保税科技(600794)2005年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 600794 2005 年年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 1 二、公司基本情况简介 ............................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 3 四、股本变动及股东情况............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 10 六、公司治理结构 ............................................................... 14 七、股东大会情况简介 .......................................................... 16 八、董事会报告 ..................................................................... 17 九、监事会报告 ................................................................. 26 十、重要事项.................................................................... 29 十二、备查文件目录................................................................... 77 1 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事叶效良先生、徐品云先生、徐军先生、颜中东先生、独立董事薛镭先生、彭良波先生 出席了本次审议年度报告的会议。董事夏琼女士因公事不能亲自到会，委托董事叶效良先生出席会议并 授权表决；独立董事潘福祥先生因出国开会不能亲自到会，委托薛镭先生出席会议并表决。。 3、北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚会计师事务所）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 4、公司董事长叶效良先生，总经理高福兴先生，副总经理兼财务总监朱建华先生声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 1 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：保税科技 公司英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YNFT 2、公司法定代表人：叶效良 3、公司董事会秘书：肖功伟 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-mail：dlxgw@163.net 公司证券事务代表：刘露 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-mail：lliu-xgll@163.com 4、公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 1506 邮政编码：650011 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：保税科技 公司 A 股代码：600794 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：云南省大理市下关北郊 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司法人营业执照注册号：5300001004596 公司税务登记号码：滇地税滇字 530103719412145 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司 （原山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司， 2005 年 11 月 9 日变更名称及注册地址） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室 2 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,142,112.77 净利润 -2,385,976.19 扣除非经常性损益后的净利润 18,701,936.04 主营业务利润 67,008,823.39 其他业务利润 18,052.49 营业利润 28,801,267.13 投资收益 6,605,879.83 补贴收入 营业外收支净额 -25,265,034.19 经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96 现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 所得税影响数 -2,611,729.36 加：营业外收入 5,159,054.21 减：营业外支出 30,424,088.40 加：摊销股权投资差额 1,565,392.60 合计 -21,087,912.23 注：营业外支出主要是控股子公司张家港保税长江国际港务有限公司因涉讼案件已支付的赔款 1201.93 万元及预计负债 1735.07 万元，共计 2937 万元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 102,429,577.78 124,451,905.45 64,240,519.80 64,240,519.80 利润总额 10,142,112.77 22,183,445.95 11,414,521.63 11,414,521.63 净利润 -2,385,976.19 11,403,549.76 4,124,181.75 6,040,282.19 扣除非经常性损益的净利润 18,701,936.04 113,033.55 -4,851,406.38 -2,935,305.94 每股收益 -0.02 0.096 0.035 0.051 最新每股收益 净资产收益率（%） -1.39 6.57 2.55 3.69 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 10.92 0.07 -3.00 -1.79 的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 10.85 0.07 -3.04 -1.83 的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96 21,880,027.69 42,127,021.16 42,127,021.16 3 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.294 0.183 0.353 0.353 2003 年末 2005 年末 2004 年末 调整后 调整前 总资产 416,467,500.33 438,431,884.22 466,835,937.51 466,835,937.51 股东权益（不含少数股东权益） 171,233,479.34 173,557,182.11 161,879,511.06 163,795,611.50 每股净资产 1.436 1.456 1.358 1.374 调整后的每股净资产 1.425 1.433 1.293 1.309 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 119239680 171013452.97 29625832.60 10239940.01 -146321783.46 173557182.11 本期增加 84314.63 592639.38 197546.46 -2978615.57 -2301661.56 本期减少 22041.21 22041.21 期末数 119239680 171075726.39 30218471.98 10437486.47 -149300399.03 171233479.34 未分配利润、股东权益变动原因：本期亏损所致。 4 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53,760,000 45.09 53,760,000 45.09 其中： 国家持有股份 53,760,000 45.09 -16,420,000 -16,420,000 37,340,000 31.32 境内法人持有股份 16,420,000 16,420,000 16,420,000 13.77 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,360,000 12.88 15,360,000 12.88 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,120,000 57.97 69,120,000 57.97 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,119,080 42.03 50,119,080 42.03 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 50,119,080 42.03 50,119,080 42.03 三、股份总数 119,239,680 100 119,239,680 100 2、股份变动的批准情况 1）第一大股东股份转让、第三大股东股份行政划情况 （1）公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司以协议方式，将其持有的本公司国有股股份 2748.8 万股（占总股本的 23.05％）中的 2590 万股（占总股本的 21.72％）转让给张家港保税区金港资 产经营有限公司，转让价格每股人民币 1.37 元，转让总价款为 35,483,000 元。《股权转让协议书》于 2004 年 12 月 24 日签订。 （2）根据张家港保税区财政局《关于转让、划拨国有股份的请示》（张保财【2004】6 号）、张家 港保税区管理委员会《关于张家港保税区财政局的批复》（张保发【2004】267 号），公司第三大股东 张家港保税区开发总公司以行政划转方式，将持有的本公司国有股股份 985.2 万股（占总股本的 8.26 ％）划给张家港保税区金港资产经营有限公司。 （3）上述股份转让、划转获得中国证券监督管理委员会（证监公司字【2005】60 号《关于张家港 保税区金港资产经营有限公司收购云南新概念保税科技股份有限公司信息披露意见》批复，并于 2005 年 6 月 6 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】565 号《关于云南新概念保税科技股 份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》。根据批复，转让的股份 2590 万股股份性质为国家 股，划转的股份 985.2 万股股份性质为国有法人股。 5 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （4）以上有关信息（公告临 2004－019、临 2004－020、临 2005-010、临 2005-017）刊载于 2004 年 12 月 28 日、2004 年 12 月 30 日、2005 年 6 月 17 日、2005 年 8 月 9 日《上海证券报》以及上海证券 交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2）第二大股东股份转让情况 （1）公司股东云南大理造纸厂以协议方式向张家港保税区长江时代投资发展有限公司转让其持有 的本公司 1642 万股国有股份（占本公司总股本的 13.77%），《股份转让协议》于 2004 年 12 月 15 日签 订。转让价格：每股 1.83 元，转让总价款为 30,048,600 元人民币。 （2）上述股份转让分别得到了云南省人民政府、云南省国资委、大理州政府、大理市政府的批 准，并于 2005 年 7 月 11 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】683 号《关于云南大 理造纸厂所持有云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。根据批复，转让后的 股份性质为非国有股。 （3）以上有关信息（公告临 2004－018、临 2005－018、）载于 2004 年 12 月 16 日、2005 年 8 月 13 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 3、股份变动的过户情况 1）2005 年 8 月 24 日，公司原第一大股东张家港保税区保税实业有限公司向张家港保税区金港资产 经营有限公司转让的本公司 2590 万股股份，以及第三大股东张家港保税区开发总公司以行政划转方式 向张家港保税区金港资产经营有限公司划转的本公司 985.2 万股股份，经中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司确认登记过户。过户完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司国有股份 3575.2 万股，占总股本 29.98％，成为本公司控股股东。张家港保税区保税实业有限公司仍持有本公司 国有股份 158.8 万股，占总股本 1.33%，为公司第四大股东。公告临 2005－024 刊载于 2005 年 9 月 2 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2）2005 年 9 月 16 日，公司原第二大股东云南大理造纸厂向张家港保税区长江时代投资发展有限公 司转让的本公司 1642 万股股份，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认登记过户。张家港 保税区长江时代投资发展有限公司曾于 2004 年 6 月 22 日受让了公司原股东昆明水泥股份有限公司持有 的本公司 768 万股募集法人股，本次过户完成后，该公司共持有本公司未流通法人股 2410 万股，占总 股本 20.21％，成为本公司第二大股东。公告临 2005－028 刊载于 2005 年 9 月 27 日《上海证券报》以 及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 4、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 6 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 21,206 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有非流通 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 结的股份 例(%) 股数量 数量 张家港保税区金港资产经营有限 国有股东 29.98 35,752,000 35,752,000 未流通 35,752,000 无 公司 张家港保税区长江时代投资发展 部分流通 其他 22.83 27,219,085 19,539,085 24,100,000 无 有限公司 部分未流通 云南红塔集团大理卷烟厂 其他 6.44 7,680,000 0 未流通 7,680,000 无 张家港保税区保税实业有限公司 国有股东 1.33 1,588,000 2,590,000 未流通 1,588,000 无 付学艳 其他 0.87 1,034,223 已流通 0 未知 郭勤 其他 0.30 360,000 已流通 0 未知 田山 其他 0.24 281,700 已流通 0 未知 陆宏翔 其他 0.14 168,875 已流通 0 未知 陆文龙 其他 0.14 165,000 已流通 0 未知 叶丽芬 其他 0.14 161,846 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 3,119,085 人民币普通股 付学艳 1,034,223 人民币普通股 郭勤 360,000 人民币普通股 田山 281,700 人民币普通股 陆宏翔 168,875 人民币普通股 陆文龙 165,000 人民币普通股 叶丽芬 161,846 人民币普通股 田文举 145,300 人民币普通股 北京金都巨星投资有限公司 144,129 人民币普通股 董芳 人民币普通股 135,979 （1）未流通股股东中，张家港保税区金港资产经营有限公司持有张家港保税区保税实业有限公司 61.27 上述股东关联关 ％的股份，是该公司控股股东；张家港保税区金港资产经营有限公司和张家港保税区保税实业有限公司的最 系或一致行动关 终控制人同为张家港保税区管委会。其他未流通股股东之间无关联关系。 系的说明 （2）公司未知流通股股东与未流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司 法人代表：夏琼 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：2002 年 12 月 3 日 主要经营业务或管理活动：主要以资本运作与管理为主的公司，是经过江苏省政府批准组建的国有 独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港保税区管委会管理，负责对授权 范围内的国有资产保值增值。 （2）法人实际控制人情况 单位名称：张家港保税区管委会 法人代表：王翔 7 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 张家港保税区金港资产经营有限公司公司 控股股东发生变更的日期:2005 年 8 月 24 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 9 月 2 日 报告期内，张家港保税区金港资产经营有限公司公司受让本公司原第一大股东张家港保税区保税实 业有限公司持有的本公司股份 2590 万股，以及接受本公司原第三大股东张家港保税区开发总公司向其 划转的本公司股份 985.2 万股，过户登记手续于 2005 年 8 月 24 日完成，张家港保税区金港资产经营有 限公司共持有本公司国有股份 3575.2 万股，占总股本 29.98％，成为本公司控股股东。 有关信息的公告临 2004－018、临 2005－018、临 2005－024 登载于 2004 年 12 月 16 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 9 月 2 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 实业投资（证券投资除外）；自营各类商品 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 张家港保税 出口的商品除外）；转口贸易、国内保税区 区长江时代 徐军 11,180 2004-03-30 企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业 投资发展 间的贸易，与贸易有关的代理业务；普通货 有限公司 物的保税仓储。（涉及专项审批的，凭许可 证经营） 2004 年 12 月 15 日，张家港保税区长江时代投资发展有限公司与云南大理造纸厂签订协议，受让其 持有的本公司 1642 万股国有股份。经国务院国资委批准后，于 2005 年 9 月 16 日完成了过户登记。张 家港保税区长江时代投资发展有限公司曾于 2004 年 6 月 22 日受让了公司原股东昆明水泥股份有限公司 持有的本公司 768 万股募集法人股。至报告期末，该公司持有本公司未流通法人股 2410 万股，占总股 8 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 本 20.21％，持有本公司已流通股 311.9085 万股，占总股本 2.62％，合计持有本公司股份 2721.9085 万股，占总股本 22.83％,是本公司第二大股东。 有关信息（公告临 2004－018、临 2005－018、临 2005－028、临 2004－012、临 2004－013）载于 2004 年 12 月 16 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 9 月 27 日、2004 年 6 月 23 日、2004 年 7 月 13 日《上 海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 9 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公 性 年 任期起始日 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 司领取的报酬 别 龄 期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万元) 叶效良 董事长 男 57 2000-10-15 31 夏 琼 董事 女 36 2004-04-27 徐品云 董事 男 47 2004-04-27 徐 军 董事 男 37 2004-09-05 颜中东 董事 男 37 2005-10-16 潘福祥 独立董事 男 41 2002-04-26 5 薛 镭 独立董事 男 45 2002-04-26 5 彭良波 独立董事 男 46 2005-10-16 5 王 奔 监事会召集人 男 34 2001-04-29 19 蒋国兴 监事 男 52 2002-06-29 颜惠敏 监事 男 34 2005-10-16 监事（职工代 陈 惠 女 35 2004-03-21 表） 肖功伟 董事会秘书 男 53 1999-08-09 7,078 7,078 13 高福兴 总经理 男 43 2002-03-22 21.4 副总经理、财 朱建华 男 42 2002-03-22 16.48 务总监 刘 露 证券事务代表 女 49 1999-08-09 3,733 3,733 8.84 合计 / / / / / 10811 10811 / 124.72 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)叶效良，2001 年至今任张家港保税区保税实业有限公司董事长、本公司董事长、张家港保税区 外商投资服务公司董事长、张家港保税区长润投资有限公司董事长、张家港保税区长江国际港务有限公 司董事长、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长。 (2)夏 琼，2001 年 12 月至今任张家港保税区保税实业有限公司董事，2002 年 12 月至今任张家港 保税区金港资产经营公司董事长，2004 年 4 月至今任本公司董事。 (3)徐品云，2001 年至 2002 年任张家港保税区扬子港务公司总经理，2002 年 11 月至今任张家港保 税区金港资产经营公司董事、总经理，2004 年 4 月至今任本公司董事。 (4)徐 军，2001 年至 2005 年任北京国兴投资有限公司总经理； 2004 年 4 月至今任张家港保税区 长江时代投资发展有限公司董事兼总经理，2004 年 9 月至今任本公司董事。 (5)颜中东，2001 年至 2005 年任江苏友谊化工厂厂长，2004 年至今任张家港保税区长江时代投资 发展有限公司董事兼副总经理，2005 年 10 月至今任本公司董事。 (6)潘福祥，清华大学经济管理学院客座教授，清华兴业投资管理有限公司总经理，青岛澳柯玛股 份有限公司独立董事，武汉道博股份有限公司董事，2002 年 4 月至今任本公司独立董事。 (7)薛 镭，2001 至今任清华大学经济管理学院副院长,高级管理培训中心主任，2002 年 4 月至今任 本公司独立董事、辽宁凌源钢铁股份有限公司独立董事、山东金泰实业股份有限公司独立董事。 (8) 彭良波,2001 年 7 月至 2002 年 11 月任云南医药集团有限公司党委委员、副总会计师，2002 年 12 月至今任云南云药有限公司董事、副总经理，2004 年 11 月至今任云南医药集团董事、云南马龙产业 集团股份有限公司独立董事，2005 年 10 月至今任本公司独立董事。 (9)王 奔，2001 年至今任本公司监事会主席、张家港保税区外商投资服务公司总经理、张家港保税 区长江国际港务有限公司董事（2005 年起辞去董事职务，任监事）、张家港保税区长鑫房地产开发有限 公司监事、张家港保税区长润投资有限公司董事、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司董事长， 10 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 2001 年至 2005 年任云南大理长城生物（化工）有限公司董事，2004 年至 2005 年任上海长茂石油化工 公司执行董事。 (9)蒋国兴，张家港保税区管委会办公室副主任，张家港保税区开发总公司副总经理，云南新概念 保税科技股份有限公司监事。 (10)颜惠敏，2001 年至 2004 年在北京大亚伟业科技发展有限公司 2004 年至今在张家港保税区长 江时代投资发展有限公司，2005 年 10 月至今任本公司监事。 (11)陈 惠，2001 年 2 月至 2005 年 6 月任张家港保税区长江国际港务有限公司监事，2000 年至今 任张家港保税区外商投资服务有限公司财务经理、张家港保税区长润投资有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任本公司监事。 (12)肖功伟，2001 年至今任本公司董事会秘书。 (13)高福兴，2001 年至今历任本公司财务总监、副总经理，现任本公司总经理、张家港保税区长江 国际港务有限公司总经理，公司大理造纸分公司总经理，张家港保税区长润投资有限公司总经理，云南 大理长城生物（化工）有限公司董事。 (14)朱建华，2000 年 1 月至 2002 年 3 月，在江苏省张家港市审计局工作，曾任工业交通审计科科 长。2002 年至今任本公司副总经理、财务总监，云南大理长城生物（化工）有限公司董事长。 (15)刘 露， 2001 年至今任本公司证券事务代表。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张家港保税区保税实业有 叶效良 董事长 否 限公司 张家港保税区金港资产经 董事长 否 营有限公司 夏琼 张家港保税区保税实业有 董事 否 限公司 张家港保税区金港资产经 徐品云 总经理 是 营有限公司 张家港保税区长江时代投 徐军 董事长、总经理 否 资发展有限公司 张家港保税区长江时代投 颜中东 董事、副总经理 否 资发展有限公司 张家港保税区长江时代投 颜惠敏 项目经理 否 资发展有限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 张家港保税区金港投资开发有限公司 董事长 否 张家港保税区外商投资服务公司 董事长 否 叶效良 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事长 否 张家港保税区长润投资有限公司 董事长 否 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事长 否 徐军 北京国兴投资有限公司 总经理 是 颜中东 江苏友谊化工厂 厂长 是 清华大学经济管理学院 客座教授 清华兴业投资管理有限公司 总经理 是 潘福祥 青岛澳柯玛股份有限公司 独立董事 是 武汉道博股份有限公司 董事 薛镭 清华大学经济管理学院 副院长、副教授 是 辽宁凌源钢铁股份有限公司 独立董事 是 11 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 山东金泰实业股份有限公司 独立董事 是 云南云药有限公司 董事、副总经理 是 彭良波 云南医药集团 董事 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事 是 张家港保税区外商投资服务公司 总经理 否 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 董事长 否 王奔 司 张家港保税区长江国际港务有限公司 监事 否 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事 否 蒋国兴 张家港保税区开发总公司 副总经理 是 颜惠敏 北京大亚伟业科技发展有限公司 否 张家港保税区外商投资服务有限公司 财务经理 是 陈惠 张家港保税区长润投资有限公司 副总经理 否 张家港保税区长江国际港务有限公司 总经理 否 高福兴 张家港保税区长润投资有限公司 总经理 否 云南大理长城生物（化工）有限公司 董事 否 朱建华 云南大理长城生物（化工）有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会拟订《公司董事、监事、高 管人员薪酬方案》提交董事会审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会批准实施 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理 人员薪酬方案》确定报酬数额 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 夏 琼 否 徐品云 是 徐 军 否 颜中东 否 蒋国兴 是 颜惠敏 是 陈 惠 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 担任的职 姓名 离任原因 务 刘光伟 董事 因所任职的股东云南大理造纸厂完成股份转让，故辞去董事职务。 谢昆或 董事 因兼职太多，公务繁忙，难以履行董事职责，申请辞去本公司董事职务 杨源 监事 因即将退休，申请辞去本公司监事职务 严定果 监事 因所任职的股东云南大理造纸厂完成股份转让，故辞去监事职务。 2005 年 5 月 20 日，公司董事会召开的 2005 年第二次会议作出决议：由于 陈建梁的个人行为，使公司遭受了 1000 多万元的经济损失，决定解聘陈 陈建梁 副总经理 建梁担任的公司副总经理职务。有关信息（临 2005-008 公告）披露于 2005 年 5 月 24 日《上海证券报》 12 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 1、经 2005 年 5 月 15 日召开的公司 2004 年度股东大会审议，同意谢昆或先生辞去本公司董事 职务，同意杨源先生辞去本公司监事职务。有关信息（临 2005-005 公告）披露于 2005 年 5 月 17 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2、经 2005 年 10 月 16 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议，同意刘光伟先生因所 在股东单位完成股份转让辞去本公司董事职务，同意严定果先生因所在股东单位完成股份转让股份辞去 本公司监事职务。有关信息（临 2005-029 公告）披露于 2005 年 10 月 18 日《上海证券报》以及上海证 券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 3、2005 年 10 月 16 日公司召开 2005 年第一次临时股东大会，选举颜中东先生为本公司董事， 选举彭良波先生为本公司独立董事，选举颜惠敏先生为本公司监事。有关信息（临 2005-029 公告）披 露于 2005 年 10 月 18 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 4、2005 年 5 月 20 日，公司董事会召开的 2005 年第二次会议作出决议：由于陈建梁的个人行 为，使公司遭受了 1000 多万元的经济损失，决定解聘陈建梁担任的公司副总经理职务。有关信息（临 2005-008 公告）披露于 2005 年 5 月 24 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 17 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，截止报告期末，公司在 职员工为 17 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本公司本部现有员工 17 人，员工受教育程度：硕士 以上 4 人，大专以上 13 人。专业构成：管理人员 15 人，财务人员 2 人。 控股子公司员工总数为 222 人。专业构成：生产人员 123 人，财务人员 12 人，其它人员 84 人，离退休 职工 3 人。员工受教育程度：硕士 1 人，大专以上 59 人、中专及高中以下 141 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 15 财务人员 2 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 4 大专以上 13 13 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定的要求，不断完 善公司治理结构，制定了相应的议事规则、管理制度，公司治理结构基本符合中国证监会有关方面的要 求，但也因法人治理方面存在不足，管理、信息传导、经营风险控制等方面存在隐患和薄弱环节，导致 监督机制部分失效，造成了本年度的经营重大损失。公司已针对有关情况进行了相应整改（请查阅本报 告本节（十）公司、董事会、董事受处罚及整改情况），全体董事对未能勤勉尽职，向广大投资者诚恳 道歉。公司将吸取深刻教训，努力按照《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，进一步规范运 作，完善治理，切实维护全体投资者的利益。 目前公司治理情况符合上市公司治理要求，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：股东按所持有股份享有权利，承担相应的责任和义务；公司根据股东大 会规范意见，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，确保所有股东能够行 使自己的权利。对关联交易的决策和程序有明确的规定，关联交易的定价按照市场公允的价格确定。 2、关于控股股东与上市公司关系：2005 年 8 月 24 日，张家港保税区金港资产经营有限公司与张家 港保税区保税实业有限公司完成了股份过户手续，张家港保税区金港资产经营有限公司成为本公司控股 股东。控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。关联交易遵循公平合理的原 则，在关联交易决策时，关联董事、关联股东回避表决。 3、关于董事与董事会：公司各位董事能够按照相关法律法规履行相关权利、义务和责任，以认真 负责的态度出席董事会和股东大会。公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人 数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，设立了董事会专门 委员会。 4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以 及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。公司监事 会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，按照《监事会议事规则》组织召开会议。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立已经实施了《董事、监事和高级管理人员薪酬方 案》，将逐步完善绩效评价激励标准及约束机制，以量化指标对相关董事、监事和高级管理人员进行绩 效考评。 6、公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、企业、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续发展。 7、公司制定并实施了《信息披露管理办法》，按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行上市 公司信息披露义务，努力确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘书负责公司信息披露工作，做 好股东和媒体的来访和咨询，加强公司与投资者之间的沟通。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 次数 （次） （次） （次） 潘福祥 8 8 0 通讯表决 3 次 薛 镭 8 7 1 通讯表决 3 次 彭良波 1 1 通讯表决 1 次 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 14 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有明确的经营范围，拥有独立的生产、营销、管理系统和生产经营、办公 场所，自主独立开展业务，不依赖于控股股东。 2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离，人员实行定 员定岗，自主劳资分配。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的规定 选举产生或聘任，公司高级管理人员未在控股股东单位任职。 3、资产方面：本公司具有独立的资产，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，并拥有独立的 工业产权和注册商标的所有权，现有资产不存在被规定占用的情况。 4、机构方面：本公司的办公机构和生产经营完整独立，与控股规定完全分开。公司自主设立必要 的内部机构，独立运作。股东大会、董事会、监事会、经营管理层权利责任划分明确。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，执行国家财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了 独立的财会核算和管理制度，拥有独立的银行帐户，依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本报告期，公司高级管理人员实行年薪制，具体按照公司 2004 年第一次临时股东大会批准的《公 司董事、监事、高管人员薪酬方案》执行。 15 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，2005 年 5 月 15 日召开了 2004 年年度股东大会，2005 年 10 月 16 日召开了 2005 年第一次临时股东大会。两次股东大会的通知、召集、召开及表决程序均按照 《公司法》和《公司章程》的规定进行，所通过的各项决议均合法有效。两次股东大会上均没有股东提 出新提案，也没有提案被否决或变更的情况。云南千和律师事务所伍志旭律师、李伟民律师到会场现场 见证并出具了法律意见书。 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 15 日 召开了 2004 年度股东大会年度股东大会，审议并通过了以下议案： 1、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》； 2、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年董事会报告》； 3、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年监事会报告》； 4、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度财务决算报告》； 5、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》； 6、《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》（控股子公司张家港长 江国际港务有限公司向工行张家港保税区支行申请期限为半年的 2000 万元流动资金贷款及本 公司为其提供担保的有关公告临 2005-004 刊载于 2005 年 3 月 30 日《上海证券报》）； 7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，2005 年继续聘请山东乾聚有限责任会计师事务所 为本公司会计报表审计机构； 8、谢昆或先生辞去本公司董事职务的申请； 9、杨源先生辞去本公司监事职务的申请。 会议决议公告临 2005-005 登载于 2005 年 5 月 17 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 16 日召开了 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，审议并通过了以下议 案： 1、《公司章程修改预案》； 2、《关于增补独立董事的提案》，选举彭良波先生为本公司独立董事；（该提案人为本公司股东 张家港保税区长江时代投资发展有限公司） 3、董事刘光伟先生辞去本公司董事职务； 4、监事严定果先生辞去本公司监事职务； 5、选举颜中东先生为本公司董事，选举颜惠敏先生为本公司监事；（该提案人为本公司股东张家 港保税区长江时代投资发展有限公司） 6、控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司《贷款申请的报告》。该议案投票表决情况：3 票同意，代表股份 6144 万股，占到会股东所持股份的 88.89%；1 票弃权，代表股份 768 万股， 占到会股东所持股份的 11.11%。（有关该贷款申请情况请查阅本年度报告 十、重要事项 （七）担保情况 之相关内容） 会议决议公告临 2005-029 登载于 2005 年 10 月 18 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 16 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况 2005 年，公司经历了严峻的考验，克服了重重困难。年初，由于主要控股公司张家港保税区长江国 际港务有限公司遭遇了几起重大诉讼案件，对公司各个层面都造成了极大的负面影响；下半年，随着国 家宏观调控力度的加大以及国际市场原油价格居高不下，整个化工仓储行业陷入低迷状态，公司主要经 营业务受到较大的冲击。面对诸多困难和严峻的市场形势，在董事会的正确领导下，公司上下团结一 致，统一思想认识，形成发展合力，按照“重新定位、苦练内功、打造品牌、全方位提升诚信服务质 量”的指导思想，下大功夫狠抓治理规范运作，健全决策、管理、监督机制，及时对组织结构和人员进 行必要调整，在调整中深化改革，在改革中拓展空间。经过努力，公司现已基本走出低谷，也为今后的 发展打下了良好的基础。 2005 年，实现主营业务收入 10242.96 万元，同比下降 17.70％，实现主营业务利润 6700.88 万 元，同比增长 50.71％，亏损 238.6 万元，同比下降 120.92％。形成亏损的主要原因是，控股子公司张 家港保税区长江国际港务有限公司因涉讼赔偿，该款项预计 2937 万元，已列入营业外支出，其中有 1202 万元已实际支付。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 润率比上年 品 率(%) 增减 增减 增减（%） （％） （％） 行业 增加 7.87 个 仓储运输 94,986,491.17 20,822,325.16 78.08 28.49 -5.45 百分点 减少 28.11 个 机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81 -89.95 -11.68 3.66 百分点 增加 2.75 个 其他销售 4,625,707.42 4,354,700.88 5.86 -84.60 -85.04 百分点 增加 31.08 个 合计 102,429,577.78 30,528,624.85 70.20 -17.70 -59.71 百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 江苏地区 99,612,198.59 -17.22 云南地区 2,817,379.19 -31.47 合计 102,429,577.78 -17.70 公司的主营业务由江苏地区和云南地区组成，其中：仓储运输是公司支柱型产业，由子公司张家港 保税区长江国际港务有限公司实现，其他销售由子公司张家港保税区外商投资服务有限公司实现，机制 纸系列由大理造纸分公司实现。 本报告期主营业务收入 10242.96 万元，较上年度 12445.19 万元下降 17.70％，造成下降的主要原 因是：本报告期仓储运输业务实现 9498.64 万元收入，较上年度增长了 28.5％。但由于（1）销售库存 17 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 机制纸 1735 吨，实现收入 281.74 万元，较上年度下降 11.68％；（2）在报告期内未能实现土地销售， 该项收入较上年度减少 1465 万元；（3）合并报表范围中减少了上海长茂石油化工有限公司、张家港保 税区长润兴业电子商务有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司，其中：上海长茂石油化工有限 公司、张家港保税区长润兴业电子商务有限公司因股权已售出，故未纳入合并报表范围，该项收入较上 年度减少 3176.26 万元；云南大理长城生物（化工）有限公司因正在清算，故未纳入合并报表范围，该 项收入较上年度减少 92.11 万元。因此形成主营业务收入较上年度下降 17.70％。 本报告期主营业务成本较上年度降低 59.71%，主要原因是：（1）本年度公司狠抓降本节支，有效 降低了仓储运输业务成本；（2）本年度没有实现土地销售及上海长茂石油化工有限公司的贸易销售， 故减少了相应的成本；（3）库存机制纸销售量较上年度减少，故相应成本也降低。 本年度向前五名客户销售总额 1706.19 万元，占本年度销售收入总额的 16.66%。 3、报告期公司资产构成及变化原因 单位：万元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 所占比例同比增 项目 占总资产比例 占总资产比例 金额 金额 减(％) (％) (％) 总资产 41646.75 43843.19 减少 5.07 个百分 货币资金 1130.48 2.71 3411.02 7.78 点 增加 0.9 个百分 应收帐款 1360.75 3.27 1038.98 2.37 点 增加 0.5 个百分 其他应收款 2820.44 6.77 2749.27 6.27 点 减少 0.65 个百分 预付帐款 208.13 0.50 502.02 1.15 点 减少 0.4 个百分 存货 6210.78 14.91 6710.91 15.31 点 增加 2.74 个百分 固定资产 26259.28 63.05 26443.38 60.31 点 减少 0.37 个百分 在建工程 679.63 1.63 878.61 2.00 点 减少 0.62 个百分 无形资产 2918.37 7.01 3343.72 7.63 点 其他长期资产 1286.95 3.09 0.00 － － 减少 2.6 个百分 短期借款 4200.00 10.08 5558.50 12.68 点 减少 13.78 个百 长期借款 8700.00 20.89 15200.00 34.67 分点 预计负债 1735.07 4.17 0.00 － － 一年内到期的长期 3500.00 8.40 0.00 － － 负债 （1）报告期内货币资金占总资产比例变动的主要原因：公司本期归还银行借款。 （2）报告期内应收帐款变动的主要原因：公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、 张家港保税区外商投资服务有限公司在报告期内应收货款增加。 18 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （3）报告期内存货变动的主要原因：a.公司所属分公司大理造纸分公司处置已提存货跌价准备的 积压库存商品；b. 由于控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因涉及经济诈骗，武汉海事法 院曾对其发出海事强制令，为终止该强制令的执行，公司提供另一控股子公司张家港保税区外商投资服 务有限公司的未设定抵押的 51 亩土地（帐面价值 7,869,518.28 元）作为担保由武汉海事法院查封，这 部份资产已转列入“其它长期资产”科目；c.存货中帐面价值为 5649.54 万元的开发产品已作为抵押物 向银行贷款；d.存货实际增加部分是转让上海长茂石油化工有限公司股权时，受让方以价值 449.67 万 元的 11.72 万吨石料抵往来款。 （4）报告期内固定资产、在建工程变动的主要原因：a.控股子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司扩建内河码头及新建 3#泊位完工后列入固定资产；b.本报告期合并报表范围改变，c.固定资产中 帐面价值为 16,614,124.12 元的房屋建筑物已作为抵押物向银行贷款。 （5）报告期内无形资产变动的主要原因：控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司转让土 地使用权及附着建筑物。 （6）报告期内其他长期资产增加的原因：该部分资产是公司被法院冻结的货币资金及查封的土 地，其中：控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的 500 万元银行存款因涉讼被武汉海事法院 冻结至该公司帐户；控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的 51 亩土地作为担 保被武汉海事法院查封。 （7）报告期内短期借款、长期借款变动及一年内到期的长期负债增加的主要原因：a.偿还银行贷 款；b.有一年内到期长期借款 3500 万元转入一年内到期的长期负债。 （8）报告期内预计负债增加的主要原因是：控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因涉 诉讼案件，计提了相应数额的预计负债。 4、其他相关财务数据的重大变化情况及原因 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 同比增减情况(％) 营业费用 156.98 235.55 －33.36 管理费用 2471.76 1432.29 72.57 财务费用 1193.83 1063.98 12.20 投资收益 660.59 195.86 237.28 营业外收入 515.91 155.71 231.33 营业外支出 3042.41 24.54 12297.76 所得税 1260.88 1055.18 19.49 （1）报告期内营业费用较上年度减少的主要原因是：今年公司主营业务收入的下降。 （2）报告期内管理费用较上年度增加的主要原因是：a.控股子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司增加业务代办费用 200 万元；b.控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司注销清算，公司 将应收内部相关往来款 671 万元全额计提坏帐准备；c.控股子公司张家港保税区外商投资服务公司对三 年以上的应收帐款 98.47 万元全额计提坏帐准备。 （3）报告期内财务费用较上年度增加的主要原因是：控股子公司张家港保税区长江国际港务有限 公司报告期内汇兑损益增加及贷款成本的增加。 （4）报告期内投资收益较上年度增加的主要原因是：a.因收回对张家港保税区长润兴业电子商务 有限公司的投资和收回对上海长茂石油化工有限公司的投资形成投资收益 43.71 万元；b.因处置云南大 理长城生物（化工）有限公司形成的投资收益 460.33 万元：该公司长期亏损导致资不抵债,公司依据谨 慎性原则将其所有者权益低于零的亏损部分亦计入投资收益，截至 2004 年 12 月 31 日对该公司长期股 权投资的帐面价值形成负值，2005 年度该公司清算，导致投资收益转回 460.33 万元。本年度对应收该 公司的往来款项 670.71 万元全额计提坏账准备。该公司清算对公司本报告期净利润的影响数为-210.38 万元。 19 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （5）报告期内营业外收入较上年度增加的主要原因是：控股子公司张家港保税长江国际港务有限 公司出售土地及附属物取得净收益 496 万元。 （6）报告期内营业外支出较上一年度增加：主要是增加了控股子公司张家港保税长江国际港务有 限公司因涉讼案件已支付的赔款 1201.93 万元及预计负债 1735.07 万元，共计 2937 万元。 5、现金流量表相关数据变化情况及原因 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 3507.45 2188.00 1319.45 投资活动产生的现金流量净额 -245.57 -1995.26 1749.69 筹资活动产生的现金流量净额 -5506.66 -4060.08 －1446.58 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 60.30％，主要原因是本期公司加快了业务 货款的回笼，回收资金。本期经营活动产生的现金流量净额增加，但年终经营却出现亏损 238.6 万元， 原因是控股子公司张家港保税长江国际港务有限公司因涉讼支付赔偿损失及保证金所致。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 87.69％，主要原因是公司今年处置固定 资产、无形资产所收回的现金增加。 （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 35.63％，主要原因是公司今年偿还债务所 支付的现金增加。 6、公司主要控股公司 2005 年度经营情况及业绩分析 单位:万元 实际持股 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 比例(%) 张家港保税区长江国 保税仓储、货物中转、装 10000 99.12 38736.05 449.25 际港务有限公司 卸、转口贸易 张家港保税区外商投 涉外投资相关服务、土地转 12800 91.20 25317.82 -16.95 资服务公司 让、房地产开发 张家港保税区长润投 对高新技术项目投资、与投 1000 99.12 1986.08 -2.13 资有限公司 资有关的咨询服务 张家港保税区长鑫房 房地产开发经营、贸易 2000 99.912 1947.37 -30.64 地产开发有限公司 张家港保税物流园区 进出口业务、贸易、与物流 1500 92.782 1498.51 -4.72 扬子江物流有限公司 相关的服务、中转 （1）本公司业务收入及利润主要来源于控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司。本报告 期该公司实现主营收入 9498.65 万元，较上年增长 28.49％，占本公司总收入 92.73％；主营业务利润 6933.11 万元，较上年增长 39.90％，占本公司主营业务利润 103.47％；因在经营中遭遇重大诉讼案 件，导致经济损失，按规定计提赔偿和预计损失后，全年实现净利润 395.09 万元。该公司经营情况的 波动，直接影响了本公司的业绩。 张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 19 日，注册资本：10000 万元，法定代表 人：叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有 进出口经营权的企业间的贸易。本公司直接持有该公司股份 9000 万元，占总股份的 90%，控股子公司张 家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份 1000 万元，占总股份的 10%，本公司实际持有该公司 股份 99.12％。 20 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 张家港保税区长江国际港务有限公司现拥有保税区内长江沿江码头五万、一万吨、三千吨级液体化 工码头各一座，码头后方陆域配套储罐总储容已超过 60 万立方米，其中公司自建储罐 64 台，总储容为 18.9 万立方米。2005 年该公司两个长江泊位共靠泊国际航行船舶 577 艘次，接卸货物总量 148.9 万 吨，码头吞吐量 175.55 万吨，货物分拨量 66.56 万吨，全年通过码头的化工品种达到 25 个，其中进入 储罐的品种为 15 个，主要是液体化工原料。 （2）张家港保税物流园区扬子江物流有限公司由张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保 税区长江国际港务有限公司于 2005 年投资设立，本期纳入合并会计报表范围。 （3）本期合并会计报表范围减少的子公司有张家港保税区长润兴业电子商务有限公司、上海长茂 石油化工有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司。其中张家港保税区长润兴业电子商务有限公 司股权已于 2005 年 4 月转让，上海长茂石油化工有限公司股权已于 2005 年 9 月转让，云南大理长城生 物（化工）有限公司因正在清算中，故未纳入合并报表范围。 7、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 石油化工产品仓储中转及码头通过服务是公司主营业务收入及利润的主要来源，今后该业务仍然是 本公司的主要产业。 从所处的行业来看，目前国内化工市场因受到国家宏观调控政策的影响，在一段时期内运行主基调 依然是“需求疲软，销售呆滞，价格低迷”。由于市场需求不旺，国内一些使用化工原料的生产厂家开 工严重不足；而国际原油市场价格居高不下，化工产品外盘价格明显高于国内市场价格，散化进口量整 体将进一步萎缩；由于几年来国内化工行业投资增速一直较快，行业产能将继续扩大，其配套设施也将 陆续投产。从业务所处的区域来看，目前江苏省范围内沿长江下游地区经营散化仓储的企业有 23 家， 总储容达 250 万立方米，在建 58 万立方米,其中拥有自主码头的 18 家。因此，在这一区域内，散化仓 储行业的竞争将会更加激烈。 （2）公司面临的发展机遇 根据国家发改委发布的 2006 展望报告，2006 年中国经济将继续保持高增长态势，国民经济有望增 长 8%以上。这为企业巩固原有业务、适时拓展新事业构建了广阔的空间。 行业自律得到了普遍高度重视，散化仓储市场正逐步走向规范，优胜劣汰效应开始显现。目前保税 区化工品市场已开始步入良性发展轨道。2005 年，保税区化工品市场交易额超过 200 亿元人民币，成为 全国规模最大、最具竞争力的化工品市场，化工品市场价格已经成为国内客商进行交易的晴雨表。化工 品市场积极利用保税物流园区政策加快推进，发展势头强劲，已经吸引国内外 515 家客商入驻。 公司在经过 2005 年的调整和整合后，法人治理结构得到了一定的完善，各类资源和经营要素得到 相应的拓展和优化，抵御市场风险的能力和规模实力得到显著增强。2005 年 9 月初，在中国化工报举办 的 2005 年中国化工交易市场、液体化工码头和液体化工仓储行业发展高峰论坛会上，控股公司张家港 保税区长江国际港务有限公司荣获 2005 年中国最具竞争力液体化工码头第五名、2005 年中国最具竞争 力液体化工仓储企业第二名。这对公司强化品牌建设、增强客户信心等都起到了很好的促进作用。 公司新建的 3#泊位已完工，2005 年 12 月 23 日顺利通过了由张家港市口岸委以及各涉外单位组织 的对外开放预验收，已可实行一船一报制的运行，相关审批完成后，预计 2006 年一季度可正式对外开 放，这必将大大提高码头长江泊位的货物通过能力。内河泊位扩建工程亦可望在 2006 年下半年建成投 产。 8、新年度的经营计划 2006 年是我国十一五计划的开局之年，也是公司发展至为关键的一年，根据当前形势，并结合公司 实际，2006 年公司工作的总体发展战略是：安全第一、稳定效益；深化改革、搞活机制；苦练内功、打 造品牌。 2006 年公司的经营目标是，实现主营业务收入 8500 万元。为确保实现经营目标，公司将以市场为 导向，挖掘内部潜力，拓展外部空间，抓住机遇，积极稳妥地开展与经营管理有关的各项工作。 21 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 9、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况 为实现公司 2006 年度的经营计划，公司预计需要资金约 1.5 亿元。资金来源主要为营业收入及银 行贷款。 10、公司经营面临的风险及对应措施 （1）行业竞争加剧，公司利润来源单一，经营风险增加 （2）市场深度开发、集约开发不足； （3）存货较高，部分资源没有得到有效利用，加剧了资金需求压力； （4）2005 年诉讼案件对公司各方面造成的损失和影响尚需进一步弥补和清除。 （5）资金紧张仍是限制公司发展的最大因素。 针对这些风险，公司将做好以下工作： （1）按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，进一步完善公司治理，强化诚信建 设，科学决策，规范管理。 （2）努力提升核心业务的经营内涵，加快整治现有资源，在提高现有整体产能的同时，努力寻找 创新发展的项目、新方向，推动公司持续稳定发展。 （3）继续抓好深化公司内部机制改革，优化组织结构，细化内部管理，提高工作效率，确保安全 生产。 （4）妥善处理涉讼案件的相关问题。 （5）对不盈利的子公司适时进行关停、并、转，减少造成亏损的不利因素。 （6）加大应收帐款清收力度，回笼资金，降低形成坏帐的风险。 （三）公司投资情况 报告期内的投资项目是：控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司和张家港保税区长江国际 港务有限公司自筹资金，共同投资设立了张家港保税物流园区扬子江物流有限公司，以及张家港保税区 长江国际港务有限公司尚未收回的 2004 年投资与张家港保税区中油富泰石油有限公司进行合作经营的 资金。 1、募集资金使用情况 募集资金为公司尚未进行决算的以前年度募集并已投入使用项目的资金。 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 产生收益 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 更项目 额 情况 进度 收益 79 万吨多用途码头项目 13,591.12 否 16,261.52 是 是 日处理 100 吨浆黑液碱回收 3,044.79 否 2,541.00 否 否 节能项目 流动资金 1,776.65 是 0.00 合计 18,412.56 / 18,802.52 / / 1）79 万吨多用途码头项目 79 万吨多用途码头项目计划总投资 15105.69 万元，是由本公司与控股子张家港保税区外商投资服 务有限公司共同投资在江苏省张家港保税区内建设，其中张家港保税区外商投资服务有限公司投资 10%，本公司投资 90%。该项目于 2001 年 5 月 28 日开工，2002 年 7 月 16 日竣工，实际投入资金 16,261.52 万元。整个项目实际投资总额已超过原计划，超过投资计划的具体数额将按工程最终决算审 计结果确定，公司对项目的投资仍按照原定的比例计算。已将 2000 年度配股募集资金 15367.77 万元全 部投入项目建设。 22 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 2002 年 10 月该码头投入试运营，当年第四季度实现营业收入 149.58 万元。2003 年经过资源整 合，码头仓储所具备的区域优势、规模效应得到了发挥，取得了很好的收益。2004 年度该仓储码头业务 稳步发展，全年主营收入 7392.67 万元。2005 年实现主营收入 9498.65 万元。 2）日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目 该项目是 1997 年募集资金投资项目，原计划总投资 6044.79 万元，其中运用 1997 年本公司上市时 的募股资金 3044.79 万元于 1997 年 3 月投入建设，1999 年上半年该项目建设期已基本结束，实际共投 入募股资金 2541 万元。剩余的募股资金 503.79 万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。因国家 宏观政策影响，工程建成后未能投产，为尽量减少损失，公司于 2002 年 6 月 28 日将该项目的主要设备 以 518 万元转让，并采用追溯调整法于 2001 年度计提减值准备 34912939.69 元，2002 年度计提减值准 备 6808895.82 元，2003 年初帐面价值 1381610.25 元，同年公司在出售大理造纸分公司实物资产时将其 一并售出。收回的资金暂用于流动资金。 2、非募集资金项目情况 1）报告期内，由公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司出资 1200 万元（自筹），占 总出资额 80％，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出资 300 万元（自筹），占总出资额 20％，共同设立注册资本为 1500 万元的张家港保税物流园区扬子江物流有限公司，2005 年 3 月 16 日完 成工商注册登记。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际货运代理，普通货物仓 储、分拨、转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与物流相关的服务、中转。 报告期经营情况：该公司在 2005 年度内主要开展了代理相关企业保税物流园区进出口业务，实现 主营收入 14.85 万元，因产生税金及费用 20.7 万元，故 2005 年度实际亏损 4.72 万元。目前所开展业 务在保税区同类行业中的市场占有率为 27％，随着保税区外向型经济的持续看好，以保税物流园区的特 殊关税政策为基础，公司业务将会得到发展。 风险及对策：随着园区内从事该行业的企业增加以及上海外高桥保税物流园区、苏州工业园物流中 心相继投入营运，行业竞争将加剧，进而影响限制公司该项业务的发展空间。针对风险，公司将采取积 极应对措施，充分发挥自有化工码头仓储的优势，加强与周边业务需求单位的联系，巩固老客户、开发 新客户，使经营方式及内容更加多样化，促进公司该项业务的持续健康发展。 投资方及公司实际持有股份情况：张家港保税区外商投资服务有限公司注册资本 12800 万元，本公 司持有该公司股份 11637 万元，占其总股份的 91.20％；张家港保税区长江国际港务有限公司注册资本 1 亿元，本公司持有该公司股份 9000 万元，占其总股本的 90％，张家港保税区外商投资服务有限公司 持有该公司股份 1000 万元，占其总股本的 10％。因此，本公司实际拥有张家港保税物流园区扬子江物 流有限公司 95.16％的股份控制权。 项目投资批准情况：经过本公司董事会 2005 年 3 月 27 日召开的 2005 年第一次会议审议批准。 有关信息的公告临 2005-002 登载于 2005 年 3 月 30 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （2）公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于 2004 年 1 月 20 日与张家港保税区中 油泰富石油有限公司签订了一年期的《合作经营协议》，由双方各出资 3000 万元，共计 6000 万元，在 保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际进出口贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易 等范围内进行合作经营。该项合作经营在 2004 年度获得收入 170 万元，并于 2004 年底收回合作经营资 金 1000 万元。本报告期末，合作经营资金余额 2000 万元。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 报告期无变化。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议。 23 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 1）2005 年 3 月 27 日，董事会召开 2005 年第一次会议，审议通过如下议案： （1）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》； （2）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告摘要》； （3）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年董事会报告》； （4）《云南新概念保税科技股份有限公司总经理报告》； （5）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度财务决算报告》； （6）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年度财务预算报告》； （7）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》； （8）《关闭大理长城生物（化工）有限公司的预案》； （9）《设立张家港保税物流园区扬子江物流有限公司的方案》； （10）《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》； （11）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》； （12）谢昆或先生因公务繁忙辞去董事职务的《辞职申请》； （13）决定召开二○○四年度股东大会。 决议公告刊登在 2005 年 3 月 30 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2）2005 年 4 月 22 日，董事会会议以传真方式表决通过了《公司 2005 年第一季度报告》。 3）2005 年 5 月 20 日董事会召开 2005 年第二次会议，根据控股子公司张家港长江国际港务有限公 司 2005 年 5 月 9 日提供《关于总经理违规操作造成公司损失的报告》、《关于紧急处理长江国际总经 理违规造成公司损失的情况汇报》、《关于苏州三九营销公司的情况汇报》、《关于江苏汇麟国际贸易 有限公司有关情况汇报》及相关附件，以及陈建梁对违规情况进行的陈述，会议作出决议： （1）通过了《对副总经理陈建梁的处理意见》，决定解聘陈建梁公司副总经理职务，要求控股子 公司张家港保税区长江国际港务有限公司根据司法机关对案件的最终认定结果，追究相关责任人的责 任； （2）成立专门调查组负责对事件进行深入调查，及时向公司董事会作出汇报，同时配合张家港公 安局对所报案件进行侦查； （3）成立处理组负责对事件作出相关处理，并为进一步减少损失做好各项相关工作。 决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 4）2005 年 6 月 28 日董事会召开 2005 年第三次会议，应到会董事 7 人，实际到会董事 6 人。董事 长叶效良先生因兼任控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事长，故对下述一、二事项回避 表决。董事夏琼女士董事委托叶效良先生出席会议并作出表决，因此涉及叶效良先生回避表决的事项， 其委托无效。会议作出决议： （1）对处理组向本次会议提交的《关于江苏汇麟案件处理组汇报》进行了认真审议，记名投票表 决的 5 位董事中有 4 位董事弃权，1 位董事同意，以上事项未获通过； （2）以全部有效表决票同意，通过了公司向中华人民共和国武汉海事法院提供资金、财产担保， 申请中止《海事强制令》【2005】武海法强字第 8 号、【2005】武海法强字第 9 号、【2005】武海法强 字第 10 号的执行的事项； （3）以全部有效表决票同意，通过了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事会换届 请求，并向该公司股东会推荐叶效良先生、徐军先生、高福兴先生为董事候选人，王奔先生为监事候选 人； （4）以全部有效表决票同意，通过了《公司章程修改预案》。 24 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 5）2005 年 8 月 4 日董事会召开 2005 年第四次会议，审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公 司整改报告》。决议公告刊登在 2005 年 8 月 6 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 6）2005 年 8 月 25 日董事会召开 2005 年第五次会议，作出决议： （1）通过了《公司 2005 年半年度报告》； （2）通过了《转让张家港保税区长江国际港务有限公司土地使用权的议案》； （3）通过了《公开拍卖大理造纸分公司门面房的议案》； （4）通过了《关于增补独立董事的提案》，提名彭良波先生为独立董事候选人； （5）决定召开二○○五年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 7）2005 年 9 月 12 日董事会召开 2005 年第六次会议，以传真表决方式作出决议： （1）通过了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司《贷款申请的报告》，同意该公司向 工行申请为期一年的流动资金贷款 2800 万元，并由控股子公司张家港保税区外商服务有限公司提供位 于张家港保税区内的 236.13 亩土地作为质押担保； （2）通过了刘光伟先生辞去董事职务的《辞职书》； （3）通过了股东张家港保税区长江时代发展有限公司推荐颜中东先生为公司董事的《提案》； （4）决定于 2005 年 10 月 16 日召开临时股东大会。 决议公告刊登在 2005 年 9 月 15 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 8）2005 年 10 月 26 日董事会召开 2005 年第七次会议，以传真表决方式通过了《公司 2005 年第三 季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开年度股东大会一次、临时股东大会一次，没有对董事会的授权事项。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 二○○五年度公司亏损－2385976.19 元，加年初未分配利润-146321783.46 元，可供分配的利润 为-148707759.65 元，按子公司净利润的 10％比例提取法定公积金合并报表后反映数 395092.92 元；按 子公司净利润的 5％比例提取法定公益金合并报表后反映数 197546.46 元，实际可供股东分配的利润为- 149,300,399.03 元。由于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行现金分红，不送股，也 不进行资本公积金转增股本。 （七）其他披露事项 公司选定的信息披露报纸是《上海证券报》，报告期内没有变更。 25 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）报告期内召开会议情况： 1、第一次会议情况 2005 年 3 月 26 日召开 2005 年第一次会议会议，以书面记名投票方式表决作出决议，审议通过了 《公司二○○四年度报告》、《公司二○○四年度监事会报告》、《公司二○○四年度财务决算报 告》、《公司二○○五年财务预算报告》、监事会对《公司 2004 年度报告》中有关事项的独立意见、 杨源先生因即将退休辞去监事职务的的《辞职申请》，并将以上有关议案提交公司 2004 年度股东大会 审议。 会议还对监事会 2005 年度工作作出了计划安排。 决议公告临 2005－003 刊载于 2005 年 3 月 30 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2、第二次会议情况 2005 年 5 月 20 日召开了 2005 年第二次会议。出席会议的监事列席了董事会召开的 2005 年第二次 会议，认真听取了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事会关于该公司因遭受诈骗造成损 失的情况报告，了解到本公司董事会及子公司董事会为最大限度减少损失而采取的各项决定和措施。到 会的监事会成员经过认真检查和讨论，作出会议决议。 （1）公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司总经理陈建梁在经营中违规操作，造成 损失，公司董事会对其进行了严肃处理，并积极采取有效措施保全公司财产，维护公司权益。监事会认 为，董事会采取的各项决定和措施，符合法律法规和本公司章程的相关规定。 （2）监事会派出蒋国兴、陈惠两位同志加入事件调查小组，督促公司及子公司做好调查处理工 作，努力把损失降到最小。要求公司及时向董事会、监事会报告调查情况，并根据事件最终调查结果， 追究相关人员的责任。 （3）要求公司进一步完善法人治理结构，严格规范运作，建立完善公司内控制度，强调公司决策 层及管理层必须严格执行各项工作细则，切实抓好各项规章制度的贯彻执行，保证公司经营管理工作的 正常进行。 （4）要求公司建立完善的奖罚制度，明确因个人行为造成公司利益损失的，相关人员必须承担相 应的经济和法律责任。 （5）要求公司全体董事、监事、高级管理人员加强提高自身素质，勤勉尽责，自觉遵守法律法 规，自觉维护公司利益和股东利益。 公告临 2005－009 刊载于 2005 年 5 月 24 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 3、第三次会议情况 2005 年 6 月 17 日召开 2005 年第三次会议。监事会成员在仔细阅读了武汉海事法院发出的关于江苏 汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司与张家港保税区长江国际港务有限公司之间存货纠纷的三份海事强制 令，经过认真讨论作出决议： （1）要求保税科技董事会尽快召开会议，研究对策。 （2）因保税科技拥有长江国际 99.12％的股权，按照上市公司有关规定，建议由保税科技董事会直 接接管长江国际，原长江国际管理层在稳定生产的情况下，协助处理相关事务。 （3）要求公司管理层正视管理上的漏洞，尽快拿出整改方案。 （4）全面调查长江国际公司存在的隐患或潜在风险。 本次会议未作公告。 26 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 4、第四次会议情况 2005 年 8 月 4 日召开 2005 年第四次会议。会前，到会监事列席了董事会会议，认真听取了公司董 事会按照中国证监会云南监管局《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》（云证监【2005】154 号）的要求作出的《整改报告》。 会议上，监事会成员对监事会在公司运营过程中监管工作不到位，没有能够做到勤勉尽责，没有及 时对董事、经理履行职务时的违规行为进行监督和纠正的情况进行了深刻检查，会议作出如下决议： （1）监事会认为公司董事会对该次公司重大损失事件进行的认真检讨，采取的相应处理措施，对 相关人员进行的查处，以及对公司治理方面存在的不足进行的认真剖析，提出了整改措施，这是必要 的。监事会原则同意通过《整改报告》。 （2）对公司《整改报告》中的措施落实情况进行跟踪检查，督促公司严格按照整改措施执行。 （3）在该次事件中，公司监事会派出蒋国兴、陈惠两位监事到专项调查小组开展工作，积极发挥 监事会应有的监督作用，并已于 6 月 7 日制定了《长江国际日常经营活动监管工作计划》，一方面监督 公司抓好制度的建设，另一方面深入到管理工作中去，及时跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董 事、经理的行为，保障股东的权益。 （4）监事会认为公司根据目前的客观情况对原高管陈建梁、长江国际商务部经理顾建平处理是应 该的、合理的。监事会仍将继续关注查处结果。 （5）要求公司建立明确高管责、权、利的激励约束机制，对绩效评估考核制定出具体细则。 （6）监事会将认真吸取深刻教训，在今后的工作中加强监督，勤勉尽责，竭力维护公司利益和股 东权益。 公告临 2005－016 刊载于 2005 年 8 月 6 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 5、第五次会议情况 2005 年 9 月 12 日以传真表决方式召开第五次会议，作出决议： （1）审议通过了监事严定果《辞职书》。 （2）审议通过了张家港保税区长江时代发展有限公司《提案》，推荐颜惠敏先生为本公司监事候 选人。 公告临 2005－027 刊载于 2005 年 9 月 15 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （二）2005 年工作回顾 2005 年对公司来说，是充满考验的一年。在这一年里，监事会遵照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着维护全体投资者和公司利益的原则，认真履行职责，实施 了 2005 年度的工作计划，在职权范围内对公司依法运作情况、决策程序合法性、董事和经理执行职务 情况等进行了监督，对公司财务和资产转让等相关情况进行了相关检查，为公司规范运作、健康发展做 了大量工作。总体上来讲，公司在董事会的领导下，运作符合法律法规的规定，财务状况基本正常，经 营情况尚好。 2005 年度内，监事会主动与监管部门沟通，取得上级部门的帮助和支持。 2005 年 5 月－6 月，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事会相继向本公司报告了因 其总经理陈建梁违规越权操作造成公司重大损失的事件、武汉海事法院向长江国际发出关于江苏汇鸿国 际集团盛博龙服饰有限公司与张家港保税区长江国际港务有限公司之间存货纠纷的三份海事强制令的情 况。为对事件进行彻底调查，督促、协助公司及子公司尽快拿出切实可行的整改方案，监事会派出蒋国 兴、陈惠两位同志加入调查组参加事件调查处理工作。经过细致深入的调查，监事会根据掌握的实际情 况，建议公司董事会直接接管长江国际，在稳定生产和人员的前提下，及时对经营领导班子进行调整， 积极稳妥解决遗留问题，力争将损失程度降到最低，并依法追究有关责任人的责任，对违规人员作出严 肃处理。同时，监事会制定了《长江国际日常经营活动监管工作计划》。 27 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 为促进公司整改工作，从 8 月至 12 月，监事会多次组织对该公司进行了专项检查，检查内容涵盖 了公司运作规范、经营决策管理及审批备案、财务制度完善及实施管理、内部控制制度建立完善及贯彻 执行、等诸多方面，重点对计调部、商务部等部门进行督查。针对该公司管理和经营方面存在的问题， 监事会要求该公司必须严格执行整改方案，尽快完善法人治理结构，落实岗位责任制，切实加强风险防 范，杜绝越权经营、违规操作、不负责任等情况的再次发生。并建议该公司立即成立稽核部，对经营中 的重要环节、关键岗位、信息反馈制度和计划执行情况实施有效监控。 经过各方努力，公司整改取得了较好的收效，各方面的工作都取得了很大进步。 通过认真分析总结，监事会也深刻认识到，由于公司在法人治理结构上的不够完善，公司监事会在 独立行使权力方面产生一定的局限性，主要监督工作往往只是对公司的管理制度、财务报表等事项。对 于公司制度执行情况，特别是对公司的利益产生影响的控制点，没有深入细致全方位的进行了解监督； 同时，公司内部没有能够建立一套健全的信息反馈制度，致使对信息掌握不及时，未能及时发现纠正董 事、高管履行职责时出现的违规行为。监事会充分认识到监管工作的重要性，今后必须深入到公司运作 和经营管理工作中，及时作出跟踪监督，充分发挥监事会在加强公司科学决策、现代化经营和财务管理 等诸位方面起到积极作用，切实保障股东和公司的合法权益。 （三）监事会对公司依法运作情况的独立意见： 1、2005 年公司依法运作，决策程序合法，已建立并不断完善内部控制制度。公司董事及绝大多数 高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 原公司副总经理兼控股子公司总经理陈建梁在经营工作中违规操作，造成重大经济损失，公司董事 会于 2005 年 5 月 20 日召开会议作出决议，决定解聘陈建梁所担任的公司副总经理职务，同时追究其应 承担的法律责任。监事会认为公司董事会对该次公司重大损失事件进行的认真检讨，采取的相应处理措 施，对相关人员进行的查处，以及对公司治理方面存在的不足进行的认真剖析，提出了整改措施，这是 必要的。监事会要求公司加强科学管理，杜绝违规越权行为，建立明确高管责、权、利的激励约束机 制，制订完善绩效评估考核实施细则。 2、监事会在年内对公司和子公司财务进行了检查。公司 2005 年度财务报告经山东乾聚会计师事务 所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告客观、公正、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目已完成，实际投资项目与承诺投入项目一致。公司监事会 已督促管理层抓紧完成财务结算。 4、公司在 2005 年度内出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或 造成公司资产流失。 5、公司的关联交易合法、遵从“三公”原则，没有损害公司利益的情况。 28 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因在经营中违规操作，导致引发重大诉 讼，造成公司重大损失，有关情况如下： 1、张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇麟国际贸易有限公司诉讼案件情况 1）基本情况： （1）2004 年 7 月 22 日，江苏汇麟国际贸易有限公司（以下简称江苏汇麟）将其仓储在张家港保 税区长江国际港务有限公司（以下简称长江国际）的 1500 吨邻二甲苯及 500 万元人民币向中信实业银 行常州分行质押，由银行开出 1000 万元承兑汇票给江苏汇麟，并于 2004 年 12 月 9 日续办了质押手 续。2004 年 12 月 8 日，江苏汇麟将其仓储于长江国际的 2300 吨二甲苯质押给张家港市农村商业银行 （以下简称农商行），贷款人民币 600 万元。以上两笔银行质押之事均有长江国际、江苏汇麟、银行签 署的三方协议书或承诺书，长江国际作为协议的第三方对质押货物承担保管责任，在未解除质押前将凭 银行出具的发货单办理出库手续。2004 年 12 月 8 日江苏汇麟出具申请以天津房产抵押要求放行银行质 押物二甲苯 3000 吨（此 3000 吨中含上述 2300 吨已质押货物），但该房产实际已全部抵押给了中信实 业银行天津分行，抵押时间自 2004 年 11 月 18 日至 2005 年 5 月 18 日。2004 年 12 月 9 日，长江国际计 量调度部经理陆建荣、商务部经理顾剑平以及长江国际总经理陈建梁在没有认真查验且未要求办理房地 产抵押登记手续、未向董事会请示汇报的情况下，违反公司规定，擅自同意江苏汇麟提取上述质押货 物。随后江苏汇麟又要求改发邻二甲苯，实际江苏汇麟名下的 1500 吨邻二甲苯也已质押给中信实业银 行常州分行。经办人员明知该货物已质押,仍然安排货物出库。2005 年 4 月 14 日，农商行以江苏汇麟未 能按贷款合同提供相关财务资料及其法定代表人涉嫌犯罪为由，通知江苏汇麟提前收回贷款。为争取主 动权，2005 年 4 月 15 日长江国际代江苏汇麟向农商行归还本金及利息 521.93 万元。 （2）2004 年 11 月 7 日，江苏汇麟将 2862.556 吨混合二甲苯存储到长江国际，货权归中国化工建 设总公司（以下简称中化建）所有；2004 年 12 月 1 日至 2004 年 12 月 26 日江苏汇麟将该批货全部提 走。中化建与江苏汇麟交涉后，由江苏汇麟于 2004 年 12 月 24 日出具给中化建数量为 2862.556 吨混合 二甲苯的提单，注明 3 月 1 日后方可提货。2005 年 1 月 10 日，江苏汇麟又一批 2980.82 吨的混合二甲 苯存入长江国际。在此期间江苏汇麟为向其他客户供货，便再次以上述房产抵押申请放货，作为本公司 副总经理、长江国际董事兼总经理的陈建梁及相关经办人员再次违规操作，擅自许可放货。江苏汇麟案 发之后，中化建 2862.556 吨混二甲苯提单落空。2005 年 5 月 12 日，长江国际与中化建达成协议：由长 江国际承担中化建扣除江苏汇麟已付保证金、货款后的损失 680 万元，存放于长江国际处的该批货权归 中化建所有。 （3）2005 年 4 月 11 日，江苏汇麟法人代表何文凯因涉嫌商业诈骗被上海警方拘留，江苏汇麟及相 关企业资产被查封（包括天津的房地产），该公司停止经营。 2）诉讼及判决情况： （1）关于上述基本情况（1）的诉讼及判决情况： 长江国际就此事对江苏汇麟起诉至张家港市人民法院。2005 年 6 月 7 日，张家港市人民法院以 （2005）张民二初字第 609 号判决如下：江苏汇麟应归还长江国际垫付款 5,219,297.20 元，案件受理 费及其他诉讼费 36406 元，由江苏汇麟在履行本判决时付给长江国际。 （2）关于上述基本情况（2）的诉讼及判决情况： 长江国际就此事起诉江苏汇麟至武汉海事法院，2005 年 11 月 17 日，武汉海事法院以(2005)武海 法商字第 189 号《判决书》判决如下：江苏汇麟应赔偿长江国际货物损失 820 万元，案件受理费及其他 诉讼费共计 59210 元由江苏汇麟承担。截至审计报告日，该判决尚未履行。 (3) 关于起诉相关责任人的情况： 29 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 11 月 10 日，长江国际向江苏省苏州市中级人民法院提交了《民事诉状》，认为陈建梁的行 为不仅违反了《公司总经理工作细则》规定，也违反了有关《民法通则》、《担保法》的规定，给公司 造成了巨大损失。请求 1、判令被告赔偿原告经济损失 1260 万元；2、由被告承担本案诉讼费。 2005 年 12 月 21 日，江苏省苏州市中级人民法院受理并立案，《受理案件通知书》文号： （2006）苏中民二初字第 0001 号。 目前该诉讼尚未审理结束。 3）损失情况： 根据长江国际董事会的报告，该事件造成的损失为 1260 万元，长江国际已为上述事项实际支付 12,019,297.20 元，预计负债尚余 580,702.80 元。 4）信息披露情况： 相关信息的本公司公告临 2005－006、临 2005－008、临 2005－009、临 2005－012、临 2005－030 登载于 2005 年 5 月 24 日、2005 年 6 月 30 日、2006 年 1 月 4 日《上海证券报》以及上海证券交易所网 站 http://www.sse.con.cn。 2、张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司诉讼案件情况 1）基本情况： 2004 年 7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 13 日，江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“汇鸿 国际”）将 755 吨 DINP、779 吨 DOP、226 吨异丁醇货物存放于长江国际库内。 2005 年 6 月 14 日，汇鸿国际因长江国际拒绝归还上述货物，向武汉海事法院提出海事强制令申 请。2005 年 6 月 15 日，武汉海事法院出具了《民事裁定书》【2005】武海法强字第 8 号、【2005】武 海法强字第 9 号、【2005】武海法强字第 10 号，及相应的三份《海事强制令》，裁定：1、准许汇鸿国 际的海事强制令申请；2、责令长江国际立即将 755 吨 DINP、779 吨 DOP、226 吨异丁醇归还汇鸿国际。 2005 年 6 月 17 日，经公司董事会 2005 年第三次会议决议，同意由公司向武汉海事法院提供资金、财产 担保，申请中止《海事强制令》。2005 年 7 月 19 日，长江国际与汇鸿国际经协商签订《协议书》： （1）由武汉海事法院冻结长江国际提供银行存款 500 万元人民币（包括已被冻结的 300 万元人民 币）；（2）由武汉海事法院查封张家港保税区外商投资服务有限公司提供的未设定抵押的 51 亩土地； （3）长江国际向法院提供除上述担保外的 300 万元人民币额度的保证担保。在公司提供上述担保后， 汇鸿国际同意武汉海事法院终止三个海事强制令的执行，强制令终止后，任何一方可就强制令所涉及的 纠纷向武汉海事法院提起诉讼。 2）诉讼及判决情况： 2005 年 7 月 22 日，汇鸿国际以长江国际拒绝归还其存放货物一事，按货物种类分别向武汉海事法 院提交了三份《民事诉状》，请求法院判令被告长江国际：返还原告仓储在被告库中的有关货物或赔偿 上述货物的相关价值，并赔偿原告损失及承担相应诉讼费。 2005 年 11 月 21 日、12 月 20 日，武汉海事法院在南京法庭开庭对上述诉讼进行了公开审理，并于 2006 年 1 月 21 日以《民事判决书》【2005】武海法商字第 394 号、395 号、396 号（共三份），一审判 决长江国际赔偿汇鸿国际货物损失、相应利息、案件受理费共计 16775311.55 元。 长江国际对上述判决不服，将上诉湖北省高级人民法院。 至报告期末，因诉讼未最终结案，追究相关责任人的法律责任的工作亦尚未进行。 30 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 3）预计损失情况： 因公司已为上述诉讼案件提供了相应现金、土地及保证担保作为终结三个强制令以进入诉讼的保 证，并对诉讼结果承担担保责任。法律文书生效后，被申请方不立即履行法律文书确定的义务，则法院 可直接执行上述担保标的物。因此，长江国际针对此案件已计提预计负债 1677 万元。 4）信息披露情况： 相关信息的本公司公告临 2005-011、临 2005-012、临 2005-022、临 2005-023、临 2006-002 登载 于 2005 年 6 月 21 日、2005 年 6 月 30 日、2005 年 8 月 30 日、2005 年 9 月 2 日、2006 年 2 月 28 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 3、张家港保税区长江国际港务有限公司与中化物产股份有限公司及中国银行常熟支行的诉讼情况 1）基本情况： 诉讼（1）：2004 年 9 月 23 日，中化物产股份有限公司（以下简称中化物产）向苏州三九购买存放 于长江国际库内的乙二醇 500 吨。 2004 年 9 月 24 日，由苏州三九开具注明提货单位为中化物产的 500 吨乙二醇的提货单，同时特别注明有效期至 2004 年 10 月 20 日。2004 年 9 月 27 日，中化物产与苏 州三九在长江国际交接货物，该提货单得到长江国际确认。 2004 年 11 月 12 日，中化物产与长江国 际联系要求提货，被拒绝。 2004 年 11 月 8 日，苏州三九接其上级指令停止正常经营。 诉讼（2）：2004 年 10 月 29 日，常熟三九绿玉纤维科技有限公司（以下简称常熟三九）向中国银 行常熟支行（以下简称常熟支行）申请开证用于购买 2098 吨乙二醇。之后，常熟三九将全部货物的所 有权转移给苏州三九。 2005 年 4 月 20 日，常熟三九与常熟中行签署协议，将对应信用证项下 1870.664 吨乙二醇的所有权转让给常熟中行。 2005 年 4 月 22 日，与该批货物有关的长江国贸公 司、苏州三九、常熟三九（作为甲方）向长江国际（作为乙方）出具承诺书，承诺书中明确：常熟三九 拥有货权的该批 2098 吨乙二醇存放于乙方仓库，该批货物扣除常熟中行提取、处置、损耗的数量后， 尚余 762.664 吨暂保留在长江国际。因苏州三九原因，中化物产与乙方有诉讼纠纷，甲方承诺如乙方在 与中化物产诉讼纠纷败诉造成经济损失，乙方从该批 762.44 吨乙二醇剩余的货物价值中享有留置权， 优先受偿。 2005 年 4 月 25 日长江国际、常熟中行、长江国贸公司、常熟三九签署相关协议书，再次 明确剩余货物 762.664 吨乙二醇暂时保留在长江国际。 之后，常熟中行前往长江国际提取该 762.664 吨乙二醇时，遭到拒绝。 2）诉讼及判决情况： （1）关于上述诉讼（1） 2005 年 3 月 22 日，中化物产向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令长江国际交付 500 吨乙二醇或赔偿等值的货款，并赔偿因乙二醇市场价格下降造成的经济损失人民币 130 万元。 2005 年 9 月 7 日，江苏省苏州市中级人民法院以《民事判决书》（2005）苏中民二初字第 0101 号 判决长江国际在判决生效后十日内向中化物产交付 500 吨乙二醇，并赔偿中化物产提货日 2004 年 11 月 12 日至长江国际交付 500 吨乙二醇的实际履行日之间的差价损失 10 万元。案件受理等费用合计 85540 元，由原、被告双方各负担一半。该判决已履行完毕。 （2）关于上述诉讼（2） 2005 年 6 月 9 日，常熟中行向江苏省苏州市中级人民法院提出诉讼请求，要求判令长江国际交付 762.44 吨乙二醇货物并赔偿损失。 2005 年 9 月 7 日，江苏省苏州市中级人民法院以《民事判决书》（2005）苏中民二初字第 0186 号 判决：驳回常熟中行的诉讼请求。案件受理费等费用由原告常熟中行负担。 3）损失情况： 根据长江国际报告，该事件造成的损失为 14.277 万元。 31 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 4）信息披露情况： 相关信息的本公司公告临 2005－007、临 2006－003、临 2006－004 刊载于 2005 年 5 月 24 日、 2006 年 3 月 28 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出售资产情况 2005 年 4 月 28 日，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国 际”）原任总经理陈建梁代表长江国际与张家港保税区物流园区凯伦仓储有限公司签署了《国有土地使 用权转让合同》，转让长江国际所属的位于码头仓储区 1＃库区南侧面积为 25.579 亩土地（土地证编 号：苏张保国用（2003）字第 204 号），以及该地块上附着物建筑面积为 607 平方米的一座二层办公 楼。 (1) 转让价格：以张家港正泰地产咨询评估有限公司出具的张宗地估表（2004）第 3－111 号《土 地估价报告》为依据。土地每平方米评估价为 525 元（即每亩 35 万元），25.579 亩土地共计 895.265 万元，附着物办公楼转让价 73 万元，共计人民币 968.265 万元。 (2) 资产出售损益：495.94 万元（不含所得税） (3）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例：32.76％ (4) 转让原因：由于该地块上附着旧办公楼及宽 4 米，长 134 米的张家港保税区管委会招商引资项 目的配套管线设施，公司利用该地块发展仓储设施的价值不大，且因长江国际自 2005 年年初以来遭遇 诈骗和诉讼，造成经营重大损失，资金压力剧增。通过转让，盘活土地存量，减轻负债压力和资金压 力。 (5) 转让事项的审批情况： 长江国际公司董事会于 2005 年 8 月 24 日召开 2005 年第 3 次会议，在《会议决议》中追认同意签 署该合同。 本公司董事会在接到长江国际的报告后，于 2005 年 8 月 25 日召开 2005 年第 5 次会议，追认同意 将上述合同约定的资产转让给张家港保税区物流园区凯伦仓储有限公司。 (6) 出席公司董事会 2005 年第 5 次会议的独立董事潘福祥发表了以下意见： 长江国际于 2005 年 4 月 28 日签署了《国有土地使用权转让合同》，未履行审批程序，但 2005 年 8 月 24 日长江国际董事会追认同意签署该合同，主要原因是目前长江国际负债率较高，自 2005 年以来遭 遇诈骗和诉讼，造成经营重大损失，公司经营压力剧增。本人认为，为有利于维护长江国际正常生产经 营次序，盘活土地资产，减轻负债压力，转让该土地使用权确有必要，因而同意该议案，但对长江国际 未经履行审批手续就签署重大资产出售协议，特提出批评和警告，要求今后一定要加强对治理结构的改 善，规范运作，保障投资者利益。 (7) 其他情况：长江国际与张家港保税区物流园区凯伦仓储有限公司无关联关系。 (8) 信息披露情况：该次资产出售的有关公告临 2005-019、临 2005-020 登载于 2005 年 8 月 30 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn 以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2）本公司出售位于大理市茫涌路商铺资产情况 经公司董事会 2005 年第 5 次会议审议同意，公司决定出售位于大理市茫涌路的 65 间商铺门面房， 建筑面积为 1,496.15 平方米。 (1) 出售方式：公开拍卖、议价出售。 (2) 定价原则：根据市场价格，由买卖双方协商定价，部分商铺按照公司与大理中意拍卖有限公司 2005 年 8 月 10 日签订的《委托拍卖合同》,交由拍卖公司拍卖，拍卖起价为每平方米 4500 元。 32 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 资产出售损益：8.76 万元 (4) 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例：0.86％ (5) 资产出售进展：截止报告期末，已出售商铺 37 间，建筑面积 977.32 平方米，回收资金 486.85 万元。尚余部分正在继续销售。 (6) 出售资产的原因：加快处置房产，回笼资金，解决因主要盈利子公司张家港保税区长江国际港 务有限公司遭遇重大经营损失，造成本公司资金周转困难的实际问题。 (7) 出售资产的审批情况：2005 年 8 月 25 日召开的公司董事会 2005 年第五次会议批准了该事项。 (8) 出席公司董事会 2005 年第 5 次会议的独立董事潘福祥发表了以下意见： 当初购买大理门面房是基于配合大理市对云南大理造纸厂职工安置工作，独立董事曾发表了对该项 目“严格控制，谨慎对待”的意见。现在鉴于该项资产对公司的盈利基本不产生大的贡献，而且目前公 司流动资金周转困难，故本人同意通过公开拍卖的方式处置该资产。 (9) 信息披露情况：该次资产出售的有关公告临 2005-019、临 2005-021 登载于 2005 年 8 月 30 日 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2、本报告期无吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 云南大理长城生物（化工）有限公司 控股子公司 7,329,568.06 6,707,143.95 云南大理造纸厂 其他关联人 839,858.37 张家港保税区保税实业有限公司 参股股东 192,586.36 30,992.00 合计 / 7,329,568.06 8,169,426.43 192,586.36 30,992.00 关联债权债务形成原因： （1）应收云南大理长城生物（化工）有限公司 670.71 万元是由往年公司与其往来款未收回而形 成，本报告期该公司进行清算，依据公司董事会决议全额计提坏账准备。该事项对公司本期净利润的影 响数为-210.38 万元。详情请查阅本报告之会计报表附注二.30 投资收益。 （2）应付股东张家港保税区保税实业有限公司 3.1 万元，是往年公司向股东借款余额。 （3）应收云南大理造纸厂 83.99 万元是 2003 年以前与本公司往来款余额。云南大理造纸厂曾是持 有本公司 1642 万股国有股份（占本公司总股本的 13.77%）的第二大股东，本报告期内将其所持股份全 部转让张家港保税区长江时代投资发展有限公司，并于 2005 年 9 月 16 日完成了过户登记。根据《上市 规则》10.1.6 规定，视同上市公司的关联人。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 前大股东云南大理造纸厂对公司的欠款 83.99 万元，是 2003 年以前该厂与本公司往来款余额。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 6 月底 现金清偿 83.99 合计 / / 2、其他重大关联交易 （1）报告期内，股东张家港保税区保税实业有限公司为公司向银行贷款 700 万元提供连带责任担保。 （2）报告期内，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司银行借款 3000 万元提供连带 责任担保。 33 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （3）报告期内，公司控股公司张家港保税区外商投资服务有限公司以位于张家港保税区内的 236.13 亩国有土地使用权，为本公司控股公司张家港保税区长江国际港务有限公司向银行申请一年期贷款 2800 万元作抵押担保。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 1、截止报告期末，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司借款担保余额为 3000 万 元。该担保经过公司 2001 年第一次临时股东大会及 2003 年度股东大会批准。 2、报告期内，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港保税区支行申 请 2000 万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为半年。该事项经过公司 2004 年度股东大会批准。 独立董事潘福祥先生、薛镭先生对贷款事项发表了独立意见。公告临 2005－002、临 2005－005 登载于 2005 年 3 月 30 日及 5 月 17 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。该项 贷款到期已归还。 3、担保贷款明细表 单位：万元 贷款单位 银行名称 贷款金额 贷款日期 还款日期 担保类型 履行情况 张家港保税区长 保税区工行 2000 2001/08/30 2006/08/29 连带责任担保 未到期 江国际港务有限 保税区建行 1000 2004/10/15 2006/12/20 连带责任担保 未到期 公司 保税区工行 2000 2005/02/25 2005/08/25 连带责任担保 已归还 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 2005 年 10 月 16 日公司非流通股股东召开协商会，对公司股权分置改革的问题进行了讨论，并签署 了一致意见：“在充分进行准备的条件下，于适当时候向相关部门报送公司股权分置改革材料，进行股 权分置改革。” 经公司向非流通股股东询问了解，公司股权分置改革工作已于 2006 年 2 月 8 日正式启 动，主要进行了非流通股股东间进一步沟通、与保荐机构商谈、对市场相关情况摸底等工作。公司将根 据股权分置改革工作的进展及时作出相应的信息披露。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司的审计机 构，截止本报告期末，该会计师事务所已连续为本公司提供六年审计服务。本期支付的审计工作酬金为 35 万元。 山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司现更名为北京天圆全会计师事务所有限公司，于 2005 年 11 月 9 日在北京市经工商行政管理局完成登记注册，注册地址为北京市西城区西长安街 88 号首都时代 广场 808 室。公司本年度审计报告即由北京天圆全会计师事务所有限公司出具。 34 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 1、公司接受中国证监会云南证监局专项核查，并进行整改的情况 中国证监会云南证监局于 2005 年 6 月 22 日至 28 日对我公司进行了专项核查，并于 2005 年 7 月 15 日下达了云证监【2005】154 号《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》，要求公司对存在的问 题进行整改并上报书面《整改报告》。公司认真进行了检查整改，董事会于 2005 年 8 月 4 日召开了 2005 年第 4 次会议，经过书面记名表决，一致通过了《云南新概念保税科技股份有限公司整改报告》， 全文如下： 云南证监局于 6 月 22 日至 28 日对我公司及子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长 江国际）进行了专项核查，对核查中发现的问题，于 2005 年 7 月 15 日下达了，《云南证监局关于责令 保税科技整改的通知书》（简称：《通知》）（云证监【2005】154 号），要求公司对存在的七个方面 的问题，限期在 2005 年 8 月 1 日提出整改意见。公司经过认真研究，报告如下： 一、公司董事会认为，近期发生的事件给公司造成重大损失，性质严重，教训深刻，全体董事对未 能勤勉尽职，向广大投资者诚恳道歉，并决心亡羊补牢，采取切实措施整改，规范公司运作，维护广大 投资者的权益。 二、关于长江国际原总经理陈建梁违规问题。 1、汇麟案件暴发后，公司和长江国际董事会相继罢免了陈建梁公司副总经理及长江国际董事、总 经理等职务。 2、公司责成长江国际提起诉讼追究其民事赔偿责任。 3、由于陈建梁为党员、干部，董事会责成长江国际报请纪委查处。 4、建立、健全长江国际法人治理结构。董事会决定调整长江国际董事会。 5、公司要严格限制长江国际董事会的权限，公司董事会要制定对下属控股子公司董事会的管理细 则，严格规定控股子公司董事会的职责、权限。 6、长江国际董事会要严格实施对管理层的规范管理，总经理要按照董事会批准的《工作细则》在 授权范围内工作，年中、年底董事会要对公司管理层进行严格的考核，使责、权、利得到有机结合。 三、长江国际信息披露不及时问题。 长江国际对银行和中化建的损失发生在 2005 年 3、4 月间，但由于当时公司法人治理结构上存在的 问题，导致长江国际董事会没有将该事件的信息及时通报公司董事会，致使公司董事会在 2005 年 5 月 24 日才披露该信息，为此公司董事会已作出反思，及时建议调整了长江国际的董事会、及高管层，并重 申要严格执行公司的《信息披露制度》，以杜绝此类事情的再次发生。 四、在处理相关纠纷过程中，公司主要领导存在越权违规行为问题。 长江国际主要领导在汇麟案件暴发后，未经过公司董事会批准，越权违规，向银行划款 1000 余万 元，并与中化建公司签订了相关重大协议。事后，公司董事会否决了处理组提出的涉及长江国际与中化 建达成的谅解，董事长叶效良为此也在董事会上作出检讨。董事会对叶效良越权行为提出警告，并要求 今后杜绝此类情况发生。 五、你公司董事会未能恪尽职守，依法追究有关责任人应当承担的责任问题。 整改意见第一条已作出对长江国际原总经理陈建梁的处理及赔偿决定。 长江国际已经免去顾剑平商务部经理职务。董事会决定对顾剑平收受的一万元人民币及其涉嫌犯罪 材料移交当地纪委查处。 六、你公司监事会未能依法履行职责，没有及时对董事、经理履行公司职务时的违规行为进行监督 和纠正。（该项由监事会 2005 年第 4 次会议通过） 由于公司在法人治理结构上的不够完善，公司监事会在独立行使权力方面有一定的局限性，主要监 督工作往往只是对公司的管理制度、财务报表等事项。对于公司具体的经营活动按照制度执行情况，特 别是可能对公司的利益产生影响的控制点，没有深入细致全方位的了解；同时公司内部没有建立一套健 全的信息反馈制度，致使对信息掌握不及时，未能及时发现董事、经理履行职责时的违规并进行督促和 纠正。针对长江国际发生的这种情况，监事会充分认识到监管工作的不够到位，并已于 6 月 7 日制定了 《长江国际日常经营活动监管工作计划》，一方面监督公司抓好制度的建设，另一方面深入到管理工作 中去，及时跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董事、经理的行为，保障股东的权益。 35 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 七、你公司未对子公司选任管理层进行规范，致使所有子公司的管理层仅由董事长一人确定问题。 除长江国际外，公司对将安排不产生效益的子公司进行关、停、并、转，并将相关方案提交董事会 讨论决定。今后凡涉及长江国际的董事会的调整，由公司董事会推荐长江国际董事候选人。 八、作为你公司最主要的子公司，长江国际尚未建立明确高管人员责、权、利的激励约束机制的问 题。 长江国际董事会已批准了新制定的《长江国际总经理工作细则》。下一步，长江国际董事会将进一 步明确对管理层的奖惩考核制度，将长江国际管理层的责、权、利有机结合起来。 独立董事潘福祥意见： 保税科技子公司长江国际遭遇诈骗和诉讼，给公司造成重大损失，后果严重，教训深刻，反映出公 司在治理结构、经营管理方面存在着比较严重的问题，必须采取切实措施加以整改，本人发表以下意 见： 1、陈建梁违规操作给公司造成重大损失，在公司给予行政免职的情况下，建议有关部门对其行为 是否构成涉嫌犯罪予以查处；顾剑平受收礼今的行为是否涉嫌犯罪建议报有关部门查处。 2、叶效良董事长在处理该事件的过程中存在越权违规，建议董事会予以批评和警告，并确保今后 杜绝类似情况发生。 3、鉴于同前已经对长江国际董事会进行改组，对经营班子进行调整，为确保上市公司董事会对长 江国际实施有效管理，要求长江国际董事会和经营班子重新认真修订公司董事会议事规则和管理规章制 度，对子公司高管人员采取公开竞聘的方式选举产生，并责成长江国际总经理定期和不定期地向上市公 司董事会汇报子公司的经营情况和重大事项，并在近期就长江国际整改现状和经营状况安排一次专题专 项审查和汇报。 4、保税科技在近期一系列问题的发生暴露了公司管理、信息披露、风险控制方面的重大隐患和薄 弱环节，也暴露出本人在担任公司独立董事的过程中未勤勉尽责，特向广大投资者诚恳道歉，并决心在 今后工作中认真履行独立董事的职责，维护广大投资者的权益。 独立董事薛镭的意见： 长江国际遭到诈骗和诉讼，云南证监局为此提出整改意见，现发表独立董事意见如下： 长江国际遭到诈骗和诉讼，造成重大经济损失，作为独立董事，未能对长江国际管理方面的内部问 题及时觉察并提出警告，对公司损失负有失查责任，在此表示歉意。为减少公司损失杜绝类似问题再度 发生，针对证监局整改意见，提出以下几条： 1、应对陈建梁、顾剑平等长江国际管理人员在长江国际经营失误方面的责任进一步进行调查并追 究法律责任； 2、应完善长江国际的内部管理制度，并要求长江国际管理层向保税科技董事会及时报告有关工 作； 3、明确长江国际重大经营决定应报请保税科技董事会； 4、应对长江国际主要管理人员进行岗位调整，确保为人正派，业务能力强的人管理相关经营活 动； 5、责成长江国际董事会建立长江国际高管人员的约束激励机制，并报请保税科技董事会通过； 6、公司应尽量杜绝此类情况再次发生，但如再度发生紧急情况，董事长应紧急知会各董事并及时 披露有关信息。 公司监事会整改措施： 公司监事会成员列席了董事会 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第四次会议，并于同日召开了监事会 2005 年第四次会议，对在运作中存在的“未能依法履行职责，没有及时对董事、经理履行职务时的违规 行为进行监督和纠正”的问题进行了深刻检查，在《整改报告》中提出了相应的整改措施。会议作出如 下决议： 36 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 一、监事会认为公司董事会对该次公司重大损失事件进行的认真检讨，采取的相应处理措施，对相 关人员进行的查处，以及对公司治理方面存在的不足进行的认真剖析，提出了整改措施，这是必要的。 监事会原则同意通过《整改报告》。 二、对公司《整改报告》中的措施落实情况进行跟踪检查，督促公司严格按照整改措施执行。 三、在该次事件中，公司监事会派出蒋国兴、陈惠两位监事到专项调查小组开展工作，积极发挥监 事会应有的监督作用，并已于 6 月 7 日制定了《长江国际日常经营活动监管工作计划》，一方面监督公 司抓好制度的建设，另一方面深入到管理工作中去，及时跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董事、 经理的行为，保障股东的权益。 四、监事会认为公司根据目前的客观情况对原高管陈建梁、长江国际商务部经理顾建平处理是应该 的、合理的。监事会仍将继续关注查处结果。 五、要求公司建立明确高管责、权、利的激励约束机制，对绩效评估考核制定出具体细则。 六、监事会将认真吸取深刻教训，在今后的工作中加强监督，勤勉尽责，竭力维护公司利益和股东 权益。 以上有关整改情况公告信息（临 2005-015、临 2005-016）已披露于 2005 年 8 月 6 日《上海证券 报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2、关于公司董事会成员中独立董事人数未达到规定比例的整改情况 2005 年 4 月 6 日，中国证监会云南监管局对本公司下达了云证监【2005】154 号《云南证监局关于 责令保税科技整改的通知书》，针对公司从 2004 年 4 月至 2005 年 4 月，独立董事人数未达到董事会成 员的三分之一的违规行为，责令进行限期整改，要求公司补足独立董事人数。 经过公司股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司推荐，本公司于 2005 年 10 月 16 日召开 2005 年第一次临时股东大会，选举彭良波先生为本公司独立董事，至此公司独立董事人数已达到董事会 成员的三分之一比例。 3、关于上海证券交易所上市公司部对公司 2004 年度报告审核意见函及公司回函情况 2005 年 4 月 8 日，上海证券交易所上市公司部下发了上证上函【2005】0226 号《关于对云南新概 念保税科技股份有限公司[2004 年度报告]的事后审核意见函》，经过认真核实，公司于 2005 年 4 月 14 日作出书面回函内容如下： 一、2004 年度非经常性损益主要由两部分组成： （1）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司合作 经营，涉及资金 6000 万元，长江国际出资 3000 万元。按《合作经营协议》规定，合作期限为：2004 年 1 月 20 日至 2004 年 12 月 25 日（临 2004－002 号公告披露于 2004 年 2 月 17 日《上海证券报》）。至 2004 年末，已经收回合作资金 1000 万元，获得合作经营收益 170 万元。 （2）计提减值准备。 二、公司主营业务由原来的造纸业务、土地批租转向码头仓储物流业务, 2004 年度张家港保税区长 江国际港务有限公司码头仓储等主营业务收入实现了 7392.67 万元,比上年同期增加了 21.92%,占公司总 销售收入的 59.4%；主营业务成本 2202.35 万元, 占公司总成本 29.07%；毛利率 29.79%。 张家港保税区长江国际港务有限公司控股子公司上海长茂石油化工有限公司 2004 年度实现主营业 务收入 3003.62 万元, 占该公司总销售额的 24.13%，主营业务成本 2910.23 万元, 占该公司总成本 38.4%；毛利率 9.69%。（上年同期该公司尚未成立，无比较数据） 控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司为配合张家港保税区土地规划总体调整，2004 年度 由张家港保税区规划土地局协议回购土地 91 亩，实现销售收入 1,465.16 万元 ，占公司总销售额的 11.77%，主营业务成本 1404.17 万元, 占公司总成本 18.53%；毛利率 9.58%（临 2004-011 公告披露于 2004 年 5 月 27 日《上海证券报》）。2003 年度该公司未实现土地批租业务。 三、会计报表附注“其他应收款”科目，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司增加了与 张家港保税区中油泰富石油有限公司往来款 2000 万元，是上述“一、”中长江国际与中油泰富合作经 营项目未收回款项。 37 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 本公司董事会已获悉：2005 年度长江国际将继续与中油泰富开展合作，去年底未收回的 2000 万元 将作为继续合作的资金。公司董事会将按照权限履行审批手续和信息披露义务。 四、会计报表附注中“存货—开发产品”是土地。张家港保税区外商服务投资有限公司尚余土地 417.13 亩，总计帐面价值 6436.49 万元。 五、公司将在规定时间内，补足因独立董事戴德明辞职造成的会计专业的独立董事的空缺。 （十三）其它重大事项 1、关于资产抵押担保银行贷款事项 报告期内，公司控股公司张家港保税区外商投资服务有限公司以位于张家港保税区内的 236.13 亩 国有土地使用权，为本公司控股公司张家港保税区长江国际港务有限公司向银行申请一年期贷款 2800 万元作抵押担保。该事项经张家港保税区外商投资服务有限公司董事会 2005 年 8 月 25 日以决议方式批 准、本公司董事会第六次会议于 2005 年 9 月 12 日以传真表决方式审议追认；公司 2005 年第一次临时 股东大会决议审议通过。 公司独立董事在本公司董事会第六次会议上就该事项发表的意见如下： 独立董事潘福祥发表意见： 针对张家港保税区外商服务有限公司用该公司土地 236.13 亩作为抵押，为张家港保税区长江国际 港务有限公司向银行申请贷款 2800 万元提供担保事宜，本人发表意见如下： （1）鉴于张家港张家港保税区长江国际港务有限公司今年上半年因承担保管责任赔偿而支付或被 冻结的资金达到 2000 万元，在到期归还工商银行 4000 万元贷款后会对公司的现金流形成巨大压力，而 长江国际是上市公司保税科技重要的经营资产，维持良好的运营状态对公司的发展至关重要，因此本人 同意张家港保税区长江国际港务有限公司继续向工商银行申请贷款 2800 万元流动资金贷款； （2）鉴于张家港保税区外商投资服务有限公司是上市公司保税科技控股 90％的子公司，用该公司 土地 236.13 亩作为抵押为长江国际的银行贷款提供担保属于上市公司绝对控股的两个子公司之间的担 保行为,不会对上市公司股东的利益形成损害,风险可控,因此本人同意该担保申请； （3）长江国际的贷款资金到位后应严格管理，控制风险，并将资金使用情况和公司经营进展及时 向上市公司董事会通报。 独立董事薛镭发表意见： 对于张家港保税区外商服务有限公司用该公司土地 236.13 亩作抵押，为张家港保税区长江国际港 务有限公司申请贷款 2800 万元作担保一事，本人作为独立董事发表独立意见如下： 张家港保税区长江国际港务有限公司系云南新概念保税科技股份有限公司的 90％以上的控股企业， 也是云南新概念保税科技股份有限公司主要业务收入和利润来源。今年上半年公司在经营活动中资金被 冻结，对公司经营活动造成影响。因此得到资金支持以尽快正常开展经营是十分必要的。张家港保税区 外商服务有限公司为张家港保税区长江国际港务有限公司担保不涉及损害中小股东权益问题。因此本人 同意此项抵押担保贷款申请。 关于贷款资金的管理，长江国际港务有限公司应有严格控制并向董事会对公司经营情况和资金使用 及时进行通报。 相关公告临 2005-026、临 2005-029 刊载于 2005 年 9 月 15 日、10 月 18 日《上海证券报》以及上 海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 2、关闭控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司情况 2005 年 3 月 27 日公司董事会召开 2005 年第一次会议，审议批准了《关闭大理长城生物（化工）有 限公司的预案》。对连年亏损的控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司进行关闭并办理工商注 销手续的处理。 云南大理长城生物（化工）有限公司组建于 2001 年 12 月 28 日，组建时注册资本为 3000 万元，由 本公司出资 2797.6802 万元，占总出资额的 93.26%，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司 出资 202.3198 元, 占总出资额的 6.74%（原股东为自然人杨体孝等 4 人，2003 年 2 月 18 日以协议方式 将其持有的出资额转让给张家港保税区长润投资有限公司）。该公司经营范围：种植、收购、生产销售 38 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。法定代表人：朱 建华；注册地址：大理经济开发区。 云南大理长城生物（化工）有限公司的生产设备是原股东以出资额形式投入的实物资产。2002 年 1 月份为配合大理造纸分公司三项制度改革，从其分流人员中招聘部分员工到云南大理长城生物（化工） 有限公司就业，恢复了皂素生产线的生产。由于原有生产工序能力不配套、设备简陋，在投入生产的同 时，就进行了较大规模技术改造，但仍未能达到预期目标。2002 年全年亏损 375.89 万元。因质量问题 从 2002 年到 2003 年末共积压皂素 8 吨。2003 年亏损达 422 万元。2003 年 11 月该公司全面停止生产。 2004 年 3 月 20 日，该公司股东会通过决议，减少注册资金 2500 万元，新的注册资本为 500 万元。 2004 年 4 月 27 日本公司召开的 2003 年度股东大会审议通过了该事项。 以上相关公告临 2005－002、临 2004－009 刊载于 2005 年 3 月 30 日、2004 年 4 月 28 日《上海证 券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.con.cn。 报告期末，该公司存活已经处理完毕，正在进行清算和注销工作。 本报告期该公司未纳入公司会计合并报表范围。 3、子公司股份转让情况 （1）2005 年 4 月 4 日，控股子公司张家港长润投资有限公司与自然人高峰签订了《股权转让协 议》，将其持有的张家港保税区长润兴业电子商务有限公司 80％的股权作价 95 万元转让给高峰。张家 港保税区长润兴业电子商务有限公司成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本:100 万元，本公司控股子公 司张家港长润投资有限公司持有其 80％出资额。该公司从 2003 年起纳入本公司财务合并报表，至 2005 年一季度止，共为公司创造净利润 10 万元。本报告期该公司不纳入会计合并报表范围。 （2）2005 年 9 月 22 日，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与自然人尹立卿签订股权 转让协议，出让其持有的上海长茂石油化工有限公司出资额 60 万元（占该公司总出资额的 60％），收 回原始投资额 60 万元及投资收益 6.58 万元。本报告期该公司不纳入会计合并报表范围。 39 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 天圆全审字[2006]106 号 云南新概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南新概念保税科技股份有限公司2005年12月31日的合并资产负债表及母公司 资产负债表和2005年度的合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表和2005年度的合并现 金流量表及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是云南新概念保税科技股份有限公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了云南新概念保税科技股份有限公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁益胜 中国·北京 中国注册会计师：孙小波 二〇〇六年三月二十五日 40 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 11,304,807.95 34,110,195.06 2,128,996.68 1,185,871.56 短期投资 应收票据 2 477,000.00 3,343,083.55 应收股利 应收利息 应收账款 3 13,607,515.46 10,389,777.95 1,507,437.56 1,833,745.83 其他应收款 4 28,204,449.86 27,492,658.07 10,776,662.92 16,555,260.00 预付账款 5 2,081,309.48 5,020,193.03 180,100.00 173,000.00 应收补贴款 存货 6 62,107,817.61 67,109,124.63 141,885.22 1,261,975.69 待摊费用 7 297,554.17 605,633.02 7,855.00 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 118,080,454.53 148,070,665.31 14,742,937.38 21,009,853.08 长期投资： 长期股权投资 8 -6,258,963.48 -7,569,806.12 327,926,283.75 321,097,381.67 长期债权投资 长期投资合计 -6,258,963.48 -7,569,806.12 327,926,283.75 321,097,381.67 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 -6,258,963.48 -7,569,806.12 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 9 309,585,250.92 298,022,882.56 29,755,235.23 35,447,510.62 减：累计折旧 9 44,316,510.06 31,605,975.63 3,441,824.30 3,258,952.86 固定资产净值 9 265,268,740.86 266,416,906.93 26,313,410.93 32,188,557.76 减：固定资产减值准备 9 9,472,297.03 10,769,246.49 9,472,297.03 9,644,867.40 固定资产净额 9 255,796,443.83 255,647,660.44 16,841,113.90 22,543,690.36 工程物资 在建工程 10 6,796,309.08 8,786,140.14 41 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 262,592,752.91 264,433,800.58 16,841,113.90 22,543,690.36 无形资产及其他资产： 无形资产 11 29,183,738.09 33,437,224.45 长期待摊费用 60,000.00 60,000.00 其他长期资产 12 12,869,518.28 无形资产及其他资产合计 42,053,256.37 33,497,224.45 60,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 416,467,500.33 438,431,884.22 359,510,335.03 364,710,925.11 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 13 42,000,000.00 55,585,000.00 7,000,000.00 40,585,000.00 应付票据 应付账款 14 6,539,870.58 8,456,348.41 479,637.07 493,537.35 预收账款 15 4,941,895.02 3,585,097.45 402,482.06 516,749.21 应付工资 1,869,420.34 1,100,152.24 78,900.00 应付福利费 332,604.36 604,391.05 148,680.00 应付股利 应交税金 16 20,946,218.35 7,896,310.41 2,249,439.78 2,545,158.72 其他应交款 247,184.58 268,838.46 3,244.13 80,531.38 其他应付款 17 6,705,351.90 10,915,879.04 180,108,866.22 148,203,993.40 预提费用 18 1,802,674.96 2,812,395.26 348,384.38 396,312.26 预计负债 19 17,350,702.80 一年内到期的长期负债 20 35,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 137,735,922.89 91,224,412.32 190,740,733.64 192,900,182.32 长期负债： 长期借款 21 87,000,000.00 152,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 87,000,000.00 152,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 224,735,922.89 243,424,412.32 190,740,733.64 192,900,182.32 少数股东权益(合并报表 20,498,098.10 21,450,289.79 填列) 42 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 22 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 22 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 资本公积 23 171,075,726.39 171,013,452.97 171,057,195.09 170,995,108.90 盈余公积 24 30,218,471.98 29,625,832.60 13,766,552.75 13,766,552.75 其中：法定公益金 24 10,437,486.47 10,239,940.01 4,953,513.40 4,953,513.40 未分配利润 25 -149,300,399.03 -146,321,783.46 -135,293,826.45 -132,190,598.86 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 171,233,479.34 173,557,182.11 168,769,601.39 171,810,742.79 益）合计 负债和所有者权益（或股 416,467,500.33 438,431,884.22 359,510,335.03 364,710,925.11 东权益）总计 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 43 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 26 102,429,577.78 124,451,905.45 2,817,379.19 3,189,947.69 减：主营业务成本 26 30,528,624.85 75,763,048.84 5,351,598.81 5,162,487.31 主营业务税金及附加 27 4,892,129.54 4,225,907.02 51,018.30 55,836.75 二、主营业务利润（亏损 67,008,823.39 44,462,949.59 -2,585,237.92 -2,028,376.37 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 18,052.49 1,768,435.27 130,715.87 501,851.39 以“-”号填列） 减: 营业费用 1,569,769.31 2,355,549.12 602,517.11 381,906.55 管理费用 28 24,717,550.81 14,322,939.21 5,107,155.61 -36,137.18 财务费用 29 11,938,288.63 10,639,839.42 1,287,665.62 2,529,607.87 三、营业利润（亏损以 28,801,267.13 18,913,057.11 -9,451,860.39 -4,401,902.22 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 30 6,605,879.83 1,958,618.95 6,828,902.08 14,273,519.29 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 5,159,054.21 1,557,120.12 107,096.54 193,458.82 减：营业外支出 30,424,088.40 245,350.23 587,365.82 四、利润总额（亏损总额 10,142,112.77 22,183,445.95 -3,103,227.59 10,065,075.89 以“-”号填列） 减：所得税 12,608,808.92 10,551,805.72 减：少数股东损益 -80,719.96 228,090.47 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- -2,385,976.19 11,403,549.76 -3,103,227.59 10,065,075.89 ”号填列） 加：年初未分配利润 -146,321,783.46 -155,580,264.69 -132,190,598.86 -142,255,674.75 其他转入 六、可供分配的利润 -148,707,759.65 -144,176,714.93 -135,293,826.45 -132,190,598.86 减：提取法定盈余公积 395,092.92 1,430,045.68 提取法定公益金 197,546.46 715,022.85 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -149,300,399.03 -146,321,783.46 -135,293,826.45 -132,190,598.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 44 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -149,300,399.03 -146,321,783.46 -135,293,826.45 -132,190,598.86 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 5,040,487.23 4,568,189.75 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 45 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 98,204,471.15 4,528,422.49 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,147,398.12 32,562,230.84 经营活动现金流入小计 99,351,869.27 37,090,653.33 购买商品、接受劳务支付的现金 8,065,864.32 支付给职工以及为职工支付的现金 12,494,693.54 1,850,190.41 支付的各项税费 6,633,713.77 1,411,174.43 支付的其他与经营活动有关的现金 33 37,083,119.68 3,096,868.73 经营活动现金流出小计 64,277,391.31 6,358,233.57 经营活动现金流量净额 35,074,477.96 30,732,419.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 105,941.34 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 65,758.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 12,665,890.81 5,165,890.81 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,837,590.79 5,165,890.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 15,243,249.04 32,620.00 付的现金 投资所支付的现金 50,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,293,249.04 32,620.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,455,658.25 5,133,270.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 79,835,000.00 24,835,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 79,835,000.00 24,835,000.00 偿还债务所支付的现金 123,420,000.00 58,420,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,481,619.45 1,337,565.45 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 46 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 134,901,619.45 59,757,565.45 筹资活动产生的现金流量净额 -55,066,619.45 -34,922,565.45 四、汇率变动对现金的影响 -357,587.37 五、现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11 943,125.12 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,385,976.19 -3,103,227.59 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -80,719.96 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,994,161.06 4,200,527.22 固定资产折旧 14,328,128.83 789,176.12 无形资产摊销 684,665.28 长期待摊费用摊销 60,000.00 60,000.00 待摊费用减少（减：增加） 308,078.85 -7,855.00 预提费用增加（减：减少） -1,009,720.30 -47,927.88 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -4,479,160.17 480,269.28 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 11,722,714.65 1,289,637.57 投资损失（减：收益） -6,605,879.83 -6,828,902.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 813,791.62 5,397,339.67 经营性应收项目的减少(减：增加) -26,156,880.62 3,976,395.30 经营性应付项目的增加(减：减少) 39,523,687.37 24,526,987.15 其他(预计负债的增加) 357,587.37 经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96 30,732,419.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 11,304,807.95 2,128,996.68 减：现金的期初余额 34,110,195.06 1,185,871.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11 943,125.12 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 47 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 11,553,596.10 8,089,488.60 / / 1,007,060.03 18,636,024.67 计 其中：应收账款 2 9,041,086.26 / / 1,007,060.03 8,034,026.23 其他应收 3 2,512,509.84 8,089,488.60 / / 10,601,998.44 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 5,237,494.58 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38 备合计 其中：库存商品 8 5,237,494.58 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38 原材料 9 四、长期投资减 10 100,000.00 100,000.00 值准备合计 其中：长期股权 11 100,000.00 100,000.00 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 10,769,246.49 1,296,949.46 1,296,949.46 9,472,297.03 值准备合计 其中：房屋、建 14 9,144,100.00 78,800.00 78,800.00 9,065,300.00 筑物 机器设备 15 1,625,146.49 1,218,149.46 1,218,149.46 406,997.03 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 27,660,337.17 8,089,488.60 6,581,258.69 6,581,258.69 29,168,567.08 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 48 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 9,169,544.26 5,166,673.02 / / 1,811,783.68 12,524,433.60 计 其中：应收账款 2 8,194,304.23 / / 1,811,783.68 6,382,520.55 其他应收 3 975,240.03 5,166,673.02 / / 6,141,913.05 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 5,237,494.58 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38 备合计 其中：库存商品 8 5,237,494.58 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38 原材料 9 四、长期投资减 10 100,000.00 100,000.00 值准备合计 其中：长期股权 11 100,000.00 100,000.00 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 9,644,867.40 172,570.37 172,570.37 9,472,297.03 值准备合计 其中：房屋、建 14 9,644,867.40 172,570.37 172,570.37 9,472,297.03 筑物 机器设备 15 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 24,151,906.24 5,166,673.02 6,261,603.25 6,261,603.25 23,056,976.01 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 49 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股 收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.13 38.88 0.56 0.56 营业利润 16.82 16.71 0.24 0.24 净利润 -1.39 -1.38 -0.02 -0.02 扣除非经常性损益后的净利润 10.92 10.85 0.16 0.16 （三）会计报表附注 一、 公司简介 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1993 年 3 月 28 日经云南 省体改委“云体改复兴（1993）39 号”文批准，由云南大理造纸厂独家发起成立的定向募集股份有限公 司，注册资本 4030 万元。1996 年 12 月 6 日经云南省人民政府“云政复（1996）147 号”文批复，同意 本公司由定向募集公司改为社会募集公司，并向社会公开发行普通股 1750 万股（含内部职工股占额度 上市 172 万股）。本公司于 1997 年 2 月向社会发行普通股 1578 万股后，注册资本 5608 万元。1998 年 5 月 18 日公司实施向全体股东每 10 股派送红股 2 股后，公司股本为 67,296,000 股。1999 年 9 月 26 日 公司实施向全体股东每 10 股送 3 股转增 3 股，公司股本增至 107,673,600 股。本公司于 2001 年 3 月经 公司股东大会审议及中国证监会批准，实施 2000 年配股方案：以公司 1999 年末总股本 107,673,600 股 为基数，每 10 股配 3 股，每股配售价格为人民币 13.80 元，共配售 11,566,080 股，配股后公司总股本 为 119,239,680 股。 公司经营范围： 江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营；保税仓储、货物中转、装卸；转口贸 易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新技术开发； 网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）为主的转口贸易，国内保税区企业 间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网上提供信息服务，计算机软件开发，网络系统集 成，咨询服务； 房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与 区外有进出口经营权企业间的贸易。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 采用公历年度，即以每年 1 月 1 日－12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 50 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 5、 现金等价物的确定标准 现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 应收款项坏账的确认标准及核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 坏账的核算方法： 对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账。本公司按账龄分析法计提坏账准 备，并计入当期损益，计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8.0% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 7、 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、低值易耗品、备品备件、产成品、开发产品及在建开发产品 等。 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；领用包装物和低值易 耗品采用一次摊销法、五五摊销法计入有关成本、费用项目。 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部 分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 8、 长期投资核算方法 （1）长期股权投资 按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支付的全部价款中含 有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公司对被投资单位无控制、无共同控制 且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。投 资额占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的投资编制合并会计报表。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的 差额，分如下情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“长期股权 投资（股权投资差额）”科目，并按规定的期限（合同规定投资期限的按投资期限，合同未规定投资期 限的按 10 年）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资 本公积--股权投资准备”科目。 51 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （3）长期债权投资 按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息，作为应收项目单独 核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经 调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费 用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他 债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）长期投资的减值准备 公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期 投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能恢复时，按其单项投资可收回金额低 于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原 已确认的投资损失的数额内冲回。 9、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、机械、器具、 工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产按实际取得成本计价。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 5、办公设备 5 19.40 3 52 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 （4）固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分按单个项目计提固定资 产减值准备。 10、 在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息计入该工程 成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备： 期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部 分按单个项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定 性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、 借款费用核算方法 （1） 借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费用。 （2） 借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A 资产支出已经发生、B 借款费用已经发生、C 为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （5） 借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购 建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 12、 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产取得时按实际成本计价。 （2）无形资产从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过相关合同 规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者 之中较短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 （3）无形资产减值准备的核算： 期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果出现下列一项或若干项情形时，应当对各单项无形资 产按其账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 53 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值情形。 当存在以下一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 13、 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除购建固定资产以 外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 14、 收入确认原则 （1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留与商品所有权 相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠地计量，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定须同时满足以下两个条件： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 15、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、 合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的报表）和其他资料为 依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的基础上，按照《合并会计报表暂行规定》 及财政部财会二字[１９９６]２号的规定编制而成。 （2）合并范围 本期纳入合并会计报表范围的子公司如下： 张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长江国际港 务有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司。 （3）合并范围的变动情况 本期纳入合并会计报表范围的增加的子公司为：张家港保税物流园区扬子江物流有限公司，该公司 系张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江国际港务有限公司于 2005 年投资设立的。 本期纳入合并会计报表范围的减少的子公司为：张家港保税区长润兴业电子商务有限公司、上海长 茂石油化工有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司。其中张家港保税区长润兴业电子商务有限 54 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 公司、上海长茂石油化工有限公司不纳入合并范围的原因为已被出售；云南大理长城生物（化工）有限 公司因正在清算中故未将其纳入合并报表范围之中。 17、 会计政策与会计估计变更 公司本期未发生会计政策与会计估计变更。 三、 税项 1、 增值税 销项税额：公司按销售收入的 17%计缴。 进项税额：公司按相关法规规定抵扣。 2、 营业税： 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入 5%计缴；运输、装卸收入按 收入 3%计缴； 公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 5%计缴。 3、 城建税： 公司按应交流转税额的 7%计缴； 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 4、 教育费附加： 公司按应交流转税额的 3%计缴； 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 5、 所得税： 本公司及本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限 公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、张家港保税物流园区 扬子江物流有限公司所得税税率均为 33%。 四、 控股子公司 法定 注册资本 本公司所 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) 占比例 涉及外商投资、建设、生 张家港保税区 江苏省张家 产、经营，受理全过程的相 外商投资服务 叶效良 12800 91.20% 港市保税区 关服务及土地转让、房地产 有限公司 开发、基础设施建设 保税仓储、货物中转、装 张家港保税区 江苏省张家 卸；转口贸易，国内保税区 长江国际港务 叶效良 10000 100% 港市保税区 企业间的贸易，与区内有进 有限公司 出口经营权的企业间贸易 55 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 对生物工程、电子商务、网 张家港保税区 江苏省张家 络工程等高新技术项目投 长润投资有限 叶效良 1000 100% 港市保税区 资，与投资有关的中介咨询 公司 服务；转口贸易 房地产开发经营（凭资质开 张家港保税区 展经营），以建筑材料为主 江苏省张家 长鑫房地产开 叶效良 2000 100% 的转口贸易，国内保税区企 港市保税区 发有限公司 业间的贸易，与区外有进出 口经营权企业间的贸易 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品 张家港保税物 和技术除外），国际货运代 张家港保税 流园区扬子江 王奔 1500 100% 理、普通货物仓储、分拨， 物流园区 物流有限公司 转口贸易，国内保税区企业 间的贸易，与区外有进出口 经营权企业间的贸易，与物 流相关的服务、中转 生产销售甾体激素医药化工 原料；种植、收购、销售薯 云南大理长城 蓣类（苦良姜、黄山药、穿 云南省大理 生物（化工） 叶效良 500 93.26% 地龙），龙舌兰类（剑麻、 经济开发区 有限公司 番麻等）生产原料；甾体激 素类原材料种植，生产产品 的高新技术开发研究及应用 （1）张家港保税区长江国际港务有限公司 张家港保税区长江国际港务有限公司(下称“长江国际”)由公司与控股子公司张家港保税区外商 投资服务有限公司(下称“外服公司”)共同出资创办，其中公司出资 9000 万元，占注册资本的 90%，外 服公司出资 1000 万元，占注册资本的 10%。 （2）张家港保税区长润投资有限公司 张家港保税区长润投资有限公司(下称“长润投资”)由公司与控股子公司外服公司共同出资创办， 其中公司出资 900 万元，占注册资本的 90%，外服公司出资 100 万元，占注册资本的 10%。 （3）张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司(下称“长鑫房产”)由公司控股子公司长江国际与公司控股 子公司长润投资共同出资创办，其中长江国际出资 1800 万元，占注册资本的 90%，长润投资出资 200 万 元，占注册资本的 10%。 （4）张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 张家港保税物流园区扬子江物流有限公司 (下称“扬子江物流”)由公司控股子公司外服公司与控 股子公司长江国际共同出资创办，其中外服公司出资 1200 万元，占注册资本的 80%，长江国际出资 300 万元，占注册资本的 20%。 （5）云南大理长城生物（化工）有限公司 云南大理长城生物（化工）有限公司(下称“长城生物”)由公司与公司控股子公司长润投资共同出 资创办，其中公司出资 4,663,733.00 元，占注册资本的 93.27%，长润投资出资 336,267.00 元，占注册 资本的 6.73%。 56 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 五、 合并会计报表主要项目注释 以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，金额单位均为人民币元。期初数是 指 2004 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2005 年 12 月 31 日余额，上期数是指 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额，本期数是指 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额。 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 385,977.26 214,800.22 银行存款 10,199,937.51 33,535,394.84 其他货币资金 718,893.18 360,000.00 合计 11,304,807.95 34,110,195.06 说明：货币资金期末较期初减少 22,805,387.11 元，减少比例 66.86%，主要系公司本期归还借款本 金 43,585,000.00 元所致。 2、 应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 477,000.00 3,343,083.55 合 计 477,000.00 3,343,083.55 说明：期末应收票据全部为子公司张家港保税区长江国际港务有限公司应收仓储费收到的银行承兑 汇票，应收票据期末较期初减少 2,866,083.55 元，主要系该公司以收到的银行承兑汇票支付工程款所 致。 3、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 13,224,781.58 61.11% 687,688.64 12,537,092.94 7,876,682.17 40.54% 409,587.47 7,467,094.70 1-2 年 541,431.98 2.79% 43,314.56 498,117.42 2-3 年 19,782.00 0.09% 3,956.40 15,825.60 525,084.76 2.70% 105,016.95 420,067.81 3 年以上 8,396,978.11 38.80% 7,342,381.19 1,054,596.92 10,487,665.30 53.97% 8,483,167.28 2,004,498.02 合计 21,641,541.69 100.00% 8,034,026.23 13,607,515.46 19,430,864.21 100% 9,041,086.26 10,389,777.95 说明： （1）坏账准备的计提比例见附注二-6； （2）公司应收账款期末余额 21,641,541.69 元中，有 3 年以上账龄的应收账款 5,654,616.57 元因 收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；公司子公司张家港保税区外商投 资服务有限公司有三年以上应收帐款 984,700.00 元，因收回可能很小，本年依据该公司的董事会决议 对该款项全额计提坏账准备。其余项目已按公司政策计提了坏账准备。 （3）期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 9,287,101.00 元，占应收账款总额的 42.91%。 57 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 4、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,585,448.44 6.66% 134,183.33 2,451,265.11 27,688,724.40 92.28% 1,437,152.57 26,251,571.83 1-2 年 32,198,086.33 82.97% 7,129,621.87 25,068,464.46 820,671.81 2.73% 64,853.75 755,818.06 2-3 年 780,856.48 2.01% 156,171.29 624,685.19 602,103.66 2.01% 120,420.73 481,682.93 3 年以上 3,242,057.05 8.36% 3,182,021.95 60,035.10 893,668.04 2.98% 890,082.79 3,585.25 合计 38,806,448.30 100% 10,601,998.44 28,204,449.86 30,005,167.91 100% 2,512,509.84 27,492,658.07 说明： （1）坏账准备的计提比例见附注二-6； （2）其他应收款期末余额 38,806,448.30 元中，有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元因收 回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；有三年以上账龄的其他应收款 496,800.00 元因收回可能很小，于本期依据董事会决议全额计提了坏账准备；因云南大理长城生物（化 工）有限公司正在清算，其欠款收回可能很小，本期依据公司董事会决议对应收该公司的往来款项 6,707,143.95 元全额计提了坏账准备（其中账龄为 1-2 年的金额为 4,949,755.40 元；账龄为 3 年以上 的金额为 1,757,388.55 元），其余项目已按公司政策计提了坏账准备。 （3）期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 36,729,652.32 元，占其他应收账总额的 94.65%。 5、 预付账款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,668,824.91 80.18% 4,761,692.83 94.85% 1 — 2年 357,484.57 17.18% 218,500.20 4.35% 2 — 3年 55,000.00 2.64% 40,000.00 0.80% 3 年以上 合 计 2,081,309.48 100.00% 5,020,193.03 100.00% 说明：期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 6、 存货 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 140,233.91 140,233.91 491,935.26 491,935.26 58 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 库存商品 5,935,055.53 960,245.38 4,974,810.15 7,048,460.15 5,237,494.58 1,810,965.57 开发产品 56,495,427.17 56,495,427.17 64,364,945.45 64,364,945.45 包装物 92,484.00 92,484.00 101,644.00 101,644.00 低值易耗品 404,862.38 404,862.38 339,634.35 339,634.35 合 计 63,068,062.99 960,245.38 62,107,817.61 72,346,619.21 5,237,494.58 67,109,124.63 说明: （1）本期公司存货跌价准备减少 4,277,249.20 元，系公司所属分公司大理造纸分公司处置已提存 货跌价准备的积压库存商品形成的。 （2）公司存货中帐面价值为 56,495,427.17 元的开发产品已被设定抵押，详见附注五、13。 7、 待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 年末结存原因 保险费 531,033.02 527,077.35 791,086.20 267,024.17 下年受益 邮电费 74,600.00 52,875.00 104,800.00 22,675.00 下年受益 房 租 7,855.00 7,855.00 下年受益 合 计 605,633.02 587,807.35 895,886.20 297,554.17 8、 长期股权投资 期初数 期末数 （1）项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 张家港保税区外商投 -7,824,356.08 1,565,392.60 -6,258,963.48 资服务有限公司 云南大理长城生物 254,549.96 254,549.96 （化工）有限公司 其他股权投资 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合 计 -7,469,806.12 100,000.00 1,565,392.60 254,549.96 -6,158,963.48 100,000.00 说明：公司对张家港保税区外商投资服务有限公司投资余额系股权投资差额的摊余价值。 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 长期 100,000.00 100,000.00 16.66% 成本法 (3)股权投资差额 被投资单位名称 期初数 本期摊销 剩余金额 剩余摊销年限 59 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 张家港保税区外商 -7,824,356.08 -1,565,392.60 -6,258,963.48 4年 投资服务有限公司 云南大理长城生物 254,549.96 254,549.96 （化工）有限公司 合计 -7,569,806.12 -1,310,842.64 -6,258,963.48 9、 固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 260,530,099.91 20,521,898.13 7,057,918.85 273,994,079.19 电子设备 2,806,059.51 290,651.50 1,654,248.01 1,442,463.00 机器设备 23,358,178.23 1,162,151.00 1,015,525.67 23,504,803.56 运输设备 8,584,308.70 500,000.00 1,382,227.81 7,702,080.89 办公设备 2,744,236.21 197,588.07 2,941,824.28 合 计 298,022,882.56 22,672,288.70 11,109,920.34 309,585,250.92 累计折旧 房屋建筑物 23,930,141.58 11,271,336.16 431,069.65 34,770,408.09 电子设备 631,522.73 169,979.27 395,725.04 405,776.96 机器设备 3,383,296.40 1,746,078.33 34,210.00 5,095,164.73 运输设备 1,907,462.49 721,488.91 128,733.44 2,500,217.96 办公设备 1,753,552.43 419,246.16 627,856.27 1,544,942.32 合 计 31,605,975.63 14,328,128.83 1,617,594.40 44,316,510.06 净 值 房屋建筑物 236,599,958.33 239,223,671.10 电子设备 2,174,536.78 1,036,686.04 机器设备 19,974,881.83 18,409,638.83 运输设备 6,676,846.21 5,201,862.93 办公设备 990,683.78 1,396,881.96 合 计 266,416,906.93 265,268,740.86 减值准备 房屋建筑物 9,144,100.00 78,800.00 9,065,300.00 电子设备 机器设备 1,045,579.09 1,045,579.09 运输设备 579,567.40 172,570.37 406,997.03 60 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 办公设备 合 计 10,769,246.49 1,296,949.46 9,472,297.03 固定资产净额 房屋建筑物 227,455,858.33 230,158,371.10 电子设备 2,174,536.78 1,036,686.04 机器设备 18,929,302.74 18,409,638.83 运输设备 6,097,278.81 4,794,865.90 办公设备 990,683.78 1,396,881.96 合 计 255,647,660.44 255,796,443.83 说明： （1） 本期增加固定资产中有 20,919,433.13 元系在建工程转入。 （2） 本期固定资产减少金额 11,109,920.34 元中，有 4,066,514.35 元系合并范围改变 而 减少的；本期固定资产减值准备减少金额 1,296,949.46 元中，有 1,124,379.09 元系合并范围改变而减 少的。 （3） 公司固定资产中帐面价值为 16,614,124.12 元的房屋建筑物已被设定抵押，详见附注五、 13。 10、 在建工程 投入占 资金来 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 预算比 源 例 79 万吨多用途码头 4,128,001.19 16,917,699.04 18,183,461.52 225,750.99 2,636,487.72 自筹 90% 管线管道改造工程 3,809,607.33 564,579.02 2,338,436.61 2,035,749.74 自筹 95% 罐体改造工程 378,531.62 136,275.00 397,535.00 117,271.62 自筹 98% 新罐体改造工程 278,800.00 278,800.00 自筹 90% 罐区道板铺设工程 370,000.00 50,000.00 420,000.00 自筹 98% 食堂工程 100,000.00 263,000.00 363,000.00 自筹 污水池 520,000.00 520,000.00 自筹 95% 视频监控工程 788,000.00 788,000.00 自筹 95% 合 计 8,786,140.14 19,518,353.06 20,919,433.13 588,750.99 6,796,309.08 说明：期末未发现在建工程存在减值情况，故未对在建工程计提减值准备。 11、 无形资产 剩余摊销 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 期限 （月） 土地使用权 16,671,555.45 14,788,442.93 319,175.03 14,469,267.90 544 土地使用权 13,008,644.60 11,219,158.08 236,607.90 10,982,550.18 557 61 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 土地使用权 3,785,783.00 3,624,405.43 79,077.94 3,545,327.49 538 土地使用权 3,859,495.00 3,697,384.86 3,568,821.08 21,339.34 107,224.44 554 电脑软件 48,200.00 43,233.15 12,065.07 31,168.08 31 仓储软件 60,000.00 47,000.00 12,000.00 35,000.00 35 财务分析软件 22,000.00 17,600.00 4,400.00 13,200.00 36 合计 37,455,678.05 33,437,224.45 3,568,821.08 684,665.28 29,183,738.09 说明：本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。 12、 其他长期资产 2005 年 12 月 31 日其他长期资产余额为 12,869,518.28 元，系公司被法院冻结货币资金及查封的 土地，其中：公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的 500 万元银行存款因涉讼被武汉海事法 院冻结至该公司帐户；公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的 51 亩土地（帐 面价值 7,869,518.28 元）被武汉海事法院查封，详见附注八、2。 13、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 35,000,000.00 55,585,000.00 保证借款 7,000,000.00 合计 42,000,000.00 55,585,000.00 说明：期末短期借款中有 3500 万元由张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使用权 248,333.873 平方米及建筑物 5,286.39 平方米共计作价 10,593.39 万元提供抵押担保；有 700 万元由张 家港保税区保税实业有限公司提供保证。 14、 应付账款 期末数 期初数 6,539,870.58 8,456,348.41 说明：期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 15、 预收账款 期末数 期初数 4,941,895.02 3,585,097.45 说明：期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。期末无超过一年的预收账款。 62 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 16、 应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 1,018,002.24 1,577,640.31 营业税 2,502,421.46 3,825,250.54 城建税 262,195.68 374,582.91 企业所得税 16,969,317.86 1,834,137.73 房产税 32,958.00 277,614.86 土地使用税 3,483.00 3,483.00 个人所得税 157,840.11 3,101.06 印花税 500.00 合 计 20,946,218.35 7,896,310.41 说明：应交税金期末较期初增加 13,049,907.94 元，增加比例 165.27%，主要系本期应交所得税 增加所致。 17、 其他应付款 期末数 期初数 6,705,351.90 10,915,879.04 说明： （1）其他应付款期末较期初减少 4,210,527.14 元，减少比例 38.57%，主要系合并范围改变所 致。 （2）期末余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 18、 预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 水电费 336,449.38 336,449.38 未到支付期 特殊工种补贴等 153,305.58 1,910,920.00 未到支付期 贷款利息 612,920.00 565,025.88 未到支付期 国建局、口岸委费用 700,000.00 未到支付期 合 计 1,802,674.96 2,812,395.26 说明：预提费用期末较期初减少 1,009,720.30 元，减少比例 35.90%，主要系预提的特殊工种补 贴减少所致。 19、 预计负债 2005 年 12 月 31 日预计负债账面余额为 17,350,702.80 元，详见附注八、1、2。 63 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 20、 一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 保证借款 30,000,000.00 抵押借款 5,000,000.00 合计 35,000,000.00 说明：一年内到期的长期负债有 2000 万元由张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港市 支行借入，由本公司提供连带责任担保；有 1500 万元由张家港保税区长江国际港务有限公司向中国建 设银行张家港市支行借入，其中有 1000 万元由本公司提供连带责任担保，其他 500 万由张家港保税区 长江国际港务有限公司以房产、土地等提供抵押担保。一年内到期的长期负债较期初增加 35,000,000.00 元，主要系公司有长期借款在一年内到期所致。 21、 长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 40,000,000.00 抵押借款 87,000,000.00 112,000,000.00 合 计 87,000,000.00 152,000,000.00 说明：长期借款是由本公司的控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向中国建设银行张 家港市支行贷款借入的长期借款，由张家港保税区长江国际港务有限公司以房产(张房权证保税区字第 159 号)、土地 184,261 平方米、储罐共计作价 28,009.918 万元提供抵押担保。长期借款期末较期初减 少 6500 万元，减少比例 42.76%，主要系偿还借款及一年内到期长期借款转入一年内到期的长期负债所 致，其中本期偿还借款本金 3000 万元，另外 3500 万元长期借款因一年内到期转入一年内到期的长期负 债。 22、 股本 本次变动增减（+，—） 项 目 期初数 送 公积金 期末数 配股 其他 小计 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000.00 53,760,000.00 其中： 国家拥有股份 53,760,000.00 -16,420,000.00 -16,420,000.00 37,340,000.00 境内法人持有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 16,420,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000.00 15,360,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 64 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 尚未流通股份合计 69,120,000.00 69,120,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民 币普通股 50,119,680.00 50,119,680.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已流通股份合计 50,119,680.00 50,119,680.00 三、股份总数 119,239,680.00 119,239,680.00 23、 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 162,324,971.85 162,324,971.85 股权投资准备 258,134.20 22,041.21 236,092.99 其他资本公积 8,430,346.92 84,314.63 8,514,661.55 合 计 171,013,452.97 84,314.63 22,041.21 171,075,726.39 24、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,531,968.13 395,092.92 16,927,061.05 法定公益金 10,239,940.01 197,546.46 10,437,486.47 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合计 29,625,832.60 592,639.38 30,218,471.98 25、 未分配利润 项目 期末数 期初数 本期净利润 -2,385,976.19 11,403,549.76 期初未分配利润 -146,321,783.46 -155,580,264.69 可供分配利润 -148,707,759.65 -144,176,714.93 减：提取盈余公积金 395,092.92 1,430,045.68 提取公益金 197,546.46 715,022.85 期末未分配利润 -149,300,399.03 -146,321,783.46 65 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 26、 主营业务收入与主营业务成本 按业务分部列示如下: 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81 3,189,947.69 5,162,487.31 土地开发 14,651,577.15 14,041,690.39 仓储运输 94,986,491.17 20,822,325.16 73,926,712.91 22,023,541.26 皂素 921,094.01 5,279,079.24 其他销售 4,625,707.42 4,354,700.88 30,036,181.90 29,102,321.64 电子服务 1,726,391.79 153,929.00 合计 102,429,577.78 30,528,624.85 124,451,905.45 75,763,048.84 说明: （1）机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本 2,534,219.62 元，主要原因是削价处置 原库存积压产品所致。 （2）仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；其他收入由子公司张家港 保税区外商投资服务有限公司实现。 （3）本期主营业务收入较上期降低 17.70%，主要原因有：张家港保税区外商投资服务有限公司本 期未实现土地销售收入，该项收入比上期减少 1465 万元；上海长茂石油化工有限公司本期已出售未纳 入合并范围，该项收入比上期减少 3003 万元。 （4）公司主业仓储运输业收入较上期增长 21,059,778.26 元，增长比例为 28.5%。 （5）本期主营业务成本较上期降低 59.71%，主要原因为本期减少了张家港保税区外商投资服务有 限公司的土地销售收入及上海长茂石油化工有限公司的贸易销售收入。 （6）前五名客户销售收入总额 17,061,873.33 元，占本年度主营业务收入总额的 16.66%。 27、 主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 4,441,438.48 3,762,391.65 城建税 257,753.25 266,923.77 教育费附加 192,937.81 196,591.60 小 计 4,892,129.54 4,225,907.02 28、 管理费用 本期数 上期数 24,717,550.81 14,322,939.21 66 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 说明：管理费用本期较上期增加 10,394,611.60 元，增加比例 72.57%，主要系因云南大理长城生 物（化工）有限公司正在清算，公司应收该公司的往来款项 6,707,143.95 元收回可能很小，本期依据 公司董事会决议对其全额计提了坏账准备所致。 29、 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 11,695,136.98 10,795,773.41 减：利息收入 181,570.98 165,809.83 其他 424,722.63 9,875.84 合计 11,938,288.63 10,639,839.42 30、 投资收益 本期数 上期数 6,605,879.83 1,958,618.95 说明：本期确认的投资收益为 6,605,879.83 元，其中摊销对子公司张家港保税区外商投资服务有 限公司的股权投资差额形成的投资收益 1,565,392.60 元；子公司张家港保税区长润投资有限公司因收 回对张家港保税区长润兴业电子商务有限公司的投资和张家港保税区长江国际港务有限公司因收回对上 海长茂石油化工有限公司的投资形成的投资收益为 437,138.09 元；公司及子公司张家港保税区长润投 资有限公司因处置公司的子公司云南大理长城生物（化工）有限公司(以下简称“长城生物”)形成的投 资收益为 4,603,349.14 元，原因如下：长城生物长期亏损导致资不抵债,公司依据谨慎性原则将该公司 所有者权益低于零的亏损部分亦计入投资收益，因此截至 2004 年 12 月 31 日公司对长城生物长期股权 投资的帐面价值形成负值，2005 年度长城生物正在清算，导致投资收益转回 4,603,349.14 元。公司及 其子公司应收长城生物的往来款收回可能性很小，本年度依据公司董事会决议对应收该公司的往来款项 6,707,143.95 元全额计提了坏账准备（其中公司计提坏账准备的金额为 5,054,099.67 元，公司子公司 张家港保税区长润投资有限公司计提坏账准备的金额为 1,653,044.28 元）。综上所述，因长城生物清 算对公司本期净利润的影响为-2,103,794.81 元。 31、 营业外收入 项 目 本期数 上期数 罚款收入 107,096.54 41,750.00 处理固定资产净收益 64,533.03 235,097.92 出售无形资产净收益 4,899,696.42 1,280,272.20 其 他 87,728.22 合 计 5,159,054.21 1,557,120.12 说明：营业外收入本期较上期增加 3,601,934.09 元，增加比例 231.32%，主要系本期公司子公司 张家港保税区长江国际港务有限公司出售土地及地上附属物取得净收益 4,959,429.45 元所致。 67 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 32、 营业外支出 项 目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 605,548.40 132,780.93 债务重组损失 6,169.30 捐赠支出 225,800.00 106,000.00 赔偿损失 29,570,000.00 其 他 22,740.00 400.00 合 计 30,424,088.40 245,350.23 说明：本期营业外支出较上期增加 30,178,738.17 元，主要系本期因涉讼赔偿损失共预计 29,370,000.00 元负债所致，其中有 12,019,297.20 元已实际支付。 33、 支付的其他与经营活动有关的现金 2005 年支付的其他与经营活动有关的现金合计为 37,083,119.68 元,其中因涉讼支付赔偿损失 及保证金 13,649,507.20 元，因涉讼被武汉海事法院冻结的 500 万元货币资金转入其他长期资产，其 他为公司支付的有关管理费用、营业费用及往来款。 六、 母公司有关报表项目附注 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净值 金额 比例 坏账准备 账面净值 1 年以内 477,680.00 6.05% 24,839.36 452,840.64 1-2 年 2- 3 年 525,084.76 5.24% 105,016.95 420,067.81 3 年以上 7,412,278.11 93.95% 6,357,681.19 1,054,596.92 9,502,965.30 94.76% 8,089,287.28 1,413,678.02 合计 7,889,958.11 100.00% 6,382,520.55 1,507,437.56 10,028,050.06 100% 8,194,304.23 1,833,745.83 说明: （1） 坏账准备的计提比例见附注二-6； （2） 公司应收账款期末余额 7,889,958.11 元中，有 3 年以上账龄的应收账款 5,654,616.57 元因 收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备。 68 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 2、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 31,500.00 0.19% 1,638.01 29,861.99 5,768,504.93 32.91% 4,783.02 5,763,721.91 1-2 年 5,033,251.93 29.75% 4,956,435.12 76,816.81 777,426.60 4.43% 62,194.13 715,232.47 2-3 年 764,911.27 4.52% 152,982.25 611,929.02 90,900.46 0.52% 18,180.09 72,720.37 3 年以上 11,088,912.77 65.54% 1,030,857.67 10,058,055.10 10,893,668.04 62.14% 890,082.79 10,003,585.25 合计 16,918,575.97 100.00% 6,141,913.05 10,776,662.92 17,530,500.03 100.00% 975,240.03 16,555,260.00 说明： （1）坏账准备的计提比例见附注二-6； （2）纳入合并范围的集团内部的公司之间的应收款项，如无债务人破产、关闭、以及被强令解散 或清算的情形，不计提坏账准备。 （3）其他应收款期末余额 16,918,575.97 元中，其中 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元因 收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；因云南大理长城生物（化工）有 限公司正在清算，收回可能很小，本年度依据公司董事会决议对应收该公司的往来款项 5,054,099.67 元全额计提了坏账准备（其中账龄为 1-2 年的金额为 4,949,755.40 元；账龄为 3 年以上的金额为 104,344.27 元），其余项目已按公司政策计提了坏账准备。 3、 长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 权益法核算的长期股权投资 321,097,381.67 2,260,712.33 -4,568,189.75 327,926,283.75 成本法核算的长期股权投资 100,000.00 100,000.00 减：长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 长期股权投资净值合计 321,097,381.67 2,260,712.33 -4,568,189.75 327,926,283.75 （1）权益法核算长期股权投资明细： 投 占被投 被投资单 资 资单位 被投资单位权 按权益法计算累 股权投资差 初始投资额 追加投资额 期末金额 位名称 期 注册资 益累计增减额 计收益 额累计摊销 限 本比例 张家港保 税区外商 长 65,000,000.00 91.20% 51,730,000.00 87,775,119.36 80,000,128.86 9,394,962.56 206,175,871.41 投资服务 期 有限公司 69 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 张家港保 税区长江 长 90,000,000.00 90.00% 28,102,910.52 24,721,666.79 114,888,448.48 国际港务 期 有限公司 张家港保 税区长润 长 9,000,000.00 90.00% -2,375,595.71 -2,138,036.14 6,861,963.86 投资有限 期 公司 合计 164,000,000.00 51,730,000.00 113,502,434.17 102,583,759.51 9,394,962.56 327,926,283.75 长期股权投资差额明细： 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 张家港保税区外商 -15,653,926.04 -7,824,356.08 -1,565,392.60 -6,258,963.48 4年 投资服务有限公司 长期股权投资准备明细: 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 张家港保税区外商投资服务有限公司 50,780.00 50,780.00 张家港保税区长江国际港务有限公司 166,781.69 166,781.69 合 计 217,561.69 217,561.69 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 长期 100,000.00 100,000.00 16.66% 成本法 说明： （1）公司与被投资单位无重大会计政策差异。 （2）不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。 （3）本期公司对外投资的企业未分回现金红利。 4、 主营业务收入与主营业务成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81 3,189,947.69 5,162,487.31 合计 2,817,379.19 5,351,598.81 3,189,947.69 5,162,487.31 说明：本期机制纸收入低于成本 2,534,219.62 元，主要系削价处置原库存积压产品所致。 70 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 5、 投资收益 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 695,319.73 12,708,126.69 股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60 云南大理长城生物（化工）有限公司 4,568,189.75 合 计 6,828,902.08 14,273,519.29 七、 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地 主营业务 关系 或类型 代表人 有限责任 张家港保税区金港资 江苏省张家 资本运作与管理（涉及专项审 本公司第 公司（国 夏琼 产经营有限公司 港保税区 批的，凭许可证经营） 一大股东 有独资） 控股 张家港保税区外商投 江苏省张家 涉外投资相关服务、土地转 有限责任 叶效良 资服务公司 港保税区 让、房地产开发 公司 子公司 张家港保税区长润投 江苏省张家 对高新技术项目投资、与投资 控股 有限责任 叶效良 资有限公司 港保税区 有关的咨询服务 子公司 公司 张家港保税区长江国 江苏省张家 保税仓储、货物中转、装卸、 控股 有限责任 叶效良 际港务有限公司 港保税区 转口贸易 子公司 公司 房地产开发经营（凭资质开展 经营），以建筑材料为主的转 控股子公 张家港保税区长鑫房 江苏省张家 有限责任 口贸易，国内保税区企业间的 司之控股 叶效良 地产开发有限公司 港市保税区 公司 贸易，与区外有进出口经营权 子公司 企业间的贸易 种植、收购、生产销售甾体激 云南大理长城生物 云南省大理 素医药化工原料，销售薯蓣 控股 有限责任 叶效良 （化工）有限公司 经济开发区 类，龙舌兰类生产原料，相关 子公司 公司 产品开发研究及应用 71 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术 除外），国际货运代理、普通 控股子公 张家港保税物流园区 江苏省张家 有限责任 货物仓储、分拨，转口贸易， 司之控股 王奔 扬子江物流有限公司 港市保税区 公司 国内保税区企业间的贸易，与 子公司 区外有进出口经营权企业间的 贸易，与物流相关的服务、中 转 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 期初数 本期增加数 本年减少数 期末数 张家港保税区金港资产 150,000,000.00 150,000,000.00 经营有限公司 张家港保税区外商投资 128,000,000.00 128,000,000.00 服务有限公司 张家港保税区长润投资 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 张家港保税区长江国际 100,000,000.00 100,000,000.00 港务有限公司 张家港保税区长鑫房地 20,000,000.00 20,000,000.00 产开发有限公司 张家港保税物流园区扬 15,000,000.00 15,000,000.00 子江物流有限公司 云南大理长城生物（化 5,000,000.00 5,000,000.00 工）有限公司 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末余额 本期增 企业名称 比例 本期减少金额 金额 加金额 金额 比例% % 张家港保税区金港资 35,752,000.00 35,752,000.00 29.98 产经营有限公司 张家港保税区保税实 27,488,000.00 23.06 25,900,000.00 1,588,000.00 1.33 业有限公司 张家港保税区外商投 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 资服务有限公司 72 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 张家港保税区长润投 100.00 100.00 资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 张家港保税区长江国 100.00 100.00 际港务有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 云南大理长城生物 100.00 100.00 （化工）有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 张家港保税区长鑫房 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 地产开发有限公司 张家港保税物流园区 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00 扬子江物流有限公司 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 持有本公司 20.21%的股份 云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司 6.44%的股份 张家港保税区保税实业有限公司 持有本公司 1.33%的股份 云南大理造纸厂 本年度曾持有公司 13.77%的股份 2、 关联交易 （1） 定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交易当时市场公允价 格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。 （2） 销售货物 本公司本期及上期未向关联方销售货物。 （3） 采购货物 本公司本期及上期未向关联方采购货物。 （4） 张家港保税区保税实业有限公司为公司提供 700 万元保证担保。 （5） 关联方往来款项 期末余额 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 其他应收款： 云南大理长城生物（化工）有限公司 6,707,143.95 7,329,568.06 云南大理造纸厂 839,858.37 839,858.37 73 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 30,992.00 192,586.36 八、 或有事项 1、2004 年 12 月 8 日，公司子公司长江国际与江苏汇麟国际贸易有限公司（下称：江苏汇麟）及 张家港农村商业银行（下称：农商行）订立《协议书》，就江苏汇麟提供存放在长江国际处的 2300 吨 二甲苯进行质押，对质押物的保管、提货、赔偿等具体问题作了约定，并明确农商行有权提前收回贷 款。2005 年 4 月 14 日，农商行以江苏汇麟未能按贷款合同提供相关财务资料及其法定代表人涉嫌犯罪 为由，通知江苏汇麟提前收回贷款，4 月 15 日长江国际代江苏汇麟向农商行归还本金及利息 5,219,297.20 元。公司已就此事对江苏汇麟起诉至张家港市人民法院。2005 年 6 月 7 日，张家港市人 民法院（2005）张民二初字第 609 号判决如下：江苏汇麟应归还长江国际垫付款 5,219,297.20 元，案 件受理费及其他诉讼费 36406 元，由江苏汇麟在履行本判决时付给长江国际。 2004 年，江苏汇麟委托中国化工建设总公司（下称：中化建）开具信用证进口混二甲苯两批，分 别 2862 吨和 2976 吨，存放于长江国际储罐，后由江苏汇麟开具提单提走其中 2862 吨，由于江苏汇麟 公司涉嫌经济诈骗，该公司已停止经营，长江国际与中化建于 2005 年 5 月 12 日达成协议如下：由长江 国际承担中化建扣除江苏汇麟已付保证金、货款后的损失 680 万元，中化建存放于长江国际处的 2976 吨混二甲苯货权归中化建所有。公司已就此事起诉江苏汇麟至武汉海事法院，2005 年 11 月 17 日，武汉 海事法院判决如下：江苏汇麟应赔偿长江国际货物损失 820 万元，案件受理费及其他诉讼费共计 59210 元由江苏汇麟承担。截至审计报告日，该判决尚未履行。 长江国际就上述事项起诉公司原总经理陈建梁，因其任职期间违反有关法律及公司规定给公司造成 重大损失，请求判令陈建梁赔偿长江国际经济损失 1260 万元，该诉讼尚未审理结束。 长江国际已为上述事项实际支付 12,019,297.20 元，预计负债尚余 580,702.80 元。 2、江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司(下称：汇鸿国际)因公司子公司长江国际拒绝归还存放 在其仓库的、属于汇鸿国际所有的有关物品一案，于 2005 年 7 月 22 日向武汉海事法院提出诉讼，请求 法院判令被告长江国际：返还原告仓储在被告库中的有关货物或赔偿上述货物的相关价值，并赔偿原告 损失及承担相应诉讼费。武汉海事法院于 2006 年 1 月 21 日以《民事判决书》(三份)，一审判决被告长 江国际赔偿原告汇鸿国际：1、三份判决书所涉货物损失共计 16,178,200.2 元，并支付三笔利息(利息 以中国人民银行同期贷款利率从 2005 年 6 月 14 日起算至生效判决确定的付款之日止)；2、三份判决书 所涉案件受理费共计 183,950.00 元，共计 16,775,311.55 元。 因该诉讼长江国际提供 500 万元人民币银行存款由武汉海事法院冻结至该公司银行帐户；同时提供 公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的 51 亩土地由武汉海事法院予以查封； 此外，由长江国际提供除上述担保外的 300 万元人民币额度的保证担保。上述现金、土地及保证担保作 为终结三个强制令以进入诉讼的保证，并对诉讼结果承担担保责任。法律文书生效后，被申请方不立即 履行法律文书确定的义务，则法院可直接执行上述担保标的物。 长江国际已对此事项计提预计负债 1677 万元。 九、 承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日公司无应披露的重大承诺事项。 74 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日公司无应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、 其他重要事项 1、本公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营有限公司于 2004 年 12 月 24 日签订了《股权转让协议书》，将持有的本公司国有法人股股份 27,488,000 股（占总 股本的 23.05％）中的 25,900,000 股（占总股本的 21.72％），出让给张家港保税区金港资产经营有限 公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公司，将持有的本公司国有法人股份 9,852,000 股（占 总股本的 8.26％）通过行政划转的方式划给张家港保税区金港资产经营有限公司。 上述股份转让、股份划转事项得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】565 号《关于 云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》批准。 2005 年 8 月 24 日经过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，过户数量 分别为 25,900,000 股(股份性质:国家股)及 9,852,000 股(股份性质:国有法人股)股份已经过户到张家 港保税区金港资产经营有限公司，该公司已经成为本公司最大股东，共持有本公司国家股及国有法人股 份 35,752,000 股，占总股本的 29.98％；原第一大股东张家港保税区保税实业有限公司还继续持有本公 司 1,588,000 股,占总股本的的 1.33%,为公司第四大股东。 2、本公司第二大股东云南大理造纸厂与张家港保税区长江时代投资发展有限公司于 2004 年 12 月 15 日签订了《股份转让协议书》，将持有的本公司国有股股份 16,420,000 股（占总股本的 13.77％） 出让给张家港保税区长江时代投资发展有限公司。 上述股份转让得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】683 号《关于云南大理造纸厂 所持云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，转让后的股份性质为非国有 股。 2005 年 9 月 16 日经过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，过户数量 为 16,420,000 股的股份已经过户到张家港保税区长江时代投资发展有限公司股份帐号。（股份帐号 B880986292） 该公司曾经于 2004 年 6 月 22 日收购了公司原股东昆明水泥股份有限公司持有的本公司 7,680,000 股股份，该次过户后，共持有本公司法人股 24,100,000 股，占总股本的 20.21％。该公司已经成为本公 司第二大股东。云南大理造纸厂不再是本公司股东。 十二、主要财务指标 净资产收益率、每股收益计算表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.13% 38.88% 0.56 0.56 营业利润 16.82% 16.71% 0.24 0.24 净利润 -1.39% -1.38% -0.02 -0.02 扣除非经常性损益 10.92% 10.85% 0.16 0.16 后的净利润 75 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 以上指标的计算过程： 加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0＋NP/2＋Ei×Mi/M0－Ej×Mj/M0） 其中：P 为报告期已审实现利润；NP 为报告期已审实现净利润；E0 为报告期初已审净资产；Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为 12 个月；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）=P/（S0＋S1＋Si×Mi/M0－Sj×Mj/M0） 其中：P 为报告期已审实现利润；S0 为报告期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等 减少股份数；M0 为 12 个月；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 十三、其他需说明的事项 本公司聘请的山东乾聚有限责任会计师事务所更名为北京天圆全会计师事务所有限公司。 76 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲笔签署的年度报告全文文本 （二）载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的天圆全审字[2006]106 号审计报告原件 （四）报告期内在上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 以及《上海证券报》公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿 （五）公司章程 董事长：叶效良 云南新概念保税科技股份有限公司 2006 年 3 月 25 日 77