ST景谷(600265)景谷林业2005年年度报告

云南景谷林业股份有限公司 600265 2005 年年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 17 九、监事会报告 29 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 38 十二、备查文件目录 85 1 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、刘军董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权； 尚四清董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；赵卫东 董事因工作原因不能到会，委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；贾林青独立董 事因工作原因不能到会，委托吴健身独立董事就本次会议议题行使表决权。 3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人马春华先生，主管会计工作负责人赵红伟先生，会计机构负责人（会 计主管人员）魏学俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南景谷林业股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：YJFC 2、公司法定代表人：马春华 3、公司董事会秘书：邱海涛 联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 电话：0879-5228739 传真：9879-5228008 E-mail：qiuhaitao@jgly.cn 公司证券事务代表：高伟 联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 电话：0879-5226908 传真：0879-5228008 E-mail：gaowei@jgly.cn 4、公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路 83 号 公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 1 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 邮政编码：666400 公司国际互联网网址：www.jgly.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南景谷林业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：景谷林业 公司 A 股代码：600265 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 9 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001008162 公司税务登记号码：532725709835283 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 11,579,209.10 净利润 6,510,452.56 扣除非经常性损益后的净利润 -7,248,819.87 主营业务利润 64,820,424.16 其他业务利润 420,545.87 营业利润 -12,008,813.93 投资收益 -1,657,795.04 补贴收入 14,858,834.21 营业外收支净额 10,386,983.86 经营活动产生的现金流量净额 -12,249,973.30 2 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 -71,012,366.39 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -666,389.26 准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,861,582.99 所得税影响数 -6,794.08 处置固定资产的净损益 -155,734.72 非金融企业收取的资金占用费 2,726,607.50 合计 13,759,272.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年增 2003 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 337,613,915.60 331,679,042.18 331,679,042.18 1.79 209,433,343.31 209,433,343.31 利润总额 11,579,209.10 7,627,050.26 9,077,528.59 51.82 13,744,013.09 14,908,342.70 净利润 6,510,452.56 3,717,524.80 5,426,838.10 75.13 10,079,931.89 11,561,843.75 扣除非经常性损益 -7,248,819.87 4,280,967.19 5,990,280.49 -269.33 10,330,679.09 11,812,590.95 的净利润 每股收益 0.06 0.04 0.05 50.00 0.10 0.11 最新每股收益 净资产收益率 增加 0.73 个百 1.78 1.05 1.52 2.96 3.38 （%） 分点 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 减少 3.19 个百 -1.98 1.21 1.68 3.03 3.45 算的净资产收益率 分点 （%） 扣除非经常性损益 后净利润为基础计 减少 3.26 个百 -2.03 1.23 1.71 3.09 3.54 算的加权平均净资 分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -12,249,973.30 -76,081,013.02 -76,081,013.02 83.90 -10,935,094.74 -10,935,094.74 金流量净额 3 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 每股经营活动产生 -0.12 -0.73 -0.73 83.56 -0.10 -0.10 的现金流量净额 2004 年末 本年末比上年 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 915,619,182.00 1,039,601,523.15 1,037,425,239.38 -11.93 861,453,817.15 861,453,817.15 股东权益（不含少 365,766,065.96 353,516,255.90 356,707,481.06 3.47 340,944,981.10 342,426,892.96 数股东权益） 每股净资产 3.48 3.37 3.40 3.26 3.25 3.26 调整后的每股净资 3.25 3.21 3.24 1.25 3.11 3.13 产 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 105,000,000.00 192,883,378.35 5,262,925.32 2,631,462.66 47,738,489.57 353,516,255.90 本期增加 5,739,357.50 1,295,509.95 647,754.98 6,510,452.56 14,193,074.99 本期减少 1,943,264.93 1,943,264.93 期末数 105,000,000.00 198,622,735.85 6,558,435.27 3,279,217.64 52,305,677.20 365,766,065.96 1、资本公积变动原因：关联交易差价本期增加数为子公司北京君合百年房地产开发 有限公司本期不纳入合并报表范围，本期转回以前年度抵销的 4,240,857.50 元及本期新 增的 1,498,500.00 元关联交易差价； 2、盈余公积变动原因：本年度获利后按规定提取； 3、法定公益金变动原因：本年度获利后按规定提取； 4、未分配利润变动原因：本年度获利未分配利润增加； 5、股东权益变动原因：本年度获利提取两金，未分配利润增加。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,000,000 61.90 65,000,000 61.90 其中： 4 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 国家持有股份 61,320,000 58.40 -31,300,000 -31,300,000 30,020,000 28.59 境内法人持有股份 3,680,000 3.50 31,300,000 31,300,000 34,980,000 33.31 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,000,000 61.90 65,000,000 61.90 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 38.10 40,000,000 38.10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 38.10 40,000,000 38.10 三、股份总数 105,000,000 100.00 105,000,000 100.00 股份变动的批准情况 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1129 号文批复。同意景谷傣族彝 族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信 用担保有限公司。此次国有股转让完成后，"景谷林业"总股本仍为 10500 万股。其中景谷 傣族彝族自治县财政局持有 3002 万股，占总股本的 28.59%；中泰信用担保有限公司持有 3130 万股，占总股本的 29.81%。 股份变动的过户情况 本次股权转让各方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户 手续，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1129 号文批复。同意景谷傣族彝 族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信 用担保有限公司。此次国有股转让完成后，“景谷林业”总股本仍为 10500 万股。其中景 谷傣族彝族自治县财政局持有 3002 万股，占总股本的 28.59%；中泰信用担保有限公司持 5 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 有 3130 万股，占总股本的 29.81%。本次股权转让各方已在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份过户手续，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司没有发行内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,832 前十名股东持股情况 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 的股份数量 中泰信用担保有限公司 其他 29.81 31,300,000 31,300,000 未流通 31,300,000 质押、冻结 景谷傣族彝族自治县林 国有股东 28.59 30,020,000 -31,300,000 未流通 30,020,000 无 业企业总公司 景谷傣族彝族自治县泰 其他 1.27 1,338,200 未流通 1,338,200 未知 裕建材有限责任公司 景谷傣族彝族自治县电 其他 1.27 1,338,200 未流通 1,338,200 未知 力公司 景谷彝族自治县林业投 其他 0.64 669,100 未流通 669,100 未知 资有限责任公司 景谷傣族彝族自治县糖 其他 0.32 334,500 未流通 334,500 未知 业企业总公司 姜美玉 其他 0.12 122,300 已流通 未知 孙明旭 其他 0.11 119,300 已流通 未知 谢秀娟 其他 0.11 116,210 8,000 已流通 未知 项卫 其他 0.11 112,700 112,700 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 姜美玉 122,300 人民币普通股 孙明旭 119,300 人民币普通股 谢秀娟 116,210 人民币普通股 项卫 112,700 人民币普通股 白巧利 110,000 人民币普通股 叶向东 107,200 人民币普通股 6 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 郭道国 105,500 人民币普通股 王腊菊 102,800 人民币普通股 冯小东 90,000 人民币普通股 林小玲 74,100 人民币普通股 1、中泰信用担保有限公司为本公司第一大股东，它和景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司 、景谷傣族彝族 上述股东关 自治县电力公司 、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司 、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司持有的股份为法 联关系或一 人股；景谷傣族彝族自治县林业企业总公司所持的股份为国有股。 致行动关系 2、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 的说明 致行动人。 1、中泰信用担保有限公司为本公司的控股股东。业经国务院国有资产监督管理委员 会国资产权[2004]1129 号文批复。由景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林 业”国有股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司，占“景谷林业”总 股本的 29.81%。股份过户手续办理完毕，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。 2、本公司的第一大股东中泰信用担保有限公司将所持有的本公司非国有股 3130 万股 (占公司总股本的 29.81%)质押给交通银行北京东单支行，作为向交通银行北京东单支行 申请贷款的质押担保。质押手续已于 2005 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。 3、中泰信用担保有限公司所持有本公司 3130 万股社会法人股于 2005 年 9 月 19 日被 上海市第二中级人民法院依法冻结。公司于 2006 年 1 月 13 日接到中国证券登记结算有限 公司上海分公司的通知，被司法冻结的本公司第一大股东中泰信用担保有限公司所持本公 司 3130 万股社会法人股已于 2006 年 1 月 13 日解除冻结，公司于 2006 年 1 月 17 日在 《中国证券报》、《上海交易所网站》上公告。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：中泰信用担保有限公司 法人代表：刘军 注册资本：1,000,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：1）信用担保；2）企业贷款担保；3）高新技术企业、私 营企业、中小企业投融资担保；4）个人住房、信贷消费贷款担保；5）涉外担保、联保和 7 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 分保业务；6）企业重组、转让、收购、兼并、托管及策划和咨询；7）资产受托管理； 8）受托资产处置；9）实业项目的投资。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 中泰信用担保有限公司 控股股东发生变更的日期:2005 年 5 月 19 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 5 月 25 日 中泰信用担保有限公司为本公司的控股股东。业经国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2004]1129 号文批复。由景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的"景谷林业"国有 股份 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司，占“景谷林业”总股本的 29.81%。股份过户手续办理完毕，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 景谷傣族彝族自治 罗永明 2,506 1999-06-09 木材及木材采运业；餐饮、住宿服 8 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 县林业企业总公司 务、歌厅、烟酒。兼营林业；汽车运 输业；汽车修理；建筑材料；种植 业；租赁业。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 领取的报酬总额 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 (万元) 马春华 董事长 男 36 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 6.4 刘军 董事 男 40 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 罗永明 董事 男 41 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 尚四清 董事 男 40 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 赵卫东 董事 男 38 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 苏坤 董事 女 41 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 吴健身 独立董事 男 65 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3.6 贾林青 独立董事 男 47 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 1.2 管云鸿 独立董事 男 37 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 李大强 监事会主席 男 32 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3 李家忠 监事 男 41 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3.1 代平 职工监事 男 37 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3 王颐 总经理 男 47 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 5.9 穆永平 副总经理 男 41 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3.1 梅再金 副总经理 男 67 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 0 黄建明 副总经理 男 46 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 5.4 李和 副总经理 男 42 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 3.1 吴宁 副总经理、董秘 男 43 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 5.8 赵红伟 财务总监 男 35 2005-12-09 2008-12-09 0 0 0 5.2 合计 / / / / / / 48.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 9 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 (1)马春华，曾任北京会计师事务所部门经理,西南证券有限公司总裁助理,中泰信用 担保有限公司董事。现任云南景谷林业股份有限公司董事长。 (2)刘军，曾任北京龙虎泰山实业有限公司总经理。现任北京泰跃房地产开发有限公 司总经理、中泰信用担保有限公司董事长，云南景谷林业股份有限公司董事。 (3)罗永明，曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司副总经理。现任景谷傣族彝族 自治县林业企业总公司总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。 (4)尚四清，曾任中信实业银行总行处长；现任中泰信用担保有限公司副总裁，云南 景谷林业股份有限公司董事。 (5)赵卫东，2001 年 7 月至今中泰信用担保有限公司副总裁；云南景谷林业股份有限 公司董事。 (6)苏坤，曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司勐班木材加工厂工会主席兼统 计。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司财务劳资科科长, 景谷傣族彝族自治县政协 委员，云南景谷林业股份有限公司董事。 (7)吴健身，2003 年在中国林科院木材工业研究所工作，曾任国家木材工业工程研究 中心总工程师；现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。 (8)贾林青，中国人民大学法学院任教；1987 年 7 月至今在北京市地石律师事务所担 任律师；1996 年获得律师证券法律业务从业资格，曾为长春一汽、河北太行、耀华玻璃 等上市公司的股票发行提供法律服务工作，云南景谷林业股份有限公司独立董事。 (9)管云鸿，2000 年至今任亚太中汇会计师事务所副总经理；云南景谷林业股份有限 公司独立董事。 (10)李大强，曾任云景林纸股份有限公司车间主任、人力资源部经理、办公室主任； 2005 年 7 月至今任云南景谷林业股份有限公司党委副书记、纪委书记；监事会主席。 (11)李家忠，2000 年至今任云南景谷林业股份有限公司党群工作部部长；云南景谷 林业股份有限公司监事。 (12)代平，2000 年至今任云南景谷林业股份有限公司行政办公室副主任；职工代表 监事。 (13)王颐，曾任佳木斯造纸股份有限公司总经济师、董事会秘书，大亚科技股份有限 公司董事会秘书、总经理。现任云南景谷林业股份有限公司总经理。 10 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 (14)穆永平，曾任交大昆机科技股份有限公司副总经理,交大昆机自动机器有限公司 董事长,大亚科技股份有限公司总经理助理,大亚延吉印务有限公司董事长,内蒙古漆包线 厂副厂长；现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。 (15)梅再金，现任北京君合百年房地产开发有限公司董事长；云南景谷林业股份有限 公司副总经理。 (16)黄建明，曾任林业企业总公司总经理助理，现任云南景谷林业股份有限公司副总 经理。 (17)李和，曾任云南省景谷县林业局营林股股长、副局长；云南云景林业开发有限公 司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。 (18)吴宁，曾任云南省景谷县林业公司副经理,景谷县体改委主任,云南景谷林业股份 有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理,董事会秘书。 (19)赵红伟，曾任昆明百货大楼商业有限公司财务部经理、云南景谷林业股份有限公 司财务部经理、总经理助理；景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司执行董事；现任云南 景谷林业股份有限公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 刘军 中泰信用担保有限公司 董事长 2005 年至今 否 景谷傣族彝族自治县林 罗永明 总经理 2000-02-01 是 业企业总公司 尚四清 中泰信用担保有限公司 副总裁 2003.10 至今 是 赵卫东 中泰信用担保有限公司 副总裁 2001.7 至今 是 景谷傣族彝族自治县林 是 苏坤 财务劳资科科长 2000-04-01 业企业总公司 以上人员任职终止日期尚不确定。 在其他单位任职情况 担任的职 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 务 期 报酬津贴 穆永平 云南云松林产工业有限公司 总经理 2005 年至今 否 梅再金 北京君合百年房地产开发有限 董事长 2000 年至今 是 11 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 公司 刘军 北京泰跃房地产开发有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事及高管人员的报酬实施 方案由公司分别报送股东大会和董事会批准确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按 照《云南景谷林业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘军 是 罗永明 是 尚四清 是 赵卫东 是 苏坤 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李兴平 总经理 工作变动 张人升 董事 工作变动 皇甫炳君 董事 工作变动 纳鹏杰 独立董事 辞职 黄松 独立董事 辞职 周兴颜 监事会召集人 工作变动 1、公司于 2005 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了李兴 平先生辞去公司总经理职务，聘任王颐先生为公司总经理职务。 2、公司于 2005 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了聘 任穆永平先生、梅再金先生、李和先生为公司副总经理；聘任赵红伟先生为公司财务总 监。 3、公司于 2005 年 9 月 13 日召开 2005 年第一次临时股东大会，审议并通过了张人升 先生、皇甫炳君先生辞去公司第二届董事会董事职务；纳鹏杰先生、黄松先生辞去公司第 12 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 二届董事会独立董事职务；聘任尚四清先生、赵卫东先生为公司第二届董事会董事；聘任 贾林青先生为公司第二届董事会独立董事。 4、公司于 2005 年 12 月 9 日召开 2005 年第二次临时股东大会： （1）审议并通过了公司第二届董事会换届的预案，由以下人员担任公司第三届董事 会成员： 马春华先生（连任）、刘 军先生（连任）、罗永明先生（连任） 尚四清先生（连任）、赵卫东先生（连任）、苏 坤女士（连任） 贾林青先生（连任）、吴健身先生（连任）、管云鸿先生（新任） 其中：贾林青先生、吴健身先生、管云鸿先生为独立董事。 （2）审议并通过了公司第二届监事会换届的预案，由以下人员担任公司第三届监事 会成员： 李大强先生（新任）、李家忠先生（连任）代平先生（连任） 其中：代平先生经公司职工代表大会推荐为职工代表监事。 5、公司于 2005 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第一次会议，审议并通过了推举马 春华先生为公司第三届董事会董事长；聘任王颐先生为公司第三届总经理；聘任穆永平先 生、梅再金先生、李和先生、黄建民先生、吴宁先生为公司第三届副总经理；聘任赵红伟 先生为公司第三届财务总监。 6、公司于 2005 年 12 月 9 日召开的第三届监事会第一次会议，审议并通过了推举李 大强先生为公司第三届监事会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,905 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，职工人 数包含临时工在内。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,460 技术人员 280 财务人员 63 行政管理人员 102 13 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 218 中专以下 1,687 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，同时加强信息的披 露工作，做好投资者关系管理工作。 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定和云南证监局《关于对外担保情况进行 自查的通知》（云证监[2005]123 号）要求，公司对关联方资金往来及对外担保情况进行 了全面的自查工作，并按时向云南监管局提交了自查报告； 2、为进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118 号和《并于督促上 市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15 号及《上海证券交易所股票上市规则 （2004 年修订）》有关规定，对《公司章程》进行了修改； 3、对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构完整，符合中国 证监会有关文件要求。 （1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程 序，能够确保股东大会的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保 所有股东能够行使自己的权益； （2）关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做 到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立动作； （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使和履行作为 董事的权利、义务和责任； 14 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本 着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事 、公司经理及其他高级管理人员履行职责 的合法和合规性进行监督； （5）关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经 理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正； （6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸：公司严格按照有关法律法规的要 求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息； （7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 纳鹏杰 12 12 公司于 2005 年第一次临时股东大会同意辞职。 黄松 12 12 公司于 2005 年第一次临时股东大会同意辞职。 吴健身 21 21 公司于 2005 年第一次临时股东大会审议通过贾 贾林青 9 9 林青先生为公司独立董事。 公司于 2005 年第二次临时股东大会审议通过管 管云鸿 2 2 云鸿先生为公司独立董事。 报告期内，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和相关法律法规的要求，认真参加公司会议，对公司对外担保、收购、投 资、董事、高级管理人员的提名，定期报告等发表了客观、独立的意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 提出异议的具 提出异议的事项 备注 姓名 体内容 关于向控股子公司北京君合百年房地产开发 详见本公司 2005 年 3 纳鹏杰 弃权 有限公司投资的议案。 月 3 日公告 15 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 关于向控股子公司北京君合百年房地产开发 详见本公司 2005 年 3 黄松 弃权 有限公司投资的议案。 月 3 日公告 纳鹏杰：本人不能准确把握北京君合百年房地产开发有限公司的运营情况及所开发项 目的市场前景，如再进行投资，可能会使公司面临现金流方面的问题。故本人认为此项投 资应慎重，并对此议案持保留意见，投弃权票。 黄松：本人不能准确把握君合百年的运营及所开发项目的市场前景，如再进行投资， 可能会影响公司的财务状况及经营成果，为谨慎从事，本人对此次投资行为持保留意见， 投弃权票。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司在业务上与控股股东不存在同行业竞争情况，拥有独立的采购、 生产、销售系统，独立开展业务，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采 购、生产、销售系统独立完成，不依赖于控股股东。 2)人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高 级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定和程序选举或聘任，公司的 人事及工资管理与控股股东完全分离，不存在控股股东干预公司人事任免情况。公司董事 长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东 单位担任职务。 3)资产方面：本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及工业 产权、辅助生产系统和配套设施。土地使用权由景谷县林业企业总公司拥有，本公司根据 双方签订的协议支付土地使用费。 4)机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其他单位或个人的干 涉。控股股东及其他职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产 经营活动不受任何单位或个人的干涉。 5)财务方面：公司设有独立的财务部门，包括子公司在内均设立了独立的会计核算体 系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，通过建立《财务管理制度》和《内部审计制 度》等加强了财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了 独立运作。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 16 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 根据《上市公司治理准则》公司已建立了公平、透明的经理人员绩效评价、考核和激 励约束机构。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，严格依据绩效考评有关指标及激励约 束条款对总经理及高级管理人员的业绩和绩效进行考评，把高级管理人员的收入与公司效 益直接挂钩，奖罚兑现。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 16 日 召开二 00 四年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日 的《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 13 日召开二 00 五年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 14 日的《中国证券报》。 2)第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 9 日召开二 00 五年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一） 对 2005 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2005 年是公司面临困难较大的一年。一年来，公司进一步整合管理资源，积极采取 各种切实有效措施，克服了松脂收购价格大幅上涨、木材原料供应不足、年初干旱电力供 应紧张及流动资金短缺等困难，保证了公司生产经营工作的正常进行，基本完成了 2005 年各项生产经营任务。2005 年公司总资产 91,561.9 万元，比去年同期减少 11.93 %，实 现主营业务收入 33,761.4 万元，比去年同期增加 1.79%；主营业务利润 64,820 万元，比 去年同期减少 7.57%，净利润 651 万元，比去年同期增加 75.13%. 2、报告期内公司资产构成发生重大变化的情况及原因 单位：万元 项目 2004 年 2005 年 所占比例同比增减情况% 金额 占总资产的比重% 金额 占总资产的比重% 17 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 总资产 103,960 91,562 -11.93 货币资金 9,221 8.87 2,120 2.32 -73.84 应收帐款 9,093 8.75 7,154 7.81 -10.74 无形资产 201 0.19 215 0.24 26.32 应付帐款 2,054 1.98 2,940 3.21 62.12 预收帐款 760 0.73 970 1.05 43.84 短期借款 21,591 20.77 22,008 24.12 16.13 固定资产 22,083 21.24 30,685 33.51 57.77 （1）总资产比上年同期减少 12,398 万元，主要原因是原子公司北京君合百年房地产 开发有限公司本期不纳入合并报表范围； (2) 货币资金比上年同期减少 7,101 万元主要原因为投资增加及购建固定资产增加所 致； （3）应收账款比上年同期减少 1,939 万元，主要原因是本年度加大货款催收的力 度，在收回本年度货款的同时，收回老货款； （4）应付账款比上年同期增加 886 万元，主要是赊购部份原材料增加； （5）预收账款比上年同期增加 210 万元，主要原因是预收货款； （6）固定资产净额增加 8,602 万元，主要是新建 8 万立方米高密度生产线在建工程 转入。 3、其他相关财务数据发生重大变化的情况及原因 单位：万元 项目 2004 年 2005 年 同比增减情况% 营业费用 2,615 2,916 11.51 管理费用 3,052 3,183 4.29 财务费用 1,663 1,627 -2.17 所得税 235 58 -75.32 （1）营业费用：比上年同期增加 301 万元，增幅 11.51%，主要原因是本年度板产品 高密度销售进入正常销售，销售数量增加、销售费用增加； 18 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）管理费用：比上年同期增加 131 万元，增幅 4.29%，主要原因是计提坏账准备 增加； （3）财务费用：比上年同期减少 36 万元，减幅 2.17%，主要是原子公司北京君合百 年地产开发有限公司本期未纳入合并范围； （4）所得税：比上年同期下降 177 万元，降幅 75.32%，主要原因是林板产品享受国 家级重点龙头企业税收优惠政策免征所得税。 4、现金流量表相关变化情况及原因 单位：万元 项目 2004 年 2005 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -7,608 -1,225 6,383 投资活动产生的现金流量净额 -5,927 -6,763 -836 筹资活动产生的现金流量净额 15,537 887 -14,650 （1）经营活动产生现金流量净额比上年同期增加 6,383 万元，主要原因是原子公司 北京君合百年地产开发有限公司本期未纳入合并范围； （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 836 万元，主要原因是支付 8 万 立方米高密度项目投资增加； （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 14,650 万元，主要原因是原子公 司北京君合百年地产开发有限公司本期未纳入合并范围； 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 务 云南云松 松香、松节油，蒎烯等林产化工 松香、松节油、 林产工业 系列产品；森林资源培育，加工 1,000 9,105.81 2.27 人造板销售 有限公司 林业技术开发研究等 云南玉加 人造板的加工、 宝人造板 人造板的加工、销售 18,000 15,743 1,830 销售 有限公司 景谷傣族 货物运输、物业管理、木材采伐 彝族自治 货物运输、物业 及销售、日用百货、种植、养殖 600 1,124.79 71.93 县森力有 管理 及林产化工系列产品 限公司 江城茂源 造纸及纸制品、林产品加工、森 造纸及纸制品、 1,000 1,355 -0.40 林业有限 林资源培育采运 林产品加工、森 19 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 公司 林资源培育采运 法律、法规禁止的，不得经营； 北京景林 应经批准的，未获审批前不得经 法律、法规禁止 科技有限 营；法律、法规未规定审批的， 200 73.44 -20.72 的，不得经营 公司 企业自主选择经营项目，开展经 营活动 6、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,645.73 占采购总额比重% 46.10 前五名销售客户销售金额合计 11,306.21 占销售总额比重% 33.59 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 加快林业发展，是当今世界经济发展大趋势，是维护生态安全、增进民族团结、促进 社会经济持续发展和山区群众脱贫致富、边疆稳定、社会和谐的必然要求。云南是全国的 四大重点林区之一，景谷县属云南省重点林区，森林资源丰富，覆盖率高，林地生产条件 好，林业发展潜力巨大。然而，如何把资源优势转化为经济优势，一直是公司发展面临的 问题，为此提出了“生态建设产业化，产业发展生态化”的发展思路，在保护中发展，发 展中保护，使林业更好地为当今经济和社会发展服务，实现人与自然的和谐。然而公司面 临的市场竞争依然严峻，森林资源仍然不足，质量不高，林种结构不合理，木材采伐指标 限制，松脂政策放开，林业科技落后，与社会主义市场经济体制相适应的林业体制承运行 制尚不完善，“大资源，小产业”的问题仍很突出。 2、公司面临的发展机遇和挑战 2006 年是实施“十一五”规划的第一年，也是公司在新的市场环境下，励精图治、 加快发展的一年。公司将面临新的发展机遇：一是我国改革开放以来，建筑行业迅速崛 起，这为林产工业的发展带来了新的机遇和挑战。木质人造板、地板和各种木制品，林产 工业中的化工产品如木浆和纸产品、木质活性炭、松香、松节油等，都直接或间接地用于 建筑，林产工业产品的需求迅猛增长。二是公司产品结构调整改变了目前生产十几年的产 品现状，提升产品等次，加快产品结构升级换代；产业经过延伸发展，在主业产业链上下 功夫、做文章，向产业高端发展。经过考察及合作洽谈，初步确定实施松香、松节油深加 工项目，以及强化木地板项目、高档刨花板项目、林浆纸一体化项目。三是丰富的林地资 源为公司原料林基地的建设奠定了基础。公司将在已有 51 万亩林地的基础上积极向政府 20 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 购买新的林地，以扩大和加快建设工业原料林基地，相关工作正在稳步推进之中；林板生 产线积极改进生产工艺，扩大原料收购品种，并积极利用加工剩余物、枝丫材生产中纤板 产品；速生丰产林桉树种苗培育基地发展计划的实施；为节能降耗，发展林板产品的新型 原料品种，公司通过引进种植皇竹草并取得重大成效。同时，公司加大竹材利用，在农户 原有竹林的基础上，鼓励并支持发展规模化竹林，增强公司第一车间的规模化经营。使公 司逐步实现了原料基地化、品种多元化，逐步实现了集林板、林化生产加工、木材采运、 森林资源培育为一体的、较为完善的现代林业工业体系。 面临的挑战是：公司以林化、林板、林木生产、加工及后续资源培育为主业，积极向 深加工领域拓展，国家林业政策的变化以及产品市场价格的波动对公司经济效益影响较 大、资金供需矛盾更加突出：一是随着思茅松脂市场的全面放开，给公司的松脂生产收购 工作带来了很大压力，导致林化产品总成本加大；二是木材采伐指标限制，使木材采伐成 本上升；三是公路运输限载，运力及燃油紧张给公司原燃料采购、产品运输造成困难，导 至公司运输费用上升。 3、未来发展公司战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司今后的发展需要投入大量资金，公司将根据项目的市场前景和盈利能力区分轻重 缓急分期投入。为此，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资 渠道；同时还将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以 增强偿债能力，并在适当时机根据实际情况采取直接融资等多种形式拓宽融资渠道，促进 公司的长期稳定快速发展。 4、公司发展战略 始终不渝的坚持做强做大林产加工业是公司产业发展的基本方向，巩固和发展公司林 板和林化这两大产业是公司的基本定位，“产品结构调整和产业延伸发展”是公司两大发 展战略。公司将以“以林业为基础、以科技为依托、以优质、高产、高效为目标、走可持 续发展道路”为宗旨，立足林业，积极引进资金、人才和先进技术，做强林化、林板产 业；随着市场的发展，公司不断深化企业改革，调整产业结构，积极探索制度创新，努力 提升公司整体竞争力，始终坚持推进机制创新、管理创效，提高公司整个经营工作效益； 坚持以林木资源培育和森林资源高效开发为基础，抓好林板、林化两大主业，走“林业为 主、多元经营”路子，依托科技进步和新产品开发，不断优化产品结构和产业结构，降低 21 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 生产经营成本，促进产品升级；抓好营销工作，发挥品牌优势，生产适销对路产品，积极 开拓新市场，提高驾驭市场的能力；公司目标是发展成为西南地区重要的林板、林化产品 加工及出口基地，并在林化产业和林板产业方面进入国内领先水平，努力创建质量一流、 效益一流、服务一流的综合性现代林业企业。 5、新年度工作计划 2006 年，公司根据“以资源开发为依托，以市场需求为导向，以科技进步为动力” 的总体思路，在努力实施“产品结构调整、产业延伸发展”两大战略的基础上，继续按照 “优化结构、开拓市场、强化管理、提高效益”的经营方针，组织并开展好各项生产经营 活动，力争销售收入比 2005 年增长 10％以上，并取得较好的经济效益。 为确保完成年度生产经营计划和经营目标，2006 年要认真贯彻落实公司年度经营方 针，切实做好以下十个方面的工作： 1）全力抓好木材生产和组织供应。木材生产计划要具有合法性、前瞻性、科学性和 可操作性，要沟通、协调好实施木材生产计划中各方面关系，认真组织、保证计划的顺利 实施；同时要充分调研全市木材生产结构，加紧向周边县（区）原料生产单位协商合作， 认真组织好原料外购工作。 2）继续加大收购松脂的力度。一是要根据有关文件精神，制定切实有效的措施，配 合、协助执法部门严肃查处扰乱松脂市场秩序的违规行为；二是要加强公司 51 万亩林地 采脂管护，严格执行《松脂采集规程》，实施合同收购松脂；三是落实采脂权，进一步落 实“谁投资、谁收益”、“谁扶持、谁受益”的政策；四是转变工作思路、创新工作方 法，实行订单收购，稳定县内收购；五是要“以稳促收”，明确松脂收购责任制和激励机 制，充分调动广大收脂员工的积极性；六是要进一步强化优质服务，加大新区开发，继续 抓好化学增脂剂的试验与推广，提高松脂产量。 3）进一步做好产品营销工作。一是重点抓好运输工作，降低发运成本；二是开拓市 场，继续推行大客户直销和经销商分销双重力量拉动市场，稳定大客户，发展新客户，建 立可控市场拓展和销售网络，提高物流管理质量，减少客户投诉，研究及改进销售活动和 售后服务；三是注重产销平衡，避免形成产品空缺，造成部份市场流失；四是加强产、销 信息沟通与联系，快速反馈市场信息，形成快捷、高效、适用的信息反应机制，指导生产 部门生产适销对路产品；五是完善培训制度和激励机制，创新营销策略，提高营销队伍素 22 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 质；六是要加大货款回收力度，新货款回收率达 100%，理清历年应收款帐务，尽快回收 老款。 4）认真搞好原料基地的建设。重点抓好资源管护、培育及造林工作，加强 51 万亩林 地管护力度，继续完善林地管护责任制及乡、村、社、户四级管护体系和巡视体系和维权 工作；及时对护林防火、病虫害防治作出监测及预警措施；积极与政府协商有关国有林地 转让事宜；按照适地适树、良种壮苗的原则，抓住造林时节，提高造林质量；抓好造林地 抚育，确保造林一片达标一片。 5）下功夫抓好提质降耗工作。一是完善制度，严格质量管理，提质降耗；二是加强 过程控制与管理，减少跑冒滴漏，抓节约降成本；三是综合利用，走循环经济发展道路， 通过技术改进和新产品开发，达到节能降耗、增产上质；四是要加大技术改造力度，通过 新产品开发降成本、提高运行效率降成本。 6）抓好新产品、新项目开发工作。做好公司“十一五”期间发展规划工作，依托科 技进步、坚持科技创新，全力推进新项目建设，进行新产品开发，培育核心竞争力，增加 新的经济增长点。 7）改进和加强各项管理工作。按照分步实施、分类推进的原则，重点做好制度执行 中的修改完善，提高可操作力；调整组织机构，做到精干、高效，在定岗、定编、定员前 提下进行薪酬制度改革，坚持效率优先，完善激励机制，充分调动员工积极性。 8）牢固树立安全生产的意识。继续把安全生产作为公司的重点工作来抓，制定科学 的预防预案，提高消防安全事故预测和生产自救能力，确保无重大伤亡事故和火灾事故的 发生。 9)加快资金周转，努力增加生产和建设资金。充分发挥计划财务职能，重点做好生产 和建设资金筹措计划，各业务单位要下大力气笼回资金。一是要加强营销渠道建设，做到 产品销售回款率 100%；二是要加强陈欠款的清核工作，加大陈欠款的催收力度。三是要 继续做好与金融机构的沟通协调工作，增加融资渠道。 10）进一步加强企业文化建设。全面推进企业文化建设，着力培植“以人为本，共同 发展”的企业文化。按公司发展定位统一员工思想，形成共同的价值观、行为准则和奋斗 目标；通过爱企教育、法治教育、职业道德教育，形成敬岗爱业、热爱公司、忠诚公司的 思想和行为，展示公司“诚实守信、责任奉献”的良好形象。 23 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 年增减 年增减 上年增减 （％） （％） （%） 行业 林化产品制造 143,762,326.20 119,814,245.39 16.19 5.17 1.96 2.55 木材加工业 193,420,695.33 151,390,973.03 21.30 4.90 8.44 -2.6 林木的培育和采运 430,894.07 80,483.46 81.32 -95.93 -97.48 11.47 合计 337,613,915.60 271,285,701.88 19.20 1.79 4.21 -7.57 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内销售 258,107,833.86 1.06 出口销售 79,506,081.74 4.26 合计 337,613,915.60 1.79 3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 林化产品制造 143,762,326.20 119,814,245.39 16.66 木材加工业 193,420,695.33 151,390,973.03 21.73 林木的培育和采运 430,894.07 80,483.46 81.32 合计 337,613,915.60 271,285,701.88 19.65 4、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本期因受木材指标的影响，林木产品销售额比上年同期 10,596,878,.05 元,下降 10,165,983.98 元,降幅 95.93%。 5、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本期因木材指标受限，盈利较高的林木产品销售额下降。 三、公司投资情况 24 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内公司投资额为 5,295 万元人民币，比上年减少 605 万元人民币，2005 年公司 对外投资均是以自有资金实施的。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询 北京君合百年房地产 本期投入 （中介除外）；机械电器设备技术开发、技术 37.01 开发有限公司 2100 万元。 转让、技术服务；销售建筑材料、装饰材料 景谷傣族彝族自治县 货物运输、物业管理、木材采伐及销售、日用 本期投入 520 95.00 森力有限公司 百货、种植、养殖及林产化工系列产品 万元。 云南江城茂源林业有 本期投入 100 育林种树，林木产品开发 55.00 限公司 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 年产 8 万立方米中密度纤维板生产线项目，公司出资 9,396.67 万元人民币投资该项 目。 2003 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过，拟用银行贷款和自筹资 金新建一条年产 8 万立方米中密度板生产线项目，总投资为 9,396.67 万元。经 2004 年 5 月 20 日公司 2003 年年度股东大会审议通过，决定将募集资金精细化工厂项目剩余资金 1,441 万元变更为该项目，以解决该项目的资金不足，2004 年实际完成投资 5,900 万元， 2005 年实际完成投资 2,575 万元,项目建设已完工，投入生产，2005 年产生效益 50 万 元。 四 、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 ①本公司由第一大股东中泰信用担保有限公司(持有公司 29.81%的股份)提供连带 责任保证担保，其中：2003 年为贷款 7,500 万元提供担保；2004 年为贷款 8,500 万元 提供担保，合计为贷款 16,000 万元提供担保。根据双方签订《委托保证协议》中约 定，按担保金额 1.5%的年费率收取担保费用，本公司应支付中泰信用担保有限公司担 保费用：2003 年 105 万元、2004 年 97.5 万元。以上两年双方因考虑到一些具体情 况，一直未按《委托保证协议》计提担保费用。根据会计核算的权责发生制原则及配 25 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 比原则，本公司本年作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更正， 调减 2003 年净利润和留存收益 105 万元（其中：未分配利润调减 89.25 万元，盈余公 积调减 15.75 万元），调减 2004 年净利润和留存收益 97.5 万元（其中：未分配利润 调减 82.875 万元，盈余公积调减 14.625 万元），调增 2004 年其他应付款 202.5 万 元。 ②本公司的原控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司于 2001 年、2002 年 分别向本公司借款 2,600 万元和 1,900 万元，根据双方借款协议，北京君合百年房地 产开发有限公司按不低于同期银行贷款利率向本公司支付资金占用费，但 2003 年及 2004 年双方均未按此履行协议。2005 年双方签订《关于提供流动资金支持的补充协 议》，明确北京君合百年房地产开发有限公司按同期银行贷款利率向本公司支付资金 占用费，本公司应收利息：2003 年 2,117,215.00 元、2004 年 2,443,950.00 元。本公 司本年根据会计核算的权责发生制原则、配比原则及《关联方之间出售资产等有关会 计处理问题暂行规定》，作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更 正，调减 2003 年净利润和留存收益 431,911.86 元（其中：未分配利润调减 469,666.47 元，盈余公积调增 37,754.61 元），调减 2004 年净利润和留存收益 498,565.80 元（其中：未分配利润调减 528,267.82 元，盈余公积调增 29,702.02 元），调增应交税金 923,635.91 元，调增其他应交款 6,841.75 元。 ③本公司的原子公司北京君合百年房地产开发有限公司于 2004 年 3 月向泰跃投资 管理有限公司借款 550 万元，于 2004 年 8 月向中泰信用担保有限公司借款 260 万元， 根据双方借款协议，按银行同期借款利率计提利息，共计提借款利息 292,873.65 元， 作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更正，调增 2004 年存货－开 发产品 292,873.65 元，调增 2004 年其他应付款 292,873.65 元。 ④本公司的原子公司北京君合百年房地产开发有限公司补提 2004 年漏记的工资、 工资附加费及个人所得税 2,226,915.15 元，作为重大会计差错进行追溯调整。由于该 项重大会计差错更正，调减 04 年净利润和留存收益 235,747.50 元（其中：未分配利 润调减 200,385.37 元，盈余公积调减 35,362.13 元）,调增存货 1,883,410.12 元，调 增应付工资 1,548,333.19 元，调增应付福利费 216,766.66 元，调增其他应付款 54,191.67 元，调增应交税金 407,623.63 元，调减少数股东权益 107,757.53 元。 26 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 1 月 7 日召开第二届董事会二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 8 日的《中国证券报》； 2)公司于 2005 年 2 月 1 日召开第二届董事会二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 2 日的《中国证券报》； 3)公司于 2005 年 4 月 9 日召开第二届董事会二十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》； 4)公司于 2005 年 4 月 22 日召开第二届董事会三十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《中国证券报》； 5)公司于 2005 年 6 月 24 日召开第二届董事会三十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 25 日的《中国证券报》； 6)公司于 2005 年 8 月 22 日召开第二届董事会三十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的《中国证券报》； 7)公司于 2005 年 12 月 9 日召开第三届董事会一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》； 8)公司于 2005 年 1 月 7 日召开第二届董事会 2005 年第一次临时董事会会议； 9)公司于 2005 年 2 月 28 日召开第二届董事会 2005 年第二次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中国证券报》； 10)公司于 2005 年 4 月 26 日召开第二届董事会 2005 年第三次临时董事会会议； 11)公司于 2005 年 6 月 24 日召开第二届董事会 2005 年第四次临时董事会会议； 12)公司于 2005 年 7 月 26 日召开第二届董事会 2005 年第五次临时董事会会议； 13)公司于 2005 年 8 月 10 日召开第二届董事会 2005 年第六次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 8 月 11 日的《中国证券报》； 14)公司于 2005 年 9 月 21 日召开第二届董事会 2005 年第七次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 9 月 22 日的《中国证券报》； 15)公司于 2005 年 9 月 28 日召开第二届董事会 2005 年第八次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 9 月 29 日的《中国证券报》； 27 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 16)公司于 2005 年 10 月 21 日召开第二届董事会 2005 年第九次临时董事会会议，决 议公告刊登在 2005 年 10 月 24 日的《中国证券报》； 17)公司于 2005 年 11 月 8 日召开第二届董事会 2005 年第十次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2005 年 11 月 9 日的《中国证券报》； 18)公司于 2005 年 11 月 15 日召开第二届董事会 2005 年第十一次临时董事会会议， 决议公告刊登在 2005 年 11 月 16 日的《中国证券报》； 19)公司于 2005 年 11 月 28 日召开第二届董事会 2005 年第十二次临时董事会会议； 20)公司于 2005 年 11 月 30 日召开第二届董事会 2005 年第十三次临时董事会会议； 21)公司于 2005 年 12 月 16 日召开第三届董事会 2005 年第一次临时会议董事会会 议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 20 日的《中国证券报》； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的要求， 尽责尽职的执行股东大会的决议： 根据 2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次临时股东大会决议：公司已对 《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股东大会议事规则》《监事会议事 规则》进行修改；对公司第二届董事会、监事会进行了换届，新董事、监事已履行职责； 建立了董事会专门委员会及工作细则。 六、利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，2005 年母公司实现净利润为 12,459,787.00 元,依照《公司法》和本公司《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法 定盈余公积金 1,245,978.70 元，按净利润的 5%提取法定公益金 622,989.35 元后，加上 2004 年未分配利润 44,734,865.25 元，本年可供股东分配的利润为 55,325,684.20 元。 七、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:为进一步壮大公司规模，加速企业 发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司长期、持续的发展目标，故资金需求量 大，因此董事会决定 2005 年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:补充流动资金缺口。 八、其他披露事项 28 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司信息披露报纸为《中国证券报》 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第十一次会议于 2005 年 4 月 9 日在公司召开，审议通过了：关于 《2004 年监事会工作报告》的预案；关于《2004 年财务决算报告》的预案；《2004 年年 度报告及摘要》；《2004 年利润分配方案》；关于修改《监事会议事规则》部份条款的 预案。 2、第二届监事会第十二次会议于 2005 年 4 月 12 日在公司召开，审议通过了关于 《2005 年第一季度报告》的议案。 3、第二届监事会第十三次会议于 2005 年 11 月 8 日在公司召开，审议通过了关于第 二届监事会换届的预案。 4、第三届监事会第一次会议于 2005 年 12 月 9 日在公司召开，审议通过了关于推荐 李大强先生为第三届监事会召集人的议案。 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋 予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司高管人员履行职责的合 法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会成员列席公司每次董事会、股东大会，能够按照法律、法规和《公司章 程》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、董事和高级管理人员履行职责情况及公司管理制度进行监督和检查。认为公司董事 会和管理层人员执行公司职务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 公司董事会和经理层在公司规范运作方面作了大量工作，中和正信会计师事务所有限公司 出具的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 29 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 报考期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是 2004 年度以尚未使用的募集资金 1,441 万元变更为年产 8 万立方米中密度纤维板生产线 项目。监事会认为，公司改变使用募集资金用途的行为，符合公司发展战略，变更程序合 法，充分发挥了募集资金效益，维护了全体股东和公司利益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购泰跃投资管理有限公司持有云南江城茂源林业有限公司 50 万元 的股权；收购江城县林产品有限责任公司持有云南江城茂源林业有限公司 50 万元的股 权，至此云南江城茂源林业有限公司成为云南景谷林业股份有限公司的控股子公司。股份 转让完成后，云南江城茂源林业有限公司注册资本 1000 万元不变，云南景谷林业股份有 限公司共出资 550 万元，占注册资本的 55%；泰跃投资管理有限公司共出资 450 万元，占 注册资本的 45%。 监事会认为：为公司持续、稳定发展，进一步加大公司后续资源培育，同时有利于保 持公司资产完整性，维护了全体股东的利益。此项交易未发生内幕交易和损害部分股东或 造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司实施的以 50 万元自有资金收购泰跃投资管理有限公司持有的云南江 城茂源林业有限公司股权；中泰信用担保有限公司为了帮助公司解决扩大再生产及持续发 展过程中的资金需求，向公司提供连带责任信用担保贷款，共支付担保费用：279.375 万 元。以上关联交易遵循了市场公平原则，关联交易价格公平合理，不存在内幕交易和损害 股公司及中小股东利益的情形。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 1)2005 年 12 月 1 日，本公司向其他关联关系泰跃投资管理有限公司购买云南江城 茂源林业有限公司股份，该资产的帐面价值为 500,000 元人民币，评估价值为 500,000 元 30 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 人民币，实际购买金额为 500,000 元人民币，本次收购价格的确定依据是原价，该事项已 于 2005 年 12 月 20 日刊登在《中国证券报》上。已经收购完毕。 2)2005 年 12 月 1 日，本公司向江城县林产品有限责任公司购买云南江城茂源林业有 限公司股份，该资产的帐面价值为 500,000 元人民币，评估价值为 500,000 元人民币，实 际购买金额为 500,000 元人民币，本次收购价格的确定依据是原价，该事项已于 2005 年 12 月 20 日刊登在《中国证券报》上。已经收购完毕。 公司参股公司云南江城茂源林业有限公司召开股东会并形成决议：鉴于江城县林产品 有限责任公司不能以林地作价进行出资和泰跃投资管理有限公司生产经营管理的实际情 况，经三方进一步协商，同意按照现有注册资本 1000 万元不变，调整股东出资额和出资 比例。即江城县林产品有限责任公司将所持有云南江城茂源林业有限公司 50 万股（元） 股份转让给云南景谷林业股份有限公司持有；泰跃投资管理有限公司在原出资 500 万元的 基础上转让给云南景谷林业股份有限公司 50 万股（元），出资额减至 450 万元，占注册 资本的 45%；云南景谷林业股份有限公司在原出资 450 万元的基础上增加 100 万元，出资 额增至 550 万元，占注册资本的 55%；至此云南江城茂源林业有限公司成为云南景谷林业 股份有限公司的控股子公司。 股份转让完成后，云南江城茂源林业有限公司股本结构为： 云南景谷林业股份有限公司共出资 550 万元，占注册资本的 55%。 泰跃投资管理有限公司共出资 450 万元，占注册资本的 45%。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向其他关联人泰跃投资管理有限公司所持有的云南江城茂源林业有限公司 50 万股股份。定价的原则是原价，资产的帐面价值为 500,000 元人民币，资产的评估价值为 500,000 元人民币，该事项已于 2005 年 12 月 20 日刊登在《中国证券报》上。 公司参股公司云南江城茂源林业有限公司召开股东会并形成决议：鉴于江城县林产品 有限责任公司不能以林地作价进行出资和泰跃投资管理有限公司生产经营管理的实际情 况，经三方进一步协商，同意按照现有注册资本 1000 万元不变，调整股东出资额和出资 比例。即江城县林产品有限责任公司将所持有云南江城茂源林业有限公司 50 万股（元） 股份转让给云南景谷林业股份有限公司持有；泰跃投资管理有限公司在原出资 500 万元的 31 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 基础上转让给云南景谷林业股份有限公司 50 万股（元），出资额减至 450 万元，占注册 资本的 45%；云南景谷林业股份有限公司在原出资 450 万元的基础上增加 100 万元，出资 额增至 550 万元，占注册资本的 55%；至此云南江城茂源林业有限公司成为云南景谷林业 股份有限公司的控股子公司。 股份转让完成后，云南江城茂源林业有限公司股本结构为： 云南景谷林业股份有限公司共出资 550 万元，占注册资本的 55%。 泰跃投资管理有限公司共出资 450 万元，占注册资本的 45%。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 北京君合百年房地产开发 联营公司 2,511,000.00 52,072,165.00 有限公司 中泰信用担保有限公司 控股股东 5,300,000.00 5,300,000.00 合计 / 7,811,000.00 57,372,165.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 530 万元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 530 万元人民币。 关联债权债务形成原因：1、云南景谷林业股份有限公司向原控股子公司北京君合百 年房地产开发有限公司提供资金支持 4,500 万元，其余为占用资金的利息。 2、控股股东中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供担保贷款收取 的保证金 530 万元。 与关联债权债务有关的承诺：1、根据与原控股子公司北京君合百年房地产开发有限 公司签订的《借款合同》及《借款合同补充协议》承诺，原控股子公司按不低于银行的贷 款利率向母公司支付资金占用费。 2、根据与中泰信用担保有限公司签订的《委托保证协议》中约定，信用保证金于担 保责任解除后归还被担保方。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 32 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 1、公司与原控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司之间：关于提供给其 4,500 万元流动资金支持，由于“君合百年”开发项目已进入拆迁安置和项目实施阶段， 仍需要大量的资金投入，公司拟在 2006 年内收回本金，同时按不低于银行贷款利率计算 收取资金占用费。 2、根据与中泰信用担保有限公司签订的《委托保证协议》中约定，信用保证金于担 保责任解除后归还被担保方。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额 备注 2006 年 12 月底 现金清偿 52,072,165.00 合计 / 52,072,165.00 / 3、其他重大关联交易 公司第一大股东（持有公司 29.81%的股份）中泰信用担保有限公司，为了帮助公司 解决扩大再生产及持续发展过程中的资金需求，向公司提供连带责任信用担保贷款，其 中：2003 年提供担保贷款 7,500 万元；2004 年提供担保贷款 8,500 万元；2005 年提供担 保贷款 5,500 万元；合计提供担保贷款 21,500 万元。根据双方签订《委托保证协议》中 约定，按担保金额年费率 1.50%收取担保费用；公司应支付中泰信用担保有限公司担保费 2003 年 105 万元；2004 年 97.5 万元；2005 年 76.875 万元；合计应支付担保费用： 279.375 万元。根据《委托保证协议》中的约定，中泰信用担保有限公司按照 2005 年未 到期贷款担保余额 5,500 万元收取信用保证金 530 万元，信用保证金于担保责任解除后归 还公司。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 2005 年 8 月 26 日，公司与公司第二大股东景谷林业企业总公司签订资产租赁协议， 景谷林业企业总公司自愿将该公司的固定资产（包括房屋、建筑物和土地）租赁给公司经 33 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 营、使用。租赁期限为 20 年，自 2005 年 1 月 1 日起至 2025 年 1 月 1 日止；租赁费用为 每年 20 万元。 （七）担保情况 1、2005 年 7 月 13 日，云南景谷林业股份有限公司为其子公司云南云松林产工业有 限公司提供担保，向华夏银行昆明东风支行贷款 1,100 万元，担保期限为 2005 年 7 月 13 日至 2006 年 7 月 13 日,至 2005 年 12 月 31 日，云南云松林产工业有限公司已归还 100 万 元贷款； 2、2005 年 5 月 27 日，云南景谷林业股份有限公司为其子公司云南云松林产工业有 限公司提供担保，向华夏银行昆明东风支行贷款 2,500 万元，担保期限为 2005 年 5 月 27 日至 2006 年 5 月 27 日，至 2005 年 12 月 31 日，云南云松林产工业有限公司已归还 100 万元贷款； 3、2005 年 11 月 15 日，云南景谷林业股份有限公司为其子公司云南云松林产工业有 限公司向中国农业银行云南省分行拓东支行申请 3,000 万元人民币国际贸易融资额度提供 连带责任担保，期限为一年，至 2005 年 12 月 31 日，实际借款 10,890,077.37 元； 4、2005 年 3 月 24 日，云南景谷林业股份有限公司控股子公司云南玉加宝人造板有 限公司为云南云松林产工业有限公司提供抵押担保，云南云松林产工业有限公司与广东发 展银行股份有限公司昆明双龙支行签订《额度借款合同》，获得 1,900 万元最高额度贷 款，期限一年； 5、2005 年 2 月 25 日，由中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供 担保，与华夏银行昆明分行签定 1,000 万元借款合同，期限一年； 6、2005 年 2 月 28 日，由中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供 担保，与华夏银行昆明分行签定 2,000 万元借款合同，期限一年； 7、2005 年 4 月 30 日，由中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供 担保，与华夏银行昆明分行签定 1,000 万元借款合同，期限一年； 8、2005 年 6 月 23 日，由中泰信用担保有限公司为云南景谷林业股份有限公司提供 担保，与光大银行城西支行签定 1,500 万元借款合同，期限一年。至 2005 年 12 月 31 日，云南景谷林业股份有限公司已归还 1,000 万元贷款。 （八）委托理财情况 34 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、云南景谷林业股份有限公司于 2005 年 6 月 22 日与中国农业银行景谷支行签订了 《抵押合同》，根据该合同，本公司将碧安、民乐采脂基地作为抵押，获得了总额为人民 币 2,500 万元的贷款，期限 7 年。该款用于营造 9 万亩思茅松速生丰产林建设。 2、云南景谷林业股份有限公司于 2004 年 4 月 28 日与中国建设银行景谷支行签订了 《抵押合同》，将截止至该日的评估价值为 45,609,836.07 元的建筑物、47,793,060.60 元的机械设备、220,100,000.00 元的林地资产作为抵押，获得了总额为人民币 1.7 亿元 的贷款额度，贷款期限为 2004 年 4 月 28 日至 2007 年 4 月 28 日。本年度实际贷款情况 为： 2005 年 9 月 27 日，与中国建设银行景谷支行签订 4,950 万元《流动资金贷款合 同》，期限一年；2005 年 6 月 30 日，与中国建设银行景谷支行签订 2,000 万元《流动资 金贷款合同》，期限二年（2005 年 10 月已还款 1,000 万元）。 3、云南景谷林业股份有限公司于 2005 年 4 月 29 日，以评估价值为 9,247 万元的民 乐基地作为抵押，与农行景谷支行签定 500 万元借款合同,期限一年。 4、云南景谷林业股份有限公司于 2005 年 9 月 13 日，以评估价值为 2,517 万元的民 乐基地 3357.2 公顷作为抵押, 与农行景谷支行签定 1,000 万元借款合同，期限一年。 5、云南景谷林业股份有限公司于 2005 年 12 月 21 日，以评估价值为 1,027 万元的民 乐基地作为抵押,与农行景谷支行签定 380 万元借款合同，期限一年。 6、云南景谷林业股份有限公司于 2005 年 12 月 29 日，以评估价值为 1,027 万元的民 乐基地作为抵押,与农行景谷支行签定 120 万元借款合同，期限一年。 7、2004 年 12 月 24 日，云南玉加宝人造板有限公司与工行玉溪市分行营业部签订 《抵押合同》,以评估值为 12,281,486.00 元的房产及评估值为 24,505,244.00 元的土地 使用权作为抵押，贷款 2,390 万元，期限一年，至 2005 年 12 月 31 日，实际贷款金额为 2,267 万元。 8、2005 年 7 月 12 日，云南玉加宝人造板有限公司与建设银行红塔支行城区办事处 签订《抵押合同》,以评估值为 2,390,586.00 元的房产及评估值为 8,095,144.00 元的土 地使用权作为抵押，贷款 770 万元，期限一年。 （十）承诺事项履行情况 35 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 公司的主要法人股东都已经充分认识到股改工作的必要性和时间的紧迫性，公司大股 东中泰信用担保有限公司、景谷傣族彝族自治县林业企业总公司正在不遗余力地推动公司 股改工作的进度，力争尽快进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 350,000 元人民币，截止上一报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任中和正信会计师事 务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 350,000 元人民 币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为 2006 年度审计机构，公司 2005 年度支付 该审计费为 350,000.00 元，均为年度审计费用。该会计师事务所已为本公司提供了 7 年 审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、2004 年 12 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1129 号《关 于云南景谷林业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意景谷县财政局将所持 有"景谷林业"股份国家股 6132 万股中的 3130 万股转让给中泰信用担保有限公司；并于 2005 年 5 月 19 日完成国有股股权过户手续。股权过户后，“景谷林业”总股本仍为 10500 万股，其中：中泰信用持有本公司股份 31,300,000 股，占总股本的 29.81%，成为 公司的第一大股东，景谷傣族彝族自治县财政局仍持有本公司股份 30,020,000 股，占总 股本的 28.59%，成为本公司第二大股东。详见公司于 2005 年 5 月 25 日刊登于《中国证 券报》上的《关于公司股权过户手续完成公告》。 2、2005 年 3 月景谷林业生产的“航天”牌人造板系列产品荣获被中国市场品牌管理 联合会评为“中国知名人造板十佳品牌”。 3、2005 年 3 月被国务院扶贫开发领导小组办公室评选为“国家扶贫龙头企业”。 36 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 4、经中环联合（北京）认证中心有限公司现场检查，云南景谷林业股份有限公司建 立的质量管理体系符合 ISO9001：2000 标准，已取得了《质量管理体系认证证书》，证书 编号：05505Q10511ROM，该质量管理体系适合：胶合板、细木工板、刨花板、中纤板、集 成材、松香、松节油的生产，证书有效期于 2005 年 8 月 9 日至 2008 年 8 月 8 日； 云南景谷林业股份有限公司建立的环境管理体系符合 ISO14001：1996 标准，已取得了 《环境管理体系认证证书》，证书编号：05505E10206ROM，认证范围：胶合板、细木工 板、刨花板、中纤板、集成材、松香、松节油的生产与服务，证书有效期于 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 5 月 15 日。 详见公司 2005 年 12 月 20 刊登于《中国证券报》上的公 告。 5、本公司原控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司的“自由小镇住宅小区” 项目进入拆迁安置和施工期，资金需求较大，由于子公司注册资本相对较低，在其它方式 融资尚未到位的情况下，经与北京君合百年房地产开发有限公司的其他股东协商后，本公 司董事会于 2005 年召开第二次临时董事会审议决定将对其的借款 2,100 万元转为对子公 司增资。经北京君合百年房地产开发有限公司 2005 年临时股东大会审议通过吸收北京东 环置业有限公司、华建国际实业(深圳)有限公司为新股东。新股东加入后北京君合百年房 地产开发有限公司注册资本变更为 16,800 万元，本公司持股比例由 68.63%变更 37.01%。 37 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2006)第 5—62 号 云南景谷林业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南景谷林业股份有限公司（以下简称景谷林业）2005 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2005 年度的利润表与合并利润表和现金流量表与合 并现金流量表。这些会计报表的编制是景谷林业管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了景谷林业 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的 经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 魏勇 中国·北京 中国注册会计师: 王著琴 2006 年 4 月 3 日 38 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:云南景谷林业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末数 期初数 期末数 期初数 司 资产： 流动资产： 货币资金 5-1 21,198,596.63 92,210,963.02 5,105,995.08 62,686,711.37 短期投资 应收票据 5-2 1,524,500.00 5,816,319.54 应收股利 应收利息 应收账款 5-3 6-1 71,544,438.57 90,925,263.93 30,920,252.27 58,943,849.98 其他应收款 5-4 6-2 72,936,336.34 20,245,992.56 69,973,558.23 58,704,022.53 预付账款 5-5 60,581,149.74 123,723,736.14 48,514,716.20 24,686,374.87 应收补贴款 263,885.20 707,251.58 263,885.20 存货 5-6 52,787,645.01 189,227,018.21 35,335,509.62 22,146,185.87 待摊费用 5-7 1,962,288.62 479,087.36 1,715,937.58 339,787.09 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 282,798,840.11 523,335,632.34 191,829,854.18 227,506,931.71 长期投资： 长期股权投资 5-8 6-3 134,504,169.74 67,509,336.14 226,942,104.42 186,847,684.52 长期债权投资 长期投资合计 134,504,169.74 67,509,336.14 226,942,104.42 186,847,684.52 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 142,729.36 3,622,746.35 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 2,050,125.12 1,893,005.92 3,622,746.35 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 5-9 551,888,413.59 460,077,077.86 298,933,806.82 211,807,019.03 减：累计折旧 5-9 203,294,941.02 164,219,030.33 64,971,747.77 57,568,327.95 固定资产净值 348,593,472.57 295,858,047.53 233,962,059.05 154,238,691.08 减：固定资产减值准备 5-9 41,747,350.84 75,026,133.52 17,748,893.33 17,748,893.33 固定资产净额 306,846,121.73 220,831,914.01 216,213,165.72 136,489,797.75 工程物资 在建工程 5-10 3,805,857.97 61,415,771.16 3,226,207.15 60,747,981.43 固定资产清理 固定资产合计 310,651,979.70 282,247,685.17 219,439,372.87 197,237,779.18 39 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产及其他资产： 无形资产 5-11 2,144,255.99 2,008,709.00 长期待摊费用 5-12 1,400,387.29 1,839,397.07 1,140,955.95 1,037,002.32 其他长期资产 5-13 184,119,549.17 162,660,763.43 166,238,746.78 155,560,772.25 无形资产及其他资产合计 187,664,192.45 166,508,869.50 167,379,702.73 156,597,774.57 递延税项： 递延税款借项 资产总计 915,619,182.00 1,039,601,523.15 805,591,034.20 768,190,169.98 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5-14 6-4 220,075,655.26 215,905,000.00 125,815,577.89 114,500,000.00 应付票据 5-15 25,300,000.00 25,300,000.00 应付账款 5-16 29,396,734.74 20,541,606.50 28,996,420.27 10,133,930.63 预收账款 5-17 9,704,221.92 7,598,082.84 43,941,704.45 3,306,777.79 应付工资 1,984,744.56 应付福利费 2,098,205.06 2,395,867.15 1,844,908.80 1,788,933.03 应付股利 1,088,883.89 1,088,883.89 1,088,883.89 1,088,883.89 应交税金 5-18 1,359,848.73 5,784,083.21 4,065,259.98 5,523,954.19 其他应交款 5-19 1,471,284.19 908,366.60 1,401,230.12 830,468.47 其他应付款 5-20 60,739,420.63 174,759,614.43 43,002,977.07 62,764,711.14 预提费用 5-21 7,297,493.78 332,558.84 6,720,000.28 199,021.76 预计负债 一年内到期的长期负债 5-22 44,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 377,231,748.20 476,598,808.02 296,876,962.75 245,436,680.90 长期负债： 长期借款 5-23 140,000,000.00 168,000,000.00 140,000,000.00 168,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 140,000,000.00 168,000,000.00 140,000,000.00 168,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 517,231,748.20 644,598,808.02 436,876,962.75 413,436,680.90 少数股东权益(合并报表 32,621,367.84 41,486,459.23 填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 5-24 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 40 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 资本公积 5-25 198,622,735.85 192,883,378.35 198,625,031.22 197,124,235.85 盈余公积 5-26 9,837,652.91 7,894,387.98 9,763,356.03 7,894,387.98 其中：法定公益金 3,279,217.64 2,631,462.66 3,254,452.01 2,631,462.66 未分配利润 5-27 52,305,677.20 47,738,489.57 55,325,684.20 44,734,865.25 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 365,766,065.96 353,516,255.90 368,714,071.45 354,753,489.08 益）合计 负债和所有者权益（或股 915,619,182.00 1,039,601,523.15 805,591,034.20 768,190,169.98 东权益）总计 公司法定代表人: 马春华 主管会计工作负责人: 赵红伟 会计机构负责人: 魏学俊 41 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:云南景谷林业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合并 公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 司 一、主营业务收入 5-28 6-5 337,613,915.60 331,679,042.18 187,507,424.54 243,100,552.48 减：主营业务成本 5-28 6-6 271,285,701.88 260,315,240.00 158,066,600.12 205,645,057.78 主营业务税金及附加 5-29 1,507,789.56 1,234,202.76 1,257,523.10 1,061,832.30 二、主营业务利润（亏损 64,820,424.16 70,129,599.42 28,183,301.32 36,393,662.40 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 5-30 420,545.87 847,035.53 -25,801.49 405,534.62 以“-”号填列） 减: 营业费用 29,160,348.00 26,148,519.07 4,245,050.98 12,857,400.48 管理费用 31,824,593.51 30,522,773.88 19,147,811.85 20,481,367.03 财务费用 5-31 16,264,842.45 16,634,239.34 11,791,355.14 10,798,725.02 三、营业利润（亏损以 -12,008,813.93 -2,328,897.34 -7,026,718.14 -7,338,295.51 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 5-32 6-7 -1,657,795.04 -731,520.07 12,860,719.36 3,625,959.42 “-”号填列） 补贴收入 5-33 14,858,834.21 11,351,304.47 7,408,773.23 6,288,762.17 营业外收入 5-34 546,275.91 21,418.85 506,735.58 9,440.99 减：营业外支出 5-35 -9,840,707.95 685,255.65 1,289,723.03 396,974.26 四、利润总额（亏损总额 11,579,209.10 7,627,050.26 12,459,787.00 2,188,892.81 以“-”号填列） 减：所得税 577,633.47 2,350,452.43 1,903,361.70 减：少数股东损益 4,491,123.07 1,559,073.03 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 6,510,452.56 3,717,524.80 12,459,787.00 285,531.11 ”号填列） 加：年初未分配利润 47,738,489.57 44,063,794.44 44,734,865.25 44,492,163.81 其他转入 六、可供分配的利润 54,248,942.13 47,781,319.24 57,194,652.25 44,777,694.92 减：提取法定盈余公积 1,295,509.95 28,553.12 1,245,978.70 28,553.12 提取法定公益金 647,754.98 14,276.56 622,989.35 14,276.56 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 52,305,677.20 47,738,489.57 55,325,684.20 44,734,865.25 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 52,305,677.20 47,738,489.57 55,325,684.20 44,734,865.25 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 马春华 主管会计工作负责人: 赵红伟 会计机构负责人: 魏学俊 43 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:云南景谷林业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 503,209,125.07 274,483,521.83 收到的税费返还 17,865,695.82 7,408,773.23 收到的其他与经营活动有关的现金 5-36 3,516,800.42 4,547,783.05 经营活动现金流入小计 524,591,621.31 286,440,078.11 购买商品、接受劳务支付的现金 422,893,657.36 184,790,376.72 支付给职工以及为职工支付的现金 32,761,564.53 26,077,907.46 支付的各项税费 27,478,607.77 16,491,077.89 支付的其他与经营活动有关的现金 5-36 53,707,764.95 50,473,233.11 经营活动现金流出小计 536,841,594.61 277,832,595.18 经营活动现金流量净额 -12,249,973.30 8,607,482.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 13,000.00 13,000.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,000.00 13,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 36,226,164.03 34,675,047.43 付的现金 投资所支付的现金 21,323,575.76 22,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5-36 10,097,712.74 投资活动现金流出小计 67,647,452.53 56,875,047.43 投资活动产生的现金流量净额 -67,634,452.53 -56,862,047.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 251,385,577.89 176,015,577.89 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 251,385,577.89 176,015,577.89 偿还债务所支付的现金 225,219,828.38 172,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,987,673.07 12,380,929.68 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 306,017.00 260,800.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 242,513,518.45 185,341,729.68 44 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 8,872,059.44 -9,326,151.79 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -71,012,366.39 -57,580,716.29 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,510,452.56 12,459,787.00 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 4,491,123.07 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,407,982.22 4,583,417.16 固定资产折旧 18,626,366.41 7,679,787.95 无形资产摊销 40,172.97 长期待摊费用摊销 829,693.31 114,980.34 待摊费用减少（减：增加） -1,483,201.26 -1,376,150.49 预提费用增加（减：减少） 6,964,934.94 6,520,978.52 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -458,227.47 -458,227.47 失(减:收益) 固定资产报废损失 613,962.19 601,002.02 财务费用 18,427,935.57 12,380,929.68 投资损失（减：收益） 1,657,795.04 -12,860,719.36 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 134,196,410.43 -13,189,323.75 经营性应收项目的减少(减：增加) 22,567,128.37 -14,863,063.60 - 经营性应付项目的增加(减：减少) 6,753,284.93 224,132,554.21 其他(预计负债的增加) 306,017.00 260,800.00 经营活动产生的现金流量净额 -12,249,973.30 8,607,482.93 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,198,596.63 5,105,995.08 减：现金的期初余额 92,210,963.02 62,686,711.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -71,012,366.39 -57,580,716.29 公司法定代表人: 马春华 主管会计工作负责人: 赵红伟 会计机构负责人: 魏学俊 45 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:云南景谷林业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 出数 一、坏账准 1 16,593,991.77 10,590,860.81 / 789,735.19 789,735.19 26,395,117.39 备合计 其中：应收 2 12,918,311.28 / 789,735.19 789,735.19 12,128,576.09 账款 其他应收款 3 3,675,680.49 10,590,860.81 / / 14,266,541.30 二、短期投 资跌价准备 4 合计 其中：股票 5 投资 债券投资 6 三、存货跌 7 价准备合计 其中：库存 8 商品 原材料 9 四、长期投 资减值准备 10 合计 其中：长期 11 股权投资 长期债权投 12 资 五、固定资 产减值准备 13 75,026,133.52 197,629.75 33,476,412.43 33,476,412.43 41,747,350.84 合计 其 中 ： 房 14 612,507.94 612,507.94 屋、建筑物 机器设备 15 73,004,235.57 197,629.75 33,476,412.43 33,476,412.43 39,725,452.89 六、无形资 产减值准备 16 合计 其中：专利 17 权 商标权 18 七、在建工 程减值准备 19 合计 八、委托贷 款减值准备 20 合计 九、总 计 21 91,620,125.29 10,788,490.56 33,476,412.43 789,735.19 34,266,147.62 68,142,468.23 公司法定代表人: 马春华 主管会计工作负责人: 赵红伟 会计机构负责人: 魏学俊 46 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:云南景谷林业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 年末余额 次 增加数 值回 其他原因转出数 合计 升转 回数 一、坏账准备合计 1 18,304,659.27 5,972,019.01 / 1,388,601.85 1,388,601.85 22,888,076.43 其中：应收账款 2 10,360,401.89 / / 1,388,601.85 8,971,800.04 其他应收款 3 7,944,257.38 5,972,019.01 / / 13,916,276.39 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 合计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值 10 准备合计 其中：长期股权投 11 资 长期债权投资 12 五、固定资产减值 13 17,748,893.33 17,748,893.33 准备合计 其中：房屋、建筑 14 57,818.71 57,818.71 物 机器设备 15 16,318,168.14 16,318,168.14 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 36,053,552.60 5,972,019.01 1,388,601.85 1,388,601.85 40,636,969.76 公司法定代表人: 马春华 主管会计工作负责人: 赵红伟 会计机构负责人: 魏学俊 47 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.72 18.17 0.62 0.62 营业利润 -3.28 -3.37 -0.11 -0.11 净利润 1.78 1.82 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 -1.98 -2.03 -0.07 -0.07 （三）、会计报表附注 一、公司的基本情况 云南景谷林业股份有限公司（以下简称本公司）是 1999 年 2 月经云南省人民政府云 政复（1999）10 号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治 县电力有限责任公司、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、景谷傣族彝族自治县 林业投资有限责任公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司联合发起设立的股份有限公 司。 本公司 2000 年 7 月 21 日成功地在上海证券交易所发行 4000 万股人民币普通股，发 行价格每股 5.19 元，募集资金总额 19590 万元（已扣除发行费用 1170 万元）。公司的注 册资本 10,500 万元，公司法定代表人：马春华，本公司住所：云南省景谷县振兴路 83 号，营业执照号 5300001008162。 本公司的经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产 化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备，仪 器仪表、林产化工产品制造（不含管理商品）、人造板、森林资源培育、木材采运、加 工、林业技术开发研究，畜牧业。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 本公司采用公历年度为会计年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 48 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 本公司以人民币为记帐本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务实际发生日当日汇率折合为 人民币记账，月末将外币账户余额按期末汇率进行调整，由此产生的差额，按用途及性质 计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司对所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险较小 的投资等视为现金等价物。 7．坏账核算方法 (1)本公司坏账损失采用备抵法核算。 (2)坏账确认标准: A.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B.债务人逾期未履行偿债义务，且有确凿证据表明该款项无法收回。 (3)坏账准备按年末应收款项的帐龄确定，具体计提比例如下: 一年以内 按应收款项余额的 5%计提 一年至二年 按应收款项余额的 10%计提 二年至三年 按应收款项余额的 20%计提 三年以上 按应收款项余额的 30%计提 8．短期投资核算方法 (1)短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股 票投资、债券投资等。 (2)短期投资计价及收益确认方法：短期投资在取得时以实际成本计价，即按实际支 付的价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成 本（原已计入应收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资时，按所收到的处置收 49 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 入减去短期投资账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为 当期投资损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：在期末时对短期投资按成本与市价孰 低计价，并按单项将市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，计入当期损益。如已计 提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的数 额为限）冲销已计提的跌价准备。 9．存货计价方法 (1)本公司的存货分为:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、发出 商品。 (2)存货取得时按实际成本计价；通过债务重组、非货币性交易取得的存货按相关企 业会计准则的规定确定其入账价值。 (3)存货发出计价采用加权平均法。低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (4)本公司存货盘存采用永续盘存制。 (5)本公司在年度终了，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备，计入当期损益；提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提 的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 A.长期股权投资 (1)长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确 定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作 为初始投资成本记账。 ②以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应 确认的收益减去所换入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初 50 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价减去所换 入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利的余额作为初始投资成本。 (2)本公司的长期股权投资采用成本法或权益法核算。对持有被投资公司有表决权资本 总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响时， 按成本法核算；对持有被投资公司有表决权资本总额 20%或以上，或不足 20%但有重大影 响时，按权益法核算；本公司对持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上，或不超过 50%但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表。 (3)股权投资差额的摊销 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额以及长期股权投资核算由成本法改为权益法时，投资成本与应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。合同规定有投资期限的，该股权投资 差额自形成之日起按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规定投资期限的，借方差异 （即初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益之间的差额）按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，如果形成的股权投资差额的金额较小，也可以直接计入投资的当期损 益，贷方差异（即初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益之间的差额）按财政部 [财会（2003）10 号]规定记入“资本公积-股权投资准备”科目。 B.长期债权投资 (1)本公司的长期债权投资，按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费 用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价；溢价或折价在债券存续期内，按直线法予以 摊销。 (2)收益确认方法是:债券投资按期计算应计利息，计算的债券投资利息收入， 经调 整债券溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债券投资按期计算的应收利息 确认为当期投资收益。 C.长期投资减值准备 本公司对长期投资按单项提取长期投资减值准备。 年度终了，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长 期投资账面价值的差额，按单个长期投资项目计提长期投资减值准备，并将该差额计入当 51 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额 内转回。 11.委托贷款核算方法 (1)核算方法：公司委托金融机构贷出的款项按实际委托的金额作为其入账价值，期 末按规定的利率计提应收利息作为当期损益处理； (2)减值准备：公司定期对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金 高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。 12．固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的标准：本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机 器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生 产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 (2)固定资产按实际成本计价。本公司形成固定资产的渠道主要为外购和自建。外购 的固定资产按实际支付的价款及相关费用计价；自建的固定资产已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固 定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整；融资租入的固定资产,按租赁开始日 租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者之间中较低者,作为入账价值。如果 融资租赁资产占资产总额比例等于或低于 30％，在融资开始时，按最低租赁付款额，作 为固定资产的入账价值。 (3)固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残 值（残值率为 3%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率 房屋、建筑物 8--45 年 12.12--2.16% 通用设备 4--28 年 24.25--3.46% 专用设备 5--35 年 19.40--2.77% 运输工具 6--12 年 16.17--8.08% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用 寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按 52 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因 固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。已全额 计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (4)期末，对固定资产进行逐项检查，如果固定资产的市价持续下跌或因技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面 价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的账面价值高于其可收回 金额的差额确定。 固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； ② 由于技术进步等原因，已不能继续使用； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； ⑤ 其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生变化，使得固定 资产的可收回金额大于其账面价值，则以前期间已计提的减值损失应当转回，但转回的金 额不应超过原已计提的固定资产减值准备。 13．在建工程核算方法 (1) 本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。为购建固定资产的专门借款所 发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本；所建 造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办 理竣工决算手续后再做调整。 (2) 期末，对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低原则计价，将可收回金额低于 账面价值的差额提取在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减 值准备, 并计入当期损益: ①在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 53 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前 计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 14．无形资产核算方法 (1)无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按《企业会计制度》规 定的方法确定。 (2) 无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确 定： ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按两者中的较短者摊销； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，按 10 年摊销。 (3)期末对无形资产逐项进行检查，如果存在下列一项或若干项情况时，计提无形资 产减值准备: ①某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形。 提取无形资产减值准备时，按单个无形资产的帐面价值高于其可变现净值的差额确 定。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产 预期不能带来经济利益的情形主要包括： ① 被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； 54 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 ③ 其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15．长期待摊费用摊销政策 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益；其他长期待摊 费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余 额一次计入当期损益。 16.其他长期资产核算方法 本公司的其他长期资产为采脂基地和育林基地的林地及林木资产,按受益期进行摊 销。其中林地资产按 50 年分期摊销；林木资产待林木采伐时，与收入配比摊销。 17、应付债券的核算方法 本公司应付债券按照债券实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总 额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按 借款费用的处理原则处理。 18．借款费用的会计处理方法 本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属 于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在 固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定 可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： (1)为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已 经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本 化率确认。 19.收入确认原则 (1)商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现； 55 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入的实现；②对于跨年度的劳务，按完工百分比法，即在劳务合同的总收 入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本 和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 (3) 让渡资产使用权而发生的收入：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入本公司及收入的金额能够可靠地计量。 20.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 21.合并会计报表的编制方法 (1)合并范围 ①本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的下属企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议,有权控制被投资企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类似 权力机构半数以上成员； ④在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。 (2)编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照《合并 会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，如子公司的主要会计政 策与母公司的会计政策不一致，则按母公司的会计政策进行调整。 在合并会计报表时对下列事项进行抵销： ①本公司权益性投资与下属并表公司所有者权益中有关的部份； ②本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目； ③本公司与下属并表公司之间实现的内部销售。 22.本年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正 (1)本公司本期无会计政策、会计估计变更事项。 (2)重大会计差错更正说明 ①本公司由第一大股东中泰信用担保有限公司(持有公司 29.81%的股份)提供连带 责任保证担保，其中：2003 年为贷款 7,500 万元提供担保；2004 年为贷款 8,500 万元 56 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 提供担保，合计为贷款 16,000 万元提供担保。根据双方签订《委托保证协议》中约 定，按担保金额 1.5%的年费率收取担保费用，本公司应支付中泰信用担保有限公司担 保费用：2003 年 105 万元、2004 年 97.5 万元。以上两年双方因考虑到一些具体情 况，一直未按《委托保证协议》计提担保费用。根据会计核算的权责发生制原则及配 比原则，本公司本年作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更正， 调减 2003 年净利润和留存收益 105 万元（其中：未分配利润调减 89.25 万元，盈余公 积调减 15.75 万元），调减 2004 年净利润和留存收益 97.5 万元（其中：未分配利润 调减 82.875 万元，盈余公积调减 14.625 万元），调增 2004 年其他应付款 202.5 万 元。 ②本公司的原控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司于 2001 年、2002 年 分别向本公司借款 2,600 万元和 1,900 万元，根据双方借款协议，北京君合百年房地 产开发有限公司按不低于同期银行贷款利率向本公司支付资金占用费，但 2003 年及 2004 年双方均未按此履行协议。2005 年双方签订《关于提供流动资金支持的补充协 议》，明确北京君合百年房地产开发有限公司按同期银行贷款利率向本公司支付资金 占用费，本公司应收利息：2003 年 2,117,215.00 元、2004 年 2,443,950.00 元。本公 司本年根据会计核算的权责发生制原则、配比原则及《关联方之间出售资产等有关会 计处理问题暂行规定》，作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更 正，调减 2003 年净利润和留存收益 431,911.86 元（其中：未分配利润调减 469,666.47 元，盈余公积调增 37,754.61 元），调减 2004 年净利润和留存收益 498,565.80 元（其中：未分配利润调减 528,267.82 元，盈余公积调增 29,702.02 元），调增应交税金 923,635.91 元，调增其他应交款 6,841.75 元。 ③本公司的原子公司北京君合百年房地产开发有限公司于 2004 年 3 月向泰跃投资 管理有限公司借款 550 万元，于 2004 年 8 月向中泰信用担保有限公司借款 260 万元， 根据双方借款协议，按银行同期借款利率计提利息，共计提借款利息 292,873.65 元， 作为重大会计差错进行追溯调整。由于该项重大会计差错更正，调增 2004 年存货－开 发产品 292,873.65 元，调增 2004 年其他应付款 292,873.65 元。 ④本公司的原子公司北京君合百年房地产开发有限公司补提 2004 年漏记的工资、 工资附加费及个人所得税 2,226,915.15 元，作为重大会计差错进行追溯调整。由于该 57 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 项重大会计差错更正，调减 04 年净利润和留存收益 235,747.50 元（其中：未分配利 润调减 200,385.37 元，盈余公积调减 35,362.13 元）,调增存货 1,883,410.12 元，调 增应付工资 1,548,333.19 元，调增应付福利费 216,766.66 元，调增其他应付款 54,191.67 元，调增应交税金 407,623.63 元，调减少数股东权益 107,757.53 元。 三、税项 1.本公司适用的流转税及附加的税种、税率如下: 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17% 城建税 应纳流转税 5%、7% 教育费附加 应纳流转税 3% 根据财税字[2001]72 号文件《财政部、国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原 料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》，以三剩物和次小薪材为原料生产加 工的综合利用产品，在 2005 年 12 月 31 日以前实行增值税即征即退办法。 2.根据云南省地方税务局云地税二字(2002)100 号和景谷县地方税务局景地税政字 (2002)41 号文,同意本公司自 2002 年 7 月 1 日起享受国家西部大开发的税收优惠政策， 执行 15%的所得税税率。 根据“国税发[2001]124 号、云财税[2003]19 号”文规定及景谷地税政字[2005]102 号文，景谷地方税务局关于本公司申请享受国家级重点龙头企业税收优惠政策的批复，自 2005 年 1 月 1 日起，对本公司及子公司景谷傣族彝族自治县森力有限公司从事的种植 业、养殖业和农林产品初加工取得的经营所得，暂免征收企业所得税；对本公司及景谷傣 族彝族自治县森力有限公司从事不属于免征企业所得税的经营项目，继续按有关规定执 行。 本公司子公司云南云松林产工业有限公司、北京景林科技有限公司、云南江城茂源林 业有限公司执行 33%的所得税税率。本公司子公司云南玉加宝人造板有限公司所得税执行 15%的税率，因公司尚在弥补亏损期，未缴纳企业所得税。 3.印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 58 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 四、控股子公司、联营公司及合营企业 本公司 直接投 间接投 是否纳 公司全称 注册资本 经营范围 投资额 资比例 资比例 入合并 法律、法规禁止的，不得经营；应经批 北京景林科技有限 准的，未获审批前不得经营；法律、法 200 万元 120 万元 60% 是 公司 规未规定审批的，企业自主选择经营项 目，开展经营活动。 货物运输、物业管理、木材采伐及销 景谷傣族彝族自治 600 万元 售、日用百货、种植、养殖及林产化工 570 万元 95% 5% 是 县森力有限公司 系列产品 松香、松节油，蒎烯等林产化工系列产 云南云松林产工业 1,000 万元 品；森林资源培育，加工林业技术开发 950 万元 95% 5% 是 有限公司 研究等 云南玉加宝人造板 18,000 万 人造板的加工、销售 4,875 万元 75% 是 有限公司 元 云南江城茂源林业 森林资源培育、采运；造纸及纸制品 1,000 万元 550 万元 55% 是 有限公司 业；林产品加工 房地产开发；销售自行开发的商品房； 北京君合百年房地 16,800 万 房地产信息咨询（中介除外）；机械电 6,217.8 万元 37.01% 7.74% 否 产开发有限公司 元 器设备技术开发、技术转让、技术服 务。 注：(1)本期合并报表范围变动如下： ① 经北京君合百年房地产开发有限公司 2005 年临时股东大会审议通过吸收北京东环 置业有限公司、华建国际实业(深圳)有限公司为新股东。新股东加入后北京君合百年房地 产开发有限公司注册资本变更为 16,800 万元。其中，云南景谷林业股份有限公司以货币 出资 6,217.8 万元，所占比例为 37.01%；云南景谷林业股份有限公司子公司云南玉加宝 人造板有限公司以货币出资 1,300 万元，所占比例为 7.74%。云南景谷林业股份有限公司 对其持股比例由上期直接持股 68.63%下降为直接间接持股 44.75%，故未将其纳入合并报 表范围。 公司上年度末的资产及负债情况如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 流动资产 249,381,352.90 长期投资 359,029.40 59 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产 2,408,841.99 无形资产及其他长期资产 10,000.04 流动负债 196,374,477.64 股东权益 55,784,746.69 公司上年度的经营情况如下： 项 目 2004 年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -2,572,539.45 所得税 净利润 -2,572,539.45 ②本期以 100 万元分别受让泰跃投资管理有限公司所持有的云南江城茂源林业有限公 司 5%股权及江城县林产品有限责任公司所持有的云南江城茂源林业有限公司 5%股权，于 2005 年 8 月 31 日签订股权转让协议，本公司共持有云南江城茂源林业有限公司 55%股 权， 2005 年 12 月 1 日为购买日，并将其纳入合并会计报表范围。公司相关财务数据如 下： 项 目 2005 年 12 月 1 日 流动资产 1,030,593.03 固定资产 562,574.03 无形资产及其他长期资产 14,486,792.67 流动负债 7,651,585.44 股东权益 8,428,374.29 云南江城茂源林业有限公司目前处于育林基地建设期，尚无营业收入及营业利润。 (2)对景谷傣族彝族自治县森力有限公司间接投资比例 5%为云南玉加宝人造板有限公司 对其的投资；对云南云松林产工业有限公司间接投资比例 5%为景谷傣族彝族自治县森力有 限公司对其的投资。 五、合并会计报表有关项目注释 1.货币资金 60 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 期末数 期初数 库存现金 30,176.87 124,407.86 银行存款 21,168,419.76 91,986,555.16 其他货币资金 100,000.00 合 计 21,198,596.63 92,210,963.02 注：(1)期末余额较期初减少 77.01%，主要原因为投资增加及购建固定资产增加所 致。 2.应收票据 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,524,500.00 5,816,319.54 注：应收票据期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 3.应收帐款 期末数 期初数 帐 龄 应收帐款 坏帐准备 应收帐款 坏帐准备 比例 比 比例 比 金 额 金 额 金 额 金 额 % 例% % 例% 1年以内 38,414,177.63 45.91 5 1,920,708.89 50,838,508.96 48.96 5 2,541,925.44 1—2年 8,715,119.92 10.42 10 871,511.99 21,937,179.65 21.13 10 2,193,717.96 2—3年 16,267,599.26 19.44 20 3,253,519.85 11,376,981.04 10.96 20 2,275,396.21 3年以上 20,276,117.85 24.23 30 6,082,835.36 19,690,905.56 18.95 30 5,907,271.67 合 计 83,673,014.66 100 12,128,576.09 103,843,575.21 100 12,918,311.28 净额 71,544,438.57 90,925,263.93 注：(1)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (2)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 四川森达林产有限公司 9,331,216.50 11.15% 一年以内 销货款 成都市玉林实业有限公司 5,892,749.77 7.04% 一年以内 销货款 德国特尔公司 5,718,270.03 6.83% 一年以内 销货款 昆明红塔木业有限公司 4,748,705.64 5.68% 一年以内 销货款 61 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 大理市木材公司 2,282,011.53 2.73% 三年以上 销货款 4.其他应收款 期 末 数 期 初 数 帐 龄 其他应收款 坏帐准备 其他应收款 坏帐准备 比例 比例 比例 比例 金 额 金 额 金 额 金 额 % % % % 1年以内 25,067,617.54 28.75 5 1,253,380.88 9,380,717.16 39.21 5 469,035.85 1—2年 4,010,684.17 4.60 10 401,068.43 3,987,999.74 16.67 10 398,799.97 2—3年 48,252,807.76 55.33 20 9,650,561.54 3,580,421.79 14.97 20 716,084.36 3年以上 9,871,768.17 11.32 30 2,961,530.45 6,972,534.36 29.15 30 2,091,760.31 合 计 87,202,877.64 100 14,266,541.30 23,921,673.05 100 3,675,680.49 净额 72,936,336.34 20,245,992.56 注：(1)期末数较期初数增加 260.25%,原因为原子公司北京君合百年房地产开发有限 公司本期不纳入合并报表范围，对其的借款不再抵销所致。 (2) 持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款: 单位名称 款项性质 欠款金额 中泰信用担保有限公司 担保保证金 5,300,000.00 应收中泰信用担保有限公司 5,300,000.00 元，详见七、关联方关系及交易（二）、 4。 (3)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 款项性质 北京君合百年房地产有限公司 一年以下及 52,072,165.00 59.71% 借款及利息 一至三年 中泰信用担保有限公司 5,300,000.00 6.08% 一年以内 担保保证金 永平林场 1,951,962.06 2.24% 一年以内 生产经费 江城松香厂 1,448,301.46 1.66% 一年以内 暂借款 景谷县财政局 1,520,000.00 1.74% 一年以内 暂借款 62 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 5.预付帐款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 49,200,844.67 81.22 36,370,258.39 29.40 1—2年 3,526,639.03 5.82 1,229,069.33 0.99 2—3年 1,014,240.00 1.67 77,858,341.77 62.93 3年以上 6,839,426.04 11.29 8,266,066.65 6.68 合 计 60,581,149.74 100 123,723,736.14 100 注：(1)无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)欠款前五名单位: 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 景谷县财政局 20,907,147.51 34.51% 一年以内 预付林地转让费 昆明都顺来经贸有限公司 1,628,400.00 2.69% 一年以内 预付原料款 昆玉铁路公司玉溪南站 1,547,443.55 2.55% 一年以内 预付运货款 昆明三佳公司 1,244,563.20 2.05% 一年以内 预付原料款 玉溪市达利工贸有限公司 1,120,000.00 1.85% 一年以内 预付原料款 (3)预付账款期末余额较期初余额减少 51.04%，主要原因为原子公司北京君合百年房 地产开发有限公司本期不纳入合并报表范围，减少该公司的预付账款所致。 (4)帐龄超过一年的预付帐款金额为 11,380,305.07 元，主要为预付林地转让费及预 付购货款。 6.存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 17,438,225.19 16,124,044.52 库存商品 35,189,553.18 39,127,418.83 低值易耗品 159,866.64 172,019.09 在建开发产品 107,017,092.46 开发产品（商品房） 26,786,443.31 63 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 52,787,645.01 189,227,018.21 注：期末数较期初数减少 72.10%，主要原因为原子公司北京君合百年房地产开发有限 公司本期不纳入合并报表范围，减少该公司的在建开发产品及开发产品所致。 7.待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 56,200.64 2,525,170.04 821,960.26 1,759,410.42 森林火灾险 78,088.91 78,088.91 租赁费 235,457.28 52,746.48 182,710.80 其他 344,797.81 519,318.61 843,949.02 20,167.40 合 计 479,087.36 3,279,945.93 1,796,744.67 1,962,288.62 注：期末数较期初数增加 309.59%，主要原因为预付财产保险费增加所致。 8.长期投资 (1)长期股权投资分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 63,886,589.79 73,069,007.65 4,644,282.18 132,311,315.26 股权投资差额 2,051,324.53 1,199.41 2,050,125.12 合并价差 3,622,746.35 143,928.77 3,623,945.76 142,729.36 合计 67,509,336.14 75,264,260.95 8,269,427.35 134,504,169.74 (2)长期股权投资 占被投 被投资单位名 投资 本期权益增 资单位 初始投资额 期初余额 其他增减额 期末余额 称 期限 减额 注册资 本比例 云南云景林纸 长期 10,107,055.16 10,107,055.16 10,107,055.16 2.16% 股份有限公司 北京科技园文 化教育建设有 长期 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 8.20% 限公司 云南江城茂源 长期 4,500,000.00 3,779,534.63 -3,779,534.63 55% 林业有限公司 北京君合百年房 地产开发有限公 长期 35,000,000.00 73,069,007.65 -864,747.55 72,204,260.10 44.75& 司 合 计 99,607,055.16 63,886,589.79 69,289,473.02 -864,747.55 132,311,315.26 64 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 注：①被投资单位未出现需计提减值准备的迹象，故未计提长期投资减值准备。 ②本期云南江城茂源林业有限公司长期投资减少的原因为该公司于 12 月 1 日纳 入合并报表范围，对其的长期股权投资被抵销所致。 ③北京君合百年房地产开发有限公司长期投资增加的原因为该公司本期未纳入合 并报表范围，仅以权益法核算所致。 （3）合并价差/股权投资差额 摊销 本期增 投资单位 被投资单位 初始金额 期初余额 本期减少 本期摊销 期末余额 年限 加 云南景谷 云南江城茂 10 林业股份 源林业有限 143,928.77 143,928.77 1,199.41 142,729.36 年 有限公司 公司 云南景谷 北京君合百 10 林业股份 年房地产开 5,237,705.68 3,622,746.35 1,484,522.08 387,947.71 1,750,276.56 年 有限公司 发有限公司 云南玉加 北京君合百 10 宝人造板 年房地产开 329,080.67 329,080.67 29,232.11 299,848.56 年 有限公司 发有限公司 合 计 3,622,746.35 473,009.44 1,484,522.08 418,379.23 2,192,854.48 注：(1)上述本公司对云南江城茂源林业有限公司投资的股权投资差额期末余额在合 并报表时构成合并价差；本公司及云南玉加宝人造板有限公司对北京君合房地产开发有限 公司的投资均为按权益法核算，不合并会计报表，股权投资差额期末余额合计 2,050,125.12 元。 (2)北京君合百年房地产开发有限公司股权投资差额减少原因为本期该单位吸收新股 东投资，增加注册资本后，本公司对其持股比例下降，重新计算股权投资差额所致。 9.固定资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋、建筑物 138,661,247.39 33,532,112.00 4,645,802.87 167,547,556.52 通用设备 18,756,091.77 14,569,738.55 76,507.00 33,249,323.32 专用设备 279,784,508.93 49,113,992.39 48,578.65 328,849,922.67 运输工具 17,589,688.03 1,914,138.00 3,675,534.00 15,828,292.03 65 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 5,285,541.74 2,848,623.86 1,720,846.55 6,413,319.05 合 计 460,077,077.86 101,978,604.80 10,167,269.07 551,888,413.59 (2)累计折旧 房屋、建筑物 34,115,168.36 5,386,482.01 398,971.14 39,102,679.23 通用设备 4,975,287.40 1,339,420.42 3,090.88 6,311,616.94 专用设备 116,628,646.38 33,078,868.85 31,420.48 149,676,094.75 运输工具 7,052,273.50 1,589,811.66 1,855,976.40 6,786,108.76 其 他 1,447,654.69 618,422.12 647,635.47 1,418,441.34 合 计 164,219,030.33 42,013,005.06 2,937,094.37 203,294,941.02 固定资产净值 295,858,047.53 59,965,599.74 7,230,174.70 348,593,472.57 (3)固定资产减值准备 房屋、建筑物 612,507.94 612,507.94 通用设备 2,321,766.36 2,321,766.36 专用设备 70,682,469.21 197,629.75 33,476,412.43 37,403,686.53 运输工具 1,395,657.68 1,395,657.68 其他 13,732.33 13,732.33 合 计 75,026,133.52 197,629.75 33,476,412.43 41,747,350.84 固定资产净额 220,831,914.01 306,846,121.73 注：(1)期末余额较期初增加 38.95%，主要原因为 8 万立方米中高密度纤维板工 程转入固定资产。 (2)固定资产抵押事项详见本附注五、14。 (3)本期固定资产减值准备变动的原因为云南景谷林业股份有限公司子公司云南 玉加宝人造板有限公司根据亚太中汇会计师事务所（2006）亚太评字第 12 号资产评 估报告，对专用设备可收回金额低于其账面价值的，计提固定资产减值准备；对可收 回金额大于其账面价值的，转回以前年度已计提的固定资产减值准备。因该账务调整 同时补提累计折旧 22,069,674.84 元。 10.在建工程 期初数(其中: 本期增加(其 本期转入固定 其他减少 期末数(其中: 投入 资金 工程名称 利息资本化金 中: 利息资本 资产数(其中: 数(其中: 利息资本化金 工程预算 比例% 来源 额) 化金额) 利息资本化金 利息资本 额) 66 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 额) 化金额) 3万吨松 募集 香技改扩 1,656,430.51 50,000.00 95,371.62 1,611,058.89 10,000,000.00 49.17 资金 建工程 8万立方 自筹 米中高密 25,748,862.14 1,615,148.26 资金 59,091,550.92 83,225,264.80 93,966,700.00 90.29 度纤维板 (298,542.82) (298,542.82) 募集 工程 资金 自筹 其他工程 667,789.73 540,655.79 628,794.70 579,650.82 资金 合 计 61,415,771.16 26,339,517.93 83,854,059.50 95,371.62 3,805,857.97 103,966,700.00 注：(1)期末余额较期初减少 93.8%，主要原因为 8 万立方米中高密度纤维板工程 转入固定资产。 (2)本期利息资本化的资本化率为 0.95%。 11.无形资产 取得 种类 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 土地使用 有偿 2,665,408.40 1,998,708.96 656,760.00 500,000.00 40,172.97 50,112.41 2,115,295.99 权 转让 财务软件 购买 41,460.00 10,000.04 28,960.00 10,000.04 2,499.96 28,960.00 合计 2,706,868.40 2,008,709.00 685,720.00 510,000.04 40,172.97 52,612.37 2,144,255.99 12.长期待摊费用 剩余摊 种 类 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 销期限 皇竹草项目 1,037,002.32 144,783.53 110,813.69 110,813.69 1,070,972.16 七年 普洱基地 594,285.71 38,400.00 632,685.71 632,685.71 --- 办公楼绿化 208,109.04 52,027.26 52,027.26 156,081.78 三年 高密板生产项目 95,000.00 4,166.65 4,166.65 90,833.35 ---- 房租 112,500.00 30,000.00 30,000.00 82,500.00 两年 合 计 1,839,397.07 390,683.53 829,693.31 829,693.31 1,400,387.29 ---- 13.其他长期资产 剩余 种 类 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 摊销 期限 采脂育林基地 13,082,817.68 284,409.08 1,422,045.40 12,798,408.60 45年 林地 67 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 采脂育林基地 108,036,212.71 9,356,407.60 117,392,620.31 --- 林木 81万亩采脂育 34,441,741.86 34,441,741.86 --- 林基地 普洱育林基地 7,099,991.18 714,828.38 7,814,819.56 --- 江城育林基地 11,671,958.84 11,671,958.84 --- 合 计 162,660,763.43 21,743,194.82 284,409.08 1,422,045.4 184,119,549.17 ---- 注：(1)其他长期资产期末余额较期初增加 13.19%，主要原因是将云南江城茂源林业 有限公司纳入合并报表范围，江城育林基地增加所致。 (2)其他长期资产抵押事项详见本附注五、14 及五、23。 14.短期借款 借款性质 期末数 期初数 担保贷款 108,890,077.37 111,195,000.00 抵押贷款 109,870,000.00 104,710,000.00 出口保理 1,315,577.89 合 计 220,075,655.26 215,905,000.00 注：(1)上述担保贷款详见本附注七、关联方关系及交易（二）、6 及八、或有事项。 (2)本公司于 2005 年 4 月 29 日，以评估价值为 9,247 万元的民乐基地作为抵押，与 农行景谷支行签订 500 万元借款合同,期限一年。 (3)本公司于 2005 年 9 月 13 日，以评估价值为 2,517 万元的民乐基地 3,357.2 公顷作 为抵押, 与农行景谷支行签订 1,000 万元借款合同，期限一年。 (4)本公司于 2005 年 12 月 21 日，以评估价值为 1,027 万元的民乐基地作为抵押,与农 行景谷支行签订 380 万元借款合同，期限一年。 (5)本公司于 2005 年 12 月 29 日，以评估价值为 1,027 万元的民乐基地作为抵押,与农 行景谷支行签订 120 万元借款合同，期限一年。 (6)2004 年 12 月 24 日，云南玉加宝人造板有限公司与工行玉溪市分行营业部签订 《抵押合同》,以评估值为 12,281,486.00 元的房产及评估值为 24,505,244.00 元的土地 使用权作为抵押，贷款 2,390 万元，期限一年，至 2005 年 12 月 31 日，实际贷款金额为 2,267 万元。 68 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 (7)2005 年 7 月 12 日，云南玉加宝人造板有限公司与建设银行红塔支行城区办事处签 订《抵押合同》,以评估值为 2,390,586.00 元的房产及评估值为 8,095,144.00 元的土地 使用权作为抵押，贷款 770 万元，期限一年。 (8) 本公司于 2004 年 4 月 28 日与中国建设银行景谷支行签订了《抵押合同》，将截 止至该日的评估价值为 45,609,836.07 元的建筑物、47,793,060.60 元的机械设备、 220,100,000.00 元的林地资产作为抵押，获得了总额为人民币 1.7 亿元的贷款额度，贷 款期限为 2004 年 4 月 28 日至 2007 年 4 月 28 日。本年度实际贷款情况为： 2005 年 9 月 27 日，与中国建设银行景谷支行签订 4950 万元《流动资金贷款合同》，期限一年；2005 年 6 月 30 日，与中国建设银行景谷支行签订 2,000 万元《流动资金贷款合同》，期限一 年（2005 年 10 月已还款 1,000 万元）。 15.应付票据 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 25,300,000.00 合 计 25,300,000.00 16.应付帐款 期末数 期初数 29,396,734.74 20,541,606.50 注：(1)期末数较期初数增加 43.11%，主要原因为本期赊购业务增加； (2)本项目无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 17.预收账款 期末数 期初数 9,704,221.92 7,598,082.84 注：本项目无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 18.应交税金 税 种 税率 期末数 期初数 增值税 17% -1,510,707.22 2,564,907.87 农特税 11%、22% -237,782.24 -237,782.24 城建税 5%、7% 422,683.38 395,733.53 69 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 所得税 15%、33% 1,722,806.08 2,406,425.33 营业税 5% 322,498.14 57,433.78 房产税 1.20% 369,246.05 15,542.79 土地使用税 按税法规定计缴 96,956.71 30,986.52 个人所得税 按税法规定计缴 48,592.74 507,875.24 印花税 按税法规定计缴 98,459.69 38,772.39 车船使用税 按税法规定计缴 17,352.00 4,188.00 契税 按税法规定计缴 9,743.40 合 计 1,359,848.73 5,784,083.21 注：期末余额较期初减少 76.49%，主要原因为本年尚未抵扣的增值税进项税额增加。 19.其他应交款 项 目 期末数 期初数 住房公积金 841,229.00 248,183.87 教育费附加 630,055.19 660,182.73 合 计 1,471,284.19 908,366.60 注：期末数较期初数增加 61.97%，主要原因为应交住房公积金增加。 20.其他应付款 期末数 期初数 60,739,420.63 174,759,614.43 注：(1)期末数较期初数减少 65.24%，原因为原子公司北京君合百年房地产开发有限公司 本期不纳入合并报表范围，减少该公司的其他应付款所致。 (2)本项目无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 21.预提费用 项 目 期末数 期初数 利息 726,056.30 133,537.08 租金 205,521.76 199,021.76 外购木材及采伐费用 5,939,720.37 造林抚育款 426,195.35 70 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 7,297,493.78 332,558.84 注：预提费用期末余额较期初余额增加 6,964,934.94 元，主要原因是预提外购木材 及采伐费用所致。 22.一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期负债 44,000,000.00 20,000,000.00 注：向建行景谷支行贷款 20,000,000.00 元, 于 2006 年 9 月 27 日到期； 向建行景 谷支行贷款 20,000,000.00 元,于 2006 年 11 月 30 日到期；向中国农业银行江城县支行贷 款 4,000,000.00 元，于 2006 年 9 月 27 日到期。 23.长期借款 贷款单位 贷款金额 贷款条件 贷款期限 2004.04.28— 建行景谷支行 40,000,000.00 抵押 2007.04.28 2004.09.06— 农行景谷支行 25,000,000.00 抵押 2012.09.06 2004.12.31— 农行景谷支行 50,000,000.00 抵押 2009.12.31 2005.6.22— 农行景谷支行 25,000,000.00 抵押 2012.6.22 合 计 140,000,000.00 注：本公司于 2005 年 6 月 22 日与中国农业银行景谷支行签订了《抵押合同》，根据 该合同，本公司将碧安、民乐采脂基地作为抵押，获得了总额为人民币 2,500 万元的贷 款，期限 7 年。该款用于营造 9 万亩思茅松速生丰产林建设。 24.股本 数量单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 6500 61.90% 6500 61.90% 其中: 71 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 国家拥有股份 6132 58.40% -3130 3002 28.59% 境内法人持有股份 368 3.50% 3130 3498 33.31% 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 4000 38.10% 4000 38.10% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 10500 100% 10500 100% 注：公司股本变动详见本附注十一、其他重要事项。 25.资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 180,717,841.91 180,717,841.91 其他资本公积 12,045,536.44 12,045,536.44 拨款转入 120,000.00 120,000.00 关联交易差价 5,739,357.50 5,739,357.50 合 计 192,883,378.35 5,739,357.50 198,622,735.85 注：关联交易差价本期增加数为原子公司北京君合百年房地产开发有限公司本期不纳 入合并报表范围，本期转回以前年度抵销的 4,240,857.50 元及本期新增的 1,498,500.00 元关联交易差价。 26.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,262,925.32 1,295,509.95 6,558,435.27 法定公益金 2,631,462.66 647,754.98 3,279,217.64 合 计 7,894,387.98 1,943,264.93 9,837,652.91 72 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 注：因北京君合百年房地产开发有限公司本期不纳入合并报表范围，在合并报表时不 再补提上年末计提的该公司盈余公积中属于本公司的份额，由此减少了期初盈余公积 2,728,158.05 元，其中：法定盈余公积 1,818,772.03 元，法定公益金 909,386.02 元。 27.未分配利润 年初未分配利润 47,738,489.57 加:净利润 6,510,452.56 减:提取法定盈余公积 1,295,509.95 提取法定公益金 647,754.98 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 52,305,677.20 注：(1) 根据公司董事会制定的 2005 年度利润分配预案，公司拟按 2005 年度实 现净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金，本年度利润不进行分配，此 预案尚需股东大会通过。 (2)本期对以前年度损益调整致使年初未分配利润减少 2,919,569.66 元,具体变 动情况详见本附注二.22 项会计差错更正部分注释。 (3)因北京君合百年房地产开发有限公司本期不纳入合并报表范围，在合并报表 时不再补提上年末计提的该公司盈余公积中属于本公司的份额，由此增加年初未分配 利润 2,728,158.05 元。 28.主营业务收入、主营业务成本 （1） 分行业主营业务情况表 2005 年度 2004 年度 行业名称 收入 成本 收入 成本 林化产品制造 143,762,326.20 119,814,245.39 136,689,881.43 117,511,740.94 木材加工业 193,420,695.33 151,390,973.03 184,392,282.70 139,608,340.76 林木的培育和 430,894.07 80,483.46 10,596,878.05 3,195,158.30 采运 合 计 337,613,915.60 271,285,701.88 331,679,042.18 260,315,240.00 （2） 分地区主营业务情况表 73 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年度 2004 年度 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内销售 258,107,833.86 202,774,731.66 255,424,142.27 199,187,372.73 出口销售 79,506,081.74 68,510,970.21 76,254,899.91 61,127,867.27 合 计 337,613,915.60 271,285,701.87 331,679,042.18 260,315,240.00 注：公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例： 客户名称 金额 占总额比例(%) 四川森达林产有限公司 43,957,169.66 13.02% 成都市成华区龙森装饰经营部 24,738,071.94 7.33% 昆明西山明波源林贸易商行 16,172,858.97 4.79% 昆明天森木业有限公司 14,698,850.62 4.35% 爱邦（亚洲）有限公司 13,495,138.02 4.00% 29.主营业务税金及附加 项 目 本期发生数 上年同期数 农特税 53,026.54 城市建设维护税 711,639.43 747,351.42 教育费附加 673,009.01 412,775.61 营业税 123,141.12 21,049.19 合计 1,507,789.56 1,234,202.76 30.其他业务利润 本期发生数 上年同期数 类 别 收入 支出 利润 收入 支出 利润 木芯收入 32,038.16 32,038.16 691,462.72 10,524.79 680,937.93 纤维板 175,892.62 172,322.79 3,569.83 成品油 263,149.89 267,797.61 -4,647.72 木材收入 2,014,411.84 2,072,251.49 -57,839.65 74 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 797,228.26 349,803.01 447,425.25 321,728.75 155,631.15 166,097.60 合 计 3,282,720.77 2,862,174.90 420,545.87 1,013,191.47 166,155.94 847,035.53 注：其他业务利润本期发生数较上期下降 50.35%，主要原因是木芯收入降低所致。 31.财务费用 类 别 本期发生数 上年同期数 利息支出 19,020,454.79 16,869,500.30 减:利息收入 3,030,260.11 310,436.56 其他 200,637.94 75,175.60 合 计 16,190,832.62 16,634,239.34 32.投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 股权投资收益 -1,236,253.02 -207,749.47 股权投资差额摊销 -421,542.02 -523,770.60 合 计 -1,657,795.04 -731,520.07 33.补贴收入 类 别 本期发生数 上年同期数 财政补贴* 84,000.00 增值税返还** 14,858,834.21 11,267,304.47 合 计 14,858,834.21 11,351,304.47 注：*根据思茅地区行政公署财政局文件思财企【2003】47 号，国际市场开拓资金项 目补助经费； **根据财税字[2001]72 号文件《财政部、国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原 料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》，以三剩物和次小薪材为原料生产加 工的综合利用产品，在 2005 年 12 月 31 日以前实行增值税即征即退办法。 34.营业外收入 类 别 本期发生数 上年同期数 处置固定资产收益 458,227.47 9,146.86 罚款收入 33,779.02 4,057.26 75 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 54,269.42 8,214.73 合 计 546,275.91 21,418.85 注：营业外收入本期比上期增加 524,857.06 元，主要原因是处置固定资产收入增加 所致。 35.营业外支出 类 别 本期发生数 上年同期数 固定资产清理损失 613,962.19 191,228.84 捐赠支出 302,000.00 411,719.11 罚款及滞纳金 308,948.85 62,878.97 计提的固定资产减值准备 -11,209,107.84 其他 143,488.85 19,428.73 合 计 -9,840,707.95 685,255.65 注：营业外支出本期比上期减少 10,525,963.60 元，主要原因为以前年度计提的固定 资产减值准备转回所致。 36.收到及支付的其他与经营活动有关的现金 (1)收到的其他与经营活动有关的大额现金 项 目 金 额 合同保证金 890,000.00 收职工集资购房款 2,113,093.24 职工还借款 176,583.07 存款利息收入 227,054.14 (2)支付的与其他经营活动有关的大额现金 项 目 金 额 包装费 2,231,117.59 交通费 896,214.95 业务招待费 2,839,425.56 办公费 2,910,729.78 通讯费 805,214.73 差旅费 1,759,217.55 装卸仓储费 1,956,915.00 76 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 租赁费 290,257.28 保险费 1,349,833.71 宣传费 620,500.00 保证金 5,300,000.00 担保费 2,793,750.00 修理费 777,964.86 咨询费 487,961.00 职工借款 1,492,564.00 中介费 400,000.00 码头费 557,837.00 土地租金 1,520,000.00 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 北京君合百年房地产开发有限公 司本期不纳入合并报表范围，其 10,097,712.74 期初货币资金余额 (4)支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 捐赠支出 302,000.00 贷款抵押登记费 4,017.00 六、母公司财务报表有关项目附注 1.应收帐款 期末数 期初数 帐 龄 应收帐款 坏帐准备 应收帐款 坏帐准备 比 比 金 额 比例% 金 额 金 额 比例% 金 额 例% 例% 1年以内 5,931,917.30 14.87 5 296,595.87 26,581,630.48 38.35 5 1,329,081.52 1—2年 1,444,346.19 3.62 10 144,434.62 14,540,784.92 20.98 10 1,454,078.49 2—3年 12,239,670.97 30.68 20 2,447,934.19 8,773,090.61 12.66 20 1,754,618.12 3年以上 20,276,117.85 50.83 30 6,082,835.36 19,408,745.86 28.01 30 5,822,623.76 77 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 39,892,052.31 100 8,971,800.04 69,304,251.87 100.00 10,360,401.89 净额 30,920,252.27 58,943,849.98 注：(1)无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2)期末与期初相比,减少 47.54%,主要原因为加大收款力度，减少赊销所致； (3)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 德国特尔公司 5,718,270.03 14.33% 一年以内 货款 大理市木材公司 2,282,011.53 5.72% 三年以上 货款 上海云景经贸有限公司 1,449,451.26 3.63% 二到三年 货款 个旧白云商场 1,171,920.72 2.94% 二到三年 货款 高加雄 1,169,184.92 2.93% 二到三年 货款 2.其他应收款 期 末 数 期 初 数 帐 龄 其他应收款 坏帐准备 其他应收款 坏帐准备 比例 比 比例 比 金 额 金 额 金 额 金 额 % 例% % 例% 1年以内 23,168,164.55 27.62 5 1,158,408.22 7,906,142.51 8.80 5 395,307.13 1—2年 3,500,490.96 4.17 10 350,049.10 48,678,243.98 74.99 10 4,867,824.40 2—3年 47,585,346.62 56.72 20 9,517,069.32 3,380,421.79 5.45 20 676,084.36 3年以上 9,635,832.49 11.49 30 2,890,749.75 6,683,471.63 10.76 30 2,005,041.49 合 计 83,889,834.62 100 13,916,276.39 66,648,279.91 100 7,944,257.38 净额 69,973,558.23 58,704,022.53 注：(1) 持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款： 单位名称 款项性质 欠款金额 中泰信用担保有限公司 担保保证金 5,300,000.00 (2)期末与期初相比上升 19.20%,主要原因为对原子公司北京君合百年房地产开发有 限公司应收借款利息增加所致。 (3)欠款金额前五名情况: 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 78 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 一年以下及 北京君合百年房地产开发有限公司 52,072,165.00 62.07% 借款及利息 一至三年 中泰信用担保有限公司 5,300,000.00 6.32% 一年以内 担保保证金 基建拨款 1,968,000.00 2.35% 三年以上 基建拨款 永平林场 1,951,962.06 2.33% 一年以内 生产经费 江城松香厂 1,448,301.46 1.73% 一年以内 往来款 3.长期投资 投 占被投 本期股权投 被投资单位 资 投资成本增 本期权益增 资单位 初始投资额 期初余额 资差额增减 期末余额 名称 期 减额 减额 比例 额 限 (%) 云南云景林 长 纸股份有限 10,107,055.16 10,107,055.16 10,107,055.16 2.16 期 公司 北京君合百 长 年房地产开 35,000,000.00 41,907,818.07 21,000,000.00 -1,053,847.05 -387,947.71 61,466,023.31 37.01 期 发有限公司 北京科技园 长 文化教育建 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 8.20 期 设有限公司 云南江城茂 长 源林业有限 4,500,000.00 3,779,534.63 856,071.24 -2,358.33 142,729.36 4,775,976.90 55 期 公司 北京景林科 长 1,200,000.00 538,544.11 -124,321.17 414,222.94 60 技有限公司 期 景谷傣族彝 族自治县森 长 500,000.00 306,559.51 5,233,700.53 684,887.40 6,225,147.44 95 力有限责任 期 公司 云南云松林 长 产工业有限 9,500,000.00 8,268,962.71 21,574.97 8,290,537.68 95 期 公司 云南玉加宝 长 人造板有限 48,750,000.00 71,939,210.33 13,723,930.66 85,663,140.99 75 期 公司 合计 159,557,055.16 186,847,684.52 27,089,771.77 13,249,866.48 -245,218.35 226,942,104.42 ---- 注：被投资单位未出现计提减值准备的迹象，故未计提长期投资减值准备。 4.短期借款 借款性质 期末数 期初数 79 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 担保贷款 45,000,000.00 65,000,000.00 抵押贷款 79,500,000.00 49,500,000.00 出口保理 1,315,577.89 合 计 125,815,577.89 114,500,000.00 注：(1)上述担保贷款详见本附注七、关联方关系及交易（二）、6 及八、或有事项。 (2)上述抵押贷款详见本附注五、14。 5．主营业务收入 项 目 本期发生数 上年同期数 林化产品制造 94,152,950.36 158,610,142.86 木材加工业 92,923,580.11 73,893,531.57 林木的培育和采运 430,894.07 10,596,878.05 合 计 187,507,424.54 243,100,552.48 注：本年度较上年度减少 55,593.127.94 元，减少 22.87%，主要原因是林化产品原 料收购量下降，导致产销量下降。 6．主营业务成本 项 目 本期发生数 上年同期数 林化产品制造 80,516,257.65 128,286,744.70 木材加工业 77,449,068.65 74,163,154.78 林木的培育和采运 101,273.82 3,195,158.30 合 计 158,066,600.12 205,645,057.78 注：本年度较上年度减少 47,578,457.66 元，减少 23.14%，主要原因是林化产品产 量减少，导致销售量下降，销售成本减少。 7.投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 股权投资收益 13,249,866.49 4,149,730.02 股权投资差额摊销 -389,147.13 -523,770.60 合 计 12,860,719.36 3,625,959.42 80 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.存在控制关系的关联方 与本 企业 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 公司 类型 表人 关系 信用担保；企业贷 实际 有限 中泰信用担保有限 北京市海淀区太月 款担保；企业投融 控制 责任 刘军 公司 园三号楼四层 资担保等 人 公司 法律、法规禁止 北京市海淀区知春 控股 有限 北京景林科技有限 的，不得经营；应 路 9 号坤讯大厦 子公 责任 马春华 公司 经审批的，未获审 13 层 1301 司 公司 批前不得经营； 景谷傣族彝族自治 景谷县城环东路金 货物运输、木材 控股 有限 县森力有限责任公 星小区电力公司住 采伐生产及销售 子公 责任 赵红伟 司 宿区 等 司 公司 松香、松节油，蒎 控股 有限 云南云松林产工业 昆明市志远大厦 烯等林化工系列产 子公 责任 王颐 有限公司 17 层 品等 司 公司 控股 有限 云南玉加宝人造板 云南玉溪市高新技 人造板生产、销售 子公 责任 方志坚 有限公司 术开发区 司 公司 森林资源培育、采 控股 有限 云南江城茂源林业 江城县红疆乡桥头 运；造纸及纸制品 子公 责任 王颐 有限公司 村 业；林产品加工 司 公司 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 81 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 北京君合百年房地产开发有限公司 联营公司 云南云景林纸股份有限公司 投资参股公司 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 股东 景谷傣族彝族自治县电力有限公司 股东 (二)关联方交易 1.提供劳务 本公司本年度共向景谷傣族彝族自治县电力有限公司购买电力 13,519,725.39 元，按 市场价格定价。 2.综合服务 根据本公司与景谷傣族彝族自治县林业企业总公司签订的综合服务协议，本公司全年 应支付景谷傣族彝族自治县林业企业总公司土地租赁费 152 万元，本期已支付 152 万元。 3.担保费用 本公司由第一大股东中泰信用担保有限公司(持有公司 29.81%的股份，)提供连带责任 保证担保，其中：2003 年为贷款 7,500 万元提供担保；2004 年为贷款 8,500 万元提供担 保；2005 年为贷款 5,500 万元提供担保，合计为贷款 21,500 万元提供担保。根据双方签 订《委托保证协议》中约定，按担保金额 1.50%的年费率收取担保费用，公司应支付中泰 信用担保有限公司担保费用 2003 年 105 万元，2004 年 97.5 万元，合计应支付担保费用 202.5 万元，以上两笔已于本期作为重大会计差错更正，进行追溯调整；2005 年应支付担 保费用 76.875 万元，合计应支付担保费用 279.375 万元，已在本期全部支付。 4.信用保证金 根据《委托保证协议》中约定，中泰信用担保有限公司为本公司提供连带责任保证担 保，按照 2005 年未到期担保贷款余额 5,500 万元(其中：华夏银行昆明东风支行 4,000 万 元；光大银行昆明分行 1,500 万元)收取信用保证金 530 万元(其中 4,500 万元按 10%比率 收取信用保证金；1,000 万元按 8%的比率收取信用保证金)，信用保证金于担保责任解除 后归还公司，该款项已支付。 5.关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 项 目 期末数 占余额比例% 期初数 占余额比例% 82 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 (1)应收帐款 云景林纸股份有限公司 965,647.39 1.15 6,190,693.78 5.96 (2)其他应收款 中泰信用担保有限公司 5,300,000.00 6.08 北京君合百年房地产有限公司 52,072,165.00 59.71 (3)其他应付款 中泰信用担保有限公司 5,500,000.00 3.15 6.担保事项 (1)2005 年 2 月 25 日，由中泰信用担保有限公司为本公司提供担保，与华夏银行昆 明分行签订 1,000 万元借款合同，期限一年。 (2)2005 年 2 月 28 日，由中泰信用担保有限公司为本公司提供担保，与华夏银行昆 明分行签订 2,000 万元借款合同，期限一年。 (3)2005 年 4 月 30 日，由中泰信用担保有限公司为本公司提供担保，与华夏银行昆 明分行签订 1,000 万元借款合同，期限一年。 (4)2005 年 6 月 23 日，由中泰信用担保有限公司为本公司提供担保，与光大银行城 西支行签订 1,500 万元借款合同，期限一年。至 2005 年 12 月 31 日，本公司已归还 1,000 万元贷款。 八、或有事项 1.2005 年 11 月 15 日，本公司为子公司云南云松林产工业有限公司向中国农业银行 云南省分行拓东支行申请 3,000 万元人民币国际贸易融资额度提供连带责任担保，期限为 一年，至 2005 年 12 月 31 日，实际借款 10,890,077.37 元。 2.2005 年 7 月 13 日，本公司为子公司云南云松林产工业有限公司提供担保，向华夏 银行昆明东风支行贷款 1,100 万元，担保期限为 2005 年 7 月 13 日至 2006 年 7 月 13 日, 至 2005 年 12 月 31 日，云南云松林产工业有限公司已归还 100 万元贷款。 3.2005 年 5 月 27 日，本公司为其子公司云南云松林产工业有限公司提供担保，向华 夏银行昆明东风支行贷款 2,500 万元，担保期限为 2005 年 5 月 27 日至 2006 年 5 月 27 日，至 2005 年 12 月 31 日，云南云松林产工业有限公司已归还 100 万元贷款。 4.2005 年 3 月 24 日，云南云松林产工业有限公司与广东发展银行股份有限公司昆明 双龙支行签订《额度借款合同》，以云南玉加宝人造板有限公司评估价为 83 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 112,215,469.08 元的机器设备、1,185,636.00 元的房产及 6,965,306.00 元的国有土地使 用权 九、承诺事项 本公司本年度无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1.根据上海市第二中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传送的 有关协助执行通知书，关于上海银行诉中国华源集团有限公司一案，该院民事裁定书已经 发生法律效力。法院裁定依法冻结中泰信用担保有限公司持有公司的社会法人股 3130 万 股，冻结期限自 2005 年 9 月 19 日至 2006 年 9 月 18 日止。该冻结已于 2006 年 1 月 13 日 解除冻结。 2.根据公司董事会制定的 2005 年度利润分配预案，公司拟按 2005 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金，本年度利润不进行分配，此预案尚需股东大 会通过。 十一、其他重要事项。 1.景谷傣族彝族自治县财政局于 2004 年 1 月 15 日与中泰信用担保有限公司签订了 《 股权转让协议》，拟将其持有的国家股 6132 万股中的 3130 万股（占公司股份的 29.81%）转让给中泰信用担保有限公司，每股转让价格 3.70 元人民币，股份转让价款共 计人民币 11,581 万元，本次股权转让各方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份过户手续，股权登记日为 2005 年 5 月 19 日。 本次股权转让完成后，公司总股本仍为 10500 万股，其中：中泰信用担保有限公司持 有 3130 万股，占总股本的 29.81%，为公司第一大股东；景谷傣族彝族自治县财政局持有 3002 万股，占总股本的 28.59%，为公司第二大股东。 2.本公司的第一大股东中泰信用担保有限公司将所持有的本公司非国有股 3130 万股 (占公司总股本的 29.81%)质押给交通银行北京东单支行，作为向交通银行北京东单支行 申请贷款的质押担保。质押手续已于 2005 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。 3．本公司原控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司的“自由小镇住宅小区” 项目(下称：项目)作为历史遗留项目在 2004 年 8 月 31 日与北京市国土局签订了有关国有 84 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 土地协议出让合同后得以保留，目前项目即将进入拆迁安置和施工期，资金需求较大，由 于子公司注册资本相对较低，在其它方式融资尚未到位的情况下，经与北京君合百年房地 产开发有限公司的其他股东协商后，本公司董事会决定将对其的借款 2100 万元转为对子 公司增资。经北京君合百年房地产开发有限公司 2005 年临时股东大会审议通过吸收北京 东环置业有限公司、华建国际实业(深圳)有限公司为新股东。新股东加入后北京君合百年 房地产开发有限公司注册资本变更为 16800 万元，本公司持股比例由 68.63%变更 37.01% （直接间接持股 44.75%）。 4.北京科技园文化教育建设有限公司本期实收资本由 55,000 万元增加至 61,000 万 元，本公司投资比例由 9.09%变更为 8.20%。至 2005 年 12 月 31 日，该公司累计亏损额为 47,746,308.59 元。 5．公司 2005 年度非经常性损益构成项目如下： 项目名称 本年数 上年数 处置固定资产的净损益 -155,734.72 其他营业外收入 88,048.44 21,418.85 扣除计提及转回减值准备后的其他营业外支出 -754,437.70 -685,255.65 政府补贴 84,000.00 非金融企业收取的资金占用费 2,726,607.50 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,861,582.99 减：所得税影响数 6,794.08 -16,394.41 合 计 13,759,272.43 -563,442.39 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：马春华 云南景谷林业股份有限公司 2006 年 4 月 3 日 85 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 附：董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 声 明 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(2005 年修订)》的要求，我们作为董事和高级管理人员在全 面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运 作，公司 2005 年年度报告公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果；经中和正信会 计师事务所有限公司注册会计师审计的 2005 年年度审计报告是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 声明人签字： 马春华 刘军 罗永明 尚四清 赵卫东 苏坤 吴健身 贾林青 管云鸿 王颐 穆永平 黄建明 李和 吴宁 赵红伟 邱海涛 刀建萍 二 00 六年四月三日 86 云南景谷林业股份有限公司 2005 年年度报告 附：监事对 2005 年年度报告的书面确认意见 声 明 本公司监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 经监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为： 一、公司 2005 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理 制度的各项规定； 二、公司 2005 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2005 年度的经营管理和财务状况等事 项； 三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与 2005 年年度报告编制和审计的 人员有违反保密规定的行为。 声明人签字： 李大强 李家忠 代平 二 00 六年四月三日 87