金马集团(000602)G金马2005年年度报告

广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 出席本次会议的有 9 名董事，其中高洪德董事长委托王志华副董事长、徐庆銮董事委托吕强董事出席 会议。 山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长高洪德先生、总经理吕强先生、公司财务总监梁茂辉先生和公司财务部经理张斌先生对本 年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 目 录 第一章 公司简介…………………………………………………………………………………2 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………3 第三章 股本变动和股东情况……………………………………………………………………4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………8 第五章 公司治理结构……………………………………………………………………………12 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………………………14 第七章 董事会报告………………………………………………………………………………16 第八章 监事会报告………………………………………………………………………………21 第九章 重要事项…………………………………………………………………………………22 第十章 财务会计报告……………………………………………………………………………27 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………59 1 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：高洪德 三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表： 张 斌 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱：lnkk@luneng.com 四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 金马 股票代码：000602 七、其他有关资料 1.公司首次注册登记日期、地点： 登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点： 日 期：2005 年 7 月 25 日 地 点：广东潮州市永护路口 2.企业法人营业执照注册号：4451001000880 3.企业税务登记号码： 2 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 4.公司聘请的会计师事务所： 名 称：山东天恒信会计师事务所有限责任公司 地 点：山东省临沂市新华一路 65 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元） 项 目 指标数 利润总额 130,023,619.77 净利润 50,189,013.60 扣除非经常性损益后的净利润 50,850,992.23 主营业务利润 143,032,318.58 其他业务利润 9,797,241.17 营业利润 130,959,964.19 投资收益 -889,431.46 补贴收入 0 营业外收支净额 -46,912.96 经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57 现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28 注：非经营性损益项目包括处置长期股权投资损失 918,008.46 元；营业外罚没支出 44,912.96 元；捐赠 支出 2,000 元；所得税影响 302,942.79 元。 二、近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 1．主营业务收入（万元） 21,759 21,765 22,596 2．净利润（万元） 5,019 5,549 3,959 3．总资产（万元） 56,255 45,738 38,942 4．股东权益（万元）（不含少数股东权益） 29,968 24,947 19,900 5．每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.39 6.扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.34 0.37 0.39 7．每股净资产（元/股） 1.99 1.65 1.98 3 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 8．调整后的每股净资产（元/股） 1.83 1.58 1.97 9．每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.92 0.85 1.12 10．净资产收益率（%） (加权) 16.75 22.24 19.89 注 1： 2003 年总股本按 10050 万股计算；2004 年、2005 年总股本按 15075 万股计算。 注 2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订稿）要求计算的利润数据。 三、本报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本(股） 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 (元) (元) (元) (元) (元) 期初数 150,750,000.00 22,591,809.63 13,623,959.73 6,811,979.87 55,687,616.21 249,465,365.44 本期增加 28,086.65 5,018,901.36 2,509,450.68 50,189,013.60 50,217,100.25 本期减少 7,528,352.04 期末数 150,750,000.00 22,619,896.28 18,642,861.09 9,321,430.55 98,348,277.77 299,682,465.69 变动原因 股权投资准备 本期盈利 本期盈利 本期盈利 本期盈利 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1.股份变动情况表。 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,_) 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 其中： 境内法人持股 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 4 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 二、无限售条件股份 65,508,000 43.45% 19,652,400 19,652,400 85,160,400 56.49% 1、人民币普通股 65,508,000 43.45% 19,652,400 19,652,400 85,160,400 56.49% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100% 0 0 150,750,000 100% 2.股票发行与上市情况。 （1）公司于 2004 年 4 月 23 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了本公司第四届董事会第七次会议提 出的《2003 年度利润分配方案的议案》，决定以 2003 年 12 月 31 日总股本 10050 万股为基数，用未分配利 润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配方 案于 2004 年 6 月 14 日实施后，公司股本总额增至 15075 万股。 （2）2005 年 12 月 5 日，公司股权分置相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 12 月 16 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2005 年 12 月 19 日，公司实施股权分置改革的股权变 更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 3 股的对价股份。本次股权 分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。 二、股东情况介绍 1.报告期末股东总数。 至报告期末，公司的股东总户数为 5,469 户。 公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。 2.前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 5，469 前 10 名股东持股情况 序 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 质押或冻结 号 (%) 条件股份数量 的股份数量 1 山东鲁能矿业集团有限公司 其他 18.52 27,914,707 27,914,707 0 其他 0 2 山东鲁能发展集团有限公司 17.90 26,983,451 26,983,451 其他 0 3 北京中兴泰房地产股份有限公司 3.48 5,251,508 5,251,508 其他 0 4 潮州开发区伟田房产开发有限公司 1.39 2,100,603 2,100,603 其他 0 5 北京安得斯达科技有限公司 1.01 1,521,276 其他 0 6 深圳市奉安投资发展有限公司 0.91 1,365,000 1,365,000 其他 0 7 鹤山市德泰发展有限公司 0.74 1,121,510 5 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 其他 0 8 中国银行海富通股票证券投资基金 0.66 993,862 其他 0 9 福州麦点广告有限公司 0.35 525,151 525,151 其他 0 10 杨淑媛 0.33 501,540 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 北京安得斯达科技有限公司 1,521,276 人民币普通股 2 鹤山市德泰发展有限公司 1,121,510 人民币普通股 3 中国银行海富通股票证券投资基金 993,862 人民币普通股 4 杨淑媛 501,540 人民币普通股 5 景晓丽 485,810 人民币普通股 6 翟晓燕 420,550 人民币普通股 7 杨帆 417,170 人民币普通股 8 夏春英 383,500 人民币普通股 9 汤燕 329,620 人民币普通股 10 吴卫灿 320,800 人民币普通股 以上股东之间，山东鲁能发展集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司 13.77%的股份，是其第二大股东；山东鲁能矿业集团有限公司持有山东 鲁能发展集团有限公司 6.3%的股份，是其第四大股东，两公司控股股东均 为山东鲁能集团有限公司，存在关联关系。 3.有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增 有限售条件 无限售条件股 说明 可上市交易股 股份数量余 份数量余额 份数量 额 2006 年 12 月 20 日 12,641,330 52,948,270 138,108,670 参见附注 2007 年 12 月 20 日 3,899,816 49,048,454 187,157,124 参见附注 2008 年 12 月 20 日 40,728,454 8,320,000 142,430,000 公司尚有 832 万股，属于国有性质,其流通 需经过有权部门的批复。 注：有限售条件股份的限售时限：(1) 山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司所持股 份自 2005 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日； （2）其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁能发展执行对价安排中包含代为垫付的对价安排。 4.前 10 名有限售条件股东及限售条件情况 6 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 单位：股 持有的有限售条 可上市交易的 新增可上市交易 限售条 序 有限售条件股东名称 件的股份 时间 股份数量 件 号 数量 2006 年 12 月 20 日 1,021,875 山东鲁能矿业集团有限公司 1 27,914,707 2007 年 12 月 20 日 2,043,751 见注释 2008 年 12 月 20 日 17,371,881 2006 年 12 月 20 日 928,033 2 山东鲁能发展集团有限公司 26,983,451 2007 年 12 月 20 日 1,856,065 见注释 2008 年 12 月 20 日 15,776,553 3 5,251,508 2006 年 12 月 20 日 5,251,508 见注释 北京中兴泰房地产股份有限公司 4 2,100,603 2006 年 12 月 20 日 2,100,603 见注释 潮州开发区伟田房地产开发有限公司 5 1,365,000 2006 年 12 月 20 日 1,365,000 见注释 深圳市奉安投资发展有限公司 6 525,151 2006 年 12 月 20 日 525,151 见注释 福州麦点广告有限公司 7 315,090 2006 年 12 月 20 日 315,090 见注释 潮州市建新实业服务公司 8 315,090 2006 年 12 月 20 日 315,090 见注释 深圳市藏龙实业有限公司 9 273,000 2006 年 12 月 20 日 273,000 见注释 广东宏兴集团公司 10 273,000 2006 年 12 月 20 日 273,000 见注释 潮州市城市信用社中心社 11 273,000 2006 年 12 月 20 日 273,000 见注释 广东证券潮州营业处 注：山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司承诺，自改革方案实施之日起，在十二个 月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。其他非流通股 东承诺：在十二个月内不得上市交易或者转让。 5.本公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东情况 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：917,612,300 元，法定代表人： 孙志国，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员 培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工 产品（不含化学危险品） 、汽车配件销售；农业开发。 山东鲁能矿业集团有限公司在本公司实施股权分置改革过程中，于 2005 年 10 月 28 日与北京华兴瑞投资 咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司签署了《股权转让协议》, 受 让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司持有的金马集团 1924.65 万股境内法人股，受让北京颐和健康顾问中心 持有的金马集团 546 万股境内法人股，北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的金马集团 409.5 万股境内法人 股。并于 2005 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。有关信息披露义 务人已于 2005 年 11 月 3 日和 2005 年 12 月 7 日在《中国证券报》、 《证券时报》、和巨潮网上刊载了《股东持 股变动报告书》、 《股权过户完成情况的公告》。股权转让完成后，鲁能矿业持有金马集团股份变为 3627.87 万 股，占金马集团总股本的 24.07%，为金马集团第一大股东。根据山东鲁能矿业集团有限公司在公司股权分置 改革过程中的承诺，继续履行股权分置改革过程中的相应义务，并根据相关法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务。2005 年 12 月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司持 7 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 有本公司的股份由 36,278,700 股变更为 27,914,707 股，占公司股份总数的比例由 24.07%变更为 18.52%，股 份性质变更为有限售条件的流通股。 山东鲁能矿业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司，山东鲁能集团有限公司的控股股东 为中国水利电力工会山东省电力委员会。报告期内公司的实际控制人未发生变更。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 中国水利电力工会山东省电力委员会 31.52% 山东鲁能集团有限公司 72.81％ 45.93% 6.3% 鲁能矿业 鲁能发展 13.77% 17.90% 18.52% 广东金马旅游集团股份有限公司 6.持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：赵文安，注册地址：山东省济南市经 三路 14 号;注册资本：15.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材的生产与供应、 电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。该公司的股权结构为 ：1、山东鲁能集团有限公司 持有 45.93%股份；2、山东鲁能控股集团公司持有 19.31%股份；3、山东鲁能物业公司持有 9.41%股份；4、 山东省电力工业局机关工会委员会持有 6.31%股份；5、山东鲁能矿业集团有限公司持有 6.31%股份；6、山 东鲁能物资集团有限公司持有 3.96%股份；7、其他 18 家集体法人股东持有 8.77%股份。2005 年 12 月，公 司股权分置改革方案实施后，公司股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公司的股份由 35,722,800 股变更为 26,983,451 股，占公司股份总数的比例由 23.7%变更为 17.90%，股份性质变更为有限售条件的流通股。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 8 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况。 年初 年末 报告期内从公司领取 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 的报酬总额（万元） （05 年 7 月至 12 月） 高洪德 董事长 男 62 2005.6-2008.6 0 0 在关联单位领取 2005.6-2008.6 王志华 副董事长常务副总 男 47 0 0 1.6 2006.3-2008.6 吕强 董事总经理 男 43 0 0 1.9 2005.6-2008.6 杜延令 董事 男 59 0 0 在股东单位领取 2005.6-2008.6 徐庆銮 董事 男 48 0 0 在股东单位领取 2005.6-2008.6 梁茂辉 董事 男 38 0 0 1.6 2005.6-2008.6 张连起 独立董事 男 43 0 0 5 2005.6-2008.6 顾清明 独立董事 男 41 0 0 5 2005.6-2008.6 张根度 独立董事 男 69 0 0 5 2005.6-2008.6 孙红旗 监事 男 42 0 0 在关联单位领取 2005.6-2008.6 刘红军 监事 男 42 0 0 在关联单位领取 2005.6-2008.6 姜 周 监事 男 38 0 0 1 2005.6-2008.6 张德忠 副总经理 男 51 0 0 1.6 2005.6-2008.6 潘广洲 副总经理、董秘 男 43 0 0 1.6 2005.6-2008.6 李云峰 副总经理 男 36 0 0 1.6 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： A、董事杜延令先生在本公司股东山东鲁能发展集团有限公司任常务副总经理，任职期间为 2003 年 2 月至今。 B、董事徐庆銮先生在本公司股东山东鲁能矿业集团有限公司任董事、副总经理，任职期间为 2004 年 1 月至今。 2. 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况： 高洪德，男，汉族，1944 年 8 月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任山东电力局局长助理, 山东鲁能控股集团公司总经理,山东鲁能集团有限公司总裁,自 2005 年 10 月至今任山东鲁能集团有限公司 董事长、党委书记，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事长。 9 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副教授， 山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理， 山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限公司副总经济师，自 2005 年 6 月任广东金马 旅游集团股份有限公司副董事长、常务副总经理。 吕强，男，汉族，43 岁，研究生学历。高级工程师，历任山东电力研究院副总工程师，山东电力研究 院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长；山东鲁能控股公司 计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总 经理。 徐庆銮，男，汉族，1958 年 12 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任山东电建一公司副经 理，山东电力核电建设集团公司副总经理，山东电力建设第三工程公司党委书记，鲁能物矿公司总经理， 自 2004 年 1 月任山东鲁能矿业集团有限公司副总经理、党委委员，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股 份有限公司董事。 杜延令，男，汉族，1947 年 5 月生，中共党员，本科学历。历任山东石横发电厂副厂长，山东电力发 电公司副总经理，黄台发电厂厂长，自 2003 年 2 月至今任山东鲁能发展集团有限公司常务副总经理、党委 委员，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事。 梁茂辉，男，汉族，1968 年 12 月生，中共党员。本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司财 务部经理，南开戈德集团有限公司财务总监，广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事 会秘书，山东鲁能集团有限公司财务部副总经理，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事、 财务总监。 张根度，男，69 岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海市科技精英，上海 市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份有限公司董事、总经理。现任广东金 马旅游集团股份有限公司独立董事。 顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任广东商 学院讲师。具有独立董事任职资格证书。现任广州新升咨询顾问有限公司总经理。现任广东金马旅游集团 股份有限公司独立董事。 张连起，男，1963 年 11 月 9 日出生，北京大学经济学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册会 计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所总经理，中国独立审计准则组成员、 中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中 国信达资产管理公司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体 评论员或特约撰稿人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所——萨理德中瑞会计 师事务所总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务部经理， 重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，自 2003 年 2 月至今 任山东鲁能集团有限公司财务部经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事会召集人。 10 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 刘红军，男，汉族，1964 年 3 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任山东鲁能信通公司市场 部副经理，鲁能控股集团公司产业管理二部经理，山东鲁能集团有限公司产业管理四部副总经理，山东鲁 能控股公司办公室副主任，自 2005 年 1 月至今任山东鲁能控股公司综合部副总经理。现任广东金马旅游集 团股份有限公司监事。 姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，自 2001 年 12 月人广东金马 旅游集团股份有限公司投资发展部副经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 潘广洲：男，43 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。 历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，山东英大科技有限 公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张德忠：男，51 岁，中国政法大学硕士。历任中国政法大学讲师、建设部条规司处长、北京中兴泰房 地产有限公司副总经理，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 李云峰，男，35 岁，管理学博士。2000 年 8 月至 2003 年 7 月任山东鲁能投资公司总经理助理、党委 委员，2003 年 7 月至 2004 年 1 月任山东鲁能集团公司资本运营小组负责人，2004 年 1 月至 2004 年 8 月任 山东鲁能置业集团公司总经理助理；2004 年 9 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 3. 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳动厅有 关工资管理和等级标准的规定按月发放。 本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在 2005 年 7 月至报告期末在本公司领取的报酬情况。 其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报 酬、津贴的董事、监事有：高洪德先生、杜延令先生、徐庆銮先生、孙红旗先生、刘红军先生等，其中杜 延令先生、徐庆銮先生在公司股东单位领取报酬，高洪德先生、孙红旗先生、刘红军先生在公司的关联单 位领取报酬。 4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。 2005 年 6 月 15 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》和《关 于公司监事会换届的议案》。公司董事会、监事会进行了换届选举：选举高洪德先生、王志华先生、王航先 生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司董事，组成公 司第五届董事会，其中张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司独立董事；选举孙红旗先生、刘红军 先生为公司第五届监事会监事,与职工代表推选的姜周监事共同组成公司第五届监事会。 2005 年 6 月 15 日，公司召开五届一次董事会会议，选举高洪德先生为公司董事长，选举王志华先生为 公司副董事长；根据董事长的提名，聘请吕强先生为公司总经理，聘请潘广洲先生为公司第五届董事会秘 书，聘请梁茂辉先生为公司财务总监；根据总经理提名，聘请王志华先生为公司常务副总经理、聘请潘广 洲先生、张德忠先生、李云峰先生为公司副总经理。 11 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 6 月 15 日，公司召开五届一次监事会会议，选举孙红旗先生为公司监事会召集人。 报告期内，王航先生因工作调动的原因，辞去公司董事。2005 年 7 月 25 日，经公司五届二次董事会提 名，推选吕强先生为公司第五届董事候选人，2006 年 3 月 30 日，经公司临时股东大会审议，吕强先生为公 司第五届董事会董事。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 237 人(含山东英大科技有限公司)。 其中：生产技术人员 162 人，销售人员 26 人，财务人员 13 人，行政人员 29 人，其他人员 1 人，退休 人员 6 人。具有专业技术职称的有 158 人（占 73％），其中高级技术职称 30 人，中初级技术职称 128 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 204 人（占 84.8%），其中博士 3 人，硕士 19 人（包括美国 MBA 二名）。 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代 企业制度、规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、 《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，修订了《公司章程》。公司实际治理情况与中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司当前的治理情况主要表现如下： 1.关于股东与股东大会。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和《深圳证券交 易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够 参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接 待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正” 的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。 2.关于董事和董事会。 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并将按照有关规 定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员构成 符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和 义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。 12 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3.关于监事和监事会。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定了《监事会议事规 则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4.关于利益相关者。 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相 关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 5.关于信息披露与透明度。 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制度，公 司新制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6.关于控股股东与上市公司。 自山东鲁能发展集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公 司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实 维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接 地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相对独立，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 7.绩效评价与激励约束机制。 公司正积极建立公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的有关规定。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间 和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整 体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方 面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 张连起 三次 二次 一 无 顾清明 三次 三次 无 无 张根度 三次 三次 无 无 13 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张连起 无 无 顾清明 无 无 张根度 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1. 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专 利技术等资产，产权明晰。 2.在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事和 总经理的人选通过合法程序产生。 3.在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立 在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。 4.在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存在 依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发等业务与控股股东之间 也不存在同业竞争现象。 5.在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会 等内部机构独立运作，不存在于控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的 业务及自主经营的能力。 四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 一、年度股东大会 2005 年 6 月 15 日上午，公司 2004 年度股东大会在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。大会以记 名投票表决的方式审议通过以下决议 1、审议通过《2004 年度董事会工作报告》。 2、审议通过《2004 年度监事会工作报告》。 14 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、审议通过《2004 年度会计决算方案及 2005 年度财务预算方案》。 4、审议通过《关于 2004 年度利润分配方案的议案》。 5、审议通过《2004 年年度报告》。 6、审议通过《关于聘请 2005 年度会计师事务所的议案》。 7、本次股东大会以特别决议审议通过《关于修改部分条款的议案》。 8、审议通过《关于推选公司四届董事会董事的议案》。 9、审议通过《关于推选公司四届监事会监事的议案》。 10、审议通过《关于公司董事会换届的议案》。 表决结果：高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、 顾清明先生、张连起先生当选公司第五届董事会董事。 11、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。 表决结果：孙红旗先生、刘红军先生当选公司第五届监事会监事,与职工代表推选的姜周监事共同组成 公司第五届监事会。 本次股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、相关股东大会 2005 年 12 月 5 日下午公司在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开股权分置改革相关股东会议，本 次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式。现场会议召开时间：2005 年 12 月 5 日下午 14：00，网络投票时间区间：2005 年 12 月 1 日至 2005 年 12 月 5 日。参加现场投票和网络投票的具 有表决权的股东和股东代表共有 1151 人，所持股份总数为 121,013,815 股。赞成 119,870,713 股，占出席 本次相关股东会议有效表决权股份总数的 99.06％；反对 1,098,102 股，占出席本次相关股东会议有效表决 权股份总数的 0.91％；弃权 45,000 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.03％。其中参加 现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共有 1145 人，所持股份总数为 42,187,315 股。 赞成 41,044,213 股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的 97.29％；反对 1,098,102 股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的 2.60％；弃权 45,000 股，占出席本次相关 股东会议流通股股东有效表决权股份总数的 0.11％。本次相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方 案》。 本次相关股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。 本次相关股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 15 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 第七 章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.公司主营业务范围及其经营状况。 公司主营业务经营范围：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、 集成、增值服务；ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务的同时，积极拓展 其他行业领域市场。与去年比较，公司的各项指标较为稳定，公司的经营状况良好运转。 报告期内,公司各项经营指标与去年同期比较如下: 项目 2005 年度 2004 年度 本期较上年同期增长 主营业务收入（元） 217,590,428.26 217,651,404.80 -0.03% 主营业务成本（元） 66,666,000.12 56,768,335.40 17.44% 主营业务利润（元） 143,032,318.58 153,062,440.99 -6.55% 净利润（元） 50,189,013.60 55,488,091.30 -9.55% 报告期内公司主营业务收入 21759 万元，比上年同期减少了 0.03% ；主营业务成本 6667 万元,比上年同 期增长 17.44%；主营业务利润 14303 万元，比上年同期降低了-6.55%；净利润 5019 万元，比上年同期下降 了 9.55%；净资产收益率达到 16.75%。上述变化的主要原因是 2005 年度山东英大科技有限公司加大了对通讯 设备的维护修理费用,加大了市场营销力度导致生产成本和营业费用及管理费用增加等所导致。 公司自 2001 年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，报告期内公司的主营业务收入只有 山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入，收入构成如下： 主营业务 主营业务 主营业务利润 毛利率 主营业务 主营业务 主营业务 行业、产品 收入（元） 成本（元） （元） 收入比上 成本比上 利润比上 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12 143,032,318.58 65.73% -0.03 17.44 -6.55 其中:关联交易 172,738,850.00 52,685,349.25 120,053,500.75 69.5%3. 3.35 5.53 2.42 报告期内,公司的业务主要集中在山东地区,公司主营业务收入按照地区分布列示如下: 主营业务 主营业务 主营业务利润 毛利率 主营业务 主营业务 主营业务 行业、产品 收入（元） 成本（元） （元） 收入比上 成本比上 利润比上 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12 143,032,318.58 65.73% -0.03 17.44 -6.55 其中:关联交易 172,738,850.00 52,685,349.25 120,053,500.75 69.5%3. 3.35 5.53 2.42 16 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 2.主要供应商和客户情况。 公司主要从事电力通信和数字网络业务，供应商主要是通信设备和零星物料消耗，公司供应商不集中。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 6230 万元，占公司主营业务收入总额的 27.62％。 3.公司资产构成及费用变化情况（单位：人民币万元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比变动幅度 项 目 金额（万元） 占总资产的 金额（万元） 占总资产的 （%） 比例（%） 比例（%） 应收帐款 70 0.12 347 0.76 -79.82 存货 91 0.16 154 0.34 -40.90 长期股权投资 6949 12.35 6510 14.23 6.74 固定资产净额 3359 5.97 5321 11.63 -36.87 在建工程 0 0 短期借款 0 0 长期借款 0 0 项目 2005 年度 2004 年度 同比变动幅度 营业费用 871 533 63.6% 管理费用 1683 1298 29.67% 财务费用 -367 -192 -91.14% 所得税 4447 4989 -10.86% （1）应收帐款比上年同期减少了 79.82%，主要因为：公司加大了营销力度，保证了业务收入的回收。 （2）存货比上年同期减少 40.9%，主要因为：报告期初，英大科技公司跨年度的维修设备工程已结束。 （3）固定资产净额比上年同期减少 36.87%，主要因为：报告期内计提折旧所导致的。 （4）营业费用比上年同期增加 63.6%，主要因为：公司加大了开拓市场力度所导致的。 （5）管理费用比上年同期增加 29.67%，主要因为：报告期内，公司引进专业人员，增加工资费用。 （6）财务费用比上年同期减少 91.14%，主要因为：货币资金增加，利息收入增加所导致的。 （7）所得税比上年同期减少 10.86%，主要因为：营业利润较上年有所下降所导致。 4.公司现金流量的构成情况（单位：人民币万元） 项目 2005 年度 2004 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 13,896 12,865 公司盈利引起现金流入增加 2、投资活动产生的现金流量净额 -1,128 -314 购置固定资产及追加投资使现 金流出增加 17 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、筹资活动产生的现金流量净额 -1.3 -2,940 支付现金股利减少 借款所收到的现金 0 0 偿还债务所支付的现金 0 0 5.公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 截止到 2005 年 12 月 31 日，公司控股的子公司只有山东英大科技有限公司一家。公司控股拥有山东英 大科技有限公司 62％的股权。山东英大科技有限公司成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，主要从事 电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定。近两 年实现经审计净利润分别为 10090 万元、9307 万元，2005 年度实现净利润较 2004 年度减少 530 万元，主要 原因是山东英大科技有限公司加大了对通讯设备的维护修理费用,导致生产成本增加所导致的。 二、公司未来发展的展望 随着国家电力体制改革和电信体制改革工作的进展，这将对本公司的主营业务产生影响，一是公司所从 事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量提高，服务价格也随市场行情逐渐下调，影响着公司的盈利状况。 二是公司主要客户行业政策的变动。公司主要客户是山东省域内的发电厂及电网经营公司，厂网分开后，电 厂与电网之间的通信业务将有所减少，影响着公司的业务收入。对此，公司将积极调整经营策略，加大市场 开拓力度，充分发挥资源优势，争取取得良好的规模效益。开辟新的用户市场、同电信运营商进行更为广泛 的合作，发挥行业优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保持公司业务收入的持续增长。同时强 化公司内部管理，降低公司的运营成本，使公司保持健康、良好的运营局面。 2006 年公司生产经营和发展任务很重，面临的形势很严峻。公司将把握发展机遇，落实发展项目，实 现发展方面的突破，开辟新的利润增长点。根据外部经营环境的变化，制定相应对策，提高公司管理水平和 服务水平，稳定现有市场，大力开辟社会市场，加强内部管理和成本控制,保证公司 2005 年经营业绩稳步增 长。 1.制定公司的发展战略，加快公司发展，确定公司的发展方向和核心业务，尽快落实发展项目，开辟新 的利润增长点。公司本部经营性资产只有英大科技 62%的股权，随着电力体制改革进一步深化，公司应根据 电力体制改革的趋势和公司的实际情况，尽快制定公司发展规划，确定公司的发展方向和核心业务，进一步 做好发展项目的科学论证和筛选工作，同时严格执行公司决策和投资程序，确保投资的安全和效益。 2.超前研究，积极应对，抓住改革机遇，稳定公司服务市场。电力改革和电信行业改革，一方面使公司 面临更加严峻的竞争局面，同时也带来了新的发展机遇。公司要全面分析市场环境变化、行业政策及行业发 展态势，及时调整发展战略，有针对性地制定对策。充分发挥公司的技术优势和资源优势，提高市场营销和 技术开发能力，进一步提高服务和管理水平，在继续巩固、扩大现有市场的同时，大力开拓电力行业外的社 会市场。发挥资源优势，与大集团用户、电信运营商开展广泛合作，注重扩大业务范围和地域范围，提高公 司投资收益率，保持公司健康、持续发展的同时，实现公司规模化经营。 18 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3.加强融资管理，满足公司发展的资金需求。研究银行借款、金融租赁、委托借款、公司债券等其他融 资方式的可行性，实现多渠道筹集资金，满足公司发展的资金需要。 4.严格按照《上市公司治理准则》的有关规定，尽快完成资产重组涉及的资产产权转移手续，严格执行 关联交易管理制度，进一步规范与控股股东的关系，严格做到资产、财务、人员、机构、业务分开，加强关 联交易财务信息披露，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。 5.建立绩效评价与激励约束机制，增强对公司高管人员和员工考核的科学性、标准性，明晰部门职能和 工作程序，提高公司运作效率。 三、公司投资情况 1.募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股，募集资金 6080.06 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 2.非募集资金投资情况 报告期内，公司控股子公司山东英大科技有限公司对联营公司青岛高科通信股份有限公司追加投资 600 万元。山东英大科技有限公司在该公司占 20%的股份，初始投资额为 600 万元，累计权益增加 155 万元，累 计红利 80 万元，报告期末投资为 1275 万元。 四、山东天恒信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、报告期内董事会的日常工作 1.报告期内公司董事会共召开了五次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 4 月 8 日在山东省济南市贵友大酒店十四楼会议室召开。会 议审议通过以下议案： 1）审议通过了《2004 年度董事会工作报告》。 2）审议批准了《2004 年度总经理工作报告》。 3）审议通过了《2004 年度会计决算方案和 2005 年度财务预算方案》。 4）审议通过了《关于 2004 年度利润分配方案的议案》。公司决定不分红派息，不进行资本公积金转增股 本，全部利润用于增加公司的流动资金。 5）审议通过了《正文及摘要》。 6）审议通过了《关于聘请 2005 年度会计师事务所的议案》。 7）审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事的提案》，因公司第四届董事会成员李汝革先生、郭继洲 先生、林铭山先生、翟纪庆先生、王良海先生工作调动原因，已向公司第四届董事会提出辞职请求。根据《公 司章程》的有关规定，现提名高洪德先生、王志华先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生出任公司第四 届董事会董事。 19 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 8）审议通过了《关于聘任公司第四届董事会秘书的提案》。 9、审议批准了《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》，定于 2005 年 5 月 12 日在山东省济南市贵友大 酒店召开 2004 年度股东大会。对以上 1、3、4、5、6、7 议案进行审议批准。 本决议刊登在 2005 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司第四届董事会第十三次会议于 2005 年 4 月 26 日以通讯方式召开。会议审议通过以下议案： 1）审议通过了《2005 年一季度报告》 。 2）审议通过了《关于修改部分条款的议案》。 3）审议通过了《关于董事会换届的议案》。推选高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜 延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司第五届董事会董事候选人，其中：张 根度先生、顾清明先生、张连起先生为独立董事候选人。独立董事对此议题无异议，独立董事候选人需经深 交所审核无异议后方可提交股东大会审议。 4）审议通过了《关于增加年度股东大会会议议题的议案》。应公司第一大股东山东鲁能发展集团有限公 司（持本公司股份 23.7%）和公司监事会的提议，增加《关于修改部分条款的议案》、 《关于董事 会换届的议案》、 《关于监事会换届的议案》提交年度股东大会审议，同时鉴于公司部分董事出国原因，现将 原定于 2005 年 5 月 12 日在山东省济南市贵友大酒店召开的公司 2004 年度股东大会，推迟到 2005 年 6 月 15 日。审议批准以上 2、3 议案和原《通知》中的议案。 本决议刊登在 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司第五届董事会第一次会议于 2005 年 6 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案： 1）经本次会议采取投票选举方式，选举高洪德先生为公司第五届董事会董事长，选举王志华先生为公 司第五届董事会副董事长。 2）审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务代表的提案》，经高洪德董事 长提名，聘任吕强先生为公司总经理，聘任梁茂辉先生为公司财务总监，指定潘广洲先生代行公司第五届董 事会秘书职责，待取得董事会秘书资格证书后，正式担任公司第五届董事会秘书，聘任张斌先生为公司第五 届董事会证券事务代表。独立董事对此议案无异议。 3）审议通过了《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务负责人的提案》，经吕强总经理提名，聘 任王志华先生为公司常务副总经理，聘任潘广州先生、李云峰先生和张德忠先生为公司副总经理，聘任张斌 先生为公司财务负责人。独立董事对此议案无异议。 本决议刊登在 2005 年 6 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司第五届董事会第二次会议于 2005 年 7 月 25 日通过通讯表决方式召开。会议审议通过了以下 议案： 1）审议通过了《关于在济南市设立办事处的议案》，为加强对控股子公司-山东英大科技有限公司的异地 管理，公司在山东省济南市设立办事处。 2）审议通过了《关于推选第五届董事会董事的提案》，鉴于王航先生辞去公司董事，现提名吕强先生为 公司第五届董事候选人，待股东大会审议批准后，正式担任公司第五届董事会董事。 20 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3）审议通过了《2005 年半年度报告及摘要》。 本决议刊登在 2005 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司第五届董事会第三次会议于 2005 年 10 月 25 日通过通讯表决方式召开。会议审议通过了以下 议案： 1） 审议批准《2005 年第三季度报告》 本季度报告议刊登在 2005 年 10 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况。 公司董事会对股东大会作出的决议，董事会均以遵照执行。 七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经山东天恒信会计师事务所审计，2005 年公司实现净利润 5019 万元，按 10%提取法定公积金 502 万元， 按 5%提取法定公益金 251 万元，不提取任意公积金，加上年初未分配利润 5569 万元，本次实际可供投资者 分配的利润为 9835 万元。鉴于公司拟将投资的发展项目已进入可行性研究阶段。公司决定不分红派息，不 进行资本公积金转增股本，全部利润用于增加公司的流动资金。 本预案须经 2005 年年度股东大会审议通过后实施。 第八章 监事会报告 公司监事会依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全体股东负责的 态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督， 维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了三次会议： 1.公司第四届监事会第六次会议于 2005 年 4 月 8 日在山东省济南市贵友大酒店十四楼会议室召开。会 议审议通过了以下议案： 1）、审议通过《2004 年度监事会工作报告》。 2）、审议通过《2004 年度报告》正文及摘要。 3）、审议通过《关于推选公司四届监事会监事的提案》，推选孙红旗先生和刘红军先生为公司第四届监 事会监事。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.公司第四届监事会第七次会议于 2005 年 4 月 26 日以通讯方式召开。 会议审议通过了《关于公司监 事会换届的议案》。推选孙红旗先生、刘红军先生为公司第五届监事会监事候选人,与职工代表推选的姜周监 事共同组成第五届监事会。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 21 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 3. .公司第五届监事会第一次会议于 2005 年 6 月 15 日在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。 经 本次会议采取投票选举方式，选举孙红旗先生为公司第五届监事会召集人。 本次会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2004 年度下列事项发表独立意见 1.公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作， 工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况。 监事会认为公司 2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。山东天恒信会计师事务所 对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3.公司最近一次对募集资金实际投入的项目与承诺投资项目一致。 4.公司的关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司和股东的 利益。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1.公司于 2001 年 11 月 19 日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资公司诉讼广东金 曼集团股份有限公司归还借款本息 169 万美元，同时诉本公司负连带清偿责任。公司对此已在 2001 年 11 月 21 日《证券时报》上刊登公告。广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民事判决书驳回起 诉方的诉讼要求，起诉方不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院，2002 年 10 月，广东省高级人民法院 以（2002）粤高法民二终字第 301 号民事判决书终审判决广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团股份有限 公司归还借款，同时诉本公司负连带清偿责任。广东金曼集团股份有限公司在判决生效之日起十日内向广东 华侨信托投资公司清偿本金 1051728 美元及利息，公司对广东金曼集团股份有限公司的该笔债务负连带清偿 责任。该项诉讼，公司于 2002 年 11 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登公告。根据公司 与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。本 公司根据企业会计准则的有关规定，于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨信托投资公司的 负债人民币 13,499,287.97 元，同时相应增加对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经 营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。2004 年 5 月 19 日，公司 接到广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138579 号民事裁定书，针对广东金曼集团股份有限公司和 本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权 益及收益。截止报告日,上述判决尚未执行,本公司正在申请执行复议程序。 22 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 2.公司于 2002 年 6 月 21 日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展有限公司诉讼本 公司清偿借款本息 3,874,963.00 元。公司对此已在 2002 年 6 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》上刊登 公告。2003 年 6 月，广东省潮州市中级人民法院以（2003）潮经初字第 138 号民事判决书判决本公司归还深 圳市瑞英投资发展有限公司借款本金 3,379,812.00 元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公 司于 2002 年 6 月 25 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003 年 11 月 20 日,广东省高级人民法院以(2003)粤高法民二终字第 267 号民事判决书驳回本公司上诉理由,维持原判,公 司于 2004 年 2 月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署 的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。由于潮州市旅游总公司经营 状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 二、公司收购及出售资产情况 报告期内公司没有收购和出售资产的情况。 三、重大关联交易事项 1.购销产品、提供劳务发生的关联交易。 （1）通信线路和语音系统服务收入 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公 司使用，2005 年度取得该项服务收入共计人民币 143,732,850.00 元，占主营业务收入的 66.06%。该项使用 费的价格参照国家信息产业部电信资费标准确定。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使用，2005 年度取得该项服务收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.33%。 该项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。 （2）销售材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司及下属各供电公司销售网络设 备及材料，取得销售收入 9,715,629.84 元；向鲁能网络信息有限公司销售网络测试设备，取得销售收入 19,658.12 元。 （3）提供劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司 及山东矿业集团有限公司提供网络接入等信息服务，取得服务收入 3,906,969.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度为山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司 及山东鲁能矿业集团有限公司提供机关内部电话、系统专网及代缴话费等服务，取得服务收入 3,647,850.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司提供微机维护服务，取得服务 收入 320,967.00 元。 （4）采购材料 23 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向鲁能网络信息有限公司购买杀毒软件和路由器合 计 438,181.39 元。 （5）接受劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司下属的供电公司支付数字语音 信息支持系统维护费 2,880,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司下属部分供电公司支付通信资 产维护费、微波机房维护费等共计 249,300.00 元。 根据控股子公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合同，本公司 2005 年 度向鲁能网络信息有限公司支付网络技术服务费共计 6,724,250.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向下属济南鲁能信通科技有限公司等 2 家子公司支 付通信资产维护费共计 2,180,000.00,支付综合布线费 112,408.00 元。 （6）设备租赁及维护收入 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力结算中心 AS 400 租用补充协议》，至 2005 年 8 月 1 日到期，后双方又签订了《山东电力融资结算业务处理系统技术支 持服务合同》 ，上述合同本年共取得费用 300,000.00 元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器 租用服务合同》，从 2002 年起至 2007 年止，签订合同当年取得租赁费 4,023,349.00 元，本年取得后续服务 费 1,127,879.00 元。 公司控股子公司山东英大科技有限公司为山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司、山东鲁能信息网 络有限公司提供的通信线路和语音系统服务业务，由于电力通信的安全性、保密性要求较高，根据国家的 行业、产业政策，该电力通信业务具有很大的政策保护性，所以该项业务的延续性前景看好。 2.报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来情况。 1)公司年末与关联方存在的债权、债务往来款项余额（单位：人民币元）： 与上市公 关联单位 占用方式 期末余额 期初余额 欠款原因 司关系 山东电力集团公司及下属 提供通讯等信息服务 重大影响 应收账款 供电公司 705,273.00 548,001.00 结算余款 山东电力集团公司及下属 提供通讯等信息服务 重大影响 预收账款 供电公司 16,455,573.00 预收款 滨州鲁能信息通讯公司等 5 提供资产维护技术服 子公司 应付账款 家子公司 1,655,437.50 务结算余款 其他应收 鲁能网络信息有限公司 重大影响 往来结算余款 款 119,225.40 24 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 提供资产维护技术服 鲁能网络信息有限公司 重大影响 应付账款 4,200,067.00 154,130.00 务结算余款 提供资产维护技术服 山东鲁能软件有限公司 重大影响 应付账款 279,100.00 1,241,600.00 务结算余款 提供资产维护技术服 山东鲁能软件有限公司 重大影响 预收账款 240,784.50 240,784.50 务结算余款 2)会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 山东天恒信有限责任会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （以下简称《通知》）的要求，出具了天恒信审报字【2006】1507 号《关于广东金马旅游集团股 份有限公司 2005 年度对控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》 。会计师认为：截止 2005 年 12 月 31 日，公司与关联方发生经营性应收帐款 70 万元；不存在《通知》第 1 条第 2 款所述控股股东及其 他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和成本 或其他支出事项。 3).公司累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年累计和当期对外担保金额为 0。 四、公司重大合同及履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1.公司重大业务合同。 本报告期内，没有签定重大业务合同。报告期内所履行的合同皆为跨期合同，合同履约正常。 山东电力集团公司及其所属 17 家地市供电公司、山东鲁能信息网络有限公司同山东英大科技有限公司签 署《通信服务合同》， 2005 年并入公司合并报表的业务收入共计人民币 143,732,850.00 元，占主营业务收入 的 66.06%。 山东电力集团公司及其所属 17 家地市供电公司租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的数字语音 支持系统，签署《数字语音信息支持系统租赁合同》，2005 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.33%。 本报告期内，履行的其他重大合同 根据控股子公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合同，本公司 2005 年 度向鲁能网络信息有限公司支付技术服务费共计 6,500,000.00 元。 根据控股子公司山东英大科技有限公司与济南鲁能信通科技有限公司签订的技术服务合同，本公司 2005 年度向济南鲁能信通科技有限公司支付技术服务费等共计 2,020,000.00 元。 2.报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。 3.报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 五、持股 5%以上的股东没有承诺事项。 25 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本报告期，在本公司实施股改过程中非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的 法定承诺外，还作出如下特别承诺事项： 1、山东鲁能发展集团有限公司关于先行代为执行对价的安排： 在实施本次股权分置改革方案时，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股 东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，山东鲁能发展集团有限公司将先行代为垫付。代为 垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或 者取得山东鲁能发展集团有限公司的同意。 2、根据山东鲁能矿业集团有限公司分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问 有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》 ，协议各方约定： A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方（鲁能矿业）参 与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份 转让未完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和 健康顾问中心）参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利。 B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方（鲁能矿业）向流通股股东执行 对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有 限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心）执行对价安排。鲁能矿业承诺上述 受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。该部分转让股权已于 2005 年 12 月 5 日实施过户完毕。 山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已在本公司的股改过程中履行了上述承诺，目 前正在履行《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺。 六、鉴于本公司业务地域发生变化，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司作为会计师已不便于工作 （该所已连续 9 年为本公司提供审计服务），公司拟聘请一家当地会计师事务所。就此问题，公司已于 2005 年 12 月 20 日通知广东正中珠江会计师事务所有限责任公司并达成一致意见，广东正中珠江会计师事务所有 限责任公司不再为本公司提供 2005 年度会计报表审计及其他相关的咨询服务。公司拟聘请山东天恒信有限 责任会计师事务所为本公司会计师，聘期一年，该事项经公司股东大会审议通过后生效。针对公司聘请山东 天恒信会计师事务所为公司提供 2005 年度财务决算审计工作，公司三位独立董事发表独立意见：一致认为 天恒信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足 公司 2005 年度财务审计工作要求，同意董事会聘任天恒信会计师为公司提供 2005 年度财务决算审计。此事 项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。上述事项公司已于 2005 年 2 月 25 日召开五届四次董事会议审议，并于 2005 年 3 月 30 日召开第一次临时股东会议审议通过。 2005 年 4 月 4 日公司召开五届五次董事会议审议，聘请山东天恒信会计师事务所于 2006 年担任本公司 26 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 的会计师，审计费用为 20 万元。该事项须经公司股东大会审议通过后生效。 第十章 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【2006】1506 号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是广东金马旅游集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2005 年度的经营成 果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵卫华 中国.临沂市 中国注册会计师：裴广峰 二○○六年四月三日 27 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 二、会计报表 资 产 负 债 表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 453,310,443.29 2,075,640.15 325,646,027.01 2,113,541.58 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 2 701,746.63 - 3,474,884.37 - 其他应收款 3 3,373,488.26 17,081,430.60 3,120,517.24 21,021,089.53 预付账款 4 1,181,656.06 - 5,293,986.37 - 应收补贴款 - - - - 存货 5 908,865.30 - 1,535,270.05 - 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 待处理财产损溢 - - - - 流动资产合计 459,476,199.54 19,157,070.75 339,070,685.04 23,134,631.11 长期投资： - - 长期股权投资 6 69,488,254.98 312,499,537.21 65,101,828.00 256,975,860.71 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 69,488,254.98 312,499,537.21 65,101,828.00 256,975,860.71 其中：合并价差 6 13,051,037.85 13,051,037.85 15,256,847.13 15,256,847.13 固定资产： - - 固定资产原价 7 377,484,885.67 169,655.00 391,272,223.26 158,805.00 减：累计折旧 7 332,001,085.25 76,808.51 325,736,167.21 43,781.87 固定资产净值 45,483,800.42 92,846.49 65,536,056.05 115,023.13 减：固定资产减值准备 7 11,898,693.84 - 12,324,872.67 - 固定资产净额 33,585,106.58 92,846.49 53,211,183.38 115,023.13 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 33,585,106.58 92,846.49 53,211,183.38 115,023.13 无形资产及其他资产： - - 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - - 递延税项： - - 递延税款借项 - - - - 资产总计 562,549,561.10 331,749,454.45 457,383,696.42 280,225,514.95 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 28 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表(续) 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债和股东权益 释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 8 9,506,168.16 - 3,909,593.14 - 预收账款 9 22,162,359.58 - 6,437,985.31 - 应付工资 74,936.67 - 74,936.67 - 应付福利费 311,267.38 231,694.47 225,557.06 225,557.06 应付股利 10 68,250.00 68,250.00 81,900.00 81,900.00 应交税金 11 12,164,960.64 364,777.53 15,178,500.58 365,816.98 其他应交款 12 100,566.14 3,499.50 42,925.02 3,499.50 其他应付款 13 17,146,041.13 13,599,172.77 15,766,975.56 12,033,781.48 预提费用 14 4,300,306.52 4,300,306.52 4,550,306.52 4,550,306.52 预计负债 15 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - - - - 流动负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76 59,767,967.83 30,760,149.51 长期负债： - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76 59,767,967.83 30,760,149.51 少数股东权益 183,532,951.22 - 148,150,363.15 - 股东权益： - - 股本 16 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 资本公积 17 22,619,896.28 22,619,896.28 22,591,809.63 22,591,809.63 盈余公积 18 27,964,291.64 27,964,291.64 20,435,939.60 20,435,939.60 其中：法定公益金 9,321,430.55 9,321,430.55 6,811,979.87 6,811,979.87 未分配利润 19 98,348,277.77 98,348,277.77 55,687,616.21 55,687,616.21 其中：拟分配现金股利 股东权益合计 299,682,465.69 299,682,465.69 249,465,365.44 249,465,365.44 负债和股东权益总计 562,549,561.10 331,749,454.45 457,383,696.42 280,225,514.95 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 29 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 注 2005 年度 2004 年度 项目 释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 20 217,590,428.26 - 217,651,404.80 - 减：主营业务成本 20 66,666,000.12 - 56,768,335.40 - 主营业务税金及附加 21 7,892,109.56 - 7,820,628.41 - 二、主营业务利润 143,032,318.58 - 153,062,440.99 - 加：其他业务利润 22 9,797,241.17 - 11,352,814.92 - 减：营业费用 8,711,117.49 - 5,327,441.41 - 管理费用 16,825,024.66 5,345,199.33 12,976,047.71 5,289,014.32 财务费用 23 -3,666,546.59 -38,726.63 -1,923,606.68 -7,772.09 三、营业利润 130,959,964.19 -5,306,472.70 148,035,373.47 -5,281,242.23 加：投资收益 24 -889,431.46 55,495,589.85 -4,006,830.92 60,769,333.53 补贴收入 - - - - 营业外收入 - - - - 减：营业外支出 25 46,912.96 103.55 47,927.92 - 加：以前年度损益调整 - - - - 四、利润总额 130,023,619.77 50,189,013.60 143,980,614.63 55,488,091.30 减：所得税 44,469,232.50 - 49,894,855.16 - 少数股东收益 35,365,373.67 - 38,597,668.17 - 上缴上级管理费 - - - - 五、净利润 50,189,013.60 50,189,013.60 55,488,091.30 55,488,091.30 加：年初未分配利润 55,687,616.21 55,687,616.21 28,622,738.61 28,622,738.61 分公司上缴利润 - - - - 六、可供分配的利润 105,876,629.81 105,876,629.81 84,110,829.91 84,110,829.91 减：提取法定盈余公积 5,018,901.36 5,018,901.36 5,548,809.13 5,548,809.13 提取法定公益金 2,509,450.68 2,509,450.68 2,774,404.57 2,774,404.57 提取职工奖励及福利基 金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 上缴集团利润 - - - - 七、可供投资者分配的利润 98,348,277.77 98,348,277.77 75,787,616.21 75,787,616.21 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - 20,100,000.00 20,100,000.00 八、未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77 55,687,616.21 55,687,616.21 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 30 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 注 2005 年度 项 目 释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 264,989,070.49 - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 26 3,795,287.85 4,363,771.39 现金流入小计 268,784,358.34 4,363,771.39 购买商品、接受劳务支付的现金 40,573,855.73 - 支付给职工以及为职工支付的现金 15,945,988.02 309,288.01 支付的各项税费 57,830,125.68 37,178.30 支付的其他与经营活动有关的现金 27 15,472,341.34 4,030,706.51 现金流出小计 129,822,310.77 4,377,172.82 经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57 -13,401.43 二、投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 733,442.61 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 733,442.61 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,017,423.90 10,850.00 投资所支付的现金 6,000,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 12,017,423.90 10,850.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,283,981.29 -10,850.00 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,650.00 13,650.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 13,650.00 13,650.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,650.00 -13,650.00 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28 -37,901.43 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 31 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 注 2005 年度 补充资料 释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 50,189,013.60 50,189,013.60 加:少数股东收益 35,365,373.67 - 加：计提的资产减值准备 374,580.52 133,884.33 固定资产折旧 26,863,961.99 33,026.64 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） -250,000.00 -250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 - - 财务费用 - - 投资损失（减：收益） 889,431.46 -55,495,589.85 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 626,404.75 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 6,164,045.52 3,805,774.60 经营性应付项目的增加（减：减少） 18,739,236.06 1,570,489.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57 -13,401.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物增加情况 - - 现金的期末余额 453,310,443.29 2,075,640.15 减：现金的期初余额 325,646,027.01 2,113,541.58 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28 -37,901.43 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 32 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 注 资产 年初数 本期增加数 资产 年末数 释 升值 其他原因转出 转回 一、坏帐准备合计 26,771,334.27 374,580.52 578,549.00 26,567,365.79 其中：应收帐款 2 336,315.73 228,806.14 561,595.50 3,526.37 其他应收款 3 26,435,018.54 145,774.38 16,953.50 26,563,839.42 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 包装物 在产品 库存商品 四、长期投资跌价准备合计 1,114,542.61 387,839.48 726,703.13 其中：长期股权投资 6 1,114,542.61 387,839.48 726,703.13 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,324,872.67 426,178.83 11,898,693.84 其中：房屋、建筑物 7 1,586,244.81 1,586,244.81 电子设备 7 10,738,627.86 426,178.83 10,312,449.03 运输设备 其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 40,210,749.55 374,580.52 1,392,567.31 39,192,762.76 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 33 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 所有者权益增减变动表 单位名称：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、股本： 期初余额 150,750,000.00 150,750,000.00 100,500,000.00 100,500,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 30,150,000.00 30,150,000.00 利润分配转入 20,100,000.00 20,100,000.00 本期减少数 期末余额 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 二、资本公积 期初余额 22,591,809.63 22,591,809.63 52,741,809.63 52,741,809.63 本期增加数 28,086.65 28,086.65 其中：股权投资准备 28,086.65 28,086.65 本期减少数 30,150,000.00 30,150,000.00 其中：转增股本 30,150,000.00 30,150,000.00 期末余额 22,619,896.28 22,619,896.28 22,591,809.63 22,591,809.63 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 13,623,959.73 13,623,959.73 8,075,150.60 8,075,150.60 本期增加数 5,018,901.36 5,018,901.36 5,548,809.13 5,548,809.13 其中：从净利润中提取数 5,018,901.36 5,018,901.36 5,548,809.13 5,548,809.13 其中：法定盈余公积 5,018,901.36 5,018,901.36 5,548,809.13 5,548,809.13 任意盈余公积 本期减少数 期末余额 18,642,861.09 18,642,861.09 13,623,959.73 13,623,959.73 其中：法定盈余公积 18,642,861.09 18,642,861.09 13,623,959.73 13,623,959.73 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,811,979.87 6,811,979.87 4,037,575.30 4,037,575.30 本期增加数 2,509,450.68 2,509,450.68 2,774,404.57 2,774,404.57 其中：从净利润中提取数 2,509,450.68 2,509,450.68 2,774,404.57 2,774,404.57 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 9,321,430.55 9,321,430.55 6,811,979.87 6,811,979.87 五、未分配利润 期初余额 55,687,616.21 55,687,616.21 28,622,738.61 28,622,738.61 本期增加数 50,189,013.60 50,189,013.60 55,488,091.30 55,488,091.30 其中：本期净利润 50,189,013.60 50,189,013.60 55,488,091.30 55,488,091.30 其他转入 本期利润分配 7,528,352.04 7,528,352.04 28,423,213.70 28,423,213.70 期末未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77 55,687,616.21 55,687,616.21 单位负责人：高洪德 主管会计工作负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 34 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计报表附注 （一）、公司基本情况 1．历史沿革 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份 制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 1993 年 4 月 8 日 在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，注册股本为人 民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万元） 。 本公司于 1996 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134 号”文批准，向国 内社会公众发行 1300 万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商 行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币伍仟壹佰万元整（RMB5100 万元）。 本公司于 1996 年 10 月 14 日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本 5100 万股为基数， 以 1995 年可供分配利润按 10 送 3 向全体股东送红股，并于 1996 年 11 月 28 日在潮州市工商行政管理局变 更登记，变更后注册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630 万元） 。 本公司于 1996 年 12 月 21 日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本 6630 万股为基数， 以资本公积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本，并于 1997 年 8 月 8 日在潮州市工商行政管理局办理变 更登记，变更后注册股本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 万元）。 本公司于 1997 年 6 月 13 日经 1997 年度股东大会审议通过，并于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督 管理委员会“粤证监发（1997）52 号”文件初审同意和于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证 监上（1998）13 号”文件批复，以 1996 年 8 月 19 日总股本 5100 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例 配售新股，共配售新股 768 万股（社会法人股股东放弃本次配股 762 万股）。本公司于 1998 年 5 月 25 日在 潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万元）。 山东鲁能发展集团有限公司于 2001 年 8 月通过受让法人股成为本公司股东，并于 2001 年 12 月对本公 司进行了重大资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为 4451001000880 的企业法人营业执照。 本公司于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东大会审议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日总股本 10,050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股 转增 3 股，并于 2004 年 9 月 2 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿伍 仟零柒拾伍万元整（RMB15075 万元） 。 公司于 2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司受让北京华兴瑞投资咨询有限 责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的 28,801,500 法人股后持有本公 司法人股 36,278,700 股，占公司总股本的 24.07%，为公司的第一大股东。 35 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司股权分置改革于 2005 年 12 月 20 日实施完毕。 2．本公司所处行业、经营范围及提供的主要产品或劳务 本公司于 2002 年 5 月 30 日在潮州市工商行政管理局办理了经营范围变更登记，现经营范围为通信及信 息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 3．本公司住所 广东省潮州市永护路口。 （二）、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价采用历史成本法。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的非本位币经济业务采用经济业务发生当日的国家外汇市场价的中间价折合成本位币入 账；月份终了，对非本位币的货币资金、债权债务等货币性项目余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调 整，汇兑差额作为汇兑损益，按制度规定根据不同情况分别计入开办费、在建工程或当期财务费用等。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资的计价 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算，不构成短期投资成本。 （2）短期投资收益的确认方法 36 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本公司短期投资持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实 际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （3）短期投资的期末计价 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，短期 投资跌价准备按单项投资计提。 8、坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准:本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账： ——债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回； ——债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回 ——债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 （2）坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项坏账损失。应收账款包括应收账款和其他 应收款。对于不属于预付账款性质的预付账款，也一并调入应收款项中，统一计提坏账准备。坏账准备分为 一般准备和特别准备，一般准备按账龄分析法计提，具体计提比例为： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3 年以上 30 对于一些金额较大，虽账龄不长但有明显证据证明其回收可能性不大，则根据债务人的实际偿还能力计 提特别准备。 （3）年度核销确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需要经股东大会批准。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。 （2）存货的计价 ——本公司存货购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。 ——本公司存货期末或每年年度终了按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差 额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及 37 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 销售所必需的估计费用后的价值。 ——存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。 （3）存货的盘存制度 本公司存货核算采用永续盘存制。 （4）低值易耗品的摊销 本公司低值易耗品于领用时一次摊销。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ——长期股权投资初始投资成本的确定 长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。以现金购入的长期股权投资，按实际 支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告 但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 ——长期股权投资的核算方法 本公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。公司对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。通常情况下，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总 额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重 大影响的，采用成本法核算。 ——股权投资差额的摊销 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为 股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 ——长期债权投资初始投资成本的确定 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本，作为初始投资成本。以支付现金取得的长期债券投资， 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始 投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，则直接计入当期财务费用，不计入初始投资成 38 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本。 ——长期债权投资的核算方法 －－债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法 采用直线法。 －－债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金 额，确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。对一次还本付息的债 权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的账面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时 作为应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。 （3）长期投资的期末计价 本公司定期或者至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。长期投资跌价准备按单项 投资计提。 11、固定资产的核算方法 （1）本公司固定资产，指同时具有以下特征的有形资产： ——为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ——使用年限超过一年； ——单位价值较高。 （2）固定资产按取得时的成本入账。 （3）固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值确定其 折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 预计残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 — 30 3.33 通信线路及设备 — 4—10 10.00—25.00 运输设备 5 6 15.83 电子设备 — 5 20 （4）本公司在期末或者至少在每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 39 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 （1）本公司在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入专门款项实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 （2）本公司在期末或者在每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，按单项工程预计其可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 ——因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，以下三个条件同时具备时，应当予以资 本化，计入该项资产的成本。这三个条件是指： ———资产支出已经发生； ———借款费用已经发生； ———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ——其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 ——因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当 在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 ——因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 （2）资本化期间 ——如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用 状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 ——当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用应当 于发生当期确认为费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 40 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产按实际支付的价款或确定的价值入账。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 （3）无形资产的摊销期限 合同规定了受益年限法律没有规定有效年限时，摊销年限不超过受益年限；合同没有规定受益年限，法 律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，摊销年限 为两者中的较短者。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司在期末或者在每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。无形资产减值准备按单项项目计提。 15、长期待摊费用核算方法 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品的收入，公司在下列条件均能满足时予以确认： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认： ——在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ——如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ——在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下两种情况确认和计 量： ———如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本； 41 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 ———如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并 按已经发生的劳务成本作为当期费用。 ———如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认 收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。公司在同时满足以下条件时，确认收入： ——与交易相关的经济利益能够流入企业； ——收入金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并范围的确定原则及合并所采用的会计方法 （1）合并范围的确定原则 母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本以及拥有的权益性资本虽不超过半数但能够实质控 制的子公司纳入合并会计报表范围； （2）合并所采用的会计方法 在将本公司合并范围内的单位之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐 项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的 利润（或应承担的亏损） 。 （三）、税项 1、流转税及其附加 税 种 计 税 基 础 税率（%） 增值税 商品销售收入 17 营业税 通信服务收入 3 营业税 其他服务收入 5 城市维护建设税 应交增值税和营业税 7 教育费附加 应交增值税和营业税 4 2、企业所得税 本公司及本公司控股子公司山东英大科技有限公司的企业所得税税率均为 33%。 42 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 （四）、控股子公司 控股子公司 注册 注册资本 投资额 持股比 是否 经营范围 名称 地址 (万元) (万元) 例(%) 合并 通信及信息网络工程设计、 山东英大科 山东 施工、调试；计算机软件开 9,440 11,363.59 62 是 技有限公司 济南 发、销售；技术咨询、服务、 培训；无线寻呼业务 本公司子公司山东英大科技有限公司下属济南鲁能信通寻呼有限公司等 6 家控股公司的个别及汇总总资 产、净资产、收入和净利润都没有达到本公司相关项目的 10%，根据重要性原则没有纳入公司的合并范围。 （五）、合并会计报表主要项目注释 注释 1．货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 114,058.10 50,310.01 银行存款 453,196,385.19 325,595,717.00 合 计 453,310,443.29 325,646,027.01 货币资金期末余额较期初余额增加 127,664,416.28 元，增长 39.20%，为经营活动产生之现金流量增加 所致。 注释 2．应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 705,273.00 100.00 3,526.37 1,461,439.00 38.35 7,307.20 1-2 年 669,099.60 17.56 33,454.98 2-3 年 1,043,224.50 27.37 104,322.45 3 年以上 637,437.00 16.72 191,231.10 合 计 705,273.00 100.00 3,526.37 3,811,200.10 100.00 336,315.73 应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 705,273.00 元，占应收账款总额的比例为 100%。 注释 3．其他应收款 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 43 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 496,343.65 1.66 1,885.59 3,014,472.15 10.20 15,072.36 1-2 年 3,006,873.90 10.04 150,343.70 2,685,074.91 9.09 2,575,824.91 2-3 年 2,595,074.91 8.67 2,572,574.91 13,930,813.06 47.13 13,930,813.06 3 年以上 23,839,035.22 79.63 23,839,035.22 9,925,175.66 33.58 9,913,308.21 合 计 29,937,327.68 100.00 26,563,839.42 29,555,535.78 100.00 26,435,018.54 其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 29,898,335.53 元，占其他应收款总额的 99.86 %。 其他应收款年末余额中，应收潮州市旅游总公司的款项 26,409,110.13 元，主要是根据 2001 年本公司 和潮州市旅游总公司签订的《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，公 司将部分重组时未能剥离的负债及 2001 年 10 月 26 日重组后新发现但属于重组前的损失转挂应收潮州市旅 游总公司。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项已按照 100%的比例提取坏账准备。 注释 4．预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 961,929.86 81.41 4,709,132.25 88.95 1-2 年 210,480.00 17.81 29,246.20 0.55 2-3 年 63,750.00 1.21 3 年以上 9,246.20 0.78 491,857.92 9.29 合 计 1,181,656.06 100.00 5,293,986.37 100.00 预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注释 5．存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 908,865.30 1,535,270.05 合 计 908,865.30 1,535,270.05 注释 6．长期投资 （1）长期投资明细 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 44 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 长期股权投资 66,216,370.61 70,214,958.11 其中：对子公司投资 7,395,482.55 1,643,341.22 2,039,290.55 6,999,533.22 对联营公司投资 40,764,040.93 6,600,346.11 47,364,387.04 其他股权投资 2,800,000.00 2,800,000.00 合并价差 15,256,847.13 2,205,809.28 13,051,037.85 长期股权投资减值准备 1,114,542.61 387,839.48 726,703.13 合 计 65,101,828.00 8,243,687.33 3,857,260.35 69,488,254.98 （2）长期股权投资明细项目列示如下： ——对子公司的投资明细 投资 比例 追加 本期权益 累计 公司名称 期限 (%) 初始投资额 期初余额 增加 收回投资 累计权益增加 期末余额 投资 红利 济南鲁能信通 10 年 55 275,000.00 1,002,415.83 727,415.83 1,002,415.83 科技有限公司 聊城鲁能信通 10 年 52 260,000.00 204,448.40 204,448.40 - 寻呼有限公司 菏泽鲁能信通 10 年 52 260,000.00 33,856.22 33,856.22 - 寻呼有限公司 济宁鲁能信通 10 年 52 260,000.00 203,887.19 203,887.19 - 寻呼有限公司 德州鲁能信通 10 年 52 260,000.00 206,644.40 206,644.40 寻呼有限公司 滨州鲁能信通 10 年 52 260,000.00 97,532.73 -97,532.73 -260,000.00 - 科技有限公司 烟台英大科技 10 年 52 520,000.00 1,067,218.54 51,010.39 598,228.93 1,118,228.93 有限公司 潍坊鲁能信通 10 年 52 260,000.00 267,851.06 13,636.20 21,487.26 281,487.26 寻呼有限公司 临沂鲁能信通 10 年 52 260,000.00 145,061.04 145,061.04 - 寻呼有限公司 枣庄鲁能信通 10 年 52 260,000.00 342,567.09 342,567.09 - 寻呼有限公司 威海鲁能信通 10 年 52 260,000.00 186,911.47 186,911.47 - 寻呼有限公司 日照鲁能信通 10 年 52 260,000.00 301,797.77 301,797.77 - 寻呼有限公司 泰安鲁能信通 10 年 52 260,000.00 198,714.80 198,714.80 - 寻呼有限公司 青岛鲁能信通 10 年 52 2,080,000.00 3,716,945.27 673,811.53 2,310,756.80 4,390,756.80 寻呼有限公司 东营鲁能信通 10 年 52 260,000.00 165,262.65 165,262.65 - 寻呼有限公司 莱芜鲁能信通 10 年 52 260,000.00 256,783.92 256,783.92 - 寻呼有限公司 合 计 6,255,000.00 7,395,482.55 1,643,341.22 2,039,290.55 3,397,888.82 6,999,533.22 45 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本期对聊城鲁能信通寻呼有限公司等 10 家寻呼公司进行清算注销，本公司共分回清算投资款 733,442.61 元，形成投资损失 918,008.46 元。公司拟对德州鲁能信通寻呼有限公司进行清算，相关事宜已经形成股东会 决议。 ——对联营公司的投资明细 收 投资 本期权益 回 公司名称 比例％ 初始投资额 期初余额 追加投资额 累计权益增加 累计红利 期末余额 期限 增加 投 资 鲁能网络信息有 2,426,202.9 15 年 40.00 20,000,000.00 18,866,710.50 1,292,913.48 21,292,913.48 限公司 8 山东鲁能软件有 -1,742,548. 15 年 40.00 8,000,000.00 7,416,294.64 -1,659,880.68 666,373.60 5,673,745.72 限公司 92 青岛高科通信股 10 年 20.22 6,000,000.00 6,610,704.93 6,000,000.00 136,472.32 1,547,177.25 800,000.00 12,747,177.25 份有限公司 鲁能科技创业集 23.13 10,000,000.00 7,870,330.86 -219,780.27 -2,349,449.41 7,650,550.59 团有限公司 合 计 44,000,000.00 40,764,040.93 6,000,000.00 600,346.11 -1,169,239.36 1,466,373.60 47,364,387.04 ——其他股权投资明细 投资 追加投 本期权 收回 累计权益 累计红 公司名称 比例(%) 初始投资额 期初余额 期末余额 期限 资额 益增加 投资 增加 利 济南英大证券投资咨询有限责 任公司 15.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 北京国研北邮通信技术有限公 司 20 年 0.75 300,000.00 300,000.00 300,000.00 山东鲁能泰山足球俱乐部股份 有限公司 5.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有 限公司 5.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 合 计 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 采用权益法核算的被投资公司，其会计政策与本公司的会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回 不存在重大限制。 ——合并价差 被投资单位 初始金额 摊销期限 2004.12.31 本期摊销额 2005.12.31 山东英大科技有限公司 22,058,092.36 10 年 15,256,847.13 2,205,809.28 13,051,037.85 合 计 22,058,092.36 － 15,256,847.13 2,205,809.28 13,051,037.85 合并价差系本公司于 2001 年 12 月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相抵净额为 119,971,468.97 元，置换取得的山东英大科技有限公司 62%的所有者权益为 97,913,376.61 元，两者差额 22,058,092.36 元作为对山东英大科技有限公司股权投资差额，编制合并报表时形成合并价差。 46 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 （3）长期股权投资减值准备 公司名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 对子公司的投资 521,084.76 387,839.48 133,245.28 对联营公司的投资 335,985.60 335,985.60 其他股权投资 257,472.25 257,472.25 合 计 1,114,542.61 387,839.48 726,703.13 本期长期股权投资减值准备减少主要为清算收回投资所致。 注释 7．固定资产及累计折旧 固定资产原值 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 房屋及建筑物 6,813,009.97 6,813,009.97 通信线路设备 200,725,749.12 2,260,043.20 191,363,469.74 11,622,322.58 电子设备 182,739,431.67 4,445,961.99 9,402,900.20 177,782,493.46 运输设备 994,032.50 531,880.00 1,525,912.50 小 计 391,272,223.26 7,237,885.19 21,025,222.78 377,484,885.67 累计折旧 房屋及建筑物 357,847.90 2,781,014.96 3,138,862.86 通信线路设备 10,786,328.73 11,622,322.58 173,551,646.18 172,715,652.33 电子设备 15,539,530.79 8,976,721.37 155,604,730.17 149,041,920.75 运输设备 361,585.32 180,254.57 541,839.89 小 计 325,736,167.21 26,863,961.99 20,599,043.95 332,001,085.25 固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,586,244.81 1,586,244.81 通信线路设备 - 电子设备 426,178.83 10,738,627.86 10,312,449.03 运输设备 - 小 计 12,324,872.67 426,178.83 11,898,693.84 固定资产净值 53,211,183.38 33,585,106.58 上 述 固 定 资 产 中 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 原 值 为 235,073,545.91 元 ， 累 计 折 旧 为 231,599,194.81 元,减值准备为 3,474,351.10 元。 47 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 注释 8．应付账款 公司 2005 年 12 月 31 日应付账款余额为 9,506,168.16 元，无欠持本公司 5%（含 5% ）以上表决权股份 的股东单位的款项。 注释 9．预收账款 公司 2005 年 12 月 31 日预收账款余额为 22,162,359.58 元，为根据合同预收客户业务款，无欠持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注释 10 应付股利 股东名称 2005.12.31 2004.12.31 深圳市奉安投资公司 45,500.00 45,500.00 韶关市金属材料公司 22,750.00 22,750.00 深圳市藏龙实业公司 13,650.00 合 计 68,250.00 81,900.00 注释 11．应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 增值税 61,599.62 177,032.37 企业所得税 9,327,400.59 13,463,634.02 营业税 2,413,502.81 1,195,814.01 城建税 235,283.68 158,125.76 房产税 14,307.32 14,307.32 个人所得税 112,866.62 169,587.10 合 计 12,164,960.64 15,178,500.58 注释 12．其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 100,566.14 42,925.02 合 计 100,566.14 42,925.02 注释 13．其他应付款 其他应付款期末余额 17,146,041.13 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注释 14．预提费用 类 别 结存原因 2005.12.31 2004.12.31 48 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 按权责发生制计提 资产重组相关杂费 4,150,306.52 4,150,306.52 应付未付数 审计费 250,000.00 按权责发生制计提 独立董事津贴 150,000.00 150,000.00 应付未付数 合 计 4,300,306.52 4,550,306.52 注释 15．预计负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31 广东华侨信托投资公司 13,499,287.97 13,499,287.97 合 计 13,499,287.97 13,499,287.97 根据广东省高级人民法院 2002 年 10 月 18 日作出的“（2002）粤高法民二终字第 301 号” 《民事判决书》， 本公司对广东金曼集团股份有限公司向广东华侨信托投资公司的贷款本金 1,051,728.00 美元及利息承担连 带责任，由于广东金曼集团股份有限公司没有偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了 对广东华侨信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元（详见附注八） 。 注释 16．股本 本期 本期 资本公 项 目 2004-12-31 股改送股 其 他 2005-12-31 配股 送股 积转增 一、有限售条件股份 1．发起人股份 43,200,000.00 -17,103,342.00 28,801,500.00 54,898,158.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 43,200,000.00 -17,103,342.00 28,801,500.00 54,898,158.00 2．募集法人股 42,042,000.00 -2,549,058.00-28,801,500.00 10,691,442.00 3．内部职工股 0.00 4．其他 0.00 限售条件股份合计 85,242,000.00 -19,652,400.00 65,589,600.00 二、无限售条件股份 1．境内上市普通股 65,508,000.00 19,652,400.00 85,160,400.00 2．境内上市外资股 已流通股份合计 65,508,000.00 19,652,400.00 85,160,400.00 三、股份总数 150,750,000.00 150,750,000.00 公司于 2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司已于 2005 年 12 月 6 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中 心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司等持有的 28,801,500 股本公司法人股的过户手续。至此，北京华兴瑞 投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司不再持有本公司股份，山 49 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 东鲁能矿业集团有限公司持有本公司法人股 36,278,700 股，占公司总股本的 24.07%，为公司的第一大股东。 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 5 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2005 年 12 月 19 日登记在册的流通股股东为基数，流通股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份对价，支 付对价的股份数量共计 19,652,400 股；公司股权分置改革于 2005 年 12 月 20 日实施完毕，原非流通股份全 部转变为有限售条件的流通股份，流通股份转变为 8,516.04 万股，占股本比例的 56.49%。 公司股权分置改革时，由于原非流通股东中的深圳市丰安投资发展有限公司、广东宏兴集团公司、潮州 市城市信用社中心社、广东证券潮州营业处四家股东的资料不全，对价安排的执行存在限制，因此山东鲁能 发展集团有限公司根据股权分置改革方案，先行代上述四家股东垫付对价，垫付股份共计 503,518 股，上述 股东所持有股份如上市流通，需要先向山东鲁能发展集团有限公司偿还代垫的股份，或取得山东鲁能发展集 团有限公司的同意。 注释 17．资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 股本溢价 18,300,466.43 18,300,466.43 资产评估增值 4,291,343.20 4,291,343.20 股权投资准备 28,086.65 28,086.65 合 计 22,591,809.63 28,086.65 22,619,896.28 注释 18．盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 法定盈余公积 13,623,959.73 5,018,901.36 18,642,861.09 法定公益金 6,811,979.87 2,509,450.68 9,321,430.55 合 计 20,435,939.60 7,528,352.04 27,964,291.64 注释 19．未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 55,687,616.21 加：本年实现净利润 50,189,013.60 减：提取法定盈余公积 5,018,901.36 提取法定公益金 2,509,450.68 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 98,348,277.77 注释 20．主营业务收入、主营业务成本 50 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业成本 主营业务收入 主营业成本 通信服务收入 217,590,428.26 66,666,000.12 217,651,404.80 56,768,335.40 合 计 217,590,428.26 66,666,000.12 217,651,404.80 56,768,335.40 －本公司 2005 年度前五名客户的营业收入金额合计为人民币 62,300,300.00 元，占公司主营业务收入 总额的 27.62%。 －上述主营业务收入均来自山东境内，未涉及不同地区，不需编制地区分部报表。 注释 21．营业税金及附加 项 目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 营业税 营业额之 5%,3% 7,107,832.85 7,109,662.19 城建税 流转税之 7% 497,548.27 497,676.35 教育费附加 流转税之 4% 286,728.44 213,289.87 合 计 7,892,109.56 7,820,628.41 注释 22．其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售 12,829,903.31 10,990,732.92 24,370,372.94 22,293,673.27 信息服务 13,351,133.51 5,469,921.78 12,227,885.54 2,951,770.29 代办工程 1,010,509.00 933,649.95 合 计 27,191,545.82 17,394,304.65 36,598,258.48 25,245,443.56 注释 23．财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 减：利息收入 3,670,287.85 1,925,896.64 加：手续费 3,741.26 2,289.96 合 计 -3,666,546.59 -1,923,606.68 注释 24．投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 被投资单位清算损益 -918,008.46 -146,328.72 按权益法核算投资收益 2,234,386.28 -1,654,692.92 股权投资差额摊销 -2,205,809.28 -2,205,809.28 51 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 -889,431.46 -4,006,830.92 注释 25．营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 罚没支出 44,912.96 47,927.92 赞助款 2,000.00 合 计 46,912.96 47,927.92 注释 26．收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 金 额 利息收入 3,670,287.85 往 来 款 125,000.00 合 计 3,795,287.85 注释 27．支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 金 额 广告费 7,205,500.00 支付保证金 428,830.27 支付重组杂费 482,127.20 律师费 640,000.00 审计费 250,000.00 差旅费 873,545.79 办公费 656,373.62 业务招待费 960,829.22 租赁费 1,544,954.69 上市管理费 453,219.20 会议费 238,802.85 咨询费 182,230.00 独立董事津贴 150,000.00 其他 1,405,928.50 合 计 15,472,341.34 （六）、母公司会计报表主要项目的注释 1．其他应收款 52 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 484,225.40 1.11 1,825.00 20,926,873.9 44.10 15,034.37 1-2 年 16,726,873.90 38.32 150,343.70 2,685,074.91 5.66 2,575,824.91 2-3 年 2,595,074.91 5.95 2,572,574.91 13,930,813.06 29.36 13,930,813.06 3 年以上 23,839,035.22 54.62 23,839,035.22 9,908,222.16 20.88 9,908,222.16 合 计 43,645,209.43 100.00 26,563,778.83 47,450,984.03 100.00 26,429,894.50 其他应收款期末余额中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下: 欠款单位 金 额 性 质 潮州市旅游总公司 26,409,110.13 往来款 山东英大科技有限公司 13,720,000.00 往来款 合 计 40,129,110.13 上述应收潮州市旅游总公司的款项 26,409,110.13 元，占其他应收款余额的 60.59%。由于潮州市旅游总 公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项按照 100%的比例提取坏账准备。 2．长期投资 （1）长期投资明细项目列示如下： 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资 256,975,860.71 57,729,485.78 2,205,809.28 312,499,537.21 长期股权投资减值准备 合 计 256,975,860.71 312,499,537.21 （2）长期股权投资明细项目列示如下： 比例 被投资单位名称 初始投资金额 2004.12.31 本期权益增加 累计权益增加 2005.12.31 (%) 山东英大科技有限公司 62 97,913,376.61 241,719,013.58 57,729,485.78 205,013,335.38 299,448,499.36 其中：股权投资准备 28,086.65 28,086.65 28,086.65 合 计 62 97,913,376.61 241,719,013.58 57,729,485.78 205,013,335.38 299,448,499.36 （3）股权投资差额明细项目列示如下： 摊销 被投资单位 初始金额 2004.12.31 本期摊销额 累计摊销额 2005.12.31 期限 山东英大科技有限公司 10 年 22,058,092.36 15,256,847.13 2,205,809.28 9,007,054.51 13,051,037.85 53 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 合 计 10 年 22,058,092.36 15,256,847.13 2,205,809.28 9,007,054.51 13,051,037.85 股权投资差额系本公司于 2001 年 12 月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相抵净额为 119,971,468.97 元，置换取得的山东英大科技有限公司 62%的所有者权益为 97,913,376.61 元，两者差额 22,058,092.36 元作为股权投资差额。 3．投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 按权益法核算的投资收益 57,701,399.13 62,975,142.81 股权投资差额摊销 -2,205,809.28 -2,205,809.28 合 计 55,495,589.85 60,769,333.53 （七）、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 企 业 名 称 注册地 主营业务 法定代表人 关系 或类型 山东鲁能矿业集团有限公司 济南市经三路 煤炭销售；燃料技术人员培训及 控股股东 有限 孙志国 技术信息咨询服务；仓储（不含 14 号 公司 化学危险品）、港口装卸服务；建 筑材料、机械设备、五金交电化 工产品（不含化学危险品）、汽车 配件销售、农业开发 山东鲁能发展集团有限公司 济南市经三路 电力、热力的生产及销售 控股股东 有限 赵文安 14 号 公司 济南鲁能信通科技有限公司 济南市经二路 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼 孙公司 有限 孟鸣歧 设备的销售、维修及技术咨询服 150 号 公司 务 德州鲁能信通寻呼有限公司 德州市德城区 无线电寻呼，通信工程设计、施 孙公司 有限 邢建强 工、调试；无线电寻呼设备销售、 新湖南路 48 号 公司 维修，无线电寻呼技术咨询 滨州鲁能信通科技有限公司 滨州市黄河四 无线寻呼业务及附属设备的代理 孙公司 有限 孟鸣歧 销售、维修、有线及无线通信有 路 521 号 公司 偿服务，技术咨询，技术培训， 通讯工程 烟台英大科技有限公司 芝罘区解放路 无线寻呼业务，相关设备的销售、 孙公司 有限 孟鸣歧 维修 158 号 公司 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 潍坊开发区桐 无线寻呼业务；通信器材及配件 孙公司 有限 邢建强 销售与维修；通讯技术咨询服务 阴街 公司 与培训；承接通讯工程；销售家 用电器及原器件、五金交电 青岛英大信通有限公司 青岛市市南区 无线寻呼业务及附属设备的代理 孙公司 有限 王航 销售、维修、有线及无线通信有 刘家峡路 17 号 公司 偿服务，技术咨询，技术培训， 54 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 28011 房 通讯工程 本期对聊城鲁能信通寻呼有限公司等 10 家寻呼公司进行了清算注销，公司拟对德州鲁能信通寻呼有限公 司进行清算，相关事宜已经形成股东会决议。 山东鲁能集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为 72.81%，并持有山东鲁能发展集团有 限公司股权比例为 45.93%，山东鲁能矿业集团有限公司持有山东鲁能发展集团有限公司股权比例为 6.3%，因 此山东鲁能集团有限公司绝对控股山东鲁能矿业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司成为本公司实际 控制人。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 山东鲁能矿业集团有限公司 91,761.23 91,761.23 山东鲁能发展集团有限公司 101,000.00 50,000.00 151,000.00 济南鲁能信通科技有限公司 50.00 50.00 德州鲁能信通寻呼有限公司 50.00 50.00 滨州鲁能信通科技有限公司 50.00 50.00 烟台英大科技有限公司 100.00 100.00 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 50.00 50.00 青岛英大信通有限公司 400.00 400.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万元） 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 企业名称 金 额 比例% 金 额 金 额 金 额 比例% 山东鲁能矿业集团有限公司 747.72 4.96 2,880.15 836.40 2,791.47 18.52 山东鲁能发展集团有限公司 3,572.28 23.70 873.93 2,698.35 17.90 济南鲁能信通科技有限公司 27.50 55.00 27.50 55.00 德州鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 26.00 52.00 滨州鲁能信通科技有限公司 26.00 52.00 26.00 52.00 烟台英大科技有限公司 52.00 52.00 52.00 52.00 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 26.00 52.00 青岛英大信通有限公司 208.00 52.00 208.00 52.00 （4）不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司的关系 55 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 山东电力集团公司 对本公司有重大影响的公司 鲁能网络信息有限公司 子公司英大科技之联营公司 山东鲁能软件有限公司 子公司英大科技之联营公司 2、关联交易 （1）通信线路和语音系统服务收入 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公 司使用，2005 年度取得该项服务收入共计人民币 143,732,850.00 元，占主营业务收入的 66.06%。该项使用 费的价格参照国家信息产业部电信资费标准确定。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使用，2005 年度取得该项服务收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.33%。 该项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。 （2）销售材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司及下属各供电公司销售网络设 备及材料，取得销售收入 9,715,629.84 元；向鲁能网络信息有限公司销售网络测试设备，取得销售收入 19,658.12 元。 （3）提供劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司 及山东矿业集团有限公司提供网络接入等信息服务，取得服务收入 3,906,969.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度为山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司 及山东鲁能矿业集团有限公司提供机关内部电话、系统专网及代缴话费等服务，取得服务收入 3,647,850.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司提供微机维护服务，取得服务 收入 320,967.00 元。 （4）采购材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向鲁能网络信息有限公司购买杀毒软件和路由器合 计 438,181.39 元。 （5）接受劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司下属的供电公司支付数字语音 信息支持系统维护费 2,880,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向山东电力集团公司下属部分供电公司支付通信资 产维护费、微波机房维护费等共计 249,300.00 元。 根据控股子公司山东英大科技有限公司与鲁能网络信息有限公司签订的技术服务合同，本公司 2005 年 度向鲁能网络信息有限公司支付网络技术服务费共计 6,724,250.00 元。 56 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2005 年度向下属济南鲁能信通科技有限公司等 2 家子公司支 付通信资产维护费共计 2,180,000.00,支付综合布线费 112,408.00 元。 （6）设备租赁及维护收入 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力结算中心 AS 400 租用补充协议》，至 2005 年 8 月 1 日到期，后双方又签订了《山东电力融资结算业务处理系统技术支 持服务合同》 ，上述合同本年共取得费用 300,000.00 元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器 租用服务合同》，从 2002 年起至 2007 年止，签订合同当年取得租赁费 4,023,349.00 元，本年取得后续服务 费 1,127,879.00 元。 3、关联方应收应付款项余额 公司年末关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 往来款比重 金 额 往来款比重（%） 金 额 （%） 应收账款： 山东电力集团公司及下属供电公司 705,273.00 100.00 548,001.00 14.38 合 计 705,273.00 100.00 548,001.00 14.38 其他应收款： 鲁能网络信息有限公司 119,225.40 0.27 合 计 119,225.40 0.27 应付账款： 鲁能网络信息有限公司 4,200,067.00 44.18 154,130.00 3.94 山东鲁能软件有限公司 279,100.00 2.94 1,241,600.00 31.76 滨州鲁能信通科技有限公司 5,000.00 0.05 烟台英大科技有限公司 21,000.00 0.22 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 3,000.00 0.03 青岛鲁能信通寻呼有限公司 6,000.00 0.06 济南鲁能信通科技有限公司 1,620,437.50 17.05 合 计 6,134,604.50 64.53 1,395,730.00 35.70 预收账款： 山东鲁能软件有限公司 240,784.50 1.09 240,784.50 3.74 山东电力集团公司及下属供电公司 16,455,573.00 74.25 合 计 16,696,357.50 75.34 240,784.50 3.74 57 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 （八）、或有事项 2001 年 11 月 16 日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团股份有限公司（以 下称“粤金曼”）归还贷款本金 1,051,728.00 美元及截至 2001 年 6 月 19 日利息 639,893.44 美元；同时诉 讼本公司负连带清偿责任。广州市中级人民法院已驳回起诉方对本公司之诉讼请求，其后起诉方上诉至广东 省高级人民法院，广东省高级人民法院于 2002 年 10 月 18 日作出“（2002）粤高法民二终字第 301 号”的《民 事判决书》判决粤金曼向广东华侨信托投资公司清偿贷款本金 1,051,728.00 美元及利息；本公司对上述债 务承担连带责任。由于粤金曼已无偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨 信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元。但根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的《广东金 马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，本公司该笔债务风险可向潮州市旅游总 公司追索，故本公司相应增加了对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资 金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏账准备。 2004 年 5 月 19 日，本公司接到广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138 号民事裁定书， 针对粤金曼和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定自 2004 年 5 月 18 冻结本公司在 山东英大科技有限公司的投资权益及收益。本公司对上述判决正积极申诉。 （九）、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十）、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （十一）、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 （十二）、补充资料 1．净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股利益(元) 期 间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005 年度 主营业务利润 47.73 52.09 0.95 0.95 营业利润 43.70 47.70 0.87 0.87 净利润 16.75 18.28 0.33 0.33 加除非经常性损益后的净利润 16.97 18.52 0.34 0.34 2004 年度 主营业务利润 61.36 68.28 1.02 1.02 58 广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年年度报告 营业利润 59.34 66.02 0.98 0.98 净利润 22.24 24.75 0.37 0.37 加除非经常性损益后的净利润 22.10 24.59 0.37 0.37 2．扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2005 年度 净利润 50,189,013.60 减：坏账准备转回 长期投资减值准备转回 加：处置长期股权投资损失 918,008.46 罚没支出 44,912.96 捐赠支出 2,000.00 小计 964,921.42 所得税影响 302,942.79 合 计 50,850,992.23 3．利润表补充资料 项 目 2005 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 918,008.46 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更增加（或减少）净利润 5、债务重组损失 6、其 他 第十一章 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在《中国证监会》、《 证券时报》 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅时，公 司将及时提供。 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 4 日 59