金马集团(000602)G金马2005年年度报告摘要

广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000602 证券简称：G 金 马 公告编号：2006-05 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 出席本次会议的有9名董事，其中高洪德董事长委托王志华副董事长、徐庆銮董 事委托吕强董事出席会议。 1.4 山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人高洪德先生、公司总经理吕强先生、主管会计工作负责人梁茂辉先 生及会计机构负责人张斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 金 马 股票代码 000602 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：广东省潮州市永护路口 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 注册地址的邮政编码：521011 邮政编码 办公地址的邮政编码：521011 公司国际互联网网址 无 电子信箱 lnkk@luneng.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘广洲 张斌 联系地址 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 电话 0768-2262628 0768-2262628 传真 0768-2297613 0768-2297613 电子信箱 lnkk@luneng.com lnkk@luneng.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 217,590,428.26 217,651,404.80 -0.03% 225,957,370.93 利润总额 130,023,619.77 143,980,614.63 -9.69% 121,760,112.89 净利润 50,189,013.60 55,488,091.30 -9.55% 39,585,574.83 扣除非经常性损益的 50,850,992.23 55,141,448.08 -7.78% 38,901,983.76 净利润 经营活动产生的现金 138,962,047.57 128,653,169.58 8.01% 112,807,537.39 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 562,549,561.10 457,383,696.42 22.99% 389,424,387.86 股东权益（不含少数 299,682,465.69 249,465,365.44 20.13% 199,002,274.14 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.33 0.37 -10.81% 0.39 每股收益（注） 0.33 - - - 净资产收益率 16.75% 22.24% -5.49% 19.89% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 16.97% 22.10% -5.13% 19.55% 净资产收益率 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 每股经营活动产生的 0.92 0.85 8.24% 1.12 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.99 1.65 20.61% 1.98 调整后的每股净资产 1.83 1.58 15.82% 1.97 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资损失 918,088.46 罚没支出 44,912.96 捐赠支出 2,000.00 所得税影响 302,942.79 合计 1,267,944.21 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 其中： 境内法人持股 85,242,000 56.55% -19,652,400 -19,652,400 65,589,600 43.51% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 65,508,000 43.45% 19,652,400 19,652,400 85,160,400 56.49% 1、人民币普通股 65,508,000 43.45% 19,652,400 19,652,400 85,160,400 56.49% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 150,750,00 100.00% 0 0 150,750,00 100.00% 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 0 0 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 有限售条件股份的限售时限： (1) 山东鲁能矿业集团有限公 司、山东鲁能发展集团有限公司 所持股份自 2005 年 12 月 19 2006年12月20日 12,641,330 52,948,270 138,108,670日至 2008 年 12 月 19 日；（2） 其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁 能发展执行对价安排中包含代 为垫付的对价安排。 有限售条件股份的限售时限： (1) 山东鲁能矿业集团有限公 司、山东鲁能发展集团有限公司 所持股份自 2005 年 12 月 19 2007年12月20日 3,899,816 49,048,454 187,157,124日至 2008 年 12 月 19 日；（2） 其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁 能发展执行对价安排中包含代 为垫付的对价安排。 公司尚有832万股，属于国有性 2008年12月20日 40,728,454 8,320,000 142,430,000质,其流通需经过有权部门的批 复。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 件股份数量 数量 2006年12月20日 1,021,875山东鲁能矿业集团有限 2007年12月20日 2,043,751公司承诺，自改革方案实 施之日起，在十二个月内 不得上市交易或者转让； 在前项规定期满后，通过 山东鲁能矿业 证券交易所挂牌交易出 1 27,914,707 集团有限公司 售原非流通股股份，出售 2008年12月20日 17,371,881 数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之 十。 2 山东鲁能发展 26,983,4512006年12月20日 928,033山东鲁能发展集团有限 集团有限公司 2007年12月20日 1,856,065公司承诺，自改革方案实 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 施之日起，在十二个月内 不得上市交易或者转让； 在前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售 2008年12月20日 15,776,553 数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之 十。 北京中兴泰房 承诺：在十二个月内不得 3 地产股份有限 5,251,5082006年12月20日 5,251,508 上市交易或者转让。 公司 潮州开发区伟 承诺：在十二个月内不得 4 田房地产开发 2,100,6032006年12月20日 2,100,603 上市交易或者转让。 有限公司 深圳市奉安投 承诺：在十二个月内不得 5 资发展有限公 1,365,0002006年12月20日 1,365,000 上市交易或者转让。 司 福州麦点广告 承诺：在十二个月内不得 6 525,1512006年12月20日 525,151 有限公司 上市交易或者转让。 潮州市建新实 承诺：在十二个月内不得 7 315,0902006年12月20日 315,090 业服务公司 上市交易或者转让。 深圳市藏龙实 承诺：在十二个月内不得 8 315,0902006年12月20日 315,090 业有限公司 上市交易或者转让。 广东宏兴集团 承诺：在十二个月内不得 9 273,0002006年12月20日 273,000 公司 上市交易或者转让。 潮州市城市信 承诺：在十二个月内不得 10 273,0002006年12月20日 273,000 用社中心社 上市交易或者转让。 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 5,469 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 山东鲁能矿业集团有 其他 18.52% 27,914,707 27,914,707 0 限公司 山东鲁能发展集团有 其他 17.90% 26,983,451 26,983,451 0 限公司 北京中兴泰房地产股 其他 3.48% 5,251,508 5,251,508 0 份有限公司 潮州开发区伟田房产 其他 1.39% 2,100,603 2,100,603 0 开发有限公司 北京安得斯达科技有 其他 1.01% 1,521,276 0 限公司 深圳市奉安投资发展 其他 0.91% 1,365,000 1,365,000 0 有限公司 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 鹤山市德泰发展有限 其他 0.74% 1,121,510 0 公司 中国银行海富通股票 其他 0.66% 993,862 0 证券投资基金 福州麦点广告有限公 其他 0.35% 525,151 525,151 0 司 杨淑媛 其他 0.33% 501,540 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京安得斯达科技有限公司 1,521,276人民币普通股 鹤山市德泰发展有限公司 1,121,510人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 993,862人民币普通股 杨淑媛 501,540人民币普通股 景晓丽 485,810人民币普通股 翟晓燕 420,550人民币普通股 杨帆 417,170人民币普通股 夏春英 383,500人民币普通股 汤燕 329,620人民币普通股 吴卫灿 320,800人民币普通股 以上股东之间，山东鲁能发展集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限 上述股东关联关系或一致行动的说 公司13.77%的股份，是其第二大股东；山东鲁能矿业集团有限公司持有 明 山东鲁能发展集团有限公司6.3%的股份，是其第四大股东，两公司控股 股东均为山东鲁能集团有限公司，存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 山东鲁能矿业集团有限公司 新实际控制人名称 实际控制人没有发生变更 变更日期 新控股股东变更日期：2005年12月5日 控股股东变更情况刊登日期和 2005年12月7日 报刊 《中国证券报》、《证券时报》 实际控制人变更情况刊登日期 和报刊 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于2004年8月成立，注册资本：917,612,300元，法定代表人：孙 志国，注册地：济南市经三路14号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员培 训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工 产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。 山东鲁能矿业集团有限公司在本公司实施股权分置改革过程中，于2005年10月28日与北京华兴瑞投资咨询 有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司签署了《股权转让协议》, 受让 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司持有的金马集团1924.65万股境内法人股，受让北京颐和健康顾问中心持 有的金马集团546万股境内法人股，北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的金马集团409.5万股境内法人股。 并于2005年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。有关信息披露义务人已 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 于2005年11月3日和2005年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮网上刊载了《股东持股变动 报告书》、《股权过户完成情况的公告》。股权转让完成后，鲁能矿业持有金马集团股份变为3627.87万股， 占金马集团总股本的24.07%，为金马集团第一大股东。根据山东鲁能矿业集团有限公司在公司股权分置改 革过程中的承诺，继续履行股权分置改革过程中的相应义务，并根据相关法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务。2005年12月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司持 有本公司的股份由36,278,700股变更为27,914,707股，占公司股份总数的比例由24.07%变更为18.52%，股 份性质变更为有限售条件的流通股。 山东鲁能矿业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司，山东鲁能集团有限公司的控股股东为中 国水利电力工会山东省电力委员会。报告期内公司的实际控制人未发生变更。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 位或其 数 数 总额（万 他关联 元） 单位领 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 取 2005年6月15日 至 2008 高洪德 董事长 男 62 0 0 0.00是 年6月15日 副董事长 2005年6月15日 至 2008 王志华 男 47 0 0 1.60否 常务副总 年1月15日 董事总经 2005年6月15日 至 2008 吕强 男 43 0 0 1.90否 理 年6月15日 2005年5月15日 至 2008 杜延令 董事 男 59 0 0 0.00是 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 徐庆銮 董事 男 48 0 0 0.00是 年6月15日 董事财务 2005年6月15日 至 2008 梁茂辉 男 38 0 0 1.60否 总监 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 张根度 独立董事 男 69 0 0 5.00否 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 张连起 独立董事 男 43 0 0 5.00否 年5月15日 2005年6月15日 至 2008 顾清明 独立董事 男 41 0 0 5.00否 年6月15日 监事会召 2005年6月15日 至 2008 孙红旗 男 42 0 0 0.00是 集人 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 刘红军 监事 男 42 0 0 0.00是 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 姜周 监事 男 38 0 0 1.00否 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 张德忠 副总经理 男 51 0 0 1.60否 年6月15日 副总经理 2005年6月15日 至 2008 潘广洲 男 43 0 0 1.60否 董秘 年6月15日 2005年6月15日 至 2008 李云峰 副总经理 男 36 0 0 1.60否 年6月15日 合计 - - - - 0 0 - 25.90 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 随着国家电力体制改革和电信体制改革工作的进展，这将对本公司的主营业务产生影响，一是公司所 从事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量提高，服务价格也随市场行情逐渐下调，影响着公司的盈利 状况。二是公司主要客户行业政策的变动。公司主要客户是山东省域内的发电厂及电网经营公司，厂网分 开后，电厂与电网之间的通信业务将有所减少，影响着公司的业务收入。对此，公司将积极调整经营策略， 加大市场开拓力度，充分发挥资源优势，争取取得良好的规模效益。开辟新的用户市场、同电信运营商进 行更为广泛的合作，发挥行业优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保持公司业务收入的持续 增长。同时强化公司内部管理，降低公司的运营成本，使公司保持健康、良好的运营局面。 报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务的同时，积极拓展 其他行业领域市场。与去年比较，公司的各项指标较为稳定，公司的经营状况良好运转。报告期内公司主 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 营业务收入21759万元，比上年同期减少了0.03% ；主营业务成本6667万元,比上年同期增长17.44%；主营 业务利润14303万元，比上年同期降低了-6.55%；净利润5019万元，比上年同期下降了9.55%；净资产收益 率达到16.75%。上述变化的主要原因是2005年度山东英大科技有限公司加大了对通讯设备的维护修理费用, 加大了市场营销力度导致生产成本和营业费用及管理费用增加等所导致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 通信服务业 21,759.00 6,667.00 65.73% -0.03% 17.44% -6.55% 主营业务分产品情况 通信服务业 21,759.00 6,667.00 65.73% -0.03% 17.44% -6.55% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 山东 21,759.00 -0.03% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 青岛高科通信股份有限 600.00100% 155 公司 合计 600.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司拟将投资的发展项目已进入可行性研究阶 段。公司决定不分红派息，不进行资本公积金转增股 拟投资收购已进入可行性研究阶段的发展项目。 本，全部利润用于增加公司的流动资金。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 山东电力集团公 司及其下属子公 17,274.00 79.39% 313.00 4.69% 司 山东电力集团公 司及其下属子公 1,750.00 64.35% 0.00 0.00% 司 山东鲁能发展集 7.00 0.26% 0.00 0.00% 团有限公司 山东鲁能矿业集 2.00 0.08% 0.00 0.00% 团有限公司 山东鲁能网络有 0.00 0.00% 716.00 41.18% 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 限公司 济南信通科技有 0.00 0.00% 229.00 13.18% 限公司 合计 19,033.00 0.00% 1,258.00 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 本报告期，在本公司实施股改过程中非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法 定承诺外，还作出如下特别承诺事项： 1、山东鲁能发展集团有限公司关于先行代为执行对价的安排： 在实施本次股权分置改革方案时，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东 因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，山东鲁能发展集团有限公司将先行代为垫付。代为 垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项， 或者取得山东鲁能发展集团有限公司的同意。 2、根据山东鲁能矿业集团有限公司分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限 公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各方约定： A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方（鲁能矿业）参与股 权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转 让未完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和 健康顾问中心）参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利。 B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方（鲁能矿业）向流通股股东执行对价 安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方（北京华兴瑞投资咨询有限 责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心）执行对价安排。鲁能矿业承诺上述 受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。该部分转让股权已于2005年 12月5日实施过户完毕。 2、承诺履行情况 山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已在本公司的股改过程中履行了上述承诺，目前 正在履行《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺。 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1.公司于2001年11月19日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团 股份有限公司归还借款本息169万美元，同时诉本公司负连带清偿责任。公司对此已在2001年11月21日《证 券时报》上刊登公告。广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第653号民事判决书驳回起诉方的诉讼要 求，起诉方不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院，2002年10月，广东省高级人民法院以（2002）粤 高法民二终字第301号民事判决书终审判决广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团股份有限公司归还借 款，同时诉本公司负连带清偿责任。广东金曼集团股份有限公司在判决生效之日起十日内向广东华侨信托 投资公司清偿本金1051728美元及利息，公司对广东金曼集团股份有限公司的该笔债务负连带清偿责任。该 项诉讼，公司于2002年11月1日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登公告。根据公司与潮州市旅 游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。本公司根据企 业会计准则的有关规定，于2002年12月31日按照稳健原则预计了对广东华侨信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97元，同时相应增加对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、 资金周转困难，本公司已对该款项按100%的比例提取了坏帐准备。2004年5月19日，公司接到广州市中级人 民法院（2003）穗中法执字第138579号民事裁定书，针对广东金曼集团股份有限公司和本公司未在规定期 限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权益及收益。截止 报告日,上述判决尚未执行,本公司正在申请执行复议程序。 2.公司于2002年6月21日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展有限公司诉讼本公司清 偿借款本息3,874,963.00元。公司对此已在2002年6月22日《证券时报》、《中国证券报》上刊登公告。2003 年6月，广东省潮州市中级人民法院以（2003）潮经初字第138号民事判决书判决本公司归还深圳市瑞英投 资发展有限公司借款本金3,379,812.00元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公司于2002年6 月25日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003年11月20日,广东省高级 人民法院以(2003)粤高法民二终字第267号民事判决书驳回本公司上诉理由,维持原判,公司于2004年2月17 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》 有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转 困难，本公司已对该款项按100%的比例提取了坏帐准备。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全体股东负责 的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监 督，维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了三次会议： 1.公司第四届监事会第六次会议于2005年4月8日在山东省济南市贵友大酒店十四楼会议室召开。会议审议 通过了以下议案： 1）、审议通过《2004年度监事会工作报告》。 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 2）、审议通过《2004年度报告》正文及摘要。 3）、审议通过《关于推选公司四届监事会监事的提案》，推选孙红旗先生和刘红军先生为公司第四届监事 会监事。 本次会议决议公告刊登在2005年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.公司第四届监事会第七次会议于2005年4月26日以通讯方式召开。 会议审议通过了《关于公司监事会换 届的议案》。推选孙红旗先生、刘红军先生为公司第五届监事会监事候选人,与职工代表推选的姜周监事共 同组成第五届监事会。 本次会议决议公告刊登在2005年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3. .公司第五届监事会第一次会议于2005年6月15日在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。 经 本次会议采取投票选举方式，选举孙红旗先生为公司第五届监事会召集人。 本次会议决议公告刊登在2005年6月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司2004年度下列事项发表独立意见 1.公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行 规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度；公司董事、经 理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况。 监事会认为公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。山东天恒信会计师事务所对 公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3.公司最近一次对募集资金实际投入的项目与承诺投资项目一致。 4.公司的关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司和股东的利 益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 453,310,443.29 2,075,640.15 325,646,027.01 2,113,541.58 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 应收账款 701,746.63 3,474,884.37 其他应收款 3,373,488.26 17,081,430.60 3,120,517.24 21,021,089.53 预付账款 1,181,656.06 5,293,986.37 应收补贴款 存货 908,865.30 1,535,270.05 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 459,476,199.54 19,157,070.75 339,070,685.04 23,134,631.11 长期投资： 长期股权投资 69,488,254.98 312,499,537.21 65,101,828.00 256,975,860.71 长期债权投资 长期投资合计 69,488,254.98 312,499,537.21 65,101,828.00 256,975,860.71 合并价差 13,051,037.85 13,051,037.85 15,256,847.13 15,256,847.13 固定资产： 固定资产原价 377,484,885.67 169,655.00 391,272,223.26 158,805.00 减：累计折旧 332,001,085.25 76,808.51 325,736,167.21 43,781.87 固定资产净值 45,483,800.42 92,846.49 65,536,056.05 115,023.13 减：固定资产减 11,898,693.84 12,324,872.67 值准备 固定资产净额 33,585,106.58 92,846.49 53,211,183.38 115,023.13 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 33,585,106.58 92,846.49 53,211,183.38 115,023.13 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 562,549,561.10 331,749,454.45 457,383,696.42 280,225,514.95 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 9,506,168.16 3,909,593.14 预收账款 22,162,359.58 6,437,985.31 应付工资 74,936.67 74,936.67 应付福利费 311,267.38 231,694.47 225,557.06 225,557.06 应付股利 68,250.00 68,250.00 81,900.00 81,900.00 应交税金 12,164,960.64 364,777.53 15,178,500.58 365,816.98 其他应交款 100,566.14 3,499.50 42,925.02 3,499.50 其他应付款 17,146,041.13 13,599,172.77 15,766,975.56 12,033,781.48 预提费用 4,300,306.52 4,300,306.52 4,550,306.52 4,550,306.52 预计负债 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 一年内到期的长期 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 负债 其他流动负债 流动负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76 59,767,967.83 30,760,149.51 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 79,334,144.19 32,066,988.76 59,767,967.83 30,760,149.51 少数股东权益 183,532,951.22 148,150,363.15 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 净额 资本公积 22,619,896.28 22,619,896.28 22,591,809.63 22,591,809.63 盈余公积 27,964,291.64 27,964,291.64 20,435,939.60 20,435,939.60 其中：法定公益 9,321,430.55 9,321,430.55 6,811,979.87 6,811,979.87 金 未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77 55,687,616.21 55,687,616.21 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 299,682,465.69 299,682,465.69 249,465,365.44 249,465,365.44 东权益）合计 负债和所有者权益 562,549,561.10 331,749,454.45 457,383,696.42 280,225,514.95 （或股东权益）合计 法定代表人：高洪德 主管会计机构负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 217,590,428.26 217,651,404.80 减：主营业务成本 66,666,000.12 56,768,335.40 主营业务税金 7,892,109.56 7,820,628.41 及附加 二、主营业务利润（亏 143,032,318.58 153,062,440.99 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 9,797,241.17 11,352,814.92 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 8,711,117.49 5,327,441.41 管理费用 16,825,024.66 5,345,199.33 12,976,047.71 5,289,014.32 财务费用 -3,666,546.59 -38,726.63 -1,923,606.68 -7,772.09 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 三、营业利润（亏损 130,959,964.19 -5,306,472.70 148,035,373.47 -5,281,242.23 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -889,431.46 55,495,589.85 -4,006,830.92 60,769,333.53 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 46,912.96 103.55 47,927.92 四、利润总额（亏损 130,023,619.77 50,189,013.60 143,980,614.63 55,488,091.30 以“-”号填列） 减：所得税 44,469,232.50 49,894,855.16 少数股东损益 35,365,373.67 38,597,668.17 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 50,189,013.60 50,189,013.60 55,488,091.30 55,488,091.30 “-”号填列） 加：年初未分配利 55,687,616.21 55,687,616.21 28,622,738.61 28,622,738.61 润 其他转入 六、可供分配的利润 105,876,629.81 105,876,629.81 84,110,829.91 84,110,829.91 减：提取法定盈余 5,018,901.36 5,018,901.36 5,548,809.13 5,548,809.13 公积 提取法定公益 2,509,450.68 2,509,450.68 2,774,404.57 2,774,404.57 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 98,348,277.77 98,348,277.77 75,787,616.21 75,787,616.21 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 20,100,000.00 20,100,000.00 股本）的普通股股利 八、未分配利润 98,348,277.77 98,348,277.77 55,687,616.21 55,687,616.21 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：高洪德 主管会计机构负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 264,989,070.49 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,795,287.85 4,363,771.39 现金流入小计 268,784,358.34 4,363,771.39 购买商品、接受劳务支付的现金 40,573,855.73 支付给职工以及为职工支付的现金 15,945,988.02 309,288.01 支付的各项税费 57,830,125.68 37,178.30 支付的其他与经营活动有关的现金 15,472,341.34 4,030,706.51 现金流出小计 129,822,310.77 4,377,172.82 经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57 -13,401.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 733,442.61 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 733,442.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资 6,017,423.90 10,850.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 6,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 12,017,423.90 10,850.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,283,981.29 -10,850.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 13,650.00 13,650.00 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 13,650.00 13,650.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,650.00 -13,650.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28 -37,901.43 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 广东金马旅游集团股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润 50,189,013.60 50,189,013.60 加：计提的资产减值准备 374,580.52 133,884.33 固定资产折旧 26,863,961.99 33,026.64 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -250,000.00 -250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 889,431.46 -55,495,589.85 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 626,404.75 经营性应收项目的减少（减：增 6,164,045.52 3,805,774.60 加） 经营性应付项目的增加（减：减 18,739,236.06 1,570,489.25 少） 其他 少数股东损益 35,365,373.67 经营活动产生的现金流量净额 138,962,047.57 -13,401.43 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 453,310,443.29 2,075,640.15 减：现金的期初余额 325,646,027.01 2,113,541.58 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 127,664,416.28 -37,901.43 法定代表人：高洪德 主管会计机构负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2006年4月4日