通葡股份(600365)G通葡酒2005年年度报告

通化葡萄酒股份有限公司 600365 2005 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 6 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 13 八、董事会报告 ............................................................ 14 九、监事会报告 ............................................................ 21 十、重要事项 .............................................................. 23 十一、财务会计报告 ........................................................ 24 十二、备查文件目录 ........................................................ 47 1 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、董事吴向东未能出席会议。 3、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 4、公司负责人王鹏先生，主管会计工作负责人蒋赛女士，会计机构负责人（会计主 管人员）张长瑞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 公司英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司英文名称缩写：THGW 2、公司法定代表人：王鹏 3、公司董事会秘书：高振才 联系地址：通化市前兴路 28 号 电话：0435-3530506 传真：0435-3949616 E-mail：gaozhencai@163.com 公司证券事务代表：洪恩杰 联系地址：通化市前兴路 28 号 电话：0435-3949249 传真：0435-3949616 E-mail：hongenjie@sohu.com 4、公司注册地址：吉林省通化市前兴路 28 号 公司办公地址：吉林省通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网网址：http//www.thptj.com.cn 公司电子信箱：thptj@mail.jl.cn 1 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：通葡股份 公司 A 股代码：600365 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点：吉林省通化市前兴路 28 号 公司法人营业执照注册号：2200001033030 公司税务登记号码：220502244580873 公司聘请的境内会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 13 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,022,476.63 净利润 1,026,786.02 扣除非经常性损益后的净利润 -4,943,904.39 主营业务利润 19,010,803.10 其他业务利润 514,154.94 营业利润 435,195.15 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 587,281.48 经营活动产生的现金流量净额 19,626,130.13 现金及现金等价物净增加额 8,117,286.92 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 利息收入 -281,655.87 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -587,281.48 转回存货跌价准备 -5,101,753.06 合 计 -5,970,690.41 2 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 69,778,061.57 39,816,887.20 75.25 87,544,254.29 利润总额 1,022,476.63 -98,737,779.98 101.04 9,568,219.06 净利润 1,026,786.02 -98,737,779.98 101.04 4,971,991.94 扣除非经常性损益的净利润 -4,943,904.39 -98,700,505.48 94.99 3,681,575.44 每股收益 0.0073 -0.7053 101.04 0.0355 最新每股收益 净资产收益率（%） 0.2372 -22.86 增加 23.09 个百分点 0.9370 扣除非经常性损益的净利润的 -1.1419 -22.85 减少 21.71 个百分点 0.7609 净资产收益率（加权）（%） 经营活动产生的现金流量净额 19,626,130.13 10,566,934.99 85.73 54,456,084.04 每股经营活动产生的现金流量 0.1402 0.0755 85.69 0.3890 净额 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 总资产 518,336,566.08 532,005,307.88 -2.57 612,408,679.31 股东权益 432,945,761.34 431,918,975.32 0.24 530,656,755.30 每股净资产 3.0925 3.0851 0.24 3.7904 调整后的每股净资产 2.6363 2.6943 -2.15 3.6502 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000 350,661,276.00 6,239,391.83 3,119,695.94 -68,101,388.45 431,918,975.32 本期增加 68,512.03 34,256.02 68,786,508.71 68,889,276.76 本期减少 61,520,330.86 6,239,391.83 102,768.05 67,862,490.74 期末数 140,000,000.00 289,140,945.14 68,512.03 3,153,951.96 582,352.21 432,945,761.34 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+、—） 本次变动后 发行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 57.14 80,000,000 57.14 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 57.14 80,000,000 57.14 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 3 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 未上市流通股份合计 80,000,000 57.14 80,000,000 57.14 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 42.86 60,000,000 42.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 42.86 60,000,000 42.86 三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000 100 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二） 股东情况 1、 前十名股东持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25，465 前十名股东持股情况 持股 年度 股东性 股份类 持有非流通 质押或冻结 股东名称(全称) 比例 持股总数 内增 质 别 股数量 的股份数量 (%) 减 新华联控股有限公司 法人股 29.07 40,704,000 未流通 40,704,000 无 通化东宝药业股份有限公司 法人股 24.06 33,688,000 未流通 33,688,000 无 通化石油工具股份有限公司 法人股 4.01 5,608,000 未流通 5,608,000 无 交通银行汉兴证券投资基金 流通股 2.14 2,995,508 已流通 未知 严建定 流通股 1.07 1,500,000 已流通 未知 中国建设银行国泰金马稳健 流通股 0.88 1,230,000 已流通 未知 回报证券投资基金 竺大可 流通股 0.86 1,200,000 已流通 未知 谢勇 流通股 0.72 1,006,385 已流通 未知 罗洋 流通股 0.66 916,975 已流通 未知 富国动态平衡证券投资基金 流通股 0.54 761,500 已流通 未知 前十名流通股股东情况 持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 交通银行汉兴证券投资基金 2,995,508 人民币普通股 严建定 1,500,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 1,230,000 人民币普通股 竺大可 1,200,000 人民币普通股 谢勇 1,006,385 人民币普通股 罗洋 916,975 人民币普通股 富国动态平衡证券投资基金 761,500 人民币普通股 宝盈鸿利收益证券投资基金 699,906 人民币普通股 4 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 山西信托投资有限责任公司鸿盛信托 500,000 人民币普通股 李志达 297,889 人民币普通股 公司前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 上述股东关联关系或一 致行动人关系的说明 持有公司流通股的股东本公司未知其关联关系及是否是一致行动人；公司 无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：新华联控股有限公司 法人代表：傅军 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2001 年 6 月 15 日 主要经营业务或管理活动：接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术 咨询；人才培训；销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。 （2）实际控制人情况 本公司实际控制人为傅军先生。中华人民共和国国籍 ，未在其它国家或地区拥有居 留权，担任新华联控股有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长兼总裁等职务。 新华联控股有限公司股东及持股比例：傅军出资 8,200 万元， 占该公司注册资本的 41%。 杨云华出资 6,330 万元，占该公司注册资本的 31.65% 。吴向东出资 4,000 万元，占该公司 注册资本的 20%。许君奇出资 450 万元，占该公司注册资本的 2.25%。陈跃出资 320 万元， 占该公司注册资本的 1.6%。方明理出资 300 万元，占该公司注册资本 1.5%。王晓鸣出资 200 万元，占该公司注册资本的 1%。谭志强出资 200 万元，占该公司注册资本的 1%。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 傅军 杨云华 吴向东 许君奇 陈跃 方明理 王晓鸣 谭志强 41% 31.65% 20% 2.25% 1.6% 1.5% 1% 1% 新华联控股有限公司 29.07% 通化葡萄酒股份有限公司 5 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人代 注册资 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 本 通化东宝药业 中西成药、生物制品、保健品、包装材料、山野菜、 李一奎 32,449 1992-12 股份有限公司 食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期内 年初 年末 股份 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 变动 姓名 职务 持股 持股 增减 取的报酬 别 龄 期 期 原因 数 数 数 总额（万 元） 王鹏 董事长 男 49 2005-05-23 2008-05-23 0 0 0 9.6 王晓鸣 董事、总经理 男 37 2005-05-23 2008-05-23 9.6 吴向东 董事 男 37 2005-05-23 2008-05-23 曾敏 董事、常务副总经理 男 42 2005-05-23 2008-05-23 4.8 程建秋 董事 男 44 2005-05-23 2008-05-23 孙久荣 独立董事 男 62 2005-05-23 2008-05-23 3 张福建 独立董事 男 39 2005-05-23 2008-05-23 3 王君业 监事 男 40 2005-05-23 2008-05-23 张建 监事、监事会召集人 男 32 2005-05-23 2008-05-23 傅德武 监事 男 37 2005-05-23 2008-05-23 3.9 王英俊 常务副总经理 男 36 2005-08-24 2008-05-23 2.4 蒋赛 财务总监 女 44 2005-05-23 2008-05-23 6 杨武勇 销售总监 男 33 2005-05-23 2008-05-23 6 匡献平 品牌总监 男 37 2005-05-23 2008-05-23 6 王军 技术总监 男 43 2005-05-23 2008-05-23 6 王树平 生产总监 男 48 2005-05-23 2008-05-23 6 李德山 物流总监 男 49 2005-05-23 2008-05-23 6 合计 72.3 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、王鹏，1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、 集安市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任通化葡萄酒股份有限公司 董事长。 2、王晓鸣，男，现年 37 岁，大专文化。1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专后，先后 担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南 洋文化经贸公司总经理。1997 年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、 江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务 6 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 副总经理 。现任本公司总经理。 3、吴向东，男，现年 37 岁，大学文化。 1992 年起，历任马来西亚新华联集团驻长 沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有 限公司总经理。现任北京金六福酒有限公司总经理。 4、曾敏，男，现年 42 岁，大学文化，材料工程师。1983 年 7 月毕业于中南工业大 学材料专业后，先后任过湘潭市钢铁公司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委 科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经 理。2003 年 11 月加入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总 监。现任新华联伟鸿食品有限公司董事长。 5、程建秋，男，现年 44 岁，大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解放军， 历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。1995 年 9 月转业，历任通化东宝药业股 份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理、东宝环保建材股份有 限公司董事长兼总经理。现任东宝集团董事、副总经理。 6、孙久荣，男，62 岁，1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学 学院工作，生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届 评审专家组成员。发表学术论文 60 余篇，编著 3 部。 7、张福建，男，现年 39 岁，经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册 评估师，1989 年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福 斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计事务所审计部经理、烟台富鑫会计事务所所长（主 任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。在多年的职业会计师工作中 积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操作及企业管理经验。 8、王君业，男，现年 40 岁，大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务 局财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝实业集团工作，历任东 宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事 会秘书、东宝实业集团公司副总经理。 9、张建，男，现年 32 岁，持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新 华联控股有限公司上市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企 业融资方面积累了多年经验。 7 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 10、傅德武，男，现年 37 岁，高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主 任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任。 11、王英俊，男，现年 36 岁， 毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北 京农业大学教师、北京永发信息技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、 分公司总经理、 福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公 司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒 股份有限公司常务副总经理。 12、蒋赛，女，现年 44 岁，大学文化，会计师。1983 年 7 月湖南商业专科学校财会 专业毕业后，先后任过韶山市车站商店会计、韶山市工业副食品公司主管会计、韶山市糖 酒副食品公司副经理、韶山市审计事务所所长、韶山市审计局科长，期间取得湖南财经学 院自考财会本科毕业文凭。历任新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、副总监、常务 副总监。现任本公司财务总监。 13、杨武勇，男，现年 33 岁，大专学历。1994 年毕业于湖南财经学院，先后担任湖 南长沙德威贸易公司业务员、湖南旺旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、 业务主管、大区副经理、分公司总经理。现任本公司营销总监。 14、匡献平，男，现年，37 岁，暨南大学金融学研究生课程班在读。1989 年 7 月毕 业于湖南城市学院中文系，先后被聘为新华社深圳新闻中心《名牌食品》杂志执行总编、 新华社广东分社广东新闻发展公司总经理助理、新华社《中国证券报》广东站投资策划部 主任、广州市盛世同盈投资（推广）顾问机构总经理 。现任本公司品牌总监。 15、王军，男，43 岁，大学学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经 理。本公司第一届、第二届董事会成员，总经理。现任本公司技术总监。 16、王树平，男，48 岁，大专学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经 理，公司第一届、第二届董事会成员，副总经理。现任本公司生产总监。 17、李德山，男，49 岁，朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销 售科科长、副经理，公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流 总监。 （三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 吴向东 北京金六福酒有限公司 总经理 是 程建秋 东宝实业集团有限责任公司 董事、副总经理 是 8 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 曾敏 新华联伟鸿食品有限公司 董事长 是 张建 新华联控股有限公司上市公司部 总监 是 王君业 东宝实业集团公司 副总经理 是 （四）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管人员在其他单位任职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事和高级管理人员 同公司员工一并实行岗位工资制，依据公司有关工资管理标准的规定，按所在岗位领取报 酬。同时与经济效益挂钩，每月按 80%发放，年度决算后，完成计划指标，补发 20%效 益工资，否则按完成计划比例发放。本公司董事（含独立董事）、监事津贴的确定是根据 公司第二届第十七次董事会会议决定和 2004 年度股东大会决议（公告见 2005 年 5 月 24 日的《上海证券报》）。独立董事实行年度津贴，标准为每年 3 万元（含税），独立董事出 席公司董事会和股东大会差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 2、 不在公司领取报酬的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 吴向东 是 程建秋 是 曾敏 是 王君业 是 张建 是 3、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）2005 年 2 月 3 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议经审议通过： ①关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士 由于控股股东变动请求辞去董事的提案； ②关于选举王晓鸣先生、曾敏先生、吴向东先生、程建秋先生为公司董事的提案； ③关于赵洪章先生、赫崇明先生、周振发先生由于控股股东变动请求辞去监事职务的 提案； ④关于选举王君业先生、张建先生、傅德武先生（职工代表大会推举）为公司监事的 提案； （2）2005 年 2 月 3 日公司第二届董事会第 16 次会议，审议通过了《关于任免高级 管理人员的议案》，会议通过： 9 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 ①由于工作变动经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核： A、免去王军先生总经理职务； B、提名王晓鸣先生，担任总经理职务。 ②由于工作变动经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核： A、免职： 免去王树平先生副总经理职务； 免去李德山先生副总经理职务； 免去高振才先生总会计师职务。 B、提名： 提名曾敏先生，担任常务副总经理职务； 提名蒋赛女士，担任财务总监职务； 提名王军先生，担任技术总监职务； 提名王树平先生，担任生产总监职务； 提名李德山先生，担任物流总监职务； 提名杨武勇先生，担任销售总监职务； 提名匡献平先生，担任品牌总监职务。 （3）2005 年 2 月 3 日，公司第二届监事会第 13 次会议，选举张建先生为公司监事 会召集人。 （4）2005 年 5 月 23 日，公司 2004 年年度股东大会，独立董事倪国成先生因任期届 满离任，选举张福建先生为公司独立董事。 （4）2005 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第 3 次会议，审议通过了《关于任免高 级管理人员的议案》，会议通过： 由于工作变动原因，经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核： ①免去曾敏先生常务副总经理职务； ②提名王英俊先生担任常务副总经理职务。 （六）公司员工情况 截止到 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 673 人。 1、专业构成情况 10 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 48 财务人员 12 营销人员 128 生产人员 380 技术人员 41 管理人员 64 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科学历 30 大专学历 66 中专及以下的 577 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要 求规范运作，建立现代企业制度，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。制 定了规范公司运作的《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》等。公司治理情况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求基本符合。 公司治理情况主要表现在： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会议 事规则》，能够严格按照证监会《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会 场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权； 2、关于董事与董事会：董事会设立了“审计、提名、战略、薪酬与考核委员会”，进 一步完善了公司董事会决策的科学性。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董 事选聘程序选举董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合 股东利益和公司长远发展需要。公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制；高级管理人员的聘任公开、透明、 符合法律法规的规定。 11 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发， 对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 4、建立完善的信息披露管理体系。公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作，公司设有证券部，并配备专业人员负责接待投资者来访和咨询等投 资者关系工作。公司能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所上市规则》的规定，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 公司的独立董事的配备比率同中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定，还存在差距，原因是没有合适的人选。公司将加紧工作，争取尽快完善。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孙久荣 8 8 张福建 5 5 倪国成 3 3 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议。公司原独立董事倪国成先生任期期满于 2005 年 5 月 23 日辞去独立董事职务。独立董事张福建先生于 2004 年年度股东大会当选为公司 独立董事，共参加了 5 次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系， 具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作 的情况。 2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的， 并设立了独立的劳动人事职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。 12 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、 辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形 资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。 4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和 完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在 控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单 位合署办公的情况。 5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部 门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行 帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实 行 20%效益工资浮动制，2005 年度，按此进行了考核。公司今后将进一步完善董事、监 事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下： （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 23 日召开了 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 （二）临时股东大会召开情况 1、公司于 2005 年 2 月 3 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 2、公司于 2005 年 12 月 31 日召开了 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 1 月 4 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 上。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 13 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （1）公司报告期内总体经营情况 2005 年，是公司实施股权重组后的关键一年，公司以战略品牌管理为核心整合资源， 并立足夯实生产经营基础，突出主营业务的基础建设，重塑品牌，积极开拓市场，努力增 产增收。 一年来，在公司董事会的领导下，公司实行了总经理负责制，在总经理王晓鸣先生的 带领下，坚定贯彻“制度第一、业绩至上”的方针，以经济效益为中心，经过公司经营班 子和全体员工的共同努力，公司成功实现扭亏为盈。2005 年，公司实现主营业务收入 6,978 万元，比上年增长 75.23 %，实现利润 102 万元，比上年增长 101.03%。 （2）公司主营业务的范围及其经营情况 1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为饮料制造行业,主营业务范围包括:果露酒、葡萄酒制造、销售；土特 产品收购、加工、物资运输等。 2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 比例(%) 葡萄酒制造 69,778,061.57 43,383,489.54 19,010,803.10 100 合 计 69,778,061.57 43,383,489.54 19,010,803.10 100 3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比 分产品 主营业务收入 主营业务成本 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减 增加 14. 34 葡萄酒 69,386,210.80 43,086,031.42 37.90 76.24 43.18 个百分点 减少 5.92 个 果露酒 391,850.77 297,458.12 24.09 -12.58 -5.19 百分点 增 加 14.19 合计 69,778,061.57 43,383,489.54 37.83 75.25 42.68 个百分点 4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北地区 49,099,519.97 70.36 12,236,321.05 64.37 华北地区 13,385,132.55 19.18 2,791,944.03 14.69 华南地区 5,890,720.74 8.44 1,351,779.78 7.11 西北地区 4,282,318.21 6.14 1,167,955.89 6.14 西南地区 2,823,356.51 4.05 -160,028.96 -0.85 其他地区 8,790,280.37 12.60 1,622,831.31 8.54 14 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 其中：关联交易 合计 84,271,328.35 120.77 19,010,803.10 100.00 内部抵消 14,493,266.78 20.77 合 计 69,778,061.57 100 19,010,803.10 100.00 5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 通化高红葡萄酒 740*12 6,497,615.25 6,165,978.95 5.10 6）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 15,592,518.34 占采购总额比重 36.26% 前五名销售客户销售金额合计 12,106,648.44 占销售总额比重 17.35% 注： (3)报告期内公司资产构成情况 单位：元 币种：人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比增减 项 目 占总资产比例 占总资产比例 金 额 金 额 百分比% （%） （%） 应收账款 137,044,398.54 26.44 143,920,117.41 -4.78 27.05 存货 110,500,098.00 21.32 101,516,925.95 8.84 19.08 长期股权投资 固定资产净净额 169,086,789.17 32.62 140,190,981.86 26.35 20.61 在建工程 16,925,053.20 3.27 50,075,905.45 9.41 -66.20 短期借款 2,800,000.00 0.53 -100.00 长期借款 总资产 518,336,566.08 532,005,307.88 -2.57 ① 应收账款减少的原因主要因为公司加大应收账款的清收力度，清回以前年度货款。 ② 存货增加的原因主要因为公司增加生产及销售量，相应的增加原材料的库存量。 ③ 固定资产净额增加的原因主要因为公司在建工程转入固定资产。 ④ 在建工程减少的原因主要因为在建工程转入固定资产。 ⑤ 短期借款减少的原因是偿还以前年度借款。 (4)主要财务数据变化情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减比例% 营业费用 11,900,345.89 22,506,061.73 -47.12 管理费用 7,330,229.22 80,280,341.43 -90.87 财务费用 -140,812.22 644,401.52 -121.85 所得税 1）公司营业费用本期数较上期数减少47.12%，主要原因系2005年公司过渡到比较 平稳的时期，并通过减员增效及控制广告费等费用性支出等方式使得2005年各项费用的发 15 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 生较上年均存在一定程度的减少。 2）公司管理费用本期数较上期数减少90.87%，主要原因： a.公司2004年度变更坏账准备的计提政策，致使2005年度当年计提的坏账准备较 2004年度当年计提的坏账准备减少49,121,399.77元； b.2004年度公司计提存货跌价准备10,836,049.56元，并且2005年度对2004年已经计 提存货跌价准备的原材料、包装物、自制半成品和低值易耗品进行了生产领用，冲回存货 跌价准备5,101,753.06元； c.公司2005年度通过减员使得管理人员工资较上期减少2,280,978.36元。 3）公司财务费用本期数较上期数减少 121.85%，主要原因系 2004 年度计提了 518,510.36 元的现金折扣而本期未计。 (5)现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减数 增减率% 经营活动产生的 现金流量净额 19,626,013.13 10,566,934.99 9,059,078.14 85.73 投资活动产生现 金流量净额 -8,782,832.97 -593,172.92 -8,189,660.05 1,380.65 筹资活动产生的 现金流量净额 -2,726,010.24 2,666,791.55 -5,392,801.79 -202.22 现金及现金等价 物净增加额 8,117,286.92 12,640,553.62 -4,523,266.70 -35.78 1）经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 增 加 ， 主 要 是 由 于 2005 年 收 到 大 股 东 占 用 款 35,618,922.80 元。 2）投资活动产生的现金流量净额的减少主要由于 2005 年同上年相比资本性支出 增加。 3）筹资活动产生的现金净额的减少主要是由于 2005 年比上年偿还借款额增加。 2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 注册资本 本公司持股 被 投 资 公 司 名 称 注册地址 经营范围 法定代表人 是否合并 （万元） 比例% 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果 通化润通酒水销售有限公司 通化市前兴路 28 号 500 95.00 王晓鸣 是 酒、白兰地、饮料、保健品销售 报告期内本公司与通化葡萄酒总公司协议共同出资组建通化润通酒水销售有限公 司，本公司出资 475 万元，占注册资本的 95.00%，该公司于 2005 年 9 月 9 日取得了注 16 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 册号为 2205002302097 的《企业法人营业执照》，该公司已于 2005 年 10 月开始生产经营， 本报告期内将其纳入会计报表合并范围。2005 年主营业务收入 22,802,334.90 元,主营业务 利润 8,169,487.96 元,净利润-86,187.85 元。 （二）公司未来发展的展望 1、行业发展情况 在未来的相当长的时间内，葡萄酒酿造行业都将保持较高幅度的增长，尤其是在酒类 消费过程，因关注健康而引起的酒类替代，为红酒消费带来质的提升，这为公司的未来发 展提供了极大的机遇。 2、市场竞争情况 目前，我国葡萄酒行业产能在万吨以上的企业每年都在增加，年销售额在亿元以上的 也不在少数。具有 70 年酿造红酒经验的通化葡萄酒，会坚定不移的走差异化道路，并将 强大的整合营销传播的能力运用到市场拓展中，贯彻新华联集团“诚信为魂、感动顾客” 的原则，建立具有竞争力的经销商网络和新的营销团队。加之地方各级政府的支持和新华 联集团塑造“红酒帝国”的产业布局的战略，为公司提供了巨大的拓展空间。 3、公司未来的发展战略及展望 公司将进一部引入优秀的人才、管理、运营机制,以“通化葡萄酒”品牌为核心,通过 加大产品宣传力度,提升品牌知名度和信誉度,扩大市场占有率；并且以经济效益为核心, 强化新产品开发,实施品牌战略,以新产品销售为纽带,实现新的突破；同时,继续开展销售网 络建设,调整产品结构,以高档品种为主打产品,增强公司的盈利能力，从而推动新一轮经济 增长。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）原材料涨价。2005 年公司生产所需的白糖等原材料，受国际、国内生产资料提 价的影响，纷纷涨价，部分原材料价格涨幅较大。 （2）假冒“通化葡萄酒”仍然在冲击公司销售市场，影响公司产品在消费群体中的 信誉度及市场占有率，公司不得不拿出一部分精力去处理，影响公司的产品销售工作。 针对经营中出现的困难，公司采取了以下措施： （1）严格控制原材料的采购过程。2005 年，公司对原材料的采购实行了招标采购， 提高了原材料价格的透明度，降低了原材料的采购成本，提高了公司的效益。 17 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （2）管理费用实行预算管理，2005 年管理费用比预算减少支出 152 万元。 （3）全面开展增产节约活动，贯彻“人人创收，个个省钱”的方针。2005 年，经过 公司全体员工的努力，产品产量比上年提高 50.37%，保证了产品成本的进一步降低。 （4）通过品牌整合，提升了盈利能力，加快了新产品推广速度，力求以新取胜，以 新制假。2005 年，公司从 3 月份开始，陆续向市场推出以八瓣莲花为商标标识的 22 款新 产品，并同时加大新产品的推广力度，分别召开 2 次大型的新产品发布会，多次召开以市 场大区为主的新产品定货会。2005 年，新产品实现销售额 2,373 万元。 （5）实行法律手段，严厉打击假冒的“通化葡萄酒”。目前已建立针对市场的快速反 应体系，配备得力人员，在打假上决不手软。 （三）新年度经营计划 2006 年，公司将以“经济效益”为中心，从战略的高度来继续强化品牌建设，坚持 科学的发展观，精心打造企业的竞争力。在股权分置改革以后，公司将在全流通的市场背 景和全新的估值体系下，继续坚持价值成长的道路，进一步完善公司治理结构，牢固树立 良好的上市公司形象。 2006 年度，公司计划销售收入 10,000 万元,公司将加大拓展销售市场的力度,提高产 品市场占有率。 （四）资金需求 为了圆满完成 2006 年年度经营计划，公司正常生产经营所需资金依靠产品销售回款 就可以保证需要，但是，在公司葡萄收购期间所需资金将主要依靠银行贷款解决。 (五）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 8 次会议，出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 (1) 公司于 2005 年 2 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议 18 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 1）审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》； 2）审议通过了《关于调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员的议案》； 3）审议通过了《关于会计估计变更的议案》； 4）审议通过了《关于修改〈应收帐款管理制度〉的议案》； 5）审议通过了《关于修改〈计提资产减值准备及损失核销处理制度〉的议案》； 6）审议通过了《关于公司实行总经理负责制的议案》； 7）审议通过了《关于修改〈固定资产管理制度〉的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (2) 公司于 2005 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议 1）审议通过《2004 年董事会工作报告》； 2）审议通过《2004 年财务决算报告及预算报告》； 3）审议通过《2004 年利润分配和资本公积金转增股本议案》 4）审议通过《董事会换届选举议案》； 5）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》； 6）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 7）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》； 8）审议通过《关于核销应收帐款坏帐的议案》； 9）审议通过《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的议案》； 10）审议通过《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》； 11）审议通过《关于续聘公司 2005 年度会计师事务所及其报酬的议案》； 12）审议通过《2004 年年度报告（正文）及摘要》； 、 13）经公司董事会决定，将《董事会议事规则》《监事会议事规则》得交下届股东 大会审议； 14）审议通过《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (3) 公司于 2005 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议 1）审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司 2005 年第一季度报告》； 19 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 2）审议通过了《董事会 2005 年上半年效益预测的说明》。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (4) 公司于 2005 年 5 月 23 日召开第三届董事会第一次会议 1）选举王鹏先生为公司第三届董事会董事长； 2）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3）审议通过了《关于调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员的议案》； 4）审议通过了《关于授权公司经营管理层盘活存量资金的议案》； 5）审议通过了《关于投资成立销售公司的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (5) 公司于 2005 年 8 月 9 日召开第三届董事会第二次会议 1）审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司 2005 年半年度报告及其摘要》。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (6) 公司于 2005 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三次会议 1）审议并通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (7) 公司于 2005 年 10 月 19 日召开第三届董事会第四次会议 1）审议并通过了《通化葡萄酒股份有限公司 2005 年第三季度报告》。 决议公告刊登在 2005 年 10 月 20 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 (8) 公司于 2005 年 11 月 30 日召开临时董事会议 ； 1）审议通过了《关于用盈余公积和资本公积弥补亏损的预案》 2）审议通过了《公司召开 2005 年第二次临时股东大会的通知》。 决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站： http//www.sse.com.cn 上。 （七）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 20 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 规和规章制度的要求，已执行股东大会审议通过的各项决议。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 公司本年不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的利润同以后 年度实现的利润一同分配。该预案需要经股东大会审议批准。 公司独立董事对此发表独立意见，独立董事认为：公司不进行利润分配、不进行资本 公积金转增股本，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对此表示同意。 （九）其他披露事项 报告期内，公司无其他披露事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内公司召开了 5 次监事会，出席会议监事人数均符合《公司法》、《公司章 程》的规定。 （1）公司于 2005 年 2 月 3 日召开第二届监事会第十三次会议 会议以投票表决方式选举张建先生为公司第二届监事会召集人。 （2）公司于 2005 年 4 月 18 日召开第二届监事会第十四次会议 1）审议通过《2004 年度监事会工作报告》； 2）审议通过《2004 年利润分配和资本公积金转增股本预案》 ； 3）审议通过《2004 年年度报告（正文）及摘要》 ； 4）审议通过《监事会换届选举的议案》。 （3）公司于 2005 年 4 月 25 日召开第二届监事会第十五次会议 会议审议通过了《2005 年第一季度报告》。 （4）公司于 2005 年 5 月 23 日召开第三届监事会第一次会议 会议以投票表决方式选举张建先生为公司第三届监事会召集人。 （5）公司于 2005 年 8 月 9 日召开第三届监事会第二次会议 审议通过了公司《2005 年半年度报告及摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法 律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议 21 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管 理制度的情况等进行了检查监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司 2005 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规 范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营 决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公 司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会坚持定期对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审计，认 为公司财务、会计制度基本建全，财务管理较为规范。公司 2005 年度财务报告能够真实 地反映公司财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告 出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司对最近一次募集资金项目进行了自查，并于 2005 年 12 月 30 日在上海证券报上 刊登了“关于募集资金使用情况的自查报告”的公告。如实反映了公司募集资金的使用情 况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司 资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、及吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 22 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 新华联控股有限公司 3,866,932.60 16 合计 3,866,932.60 16 报 告 期 内 上 市 公 司 向 关 联 方 采 购 包 装 物 料 的 发 生 额 3,866,932.60 元 ， 余 额 2,111,649.60 元 。 为预付货款,是经营性资金占用。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内公司未发生托管事项。 2、承包情况 报告期内公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内公司无对外担保事项。 5、委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司连续五年聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司进行审计，上一年度 公司已支付该会计师事务所报酬为 18 万元，与审计相关的差旅费由公司承担。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 根据公司 2005 年第二次临时股东大会批准，以 2005 年 10 月 31 日的盈余公积——法 23 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 定盈余公积金 6,239,391.83 元、资本公积——股本溢价 61,520,330.86 元，弥补截至 2005 年 10 月 31 日的公司累计未分配利润-67,759,722.69 元。 十一、财务会计报告 会计报表附后 24 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （一）审计报告 中鸿信建元会计师事务所 Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants 审 计 报 告 中鸿信建元审字（2006）第[2154]号 通化葡萄酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润表、合并利润表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度 的经营成果。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：刘 昆 有限责任公司 中国注册会计师：金元明 中国·北京 二零零六年四月五日 25 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 会计报表附注 附注一、公司简介 通化葡萄酒股份有限公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉 林省人民政府吉政文[1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济 综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取 厂共同发起设立通化葡萄酒有限责任公司，并于 1999 年 1 月整体改制为通化葡萄酒股 份有限公司。 2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通 化东宝五药有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝 药业股份有限公司签署《股权转让协议》，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转 让给通化东宝药业股份有限公司，股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公 司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。 2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协 议书，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让 后，新华联控股有限公司持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。 公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照注册 号为：2200001033030，注册地址：通化市前兴路 28 号。 公司经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1） 会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关补充规定。 （2） 会计年度 会计年度采用公历制，即自每年一月一日起至十二月三十一日止。 （3） 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 26 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （4） 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础；资产计价遵循历史成本原则。 （5） 现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 确定为现金等价物。 （6） 坏账核算方法 公司坏账确认标准： A、因债务人单位撤销，依照民事诉讼法进行清偿后，确实无法追还的部分； B、因债务人死亡，确无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的部分； C、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的部分。 公司坏账损失采用备抵法核算。经董事会批准按照账龄分析法分段计 提坏账准备，提取比例为： 应收账款、其他应收款 账 龄 坏账准备提取比例（%） 1 年以内 5 1——2 年 10 2——3 年 50 3 年以上 50 （7） 存货核算方法 A、 公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。 B、存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易 耗品于领用时采用一次摊销法核算。 C、公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值是指在正常生 产经营过程中，以预计售价减进一步加工成本和销售所必须的预计税金、费用后的净值。 当公司的存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时，使其可变现净值低于成本时，按成本与可 变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 （8） 长期投资核算方法 A、长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，对外投资占被 投资单位有表决权资本的比例在 20% (含 20%)以下的采用成本法核算；权益比例在 20% 以上至 50%或不足 20%但具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；权益比 27 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 例在 50%以上（不含 50%）的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 B、长期投资减值准备：期末公司对长期投资进行逐项检查，由于市价持续下 跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于投资账面价值，将可 收回金额低于长期投资账面价值的差额，按单项计提长期投资减值准备；已计提长 期投资减值准备的长期投资的价值又得以恢复的，在原已计提长期投资减值准备的 范围内转回。 （9） 固定资产计价和折旧方法 A、公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器、机械、电子设 备、运输工具以及其他设备、器具、工具等劳动资料；不属于生产经营主要设备的，单位 价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。固定资产以实际成本计价，按照行 业财务制度的规定采用平均年限法分类计提折旧，预计净残值率为 5%，固定资产分类及 折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10—45 5 2.11-9.50 机器设备 11—18 5 5.27-8.64 运输设备 8—14 5 6.79-11.88 电子设备 5—10 5 9.50-19 其他设备 8 5 11.88 B、公司期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的 差额提取固定资产减值准备，计入当期损益。 （10）在建工程核算方法 A、公司在建工程系为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固 定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程所发生的实际支出等。与上述工程 有关的借款利息按照借款费用资本化原则处理。工程竣工、验收交付使用时按实际成本结 转固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态 之日起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产并计提折旧，竣工决算办理完 毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。 B、公司期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 28 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 则计提在建工程减值准备并计入当期损益。 在建工程减值的确认标准为： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （11）无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按实际成本计价，并按无形资产受益期采用直线法摊销； a、土地使用权：按照规定使用年限，从开始使用之日起分期摊销； b、房屋使用权：按照规定使用年限，从开始使用之日起分期摊销； c、非专利技术：合同规定受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有 规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销，如经营期短 于有效年限的，按不超过经营期的年限摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定 有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额 低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让 价值； b、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； c、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重 大不利影响； b 、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 29 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （12）长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用为摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括固定资产大 修理支出，租入固定资产改良支出等。 公司除购置和建造固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中 归集，待开始生产经营起一次计入开始生产经营当月的损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 （13）借款费用的会计处理方法： a、属于流动负债性质的借款费用或者虽然是长期借款性质但不是用于购建固定资产 的借款费用，直接计入当期损益； b、为购建固定资产而发生的专门借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前所发 生的，符合资本化条件的予以资本化，计入所建造的固定资产价值； c、为建造固定资产而发生的专门借款费用，在固定资产达到预定可使用状态后所发 生的，直接计入当期损益； d、为投资而发生的借款费用，不予以资本化，直接计入当期损益； e、在筹建期间发生的专门借款费用（除为购建固定资产而发生的专门借款费用外）， 暂先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营起一次计入开始生产经营当月的损益； f、在清算期间发生的专门借款费用，计入清算损益； g、每一个会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数乘以资本化率。 （14）收入的确认原则 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济 利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收 入实现。 （15）所得税的会计处理 公司所得税采用应付税款法核算。 （16）合并会计报表的编制方法 30 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 （1）根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》 和财会字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳 入合并范围的子公司会计报表，以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，本公司的重大内部交易、资金往来和投资及相应的股东权益均相互抵销。 （2）合并范围 本公司投资占被投资企业有表决权资本总额 50%以上或者占被投资企业资本总额小 于或等于 50%，但具有实际控制权时列入合并范围，但如被投资企业总资产、主营业务收 入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告破产、清理整顿等，则不予合并。 母公司与纳入合并范围的子公司的会计政策和会计处理方法一致。 附注三、税项 A、消费税：公司按销售收入的 10%计缴。 B、增值税：公司按销售收入的 17%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计缴。 C、城建税：公司按应缴流转税额的 7%计缴。 D、教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。 E、所得税：公司执行 33%所得税税率。 附注四、控股子公司及合营企业 注册资本 本公司持股 被 投 资 公 司 名 称 注册地址 经营范围 法定代表人 是否合并 （万元） 比例% 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果 通化润通酒水销售有限公司 通化市前兴路 28 号 500 95.00 王晓鸣 是 酒、白兰地、饮料、保健品销售 ※报告期内本公司与通化葡萄酒总公司协议共同出资组建通化润通酒水销售有限公司， 本公司出资 475 万元，占注册资本的 95.00%，该公司于 2005 年 9 月 9 日取得了注册号 为 2205002302097 的《企业法人营业执照》，该公司已于 2005 年 10 月开始生产经营，本 报告期内将其纳入会计报表合并范围。 附注五、合并会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 货币资金期初余额 25,724,930.98 元，期末余额 33,842,217.90 元。构成如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 567,316.50 27,204.37 银行存款 33,274,901.40 25,697,726.61 合 计 33,842,217.90 25,724,930.98 31 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 货币资金期末余额较期初余额增长 31.55%，主要原因系公司本期销售回款情况较好。 注释 2、应收账款 应收账款期初账面价值 143,920,117.41 元，期末账面价值 137,044,398.54 元。账龄如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面净额 % % 一年以内 48,511,051.00 23.26 2,425,552.55 5 46,085,498.45 39,173,524.29 18.20 1,958,676.21 5 37,214,848.08 一至二年 27,373,495.85 13.13 2,737,349.59 10 24,636,146.26 46,644,080.06 21.67 4,664,408.01 10 41,979,672.05 二至三年 26,786,688.79 12.85 13,393,344.40 50 13,393,344.39 37,984,205.96 17.65 18,992,102.98 50 18,992,102.98 三年以上 105,858,818.87 50.76 52,929,409.43 50 52,929,409.44 91,466,988.60 42.49 45,733,494.30 50 45,733,494.30 合 计 208,530,054.51 100.00 71,485,655.97 137,044,398.54 215,268,798.91 100.00 71,348,681.50 143,920,117.41 A、 应收账款前五名欠款单位欠款金额占应收账款的比例： 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额合计 占应收账款比例 金额合计 占应收账款比例 应收账款前五名 31,140,310.00 14.93% 34,902,540.00 16.21% B、 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注释 3、其他应收款 其他应收款期初账面价值 51,134,238.32 元，期末账面价值 22,458,138.37 元。其账龄 情况如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面净额 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面净额 一年以内 15,016,172.10 54.30 750,808.59 5 14,265,363.51 8,080,785.51 14.39 354,039.28 5 7,726,746.23 一至二年 4,684,322.57 16.94 468,432.26 10 4,215,890.31 11,406,625.00 20.31 371,296.88 10 11,035,328.12 二至三年 3,214,467.11 11.62 1,607,233.56 50 1,607,233.55 25,927,115.44 46.16 2,540,637.02 50 23,386,478.42 三年以上 4,739,302.01 17.14 2,369,651.01 50 2,369,651.00 10,751,371.11 19.14 1,765,685.56 50 8,985,685.55 合 计 27,654,263.79 100.00 5,196,125.42 22,458,138.37 56,165,897.06 100.00 5,031,658.74 51,134,238.32 A、其他应收款 2005 年 12 月 31 日余额较期初余额减少 28,511,633.27 元，比例为 50.76%， 主要系公司本期收到东宝实业集团有限公司还款 24,827,068.50 元以及收到通化葡萄酒总 32 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 公司还款 10,172,931.50 元。 B、其他应收款前五名欠款单位欠款金额占其他应收款的比例： 2005.12.31 2004.12.31 项目 金额合计 占其他应收款比例% 金额合计 占其他应收款比例% 其他应收款前五名 10,766,510.78 38.93 52,460,697.31 93.40 C、其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注释 4、预付账款 账 龄 2005.12.31 比例% 2004.12.31 比例% 一年以内 12,249,198.77 46.81 4,813,711.87 29.04 一至二年 3,145,326.52 12.02 2,281,330.20 13.76 二至三年 2,216,523.20 8.47 2,094,052.53 12.63 三年以上 8,559,638.41 32.70 7,387,387.87 44.57 合 计 26,170,686.90 100.00 16,576,482.47 100.00 A、 账龄 1 年以上的预付账款共计 13,921,488.13 元，主要系预付材料款。 B、 预付帐款 2005 年 12 月 31 日余额较期初余额增加 9,594,204.43 元，比例为 57.88%，主要系公司年末预付材料款增加。 C、关联公司预付账款期末账面余额 2,111,649.60 元，详见附注七——关联方关系及其交 易。 注释 5、存货 存货期初余额 112,352,975.51 元，期末余额 116,234,394.50 元，其构成如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 期末余额 跌价准备 账面价值 期初余额 跌价准备 账面价值 产成品 11,782,880.88 11,782,880.88 9,120,129.00 9,120,129.00 原材料 8,317,422.62 212,224.27 8,105,198.35 17,914,674.72 243,992.96 17,670,681.76 包装物 14,140,383.05 1,529,090.74 12,611,292.31 12,337,375.50 2,788,055.15 9,549,320.35 在产品 9,672,242.91 9,672,242.91 4,417,729.73 4,417,729.73 自制半成品 72,124,281.32 3,992,981.49 68,131,299.83 68,367,652.61 7,794,276.95 60,573,375.66 低值易耗品 197,183.72 197,183.72 195,413.95 9,724.50 185,689.45 合 计 116,234,394.50 5,734,296.50 110,500,098.00 112,352,975.51 10,836,049.56 101,516,925.95 33 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 ※公司存货跌价准备 2005 年 12 月 31 日余额较期初余额减少 5,101,753.06 元，比例为 47.08%，主要系公司 2005 年对 2004 年已经计提存货跌价准备的原材料、包装物、自制 半成品和低值易耗品进行了生产领用，2005 年度上述相关项目计提的存货跌价准备予以 冲回。 注释 6、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 110,915,964.56 40,565,963.00 1,190,401.26 150,291,526.30 机器设备 62,145,178.76 3,953,403.36 7,815,296.78 58,283,285.34 运输设备 12,889,633.44 391,256.62 3,876,658.39 9,404,231.67 电子设备 2,162,951.78 704,192.91 21,037.98 2,846,106.71 其 他 215,713.80 28,382.00 244,095.80 合 计 188,329,442.34 45,643,197.89 12,903,394.41 221,069,245.82 累计折旧： 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 22,352,623.33 3,036,320.79 413,787.62 24,975,156.50 机器设备 20,666,162.30 4,369,201.41 3,413,498.66 21,621,865.05 运输设备 4,140,797.76 1,411,146.37 1,363,875.62 4,188,068.51 电子设备 946,432.65 219,156.89 9,071.35 1,156,518.19 其 他 32,444.44 8,403.96 40,848.40 合 计 48,138,460.48 9,044,229.42 5,200,233.25 51,982,456.65 固定资产净值： 项 目 2004.12.31 2005.12.31 房屋及建筑物 88,563,341.23 125,316,369.80 机器设备 41,479,016.46 36,661,420.29 运输设备 8,748,835.68 5,216,163.16 电子设备 1,216,519.13 1,689,588.52 34 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 其 他 183,269.36 203,247.40 合 计 140,190,981.86 169,086,789.17 ※本期增加的固定资产中，有由在建工程完工转入的固定资产 37,240,013.54 元。 注释 7、在建工程 在建工程期初余额 50,075,905.46 元，期末余额 16,925,053.20 元。其构成如下： 其他转出 本期转入 资金 工程投入占预 工程项目名称 2004.12.31 本期增加 2005.12.31 预算数 固定资产 来源 算数的比例% 集安房屋改造及 26,670,399.75 47,520.00 15,670,857.85 11,047,061.90 41,000,000.00 募集 66.32 发酵罐工程 未安装设备 1,041,933.76 72,315.38 969,618.38 15,000,000.00 募集 6.34 乳山工程 20,899,197.75 20,899,197.75 10,070,000.00 募集 其他 1,464,374.20 4,041,641.28 597,642.56 4,908,372.92 0.00 自筹 合计 50,075,905.46 4,089,161.28 37,240,013.54 16,925,053.20 0.00 注释 8、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2005.12.31 剩余摊销期限 土地使用权 外购 1,329,040.00 863,876.00 66,452.00 797,424.00 12 年 6 个月 商誉 外购 4,500,000.00 1,350,000.00 450,000.00 900,000.00 2年 土地补偿费 外购 400,000.00 320,000.00 20,000.00 300,000.00 15 年 软件 1 外购 4,500.00 2,700.00 900.00 1,800.00 2 年零 10 个月 软件 2 外购 16,600.00 13,280.00 3,320.00 9,960.00 3年 合 计 6,250,140.00 2,549,856.00 540,672.00 2,009,184.00 注释 9、应付账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 8,300,496.99 24.46 4,547,989.08 14.43 一至二年 1,602,854.23 4.72 24,160,908.53 76.67 35 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 二至三年 23,327,593.71 68.76 2,194,957.63 6.96 三年以上 697,426.08 2.06 611,741.64 1.94 合计 33,928,371.01 100.00 31,515,596.88 100.00 A、应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 B、账龄在 3 年以上的应付账款共计 697,426.08 元，占应付账款期末余额的 2.06%， 系由于公司未及时进行结算。 注释 10、预收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 8,763,999.53 71.08 5,569,730.04 38.46 一至二年 1,354,703.40 10.99 2,824,831.19 19.51 二至三年 664,331.71 5.39 241,943.93 1.67 三年以上 1,547,459.19 12.54 5,845,474.57 40.36 合计 12,330,493.83 100.00 14,481,979.73 100.00 ※预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释 11、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 2,252,068.95 2,544,999.13 消费税 6,683,662.53 6,756,456.78 城建税 4,404,231.13 4,486,955.18 所得税 732.77 1,289,883.89 营业税 -132,296.41 -147,756.72 房产税 748,804.34 1,030,211.09 印花税 70,259.84 63,413.73 土地使用税 443,585.20 455,293.91 个人所得税 5,496.00 合 计 14,471,048.35 16,484,952.99 ※应交税金计缴标准见附注三、税项。 注释 12、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 1,748,653.77 1,784,106.90 36 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 防洪基金 43,789.31 39,816.89 合 计 1,792,443.08 1,823,923.79 注释 13、其他应付款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例 一年以内 8,314,397.49 47.59 15,499,018.73 55.83 一至二年 5,472,930.82 31.32 5,535,496.83 19.94 二至三年 2,440,333.10 13.97 3,306,219.87 11.91 三年以上 1,243,773.10 7.12 3,419,643.06 12.32 合计 17,471,434.51 100.00 27,760,378.49 100.00 A、其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 B、 账龄在 3 年以上的其他应付款共计 1,243,434.51 元，占其他应付款期末余额的 7.12%， 系由于公司未及时进行结算。 C、 其他应付款 2005 年 12 月 31 日余额较期初余额减少 37.06%，主要系公司 2005 年度 销售回款情况较好，偿付了以前年度所欠部分债务。 注释 14、股本 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增(+)、减(-) 股份构成 2004.12.31 公积金 2005.12.31 配股 送股 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 境内法人持有股份 80,000,000 80,000,000 尚未流通股份合计 80,000,000 80,000,000 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 60,000,000 60,000,000 股份总数 140,000,000 140,000,000 注释 15、资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 股本溢价 350,661,276.00 61,520,330.86 289,140,945.14 合 计 350,661,276.00 61,520,330.86 289,140,945.14 ※本期减少数系根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议，以 2005 年 10 月 31 日的盈余 37 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 公积——法定盈余公积金 6,239,391.83 元、资本公积——股本溢价 61,520,330.86 元，弥补 截至 2005 年 10 月 31 日的公司累计未分配利润-67,759,722.69 元。 注释 16、盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加数 本期减少数 2005.12.31 法定盈余公积 6,239,391.83 68,512.03 6,239,391.83 68,512.03 法定公益金 3,119,695.94 34,256.02 3,153,951.96 合 计 9,359,087.77 102,768.05 6,239,391.83 3,222,463.99 ※公司本期盈余公积减少数详见附注五、注释 15。 注释 17、未分配利润 未分配利润变动情况如下： 2005.12.31 年初未分配利润 -68,101,388.45 加：本年净利润 1,026,786.02 加：其他转入 67,759,722.69 减：提取法定公积金 68,512.03 提取法定公益金 34,256.02 应付普通股股利 可供投资者分配的利润 582,352.21 期末未分配利润 582,352.21 ※其他转入数详见附注五、注释 15。 注释 18、主营业务收入、主营业务成本 A、主营业务分行业情况表 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 润比例（%） 葡萄酒行业 84,271,328.35 57,876,756.32 19,010,803.10 100 其中：关联交易 合计 84,271,328.35 57,876,756.32 19,010,803.10 100 内部抵消 14,493,266.78 14,493,266.78 合计 69,778,061.57 43,383,489.54 19,010,803.10 100 B、主营业务分地区情况表： 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 润比例（%） 东北地区 49,099,519.97 32,561,148.41 12,236,321.05 64.37 华北地区 13,385,132.55 9,420,396.68 2,791,944.03 14.69 华南地区 5,890,720.74 4,022,801.94 1,351,779.78 7.11 西北地区 4,282,318.21 2,739,149.91 1,167,955.89 6.14 38 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 西南地区 2,823,356.51 2,736,005.83 -160,028.96 -0.85 其他地区 8,790,280.37 6,397,253.55 1,622,831.31 8.54 其中：关联交易 合计 84,271,328.35 57,876,756.32 19,010,803.10 100.00 内部抵消 14,493,266.78 14,493,266.78 合计 69,778,061.57 43,383,489.54 19,010,803.10 100.00 C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 通化高红葡萄酒 6,497,615.25 6,165,978.95 5.10 740*12 合计 6,497,615.25 6,165,978.95 5.10 D、主要供应商、客户情况 前五名供应商采 占采购总额比重 36.26% 15,592,518.34 购金额合计 前五名销售客户 占销售总额比重 17.35% 12,106,648.44 销售金额合计 F、主营业务收入本期数较上期数增长 75.25%，主要原因：公司 2004 年度经历了大 股东股权转让、管理层变更及冗员裁减等变化因素， 使得主营业务收入受到一定影响。2005 年度公司引入新的管理机制，生产经营活动步入良性发展轨道，在稳定了内部生产经营和 销售市场的基础上，销售收入较 2004 年度有了较大的增加。 注释 19、主营业务税金及附加 类 别 2005 年度 2004 年度 消费税 6,142,864.10 3,981,688.91 城建税 868,633.37 504,297.31 教育费附加 372,271.46 216,127.44 合 计 7,383,768.93 4,702,113.66 注释 20、其他业务利润 项 目 收 入 成 本 其他业务利润 材料收入 514,200.44 45.50 514,154.94 39 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 注释 21、营业费用 类 别 2005 年度 2004 年度 营业费用 11,900,345.89 22,506,061.73 公司营业费用本期数较上期数减少47.12%，主要原因系2005年公司过渡到比较平稳 的时期，并通过减员增效及控制广告费等费用性支出等方式使得2005年各项费用的发生较 上年均存在一定程度的减少。 注释 22、管理费用 类 别 2005 年度 2004 年度 管理费用 7,330,229.22 80,280,341.43 公司管理费用本期数较上期数减少90.87%，主要原因： （1）公司2004年度变更坏账 准备的计提政策，致使2005年度当年计提的坏账准备较2004年度当年计提的坏账准备减少 49,121,399.77元；（2）2004年度公司计提存货跌价准备10,836,049.56元，并且2005年度对 2004年已经计提存货跌价准备的原材料、包装物、自制半成品和低值易耗品进行了生产领 用，冲回存货跌价准备5,101,753.06元；（3）公司2005年度通过减员使得管理人员工资较 上期减少2,280,978.36元。 注释 23、财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 176,010.24 133,208.45 减：利息收入 347,946.66 10,262.74 加：手 续 费 15,098.93 2,945.45 其 他 16,025.27 518,510.36 合 计 -140,812.22 644,401.52 公司财务费用本期数较上期数减少 121.85%，主要原因系 2004 年度计提了 518,510.36 元的现金折扣而本期未计。 40 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 注释 24、营业外收入 类 别 2005 年度 2004 年度 罚款收入 2,805.73 5,933.00 处理固定资产净收益 588,221.34 138,913.03 废品收入 32,555.54 148,411.97 其 他 47,674.09 119,408.30 合 计 671,256.70 412,666.30 注释 25、营业外支出 类 别 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 50,203.06 69,841.59 滞纳金、赔偿金及罚款支出 33,772.16 334,915.39 其 他 47,420.00 合 计 83,975.22 452,176.98 注释 26、其他转入 类 别 2005 年度 2004 年度 其他转入 67,759,722.69 0.00 ※根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议，以 2005 年 10 月 31 日的盈余公积——法定 盈余公积金 6,239,391.83 元、资本公积——股本溢价 61,520,330.86 元，弥补截至 2005 年 10 月 31 日的公司累计未分配利润-67,759,722.69 元 注释 27、收到的其他与经营活动有关的现金 2005 年度收到的其他与经营活动有关的现金合计 35,618,922.80 元，主要系公司本 期共计收到通化东宝实业集团有限公司还款 24,827,068.50 元、收到通化葡萄酒总公司 还款 10,172,931.50 元。 41 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 注释 28、支付的其他与经营活动有关的现金 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金合计 21,520,196.96 元，主要系公司本 期支付的各项营业费用 10,638,843.72 元，支付的各项管理费用 3,196,932.72 元，备用金中 个人借款 3,720,736.46 元。 附注六、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、应收账款 应收账款期初账面价值 143,920,117.41 元，期末账面价值 130,736,577.93 元。账龄如 下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 比例 比例 账面余额 比例% 坏账准备 账面净额 账面余额 比例% 坏账准备 账面净额 % % 一年以 46,854,433.62 23.69 858,424.28 5 45,996,009.34 39,173,524.29 18.20 1,958,676.21 5 37,214,848.08 内 一至二 23,202,129.89 11.73 2,320,212.99 10 20,881,916.90 46,644,080.06 21.67 4,664,408.01 10 41,979,672.05 年 二至三 24,131,772.84 12.20 12,065,886.42 50 12,065,886.42 37,984,205.96 17.65 18,992,102.98 50 18,992,102.98 年 三年以 103,585,498.38 52.38 51,792,749.19 50 51,792,749.19 91,466,988.60 42.49 45,733,494.30 50 45,733,494.30 上 合 197,773,834.73 100.00 67,037,272.88 130,736,561.85 215,268,798.91 100.00 71,348,681.50 143,920,117.41 计 注释 2、其他应收款 其他应收款期初账面价值 51,134,238.32 元，期末账面价值 22,009,577.93 元。其账龄 情况如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面净额 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面净额 一年以内 14,544,003.22 53.50 727,200.15 5 13,816,803.07 8,080,785.51 14.39 354,039.28 5 7,726,746.23 42 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 一至二年 4,684,322.57 17.23 468,432.26 10 4,215,890.31 11,406,625.00 20.31 371,296.88 10 11,035,328.12 二至三年 3,214,467.11 11.83 1,607,233.56 50 1,607,233.55 25,927,115.44 46.16 2,540,637.02 50 23,386,478.42 三年以上 4,739,302.01 17.44 2,369,651.01 50 2,369,651.00 10,751,371.11 19.14 1,765,685.56 50 8,985,685.55 合 计 27,182,094.91 100.00 5,172,516.98 22,009,577.93 56,165,897.06 100.00 5,031,658.74 51,134,238.32 ※其他应收款 2005 年 12 月 31 日余额较期初余额减少 28,983,802.15 元，比例为 51.60%， 主要系公司本期收到东宝实业集团有限公司还款 24,827,068.50 元以及收到通化葡萄酒总 公司还款 10,172,931.50 元。 注释 3、长期投资 A、长期投资分类 期初数 期末数 项 目 账面 本期增加 本期减少 账面余额 减值 账面余额 减值 账面净值 准备 净值 准备 长期股权投资： （1）成本法长期股权投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股权投资 （2）权益法长期股权投资 4,750,000.00 81,878.46 4,668,121.54 4,668,121.54 其中：对子公司投资 4,750,000.00 81,878.46 4,668,121.54 4,668,121.54 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合 计 4,750,000.00 81,878.46 4,668,121.54 4,668,121.54 43 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 B、长期股权投资 与母公 占公司 投资 核算 被投资单位名称 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 司关系 比例 期限 方法 通化润通酒水销售有 权益 子公司 95.00% 长期 4,750,000.00 4,668,121.54 4,668,121.54 4,668,121.54 限公司 法 合 计 4,750,000.00 4,668,121.54 4,668,121.54 4,668,121.54 C、报告期内本公司与通化葡萄酒总公司协议共同出资组建通化润通酒水销售有限 公司，本公司出资 475 万元，占注册资本的 95.00%，该公司于 2005 年 9 月 9 日取得了 注册号为 2205002302097 的《企业法人营业执照》，该公司已于 2005 年 10 月开始生产经 营，上述情况业经通化通达会计师事务所有限责任公司出具的通会师验字[2005]59 号验 资报告验证确认。 注释 4、主营业务收入、主营业务成本 A、主营业务分行业情况表 分行业 主营业务收入 主营业务成本 占主营业务利 主营业务利润 润比例（%） 葡萄酒行业 61,468,993.45 43,383,489.54 10,841,315.14 100 合计 61,468,993.45 43,383,489.54 10,841,315.14 100 B、主营业务分地区情况表： 分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 占主营业务利 润比例（%） 东北地区 37,513,061.04 25,604,277.22 7,487,828.14 69.07 华北地区 11,369,966.49 8,371,558.52 1,658,444.86 15.30 华南地区 2,125,706.97 1,711,619.25 163,570.81 1.51 西北地区 2,449,297.68 1,703,315.09 457,330.15 4.22 其他地区 8,010,961.27 5,992,719.46 1,074,141.18 9.90 合计 61,468,993.45 43,383,489.54 10,841,315.14 100.00 注释 5、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资损失 -81,878.46 0.00 合 计 -81,878.46 0.00 44 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 附注七、关联方关系及其交易 （一） 关联方概况 （1）、与本公司存在控制关系的关联方 与本 经济性质 法定代表 关联方名称 注册地址 主营业务 企业 或类型 人 关系 北京市朝阳区东四 接受委托进行企业管理； 第一 新华联控股有 环中路道家园 18 号 有限责任 技 术 开 发 、技 术 转 让 、技 大股 傅军 限公司 公司 新华联大厦 17 层 术咨询、技术培训等 东 葡 萄 酒 、白 酒 、啤 酒 、露 通化润通酒水 通化市前兴路 28 号 子公 有限责任 酒 、果 酒 、白 兰 地 、饮 料 、 王晓鸣 销售有限公司 司 公司 保健品销售 （2）、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位：万元 企 业 名 称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 新华联控股有限公司 20,000.00 20,000.00 通化润通酒水销售有限公司 0.00 500.00 500.00 （3）、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：万元 2004.12.31 本年增加数 本年减少数 2005.12.31 企 业 名 称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金 额 比例% 新华联控股有限公司 4,070 29.07 4,070 29.07 通化润通酒水销售有 475 95 475 95% 限公司 （4）、关联方交易 A、 关联方交易作价依据 a． 本公司从关联方采购包装物、原材料、工程材料、农副产品等均依据市场价格计 价。 b． 本公司向关联方销售货物依据财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定》（财会[2001]64 号）计价。 c． 本公司从关联方购买非专利技术，依据评估确认价值计价。 B、 关联方应收应付款项余额 45 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 2005.12.31 2004.12.31 预付账款 新华联控股有限公司 2,111,649.60 0.00 附注八、其他重要事项 根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议，以 2005 年 10 月 31 日的盈余公积——法 定盈余公积金 6,239,391.83 元、资本公积——股本溢价 61,520,330.86 元，弥补截至 2005 年 10 月 31 日的公司累计未分配利润-67,759,722.69 元 附注九、承诺事项 截至本会计报表签发日(2006 年 4 月 3 日)，公司并未发生影响本公司会计报 表阅读和理解的重大的承诺事项。 附注十、或有事项 截至本会计报表签发日(2006 年 4 月 3 日)，公司并未发生影响本公司会计报 表阅读和理解的重大的或有事项。 附注十一、资产负债表日后事项 2006 年 3 月 6 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革 方案。 除上述事项外，截至本会计报表签发日（2006 年 4 月 3 日），公司并未发生其 他影响本公司会计报表阅读和理解的重大的资产负债表日后事项。 附注十二、利润表附表 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 19,010,803.10 4.39% 4.40% 0.14 0.14 营业利润 435,195.15 0.10% 0.10% 0.00 0.00 净利润 1,026,786.02 0.24% 0.24% 0.01 0.01 扣除非经常性损 -4,943,904.39 -1.14% -1.14% -0.04 -0.04 益后的净利润 非经常性损益项目包括： 管理费用： 46 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 2005 年度 存货跌价准备 -5,101,753.06 小 计 -5,101,753.06 财务费用： 类 别 2005 年度 非金融机构利息收入 -281,655.87 小 计 -281,655.87 营业外收入 : 类 别 2005 年度 罚款收入 2,805.73 处理固定资产净收益 588,221.34 废品收入 32,555.54 其 他 47,674.09 小 计 671,256.70 营业外支出: 类 别 2005 年度 处理固定资产净损失 50,203.06 滞纳金、赔偿金及罚款支出 33,772.16 小 计 83,975.22 合 计 -5,970,690.41 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2005 年年度报告文本； 2、载有单位法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、专项审计说明原件； 4、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件； 5、文件存放地：公司证券部 通化葡萄酒股份有限公司 董事长: 王 鹏 二 00 六年四月七日 47 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合并 公 期末数 期初数 期末数 期初数 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 33,842,217.90 25,724,930.98 29,534,614.73 25,724,930.98 短期投资 应收票据 300,000.00 315,869.43 315,869.43 应收股利 应收利息 应收账款 2 1 137,044,398.54 143,920,117.41 130,736,561.85 143,920,117.41 其他应收款 3 2 22,458,138.37 51,134,238.32 22,009,577.93 51,134,238.32 预付账款 4 26,170,686.90 16,576,482.47 25,338,266.90 16,576,482.47 应收补贴款 存货 5 110,500,098.00 101,516,925.95 110,500,098.00 101,516,925.95 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 330,315,539.71 339,188,564.56 318,119,119.41 339,188,564.56 长期投资： 长期股权投资 3 4,668,121.54 长期债权投资 长期投资合计 4,668,121.54 其中：合并价差(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号 表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 6 221,069,245.82 188,329,442.34 221,069,245.82 188,329,442.34 减：累计折旧 6 51,982,456.65 48,138,460.48 51,982,456.65 48,138,460.48 固定资产净值 169,086,789.17 140,190,981.86 169,086,789.17 140,190,981.86 减：固定资产减值准备 固定资产净额 169,086,789.17 140,190,981.86 169,086,789.17 140,190,981.86 工程物资 在建工程 7 16,925,053.20 50,075,905.46 16,925,053.20 50,075,905.46 固定资产清理 固定资产合计 186,011,842.37 190,266,887.32 186,011,842.37 190,266,887.32 无形资产及其他资产： 无形资产 8 2,009,184.00 2,549,856.00 2,009,184.00 2,549,856.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,009,184.00 2,549,856.00 2,009,184.00 2,549,856.00 递延税项： 48 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 递延税款借项 资产总计 518,336,566.08 532,005,307.88 510,808,267.32 532,005,307.88 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 2,800,000.00 2,800,000.00 应付票据 应付账款 9 33,928,371.01 31,515,596.88 33,596,871.01 31,515,596.88 预收账款 10 12,330,493.83 14,481,979.73 9,253,025.78 14,481,979.73 应付工资 应付福利费 5,151,323.35 5,219,500.68 5,074,052.72 5,219,500.68 应付股利 应交税金 11 14,471,048.35 16,484,952.99 13,674,379.27 16,484,952.99 其他应交款 12 1,792,443.08 1,823,923.79 1,770,106.56 1,823,923.79 其他应付款 13 17,471,434.51 27,760,378.49 14,494,070.64 27,760,378.49 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,145,114.13 100,086,332.56 77,862,505.98 100,086,332.56 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 85,145,114.13 100,086,332.56 77,862,505.98 100,086,332.56 少数股东权益(合并报表填列) 245,690.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 14 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 15 289,140,945.14 350,661,276.00 289,140,945.14 350,661,276.00 盈余公积 16 3,222,463.99 9,359,087.77 3,222,463.99 9,359,087.77 其中：法定公益金 3,153,951.96 3,119,695.94 3,153,951.96 3,119,695.94 未分配利润 17 582,352.21 -68,101,388.45 582,352.21 -68,101,388.45 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 432,945,761.34 431,918,975.32 432,945,761.34 431,918,975.32 负债和所有者权益（或股东权益） 518,336,566.08 532,005,307.88 510,808,267.32 532,005,307.88 总计 公司法定代表人: 王鹏 主管会计工作负责人: 蒋赛 会计机构负责人: 张长瑞 49 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 一、主营业务收入 18 4 69,778,061.57 39,816,887.20 61,468,993.45 39,816,887.20 减：主营业务成本 18 4 43,383,489.54 30,405,495.94 43,383,489.54 30,405,495.94 主营业务税金及附加 19 7,383,768.93 4,702,113.66 7,244,188.77 4,702,113.66 二、主营业务利润（亏损以 19,010,803.10 4,709,277.60 10,841,315.14 4,709,277.60 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 20 514,154.94 21,021.60 507,470.74 21,021.60 “-”号填列） 减: 营业费用 21 11,900,345.89 22,506,061.73 3,849,720.52 22,506,061.73 管理费用 22 7,330,229.22 80,280,341.43 7,114,840.25 80,280,341.43 财务费用 23 -140,812.22 644,401.52 -137,157.89 644,401.52 三、营业利润（亏损以“-” 435,195.15 -98,700,505.48 521,383.00 -98,700,505.48 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 5 2,236.18 -81,878.46 2,236.18 号填列） 补贴收入 营业外收入 24 671,256.70 412,666.30 671,256.70 412,666.30 减：营业外支出 25 83,975.22 452,176.98 83,975.22 452,176.98 四、利润总额（亏损总额以 1,022,476.63 -98,737,779.98 1,026,786.02 -98,737,779.98 “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 -4,309.39 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 1,026,786.02 -98,737,779.98 1,026,786.02 -98,737,779.98 填列） 加：年初未分配利润 -68,101,388.45 30,636,391.53 -68,101,388.45 30,636,391.53 其他转入 26 67,759,722.69 67,759,722.69 六、可供分配的利润 685,120.26 -68,101,388.45 685,120.26 -68,101,388.45 减：提取法定盈余公积 68,512.03 68,512.03 提取法定公益金 34,256.02 34,256.02 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 582,352.21 -68,101,388.45 582,352.21 -68,101,388.45 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 582,352.21 -68,101,388.45 582,352.21 -68,101,388.45 以“-”号填列) 补充资料： 50 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) -15,072,918.00 -15,072,918.00 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王鹏 主管会计工作负责人: 蒋赛 会计机构负责人: 张长瑞 51 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 82,614,757.23 79,012,046.07 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35,618,922.80 35,340,852.83 经营活动现金流入小计 118,233,680.03 114,352,898.90 购买商品、接受劳务支付的现金 44,063,781.51 44,063,781.51 支付给职工以及为职工支付的现金 16,579,149.42 16,196,364.05 支付的各项税费 16,444,422.01 15,721,958.68 支付的其他与经营活动有关的现金 21,520,196.96 18,052,267.70 经营活动现金流出小计 98,607,549.90 94,034,371.94 经营活动现金流量净额 19,626,130.13 20,318,526.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 1,800,346.00 1,800,346.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,800,346.00 1,800,346.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 10,583,178.97 10,583,178.97 付的现金 投资所支付的现金 4,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,583,178.97 15,333,178.97 投资活动产生的现金流量净额 -8,782,832.97 -13,532,832.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 250,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 250,000.00 偿还债务所支付的现金 2,800,000.00 2,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 176,010.24 176,010.24 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 2,976,010.24 2,976,010.24 筹资活动产生的现金流量净额 -2,726,010.24 -2,976,010.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,117,286.92 3,809,683.75 补充材料 52 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,026,786.02 1,026,786.02 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,309.39 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -4,800,311.91 -4,707,222.64 固定资产折旧 9,044,229.42 9,044,229.42 无形资产摊销 540,672.00 540,672.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -538,018.28 -538,018.28 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 176,010.24 176,010.24 投资损失（减：收益） 81,878.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -3,881,418.99 -3,881,418.99 经营性应收项目的减少(减：增加) 25,672,042.67 -5,735,294.61 经营性应付项目的增加(减：减少) -7,609,551.65 24,310,905.34 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 19,626,130.13 20,318,526.96 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,842,217.90 29,534,614.73 减：现金的期初余额 25,724,930.98 25,724,930.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,117,286.92 3,809,683.75 公司法定代表人: 王鹏 主管会计工作负责人: 蒋赛 会计机构负责人: 张长瑞 53 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 坏账准备合计 76,380,340.24 301,441.15 76,681,781.39 其中：应收账款 71,348,681.50 136,974.47 71,485,655.97 其他应收款 5,031,658.74 164,466.68 5,196,125.42 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 10,836,049.56 5,101,753.06 5,101,753.06 5,734,296.50 其中：库存商品 在产品 7,794,276.95 3,801,295.46 3,801,295.46 3,992,981.49 包装物 2,788,055.15 1,258,964.41 1,258,964.41 1,529,090.74 低值易耗品 9,724.50 9,724.50 9,724.50 原材料 243,992.96 31,768.69 31,768.69 212,224.27 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 87,216,389.80 301,441.15 5,101,753.06 5,101,753.06 82,416,077.89 公司法定代表人: 王鹏 主管会计工作负责人: 蒋赛 会计机构负责人: 张长瑞 54 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 坏账准备合计 76,380,340.24 394,530.42 4,565,080.80 4,565,080.80 72,209,789.86 其中：应收账款 71,348,681.50 253,672.18 4,565,080.80 4,565,080.80 67,037,272.88 其他应收款 5,031,658.74 140,858.24 5,172,516.98 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 10,836,049.56 5,101,753.06 5,101,753.06 5,734,296.50 在产品 7,794,276.95 3,801,295.46 3,801,295.46 3,992,981.49 包装物 2,788,055.15 1,258,964.41 1,258,964.41 1,529,090.74 低值易耗品 9,724.50 9,724.50 9,724.50 其中：库存商品 原材料 243,992.96 31,768.69 31,768.69 212,224.27 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 87,216,389.80 394,530.42 9,666,833.86 9,666,833.86 77,944,086.36 公司法定代表人: 王鹏 主管会计工作负责人: 蒋赛 会计机构负责人: 张长瑞 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位: 币种: 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.3910 4.3910 0.1358 0.1358 营业利润 0.1005 0.1005 0.0031 0.0031 净利润 0.2372 0.2372 0.0073 0.0073 扣除非经常性损益后的净利润 -1.1419 -1.1419 -0.0353 -0.0353 55 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 董事、高级管理人员关于对 2005 年年度报告的确认意见 根据《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2005 年修订）》我们公司 全体董事、高级管理人员对公司 2005 年年度报告及相关财务报告予以确认， 全体董事、高级管理人员,在全面审慎检查了公司 2005 年年度报告及摘要后， 保证公司 2005 年年度报告信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 全体董事、高级管理人员签字： 王 鹏 王晓鸣 程建秋 曾 敏 孙久荣 张福建 王英俊 蒋 赛 李德山 王 军 王树平 匡献平 二 00 六年四月五日 56