凯乐科技(600260)G凯乐2005年年度报告

湖北凯乐新材料科技股份有限公司 600260 2005 年年度报告 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 61 1 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱弟雄先生，主管会计工作负责人苏忠全先生，会计机构负责人（会计主管人员） 刘莲春女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 公司英文名称：KAILE NEW MATERIAL SCIENCEAND TECHNOLOGY.,LTD.HUBEI 公司英文名称缩写：KAILE SCIENCEAND TECHNOLOGY 2、公司法定代表人：朱弟雄 3、公司董事会秘书：陈杰 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail：kailegroup@163.net 公司证券事务代表：王政、罗忠杰 联系地址：武汉市武昌紫阳东路 77 号伟鹏大厦 1707 室 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail：kailegroup@163.net 4、公司注册地址：湖北省公安县 公司办公地址：湖北省公安县斗湖堤城关 邮政编码：434300 公司国际互联网网址：http：//www.kaile.cc 公司电子信箱：kailegroup@163.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凯乐科技 公司 A 股代码：600260 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 1 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 公司首次注册登记地点：湖北省公安县斗湖堤城关 公司法人营业执照注册号：4200001000106 公司税务登记号码：421022181966380 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 69,955,959.72 净利润 46,294,368.15 扣除非经常性损益后的净利润 24,012,187.80 主营业务利润 78,355,181.39 其他业务利润 营业利润 45,971,009.84 投资收益 12,915,809.53 补贴收入 10,000,000.00 营业外收支净额 1,069,140.35 经营活动产生的现金流量净额 -139,047,740.36 现金及现金等价物净增加额 -28,438,097.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 11,163,494.16 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 10,000,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 1,069,140.35 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,086,315.23 所得税影响数 -4,036,769.39 合计 22,282,180.35 2 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 509,007,763.41 505,898,921.47 0.61 42,027,611.60 利润总额 69,955,959.72 91,010,324.37 -23.13 64,900,984.68 净利润 46,294,368.15 60,624,032.00 -23.64 42,755,060.13 扣除非经常性损益的净利润 24,012,187.80 53,602,440.61 -55.20 36,543,599.80 每股收益 0.18 0.23 -21.74 0.24 最新每股收益 0.18 净资产收益率（%） 4.48 6.16 减少 1.68 个百分点 4.63 扣除非经常性损益的净利润为 2.33 5.44 减少 3.11 个百分点 3.95 基础计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 2.38 5.44 减少 3.06 个百分点 3.95 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -139,047,740.36 -101,757,098.32 -36.65 83,688,516.33 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.53 -0.39 -35.90 0.48 2005 年末 2004 年末 本年末比上年增减(%) 2003 年末 总资产 1,597,829,638.82 1,365,318,896.19 17.03 1,186,163,246.70 股东权益（不含少数股东权益） 1,032,339,824.56 984,879,420.75 4.82 924,266,304.80 每股净资产 3.91 3.73 4.83 5.25 调整后的每股净资产 3.92 3.74 4.81 5.26 ①利润总额比同期减少的原因主要是国际原油价格的持续上涨，使与之密切相关的公司上游材料价格 上涨，公司传统产品盈利空间下降所致； ②利润总额下降使公司净利润下降； ③扣除非经常性损益的净利润下降原因主要是公司出让股权收益转入所致； ④经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司调整产业结构，进军武汉房地产业，增加 房地产投入所致。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 263,820,000.00 390,891,087.51 91,013,889.12 22,547,745.32 239,182,017.40 984,906,994.03 本期增加 1,138,462.38 11,702,967.03 2,340,593.41 46,294,368.15 59,135,797.56 本期减少 11,702,967.03 11,702,967.03 期末数 263,820,000.00 392,029,549.89 102,716,856.15 24,888,338.73 273,773,418.52 1,032,339,824.56 资本公积增加为公司收购华天建设股份有限公司的股本折价。 3 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,500,000 8.53 -7,368,713 -7,368,713 15,131,287 5.74 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 其中：境内法人持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 145,056,000 54.98 -47,505,600 -47,505,600 97,550,400 36.98 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 三、股份总数 263,820,000 100 0 0 263,820,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时 间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说 明 易股份数量 额 额 各非流通股股东承诺其所持有的凯乐科技非流通股股份自 2006-12-22 43,452,021 54,098,419 209,721,621 股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内 不上市交易或者转让。 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科 达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺， 在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出 2007-12-22 15,131,287 38,967,092 224,852,908 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。 表 2 数据以假定总股本 263,820,000 股不发生变化为基础 2008-12-22 38,967,092 0 263,820,000 测算得出。 股份变动的批准情况 4 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 2005 年 12 月 15 日，经上海证券交易所上证上字[2005]257 号文批准，并经 2005 年 12 月 14 日召 开的股权分置改革相关股东会议审议通过：本公司非流通股股东向全体流通股股东支付对价股份，使 其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。非流通股股东向流通股股东支付股份总计 4,750.56 万 股，即每 10 股流通股获得 4 股对价股份。各非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年,公司没有发生股票发行情况 。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 14 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方 案》，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得由荆州市科达商贸投资有 限公司、公安县国有资产管理局、湖北长信投资有限责任公司、北海银河高科技产业股份有限公司、 广西银河集团有限公司、沈阳裕鹏实业有限责任公司、武汉华工创业投资有限责任公司、深圳市天成 投资有限公司八家非流通股股东支付的 4 股股票对价。方案实施后，公司股权构发生了变化，社会公 众股由 118,764,000 股增加至 166,269,600 股，占总股本的 63.02%，原非流通股变为有限售条件的流 通股，股数由 145,056,000 股减少至 97,550,400 股，占总股本的 36.98%。 (3) 现存的内部职工股情况 公司现无内部职工股 。 （二）股东情况 1、 股东数量和持股情况 5 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 单位:股 报告期末股东总数 27,669 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 件股份数量 的股份数量 质押 荆州市科达商贸投资有限公司 其他 24.77 65,349,092 -36,206,908 65,349,092 41,360,000 公安县国有资产管理局 国有股东 5.74 15,131,287 -7,368,713 15,131,287 未知 湖北长信投资有限责任公司 其他 2.29 6,052,515 -2,947,485 6,052,515 未知 质押 北海银河高科技产业股份有限公司 其他 1.71 4,500,000 0 4,500,000 4,500,000 质押 广西银河集团有限公司 其他 1.14 3,000,000 0 3,000,000 3,000,000 质押 深圳市天成投资有限公司 其他 0.57 1,500,000 0 1,500,000 1,500,000 东风汽车股份有限公司 其他 0.55 1,441,587 0 0 未知 长江证券有限责任公司 其他 0.51 1,338,957 1,338,957 0 未知 武汉华工创业投资有限责任公司 其他 0.38 1,008,753 -491,247 1,008,753 未知 沈阳裕鹏实业投资有限责任公司 其他 0.38 1,008,753 -491,247 1,008,753 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东风汽车股份有限公司 1,441,587 人民币普通股 长江证券有限责任公司 1,338,957 人民币普通股 湖北安琪酵母股份有限公司 735,000 人民币普通股 周高富 709,170 人民币普通股 章志鹏 500,000 人民币普通股 王长生 460,000 人民币普通股 宁波银慧技术发展有限公司 388,500 人民币普通股 刘永忠 388,000 人民币普通股 常双军 381,780 人民币普通股 陈笑笑 350,630 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股 的说明 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 6 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 可上市交易时间 数量 份数量 1、各非流通股股东承诺其所持有的凯 2006-12-22 13,191,000 乐科技非流通股股份自股权分置改革方 2007-12-22 13,191,000 案实施后的首个交易日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；2、持有公司 股份总数百分之五以上的非流通股股东 荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公 荆州市科达商贸投资有限公司 65,349,092 安县国有资产管理局承诺，在上述十二 2008-12-22 38,967,092 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。 2006-12-22 13,191,000 公安县国有资产管理局 15,131,287 同上 2007-12-22 1,940,287 湖北长信投资有限责任公司 6,052,515 2006-12-22 6,052,515 同上 北海银河高科技产业股份有限公司 4,500,000 2006-12-22 4,500,000 同上 广西银河集团有限公司 3,000,000 2006-12-22 3,000,000 同上 深圳市天成投资有限公司 1,500,000 2006-12-22 1,500,000 同上 沈阳裕鹏实业投资有限责任公司 1,008,753 2006-12-22 1,008,753 同上 武汉华工创业投资有限责任公司 1,008,753 2006-12-22 1,008,753 同上 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司 法人代表：邝永华 注册资本：31,010,000.00 元人民币 成立日期：1982 年 10 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商贸信息咨询服务、技术引进、开发，化工原料批发、零售，建筑材 料零售。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 邝永华 99 97% 荆州市科达商贸投资有限公司 22.47% 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 7 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 取的报酬 姓名 职务 别 变动原因 龄 日期 日期 股数 股数 减数 总额(万 元)(税 前) 朱弟雄 董事长 男 50 2005-05-09 2008-05-09 96,000 134,400 38,400 股权分置改革 12 王政 副董事长、总经理 男 47 2005-05-09 2008-05-09 27,000 37,800 10,800 股权分置改革 10 周新林 董事、常务副总经理 男 47 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 邹祖学 董事 男 39 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 10 杨克华 董事 男 41 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 陈杰 董事、董事会秘书 男 44 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 胡章学 董事 男 44 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 林汉川 独立董事 男 57 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 3 廖正品 独立董事 男 66 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 3 胡建军 独立董事 男 42 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 3 潘文富 监事会主席 男 58 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 高家菊 监事会副主席 女 51 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 张启爽 监事 男 41 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 邹勇 监事 男 47 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 隗凯 监事 男 28 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 6 宗大全 副总经理 男 41 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 杨宏林 副总经理 男 43 2005-05-09 2008-05-09 12,000 16,800 4,800 股权分置改革 10 刘炎发 副总经理 男 43 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 9 程序桥 副总经理 男 41 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 9 李立凡 副总经理 男 38 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 10 李本林 副总经理 男 49 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 12 张建强 总工程师 男 51 2005-05-09 2008-05-09 0 0 0 - 9 苏忠全 总会计师 男 42 2005-05-09 2008-05-09 21,000 29,400 8,400 股权分置改革 10 刘莲春 总经理助理兼财务部长 女 43 2005-05-09 2008-05-09 3,000 4,200 1,200 股权分置改革 10 合计 / / / / / 267,000 373,800 106,800 / 216 8 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱弟雄，历任公司董事长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长，现任公司董事长、党 委书记、第十届全国人大代表。 (2)王 政，历任公司副董事长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。 (3)周新林，历任公司董事、党委委员、总经理助理，现任公司董事、党委委员。 (4)陈 杰，历任公司董事、党委办公室主任、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。 (5)杨克华，历任办公室副主任、董事、副总经理，现任公司董事。 (6)邹祖学，历任公司董事、党委委员，现任公司董事、党委委员。 (7)胡章学，历任公司董事、现任公司董事。 (8)林汉川，历任中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研 究所所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。 (9)廖正品，历任中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼 秘书长、公司独立董事。 (10)胡建军，历任北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海 丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。 (11)潘文富，历任董事、党委委员，现任公司监事会主席。 (12)高家菊，历任公司监事会主席、工会主席，现任监事会副主席、党委委员。 (13)张启爽，历任公司监事、总经理助理，现任公司监事。 (14)邹勇，历任公司监事、供应部长，现任公司监事。 (15)隗凯，历任董事会办公室副主任、财务部副部长，现任公司监事。 (16)宗大全，历任副总工程师、公司监事，现任公司副总经理。 (17)杨宏林，历任总经理助理、公司监事、副总经理，现任公司副总经理。 (18)刘炎发，历任公司副总经理，现任公司副总经理。 (19)程序桥，历任公司武汉信息中心主任，现任公司副总经理。 (20)李立凡，历任四川省高管局工程处处长，现任公司副总经理。 (21)李本林，历任猴王股份有限公司副总经理、董事会董秘、四环药业股份有限公司副总经理， 现任公司副总经理。 (22)张建强，历任公司副总工程师，现任公司总工程师。 (23)苏忠全，历任公司副总经理，现任公司总会计师。 (24)刘莲春，历任公司财务部长、现任公司总经理助理兼财务部长。 （二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 9 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林汉川 中南财经政法大学经济学院 院长 是 胡建军 上海丰银投资管理有限公司 董事长 是 廖正品 中国塑料加工工业协会 理事长兼秘书长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员年薪实施办法于 2002 年第二次临时股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程及股东大会决议。 董事、监事及高级管理人员年薪实施办法已于 2002 年第二次临时股东大会审议通过并已实施，现 任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 390 万元，基中奖励年薪和效益年薪未发放。公司金 额最高的前三名董事报酬总额为 65 万元。公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 52 万 元。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 5 月 9 日,因公司第四届董事会和第四届监事会任期届满,经 2004 年年度股东大会选举朱弟 雄先生、王政先生、周新林先生、邹祖学先生、杨克华先生、陈杰先生、胡章学先生为公司第五届董 事会董事，选举廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生为第五届董事会独立董事,选举潘文富先生、邹 勇先生为第五届监事会监事。 2005 年 4 月 1 日在公司五楼会议室召开第五届第六次临时职工代表大会民主选举高家菊女士、张启爽 先生、隗凯先生为第五届监事会职工监事。 2005 年 5 月 9 日公司第五届董事会第一次会议推选朱弟雄先生为公司第五届董事会董事长、王政先生 为公司第五届董事会副董事长。经董事长提名，聘任王政先生为公司总经理，聘任陈杰先生为公司董 事会秘书。经总经理提名，聘任周新林先生为公司常务副总经理，聘任杨宏林先生、宗大全先生、李 本林先生、李立凡先生、刘炎发先生、程序桥先生为公司副总经理，聘任苏忠全先生为公司总会计 师，聘任张建强先生为公司总工程师，聘任刘莲春女士为公司总经理助理兼财务部长。 2005 年 5 月 9 日公司第五届监事会第一次会议推选潘文富先生为公司第五届监事会主席，高家菊女士 为公司第五届监事会副主席 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,356 人，需承担费用的离退休职工为 139 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 841 技术人员 145 营销人员 102 财务人员 61 行政人员 68 10 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 450 中专学历 766 高中以下学历 140 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规章制度和规定要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作。 公司在 2004 年年度股东大会上修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，制定了《董事会议 事规则》及《监事会议事规则》，进一步加强了公司的内控制度，完善了公司治理。 1、关于股东和股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充 分行使自己的权利，公司依据已制定的《股东大会议事规则》，按照股东大会规范意见的要求征集、 召开股东大会，让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东与本公司的关系符合有关规范要求，没有超越股东 大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了"五分开"，做到了资产完整、机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。 （1）公司建立了独立的人事及薪资管理部门，公司高级管理人员均在公司领取薪酬。公司高级管 理人员没有在股东单位担任行政职务。 （2）公司资产完整，与控股股东之间产权界定清晰。 （3）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司的产品采购、销售系统均为本 公司独立拥有。 （4）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司及控股子 公司均独立在银行开户。 （5）公司董事会、监事会和内部机构与控股股东完全分开，独立运作。行政上与控股股东完全无 隶属关系。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事提名程序提名董事；公司董事会已建立 了《董事会议事规则》。公司的董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，并学习有关法律法规， 议事认事负责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会已建立 了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责。 5、关于绩效评价与激励约束机：公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与 激励约束机制。 11 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护债权人、公司员工、消费者等其他利益相关者的合法权 益。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《公司章程》和有关法律法规的规定，制定了《信息披露管 理制度》和《投资者关系管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，热情接待股东来访 和咨询，确保所有股东享有平等机会获得公司信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 廖正品 9 7 0 2 2 次未能亲自出席董事会系因公出差 林汉川 9 9 0 0 胡建军 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对本年度公司董事会所议事项及其它事项提出异议 报告期内，三名独立董事严格按照《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，积极出席 董事会会议，充分行使作为独立董事的稳中有各项权利，认真履行职责，在凭借其丰富的法律、财 务、营销、金融专业知识为董事会中有各项决策提供建议的同时，切实的维护了公司整体利益及中小 股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立 完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 2)、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，并设立了独 立的劳动人事职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬， 且均未在股东单位担任行政职务。 3)、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系 统及配套设施，公司独立拥有土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关系联方 无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产 单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不在存控股股东干预公司机构 设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。 5)、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立 了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司及控股子公司拥有独立的银行帐号，依 法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 12 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 9 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日 的中国 证券报、上海证券报、证券时报。 会议审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》、《公司 2004 年度监事会工作报告》、《公 司 2004 年度报告及摘要》、《公司 2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案》、《关于 修改公司章程的议案》、《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、审议通过了《关于 监事会换届选举的议案》、《关于独立董事年度津贴的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的 议案》、《关于制定董事会议事规则的议案》、《关于制定监事会议事规则的议案》、《关于与公司 大股东荆州市科达商贸投资有限公司共同投资成立武汉凯乐置业发展有限公司的议案》、《关于续聘 公司财务审计机构的议案》 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 14 日召开第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 15 日的中国 证券报、上海证券报、证券时报。 会议审议通了《公司股权分置改革方案》 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内,公司面临国际能源形势紧张，原材料价格持续上涨的不利因素，为提高经济效益，公司 董事会紧密团结，主要做了以下几方面的工作： （1）通过强化管理，狠抓工艺流程的改革与完善，拓宽塑料行业领域，在原材料价格持续上涨的前提 下，仍然取得了公司传统产品的盈利； （2）及时更新战略理念，转换思想，果断出让坦萨—凯乐土工合成材料（武汉）有限公司股权。调整 原材料消耗大，盈利空间小的传统产品，消化原材料涨价因素。取得股权转让收益 1100 多万元。为公 司下半年的产业结构调整奠定了坚实的基础； （3）迅速调整公司产业结构，从原来单一的产品制造向建筑行业、房地产领域及教育产业进军，收购 华天建设股份有限公司股权、成立武汉凯乐置业发展有限公司及武汉华大博雅教育发展有限公司，形 成了多方位、多元化的产业结构链。为公司的后续发展壮大提供了有力的保障。 因此，在 2005 年度如此紧张的经营环境中，公司仍然取得了良好的经济效益，完成主营业务收入 50901 万元，实现利润 6996 万元。 13 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （二）公司未来的发展展望 1）公司所处行业的发展趋势 经过多年的努力，公司已成功地实现了产业结构的调整与升级，由传统塑料管材加工延伸到光电 缆行业、房地产行业以及教育行业，产品附加值和抗风险能力得到有效提高，公司发展前景广阔。 （1）塑料制品制造业 公司塑料制品制造业主要由三大产品构成：1、塑料管材，在同行排在前五名；2、型材（国家免 检产品），在全国同行业排在前八位；3、土工合成材料，属于国家基础建设产品之一，列行业前列。 这几个方面业务与国家基础化和城镇化建设等方面密切相关。十一五期间国民经济将保持较快增长势 头，城镇化建设和基础设施建设的加强将为公司这方面的主营业务提供广阔的发展前景。公司是国内 塑料制品领域标准制定的主要企业之一，具有领跑者的优势。塑料制品制造业是公司重要利润来源之 一，仍是公司未来发展的重心。 （2）光通信产业 根据国家信息产业的发展趋势及我国目前正极力推广的电信、电视村村通工程，特别是数字电视 的推广普及，加上 2008 奥运会及世博会的召开，对网络信息工程的拉动，国家电网改造对电力通信的 要求等，公司的光缆通信产业具有广泛的市场前景，光缆通信产业将作为公司利润增长的一个亮点， 我们将迎接光缆产业的第二次高潮的到来。 （3）房地产业 房地产业作为公司产业结构调整的重要标志，现已经取得了阶段性的成果，作为公司今年业绩的 支撑点，是公司产业布局的重要发展方向，且武汉的房地产市场与同等级的城市相比，利润空间较 大，因此前景可观，基于国家十一五规划中城镇化建设，我们将此行业迅速步入到快车道。 2）公司发展的机遇和挑战 公司发展的机遇 （1）由于国内基础建设的大规模投入，城镇化建设的深入，公司塑料制品制造业前景广阔。 （2）近两年来，我国信息业的建设处在从相对稳定到平稳的发展阶段，特别是当今信息化应用已 渗透到社会各界和经济领域的各个角落，深入到千家万户和亿万民众，中央信息化战略为我国信息产 业带来全新的发展机遇。 （3）我国 3G 发展给信息产业增加了亮点，3G 牌照的发放，将促进运营商在网络改造升级和新建 中进行新一轮的投入。 公司发展的挑战 （1）原材料价格上涨及价格竞争的双重影响，使塑料制品行业和光缆行业进入微利时代。 （2）塑料制品行业和光缆行业生产厂家数量众多，产能过剩，竞争日益激烈。 （3）进行技术创新和科研开发，需要一支强大的专业化科研队伍，专业化科研人才的缺乏给公司 带来一定的挑战。 14 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 3）公司发展规划 （1）立足于塑料制品行业和光缆行业，努力扩大市场占有率，拓展国际视野，充分利用生产技术 上的优势，大力开发高附加值产品，使公司的产品更趋合理，更适应市场发展所需。 （2）不断调整产业结构，介入新的投资领域，推进多元化产业发展，培育新的利润增长点。 4）2006 年工作计划 2006 年公司坚持继续走质量效益型道路，在生产、营销、采购、研发、投资等各领域全面贯彻精 益思想，抓住机遇，夯实基础，更加充分的运用资源，发挥优势，推进产业结构调整。 2006 年主要工作重点： （1）加强营销管理，提高市场开拓能力。 制定营销方案，创新营销模式，层层分解销售目标任务，合理控制销售风险及其它销售风险，加 大市场推广力度。 （2）把握机遇，推动自主创新。从公司实际出发，在机制、制度、管理、技术、人才引进和培养 方面加强创新力度，通过创新激发来保证公司稳步发展。 5）资金需求及使用计划 公司正常生产经营和项目投资所需资金，均通过公司正常的流动资金和直接向银行融资解决。 6）风险因素及采取的对策和措施 （1）行业风险：塑料制品行业和光缆行业所需原材料涨价影响较大，为此公司将积极改进生产管 理模式，提高生产效率，严格控制生产成本，进一步加大高附加值产品的开发力度，以提高市场竞争 力。 （2）技术风险：公司将继续扩大和高校研发机构的有力合作，通过科技人才培育引进与激励机 制，继续保持行业领头羊的地位。 （三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 分行业或分产 主营业务利润率比 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 品 上年增减（%） 率(%) 减（％） 减（％） 行业 邮电通讯行业 212,293,462.24 170,968,263.34 19.5 -22.7 -16.5 减少 6 个百分点 农田水利行业 49,258,591.60 38,262,100.39 22.3 -23.3 -9.0 减少 12.2 个百分点 化工建筑行业 122,663,487.25 113,178,252.80 7.7 -24.2 -15.7 减少 9.4 个百分点 工程施工 123,791,456.76 101,885,189.07 17.7 其它 1,000,765.56 574,170.63 42.6 -79.6 -87.4 增加 35.7 个百分点 产品 塑料管材 39,912,603.07 37,579,603.93 5.8 -35.7 -19.1 减少 19.4 个百分点 15 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 塑料异型材 108,296,711.39 95,128,090.15 12.2 -22.1 -17.5 减少 4.9 个百分点 土工合成材料 48,638,845.35 37,963,820.53 21.9 -23.2 -7.8 减少 13.1 个百分点 网络信息材料 187,367,381.28 151,737,101.92 19.0 -20.7 -14.8 减少 5.7 个百分点 工程施工 123,791,456.76 101,885,189.07 17.7 其它 1,000,765.56 574,170.63 42.6 -79.6 -87.4 增加 35.7 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 广东省 75,976 33.5 四川省 54,617 -61.7 湖北省 155,540 66.6 福建省 15,869 -38.3 河南省 18,453 41.8 广西省 25,128 83.65 湖南省 34,961 -27.9 贵州省 41,617 15.5 其他省份 86,847 -14.4 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 36,702,566.00 元人民币，比上年减少 10,805,340.00 元人民币，减少的 比例为 22.74％。 ①99 年，公司持有长江证券有限责任公司 2%的股权共 2000 万股，2200 万元，占该公司股权的 2%； ②2001 年，公司与湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司签署《汉宜 高速公路通信管道工程建设合作协议》，该工程公司总投资 760.8 万元。按合作协议，该项目工程先 收回投资成本，其余销售利润按约定比例分成：湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路 股份有限公司分成 25%，公司分成 75%。该项目 2005 年无投资收益； ③2002 年 7 月，公司与广东中人管线工程有限公司签署协议，公司投资参与由广东中人管线工程 有限公司承建的常德市城区通信网管工程。该工程公司总投资 800 万元，2005 年收回投资 400 万元 ④2005 年 9 月，公司对湖北长欣投资发展有限责任公司新增投入 200 万元，占该公司股权的 1%。 16 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 占被 投资 被投资的公 公司 主要经营活动 备注 司名称 权益 的比 例(%) 坦萨—凯乐 2005 土工合成材 开发、生产及销售，包括单向、双向土工格栅的土工合成材料产 51 年7月 料（武汉） 品及工程塑料并提供产品的售后及相关技术服务。 转让 有限公司 湖北荆州凯 生产、销售合成纤维聚合物、涤纶短纤及长纤、化纤合成材料、 乐新材料科 99 化工原料及产品、塑料形材。 技有限公司 武汉凯乐海 房地产开发、商品房销售（凭资质经营）、建筑材料、装饰材 盛顿房地产 料、五金电器、日用百货、工艺品、电线电缆、金属材料、水暖 98 有限公司 器材的销售。 武汉凯乐置 房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询、物业管理、室内外 业发展有限 装饰工程设计，施工、建筑材料，建筑机械销售。（国有有专项 98 公司 规定的项目经审批后方可经营） 武汉华大博 教育技术的研究、技术开发及技术服务；教育咨询、教育投资 雅教育发展 51 （不含出国留学） 有限公司 右承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建 华天建设股 筑工程的施工；（1）28 层及以下，单跨跨度 36 米及以下的房 51 份有限公司 屋建筑工程；（2）高度 120 米以下的构筑物；（3）建筑面积 12 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体；机械设备的出租。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年年通过增发募集资金 504,710 千元人民币，已累计使用 447,881 千元人民币， 其中本年度已使用 9,821 千元人民币，尚未使用 56,829 千元人民币，尚未使用募集资金存入银行。 17 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 2、承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 是否变 预计 产生收 是否符合 是否符合预 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 更项目 收益 益情况 计划进度 计收益 单向拉伸土工格栅工程 49,800 否 49,800 是 是 双向拉伸土工格栅工程 49,900 否 39,810 是 是 大口径管材工程 169,630 否 169,630 是 是 PVC 缠绕管工程 40,060 否 40,060 是 是 铝塑管、复合管工程 194,510 是 合计 503,900 / 299,300 / / 1)、单向拉伸土工格栅工程 项目拟投入 49,800 千元人民币，实际投入 49,800 千元人民币 2)、双向拉伸土工格栅工程 项目拟投入 49,900 千元人民币，实际投入 39,810 千元人民币 3)、大口径管材工程 项目拟投入 169,630 千元人民币，实际投入 169,630 千元人民币 4)、PVC 缠绕管工程 项目拟投入 40,060 千元人民币，实际投入 40,060 千元人民币 5)、铝塑管、复合管工程 项目拟投入 194,510 千元人民币，项目变更，原定的拟实施铝塑复合管和铝塑复合板引进工程， 国内已有 40 多条引进生产线，市场竞争相当激烈，且售价已由立项时的 300 元/m2 降至 150-180 元 /m2，已基本无利可图，投资风险日益增大。2001 年 3 月 16 日经公司第三届董事会十六次会议审议， 将该项目变更为 PP-R 管工程和 HDPE 硅芯管工程。PP-R 管工程变更后，设备价格急聚下降，至 2002 年 5 月该生产线由计划初的 200 万元左右一台降到 50 万元左右一台，设备投入降低造成全国各地一哄而 上投资该项目，且该项目原料全依靠进口，风险大。 2002 年 5 月公司 2001 年度股东大会将 PP-R 管工 程项目变更为通信光缆工程项目。 18 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 3、资金变更项目情况 单位:千元 币种:人民币 变更后项 是否符 实际投入 预计收 产生收益 是否符合预 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 合计划 金额 益 情况 计收益 金额 进度 HDPE 硅芯管一期 铝塑管、复合管工程 47,336 36,170 是 是 HDPE 硅芯管一期 铝塑管、复合管工程 45,871 45,871 是 是 通信光缆工程 铝塑管、复合管工程 49,900 33,310 是 是 特种光缆工程 铝塑管、复合管工程 48,900 33,230 是 合计 / 192,007 148,581 / / 1)、HDPE 硅芯管一期 公司变更原计划投资项目铝塑管、复合管工程，变更后新项目拟投入 47,336 千元人民币，实际投 入 36,170 千元人民币 2)、HDPE 硅芯管一期 公司变更原计划投资项目铝塑管、复合管工程，变更后新项目拟投入 45,871 千元人民币，实际投 入 45,871 千元人民币 3)、通信光缆工程 公司变更原计划投资项目铝塑管、复合管工程，变更后新项目拟投入 49,900 千元人民币，实际投 入 33,310 千元人民币 4)、特种光缆工程 公司变更原计划投资项目铝塑管、复合管工程，变更后新项目拟投入 48,900 千元人民币，实际投 入 33,230 千元人民币，通信光缆工程收益时间未达到 原定的拟实施铝塑复合管和铝塑复合板引进工程，国内已有 40 多条引进生产线，市场竞争相当激 烈，且售价已由立项时的 300 元/m2 降至 150-180 元/m2，已基本无利可图，投资风险日益增大。2001 年 3 月 16 日经公司第三届董事会十六次会议审议，将该项目变更为 PP-R 管工程和 HDPE 硅芯管工程。 PP-R 管工程变更后，设备价格急聚下降，至 2002 年 5 月该生产线由计划初的 200 万元左右一台降到 50 万元左右一台，设备投入降低造成全国各地一哄而上投资该项目，且该项目原料全依靠进口，风险 大。 2002 年 5 月公司 2001 年度股东大会将 PP-R 管工程项目变更为通信光缆工程项目。 以上变更公告分别刊登在 2001 年 3 月 16 日及 2002 年 5 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》上。 4、非募集资金项目情况 1)、零星工程 公司出资 3,900 千元人民币投资该项目 19 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、 公司于 2005 年 1 月 14 日召开第四届第二十次董事会会议，会议经过认真审议决定进入地 产行业，并与荆州市科达商贸投资有限公司共同投资组建武汉凯乐置业发展有限公司，决议公告刊登 在 2005 年 1 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2)、公司于 2005 年 4 月 4 日召开第四届第二十一次董事会会议，审议通过了《公司 2004 年度总 经理工作报告》、《公司 2004 年度董事会工作报告》、《公司 2004 年度报告及摘要》、公司 2004 年 度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会换届 选举及提名独立董事候选人的议案》、《关于独立董事年度津贴的议案》、《关于修改公司股东大会 议事规则的议案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》、《关于召开 2004 年年度股东大会的议 案》，决议公告刊登在 2005 年 4 月 6 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 3)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司 2005 年第 一季度报告》，决议公告刊登在 2005 年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 4)、公司于 2005 年 5 月 9 日召开第五届第一次董事会会议，会议审议并通过了推选朱弟雄先生 为公司第五届董事会董事长、王政先生为公司第五届董事会副董事长，经董事长提名：聘任王政先生 为公司总经理，陈杰先生为公司董事会秘书，经总经理提名：聘任周新林先生为公司常务副总经理， 聘任杨宏林先生、宗大全先生、李本林先生、李立凡先生、刘炎发先生、程序桥先生为公司副总经 理，聘任苏忠全先生为公司总会计师，聘任张建强先生为公司总工程师，聘任刘莲春女士为公司总经 理助理兼财务部长，决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 5)、公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届第二次董事会会议，审议通过了关于将公司持有的坦 萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公司的所有股权以 6628 万元的价格全部转让给英国坦萨国际有限 公司的议案。同意坦萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公司中方董事协助坦萨-凯乐土工合成材料 （武汉）有限公司办理股权交接手续和坦萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公司雇员劳动合同的解除 手续，决议公告刊登在 2005 年 6 月 20 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 6)、公司于 2005 年 7 月 7 日召开第五届第三次董事会会议，审议通过了关于公司以自有资金 510 万元人民币投入华大博雅教育发展有限公司增资扩股项目的议案，决议公告刊登在 2005 年 7 月 8 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。 7)、公司于 2005 年 7 月 21 日召开第五届第四次董事会会议，审议通过了关于公司以自有资金人 民币 3060 万元收购喻小平、喻砚平、胡晓华所持武汉华天建设股份有限公司 51%股权的议案， 8)、公司于 2005 年 8 月 24 日召开第五届第五次董事会会议，审议通过了《公司 2005 年半年度 报告正文及摘要》，决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 9)、公司于 2005 年 10 月 28 日召开第五届第六次董事会会议，审议通过了《公司 2005 年第三季 度报告》，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 20 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期公司共召开了两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职 权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会监督，促进公司经营管理、经济任务的顺利完成。公司 董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下： 1）2004 年年度股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，股东大会审议通过后第 五届董事会立即组织召开会议，选举产生了总经理班子，并充分发挥了独立董事在经营决策中的作 用。 2）根据第一临时（即股权分置改革相关）股东大会决议，公司董事会积极安排组织，股权分置改 革工作已于 2005 年 12 月 22 日顺利实施结束 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司 2006 年 4 月 19 日召开的公司第五届七次董事会决议：2006 年因新增的房地产项目需要 资金，公司 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，该方案有待股东大会批准。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:主要是由于公司正处于迅速成长期，业务的发展 需要相应的流动资金支持。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于公司的业务拓展及流动资金使用。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 公司第四届监事会第十一次会议于 2005 年 4 月 4 日在武汉五月花大酒店 21 楼会议室召开，5 名监 事全部参加了会议，，审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》、《公司 2004 年度报告及其摘 要》、《公司 2004 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度利润分配预案》、《关于监事会换届选举 的议案》、《续聘公司财务审计机构的议案》。 2、公司第五届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 9 日在公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 名，实到 5 名，审议通过了推选潘文富先生为公司第五届监事会主席，高家菊女士为公司第五届监事 会副主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定，决策程序合法有效；公司建立了较为完善的法人治理细则和内部控制管理制度，修订和完善了 《公司章程》和《股东大会议事规则》，不断提升公司治理水平；公司董事、总经理及其他高管人员 在履行职务时，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司股东利益的行为。 21 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》及《企业会计制度》等法律、法规的有关规 定，报告期公司在内部成本控制方面取得较好的成效。本年度中勤万信会计师事务所有限公司对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该所出具的审计报告客观、公正、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于将公司持有的坦萨-凯乐土工合成材料（武 汉）有限公司的所有股权以 6628 万元的价格全部转让给英国坦萨国际有限公司的议案。本监事会认 为，本次股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况。 报告期内，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司以自有资金人民币 3060 万元收购喻小 平、喻砚平、胡晓华所持武汉华天建设股份有限公司 51%股权的议案。本监事会认为，该收购股权转让 价格公允合理,没有损害股东和公司的利益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了决定进入地产行业，并与公司大股东荆州 市科达商贸投资有限公司共同投资组建武汉凯乐置业发展有限公司。公司注册资本 5000 万元人民币。 其中本公司出资人民币 4900 万元，占有限公司注册资本的 98%，荆州市科达商贸投资有限公司出资人 民币 100 万元，占注册资本的 2%。本监事会认为，本次关联交易公平、公开、公正没有损害公司的利 益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 7 月 28 日，本公司向华天建设股份有限公司股东喻小平、喻砚平、胡晓华购买喻小平 所持有的华天建设 17%股权，喻砚平所持有的华天建设 17%的股权，胡晓华所持有的华天建设 17%的股 权，评估价值为 30,600,000.00 元人民币，实际购买金额为 30,600,000.00 元人民币，该资产自收购 日起至年末为上市公司贡献的净利润为 4,878,191.16 元人民币。 2、出售资产情况 1)、2005 年 6 月 28 日，本公司向英国担萨国际有限公司转让坦萨——凯东土工合成材料（武汉） 有限公司股权，该资产的帐面价值为 5,482.5 万元人民币，评估价值为 6,628 万元人民币，年初起至 出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 2 万元人民币。实际出售金额为 6,628 万元人民币，产生损 益 1116 万元人民币，本次出售价格的确定依据公平、公正、公允，该事项已于 2006 年 6 月 30 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 22 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 此项转让完成后，本公司不再持有坦萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公司的股权，将继续致力 于土工合成材料方面的发展，该项目不受此次转让活动的影响。将进一步改进本公司的资产结构，增 加现金流量，对公司今后的发展具有较为积极的作用，该交易已于 2005 年 7 月完成 。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类交 关联交 关联交易 结算方 市场价 对公司利 关联方 交易 关联交易金额 易额的比 易内容 定价原则 式 格 润的影响 价格 重(％) 荆州市科达商贸 购买锣 公平、公 3,200 25,000,000.00 16.67 预付 3,300 无 投资有限公司 纹钢 正、公开 公安县国有资产 购买股 公平、公 1,822,000.00 预付 无 管理局 权 正、公开 （1）本公司控股子公司华天建设股份有限公司向本公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司支付 的建筑材料预付款。该协议在 2006 年底前实施完毕。 （2）本公司向公安县国有资产管理局支付的购买股本预定金。因股权分置方案的实施未完成股本购买 计划，公安县国有资产管理局承诺在 2006 年 12 月底前归还此定金 2、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 4,900 万元人民币与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司共同投资武汉凯乐置 业发展有限公司，该企业的主营业务是房地产开发、房地产信息咨询、商品房销售及代理、物业管理 及代理、建筑材料机械销售、房屋装饰装璜，注册资本为 5,000 万元人民币，产生的净利润为万元人 民币，该事项已于 2005 年 1 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 23 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司没有承诺事项。持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东荆州 市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺："在股改获得流通权后 12 个月禁售期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超过 10%，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1% 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务"。报告期内均能按承诺履行。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 450,000.00 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了连续 7 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师王永新、邹 杰审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 24 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （一）、审计报告 审 计 报 告 勤信审字[2006]078 号 湖北凯乐新材料科技股份有限公司： 我们审计了后附的湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资 产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2005 年度的现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王永新 、邹 杰 中国.北京 2005 年 4 月 19 日 25 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （二）财务报表 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 244,194,641.21 272,632,738.91 192,068,444.84 267,770,147.09 短期投资 应收票据 138,388,238.28 150,457,195.87 138,388,238.28 149,657,195.87 应收股利 应收利息 应收账款 140,307,698.29 173,825,881.16 73,119,429.34 173,093,892.51 其他应收款 44,751,057.10 18,020,662.22 182,510,062.71 17,627,095.71 预付账款 119,285,875.04 24,086,657.71 6,087,259.4 23,447,729.09 应收补贴款 存货 406,247,663.87 179,704,476.24 217,104,738.21 177,730,939.73 待摊费用 4,797,902.10 353,808.00 一年内到期的长期债权投资 365.00 365.00 365.00 365.00 其他流动资产 流动资产合计 1,097,973,440.89 818,727,977.11 809,632,345.78 809,327,365.00 长期投资： 长期股权投资 36,702,566.00 47,507,906.00 133,166,236.87 98,510,218.98 长期债权投资 长期投资合计 36,702,566.00 47,507,906.00 133,166,236.87 98,510,218.98 其中：合并价差 1,094,660.00 固定资产： 固定资产原价 560,170,900.38 502,359,275.58 514,905,540.12 481,421,083.91 减：累计折旧 159,135,635.07 123,041,140.48 151,008,928.49 122,836,667.29 固定资产净值 401,035,265.31 379,318,135.10 363,896,611.63 358,584,416.62 减：固定资产减值准备 4,740,021.66 4,740,021.66 4,740,021.66 4,740,021.66 固定资产净额 396,295,243.65 374,578,113.44 359,156,589.97 353,844,394.96 工程物资 13,401,163.76 53,947,115.55 13,379,163.76 7,498,922.26 在建工程 45,069,723.52 61,254,189.58 33,363,748.52 56,082,173.95 固定资产清理 固定资产合计 454,766,130.93 489,779,418.57 405,899,502.25 417,425,491.17 无形资产及其他资产： 无形资产 8,387,501.00 8,602,500.00 8,387,501.00 8,602,500.00 长期待摊费用 701,094.51 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,387,501.00 9,303,594.51 8,387,501.00 8,602,500.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,597,829,638.82 1,365,318,896.19 1,357,085,585.90 1,333,865,575.15 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 26 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 资 产 负 债 表(续表) 2005 年 12 月 31 日 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 221,000,000.00 145,000,000.00 182,000,000.00 145,000,000.00 应付票据 133,938,988.83 160,161,013.45 115,938,988.83 160,161,013.45 应付账款 103,864,922.70 36,442,231.13 37,287,801.88 35,799,370.38 预收账款 19,485,465.50 3,464,807.67 5,852,611.22 3,464,807.67 应付工资 7,097,803.30 5,919,463.30 7,097,803.30 5,919,463.30 应付福利费 1,312,635.23 1,114,988.01 1,269,120.87 1,087,414.73 应付股利 应交税金 -20,508,221.43 -11,553,616.50 -30,424,506.91 -11,395,870.50 其他应交款 -1,561,020.99 -1,366,370.18 -1,904,672.61 -1,365,719.76 其他应付款 58,337,088.34 12,060,857.60 5,911,114.76 10,288,101.85 预提费用 1,029,345.45 1,000,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 523,997,006.93 351,243,374.48 324,028,261.34 348,958,581.12 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 200,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 524,197,006.93 351,243,374.48 324,228,261.34 348,958,581.12 少数股东权益 41,292,807.33 29,196,100.96 所有者权益： 股本 263,820,000.00 263,820,000.00 263,820,000.00 263,820,000.00 减：已归还投资 股本净额 263,820,000.00 263,820,000.00 263,820,000.00 263,820,000.00 资本公积 392,029,549.89 390,891,087.51 392,029,549.89 390,891,087.51 盈余公积 102,716,856.15 91,013,889.12 102,716,856.15 91,013,889.12 其中：法定公益金 24,888,338.73 22,547,745.32 49,762,795.88 22,547,745.32 未分配利润 273,773,418.52 239,154,444.12 274,290,918.52 239,182,017.40 拟分配现金股利 减：未确认投资损失 所有者权益合计 1,032,339,824.56 984,879,420.75 1,032,857,324.56 984,906,994.03 负债和所有者权益总计 1,597,829,638.82 1,365,318,896.19 1,357,085,585.90 1,333,865,575.15 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 27 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 509,007,763.41 505,898,921.47 384,215,541.09 501,312,912.50 减：主营业务成本 424,867,976.23 385,670,210.64 322,408,616.53 382,204,653.67 主营业务税金及附加 5,784,605.79 1,652,562.53 1,692,657.43 1,652,562.53 二、主营业务利润 78,355,181.39 118,576,148.30 60,114,267.13 117,455,696.30 加：其他业务利润 4,917.90 减: 营业费用 18,396,026.01 19,899,336.91 18,076,142.54 19,712,125.72 管理费用 12,371,984.20 15,654,687.24 5,484,970.39 15,193,580.76 财务费用 1,621,079.24 2,691,786.93 1,430,600.54 2,786,823.46 三、营业利润 45,971,009.84 80,330,337.22 35,122,553.66 79,763,166.36 加：投资收益 12,915,809.53 1,767,123.00 14,973,555.51 2,071,568.07 补贴收入 10,000,000.00 8,100,000.00 10,000,000.00 8,100,000.00 营业外收入 1,086,086.06 857,402.66 1,061,550.91 799,989.86 减：营业外支出 16,945.71 44,538.51 11,483.26 16,905.97 四、利润总额 69,955,959.72 91,010,324.37 61,146,176.82 90,717,818.32 减：所得税 19,070,155.23 30,093,786.32 14,334,308.67 30,093,786.32 减：少数股东损益 4,591,436.34 292,506.05 加：未确认投资损失 五、净利润 46,294,368.15 60,624,032.00 46,811,868.15 60,624,032.00 加：年初未分配利润 239,182,017.40 193,713,993.40 239,182,017.40 193,713,993.40 其他转入 六、可供分配的利润 285,476,385.55 254,338,025.40 285,993,885.55 254,338,025.40 减：提取法定盈余公积 4,681,186.81 6,062,403.20 4,681,186.81 6,062,403.20 提取法定公益金 2,340,593.41 3,031,201.60 2,340,593.41 3,031,201.60 提取职工奖励及福利基金 27,573.28 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润 278,454,605.33 245,216,847.32 278,972,105.33 245,244,420.60 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 4,681,186.81 6,062,403.20 4,681,186.81 6,062,403.20 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 273,773,418.52 239,154,444.12 274,290,918.52 239,182,017.40 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 11,163,494.16 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更利润总额 4.会计估计变更利润总额 5.债务重组损失 6.其他 28 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 现 金 流 量 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 598,639,602.95 574,320,573.74 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 20,341,306.51 18,257,413.70 经营活动现金流入小计 618,980,909.46 592,577,987.44 购买商品、接受劳务支付的现金 578,263,093.59 408,118,905.25 支付给职工以及为职工支付的现金 16,249,737.66 14,186,520.11 支付的各项税费 56,175,422.51 54,380,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 107,340,396.06 184,697,881.16 经营活动现金流出小计 758,028,649.82 661,383,306.52 经营活动现金流量净额 -139,047,740.36 -68,805,319.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 51,095,013.90 59,126,312.98 其中：出售子公司收到的现金 51,095,013.90 取得投资收益所收到的现金 11,153,687.02 11,153,687.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 9,718,871.09 投资活动现金流入小计 71,967,572.01 70,280,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,412,897.95 16,646,272.28 投资所支付的现金 88,824,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,412,897.95 105,470,272.28 投资活动产生的现金流量净额 49,554,674.06 -35,190,272.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,291,931.26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,291,931.26 借款所收到的现金 211,000,000.00 182,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,011,115.52 1,772,345.56 筹资活动现金流入小计 219,303,046.78 183,772,345.56 偿还债务所支付的现金 147,000,000.00 145,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,684,596.84 10,201,930.09 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 563,481.34 276,526.36 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 158,248,078.18 155,478,456.45 筹资活动产生的现金流量净额 61,054,968.60 28,293,889.11 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -28,438,097.70 -75,701,702.25 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 29 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 现 金 流 量 表（续表） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,294,368.15 46,811,868.15 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 4,591,436.34 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -3,899,484.74 -4,285,312.19 固定资产折旧 29,332,467.96 28,172,261.20 无形资产摊销 214,999.00 214,999.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -3,150,812.43 -353,808.00 预提费用增加（减：减少） 6,835,857.45 1,000,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益) 固定资产报废损失 财务费用 1,621,079.24 1,430,600.54 投资损失（减：收益） -12,915,809.53 -14,973,555.51 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -211,063,459.86 -39,373,798.48 经营性应收项目的减少(减：增加) -35,072,683.97 -24,518,254.01 经营性应付项目的增加(减：减少) 38,164,302.03 -62,930,319.78 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -139,047,740.36 -68,805,319.08 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 244,194,641.21 192,068,444.84 减：现金的期初余额 272,632,738.91 267,770,147.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,438,097.70 -75,701,702.25 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 30 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 1 12,942,167.24 4,114,231.25 4,151,228.66 12,905,169.83 其中：应收账款 2 11,644,049.61 1,967,473.07 3,602,800.63 10,008,722.05 其他应收款 3 1,298,117.63 2,146,758.18 548,428.03 2,896,447.78 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 74,602.21 74,602.21 其中：库存商品 8 74,602.21 74,602.21 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 4,740,021.66 4,740,021.66 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 4,740,021.66 4,740,021.66 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 17,756,791.11 4,114,231.25 4,151,228.66 17,719,793.70 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 31 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:湖北凯乐新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 1 12,877,253.81 932,887.89 5,218,200.08 8,591,941.62 其中：应收账款 2 11,605,523.89 5,218,200.08 6,387,323.81 其他应收款 3 1,271,729.92 932,887.89 2,204,617.81 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 74,602.21 74,602.21 其中：库存商品 8 74,602.21 74,602.21 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 4,740,021.66 4,740,021.66 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 4,740,021.66 4,740,021.66 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 17,691,877.68 932,887.89 5,218,200.08 13,406,565.49 公司法定代表人: 朱弟雄 主管会计工作负责人: 苏忠全 会计机构负责人: 刘莲春 32 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.59 7.77 0.30 0.30 营业利润 4.45 4.56 0.17 0.17 净利润 4.48 4.59 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 2.33 2.38 0.09 0.09 公司概况 湖北凯乐新材料科技股份有限公司原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于 1993 年 2 月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40 号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸 厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国资局作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公 司股本总额为 3,022 万元。1994 年公司按 10：2.5 的比例向全体股东送股，股本增至 3,777.50 万股。 1996 年公司实施 10 送 7 配 3 的增资扩股方案，送配股后股本增至 7,555.00 万股。1996 年 12 月 23 日 经湖北省体改委以鄂体改[1996]361 号文批复同意，公司根据《中华人民共和国公司法》及其有关法规 和国务院国发[1995]17 号文件的规定予以规范。1998 年公司实施 10 送 3 配 3 方案，送配股后股本总 额 12,088 万元，其中：国家股 1,500 万股，占总股本的 12.4%，法人股 8,170.4 万股，占总股本的 67.6%，内部职工个人股 2417.6 万股，占总股本的 20%。2000 年 6 月 7 日，经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2000]70 号文件核准，湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司获准向社会公开发行 人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格为 9.48 元。本次发行采用向法人投资者网下竞价配 售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式，其中向社会公众上网发行 2,750 万股，向一般法人投 资者配售 2,750 万股。发行后公司股本总额为 17,588 万股。2000 年 6 月，经上海证券交易所上证上字 [2000]43 号文件核准，公司向社会公众发行的 2,750 万股人民币普通股获准于 2000 年 7 月 6 日在上海 证券交易所上市交易，公司向一般法人投资者配售的 2,750 万股人民币普通股获准于 2000 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市交易。2000 年 9 月，经公司临时股东大会决议和湖北省工商行政管理局批 准，湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司更名为湖北凯乐新材料科技股份有限公司。2003 年 11 月 26 日公司内部职工股 2,417.6 万股。根据《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干规定的 通知》的有关规定，经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]139 号）文批准上市流通。2004 年 9 月 28 日经 2004 年第一次临时股东大会批准，以 2004 年 6 月 30 日总股本 17,588 万股为基数，进 行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 8,794 万股，转增后公司总股本为 26,382 万股。 2005 年 12 月 15 日，经上海证券交易所上证上字[2005]257 号文批准，并经 2005 年 12 月 14 日召开的 股权分置改革相关股东会议审议通过：本公司非流通股股东向全体流通股股东支付对价股份，使其持 有的非流通股股份获得上市流通的权利。非流通股股东向流通股股东支付股份总计 4,750.56 万股，即 每 10 股流通股获得 4 股对价股份。各非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 营业执照注册号:4200001000106 注册资本：贰亿陆仟叁佰捌拾捌贰元 注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇 法定代表人：朱弟雄 成立日期：1993 年 2 月 28 日 企业类型：上市股份有限公司 登记机关：湖北省工商行政管理局 经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、 新型建材装饰材料的制造和销售；聚酯切片、涤纶短纤、长纤的生产销售；化工产品（不含化学危险 品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、化工新材料（不含化学危险品及国家限制的化学品）的 制造和销售；房地产开发、市政工程、基础实施工程。 33 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按实际成本计价。其后，对各项财产进行定期检 查，如果发生减值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备 5、外币业务核算方法 公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布的当月 1 日基准汇价折合为人 民币记账，并于资产负债表日按基准汇价进行调整，由此产生的汇兑损益，与购建固定资产有关且在 其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关属于筹建期间的计 入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用 6、现金及现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现 金等价物。包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的短期债券投资，但不包括其他货币资 金中的定期存款、存入的保证金等不能随时支取的款项。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资指公司购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券 投资及其他投资等。 (2)短期投资以实际支付的价款计价，如实际支付的价款中包括已宣告发放尚未领取的股利或已到期尚 未领取的债券利息，作为应收项目单独核算不计入成本。当期实际收到已发放的现金股利或利息时， 除已计入应收项目的股利或利息外，冲减投资成本。 (3)处置短期投资时，短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (4)公司期末的短期投资以成本与市价孰低计价，按各投资项目比较成本与市价，市价低于成本的 差额作为短期投资跌价准备，确认为当期投资损益。 34 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：a、 因债务人破产或者死亡，以其破产或者死亡遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项； b、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 50 50 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法及个别认定法计提坏账准备，确认当期损 益。不含合并报表单位之间的其他应收款和应收账款 。 9、存货核算方法 (1)公司存货主要包括：原材料、在产品、自制半成品、开发成本、工程施工、库存商品、低值易 耗品。 (2)本公司的存货盘存制度采用永续盘存法。 (3)取得和发出存货的计价方法：原材料按实际成本计价，库存商品发出采用加权平均法。 (4)低值易耗品摊销方法：低值易耗品按实际成本计价，采用分次摊销法。 (5)根据《企业会计准则-建造合同》的有关规定，工程施工核算的内容系累计已发生的施工成本和已 确认的毛利大于累计已办理结算的合同价款的差额在存货中反映，累计已发生的施工成本和已确认的 毛利小于累计已办理结算的合同价款的差额在预收帐款中反映。 (6)期末存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在期末对存货进行全面清查，对由于存货毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使公司存货成本高于可变现净值，预计存货成本不可收 回的部分，根据实际情况提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计 量，对某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产 品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。对已霉烂变质的存货、已过期且无转让价值的存货、生 产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货，期末将存货账面价值全部转入当期损益。 对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算的收入的差额，计提工程预计损失准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期债券投资的计价及收益确认方法：公司购入长期债券按实际支付价款扣除支付的税金、手 续费等各项附加费，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本 35 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 与债券面值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内确认相关债券利息收入时采 用直线法摊销；按权责发生制原则计算应计利息。 (2)长期股权投资的计价及收益确认方法：公司对外股权投资在取得时以初始投资成本计价。对公 司持股比例在 20%以下或虽持股比例在 20%或 20%以上，但不具有重大影响的企业，其投资按成本法核 算；持股比例在 20%以上或虽持股在 20%或 20%以下，但具有重大影响的企业，其投资按权益法核算。 (3)公司采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内推销，无投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时一次性 记入资本公积。 (4)长期投资在期末时按照其帐面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于长期投资帐 面价值的差额，提取长期投资减值准备。 公司根据下列迹象判断是否应当计提长期投资减值准备： 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变 化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； 被投资单位所供应的商 品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状 况发生严重恶化；被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从 而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； 有证据表明该项投资实质上已经不能再给 企业带来经济利益的其他情形。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 年 2.57——2.76 机器设备 15 年 6.00——6.60 运输设备 10 年 9.00——9.50 其他 6年 14.40---15.00 ① 公司固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋及建筑物、机器 设备、运输工具、其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 ② 固定资产原价按购建时的实际成本计价，评估确认后的固定资产按重置完全价值计价。用借 款购建的固定资产发生的借款利息支出，在固定资产交付使用前，计入所购建固定资产成 36 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 本。与固定资产有关的后续支出，如果预计使可能流入本公司的经济利益超过原先估计，则 计入固定资产的帐面价值，其他后续支出在其发生时计入当期费用。 ③ 公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限、预 计残值率（原值 5%或 10%）等因素确定计算。 （2）减值准备的计提方法： 公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因、导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，计提固定资产减值准备。提取时按单个固定资产 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转 让价值的固定资产；由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；虽然固定资产尚可使用，但使用 后产生大量不合格品的固定资产；已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；其他 实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备。 已全额计提减值准备的固定 资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋及建筑物、设备、其他固定资产及购置费用尚未 归集完整待验收的运输设备。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时，按实际发生的全部支出转 入固定资产等进行核算。为购建固定资产发生的借款利息在固定资产达到预定可使用状态前予以利息 资本化。公司在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，计 提资产减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 公司无形资产指专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。无形资产在取得时，应 按实际成本计量。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： (一)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限； (二)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限； (三)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两 者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 公司现有无形资产系土地使用权，按 50 年期限采用直线法平均摊销。 无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减 值准备。 当公司某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超 过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等情形时，计提无形资产的减值准备： 37 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 当某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；某项无形资 产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；其他足以证明某项无形资产已经丧失了使 用价值和转让价值的情形时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指本公司已经支出，但摊销年限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期 内分期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用是指本公司因借款而发生的利息，折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。 专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本 化，计入该资产的成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计人当期损益。 （4）借款费用中的每期包括溢价摊销的利息费用按截至当期末的购建固定资产的累计支出加权平 均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息和折溢价摊销范围内确定资本化金 额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 16、收入确认原则 (1)销售商品：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品保留继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时，确认收入实现。 (2) 建造合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认 合同收入和费用。完工百分比是根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入 应与为达到完工进度而发生的合同成本（预计成本）相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费 用和利润。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ① 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ② 已完合同工作的测量。 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度 时，可采用第二种方法。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： 38 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 ① 合同总收入能够可靠地计量； ② 与合同相关的经济利益能够流入本公司及其附属子公司； ③ 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3)房地产销售收入 ① 工程已经竣工，具备入住交房条件； ② 具有经购买方认可的销售合同或其它结算通知书； ③ 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信取得； ④ 成本能够可靠计量。 (4)他人使用本企业资产：他人使用本企业资产取得的收入按合同或有关协议规定的收费时间及方 法计算确定，上述收入的确认应同时满足： a、与交易相关的经济利益能够流入企业； b、收入的金额能够可靠的计量。 (5)提供劳务：公司按照实际已经提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已经提供， 与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务相关的成本能够可靠地计量为前提。 17、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表，系根据中华人民共和国财政部财 会字（1995）11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。从取得子公司的实际控 制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止 合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵 消。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司及其附 属子公司所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大 时，按本公司执行的会计政策进行调整。 19、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预 留扣下，列为其它应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清 算 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 本公司 2005 年度应收款项由帐龄分析法变更为帐龄分析法和个别认定法相结合的方法来核算 坏帐准备。对于合并报表范围内的子公司的应收款项不计提坏帐准备。本次变更使母公司当期净利润 增加 7,280,614.31 元，对合并报表的净利润无影响。 39 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 消费税 -- -- 营业税 工程收入 3% 城建税 应缴纳的流转税 5%或 7% 企业所得税 33% 2、其他说明： 其它税费按国家的有关规定计缴 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 法定代 注册 投资 权益比例(%) 是否 单位名称 注册地 经营范围 表人 资本 额 直接 间接 合并 湖北荆州凯乐新 生产、销售合成纤维聚合物、涤纶短 材料科技有限公 荆州 朱弟雄 1,000 纤、化纤合成材料、化工原料及产 990 99 是 司 品、塑料形材 房地产开发、商品房销售（凭资质经 武汉凯乐海盛顿 营）、建筑材料、装饰材料、五金电 武汉 朱弟雄 1,000 980 98 是 房地产有限公司 器、日用百货、工艺品、电线电缆、 金属材料、水暖器材的销售。 房地产开发、商品房销售、房地产信 息咨询、物业管理、室内外装饰工程 武汉凯乐置业发 武汉 朱弟雄 5,000 设计，施工、建筑材料，建筑机械销 4,900 98 是 展有限公司 售。（国有有专项规定的项目经审批 后方可经营） 教育技术的研究、技术开发及技术服 武汉华大博雅教 武汉 朱弟雄 1,000 务；教育咨询、教育投资（不含出国 510 51 否 育发展有限公司 留学）。 承担单项建安合同额不超过企业注册 资本金 5 倍的下列房屋建筑工程的施 工；（1）28 层及以下，单跨跨度 36 华天建设股份有 武汉 喻小平 6,000 米及以下的房屋建筑工程；（2）高 3,060 51 否 限公司 度 120 米以下的构筑物；（3）建筑 面积 12 万平方米及以下的住宅小区 或建筑群体；机械设备的出租。 40 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 与上年相比本年度新增合并单位 5 家，原因为： ①本年度投资新成立了武汉凯乐置业发展有限公司，公司控股 98%； ②本年度本公司的子公司武汉凯乐置业发展有限公司，投资新成立了武汉凯乐海盛顿房地产有限 公司，公司间接控股 98%； ③本年度购买华天建设股份有限公司的部分股份，公司控股 51%； ④本年度投资入股华大博雅教育发展有限公司，公司控股 51%。 ⑤本年度将湖北荆州凯乐新材料科技有限公司纳入合并范围，公司控股 99%。 与上年相比本年度减少合并单位 1 家，原因为： 根据董事会决议，本年度本公司将所持有的凯乐-坦萨土工合成材料有限公司的 51%的股份，于 2005 年 7 月转让给英国坦萨国际有限公司持有。本公司从 2005 年 7 月起不再将其纳入合并范围。 报告期内受让股份而增加的控股子公司情况： 华天建设股份有限公司：购买于 2005 年 8 月 31 日，流动资产为 131,828,070.40 元，固定资产为 42,265,545.01 元，流动负债为 104,894,836.41 元，购买日至年末主营业务收入 123,791,456.76 元， 主营业务利润 17,821,149.56 元，利润总额 14,300,927.27 元，所得税 4,735,846.56 元，利润净额 9,454,080.71 元； 华大博雅教育发展有限公司：购买于 2005 年 6 月 30 日，流动资产为 2,040,856.47 元，固定资产 为 61,610.00 元，流动负债为 118,297.50 元，购买日至年末主营业务收入 973,488.82 元，主营业务 利润 414,627.96 元，利润总额 30,560.83 元，利润净额 30,560.83 元； （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 2,639,580.51 2,229,580.32 银行存款： 241,394,332.74 270,242,430.63 其他货币资金： 160,727.96 160,727.96 合计 244,194,641.21 272,632,738.91 2、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 123,592,130.00 146,569,822.28 银行承兑汇票 14,796,108.28 3,887,373.59 合计 138,388,238.28 150,457,195.87 41 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 ①应收票据中无关联企业往来及持有公司 5%以上股份的股东单位欠款。 2006 年 1 月至 3 月到期的票据 18,481,129.60 元，2006 年 4 月至 6 月到期的票据 119,907,108.68 元，合计金额为 138,388,238.28 元； ②截止 2006 年 4 月 19 日，应收票据到期已收回 6,531,129.60 元。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 137565766.03 91.52 6878288.30 174524429.48 94.10 8726221.47 一至二年 7122889.92 4.74 712288.99 5356225.06 2.89 535622.51 二至三年 1978687.20 1.32 593606.16 2062162.41 1.11 618648.72 三年以上 3649077.19 2.42 1824538.60 3527113.82 1.90 1763556.91 合计 150316420.34 100.00 10008722.05 185469930.77 100 11644049.61 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 11,644,049.61 1,967,473.07 3,602,800.63 3,602,800.63 10,008,722.05 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 11,635,198.02 7.74 36,402,426.35 19.63 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2005 年 12 月 31 日应收账款净额为 140,307,698.29 元。 42 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 43,919,160.63 92.18 2,195,958.03 17,658,835.27 91.41 882,941.76 一至二年 2,742,976.66 5.76 274,297.67 808,267.56 4.18 80,826.76 二至三年 332,458.57 0.70 99,737.57 457,447.00 2.37 137,234.10 三年以上 652,909.02 1.36 326,454.51 394,230.02 2.04 197,115.01 合计 47,647,504.88 100.00 2,896,447.78 19,318,779.85 100 1,298,117.63 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 1,298,117.63 1,598,330.15 2,896,447.78 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 14,794,762.29 31.05 5,058,726.31 26.19 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 公安县国有资产管理局 1,822,000.00 91,100.00 合计 1,822,000.00 91,100.00 其他应收款期末比期初增加 26,730,394.88 元，增长 148.33%，主要因为产品销售过程中的投标保 证金增加 43 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 113,840,121.17 95.43 23,812,207.01 98.86 一至二年 5,171,303.17 4.34 26,883.06 0.11 二至三年 26,883.06 0.02 247,567.64 1.03 三年以上 247,567.64 0.21 合计 119,285,875.04 100.00 24,086,657.71 100.00 （2）本报告期预付帐款中有持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 荆州市科达商贸投资有限公司 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 ①预付账款期末数比期初数增加 95,199,217.33 元，增长 395.24%，主要因为子公司预付工程款增 加所致。 ②帐龄在 1 年以上的预付账款合计 5,445,753.87 元，未收回的原因为子公司预付尾款未结算。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 177,006,358.08 177,006,358.08 129,804,177.64 129,804,177.64 库存商品 68,558,380.63 74,602.21 68,483,778.42 47,546,872.39 74,602.21 47,472,270.18 在产品 212,976.26 212,976.26 1,787,168.66 1,787,168.66 低值易耗品 653,895.76 653,895.76 640,859.76 640,859.76 开发成本 142,241,662.34 142,241,662.34 工程施工 17,648,993.01 17,648,993.01 合计 406,322,266.08 74,602.21 406,247,663.87 179,779,078.45 74,602.21 179,704,476.24 44 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 ①存货期末数比期初数增加 226,543,187.63 元，增长 126.06%，主要因为本期凯乐花园开发成本 增加和工程施工增加所致。 ②凯乐花园开工时间 2005 年 10 月 9 日，预计竣工时间 2007 年 5 月，预计总投资 70000 万元，报 告期内投资 142,241,662.34 元。 7、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 9,900,000.00 9,900,000.00 0 其他股权投资 37,607,906.00 2,000,000.00 4,000,000.00 35,607,906.00 合并价差 1,094,660.00 1,094,660.00 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 47,507,906.00 3,094,660.00 13,900,000.00 36,702,566.00 说明：本期对子公司的投资减少为合并减少。 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资 公司注册 被投资单位名称 期初余额 本期增减额 期末余额 核算方法 资本比例 (%) 长江证券有限责任公司 2 22,000,000.00 22,000,000.00 成本法 常德市城区通信网管工程 8,000,000.00 -4,000,000.00 4,000,000.00 成本法 汉宜高速公路通信管道工程 7,607,906.00 7,607,906.00 成本法 湖北长欣投资发展有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 成本法 合计 37,607,906.00 -2,000,000.00 35,607,906.00 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 武汉凯乐海盛顿房地产有限公司 1,340,400.00 1,340,400.00 245,740.00 1,094,660.00 溢价转让 5 合计 1,340,400.00 1,340,400.00 245,740.00 1,094,660.00 / / ①2001 年，公司与湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司签署《汉宜 高速公路通信管道工程建设合作协议》，该工程公司总投资 760.8 万元。按合作协议，该项目工程先 收回投资成本，其余销售利润按约定比例分成：湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路 股份有限公司分成 25%，公司分成 75%。该项目 2005 年无投资收益。 45 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 ②2002 年 7 月，公司与广东中人管线工程有限公司签署协议，公司投资参与由广东中人管线工程 有限公司承建的常德市城区通信网管工程。该工程公司总投资 800 万元，2005 年收回投资 400 万元， 该项目 2005 年无投资收益。 ③长期投资收回不受重大限制。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 502,359,275.58 78,749,816.47 20,938,191.67 560,170,900.38 其中：房屋及建筑物 122,378,115.60 3,127,751.64 17,914,792.42 107,591,074.82 机器设备 370,542,456.80 71,808,294.45 1,235,972.25 441,114,779.00 电子设备 运输设备 5,724,091.00 2,251,864.03 794,378.00 7,181,577.03 其他 3,714,612.18 1,561,906.35 993,049.00 4,283,469.53 二、累计折旧合计： 123,041,140.48 36,298,967.78 204,473.19 159,135,635.07 其中：房屋及建筑物 16,618,586.75 3,123,740.81 50,722.06 19,691,605.50 机器设备 103,004,793.25 32,015,980.02 16,489.82 135,004,283.45 电子设备 运输设备 1,796,262.45 737,121.46 70,973.35 2,462,410.56 其他 1,621,498.03 422,125.49 66,287.96 1,977,335.56 三、固定资产净值合计 379,318,135.10 42,450,848.69 20,733,718.48 401,035,265.31 其中：房屋及建筑物 105,759,528.85 4,010.83 17,864,070.36 87,899,469.32 机器设备 267,537,663.55 39,792,314.43 1,219,482.43 306,110,495.55 电子设备 0.00 0.00 0.00 运输设备 3,927,828.55 1,514,742.57 723,404.65 4,719,166.47 其他 2,093,114.15 1,139,780.86 926,761.04 2,306,133.97 四、减值准备合计 4,740,021.66 4,740,021.66 其中：房屋及建筑物 机器设备 4,740,021.66 4,740,021.66 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 374,578,113.44 42,450,848.69 20,733,718.48 396,295,243.65 其中：房屋及建筑物 105,759,528.85 4,010.83 17,864,070.36 87,899,469.32 机器设备 262,797,641.89 39,792,314.43 1,219,482.43 301,370,473.89 电子设备 0.00 0.00 0.00 运输设备 3,927,828.55 1,514,742.57 723,404.65 4,719,166.47 其他 2,093,114.15 1,139,780.86 926,761.04 2,306,133.97 本期增加的固定资产主要为： 46 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 A：超五类电缆工程完工转入 4,213,607.00 元； B：已完工部分转入 20,615,427.89 元； C：本期新购置塑料设备 6,838,285.99 元。 D：其中增加和减少数中含购买和出售子公司的资产。 9、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付大型设备款 53,947,115.55 40,567,951.79 13,379,163.76 其他 22,000.00 22,000.00 合计 53,947,115.55 22,000.00 40,567,951.79 13,401,163.76 ①工程物资主要系预付工程设备款，其中预付前五家单位款项合计 11,489,626.26 元，占工程物 资总额 13,401,163.76 元的 85.74% 。 ②报告期内期末数比期初数减少 40,545,951.79 元，减少 75.16%，主要因为坦萨-凯乐土工合成材 料（武汉）有限公司本期已转让所致。 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 45,069,723.52 45,069,723.52 61,254,189.58 61,254,189.58 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 期末数 涤纶短纤项目 30,108,597.30 11,827,978.60 41,936,575.90 超五类电缆工程 4,213,607.00 4,213,607.00 0 通信光缆工程 21,759,969.65 1,988,605.86 20,615,427.89 3,133,147.62 土工格栅工程 5,172,015.63 5,172,015.63 0 合计 61,254,189.58 13,816,584.46 5,172,015.63 24,829,034.89 45,069,723.52 ①在建工程中利息资本化金额为 2,595,975.00 元。 ②土工格栅工程本期减少 5,172,015.63 元，是因为本期坦萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公 司本期已转让，其资产相应减少。 47 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 11、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 8,387,501.00 8,387,501.00 8,602,500.00 8,602,500.00 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 种类 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权* 2,862,500.00 74,999.00 962,499.00 2,787,501.00 37 年 2 个月 土地使用权** 5,740,000.00 140,000.00 140,000.00 5,600,000.00 40 年 合计 8,602,500.00 214,999.00 2,362,499.00 8,387,501.00 / *取得方式为作价入股；**取得方式为出让 12、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 种类 原始金额 期初数 本期转出 期末数 开办费 701,094.51 701,094.51 701,094.51 0 合计 701,094.51 701,094.51 701,094.51 0 长期待摊费用期末比期初减少 701,094.51 元，减少 100%，系本公司原控股子公司坦萨—凯乐土工 合成材料（武汉）有限公司已转让所致。 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 221,000,000.00 145,000,000.00 合计 221,000,000.00 145,000,000.00 短期借款明细如下: 贷款银行 借款期限 月利率 金 额 备注 建行公安县支行 2005.03.30-2006.03.30 4.65‰ 27,000,000.00 信用 建行公安县支行 2005.04.29-2006.04.29 4.65‰ 35,000,000.00 信用 建行公安县支行 2005.06.30-2006.06.30 4.65‰ 10,000,000.00 信用 建行公安县支行 2005.12.27-2006.12.27 4.65‰ 5,000,000.00 信用 光大银行武汉江汉支行 2005.03.21-2006.03.21 4.65‰ 30,000,000.00 信用 工行公安县支行 2005.09.20-2006.09.08 4.65‰ 20,000,000.00 质押 浦东发展银行武汉分行 2005.03.25-2006.03.24 4.65‰ 20,000,000.00 信用 浦东发展银行武汉分行 2005.07.05-2006.07.04 4.65‰ 10,000,000.00 担保 48 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 兴业银行武汉分行 2005.04.07-2006.04.07 4.65‰ 5,000,000.00 担保 兴业银行武汉分行 2005.05.18-2006.05.18 4.65‰ 10,000,000.00 担保 兴业银行武汉分行 2005.06.06-2006.06.06 4.65‰ 10,000,000.00 担保 兴业银行武汉分行 2005.11.30-2006.11.20 5.115‰ 10,000,000.00 保证 兴业银行武汉分行 2005.12.12-2006.12.12 5.115‰ 10,000,000.00 保证 招行首义支行 2005.08.09-2006.01.09 4.8825‰ 10,000,000.00 招行首义支行 2005.09.07-2006.06.07 4.8825‰ 9,000,000.00 合 计 - - 221,000,000.00 - ①短期借款期末数比期初数增加 76,000,000.00 元，增长 52.41%，主要因为房地产开发和建筑施 工工程所需资金增加所致。 ②2000 万元的质押贷款是以本公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司的股权质押。 ③3500 万元的担保贷款是由本公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司担保。 14、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 133,938,988.83 160,161,013.45 合计 133,938,988.83 160,161,013.45 ①银行承兑票据 1 至 3 月到期的购货款为 59,473,074.09 元，4 至 6 月到期的购货款为 74,465,914.74 元，合计 133,938,988.83 元。 ②应付票据中无关联企业往来及持有公司 5%以上股份的股东单位欠款。截止 2006 年 4 月 19 日,公 司已承付到期票据 62,360,588.83 元。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 102,943,398.30 99.12 36,013,960.22 98.83 一至二年 576,215.80 0.55 313,512.31 0.86 二至三年 230,550.00 0.22 36,965.59 0.10 三年以上 114,758.60 0.11 77,793.01 0.21 合计 103,864,922.70 100.00 36,442,231.13 100.00 ①应付账款中无关联企业往来及持有公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 ②前五家采购客户余额 270，808 千元，占采购总金额的 65%。 ③3 年以上应付款 114,758.60 元因对方未催收。 ④应付帐款期末数比期初数增加 67,422,691.57 元，增长 185.01%，主要因为合并范围增加所致。 49 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 19,313,134.70 99.11 3,340,199.08 96.40 一至二年 143,318.63 0.74 93,039.20 2.66 二至三年 27,342.78 0.14 900.00 0.03 三年以上 1,669.39 0.01 31,669.39 0.91 合计 19,485,465.50 100.00 3,464,807.67 100.00 ①预收账款中无关联企业往来及持有公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 ②预收账款中超过 1 年的款项为 172,330.80 元，因结算不及时暂未结清。 ③预收账款期末比期初增加 16,020,657.83 元，增加 462.38%，主要因为合并范围增加所致。 17、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付工资 7,097,803.30 5,919,463.30 合计 7,097,803.30 5,919,463.30 应付工资期末余额主要是董事、监事及高级管理人员的奖励年薪和效益年薪未支付 18、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付福利费 1,312,635.23 1,114,988.01 合计 1,312,635.23 1,114,988.01 19、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 3,803,400.39 4,201,544.49 营业税 4,315,931.37 249,635.77 所得税 -27,008,258.37 -14,837,091.76 个人所得税 -585,981.40 52,845.69 50 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 城建税 -1,033,590.71 -1,220,550.69 其它 277.29 合计 -20,508,221.43 -11,553,616.50 / 应交税金期末数比期初数减少 8,954,604.93 元，下降 77.5%，主要因为本期应政府要求提前支付 企业所得税增加所致。 20、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 -851,331.58 -858,330.39 按应缴纳的流转税计征 3% 堤防费 -540,410.99 -422,220.29 按应缴纳的流转税计征 3% 地方孝育发展费 -169,526.30 -85,470.59 按营业收入计征 1% 其它 247.88 -348.91 合计 -1,561,020.99 -1,366,370.18 21、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 52,264,968.78 89.59 9,966,759.50 82.64 一至二年 4,710,966.76 8.08 1,088,734.89 9.03 二至三年 664,924.80 1.14 126,994.00 1.05 三年以上 696,228.00 1.19 878,369.21 7.28 合计 58,337,088.34 100.00 12,060,857.60 100.00 （2）其他应付款的说明： ①其他应付款中无关联企业往来及持有公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 ②其他应付款中超过 3 年的款项为 696,228.00 元，因结算手续不健全尚未结清。 ③其他应付款期末数比期初数增加 46,276,230.74 元，增长 383.69%，主要为合并范围增加所致。 51 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 22、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 工程费 1,000,000.00 0 其他 29,345.45 0 合计 1,029,345.45 0 预提费用期末数比期初数增加 1,029,345.45 元，增加 100%，主要为合并范围增加所致 23、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 科技三项费 200,000.00 0 合计 200,000.00 专项应付款期末数比期初数增加 200,000.00 元，增加 100%，主要为财政拔付的科技三项费。 24、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 项目 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,500,000 8.53 -7,368,713 -7,368,713 15,131,287 5.74 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 其中：境内法人持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 145,056,000 54.98 -47,505,600 -47,505,600 97,550,400 36.98 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 2、境内上市的外资股 52 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 三、股份总数 263,820,000 100 0 0 263,820,000 100 2005 年 12 月 15 日，经上海证券交易所上证上字[2005]257 号文批准，并经 2005 年 12 月 14 日召 开的股权分置改革相关股东会议审议通过：本公司非流通股股东向全体流通股股东支付对价股份，使 其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。非流通股股东向流通股股东支付股份总计 4,750.56 万 股，即每 10 股流通股获得 4 股对价股份。 各非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让。 25、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 390,870,681.47 390,870,681.47 股权投资准备 20,065.48 1,138,462.38 1,158,527.86 其他资本公积 340.56 340.56 合计 390,891,087.51 1,138,462.38 392,029,549.89 本期增加的股权投资差额系对华天建设股份有限公司股权投资折价。 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 45,095,490.61 4,681,186.81 49,776,677.42 法定公益金 22,547,745.32 2,340,593.41 24,888,338.73 任意盈余公积 23,370,653.19 4,681,186.81 28,051,840.00 合计 91,013,889.12 11,702,967.03 102,716,856.15 27、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 46,294,368.15 60,624,032.00 加：年初未分配利润 239,182,017.40 193,713,993.40 其他转入 减：提取法定盈余公积 4,681,186.81 6,062,403.20 53 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 提取法定公益金 2,340,593.41 3,031,201.60 提取职工福利及奖励基金 27,573.28 提取任意盈余公积 4,681,186.81 6,062,403.20 未分配利润 273,773,418.52 239,154,444.12 2004 年期末未分配利润余额比 2005 年期初未分配利润余额少 27,573.28 元，是因为本公司原控股 子公司坦萨-凯乐土工合成材料(武汉)有限公司是中外合资企业，其 2004 年从税后利润提取的职工福 利和奖励基金 27,573.28 元，合并报表时未予以抵销。2005 年该公司已经出售，故产生此差异。 28、主营业务收入及主营业务成本： （1） 分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 邮电通讯行业 212,293,462.24 170,968,263.34 274,838,059.48 204,844,985.57 农田水利行业 49,258,591.60 38,262,100.39 64,219,150.91 42,063,506.15 化工建筑行业 122,663,487.25 113,178,252.80 161,938,382.51 134,197,264.33 其它 1,000,765.56 574,170.63 4,903,328.57 4,564,454.59 工程施工 123,791,456.76 101,885,189.07 其中:关联交易 504,068.79 504,068.79 内部抵消 504,068.79 504,068.79 抵消后合计 509,007,763.41 424,867,976.23 505,898,921.47 385,670,210.64 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 塑料管材 39,912,603.07 37,579,603.93 62,112,036.26 46,438,346.34 塑料异型材 108,296,711.39 95,128,090.15 139,091,957.38 115,343,276.03 土工合成材料 48,638,845.35 37,963,820.53 63,347,684.00 41,177,934.11 网络信息材料 187,367,381.28 151,737,101.92 236,443,915.26 178,146,199.57 其它 1,000,765.56 574,170.63 4,903,328.57 4,564,454.59 工程施工 123,791,456.76 101,885,189.07 其中:关联交易 504,068.79 504,068.79 内部抵消 504,068.79 504,068.79 抵消后合计 509,007,763.41 424,867,976.23 505,898,921.47 385,670,210.64 （3）分地区主营业务 单位:千元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 75,976 62,704 56,919 43,391 54 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 四川省 54,617 45,076 142,809 107,963 湖北省 155,540 133,168 93,341 71,121 福建省 15,869 13,098 25,707 20,637 河南省 18,453 15,229 13,017 9,919 广西省 25,128 20,738 13,682 10,430 湖南省 34,961 28,854 48,512 36,603 贵州省 41,617 34,347 36,018 30,481 其他省份 86,847 71,653 75,894 55,125 其中:关联交易 504 504 内部抵消 504 504 抵消后合计 509,008 424,868 505,899 385,670 ①前五家客户销售金额为 192,229.999.03 元，占销售总额 509,007,763.41 元的 37.77%； ②主营业务成本比上年同期增加 39,197,765.59 元，增长 10.16%，主要因为原材料价格上涨和合 并范围增加所致。 29、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 3,889,121.41 应缴纳的流转税计征 5%或 城建税 1,211,119.26 1,032,851.58 7% 教育费附加 681,639.35 619,710.95 应缴纳的流转税计征 5‰ 其他 2,725.77 合计 5,784,605.79 1,652,562.53 / 30、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 5,825,275.84 5,140,225.00 减：利息收入 4,541,883.61 2,677,509.42 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 337,687.01 229,071.35 合计 1,621,079.24 2,691,786.93 55 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 31、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期投资收益 1,767,123.00 长期股权投资差额摊销 -247,684.63 股权投资转让收益 11,163,494.16 200,000.00 其他长期投资收益 2,000,000.00 1,567,123.00 合计 12,915,809.53 1,767,123.00 ①本公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届二次董事会，决定同意将公司持有的坦萨-凯乐土工合成 材料(武汉)有限公司的所有股权以 6,628 万元的价格全部转让给英国坦萨国际有限公司，并于 2005 年 6 月 16 日与英国坦萨国际有限公司签订了《股权转让协议书》。本次转让共取得转让收益 11,163,494.16 元。 ②本公司本期摊销对武汉凯乐海盛顿房地产有限公司和武汉华大博雅教育发展有限公司的股权投 资溢价 247,684.63 元。 ③本公司持有长江证券有限责任公司 2%的股权共 22,000,000 元，2005 年收到其分配的湖北长欣 投资发展有限公司股权收益 2,000,000.00 元。 32、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 财政补贴款 10,000,000.00 8,100,000.00 合计 8,100,000.00 2005 年公司取得财政性补贴收入 10,000,000.00 元。 33、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 罚款收入 300,957.00 159,723.00 赔款收入 299,590.70 132,535.00 处理固定资产收益 10,750.75 其他 485,538.36 554,393.91 合计 1,086,086.06 857,402.66 34、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 固定资产清理损失 6,205.00 罚款支出 2,677.21 56 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 捐赠支出 10,000.00 其他支出 4,268.50 38,333.51 合计 16,945.71 44,538.51 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 补贴收入 10,000,000.00 营业外收入 819,466.27 企业间往来 9,521,840.24 合计 20,341,306.51 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 费用支出 23,223,622.42 营业外支出 13,945.71 企业间往来 84,102,827.93 合计 107,340,396.06 37、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 本期新增合并单位的期初货币资金 9,718,871.09 合计 9,718,871.09 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 科技三项费拨款 200,000.00 利息收入 1,811,115.52 合计 2,011,115.52 57 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 手续费 563,481.34 合计 563,481.34 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 68374396.44 86.00 3418719.82 173753915.11 94.07 8687695.75 一至二年 5504592.32 6.92 550459.23 5356225.06 2.90 535622.51 二至三年 1978687.20 2.49 593606.16 2062162.41 1.12 618648.72 三年以上 3649077.19 4.59 1824538.60 3527113.82 1.91 1763556.91 合计 79506753.15 100.00 6387323.81 184699416.40 100.00 11605523.89 （2）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 181,308,636.27 98.16 1,536,358.06 17,346,681.05 91.79 867,334.05 一至二年 2,420,676.66 1.31 242,067.67 700,467.56 3.71 70,046.76 二至三年 332,458.57 0.18 99,737.57 457,447.00 2.42 137,234.10 58 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 三年以上 652,909.02 0.35 326,454.51 394,230.02 2.08 197,115.01 合计 184,714,680.52 100.00 2,204,617.81 18,898,825.63 100.00 1,271,729.92 其他应收款一年以内数据中有内部应收款 150,581,475.00 元，占总额的 81.52%，未计提坏账准 备。 （2）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 公安县国有资产管理局 1,822,000.00 91,100.00 合计 1,822,000.00 91,100.00 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 60,902,312.98 91,782,330.87 55,126,312.98 97,558,330.87 其他股权投资 37,607,906.00 2,000,000.00 4,000,000.00 35,607,906.00 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 98,510,218.98 93,782,330.87 59,126,312.98 133,166,236.87 权益法核算的投资情况 A：初始投资额及期末余额构成明细 被投资单位名称 初始投资额 投资成本 损益调整 股权投资准备 2005-12-31 余额 湖北荆州凯乐新材料科技有限公司 9,900,000.00 9,900,000.00 -514.89 9,899,485.11 武汉华大博雅教育发展有限公司 5,100,000.00 5,098,055.37 15,586.02 5,113,641.39 武汉凯乐置业发展有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 -3,071,449.17 45,928,550.83 华天建设股份有限公司 30,600,000.00 31,738,462.38 4,878,191.16 36,616,653.54 合 计 94,600,000.00 95,736,517.75 1,821,813.12 - 97,558,330.87 B：本期增减变动明细情况 2004-12-31 本期投资成本 本期损益 本期股权投资 2005-12-31 被投资单位名称 余额 增减额 调整增减额 准备增减额 余额 湖北荆州凯乐新材料科技有限公司 9,900,000.00 -514.89 9,899,485.11 武汉华大博雅教育发展有限公司 5,100,000.00 15,586.02 -1,944.63 5,113,641.39 武汉凯乐置业发展有限公司 49,000,000.00 -3,071,449.17 45,928,550.83 华天建设股份有限公司 30,600,000.00 4,878,191.16 1,138,462.38 36,616,653.54 合 计 9,900,000.00 84,700,000.00 1,821,813.12 1,136,517.75 97,558,330.87 59 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 投资 分得的现 被投资单位名称 司注册资本 期初余额 本期增减额 期末余额 成本 金红利 比例(%) 长江证券有限责任公司 22,000,000.00 22,000,000.00 常德市城区通信网管工程 8,000,000.00 -4,000,000.00 4,000,000.00 汉宜高速公路通信管道工程 7,607,906.00 7,607,906.00 湖北长欣投资发展有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 37,607,906.00 -2,000,000.00 35,607,906.00 4、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 22,500,000 8.53 -7,368,713 -7,368,713 15,131,287 5.74 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 其中：境内法人持股 122,556,000 46.45 -40,136,887 -40,136,887 82,419,113 31.24 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 145,056,000 54.98 -47,505,600 -47,505,600 97,550,400 36.98 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 118,764,000 45.02 47,505,600 47,505,600 166,269,600 63.02 三、股份总数 263,820,000 100.00 0 0 263,820,000 100.00 60 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 5、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 塑料管材 39,912,603.07 37,579,603.93 62,260,902.92 46,587,213.00 塑料异型材 108,296,711.39 95,128,090.15 139,092,873.19 115,344,191.84 土工合成材料 48,638,845.35 37,963,820.53 58,611,110.51 37,561,812.62 网络信息护套 187,367,381.28 151,737,101.92 236,444,697.31 178,146,981.62 材料 其它 4,903,328.57 4,564,454.59 抵消后合计 384,215,541.09 322,408,616.53 501,312,912.50 382,204,653.67 6、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期股权投资差额摊销 -1,944.63 股权投资转让收益 12,975,500.14 504,445.07 其他长期投资收益 2,000,000.00 1,567,123.00 合计 14,973,555.51 2,071,568.07 （1）本公司对子公司的投资 2005 年应计收益合计为 1,812,005.98 元。 （2）本公司于 2005 年 6 月 28 日召开第五届二次董事会，决定同意将公司持有的坦萨-凯乐土工合 成材料(武汉)有限公司的所有股权以 6,628 万元的价格全部转让给英国坦萨国际有限公司，并于 2005 年 6 月 16 日与英国坦萨国际有限公司签订了《股权转让协议书》。本次转让共取得转让收益 11,163,494.16 元。 （3）本公司本期摊销对武汉华大博雅教育发展有限公司的股权投资溢价 1,944.63 元。 （4）本公司持有长江证券有限责任公司 2%的股权共 22,000,000 元，2005 年收到其分配的湖北长欣 投资发展有限公司股权收益 2,000,000.00 元。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 商贸信息咨询服务、 荆州市科达商贸 湖北公安县斗 技术引进、开发，化 控股股东 股份公司 邝永华 投资有限公司 湖堤镇 工原料批发、零售， 建筑材料零售。 61 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 荆州市科达商贸投资有限公司 3,101 3,101 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所 关联方所持 关联方所 关联方所持 关联方所 关联方所持股 关联方名称 持股份期 股份比例期 持股份增 股份增减比 持股份期 份比例期末数 初数 初数（％） 减 例（％） 末数 （％） 荆州市科达商贸投资有限公司 10,155.6 38.49 -3,620.69 6,534.91 24.77 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 英国坦萨国际有限公司 间接控股股东 公安县国有资产管理局 参股股东 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 金 占同类交易金额 占同类交易金额 易事项 定价原则 金额 额 的比例(%) 的比例(%) 英国坦萨国际 2,421,711.60 0.51 有限公司 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 预付帐款 荆州市科达商贸投资有限公司 25,000,000.00 其他应收款 英国坦萨国际有限公司 100,000.00 其他应收款 公安县国有资产管理局 1,822,000.00 应付帐款 英国坦萨国际有限公司 73,173.15 62 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 （九）或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 截止至公司财务审计报告签署之日，公司无因已贴现商业承兑汇票形成的或有负债、未决诉讼或 仲裁形成的或有负债、为其他单位提供债务担保形成的或有负债、及其他或有负债。无应予披露而未 披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来可能损害公司利益的或有损失。公司无因对外提 供担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼、产品质量保证等项目计提的预计负债。无可能给公司带来经 济利益的或有资产。 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止至公司财务审计报告签署之日，本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚的事项。本公司也没有可以预见的 重大法律诉讼、仲裁案件或者行政处罚的事项。 （十）承诺事项 截止至公司财务审计报告签署之日，公司无已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有 关财务支出、已签订正在或准备履行的大额发包合同、已签订正在或准备履行的租赁合同及其他重大 财务承诺事项。不存在对外债务担保等承诺事项，无需要说明的具有重大财务影响的其他重大承诺事 项。 （十一）资产负债表日后事项 根据公司 2006 年 4 月 19 日召开的公司五届七次董事会决议：2005 年度因新增的房地产项目需要 资金，公司 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该方案有待股东大会批准。 （十二）其他重要事项 本公司接大股东荆州市科达商贸投资有限公司的通知，该公司于 2005 年 10 月 9 日与武汉长线通 信技术有限公司签定了股权质押协议，将其所持有公司法人股 1500 万股(占公司总股本的 5.69%)质押 给武汉长线通信技术有限公司，用于与武汉长线通信技术有限公司签定的货物采购合同条款担保。 2005 年 10 月 10 日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。质押期限为 2005 年 10 月 9 日至 2006 年 10 月 9 日止。在此次质押之前，荆州市科达商贸投资有限公司于 2005 年 6 月 29 日和 2005 年 9 月 9 日分别将其持有公司法人股 1500 万股、1100 万股质押给上海浦东发展银行 武汉分行和中国工商银行公安县支行，质押期限分别为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日止、 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日止，三次质押股份占公司总股本的 15.54%。 63 2005-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY·凯乐科技 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人员签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （五）公司章程。 董事长：朱弟雄 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2006 年 4 月 19 日 64 独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为湖北凯乐新 材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着实事求是 的态度，经对公司 2005 年度对外担保情况进行了认真负责的核查和 落实，相关说明如下：公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、 实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。也未存在 控股东股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司不存在对外担保情 形，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在损害 公司及股东利益的情况。 特此说明。 独立董事：廖正品 林汉川 胡建军 签名: