甘咨询(000779)三毛派神2005年年度报告摘要

兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2006-005 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会 1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带强调事项段的审 计报告（五联方圆字[2006]第1093号），本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦 有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司董事长江玉森先生、总经理朱胜利先生、财务部长柳雷先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三毛派神 股票代码 000779 1 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号 注册地址和办公地址 办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号 注册地址的邮政编码：730060 邮政编码 办公地址的邮政编码：730060 公司国际互联网网址 http://www.chinapaishen.com 电子信箱 ps@mail.chinapaishen.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋晓梅 王光敏 联系地址 甘肃省兰州市西固区玉门街82号 甘肃省兰州市西固区玉门街82号 电话 0931—7551627 0931—7551627 传真 0931—7555200 0931—7555200 电子信箱 pss@mail.chinapaishen.com pss@mail.chinapaishen.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 281,337,978.61 370,890,475.70 -24.15% 197,829,504.35 利润总额 -101,486,909.98 -370,917,733.59 72.64% 25,155,703.10 净利润 -103,665,568.98 -363,786,463.77 128.50% 2,423,392.77 扣除非经常性损益的 -62,292,591.37 -216,156,706.28 71.18% 3,557,659.71 净利润 经营活动产生的现金 12,677,051.17 -65,380,574.94 119.39% 14,785,074.73 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 631,794,146.60 731,767,851.31 -13.66% 863,630,921.22 股东权益（不含少数 311,039,806.12 413,245,931.88 -24.73% 779,652,768.74 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.566 -1.986 71.50% 0.132 每股收益（注） 1.655 - - - 净资产收益率 -33.33% -88.03% 54.70% 3.11% 扣除非经常性损益的 -20.03% -52.31% 32.28% 0.46% 2 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 净利润为基础计算的 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.069 -0.357 119.33% 0.081 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.698 2.256 -24.73% 4.257 调整后的每股净资产 1.655 2.198 -24.70% 4.223 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非经常性收益： 1,232,987.21 1、投资收益 0.00 2、营业外收入 1,232,987.21 非经常性损失： 49,907,078.51 1、营业外支出（不 49,907,078.51 含减值准备） 2、投资损失 0.00 减：非经常性损益的所得 -7,301,113.70 税影响数 合计 -41,372,977.61 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 81,364,800 44.42% 0 81,364,800 44.42% 流通股份 1、发起人 30,081,456 16.42% 0 30,081,456 16.42% 股份 其中： 国家持有 0 0.00% 0 0 0.00% 股份 境内法 30,081,456 16.42% 0 30,081,456 16.42% 3 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 人持有股 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 0 0.00% 0 0 0.00% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 51,283,344 28.00% 0 51,283,344 28.00% 或其他 二、已上市 101,790,000 55.58% 0 101,790,000 55.58% 流通股份 1、人民币 101,790,000 55.58% 0 101,790,000 55.58% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 183,154,800 100.00% 0 183,154,800 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 41,430 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 上海开开实业股份有 非国有股 28.00% 51,283,344 51,283,344 51,283,344 限公司 兰州三毛纺织（集团） 国有股东 16.42% 30,081,456 30,081,456 9,157,740 有限责任公司 奇鹏 流通股 0.34% 629,083 0 0 刘应秀 流通股 0.26% 469,964 0 0 陈友莉 流通股 0.25% 457,400 0 0 周源 流通股 0.22% 400,828 0 0 范勇 流通股 0.17% 303,000 0 0 江月华 流通股 0.16% 300,000 0 0 何梅 流通股 0.14% 249,900 0 0 王金海 流通股 0.11% 194,318 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 奇鹏 629,083人民币普通股 刘应秀 469,964人民币普通股 4 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 陈友莉 457,400人民币普通股 周源 400,828人民币普通股 范勇 303,000人民币普通股 江月华 300,000人民币普通股 何梅 249,900人民币普通股 王金海 194,318人民币普通股 罗雪 193,000人民币普通股 谭春陵 190,200人民币普通股 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二名股东与前十 上述股东关联关系或一致行动的说 名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发 明 现前十名流通股股东之间存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业），本公司第一大股东，年度内持有本公司非国有股5128.3344 万股（占本公司总股本的28%），全部被司法冻结。公司法定代表人：保才彪，成立于1993年3月18日，注 册资本24300万元，经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五 金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务（涉及许可 经营的凭许可证经营）。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 6 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2003年1月27日 至 2003 江玉森 董事长 男 60 0 0 0.00是 年5月1日 2000年5月1日 至 2003 罗钟杰 副董事长 男 56 4,524 4,524 5.82否 年5月1日 董事、副总 陈锦华 女 52 2004年6月1日 至 今 3,750 3,750 3.78否 经理 2003年1月27日 至 2003 黄佳康 董事 男 56 0 0 0.00是 年5月1日 夏建 董事 男 53 2005年4月11日 至 今 0 0 0.00是 徐耀庭 董事 男 52 2005年4月11日 至 今 0 0 0.00是 2002年4月30日 至 2005 欧阳锦 独立董事 男 72 0 0 1.00否 年5月1日 2002年4月30日 至 2003 王珂 独立董事 男 33 0 0 1.00否 年5月1日 董敏华 独立董事 男 45 2005年4月11日 至 今 0 0 1.00否 2003年1月27日 至 2003 王伟民 监事长 男 46 0 0 0.00是 年5月1日 2003年1月27日 至 2003 朱雷 监事 男 60 0 0 0.00是 年5月1日 祝雯霞 监事 女 45 2005年4月11日 至 今 0 0 0.00是 2000年5月1日 至 2003 乔甘颖 监事 女 52 2,370 2,370 3.60否 年5月1日 2000年5月1日 至 2003 黄雪琴 监事 女 52 0 0 2.16否 年5月1日 2006年1月11日 至 2009 朱胜利 总经理 男 36 0 0 6.00否 年1月11日 2004年6月15日 至 2007 喻晖 副总经理 男 39 0 0 6.00否 年6月15日 2003年1月1日 至 2006 张建国 副总经理 男 48 0 0 6.00否 年1月1日 2004年12月22日 至 刘洪波 副总经理 男 44 0 0 6.00否 2007年12月22日 2003年1月27日 至 2006 王维 副总经理 女 49 4,440 4,440 3.88否 年1月27日 董事会秘 2000年5月1日 至 2003 宋晓梅 女 49 0 0 2.46否 书 年5月1日 2003年6月1日 至 2006 蒋卫东 原总经理 男 39 0 0 9.60否 年1月11日 原财务总 2003年1月27日 至 2006 金明喜 男 41 0 0 9.00否 监 年1月11日 合计 - - - - 15,084 15,084 - 67.30 - §6 董事会报告 7 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司面对张晨涉嫌经济犯罪给公司造成的一系列或有风险和负面影响，积极化解，果断处理， 稳定了职工队伍，保证了公司毛纺生产经营的持续健康发展，使公司经营业绩比上年同期大幅减亏。2005 年公司主营业务收入28133.80万元，比上年同期下降24.15%；主营业务利润3165.60万元，比上年同期下降 32.51%；净利润-10366.56万元，比上年同期减亏 26012 万元；现金流量净额1268万元，比上年同期增加 7806万元。 主营业务收入下降主要是公司在原董事长张晨事件发生后，取消了给公司造成巨大亏损的转口贸易等业务 收入13342.54万元形成的。但报告期公司通过努力扩大毛纺主营业务收入，使其比上年同期增长15.19%， 创造了2000年以来公司历史最好水平。出口创汇1028万美元，比上年同期提高 34.73% 。主营业务利润下 降主要是公司库存产品较多，计提了存货跌价准备造成的。虽然公司大力拓展内外销售，产品销售量比上 年同期提高12.84%，但由于毛纺行业竞争日益激烈，原料价格居高不下，因此主营业务利润出现了下降。 净利润亏损原因，除上述情况外，主要是原董事长张晨事件造成的损失，合计计提坏帐准备6000万元，对 外投资计提坏帐准备1000余万元形成的。现金流量净额比上年增加了7806万元，主要是公司强化毛纺生产 经营，增加销售收入带来的。 2005年公司生产销售目标基本实现，计划完成精纺呢绒产量540万米，实际完成558.6万米，同比上升3.4%； 计划销量600万米，实际销量610万米，同比上升1.67%；计划实现销售收入2.6亿元，实际销售收入2.8亿元， 比计划提高7.69%，出口创汇计划1000万美元，实际完成1028万美元，比计划提高2.8%。 公司不断提高研发和创新能力，产品质量进一步提高，综合一等品率达99.53%,比年计划的99%提高了0.53 个百分点。2005年有4个产品入围“中国流行面料”，2个产品获“唯尔佳”二等奖。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 毛纺织业 28,134.00 24,764.00 11.25% 19.55% -23.24% -26.15% 主营业务分产品情况 精纺呢绒 28,134.00 24,764.00 11.25% 19.55% -23.24% -26.15% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 20,661.00 6,519.98% 国外 7,473.00 18.45% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 8 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 出资500万元与他人合资 设立上海久阳药业有限 500.00已投入500万元 处研发阶段，无收益 公司 合计 500.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 1、有强调事项审计意见涉及的具体内容 （1）如三毛派神会计报表附注12.2所述，截止2005年12月31日三毛派神第一大股东上海开开实业股份有限 公司（以下简称“开开股份”）占用三毛派神资金共计74,920,927.37元，三毛派神对上海毕纳高房地产开 发公司的长期股权投资余额为50,000,000.00元，开开股份于2006年4月14日承诺，拟用包括但不限于其持 有的三毛派神28%的股权采取以股抵债方式清偿上述款项。截止审计报告日，开开股份承诺的清偿方案尚未 获得其董事会和股东大会的批准，三毛派神也未召开股东大会审议此清偿方案，且上述清偿方案在实施前 需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。 （2）如三毛派神会计报表附注12.3所述，由于三毛派神第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司及 其所属企业（以下简称“三毛集团”）截至2005年12月31日止占用三毛派神资金共计46,464,475.30元，三 毛集团于2006年4月15日向三毛派神承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报 告日，三毛集团提出的清偿方案尚未获相关国有资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股东大会也未就 上述方案形成相关决议，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述清偿方案 能否实现具有很大的不确定性。 （3）如三毛派神会计报表附注12.8所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于2005年3月14日向三毛 派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报 告日，三毛派神尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神 会计报表产生影响。 2、注册会计师对该事项的基本意见：上述内容并不影响已发表的审计意见。 3、公司董事会对该事项的说明： （1）截止2005年12月31日控股股东开开实业占用本公司资金7492万元。开开实业于2005年4月承诺，2005 年12月31日前归还，截止目前尚未归还。本公司投资毕纳高股权5000万元。开开实业提出用其持有的本公 司28%股份，抵偿其对本公司的欠款，解决占用本公司资金的问题。董事会认为开开实业目前无资金偿还欠 款，采用以股抵债的方式，结合股权分置改革的契机，解决占用公司资金的问题，具有一定的可行性。 （2）截止2005年12月31日二股东三毛集团及其附属企业占用本公司资金4646万元。三毛集团于2005年4月 承诺，三毛集团持有的本公司股份转让完成后，予以归还。截止目前股份转让未实施，欠款尚未归还。三 毛集团提出用其拥有的土地和房产等资产，抵偿其对本公司的欠款，解决占用本公司资金的问题。董事会 认为三毛集团欠款属于经营性占用，采用以资抵债的方式，减少关联交易，解决占用公司资金的问题，办 法可行。 （3）中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日，相关调查仍在进行中。调查结果可能会对会计报 表产生影响。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 9 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司“五联方圆审字[2006]第1093号”文出具的审计报告，本公司2005 年度实现净利润-10366.56万元，按净利润的10%提取法定公积金0万元，加上年未分配利润-19559.42万元， 本年度末实际可供分配的利润为-29925.97万元。 由于公司本报告期亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。该方案须提交2005年度 股东大会通过后方可执行。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 张家港协 友毛条工 2000吨澳 业有限公 毛制条生 2005年4月26日 684.54 0.00 123.00否 招标竞价 是 是 司等两家 产线 公司 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 中国深圳 2004年11月28日 4,500.00保证 半年 否 否 10 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 彩电总公 司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 4,500.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 4,500.00 担保总额占公司净资产的比例 14.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 4,500.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 4,500.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 兰州三毛纺织（集 13.52 0.01% 13.52 0.00% 团）有限责任公司 兰州三毛（集团） 3.00 0.00% 91.23 6.23% 企业公司 兰州三毛集团销 283.44 0.92% 0.00 0.00% 售公司 上海开开服饰有 1.35 0.00% 0.00 0.00% 限公司 浙江嘉兴港区大 0.00 0.00% 2,144.45 100.00% 洋服饰有限公司 金昌毛纺织有限 23.98 16.20% 568.63 100.00% 公司 合计 325.29 0.00% 2,817.83 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1.35万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 11 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 发生额 余额 发生额 余额 上海开开实业股份有限公司 783.93 7,495.26 0.00 0.00 及其关联企业 兰州三毛纺织（集团）有限 2,462.82 4,886.19 0.00 0.00 责任公司及其关联企业 合计 3,246.75 12,381.45 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额7,495.26万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 截止到2005年12月31日三毛集团欠款2899.37万元。上述欠款于2000年底前形成，是三毛集团欠本公司 的货款及往来款。三毛集团于2006年4月15日向本公司承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用 款项。 截止到2005年12月31日开开实业欠款7492.09万元。开开实业已于2006年4月14日向本公司承诺，开开 实业将以其所持本公司28%的股份（但不限于此）抵偿对本公司的欠款问题。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 两家非流通股东表示，要结合股权分置改革契机，争取在2006年6月30日前进入股改程序，向交易所报 送股改材料，尽快解决占用本公司资金问题。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币 66,394,942.67 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信 用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海 汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。由于兰州市 中级人民法院已对相关承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 12 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 15 笔 信 用 证 项 下 的 保 证 金 账 户 已 全 部 被 冻 结 或 止 付 ， 因 此 本 公 司 2004 年 末 对 此 或 有 事 项 计 提 33,946,234.30 元的预计损失。 2005 年 8 月 19 日招商银行兰州西固支行已将上述信用证中的 620,801.40 美元以本公司保证金解付, 折合人民币 5,038,982.88 元。另外，由于上述“止付令”在 2006 年 1 月份到期，相关银行已将上述剩余 7,593,653.36 美元兑付，因此本公司本期按信用证全额计提预计损失，本期补提了 32,448,708.37 元,该 事项累计计提预计损失 66,394,942.67 元。 因上述转口贸易保证金事项，2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以下简称“汇通支行”） 以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃省高 院”），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔（2005）甘民二初字第 26 号〕，具体判决如下： 本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，已于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高人民法院。 由于中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票为标的，在广东 发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取得 38,000,000.00 元的借款，所以广东发展 银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市 中级人民法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》 〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕 ，具体裁定如下：冻结被申请人深 圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执 行的财产（以 3800 万元人民币为限）。本公司 2004 年末对此或有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。 2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判决书》 〔（2005）深中法民二初字第 133 号〕，具体判决如下：由 中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币 3800 万元，并支付该款利息 790,020.00 元；本 公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇票项下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿 责任，本公司对以上判决不服，已于 2006 年 2 月 23 日上诉至广东省最高人民法院。由于深圳彩电总公司 经营不佳，本公司承担连带清偿责任的可能性较大，因此本公司本期补提了预计损失 7,600,000.00 元，该 事项累计计提预计损失 38,000,000.00 元。 由于中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票为银行贷款的质押 标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，且本公司还对该借款进行了担保，上 海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发 展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号文进行了受理。对此事项本公司 2004 年末计提了 36,000,000.00 元的预计损失。截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼事项仍在进行之中。本公司胜诉的可能性较小,因此本期补充计提了 9,000,000.00 元预计损失, 该事项累计计提预计损失 45,000,000.00 元。 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资 有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005） 深中法民二初字第 154 号文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》 ，裁定对 13 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。本公司 2004 年对此或 有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼事项仍在进行之中。 由于诉讼事项，截止 2006 年 4 月 18 日，本公司所持毕纳高 50,000,000.00 元的股权及本公司在兰州 的主要房产已作为诉讼保全财产被深圳中院冻结。 除上述事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露之其他或有事项及承诺事项。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会于2006年4月18日召开会议，对本公司2005年年度报告及有关事项进行了审议并发表以下意见： （1）公司依法运作情况 报告期内，对照国家的有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会认为，公司决策程序合法合规， 公司建立了比较完善的内部控制制度。目前尚未发现有确凿证据证明公司董事和除总经理、财务总监以外 的高管人员执行公司职务时，有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。如果公司内部审计检查 发现上述问题，我们将严格履行职责，采取合法合规的措施，予以处理。 （2）检查公司财务的情况 北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的审计报告，审计真实、客观。公司的财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）募集资金使用情况 报告期没有使用配股募集资金投入的项目。 （4）报告期内公司出售资产情况 报告期内，公司经理层经董事会同意，对公司处于闲置状态的2000吨澳毛制条生产线的设备进行了处 置，处置过程中采用了公开竞标的办法，资产购买方和本公司不存在关联关系，处置价格公平、合理，没 有内幕交易行为，保护了公司和投资者的利益。 （5）关于关联交易的情况 报告期内，本公司的关联交易，价格公平、合理。未发现有损害公司利益的交易。 （6）报告期内，公司的利润较预测数变化较大，董事会对利润的变化作了解释，我们认为董事会对利润 变化的解释是符合实际的。 （7）报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告作出了说明，我们对该说明的意见如下： 我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则，监事会认同董事会对大股东、二股东提出解决欠款办 法的说明，并督促董事会结合股权分置改革，解决股东占用资金问题，切实维护广大投资者的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见 北京五联方圆会计师事务所有限公司 14 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 五联方圆审字[2006]第 1093 号 审 计 报 告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2005 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。 这些会计报表的编制是三毛派神管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了三毛派神 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： （1）如三毛派神会计报表附注 12.2 所述，截止 2005 年 12 月 31 日三毛派神第一大股 东上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开股份”）占用三毛派神资金共计 74,920,927.37 元 ， 三 毛 派 神 对 上 海 毕 纳 高 房 地 产 开 发 公 司 的 长 期 股 权 投 资 余 额 为 50,000,000.00 元。开开股份于 2006 年 4 月 14 日承诺，拟用包括但不限于其持有的三毛 派神 28%的股权采取以股抵债方式清偿上述款项。截止审计报告日，开开股份承诺的清偿 方案尚未获得其董事会和股东大会的批准，三毛派神也未召开股东大会审议此清偿方案； 同时，上述清偿方案的实施尚需获取证券监管机构的批准。因此，上述清偿方案能否最终 实施具有很大的不确定性。 （2）如三毛派神会计报表附注 12.3 所述，截至 2005 年 12 月 31 日止，三毛派神第二 大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司及其所属企业（以下简称“三毛集团”）占用 15 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 三毛派神的资金共计 46,464,475.30 元，三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向三毛派神承诺， 拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报告日，三毛集团提出的清 偿方案尚未获取相关国有资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股东大会也未就上述方 案形成相关决议；同时，上述清偿方案的实施尚需获取证券监管机构的批准。因此，上述 清偿方案能否最终实施具有很大的不确定性。 （3）如三毛派神会计报表附注 12.8 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券 法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证券监督管理委员 会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。 上述内容并不影响已发表的审计意见。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张有全 中国 · 北京 中国注册会计师：秦 宝 二〇〇六年四月十八日 附注 12.2 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司第一大股东上海开开实业股份有限公 司共占用本公司资金 74,920,927.37 元，三毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长期股 权投资余额为 50,000,000.00 元，上海开开实业股份有限公司于 2006 年 4 月 14 日已向本 公司承诺，在本公司启动股权分置工作之前，开开股份拟以包括但不限于其所持有的本公 司 28%的股份抵偿该占用款和本公司对毕纳高的的投资款。 附注 12.3 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司第二大股东兰州三毛集团及其所属企 业共占用本公司资金 46,464,475.30 元，三毛集团已于 2006 年 4 月 15 日向本公司承诺， 在本公司启动股权分置工作之前，三毛集团拟以其所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占 用款项。 附注 12.8 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通 字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。截 16 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 止 2006 年 4 月 18 日，本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结 果。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 30,398,054.18 28,325,424.03 44,076,294.70 43,364,477.24 短期投资 应收票据 4,420,000.00 4,420,000.00 2,615,313.90 2,615,313.90 应收股利 应收利息 应收账款 96,140,178.14 96,368,795.80 88,635,960.23 87,905,574.94 其他应收款 98,358,986.63 99,511,625.89 125,283,787.98 129,926,239.98 预付账款 1,644,259.64 652,341.71 4,733,091.54 4,445,049.79 应收补贴款 存货 144,143,381.20 144,143,381.20 182,330,948.86 181,789,119.42 待摊费用 644,048.34 581,548.34 697,127.88 697,127.88 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 375,748,908.13 374,003,116.97 448,372,525.09 450,742,903.15 长期投资： 长期股权投资 50,780,808.21 50,780,808.21 51,000,001.00 51,000,001.00 长期债权投资 长期投资合计 50,780,808.21 50,780,808.21 51,000,001.00 51,000,001.00 合并价差 固定资产： 固定资产原价 421,066,637.08 420,439,382.20 442,613,003.65 441,895,768.77 减：累计折旧 228,708,126.46 228,555,356.62 216,979,885.52 216,915,312.96 固定资产净值 192,358,510.62 191,884,025.58 225,633,118.13 224,980,455.81 减：固定资产减 1,007,785.91 1,007,785.91 7,638,453.90 7,638,453.90 值准备 固定资产净额 191,350,724.71 190,876,239.67 217,994,664.23 217,342,001.91 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 191,350,724.71 190,876,239.67 217,994,664.23 217,342,001.91 无形资产及其他资 产： 无形资产 13,913,705.55 13,913,705.55 14,400,660.99 14,400,660.99 长期待摊费用 17 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 其他长期资产 无形资产及其他资 13,913,705.55 13,913,705.55 14,400,660.99 14,400,660.99 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 631,794,146.60 629,573,870.40 731,767,851.31 733,485,567.05 流动负债： 短期借款 14,000,000.00 14,000,000.00 应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00 40,991,135.78 40,991,135.78 应付账款 20,254,474.27 18,718,581.35 11,793,814.40 10,908,220.97 预收账款 20,983,489.10 20,257,450.02 15,176,688.59 15,176,688.59 应付工资 3,879,577.19 3,543,579.19 3,543,579.19 3,543,579.19 应付福利费 17,674,566.79 17,674,566.79 18,785,506.71 18,785,506.71 应付股利 应交税金 -1,045,842.78 -813,567.63 4,426,372.51 5,081,620.97 其他应交款 100,539.58 100,539.58 20,178.85 20,178.85 其他应付款 37,927,273.29 37,547,347.10 37,438,409.10 36,752,232.75 预提费用 2,624,303.25 1,974,814.25 预计负债 216,355,959.79 216,355,959.79 172,346,234.30 172,346,234.30 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 320,754,340.48 317,359,270.44 318,521,919.43 317,605,398.11 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 320,754,340.48 317,359,270.44 318,521,919.43 317,605,398.11 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 183,154,800.00 183,154,800.00 183,154,800.00 183,154,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 183,154,800.00 183,154,800.00 183,154,800.00 183,154,800.00 净额 资本公积 393,477,307.13 393,477,307.13 393,477,307.13 393,477,307.13 盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64 其中：法定公益 10,086,417.55 10,086,417.55 10,086,417.55 10,086,417.55 金 未分配利润 -299,259,734.81 -299,259,734.81 -195,594,165.83 -195,594,165.83 其中：现金股利 未确认的投资损失 -1,174,793.84 -2,634,237.06 外币报表折算差额 所有者权益（或股 311,039,806.12 312,214,599.96 413,245,931.88 415,880,168.94 东权益）合计 18 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 负债和所有者权益 631,794,146.60 629,573,870.40 731,767,851.31 733,485,567.05 （或股东权益）合计 法定代表人：江玉森 主管会计机构负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 281,337,978.61 267,576,312.82 370,890,475.70 364,150,395.61 减：主营业务成本 247,644,354.34 235,112,801.19 322,604,556.11 317,220,814.27 主营业务税金 2,037,614.47 2,037,614.47 1,378,121.40 1,378,121.40 及附加 二、主营业务利润（亏 31,656,009.80 30,425,897.16 46,907,798.19 45,551,459.94 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 -922,642.84 -922,642.88 -2,025,642.77 -2,037,106.67 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 15,406,370.82 13,536,877.34 10,162,276.14 9,532,443.31 管理费用 60,485,169.18 62,806,051.61 223,865,021.06 169,673,866.41 财务费用 1,455,184.33 1,303,205.75 640,014.64 1,458,962.91 三、营业利润（亏损 -46,613,357.37 -48,142,880.42 -189,785,156.42 -137,150,919.36 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -5,219,192.79 -5,219,192.79 525,902.13 -44,474,097.87 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,232,987.21 1,232,987.21 53,541.80 53,541.80 减：营业外支出 50,887,347.03 50,887,347.03 181,712,021.10 181,712,021.10 四、利润总额（亏损 -101,486,909.98 -103,016,433.03 -370,917,733.59 -363,283,496.53 以“-”号填列） 减：所得税 719,215.78 649,135.95 502,967.24 502,967.24 少数股东损益 -5,000,000.00 加：未确认的投资 -1,459,443.22 2,634,237.06 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -103,665,568.98 -103,665,568.98 -363,786,463.77 -363,786,463.77 “-”号填列） 加：年初未分配利 -195,594,165.83 -195,594,165.83 168,192,297.94 168,192,297.94 润 其他转入 六、可供分配的利润 -299,259,734.81 -299,259,734.81 -195,594,165.83 -195,594,165.83 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -299,259,734.81 -299,259,734.81 -195,594,165.83 -195,594,165.83 19 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -299,259,734.81 -299,259,734.81 -195,594,165.83 -195,594,165.83 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：江玉森 主管会计机构负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷 9.2.3 现金流量表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 277,303,517.55 274,331,994.39 收到的税费返还 1,771,618.37 37,155.98 收到的其他与经营活动有关的现金 14,397,202.71 840,961.84 现金流入小计 293,472,338.63 275,210,112.21 购买商品、接受劳务支付的现金 198,514,038.24 171,231,530.79 支付给职工以及为职工支付的现金 46,798,140.77 45,620,773.74 支付的各项税费 17,981,086.22 17,758,777.29 支付的其他与经营活动有关的现金 17,502,022.23 29,464,526.97 现金流出小计 280,795,287.46 264,075,608.79 经营活动产生的现金流量净额 12,677,051.17 11,134,503.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 6,845,439.80 6,845,439.80 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,845,439.80 6,845,439.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资 605,670.42 441,280.42 20 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 产所支付的现金 投资所支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,605,670.42 5,441,280.42 投资活动产生的现金流量净额 1,239,769.38 1,404,159.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 14,000,000.00 14,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 591,629.57 591,629.57 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 14,591,629.57 14,591,629.57 筹资活动产生的现金流量净额 -14,591,629.57 -14,591,629.57 四、汇率变动对现金的影响 -17,345.06 五、现金及现金等价物净增加额 -692,154.08 -2,052,966.77 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -103,665,568.98 -103,665,568.98 减：未确认投资损失 1,459,443.22 加：计提的资产减值准备 40,662,086.87 47,454,013.25 固定资产折旧 22,197,051.90 22,145,457.01 无形资产摊销 486,955.44 486,955.44 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 53,079.54 115,579.54 预提费用增加（减：减少） 2,269,950.66 1,974,814.25 处置固定资产、无形资产和其他 -1,232,487.21 -1,232,487.21 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 252,321.14 252,321.14 财务费用 591,629.57 591,629.57 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 5,100,043.84 4,558,214.40 经营性应收项目的减少（减：增 13,764,567.60 9,511,841.50 加） 经营性应付项目的增加（减：减 30,737,977.58 28,941,733.51 少） 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 12,677,051.17 11,134,503.42 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 7,529,857.67 5,457,227.52 减：现金的期初余额 8,222,011.75 7,510,194.29 加：现金等价物期末余额 21 兰州三毛实业股份有限公司2005年年度报告摘要 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -692,154.08 -2,052,966.77 法定代表人：江玉森 主管会计机构负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 本公司本期将上海驰寰贸易有限公司纳入会计报表的合并范围。 兰州三毛实业股份有限公司 2006 年 4 月 18 日 22