国新文化(600636)三爱富2005年年度报告

上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2005 年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 19 十二、备查文件目录 ................................................................ 64 1 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周云鹤，主管会计工作负责人金健，会计机构负责人（会计主管人员）苏力声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三爱富新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三爱富 公司英文名称：SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：3FNM 2、公司法定代表人：周云鹤 3、公司董事会秘书：张经仪 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：021－64823549 传真：021－64823550 E-mail：bod@sh3f.com 公司证券事务代表：何兰娟 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：021－64823552 传真：021－64823550 E-mail：bod@sh3f.com 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4411 号 公司办公地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http:// www.sh3f.com 公司电子信箱：bod@sh3f.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三爱富 公司 A 股代码：600636 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海浦东即墨路 97 号 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：上海市龙吴路 4411 号 公司法人营业执照注册号：3100001001076 公司税务登记号码：310043132208321 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 1 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 189,972,300.98 净利润 113,597,962.24 扣除非经常性损益后的净利润 108,763,585.34 主营业务利润 367,484,229.91 其他业务利润 6,107,149.51 营业利润 174,687,050.23 投资收益 12,570,195.77 补贴收入 5,690,000.00 营业外收支净额 -2,974,945.02 经营活动产生的现金流量净额 147,466,183.95 现金及现金等价物净增加额 -79,652,569.50 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 2,328,973.55 产产生的损益 各种形式的政府补贴 4,274,150.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -986,474.39 各项营业外收入、支出 所得税影响数 782,272.26 合计 4,834,376.90 上列数据已扣除少数股东收益因素。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 2,008,971,184.41 1,827,355,748.51 9.94 1,099,803,837.15 利润总额 189,972,300.98 188,628,914.11 0.71 106,122,452.64 净利润 113,597,962.24 93,455,401.34 21.55 48,708,345.15 扣除非经常性损益的净利润 108,763,585.34 101,606,356.68 7.04 54,064,054.28 每股收益 0.4678 0.3849 21.54 0.2608 最新每股收益 增加 0.44 个 净资产收益率（%） 17.33 16.89 10.18 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 1.77 个 16.59 18.36 11.30 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少 1.78 个 17.97 19.75 10.50 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 147,466,183.95 85,051,413.79 73.38 144,478,992.01 2 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6073 0.3503 73.37 0.7735 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,768,688,879.62 1,506,468,057.70 17.41 1,039,433,068.25 股东权益（不含少数股东权益） 655,442,369.69 553,419,793.89 18.43 478,642,595.45 每股净资产 2.70 2.28 18.42 2.56 调整后的每股净资产 2.68 2.27 18.06 2.54 净利润本年度与上年度比年度增长 21.55%，主要为子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 经常熟市地方税务局 2005 年 5 月 31 日常地税二抵复（2005）54 号、55 号文《关于技术改造国产设 备投资抵免企业所得税的批复》的同意，2003 年度抵免企业所得税 14,893,746.01 元，2004 年度抵 免企业所得税 4,110,454.39 元。由于上述抵免所得税使本年度合并净利润增加 13,302,940.28 元。 经营活动产生的现金流量净额本年度与上年度比增长 73.38%，主要为本年度净利润的增加及应收帐 款、存货的减少导致经营活动产生的现金流量净额增加。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 242,816,638.00 132,410,592.29 108,108,923.70 47,028,830.53 70,083,639.90 553,419,793.89 数 本 期 565,445.46 18,958,953.92 114,166,759.14 133,691,158.52 增 加 本 期 568,796.90 31,099,785.82 31,668,582.72 减 少 期 末 242,816,638.00 132,976,037.75 126,499,080.72 47,028,830.53 153,150,613.22 655,442,369.69 数 资本公积:本年增加数系子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司无法支付的负债计入资本公积， 按股权比例计算公司所增加的权益转入。 盈余公积:本年增加系从利润中提取,本年减少数系本年度清算销户的子公司常熟华龙氟化工有限 公司的年初盈余公积按母公司份额转入未分配利润。 未分配利润:本年增加中包含本年利润及本年度清算销户的子公司常熟华龙氟化工有限公司的年 初盈余公积按母公司份额转入。本年减少包含提取盈余公积及分配普通股股利. 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、未上市流通股份 3 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 1、发起人股份 67,304,778 27.72 39,235,280.00 39,235,280.00 106,540,058 43.88 其中： 国家持有股份 67,304,778 27.72 39,235,280.00 39,235,280.00 106,540,058 43.88 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 - - 2、募集法人股份 68,428,146 28.18 29,192,866 12.02 39,235,280.00 39,235,280.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,732,924 55.90 135,732,924 55.90 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,083,714 44.10 107,083,714 44.10 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 107,083,714 44.10 107,083,714 44.10 三、股份总数 242,816,638 100.00 242,816,638 100.00 股份变动的批准情况 2005 年 6 月 1 日，公司第二大股东上海邦联科技实业有限公司和上海工业投资（集团）有限公 司签定股权转让协议，上海邦联科技实业有限公司以每股 3.59 元的价格向上海工业投资（集团）有 限公司协议转让其所持有公司 39,235,280 股社会法人股,经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委 产【2005】565 号文批复，该部分股权性质界定为国家股。 股份变动的过户情况 该项股权转让于 2005 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手 续。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,674 前十名股东持股情况 质押或 股东性 持股比 股份类 持有非流通 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 别 股数量 股份数 量 国有 上海华谊(集团)公司 27.72 67,304,778 0 未流通 67,304,778 无 股东 上海工业投资(集团)有限公 国有 16.16 39,235,280 39,235,280 未流通 39,235,280 无 司 股东 中国人寿保险(集团)公司－ 其他 3.18 7,719,179 7,719,179 已流通 0 无 传统－普通保险产品 天华证券投资基金 其他 2.64 6,415,078 6,415,078 已流通 0 无 中国工商银行－博时精选股 其他 2.31 5,597,535 3,647,745 已流通 0 无 票证券投资基金 中国银行－银华优势企业(平 其他 2.11 5,115,808 5,115,808 已流通 0 无 衡型)证券投资基金 海通－交行－日兴资产管理 有限公司－日兴 AM 中国人民 其他 1.90 4,615,643 4,615,643 已流通 0 无 币 A 股母基金 中国建设银行－银华保本增 其他 1.44 3,504,896 3,504,896 已流通 0 无 值证券投资基金 上海三甲港纺织胶带厂 其他 1.36 3,295,087 0 未流通 3,295,087 无 浙江省经协集团有限公司 其他 1.13 2,739,764 0 未流通 2,739,764 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保 7,719,179 人民币普通股 险产品 天华证券投资基金 6,415,078 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 5,597,535 人民币普通股 金 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投 5,115,808 人民币普通股 资基金 海通－交行－日兴资产管理有限公司－日 4,615,643 人民币普通股 兴 AM 中国人民币 A 股母基金 中国建设银行－银华保本增值证券投资基 3,504,896 人民币普通股 金 中国银行－华夏回报证券投资基金 2,739,023 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资 2,700,162 人民币普通股 基金 裕隆证券投资基金 2,635,525 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 2,390,000 人民币普通股 分红－005L－FH002 沪 上述股东关联 上述股东中天华证券投资基金、 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金、中国建设 关系或一致行 银行－银华保本增值证券投资基金基同属银华证券基金管理公司。 动关系的说明 5 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 9 月 28 日，上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司在上海签定了《股 权转让协议（草签）》。上海工业投资（集团）有限公司以每股 3.59 元的价格，共计 14085 万元， 将其所持本公司 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司。 本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1396 号《关于上海三爱富新材 料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上述转让事宜。但尚需获得中国证券监督管理委 员会审核无异议并豁免全面要约收购义务后方可实施。 2、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司 （1）法人控股股东及法人实际控制人情况 法人控股股东及法人实际控制人名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 上海市国有 上海华谊（集团）公 27.72% 资产管理委 员会 100% 上海工业投资（集 团）有限公司 16.16% 上海三爱富新材 料股份有限公司 12.02% 社 会 法 人 股 44.10% 社 会 流 通 股 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 （1） 法人名称：上海工业投资（集团）有限公司 （2） 法定代表人：辜昌基 （3） 成立日期：1998 年 11 月 27 日 （4） 注册资本：人民币叁拾陆亿叁仟零玖拾陆万壹仟元 （5） 主要经营业务：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生 产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿 产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营 进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，收购 废旧金属，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 6 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 前) 2005-03- 2008-03- 周云鹤 董事长 男 56 1,192 1,192 30.0 22 21 董事、总 2005-06- 2008-03- 金 健 男 35 13.8 经理 28 21 2005-03- 2008-03- 江建安 董事 男 64 14,277 14,277 29.3 22 21 2005-03- 2008-03- 张平忠 董事 男 61 106.2 22 21 2005-03- 2008-03- 薛利中 董事 男 56 22 21 2005-03- 2008-03- 鞠成立 董事 男 41 22 21 2005-03- 2008-03- 姚锡福 独立董事 男 81 5 22 21 2005-03- 强纪英 独立董事 女 63 5 22 2005-03- 2008-03- 冯晓 独立董事 女 37 5 22 21 2005-03- 2008-03- 聂少犁 监事长 男 56 22 21 2005-03- 2008-03- 张建平 副监事长 男 52 32.3 22 21 2005-03- 2008-03- 孙华强 监事 男 54 3,900 3,900 24.2 22 21 2005-03- 2008-03- 曹金荣 监事 男 32 311 311 22 21 2005-03- 2008-03- 周建峰 监事 男 35 6.2 22 21 2005-03- 2008-03- 赵力群 财务总监 男 57 10 22 21 2005-03- 2008-03- 粟小理 副总经理 女 40 33.0 22 21 2005-03- 2008-03- 朱章鉴 副总经理 男 47 18.7 22 21 2005-03- 2008-03- 张经仪 董秘 男 47 2,479 2,479 32.0 22 21 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周云鹤，曾任上海天原（集团）公司党委副书记、副总经理，上海氯碱化工股份有限公司党 委副书记、董事。1999 年至今担任上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、董事长。 (2)金 健，2000 年 3 月起，担任上海华谊（集团）公司团委副书记、团委书记，现任上海三爱 富新材料股份有限公司董事、总经理。 7 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 (3)江建安，公司第一届董事会董事，历任公司总工程师、副总经理，1998 年起任上海三爱富戈 尔氟材料有限公司董事长，2001 年 10 月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、上海投资咨询公 司专家委员会委员。 (4)张平忠，历任常熟三爱富氟化工有限责任公司总经理，2001 年起任上海三爱富新材料股份有 限公司董事、常熟三爱富氟化工有限责任公司和常熟三爱富中昊化工新材料有限公司执行董事。 (5)薛利中，1996 年至 2003 年任上海涂料有限公司副总经理，现任上海三爱富新材料股份有限 公司董事。 (6)鞠成立，曾任建行山西省分行上海证券业务部副经理；金华市信托投资股份有限公司证券总 部副总经理；1999 年至今任上海邦联科技实业有限公司总经理；2003 年 5 月起任公司董事。 (7)姚锡福，曾任上海市有机氟材料研究所所长，化工局副局长，国家科委新材料组组员兼有机 氟分组组长，公司第三届董事会董事。现任上海投资咨询公司专家委员会专家、上海三爱富新材料股 份有限公司第四届董事会独立董事。 (8)强纪英，曾任上海证券交易所上市部副总监。现任上海上市公司董秘协会秘书长，上海三爱 富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事。 （9）冯晓，经济学（会计学）硕士，中国注册会计师，现任浙江财经学院会计学院财务会计系 副教授，浙江财经学院东方学院会计系主任，浙江省会计学会会员，浙江省中青年会计理论研究组成 员。 (10)聂少犁，曾任上海正泰橡胶厂党委副书记、上海乳胶厂党委书记、上海市化工局局宣传处副 处长、上海涂料工业公司党委书记、上海橡胶制品公司副总经理、上海化工控股（集团）公司干部处 副处长、上海华谊（集团）公司组织部部长、上海三爱富新材料股份有限公司第四届监事会监事长。 现任上海华谊（集团）公司党委委员、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公司第五届监事会监事 长。 (11)张建平，曾任上海市化工工程总公司党委副书记、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公 司副总经理、党委副书记，第四届监事会副监事长。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书 记、纪委书记、第五届监事会副监事长。 (12)孙华强，曾任上海三爱富新材料股份有限公司人力资源部经理、公司四届董事会董事、四届 监事会职工监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、五届监事会职工监事。 (13)曹金荣，曾任上海华向橡胶制品有限公司副总经理（挂职）、上海三爱富新材料股份有限公 司四届监事会监事。现任上海华谊（集团）公司资产部副经理、上海三爱富新材料股份有限公司五届 监事会监事。 (14)周建峰，曾任公司三届、四届监事会职工监事，公司保卫监察部经理助理。现任上海三爱富 新材料股份有限公司保卫监察部副经理、监事会职工监事。 (15)赵力群，1992 年至 2001 年任上海胶鞋公司总经济师。2001 年至今任上海三爱富新材料股份 有限公司财务总监。 (16)粟小理，曾任上海三爱富新材料股份有限公司技术中心办公室主任、总经理助理兼技术中心 常务副主任。现任公司副总经理兼技术发展部经理 。 (17)朱章鉴，曾任公司三车间技术员、副主任、市场营销部副经理、经理，公司总经理助理兼市 场营销部经理，现任公司副总经理。 (18)张经仪，曾任上海三爱富新材料股份有限公司党委办公室主任，公司第三、第四届董事会秘 书、董事会办公室主任。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 聂少犁 上海华谊（集团）公司 纪委书记 2001-07-01 是 是 曹金荣 上海华谊（集团）公司 资产部副经理 2002-07-01 在其他单位任职情况 8 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考 核，考核结果提交董事会审议通过。其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报 酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛利中 是 鞠成立 是 聂少犁 是 曹金荣 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄炯炯 董事、总经理 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 987 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 728 销售人员 20 技术人员 142 财务人员 17 行政人员 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 17 本科 92 大专 140 中专 93 高中及高中以下 645 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司能按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及 规则，不断完善法人治理结构，努力规范企业运作行为，建立了一套包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露 9 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 制度》、《投资管理办法》、《重大经济事项联签制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理 工作制度》在内的法人治理制度。 1、2005 年 4 月 20 日，五届二次董事会会议根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》及上海证券交易所 2004 年年度报告备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》的 要求，结合公司实际情况，对《公司章程》作了相应的修改和补充。 2、为增进公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，强化公司与投资者之间的良性互动关 系，进一步完善公司法人治理结构，公司五届四次董事会审议通过了《投资者关系管理工作制度》。 3、为强化公司内控制度的执行力度，及时纠正企业运作过程中所发生的行为偏差，报告期内公 司进一步强调和规范了公司对外投资行为及企业内部重大事项的报告制度，同时结合新修订的《公司 法》、《证券法》要求，对公司《投资管理办法》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等法人 治理制度作了修改和完善。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姚锡福 9 8 1 强纪英 9 6 3 冯晓 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务经营自主独立，与控股股东有不同的的业务领域和发展方向，无同业竞 争情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的知识产 权、商标、专利技术和非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：本公司组织机构设置健全并独立与控股股东，公司拥有独立的决策机构、执行机 构和监督机构。董事会、监事会、总经理及下设的总经理办公室、市场营销部、资产财务部、人力资 源部、生产管理部、质量保证部、安全督察部、保卫监审部、技术发展部、信息中心等部门能做到独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：本公司建有独立的资产财务部门和独立的会计核算和管理体系，并做到独立开 户、独立纳税。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日 的上海证券 报。 本次会议于 2005 年 6 月 28 日上午在中国科学院上海学术活动中心召开。出席会议的股东及股东 代表共 25 人，代表股份 107659293 股，占公司总股本的 44.337% ，其中非流通股东代表股份 107456770 股，占公司占公司总股本的 44.254%，流通股东代表股份 202523 股，占公司占公司总股本 的 0.083%，大会以投票表决的方式审议通过了如下决议： （1）审议通过《二○○四年度董事会工 作报告》； （2）审议通过《二○○四年度监事会工作报告》； （3）审议通过《二○○四年度财务 决算报告》； （4）审议通过《二○○五年度财务预算报告》； （5）审议通过《二○○四年度利润 10 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 分配预案》； （6）选举金健先生为公司董事； （7）审议通过《关于章程修改草案》； （8）审议 通过《漕泾化工区项目总体规划》； （9）审议通过《1000 吨/年可扩展至 3000 吨/年 PVDF 预可行 性研究报告（简要本）》； （10）审议通过《100 吨/年六氟丙酮及 30 吨/年双酚 AF 项目可行性研 究（简要本）》。 本次股东大会经上海市金茂律师事务所李志强、阮国英律师见证并发表意见。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 2005 年 3 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的上海 证券报。 本次会议于 2005 年 3 月 22 日上午在中国科学院上海学术活动中心召开。出席会议的股东及股东 代表共 25 人，代表股份 67415595 股，占公司总股本的 27.7639 %，大会以投票表决的方式审议通过 了如下决议： （1）公司第四届董事会工作报告； （2）公司第四届监事会工作报告； （3）选举公 司第五届董事会董事； （4）选举公司第五届监事会监事； （5）关于聘任公司外部审计机构及审计 费用的议案。 本次股东大会经上海市金茂律师事务所李志强、阮国英律师见证并发表意见。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 14 日召开股权分置改革相关股东会议临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 15 日的上海证券报。 2005 年 12 月 14 日上午，在中国科学院上海学术活动中心召开股权分置改革相关股东会议的现 场会议，本次大会表决采用现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式。 参加表决的 股东及股东授权代表共 481 人,代表股份 194,357,632 股,占公司总股本的 80.04%，赞成比例为 77.2775％。非流通股股东及授权代表 9 人,代表股份 114,497,764 股,占公司非流通股股份的 84.36%, 占公司总股本的 47.15%，赞成比例 100.0000％；流通股股东及股东授权代表 472 人,代表股份 79,859,868 股,占公司流通股股份的 74.58%,占公司总股本的 32.89%，赞成比例 44.6996％。 由于本 次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决 的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次相关股东会议未能审议通过公司股权分 置改革方案。 北京君都律师事务所律师对本次股权分置改革相关股东会议进行现场见证,并出具了法 律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 公司总体经营情况 2005 年，公司围绕董事会确定的目标，主动应对因汇率变化、原材料价格上涨、产品价格下 降、高温限电等带来的不利因素，优化营销策略，保证了生产经营持续增长。同时，充分发挥自身科 技优势，不断加快科研产品产业化进程，为企业持续发展奠定了扎实的基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 200897.12 万元，比去年同期增长 9.94%；实现主营业务利润 36748.42 万元，比去年同期增长 4.43%；实现净利润 11359.80 万元，比去年同期增长 21.55%。 （１） 收入的增长主要为母公司 PTFE 项目、FEP 后处理项目的扩建以及常熟中昊公司 F152a、 F142、F125 项目扩建后增加了生产能力和生产量，另有常熟三爱富公司 F113a 产品本年度市场需求 的增加及产能规模扩大从而增加了销量和收入。 （２）本期净利润比去年同期增长 21.55%主要原因为：子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 经常熟市地方税务局 2005 年 5 月 31 日常地税二抵复（2005）54 号、55 号文《关于技术改造国产设 备投资抵免企业所得税的批复》的同意，2003 年度抵免企业所得税 14,893,746.01 元，2004 年度抵 免企业所得税 4,110,454.39 元。抵免所得税使本年度合并净利润增加 13,302,940.28 元。 为保证公司在"十一五"期间持续稳定的发展，报告期内着手编制"十一五"规划，对公司未来五年 的发展战略、预期目标和推行措施进行了反复论证，科学地规划了公司长期发展的策略。 11 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 2、报告期内主营业务及其经营情况 主营业务范围：本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营聚四氟乙烯、聚全氟乙丙 烯、氟橡胶、含氟精细化学品、CFC 及其替代品和其他化工产品。 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 润率比上年 品 年增减 年增减 (%) 增减（%） （％） （％） 行业 减少 2.51 含氟材料 1,786,948,034.48 1,418,762,143.25 20.60 19.24 23.13 个百分点 增加 0.02 商业 226,194,007.55 220,623,873.10 2.46 -31.79 -31.81 个百分点 产品 减少 1.5 个 含氟聚合物 480,451,089.77 390,614,583.45 18.70 23.31 25.62 百分点 增加 0.69 CFC 产品 584,471,097.13 478,873,880.80 18.07 10.17 9.25 个百分点 减少 3.24 CFC 替代品 717,150,350.32 563,098,460.50 21.48 31.64 37.31 个百分点 含氟材料收入同比增长 19.24%主要为：母公司 PTFE 项目、FEP 后处理项目的扩建以及常熟中昊 公司 F152a、F142、F125 项目扩建后增加了生产能力和生产量，另有常熟三爱富 F113a 产品本年度市 场需求的增加及产能规模扩大从而增加了销量和收入。 贸易收入主要受市场影响较大，由于本年度化工产品市场竟争激烈，故收入有所滑坡。主要产品 毛利率有所下降是因为本年度主要原材料价格有较大的上涨。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海市 702,367,823.54 -3.88 江苏省常熟市 1,365,970,020.30 17.15 上海地区收入下降 3.88％是由于上海地区的贸易收入下降所致。 （3）主要供应商、客户、情况 单位：万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 46,980.88 占采购总额比重（%） 37.38 前五名销售客户销售金额合计 61,368.73 占销售总额比重（%） 30.55 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：万元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 增减 增减幅度（%） 长期投资 6010.08 4147.81 1,862.26 44.90 在建工程 21044.58 12463.94 8,580.64 68.84 长期借款 8712.41 3003.95 5,708.46 190.03 a、长期投资年末数比年初数增加 1,862.26 万元，增加比例为 44.90%，增加原因主要为：本年度新 增对常熟欣福化工有限公司的投资。 12 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 b、在建工程年末数比年初数增加 8,580.64 万元，增加比例为 68.84%，增加原因主要为：内蒙古子 公司厂区建设工程项目本年度投入建造，至年末尚未完工 。 c、长期借款年末数比年初数增加 5,708.46 万元，增加比例为 190.03%，增加原因主要为：本年度在 建工程项目的长期借款增加。 报告期内公司其它资产构成同比未发生重大变动 4、报告期内主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：万元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 增减 增减幅度（%） 营业费用 5683.59 4331.75 1351.84 31.21 财务费用 3027.66 1654.50 1,373.16 83.00 所得税 3838.33 6524.31 -2685.98 -41.17 a、本报告期营业费用同比增长 31.21%主要为随着销量的增加，使运输费用增加较快。 b、财务费用本年发生数比上年发生数增加 1,373.16 万元，增加比例为 83.00%，增加原因主要为： 本年度银行借款增加而相应利息支出增加。 c、本报告期所得税同比减少 41.17%，主要为子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 2003 年度 抵免企业所得税 14,893,746.01 元，2004 年度抵免企业所得税 4,110,454.39 元。 5、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因 说明 单位：万元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 增减 增减幅度（%） 经营活动产生的 14746.62 8505.14 6241.48 73.38 现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额本年度与上年度比增长 73.38%，主要为本年度净利润的增加及应收帐 款、存货的减少导致经营活动产生的现金流量净额增加。 6、主要控制公司及参股公司的经营情况及业绩 ①常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产为 32980.91 万元，净资产为 11839.21 万元。 1-12 月累计实现主营业务收入 38921.38 万元，同比增长 1.28% ；主营业务利润 7797.90 万元， 同比减少 17.17% ；实现净利润 3578.39 万元，同比减少 18.54% 。 ②常熟三爱富中昊化工新材料公司 本公司利润的主要来源方，注册资本为 10000 万元人民币，是公司 CFC 替代产品、氟化工基础原 料及氟化学品的重要发展基地。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产为 75427.29 万元，净资产为 29609.12 万元。 1-12 月累计实现主营业务收入 98699.31 万元，同比增长 26.25%；主营业务利润 19376.83 万 元，同比增长 10.59% 。实现净利润 10276.30 万元，同比增长 48.98% 。 ③上海富诺林精细化工有限公司 注册资本为 562.5 万元人民币。主营业务为全氟辛酸的生产和销售。截止 2005 年 12 月 31 日， 公司总资产为 2245.67 万元，净资产 2074.17 为万元。 1-12 月累计实现主营业务收入 2489.39 万元，同比增长 61.48% ；主营业务利润 1276.26 万元， 同比增长 60.96% ；实现净利润 940.06 万元，同比增长 137.19% 7、公司的主要优势和存在的困难 公司在产品质量、市场策略、人员素质、技术积累、管理文化等方面与国内同行相比具有一定优 势，但在资源、成本方面上显示不足。 13 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （1）主要优势 ①产品优势： 在同行业中，公司具有明显的品种和品级优势。目前，公司不仅能提供竞争力较强的 CFC 及其替 代产品，同时还能提供技术含量较高的各类含氟聚合物和含氟精细化学品； ②技术优势： 公司为上海市有机氟材料研究所相关资产转制成立，技术积累深厚，研发能力较强，既是中国氟 硅有机材料工业协会副理事长单位、中国氟硅有机材料工业协会有机氟专业委员会主任委员单位，同 时又是上海市企业技术中心，连续 14 年被评为上海市高新技术（产品）企业； ③销售优势： 公司具有较完善的销售网络，市场推广能力强，分布各地的销售网点为公司赢得了较好的经营业 绩； ④管理优势： 公司除拥有一支素质较高的管理人员队伍外，管理方法逐年提升，05 年实施的远程控制，为在 线生产管理提供了良好平台，ERP 系统的运用，使公司具有较强的信息集成和优化能力。 （2）主要困难 ①资源劣势 由于公司是氟化工专业生产企业，部分原料的自我配套能力较弱； ②成本劣势 母公司地处经济较为发达的上海地区，除人力资源成本和技术开发成本与同行相比没有明显的优 势外，因生产规模偏小，产品生产成本与同行相比同样缺乏优势。氯仿的价格波动对主原料 F22 影响 甚大，预计 2006 年氯仿的价格将继续维持在高位，与 2004 年相比，约增加成本 1.5 亿人民币。 ③综合竞争能力有待进一步提升 在今后的两至三年内，我们将面临与国际氟化工大公司争夺国内市场份额和争夺人才的局面，同 时，国内同行及部分民营资本进入加剧了本行业的竞争，公司产品在走向国际市场中，产品质量相对 处于劣势、汇率波动以及国际氟化工生产企业采取的反倾销战术都将给公司带来一定程度的经营风 险。 （二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的的市场竞争格局 本行业自 1995 年建立以来，平均以每年 30%的发展速度增长，极大地刺激了国内外资本的进 入；又因为四氟乙烯单体技术在国内的普及，降低了进入门槛；下游加工企业在国内旺盛需求的带动 下，加工技术、能力得到大力提升，进一步推动了行业的发展。 由于国内氟化工的蓬勃发展和国外同行的进入，萤石资源遇到了从未有过的消耗，东南一带的储 藏量急剧下降，采购半径开始扩大，为行业的长期、可持续发展带来了隐忧。 目前的市场格局为传统的有机氟企业遇到新兴民营企业和国外同行的夹击，人才、资源、技术、 产品、价格已经成为竞争的主要内容。由于价格竞争的激烈，贸易保护主义抬头，贸易保护手段开始 引用。 2、发展战略 （1）公司发展战略 中国的氟化工产业发展至今，经历了六、七十年代起步阶段、八、九十年代的成长阶段，进入新 世纪，氟化工工业发展的宏观背景发生了深刻的变化，随着世界经济的全球化和中国经济的稳步发 展，氟化工开始进入快速发展阶段。宏观经济给我们带来发展机遇的同时，我们也将面临来自国内外 的冲击，如：技术水平，产品质量和生产规模都面临国内外同行的竞争，和国际生产企业相比，我们 缺少高端产品和完整的产品系列的优势，和国内同行相比，我们缺乏资源和成本优势以及灵活的管理 和营销机制。 面对激烈的市场竞争，公司将贯彻“树立全面、协调、可持续的发展观”，努力把握人与自然之 间的和谐、人与人之间关系的协调。坚持走知识经济的道路，继续着力提高自主创新能力，保持经济 的理性增长，提升经济增长的质量，强化知识创新和专业化人力资本的底蕴，建设成综合能力领先的 中国氟聚合物和氟化学品质量效益型企业。 14 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 坚定不移地坚持"市场为导向，科技为保障，创新为支撑，管理为基础，改革为推动"的战略思 想，推进产品结构的调整，合理布局，努力建设"人本科技，持续创新"的企业精神，成为具有核心竞 争力的、国内领先的质量效益型高科技企业。依托现有"一个中心三大生产基地"布局，进一步明确和 优化产品结构，上海生产基地和常熟生产基地实施不同的策略，形成上海-江苏联动，优势互补的格 局。 公司在做强的基础上逐步做大，其中吴泾基地在从事商务和研究开发的同时，对现有高端产品逐 步做大，加快漕泾高端氟聚合物和含氟精细化学品基地的建设，以及适时做大电氟化精细化学品。 常熟两个生产基地在做大的基础上逐步做强，产品结构逐步向上游产品线延伸。 （2）新年度经营计划 2006 年度，公司预计主营业务收入和净资产收益率同比增长 10%以上，主营业务成本增长控制在 10%以内。 （3）2006 年主要工作要点 ① 抓科技，重技改，保证后续发展 2006 年公司要大力推进现有产品技术能级的提升，特别是 PTFE、FEP、PVDF、KFM 等上海地区的 主打产品，积极开展扩大产品链和衍生物的研发工作；进一步推进科技创新和知识产权保护工作，提 高产品关键技术的含金量，积极鼓励科研人员发明创造并进一步完善公司的激励机制，注重基础研究 和科研产业化的有机结合，力争在 06 年申请发明专利 7 项，实现数量和质量上的双突破。同时，探 索专利保护工作的新方法、新途径；推进项目建设，形成公司新的经济增长点。2006 年公司 1000 吨 /年聚偏氟乙烯和 100 吨/年六氟丙酮项目预计 6 月竣工，2500 吨/年 PTFE 扩产项目预计上半年全面 投入生产，考虑启动 FEP 后续发展计划。电解氟化学品扩建项目 2006 年结束，产品生产规模将翻一 番，公司投资尽快得到回报；落实相关研发人员，稳步推进军工项目的研发。 2006 年，常熟中昊化工的重点工作将放在“三有产品”的扩大方面，预计投资 2000 万元；常熟 三爱富的工作重点将放在新产品的研究开发应用上，进一步加大 HFC-134a 催化剂的研制工作，促使 该产品更具有市场竞争力。 2006 年，公司预计将完成 25 项技措技改项目。 ②强化管理，降低成本，提升赢利能力 继续做好主要产品的工艺查定工作，寻找主要产品的生产装置在生产瓶颈、物料消耗、工艺控 制、产品质量等方面存在的薄弱环节，加强工艺管理，注重生产环节的精确控制，积极稳妥地运用新 工艺、新技术，进一步提高含氟产品的品级和能级；继续深化项目管理工作，从源头上降低投资成 本，提高项目质量，提高投资效益；继续做好 CFC 及其替代品的转移工作，加大成熟产品结构的调整 力度，不断提高产品质量的稳定性；积极推进降本节支工作，通过产品降耗节能，切实提高成熟产品 的毛利空间。要继续做好主要原材料网上比价采购工作，控制原材料供应价格，采购正确率高于 99.5%。并注重物流管理，严格控制产品运输成本的上升。 在稳固已有市场份额，完善销售网络的基础上，做好新产品的市场开发工作，突出技术支持与使 用引导，利用三爱富的品牌不断发展和巩固与新老客户的良好合作关系。努力维护海外市场资源，加 紧实施外贸多元化战略，保持与国际知名品牌的商务合作，提升国际贸易的产品利润空间； 3、资金需求，使用计划及资金来源 2006 年，实施项目的资金来源主要为自有资金和银行贷款，未来发展战略目标实现将根据实施 项目所需资金作具体规划。 4、风险因素和应对措施 （1）国际氟化工生产企业逐步将生产基地向中国转移，同行产量的不断扩大，萤石价格逐年上涨， 降低了公司产品的获利空间。因此，公司将进一步强化比价采购，严格控制采购成本，加大技术创新 上力度， 优化产品工艺，减低产品生产成本。 （2）国际公约对氟氯烷烃的限产与停产要求，使公司氟利昂产品收入逐年下降。因此，公司将继续 加大新产品的开发力度，不断提高技术储备， （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 302,516,193.09 元人民币，比上年增加 134,159,958.86 元人民币，增加 的比例为 79.7％。上述资金投入，均为公司项目投资 15 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）、常熟中昊：F125、F142b、F152a 扩产、集装箱灌装站等项目合计 50,661,980.88 元。 （2）、常熟三爱富：新厂区和 HF 扩建项目合计 129,398,332.18 元。 （3）、母公司漕泾、常熟四氟乙烯单体项目 29,401,485.71 元 （4）、内蒙古子公司厂区建设工程项目 50,921,070.02 元人民币。 （5）、其他合计 42,133,324.3 元人民币 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2005 年 1 月 11 日召开四届二十五次董事会（通讯）会议，审议通过关于报废固定资产的议案； 2)、2005 年 2 月 18 日召开四届二十六次董事会会议，（1）审议通过公司第四届董事会工作报告； （2）通过推荐第五届公司董事会董事候选人； （3）审议通过关于召开 2005 年度第一次临时股东大 会的议案； （4）审议通过关于聘任公司外部审计机构及审计费用的议案。决议公告刊登在 2005 年 2 月 19 日的上海证券报； 3)、2005 年 3 月 22 日召开五届一次董事会会议，（1）选举周云鹤先生为公司第五届董事会董事 长； （2）根据董事长提名，聘任金健先生为公司总经理； （3）根据总经理提名，聘任粟小理女士 为公司副总经理； （4）根据总经理提名，聘任朱章鉴先生为公司副总经理； （5）根据董事长提 名，聘任赵力群先生为公司财务总监； （6）根据董事长提名，聘任张经仪先生为公司董事会秘书； （7）根据董事长提名，聘任何兰娟女士为公司董事会证券事务代表； （8）审议通过《二○○四年 度董事会工作报告（草案）》； （9）审议通过《2004 年度总经理工作报告》； （10）审议通过 《2004 年全面预算执行情况和 2005 年度主要预算指标》； （11）审议通过关于公司 2004 年利润分 配的议案； （12）审议通过公司 2004 年度报告全文和摘要的议案； （13）审议通过关于向银行申 请授信额度的议案； （14）审议通过关于漕泾一期项目的议案； （15）审议通过关于上海三爱富与 美国杜邦配套的 3500 吨/年 TFE 项目议案。决议公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的上海证券报； 4)、2005 年 4 月 20 日召开五届二次董事会会议，（1）审议通过《公司二○○五年第一季度报 告》； （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》。决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的上海证券 报 ； 5)、2005 年 5 月 27 日召开五届三次董事会（通讯）会议，（1）审议通过 2004 年总经理年度考核的 议案； （2）审议通过关于更换公司董事的议案； （3）审议通过关于召开公司 2004 年年度股东大 会的议案。 决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的上海证券报 ； 6)、2005 年 8 月 15 日召开五届四次董事会会议，（1）审议通过 2005 年半年度报告全文及摘要的议 案； （2）审议通过关于成立公司信息中心的议案； （3）审议通过关于向银行申请授信额度的议 案； （4）审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司投资者关系管理工作制度》的议案。决议公告 刊登在 2005 年 8 月 17 日的上海证券报； 7)、2005 年 9 月 5 日召开五届五次董事会（通讯）会议，审议通过关于母公司的所有资产、漕泾化 学工业区一期六氟丙酮和 PVDF 项目不对外抵押的承诺的议案； 8)、2005 年 10 月 25 日召开五届六次董事会会议，审议通过关于《2005 年第三季度报告》的议案； 9)、2005 年 12 月 20 日召开五届七次董事会（通讯）会议，审议通过关于处置厦门房产的议案； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2005 年 6 月 28 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了《二○○四年度利润分配预 案》。2005 年 7 月 12 日，公司在《上海证券报》刊登了 2004 年度分红派息实施公告。 本次分配的 股权登记日：2005 年 7 月 15 日； 除息日：2005 年 7 月 18 日； 现金红利发放日：2005 年 7 月 22 日。 （2）根据 2004 年股东大会决议，完成章程修改工作。 16 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年实现净利润 117,613,437.67 元，提取 法定盈余公积金 11,761,343.77 元，加年度未分配利润 213,747,422.91 元，减去支付普通股股利 12,140,831.90 元,年末可供股东分配的利润合计为 189,845,247.24 元。 提议本年度利润分配预案为： 以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元，支出 金额为 24,281,663.80 元;每 10 股派送红股 3 股(含税)，支出金额为 72,844,991.14, 合计派发现金 红利及派送红股后，剩余未分配利润 92,718,592.3 元结转至 2006 年。 2005 年末资本公积金为 132,976,037.75 元，不转增股本。 九、监事会报告 （一）、报告期内监事会工作情况 2005 年度共召开五次会议，主要内容如下： 1. 2005 年 2 月 18 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 会议室召开四届十八次监 事会会议，会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议 审议了如下议案： 会议审议通过了公司第四届监事会工作报告，推荐产生了下一届监事会监事候选人预备人选。 上述决议公告（临 2005-005）刊登于 2005 年 2 月 19 日《上海证券报》 2. 2005 年 3 月 22 日在上海肇家浜路 500 号中国科学院上海学术活动中心召开五届 一次监事会会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由聂少犁先生主持。会议审议通 过如下决议： 1) 经监事会选举，聂少犁先生为公司第五届监事会监事长； 2) 经监事会选举，张建平先生为公司第五届监事会副监事长； 3) 公司 2004 年度报告内容未发现不真实； 4) 关于公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告，程序合法，同意提交 股东大会审议； 5) 公司董事会关于 2004 年度利润分配预案，程序合法，同意提交股东大会审议； 6) 同意公司 2004 年度监事会工作报告； 7) 公司漕泾一期项目已经战略委员会专题讨论，董事会会议审议通过，程序合 法； 17 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 8）公司与美国杜邦配套的 3500 吨/年 TFE 项目已经战略委员会专题讨论，董事会 会议审议通过，程序合法。 上述决议公告（临 2005-008）刊登于 2005 年 3 月 24 日《上海证券报》 3. 2005 年 4 月 20 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 室召开五届二次监事会会 议，应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议由副监事长张建平先生主持。会议审议了如下 议案： 1）公司二 OO 五年第一季度报告内容未发现不真实； 2）董事会关于修改公司章程的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。 4. 2005 年 8 月 15 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 室召开五届三次监事会会 议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了公司 2005 年半年度报告内容，未发现不真实情况。 5. 2005 年 10 月 25 日在上海漕溪路 250 号银海大楼 A805 室召开五届四次监事会会 议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事长聂少犁先生主持。会议审议了公司三 季度报告内容，未发现不真实情况。 （二）、监事会对公司 2005 年度有关事项独立意见 1. 公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决 议执行情况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监 督。公司董事会依据《上市公司治理准则》的要求和公司实际情况，建立了较为完善的 内部控制制度。没有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 中国证券监督管理委员会上海监管局在 2005 年 12 月 30 日下发沪证监公司字 【2005】311 号《限期整改通知书》，就子公司越权运作及关联交易未履行正常审议和 披露程序问题要求公司进行整改。公司在接到通知书后，监事会专门召开会议，提请董 事会必须按《限期整改通知书》要求认真做好后续整改工作。目前，董事会已依据《限 期整改通知书》要求整改完毕。 18 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 一年来，监事会通过会议纪要形式向董事会和经理班子提出建议 12 条，被采纳建议 12 条，如：推进信息化管理，进一步提高管理效能；进一步加强公司技术保密管理；进 一步加强对投资控股单位内控规范工作等。同时，监事会通过会议纪要形式向董事会和 经理班子提出注意事项 1 项。 2. 检查公司财务的情况 监事会未发现经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司 2005 年度审计报告 的内容有不真实情况。 3. 本年度未发现公司收购、出售资产中有损公司利益的情况。 4. 本年度未发现在公司关联交易中有价格不合理和其他损害公司利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2005 年 8 月 31 日，向公司控股子公司扬中市三爱富新材料销售有限公司另一股东董银娟转 让本公司持有的扬中市三爱富新材料销售有限公司 55%股权，本次转让后，公司不再持有扬中市三爱 富新材料销售有限公司股权。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 公司下 属子公 司常熟 三爱富 中昊化 工新材 内蒙古 料有限 市场价 常丰化 汇票结 公司累 格为定 2,850 3,698.75 50 2,756 工有限 算 计向内 价依据 公司 蒙古常 丰化工 有限公 司采购 原料电 石 19 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 1)、本公司向其他关联人内蒙古常丰化工有限公司公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有 限公司累计向内蒙古常丰化工有限公司采购原料电石，交易价格与市场参考价格存在差异的原因是因 内蒙古常丰化工有限公司向常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供的原料电石发气量每吨高于其他 供应商 10 点，折算为同等质量的原料电石，价格基本持平。 此项交易属公司正常的原料采购业务，对稳定产品的原料供应、保证公司持续经营具有积极意 义。原料定价以市场价格为准，价格客观、公允，且产品质量优于同类供应商。 2006 年此项采购将持续。但由于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与内蒙古常丰化工有限公 司不再构成关联关系，2006 年原料电石的采购不再构成关联交易（详细内容可参见 2006 年 1 月 6 日、2006 年 2 月 28 日、、2006 年 4 月 1 日《上海证券报》公司公告）。 2、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司与内蒙古丰镇市丰润投资有限公司协议投资 9,000 万元人民币，设立内蒙古三爱富氟 化工有限公司。2005 年公司投入资金 2000 万元。该企业的主营业务是二氟乙烷、氢氟酸的生产和销 售，注册资本为 4,000 万元人民币，该事项已于 2006 年 2 月 28 日披露。2006 年 3 月 31 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议通过了上述议案。相关决议刊登在 2006 年 4 月 1 日《上海证券 报》上。 2）、 因内蒙古丰镇市丰润投资有限公司股东之一兼高级管理人员张峰为我公司董事兼常熟三爱 富中昊化工新材料有限公司执行董事张平忠之子，故投资双方构成关联关系，投资行为构成关联交易 （详细内容见 2006 年 2 月 28、、2006 年 4 月 1 日《上海证券报》公司公告）。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 12 月 19 日，公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与世界银行（国际复 兴开发银行）签订了“核准的减排购买协议”。 2007－2013 年间世界银行将购买中昊化工产生的 73,059,707 吨（具体数据将根据第三方核准的 数量调整）减排量，每吨减排量价格为 6 欧元，协议于 2006 年 1 月 3 日正式生效。 2005 年 12 月起公司接受日本品质保证组织（JQA）作为独立的第三方审定，审定结果认为，常 熟三爱富中昊化工新材料有限公司具有开发 CDM 项目的资质及能力。 2006 年 3 月 10 日，JQA 正式将公司 HFC-23 分解项目提交 CDM 理事会申请注册，根据设计文件， 本项目实施后，公司每年能减排 10,437,249 吨二氧化碳当量的温室气体。 （具体内容见公司 2005 年 11 月 28 日、2005 年 12 月 15 日、2006 年 3 月 14 日《上海证券报》公司 公告） 20 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （十）承诺事项履行情况 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，我公司已于 2005 年 11 月启动了股权分 置改革工作，但因种种原因，股权分置改革方案最终未获相关股东大会审议通过。 经公司相关各方协商，公司于 2006 年 4 月 10 日重新启动股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年 度审计工作的酬金共约 60 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年年 审计服务。 如中期报告不作审计，公司支付审计费用人民币 40 万元/年。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 中国证监会上海监管局于 2005 年 10 月 26 日至 10 月 28 日，就子公司越权运作及关联交易未履 行正常审议和披露程序问题对我公司进行了专项检查，并于 2005 年 12 月 30 日向公司发出了沪证监 公司字［2005］311 号《限期整改通知书》。 针对整改要求，公司及时组织有关人员学习《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》，进一步明确了控股子公司的投资行为视同母公司的投资行为，并对相关内控制度作了修改 和补充。 同时，根据《整改通知》的精神和要求，董事会制定了整改方案，作出了《关于落实上海证监局 限期整改通知的报告》， 并于 2006 年 1 月 25 日在《上海证券报》进行信息披露。 2006 年 3 月 31 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议通过了上述议案。相关决议刊登在 2006 年 4 月 1 日《上 海证券报》上。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 3 月 22 日上午公司召开 2005 年第一次临时股东大会，选举产生第五届董事会和监 事会。相关决议见 2005 年 3 月 23 日《上海证券报》公告。 2)、公司原第二大股东上海邦联科技实业有限公司和上海工业投资（集团）有限公司签定了《股 权转让协议》。上海邦联科技实业有限公司以每股 3.59 元的价格，共计 14085 万元，向上海工业投 资（集团）有限公司协议转让其所持本公司 39,235,280 股社会法人股，转让后，股权性质变更为国 家股。相关决议见 2005 年 6 月 2 日、2005 年 6 月 3 日、2005 年 6 月 14 日、2005 年 9 月 24 日《上 海证券报》公告。 3)、上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司签定了《股权转让协议（草 签）》。上海工业投资（集团）有限公司以每股 3.59 元的价格，共计 14085 万元，将其所持本公司 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司。本次股权转让已经国务院国有资产监督管 理委员会国资产权[2005]1396 号《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》同意，但尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议及豁免全面要约收购义务后方可实施。相 关决议见 2005 年 9 月 30 日、2005 年 11 月 14 日《上海证券报》公告。 4)、2005 年 12 月 14 日，公司股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过。相关决议见 2005 年 12 月 15 日《上海证券报》公告。 5)、2005 年 12 月 19 日，公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司在北京与世界银 行（国际复兴开发银行）签订了"核准的减排购买协议"。相关决议见 2005 年 11 月 28 日、2005 年 12 月 21 日《上海证券报》公告。 21 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师郑帼琼、陈云良审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 信长会师报字(2006)第 10798 号 上海三爱富新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富公司）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是三爱富公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了三爱富公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑帼琼 、陈云良 南京东路 61 号 4 楼 二 OO 六年四月十九日 （二）财务报表 22 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 159,667,328.43 235,782,440.16 34,875,625.30 43,234,236.16 短期投资 应收票据 75,341,074.94 34,167,427.85 5,154,660.00 应收股利 6,818,861.73 6,818,861.73 应收利息 应收账款 107,269,269.57 117,140,885.62 23,251,556.26 24,437,286.07 其他应收款 23,485,504.39 11,600,673.41 5,996,593.70 7,971,847.39 预付账款 15,230,377.10 30,086,122.32 8,625,618.71 16,950,957.37 应收补贴款 存货 282,035,520.22 249,424,720.45 60,976,194.57 51,491,568.72 待摊费用 1,616,833.45 1,388,326.59 489,869.50 780,489.20 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 664,645,908.10 679,590,596.40 141,034,319.77 156,839,906.64 长期投资： 长期股权投资 60,100,753.32 40,728,109.85 354,743,102.85 262,162,826.26 长期债权投资 长期投资合计 60,100,753.32 40,728,109.85 354,743,102.85 262,162,826.26 其中：合并价差(贷差 以“-”号表示，合并 2,513,802.06 2,932,775.74 报表填列) 其中：股权投资差额 (贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,058,308,386.66 827,926,120.68 495,780,843.92 459,923,630.19 减：累计折旧 232,131,071.10 165,297,621.27 118,504,891.38 91,888,222.02 固定资产净值 826,177,315.56 662,628,499.41 377,275,952.54 368,035,408.17 减：固定资产减值准 144,459.82 2,969,713.80 144,459.82 144,459.82 备 固定资产净额 826,032,855.74 659,658,785.61 377,131,492.72 367,890,948.35 工程物资 在建工程 210,445,814.82 124,639,416.39 75,415,484.72 40,019,222.13 固定资产清理 106,757.56 固定资产合计 1,036,585,428.12 784,298,202.00 452,546,977.44 407,910,170.48 23 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产及其他资 产： 无形资产 4,705,733.49 1,118,333.45 375,000.00 385,000.00 长期待摊费用 2,651,056.59 732,816.00 其他长期资产 无形资产及其他资产 7,356,790.08 1,851,149.45 375,000.00 385,000.00 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,768,688,879.62 1,506,468,057.70 948,699,400.06 827,297,903.38 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 473,702,000.00 430,073,750.00 135,000,000.00 179,000,000.00 应付票据 86,588,510.00 90,145,808.18 30,000,000.00 21,000,000.00 应付账款 133,734,558.58 127,795,761.81 27,631,738.81 36,729,440.35 预收账款 17,667,070.77 30,724,907.29 2,217,973.48 7,447,893.77 应付工资 8,889,120.47 20,579,373.52 应付福利费 3,882,397.81 4,177,950.82 应付股利 3,129,099.54 2,965,520.69 1,424,384.11 1,260,805.26 应交税金 29,110,211.03 46,051,207.07 127,198.96 -45,760.49 其他应交款 3,872,465.97 3,708,731.79 188.64 -27,672.97 其他应付款 49,483,121.65 41,828,337.27 11,156,001.30 7,153,944.93 预提费用 5,103,626.43 1,067,807.55 189,660.00 227,565.00 预计负债 一年内到期的长期负 7,050,000.00 4,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 822,212,182.25 803,119,155.99 207,747,145.30 252,746,215.85 长期负债： 长期借款 87,124,140.00 30,039,528.00 84,124,140.00 24,039,528.00 应付债券 长期应付款 65,659,542.58 36,319,200.55 专项应付款 4,041,608.94 2,849,077.33 1,371,608.94 449,077.33 其他长期负债 长期负债合计 156,825,291.52 69,207,805.88 85,495,748.94 24,488,605.33 递延税项： 递延税款贷项 644,627.63 644,627.63 负债合计 979,037,473.77 872,971,589.50 293,242,894.24 277,879,448.81 少数股东权益(合并报 134,209,036.16 80,076,674.31 表填列) 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 242,816,638.00 242,816,638.00 242,816,638.00 242,816,638.00 24 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 减：已归还投资 实收资本（或股本） 242,816,638.00 242,816,638.00 242,816,638.00 242,816,638.00 净额 资本公积 132,976,037.75 132,410,592.29 132,976,037.75 132,410,592.29 盈余公积 126,499,080.72 108,108,923.70 89,818,582.83 78,057,239.06 其中：法定公益金 47,028,830.53 47,028,830.53 37,854,494.53 37,854,494.53 未分配利润 153,150,613.22 70,083,639.90 189,845,247.24 96,133,985.22 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合 并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 所有者权益（或股东 655,442,369.69 553,419,793.89 655,456,505.82 549,418,454.57 权益）合计 负债和所有者权益 1,768,688,879.62 1,506,468,057.70 948,699,400.06 827,297,903.38 （或股东权益）总计 公司法定代表人:周云鹤 主管会计工作负责人: 金健 会计机构负责人: 苏力 25 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 2,008,971,184.41 1,827,355,748.51 480,344,673.61 390,720,539.96 减：主营业务成本 1,635,215,158.73 1,472,947,678.61 388,854,464.21 312,958,818.43 主营业务税金及附加 6,271,795.77 2,512,120.30 1,240,865.75 1,039,232.70 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 367,484,229.91 351,895,949.60 90,249,343.65 76,722,488.83 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 6,107,149.51 4,996,671.02 1,447,282.06 1,788,193.52 列） 减: 营业费用 56,835,873.13 43,317,510.46 12,116,098.54 10,717,348.34 管理费用 111,791,819.26 95,990,803.28 60,426,097.71 50,491,977.59 财务费用 30,276,636.80 16,545,038.23 10,982,898.64 7,761,772.54 三、营业利润（亏损 174,687,050.23 201,039,268.65 8,171,530.82 9,539,583.88 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 12,570,195.77 3,851,938.23 111,422,975.68 88,202,796.46 以“-”号填列） 补贴收入 5,690,000.00 193,980.00 营业外收入 1,141,631.88 564,372.23 15,720.00 73,875.56 减：营业外支出 4,116,576.90 17,020,645.00 1,481,182.30 2,046,629.69 四、利润总额（亏损 189,972,300.98 188,628,914.11 118,129,044.20 95,769,626.21 总额以“-”号填列） 减：所得税 38,383,338.26 65,243,079.52 515,606.51 1,020,450.72 减：少数股东损益 37,991,000.48 29,930,433.25 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 113,597,962.24 93,455,401.34 117,613,437.69 94,749,175.49 “-”号填列） 加：年初未分配利润 70,083,639.90 77,668,956.00 96,133,985.22 95,047,456.73 其他转入 568,796.90 六、可供分配的利润 184,250,399.04 171,124,357.34 213,747,422.91 189,796,632.22 减：提取法定盈余公 18,958,953.92 14,393,631.18 11,761,343.77 9,474,917.55 积 提取法定公益金 11,934,274.36 9,474,917.55 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 165,291,445.12 144,796,451.80 201,986,079.14 170,846,797.12 利润 减：应付优先股股利 26 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,140,831.90 18,678,202.90 12,140,831.90 18,678,202.90 转作股本的普通股股 56,034,609.00 56,034,609.00 利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 153,150,613.22 70,083,639.90 189,845,247.24 96,133,985.22 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 4,360,677.57 3,662,630.06 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 321,476.69 321,476.69 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:周云鹤 主管会计工作负责人: 金健 会计机构负责人: 苏力 27 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,183,788,960.16 546,812,023.56 收到的税费返还 24,473,091.64 1,766,441.03 收到的其他与经营活动有关的现金 55,059,940.85 7,933,895.54 经营活动现金流入小计 2,263,321,992.65 556,512,360.13 购买商品、接受劳务支付的现金 1,798,117,570.25 404,827,752.37 支付给职工以及为职工支付的现金 108,397,594.84 56,740,420.24 支付的各项税费 97,975,452.56 16,527,998.16 支付的其他与经营活动有关的现金 111,365,191.05 34,658,771.45 经营活动现金流出小计 2,115,855,808.70 512,754,942.22 经营活动现金流量净额 147,466,183.95 43,757,417.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,359,848.32 2,392,205.17 其中：出售子公司收到的现金 1,075,087.00 1,075,087.00 取得投资收益所收到的现金 1,015,939.38 17,015,939.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 1,487,539.96 1,385,059.96 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,863,327.66 20,793,204.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 326,096,476.27 69,062,535.37 支付的现金 投资所支付的现金 33,350,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 359,446,476.27 69,062,535.37 投资活动产生的现金流量净额 -354,583,148.61 -48,269,330.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 40,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 904,711,350.00 348,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29,340,342.03 筹资活动现金流入小计 974,051,692.03 348,000,000.00 偿还债务所支付的现金 801,083,100.00 332,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,257,888.27 22,366,339.83 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 28 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 844,340,988.27 354,366,339.83 筹资活动产生的现金流量净额 129,710,703.76 -6,366,339.83 四、汇率变动对现金的影响 -2,246,308.60 -77,318.87 五、现金及现金等价物净增加额 -79,652,569.50 -10,955,571.65 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 113,597,962.24 117,613,437.69 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 37,991,000.48 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 542,304.97 -384,012.81 固定资产折旧 78,284,220.53 30,211,623.92 无形资产摊销 2,009,999.96 10,000.00 长期待摊费用摊销 15,267.00 待摊费用减少（减：增加） -228,506.86 290,619.70 预提费用增加（减：减少） 3,549,221.78 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,389,717.06 1,109,414.30 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 29,447,403.66 10,122,363.39 投资损失（减：收益） -12,570,195.77 -111,422,975.68 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -32,589,697.80 -9,463,523.88 经营性应收项目的减少(减：增加) -34,990,595.51 14,406,932.21 经营性应付项目的增加(减：减少) -38,981,917.79 -8,736,460.93 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 147,466,183.95 43,757,417.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 145,950,626.16 32,278,664.51 减：现金的期初余额 225,603,195.66 43,234,236.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -79,652,569.50 -10,955,571.65 公司法定代表人:周云鹤 主管会计工作负责人: 金健 会计机构负责人: 苏力 29 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因 资 产 价 行 本年 项目 年初余额 值 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 回 数 升 转 回 数 一、坏账准备合计 1 8,949,017.33 563,406.94 / / 165,486.69 9,346,937.58 - 其中：应收账款 2 7,309,601.38 / / 30,822.80 6,248,265.15 1,030,513.43 其他应收款 3 1,639,415.95 1,593,920.37 / / 134,663.89 3,098,672.43 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 21,101.97 21,101.97 21,101.97 合计 其中：库存商品 8 21,101.97 21,101.97 21,101.97 原材料 9 四、长期投资减值 10 750,000.00 750,000.00 750,000.00 准备合计 其中：长期股权投 11 750,000.00 750,000.00 750,000.00 资 长期债权投 12 资 五、固定资产减值 13 2,969,713.80 2,825,253.98 2,825,253.98 144,459.82 准备合计 其中：房屋、建筑 14 554,915.39 554,915.39 554,915.39 物 机器设备 15 2,414,798.41 2,270,338.59 2,270,338.59 144,459.82 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 12,689,833.10 563,406.94 3,761,842.64 3,761,842.64 9,491,397.40 公司法定代表人:周云鹤 主管会计工作负责人: 金健 会计机构负责人: 苏力 30 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转 年末余额 次 增加数 值回 合计 出数 升转 回数 - 一、坏账准备合计 1 2,377,813.77 / / 2,014,902.93 362,910.84 - 其中：应收账款 2 1,393,642.70 / / 1,240,591.21 153,051.49 - 其他应收款 3 984,171.07 / / 774,311.72 209,859.35 二、短期投资跌价准备 4 合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 21,101.97 21,101.97 21,101.97 其中：库存商品 8 21,101.97 21,101.97 21,101.97 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 750,000.00 750,000.00 750,000.00 合计 其中：长期股权投资 11 750,000.00 750,000.00 750,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 144,459.82 144,459.82 合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 144,459.82 144,459.82 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 - 九、总 计 21 3,293,375.56 771,101.97 771,101.97 2,159,362.75 362,910.84 公司法定代表人:周云鹤 主管会计工作负责人: 金健 会计机构负责人: 苏力 31 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.07 60.73 1.5134 1.5134 营业利润 26.65 28.87 0.7194 0.7194 净利润 17.33 18.77 0.4678 0.4678 扣除非经常性损益后的净利润 16.59 17.97 0.4479 0.4479 公司概况 上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称"公司")的发起人系上海市有机氟材料研究所，成立于 1960 年，是国内唯一从事有机氟材料科研和中试生产的研究所。1992 年 5 月 27 日经上海市人民政府 "沪科(92)第 125 号文"批准发起组建上海三爱富新材料股份有限公司,1993 年 3 月 16 日在上海证券 交易所上市。1999 年经国家有关部门批准，上海市有机氟材料研究所将原持有公司股份中的 32,497,920 股（占总股本 28％）转让给上海华谊（集团）公司，股权性质界定为国家股。该次转让 后，上海华谊（集团）公司成为公司第一大股东。2003 年 2 月 20 日，经现场拍卖，上海邦联科技实 业有限公司竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司发起人国有法人股 30,180,985 股，成为公司第 二大股东，经上海市国有资产管理办公室沪国资预【2003】115 号文批复，该部分股权性质界定为社 会法人股。上海市有机氟材料研究所不再持有公司的股份。2005 年 6 月 9 日，上海邦联科技实业有 限公司向上海工业投资（集团）有限公司协议转让其所持有公司 39,235,280 股社会法人股，已在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续，经上海市国有资产监督管理委员会沪国 资委产【2005】565 号文批复，该部分股权性质界定为国家股。截止 2005 年 12 月 31 日，公司股本 总额为 24,281.66 万元。 公司所处行业为化工行业,经营范围：主要从事有机氟材料的研究、开发、生产和经营，由上海 市科委认定为高新技术企业。公司在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位，多项 氟材料技术和产品获国家科技进步奖。 《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质的国家方案》修正案实施后，我国加快了淘汰 ODS 生产线的步 伐。由于 F11、F12、F13 配额的限制，2003 年起子公司常熟三爱富氟化工有限公司的业务开始受到 影响，2007 年 7 月 1 日上述产品将终止生产，这对公司未来的发展将产生制约。 近年来，公司加大了 CFCs 代用品的开发和试制力度，一些新产品已经作为商品销售，2005 年度 利润比上年度有较大幅度增长，其中 CFCs 代用品的利润贡献率已经超过 CFCs 产品，新的利润增长点 已经形成。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 32 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民 币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账 户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计 入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入 财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税 费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项 目。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿 债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 40 40 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 (1)、存货分类为 物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、自制半成品、在产品等。 (2)、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 33 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (3)、低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次摊销法。 (4)、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (5)、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 10、长期投资核算方法 (1)、取得的计价方法 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换 出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (2)、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均 摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财 会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷 差按财会[2004]3 号文处理。 (3)、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折 价。 (4)、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已产生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均 法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-40 年 4－5% 6.40%-2.38% 机器设备 7-12 年 4－5% 13.71%-7.92% 电子设备 4-12 年 4－5% 24.00%-7.92% 运输设备 6-12 年 4－5% 16.00%-7.92% 其它设备 5-18 年 4－5% 19.20%-5.28% 固定资产的取得计价： 一般核算遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债 的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出 资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小 于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。 固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平 34 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的 固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法 单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁 期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）减值准备的计提方法： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值 准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 ( 1)、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 (2)、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程及其他足以证明在建工程已经发生减值的 情况，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 13、无形资产计价及摊销方法 (1)、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 (2)、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益期或有效年限的，按不超过规定年数的期限平 均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 其中： 子公司－专有技术，按 5 年摊销。 (3)、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 (1)、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 (2)、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销 15、借款费用的会计处理方法 (1)、借款费用资本化的确认原则 35 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期 损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到 预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 (2)、借款费用资本化期间 按月度计算借款费用资本化金额。 (3)、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 16、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： (1)、该义务是企业承担的现时义务； (2)、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3)、该义务金额可以可靠地计量。 17、收入确认原则 (1)、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量 时，确认营业收入实现。 (2)、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： (1)、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财 会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 (2)、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 ①、母公司自 2005 年 1 月 1 日起将固定资产的预计净残值率由 4%调整为 5%，会计处理采用未 来适用法。 36 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 ②、 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 增值额 17％ 营业税 营业收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、优惠税负及批文： 母公司、子公司上海富诺林精细化工有限公司享受高新技术企业企业所得税优惠政策，按 15％ 征收。 其他子公司所得税税率为 33％。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 是 法定 (%) 否 单位名称 注册地 代表 注册资本 经营范围 投资额 间 合 人 直接 接 并 常熟三爱富氟化 江苏省常熟市 周云 有机氟产品 2,830.00 2,269.96 80 是 工有限责任公司 福山镇 鹤 生产及销售 常熟三爱富中昊 江苏省常熟市 周云 有机氟产品 化工新材料有限 10,000.00 7,418.97 70 是 福山镇 鹤 生产及销售 公司 上海三爱富实业 上海市龙吴路 金健 468.00 零售、服务 463.32 99 是 发展有限公司 4411 号 上海励精实业有 上海市龙吴路 蒋建 60.00 零售、服务 40.00 66.67 是 限公司 4411 号 娣 上海市南汇县 全氟辛酸等 上海富诺林精细 海滨镇滨海路 金健 562.50 产品生产及 602.27 74 否 化工有限公司 28 号 销售 上海三爱富新材 上海浦东新区 郑惠 有机氟产品 料股份有限公司 376.60 479.61 100 否 蔡路乡 敏 生产及销售 蔡路工厂(注 1) 成都市双庆路 成都三爱富新材 朱章 26 号 c 区 40 150.00 零售、服务 82.50 55 否 料销售有限公司 鉴 号 杭州天目山路 杭州三爱富新材 朱章 46 号 8 楼 805 150.00 零售、服务 82.50 55 否 料销售有限公司 鉴 室 内蒙古三爱富氟 内蒙古自治区 周云 4,000.00 二氟乙烷等 0 50 是 37 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 化工有限公司 丰镇市高载能 鹤 产品生产及 (注 2) 工业区 销售 未纳入合并会计报表范围的四家子公司加总的资产总额为 3,114.17 万元，占母子公司资产总额 的 1.44% ；主营业务收入为 8,419.62 万元，占母子公司收入总额的 3.88%；净利润 948.57 万元，占 母公司净利润的 8.07％。对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润，母公司已按权益法核算， 计入投资收益 691.74 万元。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 与上年度相比本年度新增合并单位 1 家，原因为：本年度新增子公司内蒙古三爱富氟化工有限公 司。 与上年度相比本年度减少合并单位 2 家，原因为：子公司上海三爱富广角创业公司和常熟华龙氟化工 有限公司本年度已清算销户。 2)、对持股比例达到 50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明： 上海富诺林精细化工有限公司，规模较小，符合财政部有关规定不予合。 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂(注 1)，处于长期停业，损失已全部计入公司损益。 成都三爱富新材料销售有限公司，规模较小，符合财政部规定不予合。 杭州三爱富新材料销售有限公司，规模较小，符合财政部规定不予合。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 248,023.69 1,163,056.06 银行存款： 141,696,438.55 212,303,220.78 其他货币资金： 17,722,866.19 22,316,163.32 合计 159,667,328.43 235,782,440.16 其中美元：外币金额 8,049,102.38 7,085,951.49 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 64,957,866.03 58,646,877.51 其中日元： 外币金额 352,682.00 334,016.00 折算汇率 0.068716 0.079701 折合人民币 24,234.90 26,621.41 年末其他货币资金 17,722,866.19 元，其中： 存出投资款 17,478.71 元 信用证开证保证金 3,060,342.39 元 银行承兑汇票保证金 14,338,702.00 元 其他保证金 306,343.09 元 1、年初数中包括到期日三个月以上的银行汇票保证金为 10,179,244.50 元，年末数中包括到期日三 个月以上的银行汇票保证金为 13,716,702.27 元 2、货币资金年末数比年初数减少 7,611.51 万元，减少比例为 32.28%，减少原因主要为：本年度在 建工程项目新增投入。 2、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 20,952,062.93 7,439,069.00 38 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 银行承兑汇票 54,389,012.01 26,728,358.85 合计 75,341,074.94 34,167,427.85 1、 应收票据年末数比年初数增加 4,117.36 万元，增加比例为 120.51%，增加原因主要为： 本年度新增的应收票据尚未到期。 2、 年末银行承兑汇票余额不包括未到期已贴现的银行承兑汇票 2,774.16 万元。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 112688095.65 99.27 5635096.81 120208228.11 96.59 6472186.33 一至二年 176172.84 0.16 17617.28 620428.00 0.50 62042.80 二至三年 494599.86 0.44 487783.06 3469761.72 2.79 693952.34 三年以上 158666.37 0.13 107768.00 152069.17 0.12 81419.91 合计 113517534.72 100.00 6248265.15 124450487.00 100 7309601.38 注：其中 3-4 年计提比例为 40％，4－5 年计提比例为 80％，5 年以上计提比例为 100％。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 7,309,601.38 -1,030,513.43 30,822.80 30,822.80 6,248,265.15 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 43,631,496.47 38.44 68,912,333.95 55.37 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 24,131,951.85 90.78 1,196,900.10 11,081,127.78 83.69 554,056.38 一至二年 433,321.21 1.63 43,332.12 849,355.79 6.42 84,935.58 二至三年 762,643.00 2.87 612,528.60 48,700.00 0.37 9,740.00 三年以上 1,256,260.76 4.72 1,245,911.61 1,260,905.79 9.52 990,683.99 合计 26,584,176.82 100.00 3,098,672.43 13,240,089.36 100.00 1,639,415.95 39 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 其中 3－4 年计提比例为 40％，4－5 年以上计提比例为 80％，5 年以上计提比例为 100％。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 其他应收款坏帐准备 1,639,415.95 1,593,920.37 134,663.89 134,663.89 3,098,672.43 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 13,445,346.49 50.58 6,724,582.73 50.79 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 常熟欣福化工有限公司 7,633,606.89 暂借款 常熟市海关 2,059,883.79 押金 上海棱光实业股份有限公司 1,690,278.27 电费押金 上海市电力公司闵行供电分公司 1,416,824.58 电费押金 南通市海关 644,752.96 押金 合计 / / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 其他应收款年末数比年初数增加 1,334.41 万元，增加比例为 100.79%，增加原因主要为：本年 度新增常熟欣福化工有限公司的暂借款以及常熟市海关押金增加。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 15,230,377.10 100.00 29,442,891.51 97.86 一至二年 411,505.41 1.37 二至三年 1,083.30 0.00 三年以上 230,642.10 0.77 合计 15,230,377.10 100.00 30,086,122.32 100.00 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 预付账款年末数比年初数减少 1,485.57 万元，减少比例为 49.38%，减少原因主要为：年初预付 账款本年度已结转。 40 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 备 原材料 110,809,789.90 110,809,789.90 100,072,781.66 100,072,781.66 库存商品 113,286,733.90 113,286,733.90 117,854,330.86 21,101.97 117,833,228.89 在产品 8,183,061.51 8,183,061.51 12,286,335.04 12,286,335.04 包装物品 6,284,816.79 6,284,816.79 2,246,359.30 2,246,359.30 其它 43,471,118.12 43,471,118.12 16,986,015.56 16,986,015.56 合计 282,035,520.22 282,035,520.22 249,445,822.42 21,101.97 249,424,720.45 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市价扣减相关 费用及税金。年末无需计提存货跌价准备。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 受益期为 2006 保险费 670,068.20 1,241,473.89 1,231,603.01 679,939.08 年 受益期为 2006 包装物摊销 446,890.39 2,050,724.40 1,571,362.92 926,251.87 年 书报费 271,368.00 0 271,368.00 0 - 受益期为 2006 环境监测费 0 30,000.00 26,502.50 3,497.50 年 受益期为 2006 养路费 0 7,145.00 0 7,145.00 年 合计 1,388,326.59 3,329,343.29 3,100,836.43 1,616,833.45 / 8、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 13,819,807.48 5,854,682.69 19,674,490.17 对联营公司投资 19,700,948.63 13,986,934.46 33,687,883.09 其他股权投资 5,024,578.00 800,000.00 4,224,578.00 股权投资差额 2,932,775.74 418,973.68 2,513,802.06 合计 减：长期股权投资减值准备 750,000.00 750,000.00 长期股权投资净值合计 40,728,109.85 19,841,617.15 468,973.68 60,100,753.32 41 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 被 占被 与 投 投资 母 分得 资 公司 公 投资 的现 累计增减 期末 单 注册 投资成本 期初余额 本期增减额 核算方法 司 期限 金红 额 余额 位 资本 关 利 名 比例 系 称 (%) 上 海 富 诺 对 林 2004- 子 精 01- 公 6,022,74 9,776,74 15,799,489 细 74 01～ 8,899,339.60 6,900,149.87 权益法 司 5.00 4.47 .47 化 2020- 投 工 06-30 资 有 限 公 司 上 海 三 爱 富 新 材 对 料 子 1993- - 股 公 4,796,14 1,714,604. 100 10- 1,905,404.24 -190,799.95 3,081,53 权益法 份 司 0.72 29 01～ 6.43 有 投 限 资 公 司 蔡 路 工 厂 扬 中 市 三 爱 对 富 2002- 子 新 06- - 公 825,000. 材 55 01～ 1,006,397.43 -1,006,397.43 825,000. 权益法 司 00 料 2012- 00 投 销 06-30 资 售 有 限 公 司 成 对 55 1998- 825,000. 911,781.67 51,475.78 138,257. 963,257.45 权益法 42 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 都 子 11- 00 45 三 公 01～ 爱 司 2018- 富 投 11-30 新 资 材 料 销 售 有 限 公 司 杭 州 三 爱 富 对 2003- 新 子 04- 材 公 825,000. 372,138. 1,197,138. 55 01～ 1,096,884.54 100,254.42 权益法 料 司 00 96 96 2013- 销 投 04-30 售 资 有 限 公 司 广 州 三 爱 对 富 联 2001- 新 营 12- 材 675,000. 2,211,96 2,886,966. 企 45 01～ 1,916,003.25 970,962.99 权益法 料 00 6.24 24 业 2011- 销 投 12-31 售 资 有 限 公 司 上 海 三 爱 对 富 联 1998- 戈 营 08- 尔 15,475,2 17,095,242.7 993,1 3,047,82 18,523,111 企 40 01～ 1,427,869.11 权益法 氟 87.80 3 80.00 4.04 .84 业 2048- 材 投 08-31 料 资 有 限 公 司 上 对 24.32 2003- 900,000. 689,702.65 - 689,702.65 权益法 43 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 海 联 06- 00 210,297. 华 营 01～ 35 谊 企 2033- 微 业 06-30 电 投 子 资 化 学 品 有 限 公 司 常 熟 对 欣 联 2004- 福 营 12- - 化 12,450,0 10,688,102 企 30 01～ 10,688,102.36 1,761,89 权益法 工 00.00 .36 业 2016- 7.64 有 投 12-31 限 资 公 司 新 县 三 爱 对 富 联 2005- 矿 营 08- 900,000. 业 企 30 08～ 900,000.00 900,000.00 权益法 00 加 业 2025- 工 投 08-31 有 资 限 公 司 （3）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占 被 投 资 公 核 被投资 司 分得的 投资期 本期增减 累计增减 算 单位名 注 投资成本 期初余额 现金红 期末余额 限 额 额 方 称 册 利 法 资 本 比 例 (%) 杜邦三 2004- 成 爱富氟 3,724,578. 20 01- 3,724,578.00 3,724,578.00 本 化物(常 00 01～ 法 熟)有限 44 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 公司 上海化 成 22,759. 工实业 5 ～ 500,000.00 500,000.00 500,000.00 本 38 公司 法 广东纺 织品进 成 出口公 5 ～ 250,000.00 250,000.00 -250,000 -250,000 0 本 司投资 法 贸易公 司 上海桃 成 浦地区 5 ～ 500,000.00 500,000.00 -500,000 -500,000 0 本 工业公 法 司 上海申 成 江密封 5 ～ 50,000.00 50,000.00 -50,000 -50,000 0 本 技术服 法 务部 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期减少 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 250,000 250,000 上海桃浦地区工业公司 500,000 500,000 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 形成 摊销 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期减少 摊销金额 期末余额 原因 年限 常熟三爱富中昊化 2,932,775.74 4,189,686.78 418,973.68 418,973.68 2,513,802.06 收购 10 工新材料有限公司 合计 / / 长期投资年末数比年初数增加 1,862.26 万元，增加比例为 44.90%，增加原因主要为：本年度新 增对常熟欣福化工有限公司的投资。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 827,926,120.68 247,687,967.96 17,305,701.98 1,058,308,386.66 其中：房屋及建筑物 261,467,502.73 71,884,308.22 1,136,374.54 332,215,436.41 机器设备 158,783,923.14 26,610,456.82 5,672,646.42 179,721,733.54 电子设备 390,014,032.45 145,006,146.07 10,271,001.02 524,749,177.50 运输设备 14,040,631.77 2,490,953.00 225,680.00 16,305,904.77 其它设备 3,620,030.59 1,696,103.85 5,316,134.44 二、累计折旧合计： 165,297,621.27 78,329,883.25 11,496,433.42 232,131,071.10 其中：房屋及建筑物 34,776,350.37 9,563,827.44 392,788.44 43,947,389.37 机器设备 45,363,949.13 20,205,260.29 2,505,324.05 63,063,885.37 电子设备 81,142,952.03 46,247,110.20 8,447,640.82 118,942,421.41 运输设备 3,231,053.96 1,656,450.79 150,680.11 4,736,824.64 其它设备 783,315.78 657,234.53 0 1,440,550.31 45 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 三、固定资产净值合计 662,628,499.41 169,358,084.71 5,809,268.56 826,177,315.56 其中：房屋及建筑物 226,691,152.36 62,320,480.78 743,586.10 288,268,047.04 机器设备 113,419,974.01 6,405,196.53 3,167,322.37 116,657,848.17 电子设备 308,871,080.42 98,759,035.87 1,823,360.20 405,806,756.09 运输设备 10,809,577.81 834,502.21 74,999.89 11,569,080.13 其它设备 2,836,714.81 1,038,869.32 3,875,584.13 四、减值准备合计 2,969,713.80 0 2,825,253.98 144,459.82 其中：房屋及建筑物 554,915.39 0 554,915.39 0 机器设备 2,414,798.41 0 2,270,338.59 144,459.82 电子设备 运输设备 其它设备 五、固定资产净额合计 659,658,785.61 169,358,084.71 2,984,014.58 826,032,855.74 其中：房屋及建筑物 226,136,236.97 62,320,480.78 188,670.71 288,268,047.04 机器设备 111,005,175.60 6,405,196.53 896,983.78 116,513,388.35 电子设备 308,871,080.42 98,759,035.87 1,823,360.20 405,806,756.09 运输设备 10,809,577.81 834,502.21 74,999.89 11,569,080.13 其它设备 2,836,714.81 1,038,869.32 0.00 3,875,584.13 本年度由在建工程转入固定资产的原价为 216,709,794.66 元。 注：（1）母公司的固定资产中，有账面净值为 3,961.84 万元的房屋建筑物，相关权证尚未办理。 （2）子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司有账面净值 4,952.83 万元的房屋建筑物，相关权证 尚未办理。 （3）子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司购入的 220 亩的土地使用权和账面净值 2,196.68 万元的 房屋建筑物，相关权证尚未办理。 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 210,445,814.82 210,445,814.82 124,639,416.39 124,639,416.39 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程 资 投入 项目 利息资本化 金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 占预 期末数 名称 金额 来 算比 源 例 F125 自 26,933,115.50 22,647,787.74 49,580,903.24 0 项目 筹 漕泾 公用 自 163,970,000 18,995,478.08 15,497,551.07 308,900.00 20.85 390,749.26 34,184,129.15 工程 筹 项目 常熟 子公 自 司新 153,000,000 16,801,770.20 122,830,108.80 73,681,995.59 43.10 65,949,883.41 筹 厂区 建设 46 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 工程 项目 F152a 自 扩产 12,991,402.04 16,516,925.37 28,363,885.83 1,144,441.58 筹 项目 HF 扩 自 产项 11,482,182.19 6,568,223.38 16,954,475.74 1,095,929.83 筹 目 集装 箱灌 自 0 6,730,357.23 0 6,730,357.23 装站 筹 项目 F142 自 0 4,766,910.54 0 4,766,910.54 项目 筹 5000 吨/年 四氟 自 4,501,134.87 0 4,501,134.87 1,979,408.52 0 乙烯 筹 扩建 项目 1000 吨/年 聚偏 自 62,450,000 103,379.48 3,211,132.17 0 5.31 3,314,511.65 氟乙 筹 稀项 目 100 吨/年 自 六氟 33,230,000 117,231.19 1,088,206.33 0 3.63 1,205,437.52 筹 丙酮 项目 3500 吨/年 自 TFE 84,270,000 0 2,674,845.41 0 3.17 2,674,845.41 筹 配套 项目 四氟 乙稀 自 单体 127,400.00 9,604,596.14 0 9,731,996.14 筹 系统 项目 内蒙 古子 公司 自 厂区 63,220,000 0 50,921,070.02 0 80.55 50,921,070.02 筹 建设 工程 项目 其他 69 个 自 32,586,322.84 39,458,478.89 43,318,499.39 28,726,302.34 零星 筹 项目 合计 124,639,416.39 302,516,193.09 216,709,794.66 / / 210,445,814.82 在建工程年末数比年初数增加 8,580.64 万元，增加比例为 68.84%，增加原因主要为：内蒙古子 公司厂区建设工程项目本年度投入建造，至年末尚未完工 。 47 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 在建工程年末数比年初数增加 8,580.64 万元，增加比例为 68.84%，增加原因主要为：内蒙古子 公司厂区建设工程项目本年度投入建造，至年末尚未完工 。 11、固定资产清理： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 106,757.56 106,757.56 合计 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 无形资产 4,705,733.49 4,705,733.49 1,118,333.45 1,118,333.45 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 剩余 得 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方 期限 式 专有 股 技术 东 0.8 2,000,000.00 733,333.45 0 399,999.96 1,666,666.51 333,333.49 （注 投 年 1） 入 专有 技术 购 5,597,400.00 0 5,597,400.00 1,600,000.00 1,600,000.00 3,997,400.00 4年 （注 入 2） 土地 购 37.5 使用 500,000.00 385,000.00 0 10,000.00 125,000.00 375,000.00 入 年 权 合计 / 8,097,400.00 1,118,333.45 5,597,400.00 2,009,999.96 3,391,666.51 4,705,733.49 / 注 1：专有技术系七氟丙烷和含氟树脂及氟涂料的专有技术，经上海上会资产评估有限公司出具 上会整评报字[2001]第 92 号资产评估报告书，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日，评估方法为收益分 成法，评估值为 200 万元。该专有技术无形资产系常熟三爱富中昊新材料化工有限公司所拥有，在本 公司对常熟三爱富中昊新材料化工有限公司投资前已经摊销了一部分。 注 2：专有技术系含氟替代品工业化生产技术，该专有技术系常熟三爱富氟化工有限责任公司本年购 入，合同价 800 万元，本年度支付 5,597,400.00 元, 已按全价分 5 年摊销，本年度摊销 160 万元。 无形资产年末数比年初数增加 358.74 万元，增加比例为 320.78%，增加原因主要为：本年度购入专 有技术。 48 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 13、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销 期 限 水域租 47 763,350.00 732,816.00 15,267.00 45,801.00 717,549.00 赁费 年 -- 开办费 1,933,507.59 1,933,507.59 - 合计 763,350.00 732,816.00 1,933,507.59 15,267.00 45,801.00 2,651,056.59 / 长期待摊费用年末数比年初数增加 191.82 万元，增加比例为 261.76%，增加原因主要为：本年 度新投资成立的子公司内蒙古三爱富氟化工有限公司处于筹建期，开办费尚未摊销。 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 214,035,100.00 410,073,750.00 保证借款 259,666,900.00 20,000,000.00 合计 473,702,000.00 430,073,750.00 15、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 21,000,000.00 银行承兑汇票 86,588,510.00 69,145,808.18 合计 86,588,510.00 90,145,808.18 16、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 133,734,558.58 127,795,761.81 年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 49 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 17、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 17,667,070.77 30,724,907.29 1、预收账款年末数比年初数减少 1,305.78 万元，减少比例为 42.50%，减少原因主要为：年初 预收的账款本年度已结转收入。 2、年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 18、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 8,889,120.47 20,579,373.52 合计 19、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 3,882,397.81 4,177,950.82 合计 20、应付股利： 币种:人民币 单位:元 项目 期末数 期初数 上海市有机氟材料研究所 49,600.00 49,600.00 社会法人股 1,374,784.11 1,211,205.26 常熟三爱富公司的少数股东 1,704,715.43 1,704,715.43 合计 3,129,099.54 2,965,520.69 1、2005 年 6 月 28 日经公司股东大会决议通过了 2004 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税），共计应付股利 12,140,831.90 元，尚未支付社会法人股 220,782.95 元。 2、历年未领取的股东红利为 2,908,316.59 元。 21、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -313,062.58 -4,376,104.04 17% 营业税 4,716.05 157,830.66 5% 所得税 29,114,865.06 49,179,521.94 15%,33% 个人所得税 11,831.87 937,199.25 --- 城建税 253,530.41 9,562.31 5%,7% 印花税 36,722.80 26,529.70 --- 50 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 房产税 1,607.42 0 --- 土地使用税 0 116,667.25 --- 合计 29,110,211.03 46,051,207.07 / 应交税金年末数比年初数减少 1,694.10 万元，减少比例为 36.79%，减少原因主要为：上年末计 提的企业所得税本年度已支付。 22、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 2,473,021.91 2,296,091.83 （注 1） 堤防费 0 151.15 --- 义务兵优待金 0 45.33 --- 河道管理费 47.16 -3,414.67 应纳流转税的 1% 两金 1,358,715.32 1,370,803.37 （注 2） 防洪保安资金 40,681.58 27,034.78 （注 3） 建农基金 0 18,020.00 --- 合计 3,872,465.97 3,708,731.79 注 1：教育费附加：母公司按应纳流转税的 3%计缴，子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟三 爱富中昊化工新材料有限公司按按应纳流转税的 4%计缴。 注 2：两金：子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟三爱富中昊化工新材料有限公司根据地方性规 定上交市场物价调节基金及粮食风险基金，按主营业务收入的 1%计提。 注 3：防洪保安资金：子公司常熟三爱富氟化工有限公司及常熟三爱富中昊化工新材料有限公司根据 地方性规定按主营业务收入的 0.1%、其他业务收入的 0.05%和按职工人数每人 10 元计缴。 23、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 49,483,121.65 41,828,337.27 24、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 借款利息 709,441.87 532,844.77 2005 年末尚未结算的利息 电费 2,387,847.58 534,962.78 2005 年末尚未结算的电费 出口产品运保佣金 1,696,336.98 0 尚未结算 租赁费 310,000.00 0 尚未结算 合计 5,103,626.43 1,067,807.55 / 预提费用年末数比年初数增加 403.58 万元，增加比例为 377.95%，增加原因主要为：本年末尚 未结算的电费和出口产品的运保佣金增加。 51 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 25、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 信用借款 2006-11-30 人民币 7,050,000.00 人民币 4,000,000.00 合计 / / / 26、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 87,124,140.00 30,039,528.00 合计 87,124,140.00 30,039,528.00 (2) 长期借款情况: 长期借款年末数比年初数增加 5,708.46 万元，增加比例为 190.03%，增加原因主要为：本年度 在建工程项目的长期借款增加。 27、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单位 初始金额 期末余额 CFCs 产品限产补贴 65,510,788.78 65,510,788.78 TCA 生产线拆除补贴 148,753.80 148,753.80 合计 65,659,542.58 65,659,542.58 CFCs 产品限产补贴系根据 2001 年度－2003 年度国家环保总局外经办与常熟三爱富氟化工有限责 任公司签订的 CFCs 生产淘汰项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承诺并实施每年减少 CFCs 产量而拨给的资助。TCA 生产线拆除补贴系根据 2004 年 12 月 27 日国家环保总局外经办与常熟 三爱富氟化工有限责任公司签订的 TCA 生产淘汰项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承 诺并实施拆除 TCA 生产线而拨给的资助。该两项拨入款留作今后 CFCs 产品转产专项用途资金。 28、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 CFC-113 消费削减项目 1,271,608.94 349,077.33 全氟异丁烯甲醇吸收液制备六氟丙酮 5 吨/年项目 100,000.00 100,000.00 常熟市科技基础设施拨款 2,670,000.00 2,400,000.00 合计 4,041,608.94 2,849,077.33 29、递延税款贷项： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未转回的时间性差异 0 644,627.63 合计 0 644,627.63 以前年度对外投资评估增值入账时计提的未来应交所得税，本年度已转销。 52 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 30、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 67,304,778.00 27.72 39,235,280.00 39,235,280.00 106,540,058.00 43.88 其中： 国家持有股份 67,304,778.00 27.72 39,235,280.00 39,235,280.00 106,540,058.00 43.88 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 - - 2、募集法人股份 68,428,146.00 28.18 29,192,866.00 12.02 39,235,280.00 39,235,280.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,732,924.00 55.90 135,732,924.00 55.90 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,083,714.00 44.10 107,083,714.00 44.10 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 107,083,714.00 44.10 107,083,714.00 44.10 三、股份总数 242,816,638.00 100.00 242,816,638.00 100.00 2005 年 6 月 1 日，公司第二大股东上海邦联科技实业有限公司和上海工业投资（集团）有限公 司签定股权转让协议，上海邦联科技实业有限公司以每股 3.59 元的价格向上海工业投资（集团）有 限公司协议转让其所持有公司 39,235,280 股社会法人股。该项股权转让于 2005 年 6 月 9 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委 产【2005】565 号文批复，该部分股权性质界定为国家股。 31、资本公积： 币种:人民币 单位:元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 119,960,144.96 0 0 119,960,144.96 股权投资准备 7,830,398.45 565,445.46 0 8,395,843.91 其他资本公积 4,620,048.88 0 0 4,620,048.88 合计 132,410,592.29 565,445.46 0 132,976,037.75 本年增加数系子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司无法支付的负债计入资本公积，按股权比例 计算公司所增加的权益转入。 53 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 32、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 59,993,786.45 18,958,953.92 568,796.90 78,383,943.47 法定公益金 47,028,830.53 0 0 47,028,830.53 任意盈余公积 1,086,306.72 0 0 1,086,306.72 合计 108,108,923.70 18,958,953.92 568,796.90 126,499,080.72 本年减少数系本年度清算销户的子公司常熟华龙氟化工有限公司的年初盈余公积按母公司份额转 入未分配利润。 33、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 113,597,962.24 93,455,401.34 加：年初未分配利润 70,083,639.90 77,668,956.00 其他转入 568,796.90 减：提取法定盈余公积 18,958,953.92 14,393,631.18 提取法定公益金 11,934,274.36 应付普通股股利 12,140,831.90 18,678,202.90 转作股本的普通股股利 56,034,609.00 未分配利润 153,150,613.22 70,083,639.90 其他转入数系本年度清算销户的子公司常熟华龙氟化工有限公司的年初盈余公积按母公司份额转 入。 34、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,786,948,034.48 1,418,762,143.25 1,498,581,100.86 1,152,259,384.77 商业 226,194,007.55 220,623,873.10 331,627,318.59 323,540,964.78 合计 2,013,142,042.03 1,639,386,016.35 1,830,208,419.45 1,475,800,349.55 内部抵消 4,170,857.62 4,170,857.62 2,852,670.94 2,852,670.94 抵消后合计 2,008,971,184.41 1,635,215,158.73 1,827,355,748.51 1,472,947,678.61 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海市 702,367,823.54 605,307,479.69 730,751,358.52 647,075,364.38 江苏省常熟 1,365,970,020.30 1,089,274,338.47 1,166,045,308.16 895,313,232.40 市 合计 2,068,337,843.84 1,694,581,818.16 1,896,796,666.68 1,542,388,596.78 内部抵消 59,366,659.43 59,366,659.43 69,440,918.17 69,440,918.17 抵消后合计 2,008,971,184.41 1,635,215,158.73 1,827,355,748.51 1,472,947,678.61 本年度公司的前五名客户销售总额为 613,687,324.95 元,占公司全部主营业务收入的 30.55%。 54 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 35、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 当期应交流转税的 5%， 城建税 3,451,274.80 1,119,975.91 7% 当期应交流转税的 3%， 教育费附加 2,420,645.72 601,913.97 4% 两金 399,875.25 790,230.42 合计 6,271,795.77 2,512,120.30 / 主营业务税金及附加本年发生数比上年发生数增加 375.97 万元，增加比例为 149.66%，增加原 因主要为：本年度计缴流转税额增加，相应附加税费也增加。 36、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料 46,509,004.31 42,015,601.96 4,493,402.35 44,173,845.21 41,541,593.77 2,632,251.44 销售 租赁 1,478,456.36 289,726.90 1,188,729.46 1,160,353.00 707,721.27 452,631.73 业务 技术 咨 询、 159,730.20 28,159.13 131,571.07 1,667,647.01 152,423.04 1,515,223.97 科研 试剂 等 其他 859,904.77 566,458.14 293,446.63 1,445,705.66 1,049,141.78 396,563.88 合计 49,007,095.64 42,899,946.13 6,107,149.51 48,447,550.88 43,450,879.86 4,996,671.02 37、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 30,513,708.87 17,255,670.94 减：利息收入 3,716,622.36 778,133.89 汇兑损失 2,076,095.94 -792,110.35 减：汇兑收益 其他 1,403,454.35 859,611.53 合计 30,276,636.80 16,545,038.23 财务费用本年发生数比上年发生数增加 1,373.16 万元，增加比例为 83.00%，增加原因主要为： 本年度银行借款增加而相应增加利息支出增加。 55 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 38、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期投资收益 12,570,195.77 3,851,938.23 其中：按权益法确认收 8,662,061.78 4,302,681.85 益 按成本法核算的被投资单位分 22,759.38 24,559.33 派利润 长期股权投资差额摊销 -475,302.96 -475,302.95 股权投资转让收益 4,360,677.57 合计 12,570,195.77 3,851,938.23 投资收益本年发生数比上年发生数增加 871.83 万元，增加比例为：226.33%，增加原因主要为： 本年度权益法下确认的收益及股权处置收益增加。 39、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源 星火计划项目奖励款 0 50,000.00 科技局拨款 财政扶持资金 4,990,000.00 0 财政拨款 出口补贴 0 43,980.00 财政拨款 财政奖励 700,000.00 100,000.00 财政拨款 合计 5,690,000.00 193,980.00 / 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 549.60 万元，增加比例为：2,833.29%，增加原因 主要为：本年度常熟三爱富氟化工有限责任公司和常熟三爱富中昊化工新材料有限公司收到常熟市海 虞镇财政所拨给的财政扶持资金。 40、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 罚款及赔偿收入 1,139,551.88 484,948.98 其他 2,080.00 79,423.25 合计 1,141,631.88 564,372.23 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 57.73 万元，增加比例为 102.28%，增加原因主要为： 本年度罚款及赔偿收入增加。 41、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 1,389,717.06 14,371,255.74 捐赠 2,307,558.62 1,964,289.33 防洪保安资金 399,301.22 0 赔偿费 0 272,210.00 其他 20,000.00 412,889.93 合计 4,116,576.90 17,020,645.00 56 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 1,290.41 万元，减少比例为 75.81%，减少原因主要 为：本年度处置固定资产净损失减少。 42、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 38,383,338.26 65,243,079.52 合计 38,383,338.26 65,243,079.52 子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司经常熟市地方税务局 2005 年 5 月 31 日常地税二抵复 （2005）54 号、55 号文《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》的同意，2003 年度抵 免企业所得税 14,893,746.01 元，2004 年度抵免企业所得税 4,110,454.39 元。 43、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 企业间往来 4,159.22 专项补贴收入 824.25 利息收入 371.66 租金收入 147.84 营业外收入 3.02 合计 44、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 营业费用 4,765.61 管理费用 4,626.13 到期日三个月以上的保证金 1,371.67 营业外支出 232.76 财务费用 140.35 合计 45、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 常熟三爱富氟化工有限责任公司收到的 TCA 生产线拆 14.88 除补贴款 CFCs 产品限产补贴 2,919.15 合计 57 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 24396990.63 99.61 1219849.53 25236432.07 97.70 1261821.60 一至二年 57736.84 0.24 5773.68 328311.94 1.27 32831.19 二至三年 0 0 0 37420.00 0.14 7484.00 三年以上 37420.00 0.15 14968.00 228764.76 0.89 91505.91 合计 24492147.47 100.00 1240591.21 25830928.77 100.00 1393642.70 其中 3－4 年计提比例为 40%，4－5 年计提比例为 80%，5 年以上计提比例为 100%。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 1,393,642.70 -153,051.49 1,240,591.21 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 9,559,585.40 39.03 15,213,928.56 58.90 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,296,062.42 92.99 314,803.12 8,309,175.46 92.78 415,458.77 一至二年 1,000.00 0.01 100.00 35,643.00 0.40 3,564.30 二至三年 12,643.00 0.19 2,528.60 1,200.00 0.01 240.00 三年以上 461,200.00 6.81 456,880.00 610,000.00 6.81 564,908.00 合计 6,770,905.42 100.00 774,311.72 8,956,018.46 100.00 984,171.07 其中 3－4 年计提比例为 40%，4－5 年计提比例为 80%，5 年以上计提比例为 100%。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 984,171.07 -209,859.35 774,311.72 58 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 5,208,881.27 76.93 6,864,919.65 76.65 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海三爱富实业发展有限公司 2,100,310.42 代垫款 上海棱光实业股份有限公司 1,690,278.27 电费押金 上海市电力公司闵行供电分公司 1,416,824.58 电费押金 合计 / / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 241,911,877.63 90,231,444.49 332,143,322.12 对联营公司投资 19,700,948.63 2,398,832.10 22,099,780.73 其他股权投资 1,300,000.00 800,000.00 500,000.00 合计 减：长期股权投资减值准备 750,000.00 750,000.00 长期股权投资净值合计 262,162,826.26 92,630,276.59 50,000.00 354,743,102.85 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 被 投 占被投 资 与母 资公司 投资 投资成 单 公司 注册资 期初余额 本期增减额 分得的现金红利 累计增减额 期末余额 核算方法 期限 本 位 关系 本比例 名 (%) 称 常 熟 三 爱 富 1994- 氟 对子 03- 22,699, 81,521,152 13,192,535 72,014,117 94,713,688 化 公司 80 01～ 16,000,000.00 权益法 570.64 .43 .93 .72 .36 工 投资 2016- 有 12-31 限 责 任 公 59 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 司 常 熟 三 爱 富 中 昊 对子 2001- 化 74,189, 138,262,50 71,515,149 135,587,96 209,777,65 公司 70 10- 权益法 工 686.78 3.33 .37 5.92 2.70 投资 01～ 新 材 料 有 限 公 司 上 海 三 爱 富 1993- 实 对子 11- 4,633,2 4,655,272. 4,664,731. 业 公司 99 01～ 9,459.88 31,531.99 权益法 00.00 11 99 发 投资 2018- 展 11-30 有 限 公 司 上 海 励 1996- 精 对子 03- 实 400,000 3,302,312. 2,912,758. 3,312,758. 公司 66.67 01～ 10,446.44 权益法 业 .00 46 90 90 投资 2006- 有 10-31 限 公 司 上 海 三 爱 富 对子 1992- - 1,970,2 - 广 公司 100 12- 350,829.82 1,970,246. 权益法 46.43 350,829.82 角 投资 01～ 43 创 业 公 司 上 2004- 海 对子 01- 6,022,7 8,899,339. 6,900,149. 9,776,744. 15,799,489 富 公司 74 01～ 权益法 45.00 60 87 47 .47 诺 投资 2020- 林 06-30 60 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 精 细 化 工 有 限 公 司 上 海 三 爱 富 新 材 料 对子 1993- - 股 4,796,1 1,905,404. - 1,714,604. 公司 100 10- 3,081,536. 权益法 份 40.72 24 190,799.95 29 投资 01～ 43 有 限 公 司 蔡 路 工 厂 扬 中 市 三 爱 富 2002- 新 对子 06- - 825,000 1,006,397. - 材 公司 55 01～ 1,006,397. 权益法 .00 43 825,000.00 料 投资 2012- 43 销 06-30 售 有 限 公 司 成 都 三 爱 富 1998- 新 对子 11- 材 825,000 公司 55 01～ 911,781.67 51,475.78 138,257.45 963,257.45 权益法 料 .00 投资 2018- 销 11-30 售 有 限 公 司 杭 对子 55 2003- 825,000 1,096,884. 100,254.42 372,138.96 1,197,138. 权益法 61 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 州 公司 04- .00 54 96 三 投资 01～ 爱 2013- 富 04-30 新 材 料 销 售 有 限 公 司 广 州 三 爱 富 2001- 新 对联 12- 材 营企 675,000 1,916,003. 2,211,966. 2,886,966. 45 01～ 970,962.99 权益法 料 业投 .00 25 24 24 2011- 销 资 12-31 售 有 限 公 司 上 海 三 爱 富 1998- 戈 对联 08- 尔 营企 15,475, 17,095,242 1,427,869. 3,047,824. 18,523,111 40 01～ 993,180.00 权益法 氟 业投 287.80 .73 11 04 .84 2048- 材 资 08-31 料 有 限 公 司 上 海 华 谊 微 2003- 电 对联 06- 子 营企 900,000 - 24.32 01～ 689,702.65 0 689,702.65 权益法 化 业投 .00 210,297.35 2033- 学 资 06-30 品 有 限 公 司 62 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （3）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占 被 投 资 公 投 核 司 被投资单 资 分得的现 算 注 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 位名称 期 金红利 方 册 限 法 资 本 比 例 (%) 成 上海化工 5 ～ 500,000.00 500,000.00 0 22,759.38 0 500,000.00 本 实业公司 法 广东纺织 成 品进出口 - - 5 ～ 250,000.00 250,000.00 0 本 公司投资 250,000.00 250,000.00 法 贸易公司 上海桃浦 成 - - 地区工业 5 ～ 500,000.00 500,000.00 0 本 500,000.00 500,000.00 公司 法 上海申江 成 密封技术 5 ～ 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 -50,000.00 0 本 服务部 法 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期减少 广东纺织品进出口公司投资贸易公司 250,000.00 250,000.00 上海桃浦地区工业公司 500,000.00 500,000.00 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 本 形 摊 被投资单 期 期 成 销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 位名称 增 减 原 年 加 少 因 限 常熟三爱 富中昊化 收 2,932,775.74 4,189,686.78 418,973.68 2,513,802.06 10 工新材料 购 有限公司 上海富诺 林精细化 收 506,963.40 563,292.67 56,329.28 450,634.12 10 工有限公 购 司 合计 3,439,739.14 4,752,979.45 475,302.96 2,964,436.18 / / 长期投资年末数比年初数增加 9,183.03 万元，增加比例为 34.93%，增加原因主要为：本年度按 63 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 权益法确认的收益增加。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氟化工产品 480,344,673.61 388,854,464.21 390,720,539.96 312,958,818.43 合计 480,344,673.61 388,854,464.21 390,720,539.96 312,958,818.43 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期投资收益 111,422,975.68 88,202,796.46 其中：按权益法确认收 111,005,079.26 88,653,540.08 益 按成本法核算的被投资单位分 22,759.38 24,559.33 派利润 长期股权投资差额摊销 -475,302.96 -475,302.95 股权投资转让收益 870,440.00 合计 111,422,975.68 88,202,796.46 投资收益汇回无重大限制。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 授权范围内国有 国有企业（全 上海华谊(集 联合路 100 号 资 产 经 营 和 管 控股股东 民所有制企 张培璋 团)公司 理、实业投资等 业） 常熟三爱富氟 江苏省常熟市 化工有限责任 控股子公司 国有控股 周云鹤 福山镇 公司 常熟三爱富中 江苏省常熟市 昊化工新材料 控股子公司 国有控股 周云鹤 福山镇 有限公司 上海三爱富实 上海市龙吴路 业发展有限公 控股子公司 国有控股 蒋建娣 4411 号 司 上海励精实业 上海市龙吴路 控股子公司 国有控股 蒋建娣 有限公司 4411 号 上海三爱富广 上海市龙吴路 全资子公司 国有控股 蒋建娣 角创业公司 4411 号 上海富诺林精 上海市南汇县 细化工有限公 海滨镇滨海路 控股子公司 国有控股 金健 司 28 号 上海三爱富新 上海浦东新区 全资子公司 国有控股 郑惠敏 64 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 材料股份有限 蔡路乡 公司蔡路工厂 扬中市三爱富 新材料销售有 控股子公司 国有控股 朱章鉴 限公司 成都三爱富新 成都市双庆路 材料销售有限 26 号 c 区 40 控股子公司 国有控股 朱章鉴 公司 号 杭州三爱富新 杭州天目山路 材料销售有限 46 号 8 楼 805 控股子公司 国有控股 朱章鉴 公司 室 常熟华龙氟化 控股子公司的 国有控股 工有限公司 控股子公司 内蒙古三爱富 内蒙古自治区 控股子公司的 氟化工有限公 丰镇市高载能 国有控股 周云鹤 控股子公司 司 工业区 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海华谊(集团)公司 328,108.00 328,108.00 常熟三爱富氟化工有限责任公司 2,830.00 2,830.00 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 10,000.00 10,000.00 上海三爱富实业发展有限公司 468.00 468.00 上海励精实业有限公司 60.00 60.00 上海三爱富广角创业公司 50.00 -50 上海富诺林精细化工有限公司 562.50 562.50 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工 376.60 376.60 厂 扬中市三爱富新材料销售有限公司 150.00 150.00 成都三爱富新材料销售有限公司 150.00 150.00 杭州三爱富新材料销售有限公司 150.00 150.00 常熟华龙氟化工有限公司 820.00 -820.00 内蒙古三爱富氟化工有限公司 4,000.00 4,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 持股份增 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 减 （％） （％） （％） 上海华谊(集团)公司 6,730.48 27.72 6,730.48 27.72 常熟三爱富氟化工有限责 8,152.12 80.00 1,319.25 9,471.37 80.00 任公司 常熟三爱富中昊化工新材 13,532.97 70.00 7,193.42 20,726.39 70.00 料有限公司 65 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 上海三爱富实业发展有限 465.53 99.00 0.94 466.47 99.00 公司 上海励精实业有限公司 330.23 66.67 1.05 331.28 66.67 上海三爱富广角创业公司 35.08 100.00 -35.08 -100 上海富诺林精细化工有限 839.24 74.00 695.65 1,534.89 74.00 公司 上海三爱富新材料股份有 190.54 100.00 -19.08 171.46 100.00 限公司蔡路工厂 扬中市三爱富新材料销售 100.64 55.00 -100.64 -55 有限公司 成都三爱富新材料销售有 91.18 55.00 5.15 96.33 55.00 限公司 杭州三爱富新材料销售有 109.69 55.00 10.02 119.71 55.00 限公司 常熟华龙氟化工有限公司 522.18 100.00 -522.18 -100 内蒙古三爱富氟化工有限 2,000.00 50.00 2,000.00 50.00 公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 广州三爱富新材料销售有限公司 联营公司 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 联营公司 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 联营公司 常熟欣福化工有限公司 联营公司 上海市有机氟材料研究所 股东的子公司 上海天原国际贸易有限公司 股东的子公司 上海氯碱化工股份有限公司 股东的子公司 内蒙古常丰化工有限公司 其他关联关系 丰镇市丰润投资有限公司 其他关联关系 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 上海富诺林精细 市场价 1,098.06 607.23 化工有限公司 常熟欣福化工有 市场价 954.70 限公司 上海天原国际贸 市场价 0 127.40 易公司 上海氯碱化工股 市场价 0 546.96 份有限公司 内蒙古常丰化工 市场价 3698.75 0 有限公司 66 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 上海富诺林精细化 市场价 21.92 工有限公司 扬中市三爱富新材 市场价 3,132.25 3,730.44 料销售有限公司 成都三爱富新材料 市场价 1,409.53 1,318.97 销售有限公司 杭州三爱富新材料 市场价 4,290.62 2,985.15 销售有限公司 广州三爱富新材料 市场价 3,627.27 2,834.90 销售有限公司 上海三爱富戈尔氟 市场价 395.47 279.70 材料有限公司 杜邦三爱富氟化物 市场价 6,699.41 3,049.75 (常熟)有限公司 上海市有机氟材料 市场价 7.82 3.83 研究所 上海天原国际贸易 市场价 157.08 有限公司 接受关联方劳务： 本年度按协议价向上海氯碱化工股份有限公司支付水、电、蒸汽等 3,065.44 万元。 向关联方提供劳务： 本年度按协议价向上海三爱富戈尔氟材料有限公司收取水、电、蒸汽等 82.02 万元。 （3）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 常熟三爱富氟化工有限责 常熟三爱富中昊化工新材 12,300.00 万元人民 2008-03-21～2008- 否 任公司 料有限公司 币 06-23 常熟三爱富氟化工有限责 常熟三爱富中昊化工新材 美元,750.00 万万元 2008-05-29～2008- 否 任公司 料有限公司 人民币 06-21 常熟三爱富氟化工有限责 常熟三爱富中昊化工新材 美元,792.84 万万元 2007-08-06～2008- 否 任公司 料有限公司 人民币 01-15 常熟三爱富氟化工有限责 常熟三爱富中昊化工新材 329.00 万元人民币 ～2008-06-03 否 任公司 料有限公司 常熟三爱富中昊化工新材 常熟三爱富氟化工有限责 2008-04-10～2008- 6,000.00 万元人民币 否 料有限公司 任公司 10-25 常熟三爱富中昊化工新材 常熟三爱富氟化工有限责 美元,200.00 万万元 ～2008-06-19 否 料有限公司 任公司 人民币 常熟三爱富中昊化工新材 常熟三爱富氟化工有限责 美元,153.86 万万元 2007-12-21～2008- 否 料有限公司 任公司 人民币 01-10 常熟三爱富中昊化工新材 常熟三爱富氟化工有限责 2008-05-22～2008- 826.50 万元人民币 否 料有限公司 任公司 06-12 67 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期末金额 期初金额 应收票据 常熟欣福化工有限公司 595.21 应收帐款 成都三爱富新材料销售有限公司 73.00 90.95 应收帐款 杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 1,121.25 1,146.12 其他应收款 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 196.90 其他应收款 常熟欣福化工有限公司 763.36 预付帐款 上海富诺林精细化工有限公司 400.26 预收帐款 扬中市三爱富新材料销售有限公司 0.03 预收帐款 杭州三爱富新材料销售有限公司 20.00 141.10 预收帐款 广州三爱富新材料销售有限公司 22.08 43.42 应付票据 常熟欣福化工有限公司 940.00 应付帐款 上海富诺林精细化工有限公司 148.23 应付帐款 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 134.30 149.93 应付帐款 上海天原国际贸易有限公司 44.42 44.32 应付帐款 上海氯碱化工股份有限公司 552.55 271.80 应付帐款 内蒙古常丰化工有限公司 7.54 其他应付款 上海市有机氟材料研究所 163.49 131.14 其他应付款 丰镇市丰润投资有限公司 500.00 （九）或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： (1)截至 2005 年 12 月 31 日止，公司的子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司为关联方提供债务 担保形成的或有负债： 被担保单位 被担保单位与 本公司关系 债务种类 担保金额 债务到期日 担保到期日 对本公司财务的影响 常熟三爱富中昊 化工新材料有限公司 控股子公司 银行借款 12,300.00 万 2006.3.21-2006.6.23 2008.3.21-2008.6.23 无负面影响 常熟三爱富中昊化工 新材料有限公司 控股子公司 银行借款 美元 750.00 万 2006.5.29-2006.6.21 2008.5.29-2008.6.21 无负面影响 常熟三爱富中昊化工 新材料有限公司 控股子公司 信用证 美元 792.84 万 2005.8.6-2006.1.15 2007.8.6-2008.1.15 无负面影响 常熟三爱富中昊化工 新材料有限公司 控股子公司 承兑汇票 329.00 万 2006.6.3 2008.6.3 无负面影响 (2)截至 2005 年 12 月 31 日止，公司的子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为关联方提供债务 担保形成的或有负债： 被担保单位 被担保单位与 本公司关系 债务种类 担保金额 债务到期日 担保到期日 对本公司财务的影响 常熟三爱富氟化工 有限责任公司 控股子公司 银行借款 6,000.00 万 2006.4.10-2006.10.25 2008.4.10-2008.10.25 无负面影响 常熟三爱富氟化工 有限责任公司 控股子公司 银行借款 美元 200.00 万 2006.6.19 2008.6.19 无负面影响 常熟三爱富氟化工 有限责任公司 控股子公司 信用证 美元 153.86 万 2005.12.21-2006.1.10 2007.12.21-2008.1.10 无负面影响 常熟三爱富氟化工 有限责任公司 控股子公司 承兑汇票 826.50 万 2006.5.22-2006.6.12 2008.5.22-2008.6.12 无负面影响 68 上海三爱富新材料股份有限公司 2005 年年度报告 （十）承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无重大对外财务承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 （一）2005 年 9 月 28 日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限 公司签定《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司以每股 3.59 元的价格,共计 14,085.47 万元，将其所持公司 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司。并于 2005 年 11 月 9 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）第 1396 号《关于上海三爱富新材料 股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的同意，该项股权转让正在向中国证监会申请豁免 要约。 （二）2006 年 4 月 19 日公司董事会通过了 2005 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红利 1.00 元、派送红股 3 股（含税）。 （十二）其他重要事项 （一） 子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司经常熟市地方税务局 2005 年 5 月 31 日常地税 二抵复（2005）54 号、55 号文《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》的同意，2003 年度抵免企业所得税 14,893,746.01 元，2004 年度抵免企业所得税 4,110,454.39 元。由于上述抵免 所得税使本年度合并净利润增加 13,302,940.28 元。 （二） 2005 年 12 月 19 日，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与世界银行（国际复兴开 发银行）签订了“核准的减排购买协议”：世界银行将购买常熟三爱富中昊化工新材料有限公司在 2007－2013 年间生产 HFC23 的减排量，减排总量约二氧化碳当量的温室气体 71,598,000 吨（具体数 据将根据第三方核准的数量调整），减排价格二氧化碳当量的温室气体每吨 6 欧元，。该协议于 2006 年 1 月 3 日生效。2006 年 3 月 10 日，经核准的减排量为每年二氧化碳当量的温室气体 10,437,249 吨。 （三） 2005 年 4 月 27 日，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 2005 年第一次临时股东会第 2 号决议：同意股东中国电子财务有限责任公司转让其持有常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的股 权 100 万股。并签订了股权转让协议：中国电子财务有限责任公司以人民币 196.86 万元的价格将 100 万元股权转让给顾和祥。有关股权转让的工商变更手续正在办理之中。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 周云鹤 上海三爱富新材料股份有限公司 2006 年 4 月 21 日 69