*ST富控(600634)海鸟发展2005年年度报告摘要

上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2、董事孙立群，因出差无法出席,已委托黄政先生出席并行使表决权。 1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4 月，公司的 2004 年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日”，公司已于 2005 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起 至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负 债。 1.4、公司负责人黄政，主管会计工作负责人沈洪秀，会计机构负责人（会计主管人 员）吴嘉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 海鸟发展 股票代码 600634 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市余姚路 317 号 ； 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 邮政编码 200335 公司国际互联网网址 电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴裕芹 邵鸥 联系地址 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 电话 021-62696296 021-62696296 传真 021-62699399 021-62699399 电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn shhnfz@yahoo.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 主营业务收入 36,674,607.80 233,718,884.81 -84.31 17,497,048.23 利润总额 10,374,129.19 9,811,175.72 5.74 -39,205,883.17 净利润 6,927,838.86 597,683.86 1,059.11 -39,695,248.96 扣除非经常性损益的净利润 -3,740,437.72 -5,570,415.41 32.85 -48,349,175.07 经营活动产生的现金流量净 66,646,052.94 571,466,717.96 -88.34 -236,693,029.02 额 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 349,104,358.99 560,691,657.82 -37.74 1,018,382,677.16 股东权益（不含少数股东权 204,260,096.93 197,332,258.07 3.51 196,734,574.21 益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益 0.08 0.01 700 -0.46 最新每股收益 增加 3.09 个 净资产收益率（%） 3.39 0.30 -20.18 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 0.99 个 -1.83 -2.82 -24.58 净资产收益率（%） 百分点 第 2 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 每股经营活动产生的现金流量净额 0.76 6.55 -88.40 -2.71 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 每股净资产 2.34 2.26 3.54 2.26 调整后的每股净资产 2.32 2.25 3.11 2.22 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 8,399,564.25 期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 7,617,409.36 其他各项营业外收入、营业外支出净额 其他非经常性损益项目 -63,095.74 所得税影响数 -5,285,601.29 合计 10,668,276.58 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 47,397,546 54.35 47,397,546 54.35 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,446,700 2.81 2,446,700 2.81 境外法人持有股份 22,276,846 25.54 22,276,846 25.54 其他 22,674,000 26.00 22,674,000 26.00 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47,397,546 54.35 47,397,546 54.35 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,809,737 45.65 39,809,737 45.65 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 39,809,737 45.65 39,809,737 45.65 三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283 100 第 3 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,593 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 量 份数量 质押 上海东宏实业投资有限公司 其他 26.00 22,674,000 22,674,000 22,674,000 香港新科创力有限公司 外资股东 21.74 18,959,017 18,959,017 无 香港美泰国际有限公司 外资股东 3.80 3,317,829 3,317,829 无 上海华成无线电厂有限公司 其他 2.81 2,446,700 2,446,700 无 徐云华 其他 0.88 767,200 未知 周佐荣 其他 0.34 295,000 未知 包莲英 其他 0.32 278,100 未知 韩梅英 其他 0.30 263,520 未知 朱爱琳 其他 0.23 202,700 未知 翟明东 其他 0.22 192,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐云华 767,200 人民币普通股 周佐荣 295,000 人民币普通股 包莲英 278,100 人民币普通股 韩梅英 263,520 人民币普通股 朱爱琳 202,700 人民币普通股 翟明东 192,000 人民币普通股 刘强 180,985 人民币普通股 范正豪 180,000 人民币普通股 王俊 180,000 人民币普通股 梁晓芸 175,349 人民币普通股 上述股东关 联关系或一 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息 致行动关系 披露管理办法》规定的一致行动人。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：周正明 注册资本：75,100 万元人民币 成立日期：2000 年 9 月 7 日 第 4 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购 并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周正毅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职 最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长 周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 80.03%的股 权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 是否在股东单 性 年 年初 年末 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 取的报酬 位或其他关联 别 龄 持股数 持股数 总额(万 单位领取 元) 董事长、 2005-04-18～ 黄政 男 48 0 0 0 是 总经理 2007-06-30 2005-04-18～ 孙立群 副董事长 男 56 0 0 0 是 2007-06-30 2004-06-18～ 周敏 董事 女 35 0 0 0 是 2007-06-30 2004-12-28～ 秦文莉 独立董事 女 37 0 0 3 否 2007-06-30 2004-12-28～ 袁士昇 独立董事 男 60 0 0 3 否 2007-06-30 2004-06-18～ 邵金宝 监事长 男 52 0 0 0 是 2007-06-30 2005-04-18～ 曹荣妹 监事 女 52 0 0 0 是 2007-06-30 2005-08-24～ 孙慧 监事 女 25 0 0 3 否 2007-06-30 常务副总 2005-04-28～ 张宗宝 男 44 0 0 15 否 经理 2007-06-30 第 5 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 2004-06-18～ 沈洪秀 财务总监 男 41 0 0 12 否 2007-06-30 董事会秘 2004-06-18～ 吴裕芹 女 54 0 0 4 否 书 2007-06-30 合计 / / / / / 40 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1、经营情况回顾 2005 年国家出台了一系列针对房地产行业的调控措施，公司的房地产开发、销售均 受到影响，本年度利润主要来自投资项目转让收益及项目退出补偿。 公司在近三年陆续退出了多个房地产项目的开发，目前仅保留了杨浦区西方子桥项 目的开发权。但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨 浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的 290 万 元/亩变更为“按实际动迁成本结算”，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另 一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化。因此，目前该 项目的开发存在着不确定性，公司的可持续性发展能力将受到影响。 6.1.2、收入利润项目变化 主营业务收入同比减少 84.31%，主营业务利润同比减小 79.29%，主要是去年同期有 海森国际大厦办公楼的销售收入及销售利润，而今年受宏观调控的影响，房产销售收入 及销售利润大幅下降。 净利润同比增长 1059.11%，主要是转让上海朱家角投资开发有限公司股权取得的收 益以及退出虹口区嘉禾大厦项目获得的补偿。 6.1.3、资产、负债构成的变化 总资产同比减少 37.74%，主要是负债减少 61.92%。 预付帐款占总资产的比率由去年的 49.58%上升到 60%，虽然今年预付帐款下降 6800 万元，但由于总资产下降幅度较大，使得预付帐款占总资产的比例仍然上升。 存货占总资产的比率由去年的 23.55%上升到 31.66%，虽然今年因结转销售使存货下 降，但由于总资产下降幅度较大，使得存货占总资产的比例仍然上升。 长期投资占总资产的比率由去年的 12.48%减少到 0，主要是转让对上海朱家角投资 开发有限公司的长期投资所致。 银行借款占总资产的比率由去年的 38.22%减小至 28.50%，主要是今年归还了 11480 万元的银行借款。 6.1.4、各项费用的变化 营业费用同比减少 89.89%，主要是去年同期办公楼销售代理费用开支较大而今年同 期无此项开支。 管理费用同期减少 17.89%，主要是今年公司抓紧了“开源节流”工作。 财务费用同比减少 82.00%，主要是银行借款同比减少 11480 万元。 第 6 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.1.5、现金流量构成 公司经营活动产生的现金流量净额同比减小 88.34%,主要是去年同期海森国际大厦 销售成交数量比今年多。 公司投资活动产生的现金流量净额同比减小 92.43%，主要是去年预收出售上海朱家 角投资开发有限公司股权投资款。 公司筹资活动产生的现金流量净额约-12468.8 万元，主要是归还银行借款。 公司经营活动产生的现金流量净额为 6664.61 万元，净利润 692.78 万元，差异较 大，主要原因是本期销售商品现金净流入为 694.89 万元，取得主营业务利润 504.81 万 元，本期收到退出虹口区嘉禾大厦项目的投资款及相关补偿 7476 万元，其中只有约 676 万确认为收益；而本期收到的上海海诺威软件有限公司等的款项 238.61 万元均是以前年 度的欠款，本期不能确认收益。 6.1.6、对未来发展的展望 2006 年公司准备盘活杨浦项目的投资，收回的款项一方面偿还银行借款，一方面寻 找新的投资项目，为了规避宏观调控对房地产业的不利影响，不排除公司将业务拓展到 其他行业的可能。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 润率比上年 品 率(%) 增减 增减 增减（%） （％） （％） 行业 增加 3.33 个 房地产业务 36,674,607.80 29,255,678.14 13.76 -84.31 -84.99 百分点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 上海 36,674,607.80 -84.31 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 第 7 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 本期取得 51.6 万元营 海森国际大厦项目 27,418.6 已完工并对外销售 业利润 上海朱家角投资开 7,000 已转让 取得税前收益 840 万元 发有限公司 虹口嘉禾大厦项目 9,500 已退出 取得 676.1 万元补偿 杨浦区西方子桥旧 21,000 尚未完成动迁 0 区改造项目 说明：上述项目金额均指本报告期末的总投资额。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4 月，公司的 2004 年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日”，公司已于 2005 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起 至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负 债。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。 第 8 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期末可分配利润较少且公司投入杨浦地块项目 用于公司发展 资金量大、时间长，目前公司的现金流量比较紧张。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起 是否为关 至出售日 所涉及的 所涉及的 联交易 交易对方及被 出售价 该出售资 出售产生 资产产权 债权债务 出售日 （如是， 出售资产 格 产为上市 的损益 是否已全 是否已全 说明定价 公司贡献 部过户 部转移 原则） 的净利润 上海青浦资产 经 营 有 限 公 司 , 上海朱家 2005- 7,840 0 840 否 是 是 角投资开发有 02-18 限公司 23.33% 股权 本次资产出售对公司长期可持续性发展有一定负面影响,但增强了资产的流动性，提 前兑现了收益。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 担保对 担保类 是否履 联方担保 （协议签署 担保金额 担保期 象名称 型 行完毕 （是或 日） 否） 大盈现 代农业 连带责 2003-01-22 1,000 2003-01-22 ～ 2004-01-11 是 否 股份有 任担保 限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,000 公司对控股子公司的担保情况 第 9 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 35.25 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 6,200 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 6,200 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 争取在 2006 年 6 月 30 日之前进入股权分置改革程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 1)、公司向工行静安支行所借三笔共 3750 万元到期未还,被起诉,且担保方上海海鸟 房地产开发有限公司的部分房产被查封，已和解并撤诉撤封，已和解并撤诉撤封,不影响 公司经营业绩，撤诉撤封，该重大诉讼事项已于 2006-02-07、2006-03-07 刊登在上海证 券报、中国证券报上。 2)、公司为大盈现代农业股份有限公司向农行上海闸北支行所借 1000 万元担保，因 债务到期未还被银行起诉，要求公司承担担保责任，已判决，公司未承担担保责任，业 第 10 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 绩未受影响，债务人已向银行归还所欠本金及利息，公司未被执行，该重大诉讼事项已 于 2006-01-05、2006-03-07、2006-03-28 刊登在上海证券报、中国证券报上。 3)、公司起诉华夏银行股份有限公司上海分行，要求法院判决公司为上海农凯工贸有 限公司、上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司共计 7000 万元担保无效， 法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案，现此案尚未开庭，该重大诉讼事项已刊登在 2006 年 4 月 21 日上海证券报、中国证券报。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 上海上会会计师事务所对公司出具了带保留意见的审计报告，监事会赞成董事会对 于保留意见涉及事项的说明。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 上会师报字(2006)第 0718 号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表、合并利 润及利润分配表和 2005 年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 如会计报表附注十一条第 3 点所述，根据贵公司贷款信息卡显示，截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司为上海农凯发展（集团）有限公司的相关公司向华夏银行股份有限公司 第 11 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海分行（以下简称“华夏银行”）的 7,000 万银行借款提供保证担保。其中：为上海 华亭进出口有限公司提供保证担保 2,000 万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担 保 3,000 万元、为上海农凯工贸有限公司提供保证担保 2,000 万元。原担保期限为 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 12 月 30 日。展期后担保期限为 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。我们向华夏银行进行了询证，截至本报告出具日，尚未收到华夏银行的回函。但贵 公司对上述担保事项不予确认，并已向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中 院”）提起诉讼，提请判决上述三份担保合同无效，且公司不承担担保责任。一中院已 于 2006 年 4 月 10 日受理此案。鉴于上述原因，我们无法获得充分、恰当的审计证据以 恰当估计贵公司承担上述担保事项连带责任的可能性。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣 中国注册会计师：刘小虎 中国 上海 二○○六年四月十九日 第 12 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 24,053,494.77 74,303,319.23 622,672.28 53,607,356.96 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 704,736.78 2,425,846.12 111,927,262.25 147,417,259.63 预付账款 210,003,000.00 278,000,000.00 3,000.00 应收补贴款 存货 110,524,436.88 132,020,102.62 待摊费用 36,246.57 91,482.99 31,114.52 76,644.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 345,321,915.00 486,840,750.96 112,584,049.05 201,101,260.96 长期投资： 长期股权投资 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36 长期债权投资 长期投资合计 - 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原值 5,566,015.96 5,555,681.61 2,230,291.16 2,219,956.81 减：累计折旧 3,557,426.03 2,745,643.29 1,312,400.88 916,754.29 固定资产净值 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 1,773,854.06 1,040,868.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,773,854.06 1,040,868.54 - - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84 第 13 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 99,500,000.00 144,300,000.00 37,500,000.00 52,000,000.00 应付票据 应付账款 12,045,079.71 17,501,734.69 预收账款 7,549,388.50 100,957,573.33 70,000,000.00 应付工资 应付福利费 216,596.19 应付股利 应交税金 13,564,128.26 18,703,570.22 829,134.95 其他应交款 95,161.59 263,990.58 其他应付款 1,161,565.42 732,143.77 40,376,485.48 87,246,679.74 预提费用 510,085.00 320,892.03 81,675.00 126,535.03 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 70,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77 少数股东权益(合并报表填列) 10,418,853.58 10,362,898.94 所有者权益(或股东权益)： 股 本 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 减：已归还投资 股本净额 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 盈余公积 46,223,700.88 43,659,695.40 32,141,561.18 30,755,993.40 其中：法定公益金 19,984,623.52 18,702,620.78 12,943,553.67 12,250,769.78 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 未分配利润 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 股东权益合计 204,260,096.93 197,332,258.07 204,260,096.93 197,332,258.07 负债和股东权益总计 349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84 公司法定代表人：黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 第 14 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 36,674,607.80 233,718,884.81 8,077,025.00 减：主营业务成本 29,255,678.14 194,874,932.02 6,573,519.00 主营业务税金及附加 2,370,848.60 14,467,629.37 -287,373.75 二、主营业务利润(亏损以“-”号填 5,048,081.06 24,376,323.42 - 1,790,879.75 列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号 -311,712.97 -15,610.39 填列) 减：营业费用 587,587.64 5,812,905.74 管理费用 8,405,787.05 10,237,413.34 5,731,973.15 5,160,276.77 财务费用 1,385,837.82 7,702,676.58 155,060.96 1,727,737.99 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,642,844.42 607,717.37 -5,887,034.11 -5,097,135.01 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 8,400,000.00 18,804.58 13,644,443.67 5,663,881.59 补贴收入 营业外收入 7,617,430.00 9,220,275.22 30,937.28 减：营业外支出 456.39 35,621.45 435.75 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 10,374,129.19 9,811,175.72 7,756,973.81 597,683.86 列) 减：所得税 3,390,335.69 9,669,579.50 829,134.95 少数股东损益(合并报表填列) 55,954.64 -456,087.64 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 6,927,838.86 597,683.86 6,927,838.86 597,683.86 加：年初未分配利润 -2,713,944.60 -1,141,468.04 10,189,757.40 9,592,073.54 其他转入 六、可供分配的利润 4,213,894.26 -543,784.18 17,117,596.26 10,189,757.40 减：提取法定盈余公积 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89 提取法定公益金 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 号填列) 第 15 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 第 16 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,685,936.40 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 78,008,236.84 145,539.66 经营活动现金流入小计 91,694,173.24 145,539.66 购买商品、接受劳务支付的现金 6,737,312.16 支付给职工以及为职工支付的现金 3,425,260.88 3,267,695.57 支付的各项税费 10,235,108.50 支付的其他与经营活动有关的现金 4,650,438.76 9,988,397.88 经营活动现金流出小计 25,048,120.30 13,256,093.45 经营活动现金流量净额 66,646,052.94 -13,110,553.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,400,000.00 8,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 363.25 363.25 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,400,363.25 8,400,363.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 607,815.63 13,966.83 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 607,815.63 13,966.83 投资活动产生的现金流量净额 7,792,547.62 8,386,396.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 167,300,000.00 8,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 167,300,000.00 8,000,000.00 偿还债务所支付的现金 282,100,000.00 52,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,888,425.02 3,760,527.31 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 291,988,425.02 56,260,527.31 筹资活动产生的现金流量净额 -124,688,425.02 -48,260,527.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,249,824.46 -52,984,684.68 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 6,927,838.86 6,927,838.86 第 17 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 55,954.64 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 681,112.50 398,480.07 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 55,236.42 45,529.85 预提费用的增加(减:减少) 258,825.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 435.75 435.75 固定资产报废损失 财务费用 1,577,518.79 268,859.00 投资损失(减:收益) -8,400,000.00 -13,644,443.67 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 29,747,986.94 经营性应收项目的减少(减:增加) 69,718,109.34 38,933,805.66 经营性应付项目的增加(减:减少) -33,976,965.30 -46,041,059.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,646,052.94 -13,110,553.79 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 24,053,494.77 622,672.28 减：现金的期初余额 74,303,319.23 53,607,356.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,249,824.46 -52,984,684.68 公司法定代表人：黄政 主管会计工作负责人: 沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 会计报表附注中对保留意见涉及事项的描述如下（会计报表附注中的第（十一）其 他重要事项中的第 3 条）： 2004 年 1 月 7 日华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称“华夏银行”)委托傅玄 杰律师事务所发来《律师函》，称“公司分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进 出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等 单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币 26,962.74 万元，提供保证担保。至发函日已 有 10,668.25 万元已逾期，要求公司履行保证义务。”2005 年 4 月，公司审计机构就此 事向华夏银行询证，华夏银行回函：截至 2004 年 12 月 31 日公司为上海农凯发展（集 团）有限公司及相关公司担保，余额为 7,000 万元，其中：为上海华亭进出口有限公司 提供保证担保 2,000 万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保 3,000 万元、为上 海农凯工贸有限公司提供保证担保 2,000 万元。担保期限为 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 12 月 30 日。公司分别于 2004 年 8 月 27 日、2005 年 4 月 30 日发布公告，不予认可 上述担保事项。 第 18 页 共 19 页 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司通过查询银行信贷咨询系统信息显示，截至 2005 年 12 月 31 日上述三笔贷款已展 期，由公司提供保证担保，担保期限为 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。 公司董事会认为，上述担保未经董事会审议，在 2005 年 12 月 30 日之前，公司的贷款卡 上没有上述担保信息，公司对此事先并不知悉且从未办理过担保追认和担保续展手续。 公司对这些担保不予确认。公司已就此事向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请 求法院判决上述担保合同无效，且公司不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：黄政 上海海鸟企业发展股份有限公司 2006 年 4 月 18 日 第 19 页 共 19 页