兰州黄河(000929)2007年年度报告补充公告

证券简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2008（临）—018 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年 年度报告补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本公司于 2008 年 2 月 2 日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊 登了 2007 年年度报告摘要，在巨潮资讯网上披露了 2007 年年度报告 全文。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年 度报告的内容与格式）》（2007 年修订）的相关规定，公司在年度报 告正文和摘要中有遗漏或不充分、不准确之处。现对公司 2007 年年 度报告的有关内容补充公告如下： 一、2007 年年报第六章公司治理结构下的第六部分补充如下： 关于内部控制的自我评价报告 （一）公司治理的综述 报告期内，尤其是在深入开展了公司治理专项活动之后，公司已 经严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完 善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截 至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召 1 开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机 构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前 有独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事 会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事 会和股东大会。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》等的有关规定产生监事， 监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 6、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公 司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《中 国证券报》 、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严 2 格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所 有股东有公平的机会获得信息。 （二）内部控制制度的执行情况 公司审计部通过定期、不定期的检查，包括对各项财务收支、生 产经营活动、信息披露进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法 性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各项内部控制 制度的执行情况进行监督检查，公司已经基本建立了完善的内部控制 制度并得到有效执行。 (三)甘肃证监局提出的整改意见和公司整改计划 1 公司董事会未设立审计委员会 公司已于 2008 年 1 月 31 日六届十四次董事会会议上审议成立 了董事会审计委员会并制定了相应的工作细则。董事会审计委员会成 立后，公司内部审计将由审计委员会和审计部联合进行，对董事会和 经营层负责，充分发挥审计监督作用。 2 公司信息披露制度未按新的规定进行完善 公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视。 针对在 2007 年治理专项活动的自查中发现公司信息披露制度未按新 制度进行完善的问题，公司随即召开工作会议，修订和完善了公司内 部应披露信息的报告标准、程序等相关制度，其中公司《信息披露管 理制度》，已按照中国证券监督管理委员会令 2007 年第 40 号《上市 公司信息披露管理办法》进行了修订。 3 公司对子公司委托理财信息未能及时披露，在子公司信息报告 3 和沟通方面存在缺陷。 2004 年度，公司确实存在委托理财信息未能及时披露的问题， 公司与下属企业信息沟通等内部控制制度执行不力。针对公司在甘肃 省内外多个地方设有控股子公司的现实状况，在整改中对公司与下属 企业信息沟通提出了严格的要求，在对现行有关信息披露的规则、规 定进一步强化理解的基础上，明确人员分工、明确工作程序，分清责 任，防止类似情况再次发生。一旦发生问题，将严肃处理相关责任人 员。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内 部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，不断加强 对公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会 的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进 一步提高公司规范治理的水平 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 按照自身的实际情况，公司进一步修订了内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制 度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，结合中国证监会上市公司专项治理活动公司全方位 4 对各项内部控制制度进行了修订和完善，使公司内部控制制度体系达 到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面 和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司 运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记 录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 (六)控股子公司情况 注册资本 初始投资额 所占权益 是否纳入合并 序号 子公司全称 经营范围 (万元) （万元） 比例（％） 范围 兰州黄河啤酒有限 啤酒及各种非酒精饮料生产销 1 9,796.00 7896.32 75% 合并 售、玻璃瓶回收 公司 高效模式化农作栽培及畜禽养殖 兰州黄河高效农业 (不含种畜禽)；草业种植；农产 2 2,567.23 2033.24 79.20% 合并 品储藏、保鲜及综合利用；农业 发展有限公司 技术开发及推广业务 兰州黄河投资担保 科技项目、企业项目投资与股权 3 8,600.00 8399.62 98.87% 受托经营管理和技术服务；企业 合并 有限公司 投资担保；经济和科技会展服务 啤酒、白酒、酒精、软饮料、的 制造与销售；啤酒酿造副产品、 酒泉西部啤酒有限 443.59(美 4 1738.65 50% 主产品、原料及包装物的生产和 合并 元) 公司 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 兰州黄河麦芽有限 麦芽生产销售及制麦技术开发, 5 930.00 453.86 65% 合并 大麦收购 公司 兰州黄河（金昌） 啤酒、麦芽生产、销售；啤酒大 6 3,000.00 2339.59 73.33% 合并 麦的购销等 麦芽有限公司 甘肃天水奔马啤酒 445.67 （ 美 啤酒、白酒、酒精、软饮料的制 7 1886.65 50% 合并 有限公司 元) 造与销售 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水的生产和销售；啤酒酿造副产 青海黄河嘉酿啤酒 1,048.77(美 8 2000.00 33.33% 品、主产品、原材料及包装物的 合并 有限公司 元) 生产和销售；酵母精制品、绿色 食品的生产和销售 5 注册资本 初始投资额 所占权益 是否纳入合并 序号 子公司全称 经营范围 (万元) （万元） 比例（％） 范围 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水、白酒及其他酒精类产品的生 兰州黄河嘉酿啤酒 2,537.28(美 产和销售；啤酒酿造副产品、主 9 10500.00 50% 合并 有限公司 产品、原材料及包装物的生产和 元) 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 80% 包装装潢印刷及其他印刷品印 兰州黄河精美包装 10 500.00 402.72 制；文具用品、其他化工产品（不 合并 有限公司 含危险品）批发零售 公司股权关系图示： 二、2007 年年报第八章董事会报告下的管理层讨论与分析中增 加第十小项。 （十）报告期主营业绩下滑的主要原因 6 报告期主营业绩较上年下滑，主要由于： 1、主要原辅料成本价格大幅上涨，致使营业成本较 2006 年增 加 1788 万元。 2、市场竞争加剧，销售费用较 2006 年增加 2273 万元。 3、所得税影响。部分控股子公司由原来的免税期进入纳税期， 2007 年较 2006 年增加所得税 749 万元。 三、2007 年年报第八章董事会报告下的管理层讨论与分析中募 集资金使用情况更正如下： 报告期募集资金使用情况 本报告期已使用募集资金总 0.00 募集资金总额 33,615.00 额 已累计使用募集资金总额 24,402.54 拟投入金 是否变更 实际投入 是否符合计 是否符合 承诺项目 产生收益情况 额 项目 金额 划进度 预计收益 优质啤酒大麦生产基 5,916.53 否 2,699.04 否 否 地 0.00 大麦基地中低产田改 2,730.81 否 905.79 0.00 否 否 造 大麦种子生产加工 2,906.16 否 970.60 0.00 否 否 肉牛养殖 2,770.00 否 535.61 0.00 否 否 收购兰州黄河企业集 团公司纯生啤瓶装生 11,291.50 否 11,291.50 3,629.90 是 否 产线及流动资金 组建兰州黄河科技风 8,000.00 否 8,000.00 327.31 是 否 险投资有限公司 合计 33615.00 - 24,402.54 - - - 1、上述四个农业项目投资进度与计划进度差距较大，主要是开始投资期因 其他因素影响推迟两年，且自 2002 年以来，由于国际啤酒大麦减产，进口 大麦价格大幅上扬，国内啤酒生产企业转而主要使用国产大麦，推动甘肃、 新疆等大麦主产区种植面积迅速扩大，公司继续投资大麦生产相对成本升 高，肉牛市场前景亦不明朗，故公司董事会延缓了农业项目投资进度，正在 未达到计划进度和收 做进一步市场调研。 益的说明（分具体项 2、纯生啤项目因纯生啤酒属高档啤酒，西部地区消费能力有限，市场认同 目） 及达产达标需要较长时间 3、风险投资项目由于近年来国家有关风险投资的配套政策尚未出台，风险 投资退出机制不健全，故难以开展实际运作。鉴于此，公司于 2005 年调整 了该项目的经营范围，更名为“兰州黄河投资担保有限公司”，并取得了甘 肃省首批投资担保机构的资格。鉴于公司主营业务发展的需要，几年来，该 公司主要为本公司控股子公司生产经营性贷款提供担保服务。 7 变更原因及变更程序 无 说明（分具体项目） 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金 9,212.46 万元，其中：2,912.72 万元用于短期投资，剩 用途及去向 余 6,299.74 万元募集资金 2007 年以来归还银行贷款（注） （注）因公司基于随用随贷、不影响募集资金投入的考虑，且对 公司正常经营没有不利影响，故在近几年定期报告中未作披露，亦未 履行审议审批程序，违反了募集资金管理使用规定，董事会在此检讨 并表示歉意。但值得说明的是，由于公司 2004 年以前几年主营业务 经营状况不佳，流动资金十分紧缺，而公司自 2001 年以来为扭转主 营业务业绩下滑的被动局面，对啤酒和麦芽企业进行了连续、多次的 重组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入，导致 2004 年底形成母公司银行贷款 11,450 万元，年应付利息等财务费用达近 千万元。由于母公司是投资管理性公司，不直接从事生产经营，只有 支出没有收入，为减少公司本部财务费用，提升公司业绩， 在公司 主营业务走出低谷步入健康发展轨道后， 2005 年以来母公司加大了 对银行贷款的清偿力度，至 2008 年初已还清母公司全部贷款，其中 包括 6,299.74 万元暂时闲置的募集资金，使母公司的财务费用降到了 最低程度。 因公司年度报告不完备而给投资者带来的不便，公司董事会表 示歉意。 特此公告。 兰州黄河企业股份有限公司 8 董 事 会 2008 年 4 月 24 日 9