上实医药(600607)上实联合2005年年度报告摘要

上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司董事长吕明方先生，总经理姚方先生，财务总监顾中宪女士，财务主管沈波先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上实联合 股票代码 600607 上市交易所 上海证券交易所 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 ； 上海市桃江路 8 注册地址和办公地址 号宝轻大厦 5 楼 邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http://www.siuc.com.cn 电子信箱 siuc@siic.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施祖琪 王锡林 联系地址 上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 电话 021－64331098 021－64331098 传真 021－64337533 021－64337533 电子信箱 siuc@siic.com siuc@siic.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 5.08 1,819,877,201.09 利润总额 195,772,807.92 175,526,888.36 11.53 140,314,487.55 净利润 108,050,623.92 104,900,146.46 3.00 96,830,195.49 扣除非经常性损益的净利润 84,784,986.22 95,422,873.37 -11.15 93,747,026.60 经营活动产生的现金流量净额 96,769,762.41 136,798,219.23 -29.26 136,153,755.56 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96 -4.19 2,649,814,350.27 股东权益（不含少数股东权益） 1,715,429,598.59 1,641,492,195.88 4.50 1,570,481,232.19 第 1 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益 0.3525 0.3422 3.00 0.3159 最新每股收益 0.3525 减少 0.09 个百 净资产收益率（%） 6.30 6.39 6.17 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少 0.87 个百 4.94 5.81 5.97 产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3157 0.4463 -29.26 0.4442 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 每股净资产 5.5966 5.3554 4.50 5.1237 调整后的每股净资产 5.4852 5.2023 5.44 5.0008 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 68,692,008.29 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,284,820.84 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -1,447,482.55 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 711,899.56 其他 -47,975,608.44 合计 23,265,637.70 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 173,580,341 56.63 173,580,341 56.63 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 第 2 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 173,580,341 56.63 173,580,341 56.63 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,932,010 43.37 132,932,010 43.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,932,010 43.37 132,932,010 43.37 三、股份总数 306,512,351 100 306,512,351 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 47,633 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 的股份数量 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 外资股东 56.63 173,580,341 173,580,341 无 周小娜 其他 0.45 1,390,835 未知 通用技术集团国际广告展览有限公司 其他 0.29 903,571 未知 华应飞 其他 0.26 810,625 未知 上海兴程实业合作公司 其他 0.23 690,000 未知 华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托 其他 0.21 656,000 未知 2004 年第 16 号 交通银行－国联优质成长证券投资基金 其他 0.19 580,252 未知 卓丽霞 其他 0.17 515,797 未知 陈国勤 其他 0.17 511,700 未知 安徽安粮兴业有限公司 其他 0.17 511,599 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 周小娜 1,390,835 人民币普通股 通用技术集团国际广告展览有限公司 903,571 人民币普通股 华应飞 810,625 人民币普通股 上海兴程实业合作公司 690,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托 2004 656,000 人民币普通股 年第 16 号 交通银行－国联优质成长证券投资基金 580,252 人民币普通股 卓丽霞 515,797 人民币普通股 陈国勤 511,700 人民币普通股 安徽安粮兴业有限公司 511,599 人民币普通股 李阳 人民币普通股 488,950 上述股东关联关系或一致 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理 行动关系的说明 办法》规定的一致行动人 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 法人代表：吕明方 注册资本：50,000 美元 成立日期：1997 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司 法人代表：蔡来兴 注册资本：10,000,000 港元 成立日期：1981 年 7 月 17 日 主要经营业务或管理活动：医药、房地产、基础设施、信息技术、生态农业园区、金融投资、消 费品、酒店、旅游和商业零售等。 本公司控股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实 业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司最终控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 报酬总额 其他 (万元) 关联 单位 领取 2004-03-30～2007- 吕明方 董事长 男 49 15,000 15,000 03-30 2004-03-30～2007- 丁忠德 董事 男 57 15,000 15,000 24 03-30 2004-03-30～2007- 陆 申 董事 男 50 12,000 12,000 22.6 03-30 2005-02-28～2007- 周 杰 董事 男 38 03-30 董事、总 2005-02-28～2007- 姚 方 男 36 1.5 经理 03-30 董事、副 2004-03-30～2007- 孙伟国 男 54 12,000 12,000 40 总经理 03-30 2004-03-30～2007- 陈绍昌 独立董事 男 58 5 03-30 2004-03-30～2007- 谢 荣 独立董事 男 54 5 03-30 2004-03-30～2007- 石良平 独立董事 男 50 5 03-30 2005-02-28～2007- 厉伟达 监事长 男 58 03-30 2005-02-28～2007- 林炳生 监事 男 54 15.7 03-30 2005-02-28～2007- 邬健庄 监事 男 59 12.6 03-30 2004-08-17～2007- 王 震 副总经理 男 47 23.2 03-30 助理总经 2004-03-30～2007- 施祖琪 理、董事 男 31 3,000 3,000 26.7 03-30 会秘书 2004-03-30～2007- 顾中宪 财务总监 女 52 12,000 12,000 21.5 03-30 合计 / / / / / 202.8 / 注：报告期内，吕明方董事长、厉伟达监事长、周杰董事不在本公司领取报酬；丁忠德董事、陆申董 事在本公司领取报酬至 2005 年 11 月；姚方董事在本公司领取报酬仅 2005 年 12 月。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司继续围绕医药产业发展战略规划，全力关注“盈利、现金流和成长”，根据医 药产业发展的新形势，进一步加强对投资企业的管理力度，优化公司的对外投资结构，聚焦核心业 务，支持优势企业发展，加快产业建设步伐。积极推进自主创新，加大科研力度，加大新品研发的投 第 5 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 入，并取得了一定成绩。在公司经营层和全体员工的共同努力下，较好地完成了各项经营指 标。 报告期内，公司实现主营业务收入 23.52 亿元，同比增长 5.08% ，主营业务利润 6.06 亿元，同 比增长 20.85%；实现税后利润 1.08 亿元，同比增长 3.00%；每股收益 0.3525 元。截至 2005 年末， 公司净资产 17.15 亿元，资产总额 29.12 亿元，市值 19.40 亿元。在 2005 年公布的银行资信评级 中，公司被评为 AAA 级。 1、报告期内经营情况的回顾 ＊生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）生产的“凯力 康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）、“低分子 肝素钙注射液”及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰"）生产的 Vecon 牌重组（酵母） 乙型肝炎疫苗。"天普洛安"为国内独家生产品种，该产品自 1999 年底投产上市以来，现已在外科学 术界和危重症领域树立了良好的品牌形象。"天普洛安"2005 年实现销售收入 13114 万元，比去年同 期增长 26%；天普自行研发的国家一类新药"凯力康"，报告期内获得国家食品药品监督管理局颁发的 新药证书及生产批件，该药主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多 项中国及世界专利，现已上市。“低分子肝素钙注射液”2005 年销售情况稳定，实现销售收入 1762 万元。Vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗 2005 年销售情况稳定，实现销售收入 13262 万元。 ＊化学药品业务：主要化学药品包括常州药业股份有限公司（以下简称"常药"）生产的“常药”牌 复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下 简称"蒙欣"）生产的“雷蒙欣”牌氨麻美敏片等产品。报告期内复方利血平片销售 4163 万元，同比 增长 14.12%；卡托普利片销售 3980 万元，同比增长 20.35%；常药降压片销售 3022 万元，同比增长 14.60%；复方卡托普利片销售 2700 万元，同比增长 17.85%；反应停销售 1293 万元，同比增长 55.60%；“雷蒙欣”牌氨麻美敏片销售 2700 万元，同比增长 13.54%。主要原料药包括常药生产的强 力霉素原料、卡托普利原料、氢氯噻嗪原料、赤峰艾克制药科技股份有限公司（以下简称"艾克"）生 产的盐酸伪麻黄素原料、盐酸麻黄素原料等。报告期内强力霉素原料销售 9802 万元，同比增长 190.77%；卡托普利原料销售 2894 万元，同比增长 16.37%；氢氯噻嗪原料销售 1467 万元，同比增长 44.11%；盐酸伪麻黄素原料销售 3607 万元，同比增长 21.45%；盐酸麻黄素原料销售 1939 万元，同 比增长 38.90%。 重组人肿瘤坏死因子 rh-TNFαD3a 项目通过十年的努力，已于 2004 年获得国家一类新药证书。 报告期内该项目的产业化工程已在常药正式启动，各项准备工作正在有条不紊地开展。 ＊医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的 “F1 SHANGHAI FIMET”牌牙科治疗机、“上海胜利”牌牙科治疗机、“SMEF”牌手术床、“玉兔” 牌血压计（表）、“鹰牌”手术无影灯、“上齿”牌人造牙。报告期内“F1 SHANGHAI FIMET”牌牙 科治疗机销售 2293 万元、“上海胜利”牌牙科治疗机销售 2014 万元、“SMEF”牌手术床销售 3367 万元、“玉兔”牌血压计（表）销售 3433 万元、“鹰牌”手术无影灯销售 3674 万元、“上齿”牌人 造牙销售 1336 万元。 ＊商务网络业务：主要企业有联华超市股份有限公司、上海世纪联华超市发展有限公司等。联华超 市在激烈的竞争环境下，继续坚持以国际化为目标，巩固本土优势、优化全国布局，提升核心竞争能 力，扩大中国市场的市场份额，继续保持了中国连锁零售业的行业领先地位。报告期内实现净利润 22,190.43 万元。公司通过控股子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有 21.17%股权。 第 6 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业务 主营业 务收入 务成本 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 上年增减 率(%) 增减 增减 （%） （%） （%） 行业 1. 医药的开发、 增加 4.2 制造、销售、咨 1,729,004,668.29 1,257,583,534.51 27.27 19.21 12.71 个百分点 询等 减少 0.8 2. 医疗器械 623,075,690.78 477,704,952.86 23.33 1.21 2.27 个百分点 增加 0.7 3. 其他 302,714.86 253,513.02 16.25 -99.82 -99.83 个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 国内销售 2,095,678,677.00 5.96 国外销售 256,704,396.93 -1.56 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 14064 占采购总额比重 （%） 7.22 前五名销售客户销售金额合计 22784 占销售总额比重 （%） 9.69 3、报告期公司财务数据变动情况（单位：万元，币种：人民币） （1）公司资产构成变动表 2005 年 2004 年 所占比重增减幅 项目 占总资产比重 占总资产比重 金额 金额 度（%） （%） （%） 应收帐款 36,904 12.67 38,734 12.74 -0.07 其他应收款 19,831 6.81 20,680 6.80 0.01 存货 35,432 12.17 34,005 11.19 0.98 长期股权投资 80,362 27.59 85,534 28.14 -0.55 固定资产 49,677 17.06 49,200 16.19 0.87 在建工程 6,723 2.31 5,002 1.65 0.66 短期借款 18,425 6.33 33,614 11.06 -4.73 长期借款 3,531 1.21 2,681 0.88 0.33 第 7 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 （2）利润表数据变动 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度（%） 营业费用 24,502 17,430 40.57 管理费用 25,851 24,857 4.00 财务费用 1,235 1,853 -33.34 所得税 4,861 2,795 73.88 注：报告期内，公司营业费用同比增加是由于合并报表范围变化所致； 报告期内，公司财务费用同比减少是由于银行借款减少所致； 报告期内，公司所得税同比增加是由于下属企业利润增加所致。 （3）现金流量表 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度 （%） 经营活动产生的现金流量 9,677 13,680 -29.26 净额 投资活动产生的现金流量 4,686 -7,244 净额 筹资活动产生的现金流量 -16,782 -7,259 净额 注：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少主要是经营活动支出增加所致； 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增加主要是股权转让收回资金； 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还借款增加。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 资产规 主营业 主营业 净利 公司名称 主要产品或服务 注册资本 模 务收入 务利润 润 广东天普生化 生化药品原料药及冻干粉针、 医药股份有限 5,320 21,699 17,231 12,247 2,313 制剂的开发、制造、销售等 公司 常州药业股份 化学药制剂、化学原料药、生 107,186 21,886 7,458.83 65,600 5,000 有限公司 物制品等的生产销售 上海实业联合 中成药制剂、营养滋补品、保 集团药业有限 健食品、协定处方加工、投资 25,713 70,443 49,119 12,306 -759 公司 咨询等 上海医疗器械 医疗器械及相关产品的设计制 61,636 14,167 10,000 43,561 2,872 股份有限公司 造、开发和销售 对高科技行业的投资，本系统 上海华瑞投资 内的资产经营管理（非金融业 20,000 34,231 -264 有限公司 务），投资咨询 上海实业联合 实业投资、资产经营管理、投 集团商务网络 29,218 57,493 4,797 资咨询等 发展有限公司 第 8 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业 参股公 占上市公 收入 务利润 司贡献 司净利润 公司名称 主要产品或服务 净利润 的投资 的比重 收益 (%) 联华超市股份有限公司 经营连锁超市 1,567,372 277,876 22,190 4,698 43.48 上海实业科华生物技术有 各种诊断试剂的 1,261 11.67 限公司 销售 5、公司未来发展的展望 在目前国内市场竞争呈现国际化及大型医药集团购并、整合加速的大环境下，公司的发展面临竞 争对手巨大的挑战。面对挑战，公司继续把增强自主创新能力放在首位，按照“整合、提高、发展” 的整体要求，整合医药研发资源在内的要素资源，提高产业创新能力和产业层次，培育核心竞争能 力。继续实施国际化战略、品牌战略和资产经营战略。公司面对已取得的产业优势，要不断优化对外 投资结构，聚焦核心业务，提升核心业务竞争力和产业营运能力，扩大和夯实核心业务规模和产业基 础，推动医药产业新的发展。 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内出台的“十一五”规划和不断深化的医疗体制改革可以看出，政府将加大对卫生事业 的投入，加强公共卫生管理，深化城市医疗服务体制改革，集中力量加强农村卫生工作，加快农村 “两网”（药品监管网、药品供应网）建设和“新农合”制度的实施，提高基本医疗保障的覆盖率， 这些政策将有利于促进医药市场空间的扩大，增加药品需求。 政府倡导自主创新，医药行业创新的重点在现代中药和生物制药，这将使技术含量高、拥有自主 知识产权的医药企业面临较好的成长环境。仿制药的快速增长受到关注，有关部门正在针对“一药多 名”以及仿制药的价格制定相关政策，这将对整个新药研发领域乃至生产领域产生新的导向作用。 同时，药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步完善，行业监 管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，优质企业的盈利能力继续增强。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 公司将抓住下属控股企业国家一类新药的上市契机，加大新药的市场拓展力度，打造新的盈利空 间。同时进一步加大新品研发的力度，继续坚定不移地走自主创新之路，通过掌握核心技术和自主知 识提升核心竞争力，保持企业持续稳定地向前发展。 公司将继续通过深入研究国内外整体形势变化，关注整个医药产业的宏观发展动态，捕捉市场有 利机会，努力化解可能出现的负面因素，继续狠抓新品开发、抓资源整合、抓企业管理、抓管理架构 重塑和人力资源建设等工作，从而提高自身的管理能级和应对能力；更多地关注大品种、大病种，主 要以大病种中市场份额最大的大品种作为发展方向。 公司在 2005 年启动了与控股股东的资产置换，资产置换完成以后，公司将专注于医药产业的 投资与经营。受让企业的经营业务包括了中药制造销售、保健品生产和医药零售,这些企业的进入不 但增强公司的经营实力,而且通过与现有医药资源的整合可以发挥更大的经营优势。同时受让企业也 具有良好的品牌知名度,如“胡庆余堂”是国家工商行政管理总局认定的驰名商标,厦门中药厂“鼎 炉”商标被福建省认定为著名商标,这些品牌的进入大大提高了上实联合的品牌知名度和品牌价值,并 进一步丰富上实联合的产品系列。 受让企业效益良好,公司的经营业绩将得到提升,核心竞争力和市 场价值将得到提高,公司的产业发展将步入一个新的时期。目前相关资产的股权转让手续仍在进行 中。 第 9 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 （3）资金需求及筹措 为了完成 2006 年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回 款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。报告期 末，公司的资产负债率是 27.27%。 （4）公司面临的风险因素的分析。 公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、 法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件 以及不可预见的因素。 产业政策风险 国家法改委已经实施了 17 次降价。国家药品控制政策和医药行业的监管措施等外在因素将给公 司投资企业的经营带来一定压力，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化竞 争优势，降低风险的影响。 原材料涨价风险 公司投资企业生产所需原料价格的不确定性风险，投资企业的原料中部分与化工原料有关，而目 前国际原油价格的波动、能源的价格上涨，可能对公司旗下投资企业的生产经营带来一定的影响。面 对原材料涨价可能带来的风险，公司将采取有效措施，加强管理，控制成本，积极应对，降低可能出 现的负面影响。 汇率风险 人民币汇率的升值，对公司投资企业带来一定的负面影响，这对部分产品的出口有一定的压力。 面对人民币升值的压力，公司投资企业将充分利用产品的质量优势和行业地位，发展大型稳定的海外 高端客户，进一步开拓市场，并使价格得以保证。 6.2 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.3 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海医疗器械 股份有限公司 7,580 已完成 2619 40%股权 上海实业联合 集团制药有限 1,360 已完成 148 公司 广州天普海外 6,600 已完成 药业有限公司 合计 15,540 / / 6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 第 10 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2005 年度实现税后利润总额 108,050,623.92 元（已经审计），提取法定公积金 10%计 10,805,062.39 元，加上年度未分配利润 267,263,745.92 元，扣除 2004 年度现金红利分配 36,781,482.12 元，2005 年度可分配利润合计为 327,727,825.33 元。 2005 年度利润分配预案为：以本公司 2005 年末总股本 306,512,351 股为基数，每 10 股派发现 金红利 1.2 元（含税），共计 36,781,482.12 元，剩余合计 290,946,343.21 元结转下一年度。 2005 年度资本公积转增股本预案为：以本公司 2005 年末总股本 306,512,351 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计 61,302,470.20 元。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 上海医药（集 团）有限公 司 , 上海医 2005-04- 7,580.00 2,619 否 是 是 疗器械股份有 21 限公司 40%股 权 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售价 出售产生的 交易（如 出售日 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 上海科华生 物工程股份 有限公司 , 2005- 上海实业科 11,155 1,256 1,953.44 否 是 否 09-21 华生物技术 有限公司 46.27%股权 上海科华实 验系统有限 公司 , 上 2005- 海实业科华 48 5.44 5.91 否 是 是 09-21 生物技术有 限公司 0.2% 股权 广东省河源 2005- 市长丰药业 420 -207.22 9.13 否 是 是 09-08 有限公司 , 第 11 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海实业联 合集团医药 药材有限公 司 35%股权 李勇振 , 上海实业联 2005- 合集团医药 660 -325.56 14.34 否 是 是 09-08 药材有限公 司 55%股权 贺利氏古莎 国际有限公 司 , 贺利 2005- 8,428 583 6,081.07 否 是 是 氏古莎齿科 10-25 有限公司 36%股权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） 上海联 合毛纺 2004- 连带责 1,000 2004-01-16 ～ 2005-01-15 是 是 织有限 01-16 任担保 公司 上海联 合毛纺 2004- 连带责 1,900 2004-09-17 ～ 2005-09-17 是 是 织有限 09-17 任担保 公司 上海联 合毛纺 2004- 连带责 490 2004-11-23 ～ 2005-11-22 是 是 织有限 11-23 任担保 公司 上海联 合羊绒 2004- 连带责 针织品 370 2004-01-07 ～ 2005-01-07 是 是 01-07 任担保 有限公 司 上海联 合羊绒 2004- 连带责 针织品 225.4 2004-12-07 ～ 2005-12-06 是 是 12-07 任担保 有限公 司 上海百 乐毛纺 2004- 连带责 1,323 2004-01-02 ～ 2005-01-02 是 是 织有限 01-02 任担保 公司 广州昊 2004- 连带责 源集团 765 2004-06-01 ～ 2005-05-12 是 否 06-01 任担保 有限公 第 12 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 司 ～ ～ ～ ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,159 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.17 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明 （1）本公司无重大诉讼事项。 （2）公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）与闽发证券有限责任 公司（以下简称“闽发证券”）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪 一中民三（商）初字第 158 号民事判决书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海水电路营业部应偿还 第 13 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 61,991,754.46 元及相应的利息。2005 年 7 月，中国证券监督管理委员会取消闽发证券证券业务许可 并责令其关闭，同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工作。目前，闽发证券的清 算工作尚在进行中。 （3）公司下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任公司 （以下简称“华龙证券”）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法 院（2004）沪一中民三（商）初字第 457 号民事判决书判决，并经上海市高级人民法院（2005）沪高 民二（商）终字第 83 号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券及其上海长宁路营业部应偿还 60,000,000.00 元及相应的利息。华瑞投资已向上海市第一中级人民法院提出申请执行。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关 联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师戴定毅、陈春晖审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 第 14 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业联合集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 427,580,001.94 453,131,501.37 45,714,387.87 21,066,182.58 短期投资 应收票据 10,533,314.42 6,860,220.99 应收股利 10,957,189.00 30,896,953.98 70,486,096.54 76,407,793.90 应收利息 应收账款 369,036,271.57 387,336,913.58 58,850.57 82,711.49 其他应收款 198,310,203.13 206,797,423.35 109,076,208.80 103,063,955.80 预付账款 37,373,986.81 58,586,512.71 应收补贴款 7,173,527.22 554,885.41 存货 354,321,394.02 340,054,968.51 待摊费用 3,075,506.65 11,404,658.22 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,418,361,394.76 1,495,624,038.12 225,335,543.78 200,620,643.77 长期投资： 长期股权投资 803,622,992.92 855,339,162.10 1,632,288,737.79 1,508,417,347.06 长期债权投资 36,380,886.47 63,832,564.11 63,832,564.11 长期投资合计 840,003,879.39 919,171,726.21 1,632,288,737.79 1,572,249,911.17 其中：合并价差(贷差以“-”号表 179,709,439.79 169,274,443.26 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 729,147,449.70 692,160,707.42 62,081,006.37 63,877,375.86 减：累计折旧 232,320,002.51 200,096,577.46 18,307,652.42 16,039,550.55 固定资产净值 496,827,447.19 492,064,129.96 43,773,353.95 47,837,825.31 减：固定资产减值准备 61,332.70 61,332.70 固定资产净额 496,766,114.49 492,002,797.26 43,773,353.95 47,837,825.31 工程物资 348,439.96 584,576.36 在建工程 67,232,470.12 50,019,874.33 固定资产清理 固定资产合计 564,347,024.57 542,607,247.95 43,773,353.95 47,837,825.31 无形资产及其他资产： 无形资产 82,710,527.56 71,610,609.07 长期待摊费用 6,842,125.13 10,546,591.61 33,997.83 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 89,552,652.69 82,157,200.68 33,997.83 递延税项： 第 15 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 递延税款借项 资产总计 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96 1,901,397,635.52 1,820,742,378.08 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 184,250,000.00 336,140,000.00 80,000,000.00 应付票据 379,040.00 应付账款 293,378,852.86 327,723,343.78 1,481,065.97 1,163,844.91 预收账款 52,605,899.06 51,160,768.69 应付工资 14,284,042.07 17,026,853.42 应付福利费 15,267,945.56 11,598,322.93 40,679.05 40,679.05 应付股利 1,446,449.17 840,984.58 应交税金 16,357,554.01 12,215,390.32 202,768.59 160,410.97 其他应交款 2,261,659.88 2,499,544.76 32.51 501.18 其他应付款 120,562,605.53 149,162,324.82 184,243,490.81 97,884,746.09 预提费用 15,562,725.88 19,735,860.26 预计负债 一年内到期的长期负债 9,000,000.00 23,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 724,977,734.02 951,482,433.56 185,968,036.93 179,250,182.20 长期负债： 长期借款 35,310,288.25 26,810,288.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 28,893,414.78 18,155,703.75 其他长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 长期负债合计 69,203,703.03 49,965,992.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 794,181,437.05 1,001,448,425.56 185,968,036.93 179,250,182.20 少数股东权益(合并报表填列) 402,540,431.84 396,525,973.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 306,512,351.00 306,512,351.00 306,512,351.00 306,512,351.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 306,512,351.00 306,512,351.00 306,512,351.00 306,512,351.00 资本公积 928,470,969.55 925,802,708.64 928,470,969.55 925,802,708.64 盈余公积 258,052,523.39 232,885,914.36 152,718,452.71 141,913,390.32 其中：法定公益金 64,509,955.34 64,509,955.34 34,556,360.93 34,556,360.93 未分配利润 185,612,272.53 139,509,739.76 290,946,343.21 230,482,263.80 拟分配现金股利 36,781,482.12 36,781,482.12 36,781,482.12 36,781,482.12 外币报表折算差额(合并报表填列) 113,483.93 93,617.62 减：未确认投资损失(合并报表填 列) 所有者权益（或股东权益）合计 1,715,543,082.52 1,641,585,813.50 1,715,429,598.59 1,641,492,195.88 负债和所有者权益（或股东权益） 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96 1,901,397,635.52 1,820,742,378.08 总计 公司法定代表人: 吕明方 主管会计工作负责人: 姚方 会计机构负责人: 沈波 第 16 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海实业联合集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 减：主营业务成本 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44 主营业务税金及附加 10,354,920.52 8,081,058.56 二、主营业务利润（亏损以 606,486,153.02 501,857,915.36 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 6,249,557.37 11,056,165.76 -112,698.37 2,112,181.94 “-”号填列） 减: 营业费用 245,017,551.33 174,298,007.24 管理费用 258,509,358.33 248,565,561.87 23,447,794.81 13,921,223.50 财务费用 12,354,047.56 18,531,816.31 1,011,056.63 2,442,221.04 三、营业利润（亏损以“-” 96,854,753.17 71,518,695.70 -24,571,549.81 -14,251,262.60 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 94,942,825.09 90,438,414.87 131,977,135.52 111,281,002.02 号填列） 补贴收入 7,355,031.48 4,716,231.99 营业外收入 1,039,735.14 6,268,420.89 645,098.32 29,300.00 减：营业外支出 4,419,536.96 -2,585,124.91 60.11 -7,431,529.61 四、利润总额（亏损总额以 195,772,807.92 175,526,888.36 108,050,623.92 104,490,569.03 “-”号填列） 减：所得税 48,608,681.23 27,954,895.70 减：少数股东损益 39,113,502.77 42,671,846.20 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 108,050,623.92 104,900,146.46 108,050,623.92 104,490,569.03 填列） 加：年初未分配利润 176,291,221.88 183,808,688.36 267,263,745.92 270,400,467.54 其他转入 147,050.94 15,554,925.47 六、可供分配的利润 284,488,896.74 304,263,760.29 375,314,369.84 374,891,036.57 减：提取法定盈余公积 25,313,659.97 22,332,793.98 10,805,062.39 10,449,056.90 提取法定公益金 13,210,230.07 5,224,528.45 提取职工奖励及福利基金(合 409,577.43 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 259,175,236.77 268,311,158.81 364,509,307.45 359,217,451.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 66,231.63 应付普通股股利 36,781,482.12 91,953,705.30 36,781,482.12 91,953,705.30 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 222,393,754.65 176,291,221.88 327,727,825.33 267,263,745.92 以“-”号填列) 第 17 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:吕明方 主管会计工作负责人:姚方 会计机构负责人:沈波 第 18 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海实业联合集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,627,580,311.98 1,428,864.00 收到的税费返还 14,319,658.40 收到的其他与经营活动有关的现金 36,627,659.38 121,021,130.84 经营活动现金流入小计 2,678,527,629.76 122,449,994.84 购买商品、接受劳务支付的现金 1,947,078,563.56 支付给职工以及为职工支付的现金 208,287,559.05 8,981,344.66 支付的各项税费 165,307,036.28 2,328,937.06 支付的其他与经营活动有关的现金 261,084,708.46 12,679,257.87 经营活动现金流出小计 2,581,757,867.35 23,989,539.59 经营活动现金流量净额 96,769,762.41 98,460,455.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 220,944,641.08 92,138,240.11 其中：出售子公司收到的现金 6,966,905.02 取得投资收益所收到的现金 64,807,320.76 41,788,337.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,107,460.77 2,219,272.02 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 290,859,422.61 136,145,849.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 80,969,026.01 118,140.51 投资所支付的现金 163,026,866.00 91,314,252.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 243,995,892.01 91,432,392.51 投资活动产生的现金流量净额 46,863,530.60 44,713,456.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 41,450,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 41,450,000.00 借款所收到的现金 311,880,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,080,279.67 筹资活动现金流入小计 369,410,279.67 偿还债务所支付的现金 469,270,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 66,169,927.20 38,383,977.73 其中：支付少数股东的股利 13,466,321.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,793,171.59 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 537,233,098.79 118,383,977.73 筹资活动产生的现金流量净额 -167,822,819.12 -118,383,977.73 四、汇率变动对现金的影响 -1,361,973.32 -141,728.91 五、现金及现金等价物净增加额 -25,551,499.43 24,648,205.29 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 108,050,623.92 108,050,623.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 39,113,502.77 第 19 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 67,870,366.40 192,988.61 固定资产折旧 43,073,867.67 2,586,127.68 无形资产摊销 3,007,690.64 长期待摊费用摊销 4,181,953.73 33,997.83 待摊费用减少（减：增加） 8,075,150.34 预提费用增加（减：减少） -3,034,130.10 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -225,716.02 -622,787.82 固定资产报废损失 146,068.14 财务费用 15,727,380.25 1,700,924.85 投资损失（减：收益） -156,542,345.48 -131,977,135.52 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -16,708,853.95 经营性应收项目的减少(减：增加) 64,949,346.57 23,275,595.02 经营性应付项目的增加(减：减少) -80,915,142.47 95,220,120.68 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 96,769,762.41 98,460,455.25 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 427,580,001.94 45,714,387.87 减：现金的期初余额 453,131,501.37 21,066,182.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,551,499.43 24,648,205.29 公司法定代表人: 吕明方 主管会计工作负责人: 姚方 会计机构负责人: 沈波 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 1、本年子公司香港上联国际有限公司（以下简称“上联国际”）与子公司广东天普生化医药股 份有限公司（以下简称“天普生化”）及其他投资方共同投资设立广州天普海外药业有限公司，其中 上联国际的投资比例为 58.10%，天普生化的投资比例为 4.76%，公司拥有实际控制权，故将该公司纳 入合并范围。 2、本年子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）与四位个人股东共同 投资设立上海实业联合集团制药有限公司，联合药业的投资比例为 85%，公司拥有实际控制权，故将 该公司纳入合并范围。 3、公司子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医疗器械”）2005 年与上海五洲医疗设 备批发部共同投资设立长沙斯米达医疗器械有限公司，医疗器械的投资比例为 90%，公司拥有实际控 制权，故将该公司纳入合并范围。 第 20 页 共 21 页 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 本年减少合并单位 1 家，原因为： 子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）和上海实业联合集团药物研究 有限公司（以下简称“药研公司”）分别持有上海实业联合集团医药药材有限公司（以下简称“医药 药材”）90%和 10%的股权，2005 年 9 月联合药业转让了其持有医药药材 90%的股权。经此次股权转 让后，药研公司仍持有医药药材 10%的股权，公司不再拥有对医药药材的实际控制权，故不再纳入合 并范围，从 2005 年 10 月起转为成本法核算。 董事长：吕明方 上海实业联合集团股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 第 21 页 共 21 页