*ST富控(600634)海鸟发展2005年年度报告

上海海鸟企业发展股份有限公司 600634 2005 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 ........................................................... 9 七、股东大会情况简介 ....................................................... 9 八、董事会报告 ............................................................ 10 九、监事会报告 ............................................................ 12 十、重要事项 .............................................................. 13 十一、财务会计报告 ........................................................ 23 十二、备查文件目录 ........................................................ 48 2 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、 董事孙立群，因出差无法出席,已委托黄政先生出席并行使表决权。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4 月，公司的 2004 年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日”，公司已于 2005 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起 至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计 负债。 4、公司负责人黄政，主管会计工作负责人沈洪秀，会计机构负责人（会计主管人 员）吴嘉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海鸟企业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海鸟发展 公司英文名称：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.LTD. 2、公司法定代表人：黄政 3、公司董事会秘书：吴裕芹 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 电话：021-62696296 传真：021-62699399 E-mail：shhnfz@yahoo.com.cn 公司证券事务代表：邵鸥 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 电话：021-62696296 传真：021-62699399 E-mail：shhnfz@yahoo.com.cn 4、公司注册地址：上海市余姚路 317 号 公司办公地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 邮政编码：200335 公司电子信箱：shhnfz@yahoo.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司本部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海鸟发展 公司 A 股代码：600634 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 424 弄 35 号 公司变更注册登记日期：1999 年 8 月 19 日 公司变更注册登记地点：上海市余姚路 317 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019007 号（市局） 公司税务登记号码：310106607218751 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 4 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,374,129.19 净利润 6,927,838.86 扣除非经常性损益后的净利润 -3,740,437.72 主营业务利润 5,048,081.06 其他业务利润 -311,712.97 营业利润 -5,642,844.42 投资收益 8,400,000.00 补贴收入 营业外收支净额 7,616,973.61 经营活动产生的现金流量净额 66,646,052.94 现金及现金等价物净增加额 -50,249,824.46 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 8,399,564.25 期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 7,617,409.36 其他各项营业外收入、营业外支出净额 其他非经常性损益项目 -63,095.74 所得税影响数 -5,285,601.29 合计 10,668,276.58 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 36,674,607.80 233,718,884.81 -84.31 17,497,048.23 利润总额 10,374,129.19 9,811,175.72 5.74 -39,205,883.17 净利润 6,927,838.86 597,683.86 1,059.11 -39,695,248.96 扣除非经常性损益的净利 -3,740,437.72 -5,570,415.41 32.85 -48,349,175.07 润 每股收益 0.08 0.01 700 -0.46 最新每股收益 增加 3.09 净资产收益率（%） 3.39 0.30 -20.18 个百分点 扣除非经常性损益的净利 增加 0.99 润为基础计算的净资产收 -1.83 -2.82 -24.58 个百分点 益率（%） 扣除非经常性损益后净利 增加 1.01 -1.86 -2.87 -22.78 润为基础计算的加权平均 个百分点 5 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 66,646,052.94 571,466,717.96 -88.34 -236,693,029.02 净额 每股经营活动产生的现金 0.76 6.55 -88.40 -2.71 流量净额 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 349,104,358.99 560,691,657.82 -37.74 1,018,382,677.16 股东权益（不含少数股东 204,260,096.93 197,332,258.07 3.51 196,734,574.21 权益） 每股净资产 2.34 2.26 3.54 2.26 调整后的每股净资产 2.32 2.25 3.11 2.22 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 87,207,283 69,179,224.27 43,659,695.4 18,702,620.78 -2,713,944.6 197,332,258.07 本期增 2,564,005.48 1,282,002.74 6,927,838.86 9,491,844.34 加 本期减 2,564,005.48 2,564,005.48 少 期末数 87,207,283 69,179,224.27 46,223,700.88 19,984,623.52 1,649,888.78 204,260,096.93 1、盈余公积本期增加系母公司按本年实现净利润计提法定公积金、法定公益金及控 股子公司上海海鸟房地产开发有限公司、上海中盛房地产有限公司按本年实现净利润计 提法定公积金、法定公益金中母公司享有部分； 2、未分配利润本期增加系本年实现之净利润，本期减少系提取法定公积金、法定公 益金。 6 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 47,397,546 54.35 47,397,546 54.35 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,446,700 2.81 2,446,700 2.81 境外法人持有股份 22,276,846 25.54 22,276,846 25.54 其他 22,674,000 26.00 22,674,000 26.00 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47,397,546 54.35 47,397,546 54.35 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,809,737 45.65 39,809,737 45.65 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 39,809,737 45.65 39,809,737 45.65 三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,593 户 前十名股东持股情况 年度 股东 持股比 股份 持有非流通 质押或冻结 股东名称 持股总数 内增 性质 例(%) 类别 股数量 的股份数量 减 上海东宏实业投资有限 未流 质押 其他 26.00 22,674,000 22,674,000 公司 通 22,674,000 外 资 未流 香港新科创力有限公司 21.74 18,959,017 18,959,017 无 股东 通 7 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 外 资 未流 香港美泰国际有限公司 3.80 3,317,829 3,317,829 无 股东 通 上海华成无线电厂有限 未流 其他 2.81 2,446,700 2,446,700 无 公司 通 已流 徐云华 其他 0.88 767,200 未知 通 已流 周佐荣 其他 0.34 295,000 未知 通 已流 包莲英 其他 0.32 278,100 未知 通 已流 韩梅英 其他 0.30 263,520 未知 通 已流 朱爱琳 其他 0.23 202,700 未知 通 已流 翟明东 其他 0.22 192,000 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐云华 767,200 人民币普通股 周佐荣 295,000 人民币普通股 包莲英 278,100 人民币普通股 韩梅英 263,520 人民币普通股 朱爱琳 202,700 人民币普通股 翟明东 192,000 人民币普通股 刘强 180,985 人民币普通股 范正豪 180,000 人民币普通股 王俊 180,000 人民币普通股 梁晓芸 175,349 人民币普通股 上述股东关 联关系或一 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息 致行动关系 披露管理办法》规定的一致行动人。 的说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：周正明 注册资本：75,100 万元人民币 成立日期：2000 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购 并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周正毅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职 8 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长 周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 80.03%的股 权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 香港新科创力有限公 徐仪铭 1987-06 分销电子产品及投资控股 司 9 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 年初 年末 股份 性 年 任期起始 任期终止 变动 司领取 姓名 职务 持股 持股 增减 别 龄 日期 日期 原因 的报酬 数 数 数 总额 (万元) 董事长、总经 2005-04- 2007-06- 黄政 男 48 0 0 0 0 理 18 30 2005-04- 2007-06- 孙立群 副董事长 男 56 0 0 0 0 18 30 2004-06- 2007-06- 周敏 董事 女 35 0 0 0 0 18 30 2004-12- 2007-06- 秦文莉 独立董事 女 37 0 0 0 3 28 30 2004-12- 2007-06- 袁士昇 独立董事 男 60 0 0 0 3 28 30 2004-06- 2007-06- 邵金宝 监事长 男 52 0 0 0 0 18 30 2005-04- 2007-06- 曹荣妹 监事 女 52 0 0 0 0 18 30 2005-08- 2007-06- 孙慧 监事 女 25 0 0 0 3 24 30 2005-04- 2007-06- 张宗宝 常务副总经理 男 44 0 0 0 15 28 30 2004-06- 2007-06- 沈洪秀 财务总监 男 41 0 0 0 12 18 30 2004-06- 2007-06- 吴裕芹 董事会秘书 女 54 0 0 0 4 18 30 合计 / / / / / / 40 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄政，1995 年 5 月至 2002 年 8 月，上海茶叶进出口公司，常务副总经理，2002 年 8 月至今，上海天坛国际贸易有限公司，总经理。 (2)孙立群，1996 年 10 月至 2002 年 5 月在上海机械进出口（集团）有限公司任副 董事长兼党委书记、总裁；2002 年 5 月至今在上海机械国际贸易有限公司任董事、总 裁。 (3)周敏，曾任上海海嘉丽建筑工程公司办公室主任，现任上海东宏实业投资有限公 司计财部主任。 (4)秦文莉，曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所、上海市华通 律师事务所任职，现任上海市龙耀律师事务所主任。 (5)袁士昇，1996 年 5 月至 2002 年 11 月，上海旅游客车厂财务科长；2002 年 12 月 至 2004 年 9 月上海申信会计师事务所审计，现在正达会计师事务所任职。 10 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 (6)邵金宝，曾任上海海嘉丽建筑工程有限公司总经理，现任上海东宏实业投资有限 公司计财部经理。 (7)曹荣妹，99 年 1 月至 2002 年 3 月任上海东方国际商业集团有限公司进出口部副 部长（主持工作），2002 年 4 月至 2004 年 10 月任上海机械国际贸易有限公司副总裁， 2004 年 11 月至今任上海天坛国际贸易有限公司副总经理。 (8)孙慧，最近五年一直在公司董事会秘书办公室、办公室工作。 (9)张宗宝，2000 年 1 月至 2002 年 12 月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责 人；2003 年 1 月至 2004 年 7 月上海农凯发展（集团）有限公司任总裁助理；2004 年 8 月至 2005 年 4 月在上海旭悦金属材料贸易有限公司任董事长；2005 年 4 月至今任公司 常务副总经理。 (10)沈洪秀，最近五年一直在公司担任财务总监。 (11)吴裕芹，最近五年一直在公司担任董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海东宏实业投资 周敏 计财部主任 2000-09-30 是 有限公司 上海东宏实业投资 邵金宝 计财部经理 2000-09-30 是 有限公司 上海天坛国际贸易 黄政 总经理 2002-08-01 是 有限公司 上海机械国际贸易 孙立群 董事、总裁 2002-05-01 是 有限公司 上海天坛国际贸易 是 曹荣妹 副总经理 2004-11-01 有限公司 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海市龙耀律师事 秦文莉 主任 是 务所 上海正达会计师事 袁士昇 审计 是 务所 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬由董事会报股东大会决议；股 东监事的报酬由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员 的报酬由董事会或总经理决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、股东代表监事报酬依据股东大会决 议；高级管理人员报酬依据董事会决议或总经理办公会议决议。 11 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄政 是 孙立群 是 周敏 是 邵金宝 是 曹荣妹 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 洪波 总经理 解聘 戴霞珍 监事 退休 邵鸥 监事 辞去兼任之职 2005 年 4 月 18 日公司第一次临时股东大会选举黄政、孙立群为公司董事，选举曹 荣妹为公司监事；2005 年 4 月 28 日公司董事会第五届十次会议聘任张宗宝为公司副总 经理；2005 年 8 月 24 日公司监事五届四次会议同意孙慧担任公司职工监事，上述新任 董、监事及高管的任期均至 2007 年 6 月 30 日。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 21 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 3 财务人员 4 营销人员 4 管理人员 6 其他人员 4 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士学位 4 大学 5 大专 6 12 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所新颁布的 有关公司治理的法律法规，修改《公司章程》以及其他内控制度，并将遵照执行。 但是，由于公司规模较小，目前暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 秦文莉 8 8 0 0 袁士昇 8 8 0 0 公司全体独立董事能遵守有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，对待董事 会会议事项认真负责，为公司决策提供专业及建设性意见，并认真监督管理层的工作， 维护了公司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营相关的业务，具有自主经营的能 力。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员在公司领取 报酬，未在股东单位任职。 3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4)、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。 5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开 户，依法独立进行纳税申报和缴纳。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起董事、监事和经理人员的奖罚制度，并按此制度对董事、监事和经理 人员进行奖励和约束。 13 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 30 日 召开 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日 的上海证券报、中国证券报。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 4 月 18 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的上海证券报、中国证券报。 14 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 2005 年国家出台了一系列针对房地产行业的调控措施，公司的房地产开发、销售均 受到影响，本年度利润主要来自投资项目转让收益及项目退出补偿。 公司在近三年陆续退出了多个房地产项目的开发，目前仅保留了杨浦区西方子桥项 目的开发权。但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨 浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的 290 万 元/亩变更为“按实际动迁成本结算”，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另 一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化。因此，目前该 项目的开发存在着不确定性，公司的可持续性发展能力将受到影响。 2、收入利润项目变化 主营业务收入同比减少 84.31%，主营业务利润同比减小 79.29%，主要是去年同期有 海森国际大厦办公楼的销售收入及销售利润，而今年受宏观调控的影响，房产销售收入 及销售利润大幅下降。 净利润同比增长 1059.11%，主要是转让上海朱家角投资开发有限公司股权取得的收 益以及退出虹口区嘉禾大厦项目获得的补偿。 3、资产、负债构成的变化 总资产同比减少 37.74%，主要是负债减少 61.92%。 预付帐款占总资产的比率由去年的 49.58%上升到 60%，虽然今年预付帐款下降 6800 万元，但由于总资产下降幅度较大，使得预付帐款占总资产的比例仍然上升。 存货占总资产的比率由去年的 23.55%上升到 31.66%，虽然今年因结转销售使存货下 降，但由于总资产下降幅度较大，使得存货占总资产的比例仍然上升。 长期投资占总资产的比率由去年的 12.48%减少到 0，主要是转让对上海朱家角投资 开发有限公司的长期投资所致。 银行借款占总资产的比率由去年的 38.22%减小至 28.50%，主要是今年归还了 11480 万元的银行借款。 4、各项费用的变化 营业费用同比减少 89.89%，主要是去年同期办公楼销售代理费用开支较大而今年同 期无此项开支。 管理费用同期减少 17.89%，主要是今年公司抓紧了“开源节流”工作。 财务费用同比减少 82.00%，主要是银行借款同比减少 11480 万元。 5、现金流量构成 公司经营活动产生的现金流量净额同比减小 88.34%,主要是去年同期海森国际大厦 销售成交数量比今年多。 公司投资活动产生的现金流量净额同比减小 92.43%，主要是去年预收出售上海朱家 角投资开发有限公司股权投资款。 公司筹资活动产生的现金流量净额约-12468.8 万元，主要是归还银行借款。 15 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司经营活动产生的现金流量净额为 6664.61 万元，净利润 692.78 万元，差异较 大，主要原因是本期销售商品现金净流入为 694.89 万元，取得主营业务利润 504.81 万 元，本期收到退出虹口区嘉禾大厦项目的投资款及相关补偿 7476 万元，其中只有约 676 万确认为收益；而本期收到的上海海诺威软件有限公司等的款项 238.61 万元均是以前年 度的欠款，本期不能确认收益。 6、对未来发展的展望 2006 年公司准备盘活杨浦项目的投资，收回的款项一方面偿还银行借款，一方面寻 找新的投资项目，为了规避宏观调控对房地产业的不利影响，不排除公司将业务拓展到 其他行业的可能。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 润率比上年 品 率(%) 增减 增减 增减（%） （％） （％） 行业 增加 3.33 个 房地产业务 36,674,607.80 29,255,678.14 13.76 -84.31 -84.99 百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 36,674,607.80 -84.31 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 0 元人民币，比上年减少 9,500 元人民币，减少的比例为 100%。公司 2005 年没有对外投资,去年同期对外投资 9500 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、海森国际大厦项目 公司出资 27,418.6 万元人民币投资该项目，已完工并对外销售，2004 年度已实现 销售达 80%以上，本期销售取得 51.6 万元营业利润 2)、上海朱家角投资开发有限公司 公司出资 7,000 万元人民币投资该项目，已转让，取得税前收益 840 万元 3)、虹口嘉禾大厦项目 公司出资 9,500 万元人民币投资该项目，已退出，取得 676.1 万元补偿 4)、杨浦区西方子桥旧区改造项目 16 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司出资 21,000 万元人民币投资该项目，尚未完成动迁，本期未取得收益。 上述项目金额均指本报告期末的总投资额。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4 月，公司的 2004 年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日”，公司已于 2005 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起 至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负 债。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 15 日召开第五届第八次董事会会议，选举产生新的董事弥补董 事会缺额；将大股东提名的监事候选人提交 2005 年临时股东大会审议的议案；决定于 2005 年 4 月 18 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 16 日 的上海证券报、中国证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开第五届第九次董事会会议，选举黄政先生为公司董事 长、关于洪波先生辞去公司董事及副董事长之职的议案；选举孙立群为公司副董事长， 决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的上海证券报、中国证券报 17 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 3)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开第五届第十次董事会会议，审议通过关于保留意见涉 及事项的说明；公司 2004 年底董事会工作报告；公司 2004 年度总经理工作报告；公司 2004 年度财务决算报告；公司 2004 年度报告正文及摘要；公司 2004 年度利润分配预 案；公司 2005 年第一季度报告正文及摘要；聘请张宗宝先生为公司副总经理的议案，决 议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的上海证券报、中国证券报 4)、公司于 2005 年 5 月 23 日召开第五届第十一次董事会会议，审议通过关于对前任董 事长进行离任审计的议案 5)、公司于 2005 年 5 月 30 日召开第五届第十二次董事会会议，审议通过关于修改《公 司章程》的议案、决定于 2005 年 6 月 30 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的上海证券报、中国证券报 6)、公司于 2005 年 8 月 24 日召开第五届第十三次董事会会议，审议通过公司 2005 年半 年度报告全文；公司 2005 年半年度报告摘要；关于工程项目的内部控制制度，决议公告 刊登在 2005 年 8 月 27 日的上海证券报、中国证券报 7)、公司于 2005 年 9 月 23 日召开第五届第十四次董事会会议，同意免去洪波先生公司 总经理职务；同意暂由董事长黄政先生代行总经理职务，决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日的上海证券报、中国证券报 8)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第五届第十五次董事会会议，审议通过 2005 年第三 季度报告有关事宜 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、具体操办“开发建设杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地”项目 公司 2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施该项目。该项目前期进展 顺利，动迁工作自 2002 年底启动，但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责动 迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约 定，将原先的 290 万元/亩变更为“按实际动迁成本结算”，同时动迁的进度远远落后于 双方原先的约定；另一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生 变化。因此，目前该项目的开发存在着不确定性，公司近期一直在与杨浦区房屋土地管 理局沟通，寻找妥善的解决方法。至本报告披露之日，仍在继续与杨浦区房屋土地管理 局沟通。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。 （七）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期末可供分配利润较少且公 司投入杨浦地块项目资金量大、时间长，目前公司的现金流量比较紧张。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于公司发展 18 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 15 日召开第五届第二次监事会会议，审议通过关于邵鸥女士辞去公 司监事之职的议案 2、2005 年 4 月 28 日召开第五届第三次监事会会议，审议通过对保留意见涉及事项 的说明；公司 2004 年度监事会工作报告；公司 2004 年度报告正文及摘要；公司 2004 年 度利润分配预案；公司 2005 年第一季度报告 3、2005 年 8 月 24 日召开第五届第四次监事会会议，审议通过公司 2005 年半年度 报告全文；公司 2005 年半年度报告摘要；关于戴霞珍女士辞去公司职工代表监事之职的 议案；同意孙慧女士担任公司职工代表监事 （二）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司， 称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工 贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事 项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司 已于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事 项的立场。 2005 年 4 月，公司的 2004 年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上 海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担 保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万元，为上海远达进 出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日”，公司已于 2005 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不 予认可此三项担保。 近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔： 即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上 海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起 至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借 款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担 保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规， 因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨 询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公 司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手 续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同 无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司监事会赞成董事会“暂不将上述事项确认为预 计负债”的决定。 19 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、诉讼 1)、公司向工行静安支行所借三笔共 3750 万元到期未还,被起诉,且担保方上海海鸟 房地产开发有限公司的部分房产被查封，现此案已和解并撤诉撤封，不影响公司经营业 绩，该重大诉讼事项已于 2006-02-07、2006-03-07 刊登在上海证券报、中国证券报上。 2)、公司为大盈现代农业股份有限公司向农行上海闸北支行所借 1000 万元担保，因 债务到期未还被银行起诉，要求公司承担担保责任，现此案已判决，债务人已向银行归 还所欠本金及利息，公司未承担担保责任，业绩未受影响，该重大诉讼事项已于 2006- 01-05、2006-03-07、2006-03-28 刊登在上海证券报、中国证券报上。 3)、公司起诉华夏银行股份有限公司上海分行，要求法院判决公司为上海农凯工贸 有限公司、上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司共计 7000 万元担保无 效，法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案，现此案尚未开庭，该重大诉讼事项已刊登在 2006 年 4 月 21 日上海证券报、中国证券报。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2005 年 2 月 18 日，本公司向上海青浦资产经营有限公司转让上海朱家角投资 开发有限公司 23.33%股权，该资产的帐面价值为 7,000 万元人民币，年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。实际出售金额为 7,840 万元人民币，产 生损益 840 万元人民币，本次出售价格的确定依据参照市场价，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在上海证券报、中国证券报上。本次资产收售对长期可持续性发展有一定负 面影响，但增强了资产的流动性，提前兑现了收益。本次资产出售的手续已办理完毕。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 20 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 大盈现代农 连带责 2003-01-22～ 业股份有限 2003-01-22 1,000 是 否 任担保 2004-01-11 公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 35.25 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 6,200 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 6,200 1)、2003 年 1 月 22 日，本公司为大盈现代农业股份有限公司提供担保，担保金额 为 1,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 1 月 22 日至 2004 年 1 月 11 日，现已履行完 毕，该事项已于 2006 年 3 月 28 日刊登在上海证券报、中国证券报上。 至年报披露日，公司担保总额降至 5800 万元，均为为控股子公司担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 争取在 2006 年 6 月 30 日之前进入股权分置改革程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海上会会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。公司现聘任上海上会会计 21 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 28 万元人 民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、华夏银行上海分行于 2004 年 1 月 7 日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公 司，称"海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯 工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷 事项共计人民币 26962.74 万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保"；华 夏银行上海分行向公司的 2004 年度审计机构发出的询证函回函中称"海鸟发展为上海农 凯工贸有限公司担保余额为 2000 万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为 2000 万 元，为上海远达进出口有限公司担保余额 3000 万元，期限均为 2002 年 12 月 30 日到 2005 年 12 月 30 日"；近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对 外担保新增三笔：即对上海华亭进出口有限公司 2000 万元、对上海远达进出口有限公司 3000 万元、对上海农凯工贸有限公司 2000 万元，共 7000 万元担保，担保期限均自 2005 年 12 月 30 日起至 2006 年 4 月 30 日。 公司认为：上述华夏银行上海分行所称的"海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借款 担保"存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担保未 经公司董事会审议，不符合公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规，因此，此担 保存在重大瑕疵，应认定为无效；在 2005 年 12 月 30 日之前，《银行信贷咨询系统》中 关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公司主债务办 理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手续，新增的 三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。 公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院认定上述担保合同无 效，并提出不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此 案。 22 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 审计报告 上会师报字(2006)第 0718 号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表、合并利 润及利润分配表和 2005 年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计 报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的基础。 如会计报表附注十一条第 3 点所述，根据贵公司贷款信息卡显示，截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司为上海农凯发展（集团）有限公司的相关公司向华夏银行股份有限公司 上海分行（以下简称“华夏银行”）的 7,000 万银行借款提供保证担保。其中：为上海 华亭进出口有限公司提供保证担保 2,000 万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担 保 3,000 万元、为上海农凯工贸有限公司提供保证担保 2,000 万元。原担保期限为 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 12 月 30 日。展期后担保期限为 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。我们向华夏银行进行了询证，截至本报告出具日，尚未收到华夏银行的回函。但贵 公司对上述担保事项不予确认，并已向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中 院”）提起诉讼，提请判决上述三份担保合同无效，且公司不承担担保责任。一中院已 于 2006 年 4 月 10 日受理此案。鉴于上述原因，我们无法获得充分、恰当的审计证据以 恰当估计贵公司承担上述担保事项连带责任的可能性。 23 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张晓荣 中国注册会计师 刘小虎 中国 上海 二○○六年四月十九日 24 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （一）、公司基本情况 上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经 企(1992)293 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股票 于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市交易。公司原属电子产品加工制造行业，从 2001 年起因产 业结构调整，经营范围变更为：房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生 产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。其主要产品为：房地产开发产品。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则, 按实际成本为计价基础，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值准 备。 4、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价折合人民币记 账，期末按中国人民银行公布的期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额 计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑 差额列作财务费用。 5、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额，确认投资成本。 25 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得的差额，作为投资损益。 期末短期投资按个别项目，以估计未来可收回金额低于账面价值的差额提取短期投资减值准备。 7、应收款项坏账核算方法 (1) 坏账的确定标准： ① 因债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准 备。 (2) 坏账核算方法：坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末应收款项的可收回性，预计可能 产生的坏账损失。 应收账款按账龄分析法计提坏账准备。其计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内(含 1 年) 1% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 3 年以上 30% 其他应收款坏账核算采用个别认定法，视实际可变现情况计提坏账准备。 在实际计提中，扣除与子公司内部往来款。 8、存货核算方法 公司存货包括开发产品、出租开发产品、开发成本和低值易耗品。取得存货时按实际成本计价。存货 发出时采用个别认定法计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。 (1) 开发用土地的核算方法： ① 土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发 支出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费” 项目。 ② 房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入 “开发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分 摊计入“开发产品”。 (2) 公共配套设施费用的核算方法： 26 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 ① 不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。 ② 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 (3) 出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的 账面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。 (4) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程 中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存货项目 成本与可变现净值计量。 9、长期股权投资核算方法 以现金购入的长期股权投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或 已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决 权资本总额 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股权投资 后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持有被投资单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司 在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额， 调整投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本大于被投资单位所有者权益份额之间的差 额，计入长期股权投资差额，按规定的期限平均摊销，计入损益。对于初始投资成本小于其在被投资 企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长 期股权投资差额，按规定的投资期限平均摊销，计入损益；如相应的投资是在 2003 年或以后年度发 生的，则计入资本公积。 期末按长期股权投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值 准备。 10、固定资产及折旧 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产按购建时的实际成本计价。 27 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 折旧方法：按年限平均法计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后确定 折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 10% 4.50%-2.25% 机器设备 10 年 10% 9.00% 家具用具 5年 10% 18.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固 定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在 建工程减值准备。 12、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中：开办费先在长期 待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内 平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 13、维修基金的核算办法 公司根据《上海市商品住宅维修基金管理办法》的规定，按一定的比例提取住宅共用部位、设施设备 维修基金，计入开发成本，交纳给房地产行政主管部门或物业管理公司。 公司在出售商品房时，按规定代为收取的住宅共用部位、设施设备维修基金时，作为代收代缴款项管 理。在向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应冲转代收代缴款。 14、质量保证金的核算 28 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司按土建、安装等工程合同规定的比例，在应付的工程款中预扣质量保证金。开发产品出售后，在 保修期内发生的维修费，冲减质量保证金。质量保证金不足冲减的部分，计入销售费用。 在开发产品办理竣工验收后尚未出售前发生的维修费，计入销售费用。 15、收入确认原则 销售商品及房地产应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品及房地产所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠 地计量。 出租开发产品收入：出租开发产品在出租合同规定日期收取租金或取得收取租金的证据时确认出租收 入的实现。 其他收入：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关的成本能够 可靠的计量时，确认其他收入的实现。 16、借款费用的核算： 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在 发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计 入财务费用。 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。在开发 产品完工后，计入财务费用。 其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资 本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性 资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，将被投资企 业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计 29 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以 及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报 表。 （三）、主要税项 营业税：税率 5%。 所得税：适用税率为 33%。 （四）、控股子公司及合营企业情况 (货币单位：人民币万元) 公司名称 业务性质 注册 经营范围 本公司 所占权 是否 资本 投资额 益比例 合并 上海海鸟房地产开发有限公司 房地产开发 500 房地产开发经营及咨询业务，物业管 495 99% 是 理 上海中盛房地产有限公司 房地产开发 5,000 房地产开发、经营，物业管理；销售 4,500 90% 是 建筑材料 上海海鸟给排水工程有限公司 水厂和污水厂相关 3,000 水厂和污水厂相关设施的建造、营运 2970 99% 是 设施的建造、营运 上海海鸟建设开发有限公司 房地产开发 3,000 房地产的开发与经营，物业管理，建 2,973 99.1% 是 筑材料的销售 上海海鸟投资有限公司 房地产开发 3,000 实 业 投 资 ； 自 有 房 屋 租 赁 ； 建 材 销 2,730 91% 是 售；附设分支机构 （五）、会计报表项目附注(单位:人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 27,319.97 28,424.44 银行存款 23,989,390.09 74,142,563.37 其他货币资金 36,784.71 132,331.42 合计 24,053,494.77 74,303,319.23 30 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 529,385.01 65.79% - 529,385.01 - 1-2 年 16,195.47 2.01% - 16,195.47 - 2-3 年 109,156.30 13.56% - 109,156.30 - 5 年以上 150,000.00 18.64% 100,000.00 50,000.00 - 合计 804,736.78 100.00% 100,000.00 704,736.78 账龄 期初数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 480,546.47 19.02% - 480,546.47 - 1-2 年 1,895,299.65 75.04% - 1,895,299.65 - 4-5 年 150,000.00 5.94% 100,000.00 50,000.00 - 合计 2,525,846.12 100.00% 100,000.00 2,425,846.12 (2) 金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 内容 期末金额 所占比例 扬州中豪房地产开发有限公司 暂欠款 170,709.68 21.21% (3) 坏账准备 项目 坏账准备金额 期初数 100,000.00 本期计提数 - 本期转出数 - 期末数 100,000.00 (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 31 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 (5) 前五名欠款单位金额合计： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 466,785.89 58.00% 2,383,066.47 94.35% 3、预付账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 3,000.00 0.001% 68,000,000.00 24.46% 1-2 年 - - 60,000,000.00 21.58% 2-3 年 60,000,000.00 28.571% 150,000,000.00 53.96% 3 年以上 150,000,000.00 71.428% - - 合计 210,003,000.00 100.00% 278,000,000.00 100.00% (2) 金额较大的预付账款： 期末数 性质与内容 金额 比例 上海杨浦区房屋土地管理局 210,000,000.00 99.999% 预付开发杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地前期费用 无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 房地产开发成本 41,294,564.97 - 41,294,564.97 32,940,243.77 - 32,940,243.77 房地产开发产品 19,639,113.26 - 19,639,113.26 95,296,180.04 - 95,296,180.04 房地产出租开发产品 49,590,758.65 - 49,590,758.65 3,783,678.81 - 3,783,678.81 合计 110,524,436.88 - 110,524,436.88 132,020,102.62 - 132,020,102.62 (2) 其他应披露事项： ① 开发成本 32 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地 未定 未定 950,000,000.00 41,294,564.97 32,940,243.77 合计 41,294,564.97 32,940,243.77 ② 开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 期末数 鑫康苑 2004.12. 85,369,825.18 1,178,657.18 - 28,237,768.22 41,735,922.98 16,574,791.16 中山公寓一期 2001.9. 1,513,515.04 - - 1,017,909.92 - 495,605.12 中山公寓二期[注] 2002.6. 8,412,839.82 - 564,219.02 - 6,408,341.86 2,568,716.98 合计 95,296,180.04 1,178,657.18 564,219.02 29,255,678.14 48,144,264.84 19,639,113.26 注：系从“存货-房地产出租开发产品”转入。 ③ 出租开发产品： 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 中山公寓二期 3,783,678.81 6,408,341.86 267,716.19 564,219.02 9,360,085.46 鑫康苑小区地下车库 - 9,634,708.41 642,313.92 - 8,992,394.49 鑫康苑 1-3 楼裙房 - 32,101,214.57 862,935.87 - 31,238,278.70 合计 3,783,678.81 48,144,264.84 1,772,965.98 564,219.02 49,590,758.65 5、待摊费用 类别 期末结存的原因 期末数 期初数 养路费 下年度养路费 - 12,132.67 保险费 下年度保险费 36,246.57 41,485.08 订报费 下年度订报费 - 6,065.24 停车费 下年度停车费 - 1,800.00 租赁费 下年度租赁费 - 30,000.00 合计 - 36,246.57 91,482.99 6、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 期末 股权投 减值 账面 期初 股权投 减值 账面 余额 资差额 准备 价值 余额 资差额 准备 价值 对联营企业投资 - - - - 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 合计 - - - - 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 (2) 联营企业投资 33 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投 被投资单位 注册资本比例 资金额 注册资本 上海朱家角投资开发公司 2002.2-2005.2 23.33% 70,000,000.00 300,000,000.00 合计 - - 70,000,000.00 300,000,000.00 (3) 长期股权投资权益法核算项目 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期转出 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 联营企业 上海朱家角投资开发公司 70,000,000.00 - 70,000,000.00 - - - - 合计 70,000,000.00 - 70,000,000.00 - - - - 7、固定资产、累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 运输设备 4,407,442.20 - - 4,407,442.20 其他设备 1,148,239.41 13,966.83 3,632.48 1,158,573.76 合计 5,555,681.61 13,966.83 3,632.48 5,566,015.96 累计折旧 运输设备 2,118,715.46 642,741.01 - 2,761,456.47 其他设备 626,927.83 171,875.21 2,833.48 795,969.56 合计 2,745,643.29 814,616.22 2,833.48 3,557,426.03 净值 2,810,038.32 2,008,589.93 8、长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 开办费 1,773,854.06 1,040,868.54 732,985.52 - - - 1,773,854.06 合计 1,773,854.06 1,040,868.54 732,985.52 - - - 1,773,854.06 9、短期借款 类别 期末数 期初数 保证借款[注 1] 56,500,000.00 95,300,000.00 质押借款[注 2] 43,000,000.00 49,000,000.00 合计 99,500,000.00 144,300,000.00 34 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：截至 2005 年 12 月 31 日，公司向中国工商银行上海市支行借款共计 3,750 万元已逾期。参见本 会计报表附注第十条第 1 点。 注 2：参见本会计报表附注第八条注 3。 10、应付账款 项目 期末数 金额 12,045,079.71 无账龄超过 3 年以上的大额应付账款。 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 11、预收账款 (1) 账面价值 项目 期末余额 期初余额 余额 7,549,388.50 100,957,573.33 (2) 房地产预收款： 项目名称 期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例 中山公寓购房款 - 678,283.27 已竣工 - 中山公寓车位款 2,609,653.50 2,302,467.00 已竣工 10.82% 鑫康苑购房款 - 24,154,351.63 已竣工 - 鑫康苑车位款 4,939,735.00 3,822,471.43 已竣工 32.31% 合计 7,549,388.50 30,957,573.33 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 12、应交税金 税种 法定税率 期末数 期初数 营业税 营业收入的 5% 8,602.93 4,229,327.22 城市建设税 流转税的 7% 12,510.16 307,960.86 土地增值税 四级超率累进税率 7,177,050.15 6,823,304.98 房产税 租赁收入的 12% 45,253.16 - 所得税 应纳税所得额的 33% 6,320,711.86 7,342,977.16 合计 13,564,128.26 18,703,570.22 13、其他应交款 35 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 5,361.51 131,983.25 流转税的 3% 河道管理费 89,800.08 132,007.33 流转税的 1% 合计 95,161.59 263,990.58 14、其他应付款 项目 期末数 金额 1,161,565.42 无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 15、预提费用 类别 期末结存余额的原因 期末数 期初数 预提利息 尚未支付 210,085.00 320,892.03 其他 尚未支付 300,000.00 - 合计 510,085.00 320,892.03 16、一年内到期的长期借款 类别 期末数 期初数 保证借款 - 70,000,000.00 合计 - 70,000,000.00 17、股本 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 47,397,546.00 - - - - 47,397,546.00 其中：境内法人持有股份 2,446,700.00 - - - - 2,446,700.00 外资法人持有股份 22,276,846.00 - - - - 22,276,846.00 其他 22,674,000.00 - - - - 22,674,000.00 2、募集法人股 - - - - - - 尚未流通股份合计 47,397,546.00 - - - - 47,397,546.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 39,809,737.00 - - - - 39,809,737.00 2、其他 - - - - - - 已流通股份合计 39,809,737.00 - - - - 39,809,737.00 三、股份总数 87,207,283.00 - - - - 87,207,283.00 36 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 18、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 69,179,224.27 - - 69,179,224.27 合计 69,179,224.27 - - 69,179,224.27 19、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 18,702,620.78 1,282,002.74 - 19,984,623.52 任意盈余公积 6,254,453.84 - - 6,254,453.84 法定公益金 18,702,620.78 1,282,002.74 - 19,984,623.52 合计 43,659,695.40 2,564,005.48 - 46,223,700.88 20、未分配利润 本期净利润 6,927,838.86 加：年初未分配利润 -2,713,944.60 可供分配的利润 4,213,894.26 减：提取法定盈余公积 1,282,002.74 提取法定公益金 1,282,002.74 可供投资者分配的利润 1,649,888.78 期末未分配利润 1,649,888.78 报告期利润预分配情况：根据第五届董事会第十六次会议决议：本年度不分配现金或股票股利，也不 进行公积金转增股本。该预分配方案尚待股东大会通过。 21、主营业务收入及主营业务成本 (1) 主营业务的种类： 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产业务 36,674,607.80 29,255,678.14 232,817,106.71 194,169,343.21 物业管理业务 - - 901,778.10 705,588.81 合计 36,674,607.80 29,255,678.14 233,718,884.81 194,874,932.02 (2) 分行业、地区的主营业务情况： 37 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 ① 主营业务收入： 项目 房产 物业管理 本期 上期 本期 上期 上海 36,674,607.80 232,817,106.71 - 901,778.10 公司内各业务分部相互抵销 - - - - 合计 36,674,607.80 232,817,106.71 - 901,778.10 ② 主营业务成本： 项目 房产 物业管理 本期 上期 本期 上期 上海 29,255,678.14 194,169,343.21 - 705,588.81 公司内各业务分部相互抵销 - - - - 合计 29,255,678.14 194,169,343.21 - 705,588.81 (3) 公司前五名销售客户销售总额及比例： 本期 销售额 占公司全部销售收入的比例 向前五名客户销售总额及比例 17,643,484.57 48.11% 22、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 计缴标准 营业税 1,833,730.39 10,994,719.25 营业收入的 5% 城建税 128,361.13 789,746.51 流转税的 7% 教育费附加 55,011.91 338,462.79 流转税的 3% 土地增值税 353,745.17 2,344,700.82 四级超率累进税率 合计 2,370,848.60 14,467,629.37 23、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 租赁业务 1,394,458.68 384,300.00 1,853,124.52 414,991.27 -458,665.84 -30,691.27 其他业务 155,588.00 19,865.14 8,635.13 4,784.26 146,952.87 15,080.88 合计 1,550,046.68 404,165.14 1,861,759.65 419,775.53 -311,712.97 -15,610.39 38 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 24、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 1,577,518.79 7,883,150.30 减：利息收入 195,587.63 185,859.47 汇兑损失 - - 其他 3,906.66 5,385.75 合计 1,385,837.82 7,702,676.58 25、投资收益 项目 本期 上期 股权转让收益 8,400,000.00 18,804.58 合计 8,400,000.00 18,804.58 26、营业外收入 主要项目 本期 上期 退出项目的补偿收入 7,560,500.00 9,185,321.35 罚没收入 56,930.00 4,516.59 其他 - 30,437.28 合计 7,617,430.00 9,220,275.22 27、营业外支出 主要项目 本期 上期 固定资产清理净损失 435.75 - 滞纳金 20.64 - 罚款 - 35,621.45 合计 456.39 35,621.45 28、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 收回上海家合置业有限公司预付购楼款及相关补偿款项 74,760,500.00 收回上海海诺威软件有限公司的款项 1,286,143.35 收回上海东点企业发展有限公司的款项 1,100,000.00 29、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 39 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 项目 本期 房租 640,000.00 物业费 620,214.20 审计费 600,000.00 咨询服务费 354,204.10 信息披露费 240,000.00 （六）、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 1、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 17,993,002.62 16.08% - 17,993,002.62 - 1-2 年 93,919,372.63 83.91% - 93,919,372.63 - 2-3 年 14,887.00 0.01% - 14,887.00 - 合计 111,927,262.25 100.00% - 111,927,262.25 账龄 期初数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 125,964,931.02 85.45% - 125,964,931.02 - 1-2 年 21,452,328.61 14.55% - 21,452,328.61 - 合计 147,417,259.63 100.00% - 147,417,259.63 (2) 无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 大额其他应收款内容 内容 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 投入海鸟房地产开发公司 75,900,997.51 67.81% 121,203,526.02 82.22% 房产开发项目资金 40 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 股权投 减值 账面价值 期初余额 股权投 减值 账面价值 资差额 准备 资差额 准备 子公司 169,545,453.03 - - 169,545,453.03 164,301,009.36 - - 164,301,009.36 联营企业 - - - - 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 合计 169,545,453.03 - - 169,545,453.03 234,301,009.36 - - 234,301,009.36 (2) 子公司、联营企业投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资金额 子公司 上海海鸟房地产开发有限公司 1995.10.-2015.09. 90.00% 4,500,000.00 上海中盛房地产有限公司 1999.02.-2014.02. 90.00% 71,950,000.00 上海海鸟建设开发有限公司 2002.11.-2032.11. 90.00% 27,000,000.00 上海海鸟给排水工程有限公司 2002.02.-2022.02. 90.00% 27,000,000.00 上海海鸟投资有限公司 2002.10.-2012.10. 10.00% 3,000,000.00 子公司小计 133,450,000.00 联营企业 上海朱家角投资开发公司 2002.09.-2005.02. 23.33% 70,000,000.00 联营企业小计 - - 70,000,000.00 合计 203,450,000.00 (3) 长期股权投资权益法核算项目： 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 子公司 上海海鸟房地产开发有限公司 11,134,862.02 - - 4,849,736.98 - 15,984,599.00 上海中盛房地产有限公司 93,266,090.47 - - 503,591.75 - 93,769,682.22 上海海鸟建设开发有限公司 27,000,000.00 - - - - 27,000,000.00 上海海鸟给排水工程有限公司 30,512,005.36 - - -108,866.32 - 30,403,139.04 上海海鸟投资有限公司 2,388,051.51 - - -18.74 - 2,388,032.77 子公司合计 164,301,009.36 - - 5,244,443.67 - 169,545,453.03 联营企业 上海朱家角投资开发公司 70,000,000.00 - 70,000,000.00 - - - 联营企业合计 70,000,000.00 - 70,000,000.00 - - - 合计 234,301,009.36 - 70,000,000.00 5,244,443.67 - 169,545,453.03 3、主营业务收入及主营业务成本 41 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产业务 - - 8,077,025.00 6,573,519.00 合计 - - 8,077,025.00 6,573,519.00 4、投资收益 项目 本期 上期 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 5,244,443.67 5,663,881.59 股权转让收益 8,400,000.00 - 合计 13,644,443.67 5,663,881.59 投资收益汇回不存在重大限制。 （七）、关联方关系及其交易(单位：人民币元) (一) 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 上海农凯发展(集团)有限公司 上海市南汇 农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托 实际控制人 有限责任公司 周正明 康土路 17 号 300 室 管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关 (国内合资) 产品的设计、承包与管理；绿化工程；实业投资 及投资项目的代理与顾问；国内贸易 上海东宏实业投资有限公司 上海南汇县新港镇 实业投资与股权投资,资产管理和企业托管,重组与 第一大股东 有限责任公司 周正明 南果公路 806 号 购并,项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料 (国内合资) 的销售 上海海鸟房地产开发有限公司 上海万航渡 房地产开发经营及咨询业务，物业管理 子公司 有限责任公司 张宗宝 路 829 弄 1 号 (国内合资) 上海海鸟投资有限公司 上海市南汇区康桥 实业投资；自有房屋租赁；建材销售；附设分支 子公司 有限责任公司 张宗宝 镇康士路 31 号 49 室 机构 (国内合资) 上海海鸟建设开发有限公司 上海市杨浦区长 房地产开发与经营，物业管理，建筑材料的销售 子公司 有限责任公司 张宗宝 阳路 1687 号 6 楼-9 (国内合资) 上海中盛房地产有限公司 上海长宁区长 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材料 子公司 有限责任公司 张宗宝 宁路 1277 弄 13 号 (国内合资) 上海海鸟给排水工程有限公司 上海市金山区朱 水厂和污水厂相关设施的建造、营运 子公司 有限责任公司 张宗宝 泾镇人民路 305 号 (国内合资) 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海农凯发展(集团)有限公司 800,000,000.00 - - 800,000,000.00 上海东宏实业投资有限公司 751,000,000.00 - - 751,000,000.00 上海海鸟房地产开发公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海中盛房地产有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海海鸟给排水工程有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海海鸟投资有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海海鸟建设开发有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 42 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海农凯发展(集团)有限公司[注] - - - - - - - - 上海东宏实业投资有限公司 22,674,000.00 26 - - - - 22,674,000.00 26 上海海鸟房地产开发有限公司 4,950,000.00 99 - - - - 4,950,000.00 99 上海中盛房地产有限公司 45,000,000.00 90 - - - - 45,000,000.00 90 上海海鸟给排水工程有限公司 29,700,000.00 99 - - - - 29,700,000.00 99 上海海鸟投资有限公司 27,300,000.00 91 - - - - 27,300,000.00 91 上海海鸟建设开发有限公司 29,730,000.00 99.1 - - 29,730,000.00 99.1 注：为公司实际控制人。 4、存在控制关系的关联方交易 (1) 采购货物 公司本期未向存在控制关系的关联方采购货物。 (2) 销售货物 公司本期未向存在控制关系的关联方销售货物。 (3) 关联方应收、应付款项余额 其他应付款 本期 上期 上海农凯发展(集团)有限公司 700,000.00 700,000.00 (二) 不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海朱家角投资有限公司 联营公司 2、不存在控制关系的关联方交易 (1) 采购货物 公司本期未向不存在控制关系的关联方采购货物。 (2) 销售货物 公司本期未向不存在控制关系的关联方销售货物。 43 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 关联方应收、应付款项余额 项目 本期 上期 预收账款 上海朱家角投资有限公司 - 70,000,000.00 (4) 公司于 2004 年 11 月 29 日与上海青浦资产经营有限公司签订股权转让协议，公司以协议价 7,840 万元转让所持有的上海朱家角投资有限公司 23.33%的股权。公司分别于 2004 年 11 月 29 日和 2005 年 2 月 1 日收到股权转让款 7,000 万元和 840 万元。于 2005 年 2 月 18 日完成股权变更手续。 （八）、或有事项(单位：人民币元) 公司为以下公司提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 对控股子公司担保： 上海海鸟房地产开发有限公司[注 1] 4,000,000.00 2005.12.02.-2006.05.22. 上海海鸟房地产开发有限公司[注 2] 15,000,000.00 2005.12.28.-2006.04.27. 上海海鸟建设开发有限公司[注 3] 43,000,000.00 2005.09.23.-2006.05.22. 对原同受一方控制公司担保： 大盈现代农业股份有限公司[注 4] 10,000,000.00 2003.01.22.-2004.01.11. 合计 72,000,000.00 注 1：该笔对外担保系公司与控股子公司上海海鸟给排水工程有限公司共同提供连带责任保证担保。 上海海鸟房地产开发有限公司已于 2006 年 2 月 20 日归还该笔贷款。 注 2：该笔对外担保系公司及控股子公司上海海鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。 注 3：该笔担保由公司提供保证责任担保，同时，与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有 的上海海鸟建设开发有限公司 2,700 万股权和 300 万股权提供质押担保。 注 4：公司于 2003 年 1 月 22 日为中国农业银行上海市闸北支行给予大盈现代农业股份有限公司 1,000 万元短期流动资金贷款提供保证担保。担保期限为 2003 年 1 月 22 日至 2004 年 1 月 11 日。 截至 2005 年 12 月 31 日，大盈现代农业股份有限公司尚未归还该笔银行贷款。该笔担保的银行贷款 已逾期。2006 年 3 月 24 日大盈股份将所欠借款本息全部归还给农行闸北支行，公司同时解除了连带 共同清偿责任。参见本会计报表附注第十条第 2 点。 （九）、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 44 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 （十）、资产负债表日后事项 1、2005 年 12 月 6 日中国工商银行上海市静安支行(以下简称“工行静安支行”)就公司逾期借款事宜 向上海市第一中级人民法院(以下简称“一中院”)提请诉讼：公司分别于 2003 年 3 月 7 日、2003 年 3 月 28 日和 2004 年 9 月 17 日向工行静安支行借款 2,750 万元、1,750 万元和 1,000 万元。上述借款到期 日分别为 2005 年 1 月 24 日、2005 年 1 月 26 日和 2005 年 2 月 25 日。至提请诉讼日，公司分别尚余 1,000 万元、1,750 万元和 1,000 万元逾期未归。涉诉借款余额计 3,750 万元。工行静安支行要求公司归 还借款本金 3,750 万元，支付到借款清偿日止的利息以及承担相关费用，并要求保证人上海海鸟房地 产开发有限公司、上海东宏实业投资有限公司承担连带清偿责任。2005 年 12 月 8 日一中院应工行静 安支行的财产保全申请，查封海鸟房产名下海森国际大厦七套办公房及一层商场。 2006 年 1 月 26 日，公司收到一中院就公司与工行静安支行借款纠纷案事宜送达的传票、起诉状副 本、查封扣押财产清单等材料，并于 2006 年 2 月 7 日开庭审理。后双方达成和解，2006 年 2 月 23 日 一中院出具民事裁定书(2005)沪一中民三(商)初字第 421、422、423 号裁定准许工行静安支行撤回公司 及保证人的起诉并解除对公司及保证人的财产查封。 公司分别于 2006 年 1 月 9 日、2006 年 2 月 24 日偿还全部逾期借款计 3,750 万元，并清偿相关利息 219,201.48 元。 2、2005 年 12 月 22 日中国农业银行上海市闸北支行(以下简称“农行闸北支行”)就公司提供保证担保 的借款逾期未归事宜向一中院提请诉讼：2003 年 1 月 22 日公司与农行闸北支行签订《保证合同》， 为原英雄(集团)股份有限公司(现更名为“大盈现代农业股份有限公司”，以下简称“大盈股份”)向 该行所借的 1,000 万元借款提供保证担保。该笔借款已于 2004 年 1 月 11 日到期。农行闸北支行要求 公司对大盈股份的还款责任承担连带清偿的保证责任。2005 年 12 月 30 日，公司收到一中院送达的传 票、应诉通知书、起诉状副本等材料，将于 2006 年 2 月 16 日开庭审理。 2005 年 12 月 27 日大盈股份就此事宜向公司出具《承诺函》，主要承诺事项：若在 2006 年 3 月 31 日 之前，大盈股份能够更换担保单位并经农行闸北支行同意，大盈股份不再要求公司对该笔借款提供保 证担保；若在 2006 年 3 月 31 日之前，大盈股份不能更换担保单位，大盈股份将及时归还该笔借款的 本金和利息。 2006 年 2 月 26 日一中院就公司为大盈现代农业股份有限公司 1000 万元担保而被中国农业银行闸北支 行(以下简称“农行闸北支行”)起诉的事宜作出判决：大盈股份于判决生效之日起十日内归还 1000 万 45 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 元借款及逾期利息；公司及另一担保人上海市农业产业化发展(集团)有限公司承担连带共同清偿责 任。 2006 年 3 月 24 日大盈股份将所欠借款本息全部归还给农行闸北支行，公司同时解除了连带共同清偿 责任。 （十一）、其他重要事项 1、公司于 2004 年 11 月 29 日与上海青浦资产经营有限公司签订股权转让协议，公司以协议价 7,840 万元转让所持有的上海朱家角投资有限公司 23.33%的股权。公司分别于 2004 年 11 月 29 日和 2005 年 2 月 1 日收到股权转让款 7,000 万元和 840 万元。于 2005 年 2 月 18 日完成股权变更手续。 2、公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司(以下简称“海鸟房产”)于 2004 年 3 月 9 日与上海 家合置业有限公司(以下简称“家合置业”)签订购买合同，以每平方米 8,500 元购买“嘉和大厦”项 目东楼 3-28 层共 26 个楼层。购买总价为人民币 19,884.9 万元，海鸟房产于 2004 年 3 月预付购楼款 9,500 万元。 其后海鸟房产考虑自身财务状况及市场的情况，分别于 2004 年 7 月 28 日、2005 年 6 月 6 日与家合置 业签订《关于终止嘉和大厦东楼购买合同之协议》和补充协议书。协议规定家合置业归还海鸟房产已 实际支付的购楼款计 9,500 万元以及相应的补偿款 600 万元。家合置业承诺于 2005 年 8 月 31 日之前付 清余款，如逾期未还，家合置业按未偿还部分的 12%年利率支付延迟履行金。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收回预付家合置业的全部楼款 9,500 万元和补偿金 600 万元以及延迟 履行金 76.05 万元。 3、2004 年 1 月 7 日华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称“华夏银行”)委托傅玄杰律师事务所发 来《律师函》，称“公司分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸 有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币 26,962.74 万元，提供保证担保。至发函日已有 10,668.25 万元已逾期，要求公司履行保证义务。”2005 年 4 月，公司审计机构就此事向华夏银行询证，华夏银行回函：截至 2004 年 12 月 31 日公司为上海农 凯发展（集团）有限公司及相关公司担保，余额为 7,000 万元，其中：为上海华亭进出口有限公司提 供保证担保 2,000 万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保 3,000 万元、为上海农凯工贸有限 公司提供保证担保 2,000 万元。担保期限为 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 12 月 30 日。公司分别于 2004 年 8 月 27 日、2005 年 4 月 30 日发布公告，不予认可上述担保事项。 46 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司通过查询银行信贷咨询系统信息显示，截至 2005 年 12 月 31 日上述三笔贷款已展期，由公司提 供保证担保，担保期限为 2005 年 12 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。 公司董事会认为，上述担保未经董事会审议，在 2005 年 12 月 30 日之前，公司的贷款卡上没有上述 担保信息，公司对此事先并不知悉且从未办理过担保追认和担保续展手续。公司对这些担保不予确 认。公司已就此事向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述担保合同无效，且公 司不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于 2006 年 4 月 10 日受理此案。 4、公司 2002 年 8 月 18 日与上海市杨浦区旧区改造指挥部办公室签署了《开发建设杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地合同》，投资改造杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地，兴建内销商品房。该项目 的动迁自 2002 年底启动，前期工作进展顺利。但由于近年来房地产市场各种变化因素的影响导致了 该项目进度缓慢。近期公司正在与政府相关部门就该项目的发展情况进行沟通洽商中。 5、公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司原为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司 57,500 万元贷款授信提供质押担保，已将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)质押给兴 业银行上海分行，质押期限为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 6 日。 由于华信投资(集团)在该行的贷款已到期且无力偿还，经与银行协商一致，上海东宏实业投资有限公 司向兴业银行上海分行贷款 8,000 万元，用于归还华信投资(集团)有限公司到期的人民币 8,000 万元贷 款，并将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)重新质押给兴业银行上海分行，质押期 限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。 上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 （十二）、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 8,399,564.25 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 7,617,409.36 准备后的其他各项营业外收入、营业外支出净额 所得税影响数 -5,285,601.29 少数股东损益影响数 -63,095.74 合计 10,668,276.58 非经常性损益扣除前净利润 6,927,838.86 非经常性损益扣除后净利润 -3,740,437.72 47 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名、盖章的会计 报表 （二）2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有的公司文 件的正本及公告的原稿。 （四）4、载有董事长亲笔签名的年度报告正文 董事长：黄政 上海海鸟企业发展股份有限公司 2006 年 4 月 18 日 48 资产负债表 2005年12月31日 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五、1 24,053,494.77 74,303,319.23 622,672.28 53,607,356.96 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 五、2 六、1 704,736.78 2,425,846.12 111,927,262.25 147,417,259.63 预付账款 五、3 210,003,000.00 278,000,000.00 3,000.00 应收补贴款 存货 五、4 110,524,436.88 132,020,102.62 待摊费用 五、5 36,246.57 91,482.99 31,114.52 76,644.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 345,321,915.00 486,840,750.96 112,584,049.05 201,101,260.96 长期投资： 长期股权投资 五、6 六、2 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36 长期债权投资 长期投资合计 - 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原值 五、7 5,566,015.96 5,555,681.61 2,230,291.16 2,219,956.81 减：累计折旧 五、7 3,557,426.03 2,745,643.29 1,312,400.88 916,754.29 固定资产净值 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 五、8 1,773,854.06 1,040,868.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,773,854.06 1,040,868.54 - - 递延税项： 递延税款借项 资产总计 349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84 流动负债： 短期借款 五、9 99,500,000.00 144,300,000.00 37,500,000.00 52,000,000.00 应付票据 应付账款 五、10 12,045,079.71 17,501,734.69 预收账款 五、11 7,549,388.50 100,957,573.33 70,000,000.00 应付工资 应付福利费 216,596.19 应付股利 应交税金 五、12 13,564,128.26 18,703,570.22 829,134.95 其他应交款 五、13 95,161.59 263,990.58 其他应付款 五、14 1,161,565.42 732,143.77 40,376,485.48 87,246,679.74 预提费用 五、15 510,085.00 320,892.03 81,675.00 126,535.03 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 五、16 70,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77 少数股东权益(合并报表填列) 10,418,853.58 10,362,898.94 所有者权益(或股东权益)： 股 本 五、17 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 减：已归还投资 股本净额 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 五、18 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 69,179,224.27 盈余公积 五、19 46,223,700.88 43,659,695.40 32,141,561.18 30,755,993.40 其中：法定公益金 19,984,623.52 18,702,620.78 12,943,553.67 12,250,769.78 减：未确认投资损失(合并报表填列) 未分配利润 五、20 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计 204,260,096.93 197,332,258.07 204,260,096.93 197,332,258.07 负债和股东权益总计 349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 2005年度 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五、21 六、3 36,674,607.80 233,718,884.81 8,077,025.00 减：主营业务成本 五、21 六、3 29,255,678.14 194,874,932.02 6,573,519.00 主营业务税金及附加 五、22 2,370,848.60 14,467,629.37 -287,373.75 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 5,048,081.06 24,376,323.42 - 1,790,879.75 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 五、23 -311,712.97 -15,610.39 减：营业费用 587,587.64 5,812,905.74 管理费用 8,405,787.05 10,237,413.34 5,731,973.15 5,160,276.77 财务费用 五、24 1,385,837.82 7,702,676.58 155,060.96 1,727,737.99 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,642,844.42 607,717.37 -5,887,034.11 -5,097,135.01 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 五、25 六、4 8,400,000.00 18,804.58 13,644,443.67 5,663,881.59 补贴收入 营业外收入 五、26 7,617,430.00 9,220,275.22 30,937.28 减：营业外支出 五、27 456.39 35,621.45 435.75 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 10,374,129.19 9,811,175.72 7,756,973.81 597,683.86 减：所得税 3,390,335.69 9,669,579.50 829,134.95 少数股东损益(合并报表填列) 55,954.64 -456,087.64 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 6,927,838.86 597,683.86 6,927,838.86 597,683.86 加：年初未分配利润 -2,713,944.60 -1,141,468.04 10,189,757.40 9,592,073.54 其他转入 六、可供分配的利润 4,213,894.26 -543,784.18 17,117,596.26 10,189,757.40 减：提取法定盈余公积 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89 提取法定公益金 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2005年度 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合 并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,685,936.40 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、28 78,008,236.84 145,539.66 经营活动现金流入小计 91,694,173.24 145,539.66 购买商品、接受劳务支付的现金 6,737,312.16 支付给职工以及为职工支付的现金 3,425,260.88 3,267,695.57 支付的各项税费 10,235,108.50 支付的其他与经营活动有关的现金 五、29 4,650,438.76 9,988,397.88 经营活动现金流出小计 25,048,120.30 13,256,093.45 经营活动现金流量净额 66,646,052.94 -13,110,553.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,400,000.00 8,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 363.25 363.25 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,400,363.25 8,400,363.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 607,815.63 13,966.83 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 607,815.63 13,966.83 投资活动产生的现金流量净额 7,792,547.62 8,386,396.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 167,300,000.00 8,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 167,300,000.00 8,000,000.00 偿还债务所支付的现金 282,100,000.00 52,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,888,425.02 3,760,527.31 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 291,988,425.02 56,260,527.31 筹资活动产生的现金流量净额 -124,688,425.02 -48,260,527.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,249,824.46 -52,984,684.68 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 6,927,838.86 6,927,838.86 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 55,954.64 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 681,112.50 398,480.07 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 55,236.42 45,529.85 预提费用的增加(减:减少) 258,825.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 435.75 435.75 固定资产报废损失 财务费用 1,577,518.79 268,859.00 投资损失(减:收益) -8,400,000.00 -13,644,443.67 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 29,747,986.94 经营性应收项目的减少(减:增加) 69,718,109.34 38,933,805.66 经营性应付项目的增加(减:减少) -33,976,965.30 -46,041,059.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,646,052.94 -13,110,553.79 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 24,053,494.77 622,672.28 减：现金的期初余额 74,303,319.23 53,607,356.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,249,824.46 -52,984,684.68 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2005年度 上海海鸟企业发展股份有限公司（母公司） 单位：元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 - - - - - - 其中：应收账款 - - 其他应收款 - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 三、存货跌价准备合计 - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 - - 八、委托贷款减值准备合计 企业负责人： 主管会计负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2005年度 上海海鸟企业发展股份有限公司(合并） 单位：元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因 期末余额 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 100,000.00 - - - - 100,000.00 其中：应收账款 - - 其他应收款 100,000.00 - 100,000.00 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 三、存货跌价准备合计 - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 - - 八、委托贷款减值准备合计 企业负责人： 主管会计负责人： 会计机构负责人： 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则 第 2 号〈年度报告的内容与指引〉》（2005 年修订）的有关要求，我们作为上海海鸟企 业发展股份有限公司的董事和高级管理人员，在仔细审核公司 2005 年度报告后发表以下 书面确认意见： 我们保证公司 2005 年度报告所披露的信息真实、准确、完整。 签名：黄 政 孙立群 周 敏 袁士昇 秦文莉 吴裕芹 张宗宝 沈洪秀 2006 年 4 月 18 日 49 上海海鸟企业发展股份有限公司 2005 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 监事会对董事会编制的 2005 年度报告的审核意见 根据《证券法》第六十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则 第 2 号〈年度报告的内容与指引〉》（2005 年修订）的有关要求，公司监事会对公司 2005 年度报告进行了认真地审核，现发表如下审核意见： 1、公司 2005 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项有关规定； 2、 公司 2005 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项； 3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报和审议的人员有违反保密规定的行为。 签名：邵金宝 曹荣妹 孙 慧 2006 年 4 月 18 日 50