江苏吴中(600200)2001年年度报告

江苏吴中实业股份有限公司 二 ００ 一年年度报告 二 ００ 二年三月七日 0 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因无法通知原因董事戴景明先生未出席本次会议；因工作原因董事沈永荣先 生和朱燕女士未出席本次会议，该两位董事书面委托董事金建平先生代为表决。 江苏吴中实业股份有限公司董事会 二 00 二年三月七日 1 报告目录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动和股东情况 7 第五节 公司董、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 32 第十节 重要事项 33 第十一节 财务报告 39 第十二节 备查文件目录 66 2 江苏吴中实业股份有限公司二〇〇一年年度报告 第一节、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因无法通知原因董事戴景明先生未出席本次会议；因工作原因董事沈永荣先 生和朱燕女士未出席本次会议，该两位董事书面委托董事金建平先生代为表决。 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 2、公司法定英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 缩写：Jiangsu wuzhong 3、公司法定代表人：赵唯一先生 4、公司董事会秘书：金建平先生 5、董事会秘书电子信箱：600200@wuzhong.com，jswz@wuzhong.com 6、董事会秘书授权代表：朱菊芳小姐 7、联系电话：0512—5272131、5618665 传真：0512—5270086 8、公司注册及办公地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号 邮政编码：215128 9、公司网址：HTTP：//www.wuzhong.com 10、公司电子信箱：info@wuzhong.com 11、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 12、公司年度报告登载的中国证监会指定互联网网站：http://www.sse.com.cn 13、公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 3 14、公司股票上市地：上海证券交易所 15、公司股票简称：江苏吴中 16、股票代码：600200 17、公司注册及变更有关情况： 公司首次注册时间为 1994 年 6 月 28 日，注册登记机关为江苏省苏州市吴县 工商行政管理局，1996 年 12 月 31 日按国家法规对股份制企业的要求，进行重新 规范，并在江苏省工商行政管理局办理注册登记。 公司法人营业执照号 3200001103424。 公司税务登记号为 320586134792998。 18、公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所，办公地址：上海市 南京东路 61 号 4 楼。 第三节、会计数据和业务数据摘要（合并报表） 1、公司二 00 一年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元） ⑴利润总额 96639037.07 ⑵净利润 ８３１９５６０４．０４ ⑶扣除非经常性损益后的净利润 ８０５７８２２３．０１ ⑷主营业务利润 １７６９０２６４７．１０ ⑸其它业务利润 ６８５８７７０．３９ ⑹营业利润 ９１１０７３８８．９１ ⑺投资收益 ５４６６５３３．５４ ⑻补贴收入 ５８９８８４．００ ⑼营业外收支净额 －５２４７６９．３８ ⑽经营活动产生的现金流量净额 －３４７３５４４５．２７ ⑾现金及现金等价物净增加额 ２５７３３２８７４．１８ 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，本公 司扣除的非经常性损益项目（１）收取资金使用费影响净利润 ２４７３５５１．００ 元；（２） 其它营业外收支净额影响净利润－４４６０５３．９７ 元；（３）补贴收入影响净利润 ５８９８８４．００ 元，合计影响净利润 ２６１７３８１．０３ 元。 4 2、公司前三年主要会计数据和财务指标：（金额：人民币元） 项目 2001 年 2000 年 1999 年 （或 2001 年 12 月 31 日） （或 00 年 12 月 31 日） （或 99 年 12 月 31 日） 调整前 调整后 调整前 调整后 ⑴主营业务收入 ６６８５５４０９５．４０ ４１４２４４１４３．０９ ４１４２４４１４３．０９ ３０１４０３０５６．１５ ３０１４０３０５６．１５ ⑵净利润 ８３１９５６０４．０４ ４７９６１７７６．７９ ４１０４３２０７．４８ ３４５８５８８４．８９ ２７９９０５５４．７９ ⑶总资产 １１０５５８７９２０．２２ ６９５１８１１２４．０６ ６８０９９５０６４．４９ ６１６３８４７４７．００ ６０９０５６６０２．４５ ⑷股东权益 ７５０１９０７２９．６８ ４３５６９８３１４．２０ ４２２１８４４１４．７９ ３９６９４７２６６．３１ ３９０３５１９３６．２１ （不含少数股东权益） ⑸每股收益（摊薄计算） ０．３００１ ０．３５９ ０．３０７ ０．２５９ ０．２１０ ⑹每股净资产 ２．７０６ ３．２６１ ３．１６０ ２．９７１ ２．９２２ ⑺调整后的每股净资产 ２．６７０ ３．０８７ ３．０９６ ２．８６１ ２．８６７ ⑻每股经营活动产生的 现金流量净额 －０．１２５ ０．５９０ ０．５９０ －０．０４１ －０．０４１ ⑼净资产收益率（％） １１．０９ １１．０１ ９．７２ ８．７１ ７．１７ （摊薄计算） (10)扣除非经常性损益后 １５．９１ ９．３７ ７．９２ ８．２９ ６．５６ 加权平均净资产收益率（％） 注 １：“调整后”栏为按财政部发布的新会计准则和制度及其补充规定要求变 更会计政策采用追溯调整后计算的指标。 注 ２：２０００ 年及 １９９９ 年涉及“扣除非经常性损益后的净利润”的指标已按中 国证监会“证监会计字（２００１）７ 号”文要求重新计算。 ３、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２３．５８ ３４．９２ ０．６３８ ０．６７２ 营业利润 １２．１４ １７．９９ ０．３２９ ０．３４６ 净利润 １１．０９ １６．４２ ０．３００ ０．３１６ 扣除非经常性损益后的净利润 １０．７４ １５．９１ ０．２９１ ０．３０６ 5 ４、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 减：未确定的投资损失 股东权益合计 期初数 １３３６０００００ １８４２５０４６９．６８ ７７３２３１９８．３２ ７４４２５３４．７８ ２７０１０７４６．７９ －－ ４２２１８４４１４．７９ 本期增加 １４３６０００００ ２４５１３３６７５．７４ １３７８８８８０．７１ ４３６１８３９．１２ ８５９６１６１８．８１ ３７０９６４．８９ ４８８１１３２１０．３７ 本期减少 －－ ８０１６００００．００ ２７６６０１４．７７ －－ ７７１８０８８０．７１ －－ １６０１０６８９５．４８ 期末数 ２７７２０００００ ３４９２２４１４５．４２ ８８３４６０６４．２６ １１８０４３７３．９０ ３５７９１４８４．８９ ３７０９６４．８９ ７５０１９０７２９．６８ 变动原因说明： （１）股本增加原因系公司 ２００１ 年上半年实施 ２０００ 年度利润分配及转增股本 方案（以 ２０００ 年末总股本 １３３６０ 万股为基数每 １０ 股送 ２ 股及以资本公积每 １０ 股 转增 ３ 股）、下半年实施 ２００１ 年中期利润分配及转增股本方案（以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总股本 ２００４０ 万股为基数每 １０ 股送 １ 股及以资本公积每 １０ 股转增 ２ 股）以及 实施配股方案（实配 １６６８ 万股）。 （２）资本公积增加主要原因系公司报告期内实施配股产生的溢价及按新会计 制度要求将期初前次发行新股无效申购资金冻结利息收入摊余金额转入；减少原 因系公司实施了 ２０００ 年度及 ２００１ 年中期转增股本的方案。 （３）盈余公积增加原因系公司利润分配提取，减少原因为根据董事会决议因 会计政策变更引起的以前年度超分配以任意公积金弥补。 （４）法定公益金增加原因系公司利润分配增加。 （５）未分配利润变动原因系本年实现净利润及任意盈余公积金弥补转入增 加、利润分配减少。 6 第四节、股本变动和股东情况 （一）股份变动情况 １、股份变动情况表（单位：股） 本期变动前 本 期 变 动 增 减（＋、－） 本期变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 ㈠未上市流通股份 １、发起人股份 ５１２０００００ １６４２００００ ２７７２００００ －１５００００００ ２９１４００００ ８０３４００００ 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 ４１２０００００ １４４２００００ ２４７２００００ ３９１４００００ ８０３４００００ 境外法人持有股份 １０００００００ ２００００００ ３００００００ －１５００００００ －１０００００００ ０ 其它 ２、募集法人股份 ２６８０００００ １０８８００００ １９０８００００ １５００００００ ４４９６００００ ７１７６００００ ３、内部职工股 ２００００００ ６０００００ ７０００００ １２０００００ ２５０００００ ４５０００００ ４、优先股或其它 未上市流通股份合计 ８０００００００ ６０００００ ２８００００００ ４８００００００ ７６６０００００ １５６６０００００ ㈡已上市流通股份 １、人民币普通股 ５３６０００００ １６０８００００ １８７６００００ ３２１６００００ ６７００００００ １２０６０００００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其它 已上市流通股份合计 ５３６０００００ １６０８００００ １８７６００００ ３２１６００００ ６７００００００ １２０６０００００ 股份总数 １３３６０００００ １６６８００００ ４６７６００００ ８０１６００００ １４３６０００００ ２７７２０００００ ２、股票发行及上市情况 （１）、经中国证监会［１９９９］０２５ 号文批准公司于 １９９９ 年 ３ 月 １１ 日以“上网定价” 发行方式发行普通 Ａ 股 ３３５０ 万股，发行价为每股 ７．７５ 元，并于 １９９９ 年 ４ 月 １ 日 在上海证券交易所上市，上市流通股份 ３３５０ 万股。公司 １９９９ 年中期进行利润分 配每 １０ 股送 １．９ 股及以资本公积金每 １０ 股转增 ４．１０ 股，股权登记日为 １９９９ 年 ９ 月 ２４ 日，除权日为 １９９９ 年 ９ 月 ２７ 日，送及转增股本后公司 １９９９ 末股本总数为 １３３６０ 万股（也为本期期初股本总数）。 （２）、本期股本变动增加原因为： １）公司上半年实施 ２０００ 年度利润分配及转 7 增股本方案，以 ２０００ 年末总股本 １３３６０ 万股为基数，每 １０ 股送 ２ 股及以资本公 积每 １０ 股转增 ３ 股，股权登记日 ２００１ 年 ４ 月 １１ 日，除权、除息及新增可流通股 上市交易日 2001 年 4 月 12 日； 2）下半年实施 ２００１ 年中期利润分配及转增股本 方案，以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总股本 ２００４０ 万股为基数每 １０ 股送 １ 股及以资本公积 每 １０ 股转增 ２ 股，股权登记日 ２００１ 年 ８ 月 ２７ 日，除权及新增可流通股上市交易 日 2001 年 8 月 28 日； 3）经中国证监会证监公司字（2001）81 号文核准，公司 实施 ２００１ 年度配股方案，以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日股本为基数的配股比例为 １０：３，， 实际配售以配股前公司总股本 ２６０５２ 万股为基数，配股比例为 １０：１．５３８４６ 向全 体股东配股，共可配售 ４００８ 万股，配股价为 １６ 元，其中公司法人股股东均致函 声明放弃本次配股，故实际向社会公众股股东和内部职工股股东配股 １６６８ 万股， 股权登记日 ２００１ 年 ９ 月 ６ 日，除权日 2001 年 9 月 7 日，发行日期为 ２００１ 年 ９ 月 ７ 日至 ２００１ 年 ９ 月 ２０ 日，配股后公司股本为 ２７７２０ 万股。 （３）其它股本结构变动原因系由于公司外资股东发起人中信澳大利亚公司已将 持有的本公司股份全部转让给北京宜和瀚银投资管理有限公司，并于 ２００１ 年 ８ 月 ８ 日办理了过户登记手续，其原持有的发起人法人股性质变更为募集法人股份性 质。 （４）公司内部职工股现存数 ４５０ 万股。内部职工股系公司 １９９４ 年 ６ 月 ２８ 日成 立时发行，发行价格 １ 元，原发行数为 ４００ 万股，１９９８ 年 ３ 月 １６ 日，根据国家体 改委关于《定向募集股份有限公司内部职工股持股管理规定》的要求，经公司临 时股东大会决议通过，并经江苏省体改委苏体生［１９９８］９５ 号文批准，公司对内部 职工股进行调整，将超比例发行部分共计 ２７５ 万股，由内部职工股持有人在公平、 自愿的条件下，以每股 ２．４１ 元转让给江苏吴中集团公司，转让后内部职工股为 １２５ 万股，１９９９ 年经公司实施中期利润分配送股及公积金转增股本方案后，内部职工 股总数增至 ２００ 万股，本报告期内经公司实施 ２０００ 年度利润分配送股及公积金转 增股本方案、２００１ 年中期利润分配送股及公积金转增股本方案以及 ２００１ 年配股方 案后，内部职工股总数增至现存数 ４５０ 万股。 8 （二）股东情况介绍 １、报告期末股东总数 ４７９７ 户； ２、主要股东持股情况 （１）、持有本公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东持股情况如下： 股东名称 期初持股数（股） 本期增加 本期减少 期末持股数（股） 江苏吴中集团公司 ５１４０８０００ ４８８３７６００ — １００２４５６００ 吴县协力商社 － ２１７４００００ － ２１７４００００ 上述两单位所持本公司股份报告期内无质押、冻结情况。 （2） 、截止 2001 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 期末持股数量（股） 占总股本比例（％） １、江苏吴中集团公司 １００２４５６００ ３６．１６ ２、吴县协力商社 ２１７４００００ ７．８８ ３、海南颐科科技开发有限公司 １２７４００００ ４．５９ ４、申银万国证券股份有限公司 １０９６３９５４ ３．９６ ５、北京宜和瀚银投资管理有限公司 ８６９４４００ ３．１４ ６、苏州大有物贸公司 ５４６００００ １．９７ ７、恒昌贸易 ３２０６０１６ １．１５ ８、江苏吴中集团万利发展公司 ３１２００００ １．１３ ９、谢冬 １０２８９２５ ０．３７ １０、王任 ９７３１５１ ０．３５ 注 １：江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团公司全资企业。 注 2：吴县市协力商社持有股份为 2001 年 6 月 29 日协议受让上海海能实业公 司持有股份及 2001 年 12 月协议受让吴县市吴中饭店持有的本公司发起人法人股 936 万股，其中受国家有关规定限制，吴县市协力商社受让吴县市吴中饭店持有的 股份尚未办理过户登记。 注 ３：上述第 1.2.3.5.6.8 名为法人股股东、7.9.10 名为流通股股东，申银万国 持股为报告期内配股包销余额取得（其中可流通股 10891528 股，未上市流通内部职工股 72426 股）。 注 4：海南颐科科技开发有限公司持有股份为协议受让北京宜和瀚银投资管理 有限公司持有的部分法人股。北京宜和瀚银投资管理有限公司持有股份通过协议 受让中信澳大利亚公司持有的股份取得。 9 注 ５：苏州大有物贸公司由吴县市东吴物资供销公司变更而来，持有股份为协议 受让吴县市通海物贸公司原持有的股份。 ３、公司控股股东本报告期内无变更，为江苏吴中集团公司。 江苏吴中集团公司前身为吴县工艺制衣集团公司，该公司是由吴县市教育局通过 银行借贷逐步发展壮大起来的校办企业集团，１９９３ 年 ４ 月经江苏省体改委批准，吴县 工艺制衣集团公司更名为江苏吴中集团公司，企业性质为集体，注册资本 ５０００ 万元， 法定代表人为朱天晓先生。集团公司为控股型公司，其主要业务有服装及辅料、纺织 品、建材、金属材料及制品、电子电器、房地产等。 江苏吴中集团公司的主管机关为苏州市吴中区教育局（其前身为吴县市教育局） 。 第五节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 持 股 数（股） （年．月．日） 期初数 增／减（＋／－）期末 数 赵唯一 董事长 男 ４７ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ３０４００ ３８０００ ６８４００ 姚建林 副董事长总经理 男 ４５ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ３０４００ ３８０００ ６８４００ 夏建平 副董事长 男 ４６ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ３０４００ ３８０００ ６８４００ 钟慎政 董事 副总经理 男 ５３ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 沈 贇 董事 副总经理 男 ４４ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 许益峰 董事 男 ４７ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 朱 燕 董事 女 ４０ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 杨伍官 董事、财务部经理 男 ５２ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 金建平 董事、董秘 男 ３９ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 戴景明 董事 男 ４０ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ０ ０ 刘兆年 董事 男 ４２ ２００１．８．１９－２００３．４．２０ ０ ０ 沈永荣 董事 男 ５２ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ７２００ ９０００ １６２００ 魏兴发 监事、监事会主席 男 ５２ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ３０４００ ３８０００ ６８４００ 张祥荣 监事 男 ４９ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ２２４００ ２８０００ ５０４００ 夏霖 监事 男 ３８ ２００１．５．１５－２００３．４．２０ ０ ０ 10 徐连男 监事（职工代表） 男 ５０ ２０００．４．２０－２００３．４．２０ ６４００ ８０００ １４４００ 钟素芳 监事（职工代表） 女 ３４ ２００１．４．２７－２００３．４．２０ ３２００ ４０００ ７２００ 罗 勤 副总经理 男 ４６ ２００１．２．２７－２００３．４．２０ １０４００ １３０００ ２３４００ 阎政 副总经理 男 ５０ ２００１．２．２７－２００３．４．２０ ０ ０ 说明：１、股份变动原因系公司实施 ２０００ 年度股利分配送股及资本公积金转 增股本方案（以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日股本为基数每 １０ 股送 ２ 股及转增 ３ 股），实施 ２００１ 年度中期股利分配送股及资本公积金转增股本方案（以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日股本为基 数每 １０ 股送 １ 股及转增 ２ 股），以及下半年实施配股方案（以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日股 本数为基数，配股比例为 １０：３）。 ２、董事、监事在股东单位任职情况：董事会人员中赵唯一先生、夏建平先生、 姚建林先生、钟慎政先生为江苏吴中集团公司董事，监事会人员中魏兴发先生、 张祥荣先生分别任江苏吴中集团公司副董事长、副总经理职务，任职期均至 ２００２ 年 ３ 月；其他董、监事及高管人员未在股东单位任职。 （二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 按照公司高级管理人员酬薪有关规定，公司对高管人员实行年薪制，年初由 总经理办公会议分类分级拟定年薪，董事长批准，平时按年薪的一定比例发放， 年终进行述职并接受考核，考核班子由公司监事会、人事部门、财务部门及其他 相关部门负责人组成，负责行政、后勤、企业管理性工作的高管人员年薪主要与 其岗位、职责及其工作表现挂钩，负责生产经营的高管人员（厂长经理类）年薪 主要与其完成业绩任务情况挂钩。 报告期内现任公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬的有 １５ 人， 年度报酬总额 １５７ 万元，其中，（１）金额最高的前三名董事（即金额最高的前三 名高管人员）的报酬总额 ５４ 万元；（２）报酬区间为：２－５ 万元，５ 人，５－１０ 万元， ３ 人，１０－２０ 万元，７ 人。 报告期内不在本公司领取报酬的董事有戴景明先生、刘兆年先生，他们也不 在股东单位或其他关联单位领取；不在本公司领取报酬的监事有魏兴发先生、张 祥荣先生，他们在控股股东江苏吴中集团公司领取报酬。 （三）本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 １、因罗勤先生被聘任为公司副总经理，三届监事会第三次会议决议免去罗 11 勤先生公司监事职务。 ２、２００１ 年 ５ 月 １５ 日公司临时股东大会决议通过了补选夏霖先生为公司监 事； 3、因许佩娟女士自行辞去职工监事职务,2001 年 4 月 27 日召开的公司二届 四次职工代表大会选举钟素芳女士担任职工监事。 4、经第三届董事会第四次会议决议，为进一步规范公司法人治理结构，公 司董事会对公司总经理班子作出如下调整：免去公司董事长赵唯一先生兼任的总 经理职务，免去公司副董事长夏建平先生兼任的副总经理职务；任命姚建林先生 为公司总经理，罗勤、钟慎政、沈贇、阎政先生为公司副总经理。 5、因本报告期间，上海海能实业公司将所持我公司的股份发生转让，海能公 司已不再具备委派代表担任公司董事的资格，同时，唐勤华同志本人也提出了辞 去董事的请求，因此经 2001 年度第二次临时股东大会决议通过免去原海能公司委 派代表唐勤华同志担任的本公司董事的职务，根据公司发展的需要，聘请刘兆年 同志为公司非执行董事。 6、除上述变更外，报告期内公司经理、副经理无变更，公司财务负责人及董 事会秘书无变更。 （四）公司员工情况 公司年末职工人数 １３５５ 人，其中大专以上文化程度 １９５ 人，占 １４．３９％，专业 技术人员 ２４６ 人，占 １８．１５％，具体职位：生产人员 ８８１ 人，占 ６５．０２％，销售人员 ９５ 人，占 ７．０１％，行政科室人员 ２２７ 人，占 １６．７５％，至报告期末公司离退休职工 １５２ 人，占 １１．２２％。 第六节、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司“三会”运作，公司相 继制定了《公司章程》、 《股东大会会议细则》、《总经理工作细则》及《公司投资 管理内控制度》等公司治理文件。公司目前正积极按中国证监会《上市公司治理 准则》要求健全公司法人治理机制，修改公司章程。对照证监会发布的有关上市 12 公司治理规范性文件，目前本公司法人治理情况具体说明如下： １、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中 小股东）享有平等地位并充分行使自己的权利，公司在《章程》及《股东大会会 议细则》中作了明确规定并认真执行，对关联交易的决策及程序也作了明确规定， 以做到关联交易的公平合理。报告期内公司未发生为股东及其关联方提供担保的 情形。 为更好地规范公司股东大会，提高议事效率，对照《上市公司治理准则》，公 司目前已拟订了《股东大会议事规则》，有待 ２００１ 年度股东大会通过。 ２、关于公司与控股股东关系：（１）、公司设立专门的机构负责劳动、人事及 工资管理。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均 在公司领取薪酬，公司高级管理人员未在股东单位兼任除董事以外的重要职务； （２）、公司资产完整。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 除“吴中”商标外公司目前使用的工业产权、商标、非专利技术由公司拥有，“吴 中”商标用于公司内销休闲类服装服饰，此商标由吴中集团无偿提供本公司使用； 公司拥有独立的采购和销售系统； （３）、公司财务独立。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，公司银行账户独立。 ３、关于董事与董事会：公司董事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行， 公司董事的人数和人员构成也符合国家有关法律法规的要求，纠正了公司董事不 能出席董事会会议而委托非董事出席并签字的做法，通过中国证监会南京特派办 的检查，公司董事更加强对有关法律法规的学习，了解作为董事应承担的权利、 义务和责任，以认真负责的态度履行公司董事的职责。目前，公司董事会建立了 《董事会议事规则》。 关于公司独立董事，公司董事会日前已通过了推举人选并有待下次股东大会 审议。随着独立董事的确定及独立董事制度的建立，公司将进一步建立完善董事 会专门委员会。 ４、关于监事与监事会：公司监事会人数以及监事人员构成符合国家有关法律 法规的要求，公司监事列席参加了历次公司董事会会议和股东大会，目前公司建 立了《监事会议事规则》，公司监事会能本着股东利益出发，认真负责审议各事项， 对公司董事会、经理及其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财 务状况进行检查监督。 13 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前采用岗位职责表现、经营业绩与 经理（包括下属企业负责人）及其他高管人员酬薪挂钩的考核办法，由公司监事 会、人事部门、财务部门及其他职能部门参与评价考核。公司正积极建立独立董 事和专门委员会制度，拟建立更科学、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准与激励约束机制. 6、关于相关利益者：公司能充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、所在地方等利益相关者的合法权利，并提供其必要的信息，共同推进公司 持续、健康发展。 7、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露事项、接待来访、回答 咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料，严格按照法律法规和公司 章程的规定主动、真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以确保公司所有股 东有平等机会得到信息。目前，公司制订了《信息披露制度》。 （二）、独立董事履行职责情况 2002 年 3 月 7 日公司董事会根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》审议通过了三位独立董事的人选，有待 2001 年度股东大会通过。 （三）、关于董事会专门委员会情况 公司目前已设有投资决策委员会，随着公司独立董事制度的建立，公司将一 步按《上市公司治理准则》要求建立健全战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。 第七节、股东大会情况简介 公司报告期内共召开一次股东大会年会、二次临时股东大会。 （一）、２００１ 年 ２ 月 ２８ 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日召开 ２０００ 年度股东大会的通知。２００１ 年 ３ 月 ３１ 日上午，公司 ２０００ 年度股东大会在苏州市吴中区东山宾馆如期召开。参加股东大会的股东及股东代 表共计 １８ 人，代表股份 ８１０１５３５０ 股，占公司股份总额的 ６０．６４％。会议由公司董 事长赵唯一先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。公司聘请的具有证券从业资格的北京中银律 14 师事务所戈向阳律师现场见证并出具了律师见证意见书。与会股东及股东代表经 过认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了以下决议： １、审议通过了公司 ２０００ 年度董事会工作报告 ２、审议通过了公司 ２０００ 年度监事会工作报告 ３、审议通过了公司 ２０００ 年度财务决算报告 ４、审议通过了公司 ２０００ 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 （１）、公司 ２０００ 年度利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 ２０００ 年度实现利润总额 ５６４９７９６２．４８ 元，税后利润 ４７９６１７７６．７９ 元，按 １０％提取法定盈余公积金 ６１５４３４２．３３ 元，按 ５％提取法定公益金 ３０７４５２３．４７ 元，提取职工奖福基金 ２６４７．６８ 元，余下未 分配利润 ３８７３０２６３．３１ 元，加上年初未分配利润 ６６５７７１９．９７ 元，合计可供股东分 配利润 ４５３８７９８３．２８ 元，以 ２０００ 年年末股本 １３３６０ 万股为基数向全体股东按每 １０ 股送 ２ 股及派现 ０．８０ 元（含税），计分配普通股股利 ３７４０８０００．００ 元（其中现金 股利 １０６８８０００．００ 元，股票股利 ２６７２００００．００ 元），余下未分配利润结转下年度。 （２）、公司 ２０００ 年资本公积金转增股本预案 截止 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日公司资本公积余额 １８４２５０４６９．６８ 元，公司拟以 ２０００ 年年末股本数为基数向全体股东以资本公积金每 １０ 股转增 ３ 股，转增后公司资本 公积金余额 １４４１７０４６９．６８ 元。 本次送股及转增股本后，公司总股本为 ２００４０ 万股。 ５、审议通过了关于公司前次募集资金使用及其效益情况说明的议案 ６、审议通过了公司 ２００１ 年度配股募集资金投向及其可行性说明的议案 （１）、配股基数、配股比例及配股数量 以公司 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １３３６０ 万股为基数，每 １０ 股配售 ３ 股，配股 总数为 ４００８ 万股，其中社会公众股股东可配售 １６０８ 万股，内部职工股股东可配 售 ６０ 万股，法人股股东可配售 ２３４０ 万股。法人股股东现已承诺放弃全部配股权， 放弃部分不转让。 （２）、配股价格及配股价格的定价方法如下 １）本次配股价格拟定为每股人民币 １２－１８ 元 ２）配股价格的定价方法 ①配股价格不低于公司的每股净资产； ②参照本公司股票在二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断； 15 ③根据本次募集资金投资项目的资金需求量； ④与主承销商协商一致的原则； （３）、配股募集资金投向 １）苏州第六制药厂年产 ４ 亿支针剂车间 ＧＭＰ 改造项目，总投资 ２３００ 万元。 本项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（２０００）７５１ 号文批准。 ２）苏州第六制药厂年产 １０００ 万支注射用奥美拉唑钠技术改造项目，总投 资 ２７００ 万元。本项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（２０００）７５２ 号文 批准。 ３）苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目，总投资 ２９００ 万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）４ 号文批准。 ４）苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产或实施 ＧＭＰ 技术改造项目， 总投资 ２７８６ 万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）１２１ 号 文批准。 ５）苏州中凯生物药业有限公司年产八万套瑞替普酶项目，总投资 ４９５６．２０ 万元。本项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发（２００１）１１６ 号文批准。 ６）整合江苏吴中医药营销网络项目，总投资 ４１１５ 万元。本项目已经江苏 省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）１４４ 号文批准。 ７）组建江苏吴中生物医药研究所项目，总投资 ４４００ 万元。本项目已经江 苏省科学技术厅苏科条（２００１）０９９ 号文批准。 ８）增资江苏吴中进出口有限公司，总投资 ２０００ 万元。 （４）、本次配股决议的有效期限 自本公司 ２０００ 年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。 （５）、授权事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本 次配股相关的具体事宜。 ７、审议通过了公司配股募集资金运用可行性报告 投资项目符合国家产业政策，是切实可行的。 该股东大会决议公告于 ２００１ 年 ４ 月 ３ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）、２００１ 年 ４ 月 １１ 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了定于 ２００１ 年 ５ 月 １５ 日召开 ２００１ 年度第一次临时股东大会的通知。２００１ 年 ５ 月 １５ 日上午， 公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会在苏州市吴中区苏苑饭店召开，参加此次股东 16 大会的股东及股东代表共计 ９ 人，代表股份 １２１２９８５９０ 股，占公司股份总额的 ６０．５３％。会议由公司董事长赵唯一先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出 席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司聘请的具 有证券从业资格的北京中银律师事务所张圣怀律师出席了会议并出具了法律意见 书。与会股东及股东代表经过认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过 了以下决议： １、审议通过了公司 ２００１ 年度配股条件符合《上市公司新股发行管理办法》的 议案。 ２、审议通过了修改公司章程的议案 根据一九九九年度临时股东大会关于授权董事会单个项目不超过公司净资产 百分之十的投资管理权限的精神，将公司章程第四十一条第（一）款“决定公司 经营方针和投资计划”修改为“决定公司经营方针和投资计划，授权董事会单个 项目投资权限不超过公司净资产的百分之十”。 因公司办公大楼搬迁至苏州市吴中区宝带东路 ３８８ 号，公司注册地址也发生 了相应的变化，因此将公司章程原第四条“公司住所：苏州市人民南路 ７３ 号。邮 编：２１５００７”修改为“公司住所：苏州市吴中区宝带东路 ３８８ 号。邮编：２１５１２８”。 因公司实施二 ０００ 年度每 １０ 股送 ２ 股转增 ３ 股派 ０．８０ 元（含税）的分配方 案，公司注册资本相应发生变化，因此将公司章程原第十八条 “公司普通股总数 为 １３３６０ 万股”修改为“公司普通股总数为 ２００４０ 万股”；原第十九条“公司股本 结构为：普通股 １３３６０ 万股，其中法人股 ６７００．８０ 万股，外资股 １０９９．２０ 万股， 内部职工股 ２００ 万股，社会公众股 ５３６０ 万股”修改为“普通股 ２００４０ 万股，其中 法人股 １００５１．２ 万股，外资股 １６４８．８ 万股，内部职工股 ３００ 万股，社会公众股 ８０４０ 万股”。 ３、审议通过了公司投资管理内控制度的议案 ４、审议通过了将苏州第六制药厂变更为公司分支机构的议案 ５、审议通过了补选夏霖先生为公司监事的议案 （因许佩娟女士已辞去职工监事职务，２００１ 年 ４ 月 ２７ 日召开的公司二届四次 职工代表大会选举钟素芳女士担任职工监事。） 该股东大会决议公告于 ２００１ 年 ５ 月 １６ 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （三）、２００１ 年 ７ 月 １８ 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了定 17 于 ２００１ 年 ８ 月 １９ 日召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会的通知。２００１ 年 ８ 月 １９ 日上午，江苏吴中实业股份有限公司 ２００１ 年度第二次临时股东大会于 ２００１ 年 ８ 月 １９ 日在海关总署苏州外事培训中心召开。参加本次股东大会的股东及股东代表 共计 １３ 人，代表股份 １１９７３９９７０ 股，占公司股份总额的 ５９．７５％。会议由公司董事 长赵唯一先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次会议符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司聘请的具有证券从业资格的北京中 银律师事务所戈向阳律师出席了会议并出具了法律意见书。与会股东及股东代表 经过认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了以下决议： １、审议通过了公司 ２００１ 年上半年董事会工作报告 ２、审议通过了公司 ２００１ 年中期报告 ３、审议通过了公司关于会计政策变更等因素导致上年超分配的弥补方案 原上年末母公司未分配利润 ３５４４０７９９．７３ 元，因会计政策变更等因素采用追 溯调整；追溯调整后为上年末母公司未分配利润为 ２３９５３９８５．２３ 元，减去本期实 施 ２０００ 年度分配的股票股利部分 ２６７２００００．００ 元后，则公司超分配 ２７６６０１４．７７ 元，该超分配部分公司决定以以前提取的任意盈余公积金弥补。 ４、审议通过了公司中期利润分配方案 公 司 二 ＯＯ 一 年 中 期 实 现 税 后 利 润 ４０１８１６６３．３３ 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 ２６６６０４１３．０６ 元，任意盈余公积金弥补转入 ２７６６０１４．７７ 元，减除实施二 ＯＯＯ 年度 利润分配的送股部分 ２６７２００００ 元，实际本年可供分配利润 ４２８８８０９１．１６ 元，按 １０％ 提取法定盈余公积金 ４３９２４２８．７９ 元，按 ５％提取法定公益金 ２１９６２１４．３９ 元，实际 可供股东分配利润 ３６２９９４４７．９８ 元，拟以二 ＯＯ 一年六月三十日股本 ２００４０ 万股为 基数向全体股东按每 １０ 股送 １ 股，计分配普通股股利 ２００４００００ 元，余下未分配 利润结转下次分配。 ５、审议通过了公司资本公积金转增股本预案 截止二 ＯＯ 一年六月三十日公司资本公积金 １４８６２５９２２．２９ 元，公司拟以二 ＯＯ 一年六月三十日股本数 ２００４０ 万股为基数向全体股东每 １０ 股转增 ２ 股，计转增 ４００８００００ 元，转增后公司资本公积金余额为 １０８５４５９２２．２９ 元。 ６、审议通过了董事变动议案 免去唐勤华先生的董事职务，聘请刘兆年先生为公司非执行董事。 ７、审议通过了修改公司章程议案 （１）、第五条“公司注册资本为人民币 ２００４０ 万元”修改为“公司注册资本 18 为 ２６０５２ 万元”。 （２）、第十八条“公司普通股总数为 ２００４０ 万股”修改为“公司普通股总数 为 ２６０５２ 万股”。 （３）、第十九条“公司的股东结构为普通股 ２００４０ 万股，其中法人股 １００５１．２ 万股，外资股 １６４８．８ 万股，内部职工股 ３００ 万股，社会公众股 ８０４０ 万股”修改 为“公司的股东结构为普通股 ２６０５２ 万股，其中法人股 １３０６６．５６ 万股，外资股 ２１４３．４４ 万股，内部职工股 ３９０ 万股，社会公众股 １０４５２ 万股”。 说明：由于公司外资股东中信澳大利亚公司已将持有的本公司股份全部转让 给北京宜和瀚银投资管理有限公司，并于 ２００１ 年 ８ 月 ８ 日办理了过户登记手续， 因此，公司的股本结构实际为：“普通股 ２６０５２ 万股，其中法人股 １５２１０ 万股，内 部职工股 ３９０ 万股，社会公众股 １０４５２ 万股”。此事项将导致公司章程第十九条公 司的股东股权结构的变化，公司在对章程的相关内容变更后报有关主管部门备案。 该股东大会决议公告于 2001 年 8 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 第八节、董事会报告 （一）公司经营情况 １、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相 器材、皮革及制品的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经 营），房地产开发、经营。原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、 栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。本公司自产的服装、绣 什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品 出口业务，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进 出口业务。 目前，公司主要业务分服装和医药两块，分属服装行业和医药行业，其中服 装主要从事“３６５”牌学生装、羽绒服、休闲装、“吴中”牌休闲装及其它各类针 织、梭织服装生产销售，医药主要从事各种原料药、输液剂、注射剂、冻干粉针、 胶囊、片剂、口服液等各种抗生素类、维生素类、止血类普通药品和 Ｇ－ＣＳＦ（重组 人粒细胞集落刺激因子）等生物药品生产、销售。 ２００１ 年，公司面对激烈的市场竞争，积极开拓市场，强化质量管理，深化内 19 部改革，依靠社会各界和全体股东的支持，通过全体员工努力，和去年相比，公 司服装和药业两大板块均取得了较大增长。 （１）全年实现主营业务收入 ６６８５５４０９５．４０ 元，其中：服装 ４４５２５７９３５．７７ 元， 占 ６６．６０％，药业 ２２３２９２１５９．６３ 元，占 ３３．４０％；主营业务利润 １７６９０２６４７．１０ 元， 其中：服装 ８９３６４６３７．１３ 元，占 ５０．５２％，药业 ８７５３８００９．９７ 元，占 ４９．４８％；主营 业务收入比上年增长 ６１．３９％，主营业务利润比上年增长 １０２．１４％。增长主要原因 为公司报告期内加大外销直接客户的开发力度及内销品牌服装市场的推广，使公 司服装出口收入大幅增长，同时，公司前次募集资金投入项目的效益逐渐体现， 使公司药业收入（主要是新药）也比上年有所增长。 分行业资料： 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率 ２００１ 年 ２０００ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 服 装 ４４５２５７９３５．７７ ２５３６１５０８６．０４ ３５４６７４７５５．８７ ２０３６４６８０６．６８ ９０５８３１７９．９０ ４９９６８２７９．３６ ２０．３４％ １９．７０％ 药 品 ２２３２９６１５９．６３ １５８００４５６９．５８ １３４５９９７６８．８４ １１８９８８７１６．７９ ８８６９６３９０．７９ ３９０１５８５２．７９ ３９．７２％ ２４．６９％ 其 他 －－ ２６２４４８７．４７ －－ ２００５８６１．３８ －－ ６１８６２６．０９ －－ －－ 合 计 ６６８５５４０９５．４０ ４１４２４４１４３．０９ ４８９２７４５２４．７１ ３２４６４１３８４．８５ １７９２７９５７０．６９ ８９６０２７５８．２４ ２６．８２％ ２１．６３％ （２）占主营业务收入或主营业务利润 １０％以上的业务经营活动，其所属行业 及主要产品介绍：服装类产品中主要是“３６５”学生装、羽绒服、休闲装、各种针 织、梭织外销服装；医药类产品中主要是六药厂的普药洁霉素、丁胺针剂（硫酸 阿米卡星）、孢二磷注射液、辅霉 Ａ 粉针、丁胺原料药、卡络磺钠，长征制药厂的 氧氟沙星、芙璐星（氟罗沙星）注射液及来氟米特新药和中凯公司生物药品 Ｇ－ＣＳＦ。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 苏州中凯生物药业有限公司（公司占 ９０％股权），主要从事生物制药的生产和 销售，１９９９ 年 ６ 月开始正式投产销售，目前生产产品为重组人粒细胞集落刺激因 子（Ｇ－ＣＳＦ），其注册资本 ６２８０ 万元，截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产 ９０６７．２６ 万元，净资产 ６１２８．７２ 万元（净资产低于实收资本数的原因主要是按新会计制度 及有关规定要求，将新药研究费追溯调整以前年度净利润及期初留存收益），２００１ 年实现主营业务收入 ３０２８．６５ 万元，净利润 １１３４．１１ 万元。 ３、公司主要供应商、客户情况 本报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额 １９３５３．９０ 万元，占年度采购 总额的 ３８．９７％； 20 本报告期内公司向前五名客户合计的销售额 １６５８４．７６ 万元占全年销售总额的 ２４．８１％； ４、报告期内公司经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００１ 年公司业绩虽然取得了较大增长，但随着市场竞争的激烈化、国际化以 及中国加入 ＷＴＯ 的要求，产品品牌、产品科技含量、产品市场营销水平的提升及 人力资源、人才引进和现代先进激励机制依然是公司必须着力解决的问题。为此， （１）公司提出了技术创新、制度创新、市场创新； （２）扎实做好公司各项基础管 理工作，生产管理以质量为中心，企业管理以财务管理为中心，充分整合利用公 司现有各方资源；（３）加快建立公司绩效评价与激励约束机制； （４）公司把“产 业结构的调整与优化”作为公司的中心工作，制定了公司的战略目标：“有重点地 大力发展医药业，稳固服装业的基础地位”，医药业重点拓展以生物基因为主的生 物制药，稳步发展化学合成药和原料药，适时高起点进入现代中药领域；服装业 主要是把外销服装做大、把学生服装做专、把内销服装做特，以品牌和差异化形 成公司核心能力；（５）加大人才引进力度和科研开发设计力度； （６）加快市场营 销网络整合和建设。 ５、公司未曾公开披露过 ２００１ 年度盈利预测。 （二）、报告期内公司投资情况 截至 2001 年 12 月 31 日，母公司对外长期投资总额 18018.96 万元，比上年末 增加 5997.15 万元，增加比例 49.89%。本报告期内公司投资主要是配股募集资金 的使用，公司报告期内投资情况具体说明如下： 1、报告期内募集资金的使用情况说明 报告期内，经 2000 年度股东大会审议通过，并报经中国证监会南京特派办宁 证监公司字（2001）142 号文同意，由中国证监会以证监公司字（2001）81 号文 复审核准，公司实施配股计划，实配 1668 万股，配股价 16 元/股，募集资金总额 26688 万元，净额 25659.67 万元，报告期内公司募集资金投向未变更，具体使用 情况说明如下： 21 （1）、公司配股承诺的募集资金用途（单位：万元） 项目 计划投资额(万元) 计划完成投资时间 实际已投资额 1．苏州第六制药厂年产 4 亿支针剂车间 GMP 改造项目 2300 2002 年 7 月 807.15 2．苏州第六制药厂年产 1000 万支 注射用奥美拉唑钠技术改造项目 2700 2002 年 7 月 1037.81 3．苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特 原料药技术改造项目 2900 2002 年 12 月 461.25 4．苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂 生产线实施 GMP 技术改造项目 2786 2003 年 6 月 100.00 5．苏州中凯生物药业有限公司年产 8 万套瑞替普酶项目 4956.2 2002 年 12 月 2841.50 6．整合江苏吴中医药营销网络项目 4115 2002 年 12 月 2250.00 7．组建江苏吴中生物医药研究所项目 4400 2002 年 1350.00 8．增资江苏吴中进出口有限公司 2000 2002 年 - 合 计 26157.20 8847.71 （2）、项目说明 ①公司苏州第六制药厂年产 4 亿支针剂车间 GMP 改造项目，已投入 807.15 万 元，投入资金占项目计划投资额 35.09%，项目预计 2002 年 7 月正式完工生产，预 计当年增加销售收入 1000 万元，利润总额 150 万元。 ②公司苏州第六制药厂年产 1000 万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目，已投 入 1037.81 万元，投入资金占项目计划投资额 38.43%，项目预计 2002 年 7 月正式 投产，预计当年增加销售收入 1600 万元，利润总额 70 万元。 ③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目，已投入 461.25 万元，投入资金占项目计划投资额 15.91%，项目预计 2002 年 12 月正式完 工生产，2003 年实现销售。 ④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施 GMP 技术改造项 目，已投入 100 万元预付技术费用，该项目原计划 2003 年 6 月正式完工生产，目 前正在设计筹办中，预计 2003 年产生收入。 ⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司年产 8 万套瑞替普酶项目，该公 司主要从事生物制药的生产和销售，目前生产产品为重组人粒细胞集落刺激因子， 本公司持有该公司 90%股权。公司已对该新项目投入 2841.50 万元(包括归还配股 资金到位前部分启动项目的贷款资金)，投入资金占项目计划投资额 57.33%，项目 22 预计 2003 年 6 月前正式投产，预计投产后第一年度产生销售收入 8000 万元，利 润 340 万元。 ⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目，公司已投入 2250 万元与苏州医药采 购供应站合资成立江苏吴中中凯医药有限公司（注册资本 3000 万元，本公司占 75% 股权），作为整合医药营销网络的实施载体，主要从事公司医药销售，目前整合工 作正积极进行中。该项目完成后，公司的医药营销网络将更完善，资源利用将更 充分，且可节约费用，有利于树立本公司医药品牌，降低经营成本，提高公司的 竞争力，增加公司整体医药销售收入。 ⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目，报告期内公司根据项目研发进度的 经费需要，先投入 1350 万元与江苏吴中集团公司共同组建江苏吴中生物医药研究 所有限公司（注册资本 1500 万元，本公司占 90%股权），以后根据研发经费需要 再增资。该项目的实施，有利促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善，提 升公司整体形象，增强公司核心竞争力，有利提供高科技、高附加值的新产品。 其开发的拥有自主知识产权的抗肿瘤血管生成抑制剂系列四只一类新药已有二只 进入临床前研究阶段。 ⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目，该公司主要从事自营和代理各类商 品及技术的及出口业务（国家限制除外），经营进料加工和“三来一补”业务。经 营对销贸易和转口贸易，公司持有该公司 90%股权，目前公司尚未追加增资，2002 年公司将根据进出口公司业务发展需要完成增资工作。2002 年预计增资后增加出 口额 500—1000 万美元，新增税前利润 200 万元左右。 ⑨公司尚未使用的募集资金余额 16811.96 万元存于公司银行户内。 ２、报告期内非募集资金投资情况 报告期内公司无重大非募集资金投资情况。 （三）报告期内公司财务状况及经营成果 主要经济指标 ２００１ 年 ２０００ 年 总资产 １１０５５８７９２０．２２ ６８０９９５０６４．４９ 长期负债 ２５００００００．００ １９４３３２８０．８８ 股东权益 ７５０１９０７２９．６８ ４２２１８４４１４．７９ 23 （不包括少数股东权益） 主营业务利润 １７６９０２６４７．１０ ８７５１３２０６．３０ 净利润 ８３１９５６０４．０４ ４１０４３２０７．４８ 说明： １、公司总资产增加的主要原因是： （１）报告期内公司配股募集资金增加； （２） 报告期内公司主营业务增加及盈利。 ２、长期负债变动原因是：（１）公司长期借款增加；（２）公司首次公开发行 Ａ 股无效申购冻结资金利息期初摊余金额按新会计制度要求转入资本公积引起减 少。 ３、股东权益增加主要原因是： （１）报告期内公司配股募集资金到位增加； （２） 报告期内公司实现净利润。 ４、主营业务利润增加主要原因是公司报告期内主营业务收入增加引起。 ５、净利润增加的主要原因是公司报告期内主营业务收入增加，相应盈利增加。 (四) 生产经营环境及宏观政策影响 报告期末,中国已经正式成为 WTO 成员国,这将对公司的生产、经营、和发展 产生深刻的影响。公司主业之一的服装销售，特别是出口服装市场环境（配额的 逐步取消等）将得到进一步改善；但公司另一重点发展的主业医药行业是机遇和 挑战并存；先进设备进口成本下降有利于公司引进及提高产品的质量，增强产品 市场竞争能力。出口环境改善，有利于增加出口。但加入 WTO 对知识产权保护力 度加强，使制药行业的药品仿制得到限制。关税下降、药品进口成本降低将使竞 争更加激烈。为此，公司通过建立研究所培养公司自身的医药研发能力，加大自 知识主产权的药品开发，主动淘汰一些无自主知识产权的部分化学药品。同时， 公司加大力度引进药品生产车间 GMP 改造及加大力度抓市场营销，切实提高公司 营销队伍水平和营销能力。另外，国家医疗制度的改革、相关政策和法规的出台 和实施、药品价格的下降也会使医药市场竞争更加激烈。 （五）本期公司财务报表业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告 （六）２００２ 年公司经营计划 24 1、计划与目标： （1）、公司 2002 年主营业务收入争取达到 8.00 亿，其中服装 5.00 亿，药业 3.00 亿， 主营业务成本占收入比例不超过 2001 年水平； （2）、做好配股募集资金投向项目的建设，其中，争取 2002 年年底前完成 六药厂年产 4 亿支针剂车间 GMP 改造项目、年产 1000 万支注射用奥美拉唑钠技 术改造项目和来氟米特原料药技术改造工程及初步完成整合江苏吴中医药营销网 络项目； （３）、力争开发一类新药一个，二类新药四个； （４）、为增强公司后续发展力，计划涉足中药生产领域； （５）、实施品牌战略，初步建立起吴中公司服装和医药品牌，进一步提高内 销市场知名度，力争销售额提升 ２０％。 ２、公司拟采取的策略和行动： （１）、以市场为龙头，进一步深化以质量为中心的生产管理和以财务管理为 中心的企业管理； （２）、整合和加强市场营销人才队伍，加快推进产品市场营销建设； （３）、继续加大科研开发和设计力度； （４）、做好人才引进工作，实施人才梯队建设和储备计划，合理有效配置人 力资源，加强各层次的职业培训和自身建设； （５）、完善公司的分配激励机制，提高公司的凝聚力，提倡团结、互助、进 取的吴中团队精神； （七）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开四次董事会会议： (1)公司第三届董事会第四次会议于 2001 年 2 月 27 日上午在公司五楼会议室 召开，应到董事 12 人，实到 11 人，其中一位委托其他董事参加会议并行使表决 权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长赵唯一先 生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论 通过了如下决议： 1）公司 2000 年度董事会工作报告 2）公司 2000 年年度报告及其摘要 25 3）公司 2000 年年度利润分配及资本公积转增股本方案 ①利润分配 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2000 年度实现利润总额 56497962.48 元，税后利润 47961776.79 元，按 10%提取法定盈余公积金 6154342.33 元，按 5%提取法定公益金 3074523.47 元，提取职工奖福基金 2647.68 元，余下未 分配利润 38730263.31 元，加上年初未分配利润 6657719.97 元，合计可供股东分 配利润 45387983.28 元，以 2000 年年末股本 13360 万股为基数向全体股东按每 10 股送 2 股及派现 0.80 元（含税），计分配普通股股利 37408000.00 元（其中现金股 利 10688000.00 元，股票股利 26720000.00 元），余下未分配利润结转下年度； ② 资本公积金转增股本 截止 2000 年 12 月 31 日公司资本公积余额 184250469.68 元，公司拟以 2000 年年末股本数为基数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司资本 公积金余额 144170469.68 元。 本次送股及转增股本后，公司总股本为 20040 万股。 4）公司 2001 年年度利润分配政策： ①公司 2001 年分配利润一次； ②下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 45%，公司本年度未分配 利润用于下一年度的股利分配的比例不低于 45%； ③2001 年度的股利分配采用送红股和派发现金方式，其中，现金股息占股利 分配的比例不低于 20%； 具体分配方法将根据公司当时实际情况确定。 5）前次募集资金使用情况说明 6）关于配股资格自查报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律和中国证 监会证监发审字[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规 定，公司董事会将公司实际情况与配股条件逐项对照，对公司 2001 年增资配股资 格进行自查，认为公司符合现行配股规定，已经具备了配股资格。因公司发展需 要，公司董事会同意于 2001 年实施增资配股，参与公司本次配股决议的董事对董 事会本次配股的决议依法承担相应的法律责任。 7）七、2001 年度配股预案（详细内容参见本年报第七节“（一）2000 年度股 东大会通过的第 6 项议案”） 26 8）公司关于 2001 年配股募集资金使用可行性说明 9）公司总经理班子人员变动方案（详细内容参见本年报第四节“（三）-4”） 10）决定召开 2000 年年度股东大会 该决议公告于 2001 年 2 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）、公司第三届董事会第五次会议于二 00 一年四月十日在公司会议室举行， 应到董事 12 人，实到 10 人，其中两位委托其他董事参加会议并行使表决权，公 司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵唯一先 生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通 过了如下决议： 1）同意关于公司二 00 一年度配股条件符合《上市公司新股发行管理办法》 的议案 通过公司自查，董事会认为，二 00 一年度配股的各项条件均符合《上市公司 新股发行管理办法》，参与公司本次配股决议的董事对董事会本次配股的决议依法 承担相应的法律责任。 2）同意修改公司章程的议案（详细内容参见本年报第七节“（二）2001 年第 一次临时股东大会通过的第 2 项议案”） 3）审议通过公司投资管理内控制度 4）同意将苏州第六制药厂变更为公司分支机构，名称为“江苏吴中实业股份 有限公司苏州第六制药厂”。 5）决定召开 2001 年度第一次临时股东大会 该决议公告于 2001 年 4 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）公司 2001 年度第一次临时董事会会议于 2001 年 4 月 28 日下午在公司会 议室举行，应到董事 12 人，实到 9 人，其中 3 位委托其他董事参加会议并行使表 决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵唯 一先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就中 国证监会南京特派办对本公司巡回检查提出的整改意见，进行认真学习和讨论， 通过如下决议： 1）公司董事会同意并响应特派办提出的整改意见。 2）同意公司整改工作方案。 3）同意公司制订的总经理工作职责和工作细则。 该决议公告于 200 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 27 （4）、公司第三届董事会第六次会议于 2001 年 7 月 17 日上午在公司五楼会 议室召开，应到董事 12 人，实到 11 人，其中一位董事缺席，公司监事会成员和 部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵唯一先生主持，会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议： 1）公司上半年度工作报告 2）公司中期报告及其摘要 3）公司中期利润分配及资本公积金转增股本预案 ①利润分配预案 公 司 二 OO 一 年 中 期 实 现 税 后 利 润 40181663.33 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 26660413.06 元，任意盈余公积金弥补转入 2766014.77 元，减除实施二 OOO 年度 利润分配的送股部分 26720000 元，实际本年可供分配利润 42888091.16 元，按 10% 提取法定盈余公积金 4392428.79 元，按 5%提取法定公益金 2196214.39 元，实际 可供股东分配利润 36299447.98 元，拟以二 OO 一年六月三十日股本 20040 万股为 基数向全体股东按每 10 股送 1 股，计分配普通股股利 20040000 元，余下未分配 利润结转下次分配。 ②资本公积金转增股本预案 截止二 OO 一年六月三十日公司资本公积金 148625922.29 元，公司拟以二 OO 一年六月三十日股本数 20040 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股，计转 增 40080000 元，转增后公司资本公积金余额为 108545922.29 元。 4）公司关于修改二 OO 一年利润分配计划的议案 本着从股东利益出发，结合公司实际情况，公司本年中期拟进行利润分配，为 此，公司拟修改 2000 年度股东大会决议作出的 2001 年度利润分配计划，具体修 改内容为：2001 年度利润分配次数原“一次”改为“两次”，其他内容不变。原分 配计划中的现金股利部分尚待下次分配。 5）公司资产减值准备制度及其损失处理内控制度 6）公司关于会计政策变更等因素导致上年超分配的弥补议案 超分配部分公司决定以以前提取的任意盈余公积金弥补。 7）公司董事变动方案 因本报告期间，上海海能实业公司将所持我公司的股份发生转让，海能公司 已不再具备委派代表担任公司董事的资格，同时，唐勤华同志本人也提出了辞去 董事的请求，因此提请本次会议免去原海能公司委派代表唐勤华同志担任的本公 28 司董事的职务。 根据公司发展的需要，拟聘请刘兆年同志为公司非执行董事。 8）修改公司章程的议案（详细内容参见本年报第七节“（三）2001 年第二次 临时股东大会通过的第 7 项议案”） 9）投资设立医药公司议案 为加快公司产业转型和市场拓展的步伐，拟与苏州医药采购供应站合资设立 “江苏吴中医药公司”，作为公司配股项目之一——整合江苏吴中医药营销网络项 目的实施载体。医药公司注册资金为 3000 万元人民币，苏州医药采购供应站出资 750 万元，占注册资本的 25%，江苏吴中出资 2250 万，占注册资本的 75%，江苏 吴中出资资金为配股项目资金。 10）长征制药厂收购“张家港楚港药业有限公司”和受让“心迪颗粒”新药 的议案 为启动公司“中药港”计划，公司所属长征制药厂拟出资 450 万元整体收购 “张家港楚港药业有限公司”。 经双方协商，长征制药厂受让天津药物研究院研制的中药三类新药“心迪颗 粒”，转让金额为人民币 160 万元整。 11）决定召开 2001 年度第二次临时股东大会 该决议公告于 2001 年 7 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会执行股东大会决议情况 （1）、执行公司利润分配方案和公积金转增股本方案 2000 年度公司股东大会通过了公司 2000 年度进行年度股利分配及资本公积金 转增股本的方案：以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 13360 万股为基础每 10 股送 2 股派现 0.80 元（含税）及以资本公积金每 10 股转增 3 股。公司董事会于 2001 年 4 月 5 日在公司指定披露报纸上刊登了《2000 年度分红派息、送股及转增股本实 施公告》，股权登记日为 4 月 11 日，除权、除息日为 4 月 12 日，现金红利发放日 为 4 月 18 日，并如期实施完成； 2001 年公司第二次临时股东大会通过了 2001 中期公司进行利润分配及资本公 积金转增股本的方案：以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 20040 万股为基础每 10 股 送 1 股及以资本公积金每 10 股转增 2 股。公司董事会于 2001 年 8 月 21 日在公司 指定披露报纸上刊登了《2001 年中期送股及转增股本实施公告》，股权登记日为 8 月 27 日，除权日为 8 月 28 日，并如期实施完成； 29 公司董事会亦已完成了因上述股本变动而修改公司章程相关条款的工作，并 办理工商变更登记手续。 （2）、因公司办公地址迁移、公司报告期内实施了送转股方案以及 1999 年度 公司临时股东大会授权董事会单个项目投资权限，2000 年度公司股东大会通过了 修改公司章程第四十一条、第四条、第十八、十九条的方案，2001 年第二次临时 股东大会通过了因公司 2001 年中期实施送转股而修改公司章程涉及公司股本及股 本结构相关条款的方案，公司董事会已按照股东大会决议对公司章程作了相应修 改并在江苏省工商行政管理局备案。 （3）、公司 2000 年度股东大会通过了 2001 年公司以 2000 年 12 月 31 日总股 本 13360 万股为基础每 10 股配 3 股的方案，配股总数为 4008 万股，其中社会公 众股股东可配 1608 万股、内部职工股股东可配 60 万股、法人股股东可配 2340 万 股，此事宜报告期内公司董事会已实施完成，实际配售以公司股权登记日（2001 年 9 月 6 日）总股本 26052 万股为基数按每 10 股配 1.53846 的比例向全体股东配 售，法人股股东承诺放弃全部配股权，实配数 1668 万股，配股价 16 元/股，募集 资金总额 26688 万元，净额 25659.67 万元，募集资金已于 2001 年 10 月 10 日到位， 并业经上海立信会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2001）第 11131 号验 资报告，公司董事会于 2001 年 10 月 17 日在公司指定披露报纸上刊登了《股本变 动及 2001 年配股可流通股份上市公告》，上市流通日为 2001 年 10 月 22 日，公司 董事会根据股东大会的授权亦已办理了工商变更登记及修改公司章程相应条款。 （八）公司董事会拟定的二 00 一年度利润分配预案 公司二 00 一年度实现净利润 83195604.04 元，年初未分配利润 27010746.79 元，任意盈余公积金弥补转入 2766014.77 元，减除实施二 000 年度利润分配的送 股部分 26720000 元，减除二 00 一年中期利润分配的送股部分 20040000 元，实际 本年可供分配利润 66212365.60 元，按 10%提取法定盈余公积金 9427041.59 元， 按 5%提取法定公益金 4361839.12 元，实际可供股东分配利润 52423484.89 元，董 事会决议以二 00 一年年末股本 27720 万股为基数向全体股东按每 10 股派现 0.60 元（含税），计分配普通股股利 16632000.00 元，余下未分配利润 35791484.89 元 结转下年度。 该预案需经公司股东大会审议批准。 说明：公司 2000 年度报告预计的 2001 年利润分配政策为利润分配一次，实 30 际公司实施二次，即将原预计的分配政策分二次实施，其中，2001 年中期实施送 股，2001 年年度实施派发现金股利，关于修改公司 2001 年利润分配计划的议案已 经公司三届董事会第六次会议通过，并于 2001 年 7 月 18 日公告于《中国证券报》 和《上海证券报》。 （九）公司董事会拟定的二 00 二年利润分配计划及资本公积转增股本计划 1、利润分配计划 （1）二 00 二年公司分配利润一次； （2）二 00 二年实现净利润用于股利分配的比例不低于 25%，公司二 00 一年 度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于 10%； （3）二 00 二年度的股利分配采用派发现金方式。 2、资本公积金转增股本计划 公司二 00 二年度拟不进行资本公积转增股本。 具体分配方法将根据公司当时实际情况再定。 （十）公司信息披露指定报纸《中国证券报》，报告期内未变更。 （十一）其它 （1）、公司被苏州市经贸委评定为现代医药企业技术中心。 （2）、 公司来氟米特原料药项目被列为 2001 年国家级火炬计划项目。 （3）、公司下属江苏吴中苏药医药开发有限公司被江苏省政府评为“产、学、 研”先进集体单位，其“抗乙肝病毒”新药在江苏省科委重大招标项目中中标。 （4）、公司“365”牌学生装荣获全国首届中小学学生装展评会一等奖一个、 二等奖二个、优秀奖四个。 （5）、公司注射用奥美拉唑钠获国家新药证书。 31 第九节、监事会报告 （一）报告期内公司监事会共召开三次监事会会议。 1、公司第三届监事会第三次会议于 2001 年 2 月 27 日在公司会议室召开，会 议形成如下决议： （1）、通过 2000 年度监事会工作报告 （2）、免去罗勤先生公司监事职务，缺额监事待股东大会再增选。 该决议公告于 2001 年 2 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、公司第三届监事会第四次会议于 2001 年 4 月 10 日在公司会议室召开，会 议形成如下决议： 同意夏霖同志增选为江苏吴中实业股份有限公司股东代表出任的监事。此决 议需提交临时股东大会审议通过。 该决议公告于 2001 年 4 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司第三届监事会第五次会议于二 OO 一年七月十七日在公司会议室召开， 会议形成了如下决议： （1）、通过公司中期报告及摘要 （2）、通过公司中期分配方案 （3）、通过公司资产减值准备和损失处理内控制度 （4）、监事会对公司 2001 年上半年运作情况进行严格监察检查，并就有关公 司经营、投资活动以及公司内控制度和董、监事、高管人员认真履行职责等情况 独立发表意见。 该决议公告于 2001 年 7 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）通过积极开展工作，监事会认为： （1）、没有发现公司存在违法经营问题，公司决策程序合法，内部控制制度 逐步健全； （2）、公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害 公司及股东利益的行为； （3）、公司年度财务报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出 具无保留意见和无解释性说明的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况 和经营成果； 32 （4）、公司 2001 年实施配股方案，实配 1668 万股，配股价 16 元/股，扣除发 行费用，实际募集资金净额 25659.67 万元，募集资金于 2001 年 10 月 10 日全部到 位，报告期内公司募集资金实际投入项目符合配股说明书承诺； （5）、为启动公司“中药港”计划，公司所属长征制药厂出资 450 万元整体 收购“张家港楚港药业有限公司” （目前款项尚未完全支付，有关产权及许可证过 户正在办理中）及出资 160 万元受让天津药物研究院研制的中药三类新药“心迪 颗粒”，交易价格合理，未发现内幕交易及损害部分股东利益或造成公司资产流失 现象； （6）、公司发生的关联交易无损害本公司利益，交易按公平原则执行； （7）、公司经过一年的努力，2001 年实现利润总额 9663.90 万元，净利润 8319.56 万元，分别比上年增长 97.87%和 102.70%。增长主要原因是公司主营业务收入特 别是直接外销服装收入大幅增加和新药销售增加引起。 第十节、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项； （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收、合并事项 1、为启动公司“中药港”计划，公司所属全资企业苏州长征制药厂出资 450 万元整体收购“张家港楚港药业有限公司”资产（包括相关的药品生产许可证、 新药证书、商标等所有药品生产法律文件），此事目前款项尚未完全支付，有关产 权及许可证过户正在办理中；另外，长征制药厂又出资 160 万元受让天津药物研 究院研制的中药三类新药“心迪颗粒”。此事项对公司管理层稳定性无不利影响， 有利于公司拓展中药品种的生产，增强公司持续发展能力。 2、报告期内公司没有发生其他重大出售资产、吸收、合并事项。 （三）重大关联事项 公司与关联方之间存在销售货物、业务合作、债权债务及租赁、担保等其它 关联交易。 33 有关各方的关联关系： 关联方名称 与本企业关系 江苏吴中集团公司 本公司控股公司 江苏吴中集团销售公司 同一母公司控制 江苏兴业高新技术风险投资 本公司控股子公司 管理有限公司 苏州市大有物贸公司 本公司股东（持股比例为 １．９７％） １、销售货物 关联方名称 销售项目 金额（元） 占同类交易额比例 江苏吴中集团销售公司 服装 ２００６９０３３．４４ ４．５１％ 关联交易定价政策：采用市场价格。 ２、与关联方业务合作：本年度与吴县市东吴工业物资供销公司（已更名为苏州 市大有物贸公司）签订了“业务合作协议”，本公司利用自身营销网络为其介 绍业务，按单笔业务额 ２０％—５０％提供临时融资，并按成交业务量 ８％分成，本 年度内共计收取业务合作分成 ４４８９３２９．６２ 元。 ３、关联方债权、债务事项 项 目 关联方名称 金额（元） 形成原因 应收帐款 江苏吴中集团销售公司 ６５１３５１７．８９ 销售货物、对方资金周转困难 其它应收款 江苏兴业高新技术风险投资 管理有限公司 １３１６２２４０．００ 暂借款 苏州市大有物贸公司 ７８３３０３９．３９ 代垫款 ４、其它 （1）江苏吴中集团公司为本公司向银行取得人民币银行借款 137,394,340.00 元 提供担保。 （2）本公司向江苏吴中集团公司收取资金占用费 55.15 万元，利率为银行同期 短期贷款利率，出借款项已于 2001 年 4 月 30 日前归还。 （3）江苏吴中集团公司向本公司租赁办公用房（租赁价格为 60 元/平方米·月）， 本公司本期取得租赁收入 1,042,798.00 元。 公司关联交易按市场公平原则，无任何损害公司和股东利益影响。 （四）重大合同（担保、抵押）事项 １、报告期内本公司未有发生重大托管、承包、租赁其它公司资产及其它公司 托管、承包、租赁本公司资产事项； 34 ２、报告期内公司所属全资企业苏州第六制药厂与江苏省吴县市石灰氮厂共同 为吴县化肥厂借款 １７００ 万元提供担保事项继续存在，根据一九九八年一月一日公 司收购苏州第六制药厂的补充协议约定，因该项贷款而导致苏州第六制药厂损失 的，由吴县市国有资产管理局承担由此而引起的一切责任。 （２）、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司为下属单位江苏吴中进出口有限公司银 行借款 １２５７ 万元提供担保。 （五）公司或持股 ５％以上股东在指定报纸和网站上披露的承诺事项履行情况 １、公司关于配股募集资金投向承诺：报告期内资金实际投入项目符合配股说 明书承诺，该些项目报告期内正逐步进行中； ２、持股 ５％以上股东无承诺事项。 （六）报告期内公司聘任的会计师事务所未变更，仍为上海立信长江会计师 事务所有限公司；报告期内公司支付给上海立信长江会计师事务所的财务审计验 资费为 ７４００００ 元（含中报、年报审计及配股审计、验资费，另外，公司负责食宿 费），２０００ 年支付审计费 ６２００００ 元（含年报审计、配股专项审计，食宿费由公司 承担）。 （七）中国证监会南京特派办报告期内对公司进行检查并针对有关情况提出 “限期整改通知书”。2001 年 4 月 28 日，公司董事会就此整改通知和规范运作召 开了 2001 年度第一次临时董事会会议（由董事长赵唯一先生主持），公司监事会 成员和高级管理人员列席了本次会议，会议就中国证监会南京特派办对本公司巡 回检查提出的整改意见进行认真学习和讨论，公司董事会同意并响应特派办提出 的整改意见，并制定相应整改方案落实办法，及时纠正原来一些不规范作法。通 过检查和整改，进一步提高了公司董事会和其他高管人员学习和规范运作意识。 公司整改报告书公告于 2001 年 4 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （八）、中国加入世贸组织法律文件中相关条款对公司未来经营活动的影响 加入 ＷＴＯ，我国纺织服装业能够享受 ＡＴＣ（世贸组织纺织品服装协议）“一体 化比例”和“配额增长率”等贸易自由化的利益，有利于公司服装纺织品出口业 务增长；加入世贸，关税下降，设备进口成本及服装高档面料进口成本将下降； 35 出口环境改善也有利于公司药品走向国际市场。但是（１）有关医疗知识产权保护 条款规定，在产品专利期内仿制，开发方有权索赔 ４—１０ 亿美元，若买断一种新 药的生产许可，需支付 ５００—６００ 万美元；（２）有关关税水平，我国承诺将药品平 均关税水平下降 ６０％，从目前的 １４．２０％降至 ６％左右，并将在 ２００３ 年 １ 月 １ 日前完 成；（３）在市场开放方面，我国承诺在 ２００３ 年 １ 月 １ 日前开放药品分销服务业务。 从上述几方面看，我国进入世贸对服装业有利一些，但对药品业是机遇和挑 战并存。 （九）其它重要事项 １、企业所得税优惠政策说明：１９９８ 年 ６ 月 １６ 日经江苏省苏改复［１９９８］５８ 号 文批复，公司上市后先按国家法定税率 ３３％缴纳企业所得税，再由地方财政返还 １８％，公司实际税负 １５％，按财政部财税［２０００］９９ 号文，此优惠政策保留至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。 ２、根据财政部发布的新准则、新制度及其补充规定，公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》 (1)公司对各项资产进行了逐项检查分析，因变更会计政策，本期公司对固定 资产减值准备、尚未摊销的开办费采用追溯调整法进行了调整；对新品研究开发 费作为会计差错进行追溯调整，上述追溯调整调整了 2001 年比较财务报表相关项 目的年初数和上年同期数。上述调整对合并报表期初净资产的累积影响数为 - 13513899.41 元，其中，固定资产减值准备的累积影响数为-264457.92 元，尚未摊 销的开办费累积影响数为-3054797.26 元，尚未摊销的新品研究开发费累积影响数 为-10194644.23 元；由于上述变更调整，调减了合并报表 2001 年初留存收益 13513899.41 元 ， 其 中 ， 盈 余 公 积 调 减 了 3564563.33 元 ， 未 分 配 利 润 调 减 了 9949336.08 元；调减了 2000 年合并报表的净利润 6918569.31 元。对超分配进行处 理的说明：原上年末母公司未分配利润 35440799.73 元，追溯调整后为 23953985.23 元，减去本期实施 2000 年度分配的股票股利部分 26720000.00 元后，则公司超分 配 2766014.77 元，该超分配部分公司决定以前年度提取的任意盈余公积金弥补。 （2）公司 1999 年 3 月上网发行新股无效申购资金冻结利息收入，共计 13299842.58 元，公司原按 3 年平均转销，因会计制度变更，公司对尚未摊销完毕 的新股无效申购资金冻结利息收入进行了调整转入资本公积科目，上述变更调减 了本期净利润 3768288.75 元。 36 3、报告期内公司原全资企业苏州第六制药厂、苏州长征制药厂变更为公司分 支机构，其报表纳入母公司报表，按合并报表规定，相应同步调减合并报表盈余 公积年初数和调增年初未分配利润数，影响数为 2260099.59 元。 ４、公司第三届董事会第四次会议通过了公司总经理班子人员变动方案。为进 一步规范公司法人治理结构，董事会对公司总经理班子作出如下调整：免去公司 董事长赵唯一先生兼任的总经理职务，免去公司副董事长夏建平先生兼任的副总 经理职务；任命姚建林先生为公司总经理，罗勤、钟慎政、沈贇、阎政先生为公 司副总经理。 该事项 2001 年 2 月 28 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 ５、为加快实施发展公司以生物制药为重点的发展战略，公司与中国人民解军 第二军医大学南京军医学院于 ２００１ 年 ２ 月 ２０ 日签署了一项合作协议，共同开发 治疗肿瘤的血管生成抑制剂（针剂和基治疗）系列新药，包括重组人内皮抑素针 剂、转人内皮抑素基因双歧冻干粉针剂、人内皮抑素基因治疗研究、重组人内皮 抑素透皮吸收剂等。开发计划从 ２００１ 年度开始至 ２００４ 年取得试生产文号、新药 证书。协议明确合作开发项目一旦取得新药证书，公司有优先受让权，对二军大 南京医学院方已批准的专利和已申请但尚未批准的专利，公司有无偿使用权。另 公司为确保开发计划及其他基因药物项目研发计划的实施，公司拟用配股资金出 资 ４０００ 万元注册成立一个从事生物基因医药开发研究的企业。 该事项 2001 年 2 月 21 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。目前公司已 根据研发进度经费需要第一期出资 1350 万元与江苏吴中集团公司合资成立江苏吴 中生物医药研究所有限公司 ，注册资本 1500 万元，本公司占 90%股权。 6、根据国家科技部国科火字（2001）28 号文精神，公司被国家科学技术部认 定为 2001 年度国家火炬计划重点高新技术企业。 该事项 2001 年 3 月 27 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 ７、作为公司配股项目— 整合江苏吴中医药营销网络项目的实施载体，公司与 苏州医药采购供应站合资成立江苏吴中中凯医药有限公司，注册资本 3000 万元， 其中本公司出资 2250 万元，占注册资本 75%。 该事项 2001 年 7 月 18 日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。 8、２００１ 年 ６ 月 ５ 日公司原第二大股东中信澳大利亚公司与北京宜和瀚银投 资管理有限公司签署股权转让协议，将其持有的 １６４８．８０ 万股外资法人股（其中发 起人股份 １５００ 万股，募集法人股份 １４８．８０ 万股），占公司当时总股本 ８．２３％，全部 37 转让给北京宜和瀚银投资管理有限公司。该事项 2001 年 7 月 31 日公告于《中国 证券报》、《上海证券报》。公告后双方已办理股权过户登记。后于 ２００１ 年 ８ 月 １３ 日北京宜和瀚银投资管理有限公司将其持有的本公司法人股 ９８０ 万股（占当时本公 司总股本 ４．８９％）转让给海南颐科科技开发有限公司。经 ２００１ 年中期送转股后，截 止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日， 海南颐科科技开发有限公司持有本公司股份 １２７４ 万股，占 公司总股本 ４．５９％。 9、2001 年 6 月 29 日上海海能实业公司将其持有的本公司法人股 960 万股协 议转让给吴县市协力商社并办妥过户手续； 2001 年 12 月 7 日吴县市协力商社又通过协议受让吴县市吴中饭店持有的本公 司发起人法人股 936 万股；该事项 2001 年 12 月 12 日公告于《中国证券报》、《上 海证券报》。 截止 2001 年 12 月 31 日，吴县市协力商社实际持有本公司法人股股份 2184 万股，占公司总股本 7.88%。 特别说明：受国家有关规定影响，吴县市协力商社受让吴县市吴中饭店持 有的股份尚未办理过户登记。 38 第十一节、财务报告 1、审 计 报 告 信长会师报字（2002）第 10315 号 江苏吴中实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、 2001 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公 司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注 册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况, 实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年 度的经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海 钱志昂、郑帼琼 南京东路 61 号 4 楼 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 OO 二年三月七日 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注 一、公司简介： 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1994 年 4 月 14 日经江苏省体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团 公司等五家企业法人共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。1999 年 3 月经中国证监会[证监发行字 (1999)25 号]文件批准，采用“上网定价”方式， 通过上海证券交易所公开发行普通股 A 股 3,350 万股，1999 年 4 月 1 日在上海证 券交易所上市交易。公司所属行业为综合类（服装和医药）。 39 公司经营范围为：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器 材、皮革及制品的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）， 房地产开发、经营。原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、 销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。自产的服装、绣什品、床上用品、 工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务，生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时当期期初的市场汇价作为折算 汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价折合成人民币金额 进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用 状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。(美 元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中 间汇价折合人民币。) （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应 收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 40 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投 资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定 法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三年以上 50% （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包 括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、委 托代销发出商品、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价，部分库存商品 （服装）采用个别计价法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 41 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手 续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基 础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基 础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的 按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输 设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要 设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资 42 产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子通讯设备、运输设备、 其他设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如下： 类别 净残值率（%） 使用期限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 4 20 4.8 机器设备 4 10－13 9.6－7.4 运输设备 4 5－10 19.2－9.6 电子通讯设备 4 5 19.2 其他设备 4 10 9.6 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 43 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者 平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限 平均摊销。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 44 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 1、根据《企业会计制度》及有关规定，公司应计提固定资产减值准备、在 建工程减值准备、无形资产减值准备，委托贷款减值准备，开办费应于开始生产 经营当月一次计入损益，且作为会计政策变更，进行追溯调整。 45 2、本次会计政策变更的影响数及累计影响数： 固定资产 在建工程 无形资产 委托贷款 开办费 项目 合计 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 一次转销 对 2000 年 初 留 存 --- --- --- --- -3,948,884.33 -3,948,884.33 收益影响 其 中 ： 对 2000 年 --- --- --- --- -3,356,551.68 -3,356,551.68 初未分配利润影响 对上年净利润影响 -264,457.92 --- --- --- 894,087.07 629,629.15 对 2001 年 初 留 存 -264,457.92 --- --- --- -3,054,797.25 -3,319,255.17 收益影响 其 中 ： 对 2001 年 -224,789.23 --- --- --- -2,596,577.67 -2,821,366.90 初未分配利润影响 对本年净利润影响 2,080.00 --- --- --- 894,087.07 896,167.07 （十九）会计差错更正： 对以前年度的会计差错采用追溯调整法。 差错内容和金额： 根据《企业会计制度》及有关补充规定，新品研究开发费应作为当期费用， 公司原作为“长期待摊费用”处理，本期已对此差错进行了追溯调整。 更正差错的影响： 项目 新品研究开发费 对 2000 年初留存收益影响 -2,646,445.78 其中：对 2000 年初未分配利润影响 -2,249,478.90 对上年净利润影响 -7,548,198.46 对 2001 年初留存收益影响 -10,194,644.24 其中：对 2001 年初未分配利润影响 -8,665,447.60 对本年净利润影响 --- 上述会计政策变更和会计差错更正相应调整了原计提的法定公益金和法定盈 余公积，参见附注五-（二十七）。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合 并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公 司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合 并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 46 三、税项： 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 城市维护建设税 按应交流转税额的 7%计算缴纳 所得税 按 33%税率计算缴纳。 注 1：1998 年 6 月 16 日经江苏省苏政复[1998]58 号文批复，公司上市后先按 国家法定税率 33%缴纳企业所得税，再由地方财政返还 18%,公司实际税负 15%， 按财政部财税[2000]99 号文优惠政策保留至 2001 年 12 月 31 日。 注 2：本公司自营出口收入 2001 年 7 月 31 日前实行增值税先征后退，退税 率为 17%；2001 年 8 月 1 日以后实行免抵退。 注 3：苏州中凯生物药业有限公司经税务主管部门批复，按财政部、国家税 务总局财税字(94)004 号文件，其生物制品按简易办法依照 6%征收率计算缴纳增 值税； 注 4：公司所属分支机构苏州第六制药厂城市维护建设税税率为 5%。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司实际 本公司所占 被投资单位全称 业务性质 经营范围 是否合并 （万元） 投资额 权益比例 苏州中凯生物药业 注射剂、冻干针剂的生产销售及技 生物制药 6,280 万元 5,652 万元 90% 是 有限公司 术服务 滋补保健品，卫生用品，化工原料 苏州正达医药公司 医药销售 300 万元 （非危险品），玻璃仪器，百货， 283 万元 94.33% 是 血制品，生物制品 中西药品、保健品、化工产品的研 江苏吴中苏药医药 医药研发 600 万元 制、开发、技术服务、销售（不含 306 万元 51% 是 开发有限公司 药品） 江苏兴业高新技术 高新技术企业投资开发、企业购并 风险投资管理有限 风险投资 5,000 万元 重组策划、企业资产投资管理、经 3,800 万元 76% 否 公司 济活动策划和咨询服务 自营和代理各类商品及技术的进出 江苏吴中进出口有 进出口贸 口业务（国家限制除外）；经营进 800 万元 720 万元 90% 是 限公司 易 料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易 一类新药“爱若华(来氟米特片 苏州长征-欣凯制药 剂)”、四类新药“芙璐星“以及各 生物制药 102 万美元 72 万美元 中外合作 是 有限公司 类注射液、片剂、口服液、及其他 药品开发、研制、生产及销售 中药材、中成药、中药饮片、化学 江苏吴中中凯医药 医药销售 3,000 万元 原料药、化学药制剂、抗生素、生 2,250 万元 75% 是 有限公司 化药品、生物制品、诊断药品 江苏吴中生物医药 医药的研究、技术开发、转让、技 医药研发 1,500 万元 1,350 万元 90% 是 研究所有限公司 术咨询、技术服务 47 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司 1、未合并的原因： （1）江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司的资产总额、销售收入、本期 净利润额合计比例均在财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围 请示的复函》文件的规定 10％以内，且对合并报表无重大影响，因此未予以合并。 （2）江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司主业从事风险投资，行业特殊。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 96,793,754.79 元，占母、 子公司资产总额的 6.93％；销售收入为 0.00 元，占母、子公司收入的 0.00％；净 利润 7,118,343.28 元，占母公司净利润的 8.64％。对未纳入合并会计报表范围的子 公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 5,409,940.89 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： 2001 年内新成立江苏吴中中凯医药有限公司和江苏吴中生物医药研究所有限 公司。 本年减少合并单位 2 家，原因为： 原全资投资单位苏州第六制药厂和苏州长征制药厂 2001 年变更为分支机构。 五、合并会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元） （一）货币资金： 项 目 期末 数 期初 数 现 金 48,317.72 9,138.65 银行存款 379,511,455.58 125,710,604.33 其他货币资金 3,505,661.76 12,817.90 合 计 383,065,435.06 125,732,560.88 其中美元：外币金额 515,099.09 282,818.66 折算汇率 8.2766 8.2781 折合人民币 4,263,269.12 2,341,201.15 货币资金期末数比期初数增加 257,332,874.18 元，增加比例为 204.67％，增加 主要原因为： （1）年内配股收到配股资金 256,596,705.37 元。 （2）期内国债出售收回货币资金。 48 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 --- --- --- --- 国债投资 --- --- 29,998,913.13 --- 其他债券投资 --- --- --- --- 其他短期投资 --- --- --- --- 合计 --- --- 29,998,913.13 --- （三）应收补贴款： 期末数 期初数 42,659,304.21 27,551,981.77 系根据江苏省[苏政复(1998)58 号]文以及国家有关出口退税规定应收的财政返 还款项。 （四）应收账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 157,465,187.04 91.08% 5% 7,873,259.35 107,750,881.87 89.90% 5% 5,387,544.11 1－2 年 7,852,577.21 4.54% 10% 785,257.73 3,424,255.03 2.86% 10% 342,425.50 2－3 年 3,450,944.33 2.00% 30% 1,035,283.31 2,985,190.09 2.49% 30% 895,557.03 3 年以上 4,120,028.52 2.38% 50% 2,060,014.27 5,697,578.27 4.75% 50% 2,848,789.14 合 计 172,888,737.10 100.00% 11,753,814.66 119,857,905.26 100.00% 9,474,315.78 2、应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 55,232,918.12 元，占应收账 款总金额的 31.95%。 3、应收账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款期末数比期初数增加 53,030,831.84 元，增加比例为 44.25％，增 加原因为： 主营业务大幅增加。 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 61,635,493.56 90.49% 5% 3,081,774.68 39,130,179.60 91.88% 5% 1,956,508.99 1－2 年 4,283,427.76 6.29% 10% 428,342.77 2,324,123.08 5.46% 10% 232,412.31 2－3 年 1,258,317.94 1.85% 30% 377,495.38 658,339.64 1.55% 30% 197,501.89 3 年以上 936,361.85 1.37% 50% 468,180.93 474,687.30 1.11% 50% 237,343.66 合 计 68,113,601.11 100.00% 4,355,793.76 42,587,329.62 100.00% 2,623,766.85 2、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 39,817,220.17 元，占其他 应收款总金额的比例为 58.46％。 49 3、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 江苏兴业高新技术风险投资 13,162,240.00 暂借款 管理有限公司 苏州市大有物贸公司 7,833,039.39 代垫款 吴县市海天时装厂 6,153,526.71 加工款 苏州太湖度假区东吴实业开 5,002,221.94 代垫款 发公司 4、其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款期末数比期初数增加 25,526,271.49 元，增加比例为 59.94％， 增加原因为： 子公司江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司暂借款项的增加； （六）预付账款： 1、账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 95,978,695.92 98.45% 36,098,197.99 95.31% 1－2 年 268,491.06 0.28% 942,314.90 2.49% 2－3 年 529,626.15 0.54% 281,503.90 0.74% 3 年以上 710,475.08 0.73% 550,280.85 1.46% 合 计 97,487,288.21 100.00% 37,872,297.64 100.00% 2、预付账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款期末数比期初数增加 59,614,990.57 元，增加比例为 157.41％，增 加原因为： 主营业务大幅增加引起采购预付的货款大幅增加。 （七）存货及存货跌价准备： 1、存货 项目 期 末 数 期 初 数 原材料 26,355,915.86 23,732,999.40 包装物 1,751,409.55 2,393,811.04 低值易耗品 193,860.50 190,351.68 库存商品 34,147,504.98 32,394,169.80 委托加工材料 2,525,341.32 722,447.97 委托代销商品 3,308,471.30 --- 在产品 14,789,272.79 9,285,428.77 合 计 83,071,776.30 68,719,208.66 50 2、存货跌价准备 项目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原材料 194,871.13 --- 141,565.68 53,305.45 库存商品 1,005,250.49 93,523.35 210,600.72 888,173.12 委托代销商品 --- 295,653.59 --- 295,653.59 合 计 1,200,121.62 389,176.94 352,166.40 1,237,132.16 3、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的 依据为：期末市场销售价格并考虑适当费用。 （八）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 租赁费 --- 155,012.24 113,948.86 41,063.38 受益期未完 财产保险费 467,345.82 940,924.93 879,050.77 529,219.98 受益期未完 修理费 38,830.00 102,936.14 130,210.91 11,555.23 受益期未完 广告宣传费 12,500.00 12,400.00 24,900.00 --- 受益期未完 房租 --- 25,217.60 25,217.60 --- --- 其他 88,253.64 231,074.00 253,527.64 65,800.00 受益期未完 合计 606,929.46 1,467,564.91 1,426,855.78 647,638.59 （九）长期投资： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 61,816,998.68 1,100,000.00 57,682,284.94 100,000.00 合计 61,816,998.68 1,100,000.00 57,682,284.94 100,000.00 1、长期股权投资： （1）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 期初帐面余额 本期投资增减额 期末账面余额 注册资本比例 1995.12.08- 3.33% 1,122,920.00 -1,122,920.00 --- 苏州东瑞制药有限公司 2001.9.27 江苏南通医药股份有限 --- 0.33% 100,000.00 --- 100,000.00 公司 江苏共创软件有限责任 2000.2.22- --- 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 公司教育资源网站 2012.3.1 （注） 小计 17,222,920.00 -1,122,920.00 16,100,000.00 注：公司投资 1,600 万元享有江苏共创软件有限责任公司所属教育资源网站 80 ％收益权。 51 B．权益法核算的对子公司股权投资： 占被投 本期权益增减额 期末余额 投资 资单位 被投资单位名称 期初余额 本期合计 其中：确认收 初始投资 累计增减 合计 起止期 注册资 益 本比例 江苏兴业高新技术风 2000.8.30- 76% 39,597,636.15 5,409,940.89 5,409,940.89 38,000,000.00 7,007,577.04 45,007,577.04 险投资管理有限公司 2030.8.29 江苏南大苏富特教育 -- 861,728.79 -152,307.15 -152,307.15 920,000.00 -210,578.36 709,421.64 23% 信息技术有限公司 小计 40,459,364.94 5,257,633.74 5,257,633.74 38,920,000.00 6,796,998.68 45,716,998.68 2、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 江苏南通医药股份 估计难以回收， 100,000.00 --- --- 100,000.00 有限公司 权益难以确认 江苏共创软件有 估计收回金额减 限责任公司教育 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 少 资源网站 小计 100,000.00 1,000,000.00 --- 1,100,000.00 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 94,986,326.05 1,141,585.17 --- 96,127,911.22 电子通讯设备 5,611,038.14 5,873,701.00 130,778.00 11,353,961.14 机器设备 60,486,944.30 4,011,357.12 10,621,840.08 53,876,461.34 运输设备 6,467,106.76 610,629.40 180,000.00 6,897,736.16 其他设备 13,340,588.32 581,685.08 104,390.00 13,817,883.40 合计 180,892,003.57 12,218,957.77 11,037,008.08 182,073,953.26 其中：在建工程转入固定资产原值为 2,681,533.86 元。 出售固定资产原值为 10,178,263.13 元。 2、累计折旧： 类别 期初数 本年增加 本年提取 本年减少 期末数 房屋及建筑物 23,865,121.12 --- 4,460,228.61 --- 28,325,349.73 电子通讯设备 1,722,442.58 --- 1,013,852.35 131,008.64 2,605,286.29 机器设备 20,056,832.73 --- 4,171,853.08 5,352,655.11 18,876,030.70 运输设备 3,568,784.65 --- 650,845.49 172,800.00 4,046,830.14 其他设备 3,676,618.82 --- 1,234,931.94 73,889.19 4,837,661.57 合计 52,889,799.90 --- 11,531,711.47 5,730,352.94 58,691,158.43 52 3、固定资产减值准备： 类别 期初原值 本年增加 本年提取 本年减少 期末原值 房屋及建筑物 --- --- --- --- --- 电子通讯设备 264,457.92 --- --- 2,080.00 262,377.92 机器设备 --- --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- --- 合计 264,457.92 --- --- 2,080.00 262,377.92 （十一）在建工程： 本期转入 工程投入 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数 资金来源 固定资产 占预算比例 招待中心 16,000,000.00 3,428,953.00 4,689,614.00 --- --- 8,118,567.00 自筹 50.74% 针剂车间 5,000,000.00 2,158,709.16 1,334,263.04 195,500.00 455,250.00 2,842,222.20 自筹 56.84% 新针剂车间 46,260,000.00 --- 19,569,174.17 1,209,570.88 --- 18,359,603.29 自筹、配股 39.69% 生物制药项目 26,242,000.00 165,135.88 12,172,910.00 181,285.88 --- 12,156,760.00 自筹、借款 46.33% 电脑网络工程 65,000.00 --- 11,840.00 --- --- 11,840.00 自筹 18.22% 衍缝车间改造 --- --- 175,205.00 175,205.00 --- --- 自筹 -- 化验室 --- --- 919,972.10 919,972.10 --- --- 自筹 -- 合计 5,752,798.04 38,872,978.31 2,681,533.86 455,250.00 41,488,992.49 其中借款费用资本化金额： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产额 其他减少 期末数 针剂车间 633,797.50 --- --- --- 633,797.50 合计 633,797.50 --- --- --- 633,797.50 （十二）无形资产： 类别 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权-1 购入 6,269,600.00 6,144,208.01 --- 125,391.96 250,783.95 6,018,816.05 48 年 土地使用权-2 股东投入 3,035,115.97 2,063,400.64 --- 151,752.00 1,123,467.33 1,911,648.64 12 年 6 月 土地使用权-3 购入 11,985,359.20 11,266,237.62 --- 239,707.20 958,828.78 11,026,530.42 46 年 土地使用权-4 购入 6,136,680.00 6,095,768.80 --- 122,733.60 163,644.80 5,973,035.20 48 年 8 月 土地使用权-5 购入 11,223,400.00 10,334,880.77 --- 561,170.04 1,449,689.27 9,773,710.73 17 年 5 月 技术转让费 购入 12,000,000.00 10,100,000.00 --- 1,200,000.00 3,100,000.00 8,900,000.00 14 年 10 月 财务软件 购入 3,920.00 --- 3,920.00 3,920.00 3,920.00 --- -- 合计 50,654,075.17 46,004,495.84 3,920.00 2,404,674.80 7,050,334.13 43,603,741.04 （十三）长期待摊费用： 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 水电增容费 1,237,257.00 1,391,473.74 --- 247,451.40 93,234.66 1,144,022.34 3 年 1 月-4 年 8 月 电话初装费 134,557.00 32,301.07 --- 26,911.44 129,167.37 5,389.63 2月 装修费 3,466,998.87 2,252,948.94 1,329,262.72 685,579.55 570,366.76 2,896,632.11 3 年 5 月-4 年 9 月 研究所筹建费 534,316.73 --- 534,316.73 --- --- 534,316.73 生产经营当月转销 技术改造费 1,080,000.00 580,000.00 500,000.00 236,666.67 236,666.67 843,333.33 4 年-4 年 1 月 其他 876,381.65 32,094.00 765,137.76 169,258.17 248,408.06 627,973.59 3 年 2 月-4 年 10 月 合 计 7,329,511.25 4,288,817.75 3,128,717.21 1,365,867.23 1,277,843.52 6,051,667.73 （十四）短期借款： 借款类别 期末数 期末数备注 期初数 信用借款 24,340,000.00 27,000,000.00 抵押借款 --- 260,000.00 保证借款 149,964,340.00 注 73,990,000.00 质押借款 860,000.00 美元定期存单质押 --- 合 计 175,164,340.00 101,250,000.00 注：江苏吴中集团公司为本公司提供担保 137,394,340 元，本公司为下属 单位担保 12,570,000.00 元。 53 （十五）应付票据： 种类 金额 2002 年内将到期的金额 银行承兑汇票 24,440,000.00 24,440,000.00 合计 24,440,000.00 （十六）应付账款： 期末数 期初数 52,222,510.50 51,005,357.07 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过三年的大额应付账款。 （十七）预收账款： 期末数 期初数 9,624,232.52 18,660,816.41 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、账龄超过一年的预收账款金额为 1,384,961.33 元，预收金额较大的单位： 付款单位名称 金额 未结转原因 公司为该单位有代付款项，因手续不全，尚未结 安徽服装进出口公司 539,625.62 转 （十八）其他应付款： 期末数 期初数 22,323,747.47 22,908,040.15 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 欣凯医药化工中间 1,097,643.89 代垫款 体上海有限公司 （十九）应付股利： 投资者名称 期末欠付股利金额 原因 所有股东 16,632,000.00 2001 年度现金股利 合计 16,632,000.00 54 （二十）应交税金： 税种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 852,024.06 3,848,696.00 17%或 6%征收率 营业税 326,674.50 262,703.36 5% 城市维护建设税 214,324.75 874,016.89 7% 所得税 3,917,378.29 5,518,564.11 15% 依照房产原值一次减除百分 房产税 37,001.60 114,620.71 之二十的余值计算，缴纳税 率为百分之一点二 个人所得税 30,000.00 8,731.07 合 计 5,377,403.20 10,627,332.14 （二十一）其他应交款： 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 189,831.74 325,992.84 流转税额 4% 预算调节基金 --- 80,824.46 --- 能源交通建设基金 --- 52,200.31 --- 市场物价基金和 544,245.30 305,245.24 上年度销售额 2‰ 粮食风险基金 义务兵优待金 1,838.83 663.36 按企业义务兵人数计 合计 735,915.87 764,926.21 （二十二）预提费用： 类别 期末数 期初数 结存原因 借款利息 615,762.56 496,148.11 银行尚未结息 水、电费 --- 68,600.75 --- 合计 615,762.56 564,748.86 （二十三）长期借款： 借款类别 期末数 期初数 信用借款 25,000,000.00 --- 保证借款 --- 15,000,000.00 合 计 25,000,000.00 15,000,000.00 （二十四）其他长期负债： 期末数 期初数 --- 4,433,280.88 其他长期负债为本公司 1999 年 3 月上网发行新股无效申购资金冻结利息收入， 共计 13,299,842.58 元，公司原按 3 年平均转销，本期按《企业会计制度》的规定 将期初余额转入资本公积。 55 （二十五）股本： 本期增减变动（+ 、-） 期末数 比例 股份类别 期初数 比例 配股 送 股 公积金转股 其他 小 计 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 51,200,000.00 38.32% --- 16,420,000.00 27,720,000.00 -15,000,000.00 29,140,000.00 80,340,000.00 28.98% 其中： --- --- --- --- --- --- --- --- --- 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 41,200,000.00 30.84% --- 14,420,000.00 24,720,000.00 --- 39,140,000.00 80,340,000.00 28.98% 境外法人持有股份 10,000,000.00 7.48% --- 2,000,000.00 3,000,000.00 -15,000,000.00 -10,000,000.00 --- --- (2)募集法人股份 26,800,000.00 20.06% --- 10,880,000.00 19,080,000.00 15,000,000.00 44,960,000.00 71,760,000.00 25.89% (3)内部职工股份 2,000,000 .00 1.50% 600,000.00 700,000.00 1,200,000.00 --- 2,500,000.00 4,500,000.00 1.62% (4)优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其他：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 80,000,000.00 59.88% 600,000.00 28,000,000.00 48,000,000.00 --- 76,600,000.00 156,600,000.00 56.49% 2、已上市流通股份 人民币普通股 53,600,000.00 40.12% 16,080,000.00 18,760,000.00 32,160,000.00 --- 67,000,000.00 120,600,000.00 43.51% 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 53,600,000.00 40.12% 16,680,000.00 18,760,000.00 32,160,000.00 --- 67,000,000.00 120,600,000.00 43.51% 3、股份总数 133,600,000.00 100.00% 16,680,000.00 46,760,000.00 80,160,000.00 --- 143,600,000.00 277,200,000.00 100.00% 1、公司 2000 年度利润分配方案为以 2000 年 12 月 31 日股本 13,360 万股为基 数，每 10 股送 2 股派现金红利 0.8 元（含税），并用资本公积转增 3 股，送股及转 增后股本为 20,040 万元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司[信长会师报字 (2001)第 10912 号]验资报告验证。 2、公司 2001 年度中期利润分配方案为以 2001 年 6 月 30 日股本 20,040 万股 为基数，每 10 股送 1 股资本公积转增 2 股，送股及转增后股本为 26,052 万元。 3、2001 年 9 月实施配股，以 2000 年 12 月 31 日股本 13,360 万股，每 10 股配 3 股，法人股股东放弃配股，共配 1,668 万股，配股后股本为 27,720 万元，业经上 海立信长江会计师事务所有限公司[信长会师报字 (2001)第 21557 号 ]验资报告验 证。 4、公司外资股东发起人中信澳大利亚公司已将持有的公司股份全部转让给北 京宜和翰银投资管理有限公司，并于 2001 年 8 月 8 日办理了过户登记手续，其原 持有的发起人法人股性质变更为募集法人股份性质。 （二十六）资本公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 182,770,550.90 244,349,986.25 80,160,000.00 346,960,537.15 股权投资准备 1,479,918.78 504,994.69 --- 1,984,913.47 其他资本公积 --- 278,694.80 --- 278,694.80 合计 184,250,469.68 245,133,675.74 80,160,000.00 349,224,145.42 1、公司 2001 年 8 月 16 日召开 2001 年度第二次临时股东大会，决议通过的 2001 年度中期利润分配及资本公积转增股本方案，其中：以 2001 年 6 月 30 日股本 20,040 万股为基数，每 10 股派送 1 股红股，每 10 股资本公积转增 2 股，共转增 8,016 万 股。 56 2、2001 年 9 月实施配股，以 2000 年 12 月 31 日股本 13,360 万股，每 10 股配 3 股，法人股股东放弃配股，共配 1,668 万股，配股获得股本溢价 239,916,705.37 元。 3、本期按《企业会计制度》的规定无效申购资金冻结利息收入未摊完余额转 入 4,433,280.88 元。 （二十七）盈余公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,885,069.56 9,427,041.59 --- 24,312,111.15 法定公益金 7,442,534.78 4,361,839.12 --- 11,804,373.90 任意盈余公积 54,995,593.98 --- 2,766,014.77 52,229,579.21 合 计 77,323,198.32 13,788,880.71 2,766,014.77 88,346,064.26 1、公司 2001 年 8 月 16 日召开 2001 年度第二次临时股东大会，决议通过由于 会计政策变更追溯调减年初未分配利润，导致 2000 年度利润分配中股票股利分配 多于 2000 年末未分配利润，经公司董事会 2001 年 7 月 17 日决议决定该超过部分 2,766,014.77 元以任意盈余公积金弥补。 2、2000 年报期末盈余公积为 83,147,861.24 元，与本期审定期初数 77,323,198.32 元差异 5,824,662.92 元，原因为： （1）本期由于公司所属全资单位苏州第六制药厂和苏州长征制药厂变更为分 支机构，根据合并报表有关规定，相应调减合并盈余公积； （2）由于会计政策变更和会计差错更正相应调整原计提法定盈余公积和法定 公益金金额。 （二十八）未分配利润： 金额 调整前年初未分配利润 34,699,983.28 调整期初未分配利润（调增为＋，调减为－） -7,689,236.49 调整后期初未分配利润 27,010,746.79 加：本期净利润 83,195,604.04 加：盈余公积转入 2,766,014.77 减：提取法定盈余公积 9,427,041.59 提取法定公益金 4,361,839.12 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 16,632,000.00 转作股本的普通股股利 46,760,000.00 年末未分配利润 35,791,484.89 调整期初未分配利润-7,689,236.49 元，其中： 1、依据《企业会计制度》对开办费采用追溯调整，影响期初未分配利润 - 57 2,596,577.67 元（详见附注 二－（十八））； 2、依据《企业会计制度》对固定资产减值准备采用追溯调整，影响期初未分 配利润-224,789.23 元（详见附注 二－（十八））； 3、由于会计差错更正，影响期初未分配利润-8,665,447.60 元（详见 附注 二 －（十九））； 4、由于上述原因，调整多计提法定盈余公积和法定公益金，影响期初未分配 利润 1,537,478.42 元； 5、苏州第六制药厂合并方法变更，影响期初未分配利润 1,909,765.86 元； 6、苏州长征制药厂合并方法变更，影响期初未分配利润 350,333.73 元； 7、盈余公积转入为弥补由于会计政策变更引起 2000 年度超分配（详见附注 五 －（二十七）-1）。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1、服装行业 445,257,935.77 253,615,086.04 354,674,755.87 203,646,806.68 90,583,179.90 49,968,279.36 业 2、药品行业 223,296,159.63 158,004,569.58 134,599,768.84 118,988,716.79 88,696,390.79 39,015,852.79 务 分 3、其他行业 --- 2,624,487.47 --- 2,005,861.38 --- 618,626.09 部 小计 668,554,095.40 414,244,143.09 489,274,524.71 324,641,384.85 179,279,570.69 89,602,758.24 公司内行业间相 互抵减 --- --- --- --- --- --- 合计 668,554,095.40 414,244,143.09 489,274,524.71 324,641,384.85 179,279,570.69 89,602,758.24 1、苏州地区 665,344,095.40 413,944,057.09 487,989,791.75 324,484,065.46 177,354,303.65 89,459,991.63 地 2、南京地区 3,210,000.00 300,086.00 1,284,732.96 157,319.39 1,925,267.04 142,766.61 区 小计 668,554,095.40 414,244,143.09 489,274,524.71 324,641,384.85 179,279,570.69 89,602,758.24 分 公司内各地区分 部 部相互抵销 --- --- --- --- --- --- 合计 668,554,095.40 414,244,143.09 489,274,524.71 324,641,384.85 179,279,570.69 89,602,758.24 1、公司向前五名客户销售总额为 16,584.76 万元，占公司全部主营业务收入的 24.81%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 254,309,952.31 元，增加比例 为 61.39%，增加原因为： 服装出口大幅增加和新药的销售增加。 3、主营业务成本本年发生数比上年发生数增加 164,633,139.86 元，增加比例 为 50.71%，增加原因为： 主营业务大幅增加相应的成本增加。 58 （三十）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 360,000.00 15,004.30 城建税 7% 1,196,842.76 1,273,111.97 教育费附加 4% 820,080.83 801,435.67 合 计 2,376,923.59 2,089,551.94 （三十一）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 类别 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房屋租金 1,562,798.00 598,740.85 964,057.15 250,000.00 272,684.42 -22,684.42 材料销售 3,284,527.27 3,014,368.02 270,159.25 4,429,140.21 3,711,828.39 717,311.82 技术转让 900,000.00 --- 900,000.00 --- --- --- 业务合作 4,489,329.62 249,157.80 4,240,171.82 5,004,067.20 250,203.36 4,753,863.84 分成 加工收入 110,050.00 15,990.17 94,059.83 --- --- --- 其他 720,822.22 330,499.88 390,322.34 --- --- --- 合 计 11,067,527.11 4,208,756.72 6,858,770.39 9,683,207.41 4,234,716.17 5,448,491.24 （三十二）营业费用： 本年发生数 上年发生数 39,951,944.81 16,458,570.40 营 业 费 用 本 年 发 生 数 比 上 年 发 生 数 增 加 23,493,374.41 元 ， 增 加 比 例 为 142.74%，增加原因为： 本期主营业务大幅增长及新药推销费用上升。 （三十三）管理费用： 本年发生数 上年发生数 42,202,605.49 30,529,169.14 管理费用本年发生数比上年发生数增加 11,673,436.35 元，增加比例为 38.24%， 增加原因为： 本期主营业务大幅增长。 （三十四）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 14,688,154.97 12,060,600.04 减：利息收入 5,888,067.45 6,494,597.30 汇兑损失 422,776.69 21,623.81 减：汇兑收益 4,578.44 667,654.73 其他 1,281,192.51 796,421.25 合计 10,499,478.28 5,716,393.07 59 财务费用本年发生数比上年发生数增加 4,783,085.21 元，增加比例为 83.67%， 增加原因为： 本期借款的增加。 （三十五）投资收益： 1、本年发生数： 权益法下确认的 类别 债权投资收益 股权转让收益 计提减值准备 合计 股权投资收益 短期投资 281,210.21 --- --- --- 281,210.21 长期股权投资 --- 5,257,633.73 927,689.60 -1,000,000.00 5,185,323.33 长期债权投资 --- --- --- --- --- 合计 281,210.21 5,257,633.73 927,689.60 -1,000,000.00 5,466,533.54 2、上年发生数： 权益法下确认的股权 类别 债权投资收益 股权投资差额摊销 计提减值准备 合计 投资收益 短期投资 975,000.00 --- --- --- 975,000.00 长期股权投资 --- 2,194,222.95 -135,216.52 -100,000.00 1,959,006.43 长期债权投资 --- --- --- --- --- 合计 975,000.00 2,194,222.95 -135,216.52 -100,000.00 2,934,006.43 （三十六）补贴收入： 本年发生额说明 内容 本年发生数 上年发生数 批准文件 批准机关 文件时效 苏州外经委[财基 苏州外经委和 出口贴息 589,884.00 44,100.00 99 年起 (99)368 号] 苏州财政局 职工养老保 吴县市财政局 --- 1,406,097.00 吴县市财政局 2000 年度 险费补贴款 [吴财行(2000)36 号] 合计 589,884.00 1,450,197.00 （三十七）营业外收入： 类别 本年发生数 上年发生数 无效申购资金利息摊销收入 --- 4,433,280.84 固定资产清理净收入 38,996.77 38,377.38 无法支付的应付款项 --- 35,346.29 赔偿费收入 232,703.29 437,969.32 其 他 23,885.45 57,470.00 合 计 295,585.51 5,002,443.83 无效申购冻结资金利息摊销收入本期转入资本公积，上年转入营业外收入。 60 （三十八）营业外支出： 类别 本年发生数 上年发生数 固定资产减值准备 -2,080.00 264,457.92 固定资产清理净损失 162,512.65 56,016.75 罚款支出 4,964.87 53,437.06 赞助费 102,127.60 109,919.00 上交各项基金 293,875.73 230,101.97 其他 258,954.04 90,231.76 合 计 820,354.89 804,164.46 （三十九）支付的其他与经营活动有关的现金 78,374,129.22 元。 其中： 项目 金额 业务招待费 3,330,550.93 差旅费 5,434,358.75 运输费 5,953,338.96 办公费 3,152,191.38 宣传广告费 2,237,951.68 市场开拓费 12,348,178.01 垫支及暂借款 26,608,747.00 产品研制费 4,416,801.54 其他 14,892,010.97 合计 78,374,129.22 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收账款： 账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 112,066,988.66 88.32% 5% 5,603,349.43 96,660,737.84 89.01% 5% 4,833,036.89 1－2 年 7,451,280.23 5.87% 10% 745,128.03 3,258,172.14 3.00% 10% 325,817.21 2－3 年 3,263,548.31 2.57% 30% 979,064.50 2,979,235.55 2.74% 30% 893,770.67 3 年以上 4,113,581.39 3.24% 50% 2,056,790.70 5,697,578.27 5.25% 50% 2,848,789.15 合 计 126,895,398.59 100.00% 9,384,332.66 108,595,723.80 100.00% 8,901,413.92 （二）其他应收款： 账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 提比例 比例 提比例 1 年以内 117,206,257.57 95.93% 5% 5,860,312.88 87,814,694.15 97.01% 5% 4,390,734.71 1－2 年 3,459,537.74 2.83% 10% 345,953.77 1,623,645.08 1.79% 10% 162,364.51 2－3 年 706,917.94 0.58% 30% 212,075.38 656,939.64 0.73% 30% 197,081.89 3 年以上 803,231.85 0.66% 50% 401,615.93 423,881.72 0.47% 50% 211,940.86 合 计 122,175,945.10 100.00% 6,819,957.96 90,519,160.59 100.00% 4,962,121.97 61 （三）长期投资： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 181,289,564.00 1,100,000.00 120,318,126.16 100,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- 合计 181,289,564.00 1,100,000.00 120,318,126.16 100,000.00 1、长期股权投资： 权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资 期末余额 期初余额 权益增减额 被投资单位名称 投资起止期 单位注册资 本期合计(注 1) 初始投资 累计增减 合计 本比例 苏州中凯生物药业 1996.5.28- 90% 44,808,036.93 10,350,403.97 56,520,000.00 -1,361,559.10 55,158,440.90 有限公司 2001.5.27 苏州正达医药公司 --- 94.33% 1,766,556.05 -1,766,556.05 2,830,000.00 -2,830,000.00 --- 江苏吴中苏药医药开发有 2000.6.19- 51% 2,717,412.07 448,813.61 3,060,000.00 106,225.68 3,166,225.68 限公司 220.6.18 江苏兴业高新技术风险投 2000.8.30- 76% 39,597,636.15 5,409,940.89 38,000,000.00 7,007,577.04 45,007,577.04 资管理有限公司 2030.8.29 2000.12.8- 吴中进出口有限公司 90% 7,200,000.00 3,934,952.84 7,200,000.00 3,934,952.84 11,134,952.84 2010.12.7 江苏南大苏富特教育信息 --- 23% 861,728.79 -152,307.15 920,000.00 -210,578.36 709,421.64 技术有限公司 江苏共创软件有限责任公 2000.2.22- --- 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 司教育资源网站(注 2) 2012.3.1 江苏吴中生物医药研究所 2001.11.23- 90% --- 13,500,000.00 13,500,000.00 --- 13,500,000.00 有限公司 2011.11.22 1995.12.08- 苏州东瑞制药有限公司 3.33% 1,122,920.00 -1,122,920.00 1,122,920.00 -1,122,920.00 --- 2015.12.07 江苏吴中中凯医药 2001.4.10- 75% --- 22,240,200.99 22,500,000.00 -259,799.01 22,240,200.99 有限公司 2002.4.9 苏州长征-欣凯制药 2000.4.27- --- 6,243,836.17 8,128,908.74 6,089,976.00 8,282,768.91 14,372,744.91 有限公司(注 3) 2011.4.26 合计 120,318,126.16 60,971,437.84 167,742,896.00 13,546,668.00 181,289,564.00 注 1：本期权益增减额明细 本期权益增减额 被投资单位名称 本期合计 其中：投资成本 确认收益 股权投资准备 收回投资 苏州中凯生物药业 10,350,403.97 --- 10,206,979.28 143,424.69 --- 有限公司 苏州正达医药公司 -1,766,556.05 --- -1,766,556.05 --- --- 江苏吴中苏药医药开发有 448,813.61 --- 448,813.61 --- --- 限公司 江苏兴业高新技术风险投 5,409,940.89 --- 5,409,940.89 --- --- 资管理有限公司 吴中进出口有限公司 3,934,952.84 --- 3,934,952.84 --- --- 江苏南大苏富特教育信息 -152,307.15 --- -152,307.15 --- --- 技术有限公司 江苏共创软件有限责任公 --- --- --- --- --- 司教育资源网站 江苏吴中生物医药研究所 13,500,000.00 13,500,000.00 --- --- --- 有限公司 苏州东瑞制药有限公司 -1,122,920.00 --- --- --- 1,122,920.00 江苏吴中中凯医药 22,240,200.99 22,500,000.00 -259,799.01 --- --- 有限公司 苏州长征-欣凯制药 8,128,908.74 --- 7,767,338.74 361,570.00 --- 有限公司 合计 60,971,437.84 36,000,000.00 25,589,363.15 504,994.69 1,122,920.00 注(2)：公司投资 1,600 万元享有江苏共创软件有限责任公司所属教育资源网站 80％收益权。 注(3)：系中外合作企业。 62 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 江苏共创软件有限责 估计收回金额 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 任公司教育资源网站 减少 江苏南通医药股份有 100,000.00 --- --- 100,000.00 估计不能收回 限公司 小计 100,000.00 1,000,000.00 --- 1,100,000.00 --- （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装行业 344,392,955.57 256,239,573.51 262,336,606.20 205,652,668.06 82,056,349.37 50,586,905.45 医药行业 124,386,560.31 127,864,560.32 94,760,037.58 105,520,649.23 29,626,522.73 22,343,911.09 合计 468,779,515.88 384,104,133.83 357,096,643.78 311,173,317.29 111,682,872.10 72,930,816.54 （五）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确认 权益法下确认的 类别 债权投资收益 提取减值准备 股权转让收益 合计 的投资收益 股权投资收益 短期投资 281,210.21 --- --- --- --- 281,210.21 长期股权投资 --- --- 25,589,363.15 -1,000,000.00 927,689.60 25,517,052.75 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 281,210.21 --- 25,589,363.15 -1,000,000.00 927,689.60 25,798,262.96 2、上年发生数： 成本法下确认 权益法下确认的 类别 债权投资收益 股权投资差额摊销 股权转让收益 合计 的投资收益 股权投资收益 短期投资 975,000.00 --- --- --- --- 975,000.00 长期股权投资 --- --- 141,873.40 -135,216.52 --- 6,656.88 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 975,000.00 --- 141,873.40 -135,216.52 --- 981,656.88 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或 法定代表人 类型 生产销售服装及辅料、纺 江苏吴中 苏州市人民 织品、建材、金属、材料 控股股东 集体 朱天晓 集团公司 南路 73 号 及制品、电子电器、房地 产等 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏吴中集团公司 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 苏州中凯生物药业有限公司 62,800,000.00 --- --- 62,800,000.00 苏州正达医药公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 江苏吴中苏药医药开发有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 63 江苏兴业高新技术风险投资管理有 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 限公司 江苏吴中进出口有限公司 8,000,000.00 --- --- 8,000,000.00 苏州长征-欣凯制药有限公司 6,462,371.73 1,738,304.05 --- 8,200,675.78 江苏吴中中凯医药有限公司 --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 江苏吴中苏药医药研究所有限公司 --- 15,000,000.00 --- 15,000,000.00 ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 江苏吴中集团公司 51,408,000.00 38.48 48,837,600.00 -- --- -- 100,245,600.00 36.16 苏州中凯生物药业有限 56,520,000.00 90.00 --- -- --- -- 56,520,000.00 90.00 公司 苏州正达医药公司 2,830,000.00 94.33 --- -- --- -- 2,830,000.00 94.33 江苏吴中苏药医药开发 3,060,000.00 51.00 --- -- --- -- 3,060,000.00 51.00 有限公司 江苏兴业高新技术风险 38,000,000.00 76.00 --- -- --- -- 38,000,000.00 76.00 投资管理有限公司 江苏吴中进出口有限公 7,200,000.00 90.00 --- -- --- -- 7,200,000.00 90.00 司 苏州长征-欣凯制药有限 6,089,976.00 -- --- -- --- -- 6,089,976.00 -- 公司 江苏吴中中凯医药有限 --- -- 30,000,000.00 75 --- -- 22,500,000.00 75.00 公司 江苏吴中苏药医药研究 --- -- 13,500,000.00 90 --- -- 13,500,000.00 90.00 所有限公司 ４、存在控制关系的关联方交易： （1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 （2）江苏吴中集团公司为本公司向银行取得人民币银行借款 137,394,340.00 元 提供担保。 （3）本公司向江苏吴中集团公司收取资金占用费 55.15 万元，利率为银行同期 短期贷款利率，出借款项已于 2001 年 4 月 30 日前归还。 （4）江苏吴中集团公司向本公司租赁办公用房（租赁价格为 60 元/平方米·月）， 本公司本期取得租赁收入 1,042,798.00 元。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 江苏吴中集团销售公司 同一母公司控制 江苏共创软件有限公司 重大影响 苏州市大有物贸公司 本公司股东（原吴县市东吴工业物资 供销公司，于 2001 年 12 月更名） 64 （三）关联方交易： 1、向关联方采购货物：无。 2、向关联方销售货物： 本 年 上 年 企业名称 金额 占年度销 金额 占年度销 货百分比（％） 货百分比（％） 江苏吴中集团销售公司 20,069,033.44 3.00 10,599,708.38 2.56 合计 20,069,033.44 3.00 10,599,708.38 2.56 关联交易的定价政策：采用市场价格。 ３、与关联方业务合作：本年度与吴县市东吴工业物资供销公司（已更名为苏州 市大有物贸公司）签订了“业务合作协议”，本公司利用自身营销网络为其介绍业 务，按单笔业务额 ２０％—５０％提供临时融资，并按成交业务量 ８％分成，本年度内共 计收取业务合作分成 ４４８９３２９．６２ 元。 4、关联方应收应付款项余额： 项目 年末金额 占全部应收（付）款项余额 的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 江苏吴中集团销售公司 6,513,517.89 1,103,903.94 1.92 0.55 其他应收款： 江苏兴业高新技术风险投 13,162,240.00 --- 3.89 --- 资管理有限公司 苏州市大有物贸公司 7833039.39 -- 11.50 -- 九、或有事项： （一）公司全资企业苏州第六制药厂与江苏省吴县石灰氮厂共同为吴县市化 肥厂 1,700 万元银行借款提供担保。根据“关于收购第六制药厂的补充协议”约定， 因该项担保而导致苏州第六制药厂损失的，吴县市国有资产管理局承担由此而引 起的一切责任。 （二）母公司为子公司江苏吴中进出口有限公司 12,570,000.00 元银行借款提 供担保。 十、承诺事项： 本公司无应披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项： （一）公司 2002 年 3 月 7 日董事会决议通过的 2001 年度利润分配预案如下： 65 1、 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 9,427,041.59 元 ， 按 5% 提 取 法 定 公 益 金 4,361,839.12 元； 2、以 2001 年 12 月 31 日股本 27,720 万股为基数，每 1 股派送现金股利 0.06 元 （含税），计分配现金股利 16,632,000.00 元； 3、此分配方案需由股东大会审议通过。 （二）公司 2002 年 3 月 7 日董事会决议通过将所属全资控股单位苏州长征制 药厂变更为分支机构。 十二、其他重要事项： 本公司无应披露的其他重要事项。 第十二节、备查文件目录 １、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章 的会计报表 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿 公司备查文件完整，存放于公司董秘室。 江苏吴中实业股份有限公司 董 事 会 二〇〇二年三月七日 66 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 ２００１年１２月３１日 会企年０１表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（合并） 金额单位：元 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注五 年初数 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 １ （一） 125,732,560.88 383,065,435.06 短期借款 ６１ （十四） 101,250,000.00 175,164,340.00 短期投资 2 （二） 29,998,913.13 应付票据 ６２ （十五） 10,550,000.00 24,440,000.00 应收票据 ３ 应付账款 ６３ （十六） 51,005,357.07 52,222,510.50 应收股利 ４ 预收账款 ６４ （十七） 18,660,816.41 9,624,232.52 应收利息 ５ 应付工资 ６５ 2,754,810.81 1,523,103.10 应收账款 6 （四） 110,383,589.48 161,134,922.44 应付福利费 ６６ 864,948.14 1,222,384.17 其他应收款 7 （五） 39,963,562.77 63,757,807.35 应付股利 ６７ （十九） 10,688,000.00 16,632,000.00 预付账款 ８ （六） 37,872,297.64 97,487,288.21 应交税金 ６８ （二十） 10,627,332.14 5,377,403.20 应收补贴款 ９ （三） 27,551,981.77 42,659,304.21 其他应交款 ６９ （二十一） 764,926.21 735,915.87 存货 10 （七） 67,519,087.04 81,834,644.14 其他应付款 ７０ （十八） 22,908,040.15 22,323,747.47 待摊费用 １１ （八） 606,929.46 647,638.59 预提费用 ７１ （二十二） 564,748.86 615,762.56 预计负债 ７２ 一年内到期的长期债权投资 ２１ 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ 流动资产合计 ３０ 439,628,922.17 830,587,040.00 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ 230,638,979.79 309,881,399.39 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （九）－１ 57,582,284.94 60,716,998.68 长期借款 ８１ （二十三） 15,000,000.00 25,000,000.00 长期债权投资 32 应付债券 ８２ 长期投资合计 33 （九） 57,582,284.94 60,716,998.68 长期应付款 ８３ 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 34 专项应付款 ８４ 其中： 股权投资差额（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 35 其他长期负债 ８５ （二十四） 4,433,280.88 固定资产： 长期负债合计 ８７ 19,433,280.88 25,000,000.00 固定资产原价 ３９ （十）－１ 180,892,003.57 182,073,953.26 递延税款： ８８ 减：累计折旧 ４０ （十）－２ 52,889,799.90 58,691,158.43 递延税款贷项 ８９ 固定资产净值 ４１ （十）－３ 128,002,203.67 123,382,794.83 负 债 合 计 ９０ 250,072,260.67 334,881,399.39 减：固定资产减值准备 ４２ 264,457.92 262,377.92 固定资产净额 ４３ 127,737,745.75 123,120,416.91 少数股东权益（合并报表填列） 91 8,738,389.03 20,515,791.15 工程物资 ４４ 在建工程 ４５ （十一） 5,752,798.04 41,488,992.49 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股本 ９２ （二十五） 133,600,000.00 277,200,000.00 固定资产合计 ５０ 133,490,543.79 164,609,409.40 资本公积 ９３ （二十六） 184,250,469.68 349,224,145.42 无形资产及其他资产： 盈余公积 ９４ （二十七） 77,323,198.32 88,346,064.26 无形资产 ５１ （十二） 46,004,495.84 43,603,741.04 其中：法定公益金 ９５ 7,442,534.78 11,804,373.90 长期待摊费用 ５２ （十三） 4,288,817.75 6,051,667.73 减：未确认的投资损失（合并报表填列） ９６ 370,964.89 其他长期资产 ５３ 19,063.37 未分配利润 ９７ （二十八） 27,010,746.79 35,791,484.89 无形资产及其他资产合计 ５４ 50,293,313.59 49,674,472.14 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 ５５ 股 东 权 益 合 计 ９９ 422,184,414.79 750,190,729.68 资 产 总 计 ６０ 680,995,064.49 1,105,587,920.22 负 债 和 股 东 权 益 总 计 １００ 680,995,064.49 1,105,587,920.22 法定代表人：赵唯一 财务总监：杨伍官 会计机构负责人：陆冬生 制表人：钟素芳 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 ２００１年度 会企年０２表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（合并） 金额单位：元 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 一、主营业务收入 １ （二十九） 414,244,143.09 668,554,095.40 六、可供分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ２５ 43,521,007.10 112,972,365.60 减：主营业务成本 ２ （二十九） 324,641,384.85 489,274,524.71 减：提取法定盈余公积 ２６ 3,879,741.76 9,427,041.59 主营业务税金及附加 ３ （三十） 2,089,551.94 2,376,923.59 提取法定公益金 ２７ 1,939,870.87 4,361,839.12 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ 87,513,206.30 176,902,647.10 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目） ２８ 2,647.68 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ５ （三十一） 5,448,491.24 6,858,770.39 减：营业费用 ６ （三十二） 16,458,570.40 39,951,944.81 管理费用 ７ （三十三） 30,529,169.41 42,202,605.49 财务费用 ８ （三十四） 5,716,393.07 10,499,478.28 七、可供股东分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ３５ 37,698,746.79 99,183,484.89 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） １０ 40,257,564.66 91,107,388.91 减：应付优先股股利 ３６ 加：投资收益（亏损以＂－＂号填列） １１ （三十五） 2,934,006.43 5,466,533.54 提取任意盈余公积 ３７ 补贴收入 12 （三十六） 1,450,197.00 589,884.00 应付普通股股利 ３８ 10,688,000.00 16,632,000.00 营业外收入 １３ （三十七） 5,002,443.83 295,585.51 转作股本的普通股股利 ３９ 46,760,000.00 减：营业外支出 １４ （三十八） 804,164.46 820,354.89 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） ４０ 27,010,746.79 35,791,484.89 四、利润总额（亏损以＂－＂号填列） １５ 48,840,047.46 96,639,037.07 减：所得税 １６ 8,264,095.64 12,791,235.94 补充资料： 减：少数股东损益（合并报表填列） 17 -467,255.66 1,023,161.98 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４１ 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 370,964.89 ２．自然灾害发生的损失 ４２ ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４３ 629,629.15 896,167.07 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） ２０ 41,043,207.48 83,195,604.04 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ４４ 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ２１ 2,477,799.62 27,010,746.79 ５．债务重组损失 ４５ 加：其他转入 ２２ 2,766,014.77 ６．其 他 ４６ 法定代表人：赵唯一 财务总监： 杨伍官 会计机构负责人：陆冬生 制表人：钟素芳 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2001年度 会股年03表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（合并） 金额单位：元 项 目 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 补 充 资 料 行次 附注五 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 623,420,018.75 吸收投资所收到的现金 26 267,335,009.42 净利润（亏损以“－”号表示） 43 83,195,604.04 收到的税费返还 2 20,856,865.37 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 10,738,304.05 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 1,023,161.98 收到的其他与经营活动有关的现金 3 37,775,764.93 借款所收到的现金 28 588,854,340.00 减：未确定的投资损失 45 370,964.89 经营活动现金流入小计 5 682,052,649.05 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 46 5,046,456.33 筹资活动现金流入小计 30 856,189,349.42 固定资产折旧 47 11,531,711.47 购买商品、接受劳务支付的现金 6 557,196,125.10 无形资产摊销 48 2,404,674.80 支付给职工以及为职工支付的现金 7 26,746,393.43 偿还债务所支付的现金 31 504,940,000.00 长期待摊费用摊销 49 1,365,867.23 支付的各项税费 8 54,471,446.57 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 20,647,415.56 待摊费用的减少（减：增加） 50 -40,709.13 支付的其他与经营活动有关的现金 9 (三十九) 79,374,129.22 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 51 68,600.75 经营活动现金流出小计 10 716,788,094.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 123,515.88 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 经营活动产生的现金流量净额 11 -34,735,445.27 筹资活动现金流出小计 36 525,587,415.56 财务费用 54 14,989,958.17 筹资活动产生的现金流量净额 40 330,601,933.86 投资损失（减：收益） 55 -5,466,533.54 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -14,352,567.64 四、汇率变动对现金的影响 41 -301,803.20 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -99,702,081.89 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -34,552,138.83 收回投资所收到的现金 12 31,121,833.13 五、现金及现金等价物净增加额 42 257,332,874.18 其 他 60 取得投资收益所收到的现金 13 1,208,899.81 经营活动产生的现金流量净额 65 -34,735,445.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 5,105,501.52 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 37,436,234.46 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 75,668,045.67 ３、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 69 383,065,435.06 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 70 125,732,560.88 投资活动现金流出小计 22 75,668,045.67 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 -38,231,811.21 现金及现金等价物净增加额 73 257,332,874.18 法定代表人：赵唯一 财务总监：杨伍官 会计机构负责人： 陆冬生 制表人：钟素芳 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 ２００１年１２月３１日 会企年０１表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（母公司） 金额单位：元 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注六 年初数 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 １ 87,973,301.57 313,614,136.10 短期借款 ６１ 99,990,000.00 161,734,340.00 短期投资 2 29,998,913.13 应付票据 ６２ 10,550,000.00 14,650,000.00 应收票据 ３ 2,000,000.00 应付账款 ６３ 42,566,631.22 29,386,227.99 应收股利 ４ 预收账款 ６４ 18,932,117.61 10,180,430.35 应收利息 ５ 应付工资 ６５ 2,706,310.81 1,336,651.25 应收账款 6 （一） 99,694,309.88 117,511,065.93 应付福利费 ６６ 702,247.61 961,165.49 其他应收款 7 （二） 85,557,038.62 115,355,987.14 应付股利 ６７ 10,688,000.00 16,632,000.00 预付账款 ８ 37,336,099.88 62,385,304.86 应交税金 ６８ 9,459,178.07 1,167,736.60 应收补贴款 ９ 26,391,923.03 28,543,677.83 其他应交款 ６９ 754,627.20 708,591.34 存货 10 57,838,132.40 68,208,418.06 其他应付款 ７０ 33,744,738.72 18,528,470.56 待摊费用 １１ 426,507.47 452,686.65 预提费用 ７１ 545,848.86 598,139.06 预计负债 ７２ 一年内到期的长期债权投资 ２１ 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ 流动资产合计 ３０ 425,216,225.98 708,071,276.57 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ 230,639,700.10 255,883,752.64 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （三）－１ 120,218,126.16 180,189,564.00 长期借款 ８１ 15,000,000.00 25,000,000.00 长期债权投资 32 应付债券 ８２ 长期投资合计 33 （三） 120,218,126.16 180,189,564.00 长期应付款 ８３ 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 34 专项应付款 ８４ 其中： 股权投资差额（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 35 其他长期负债 ８５ 4,433,280.88 固定资产： 长期负债合计 ８７ 19,433,280.88 25,000,000.00 固定资产原价 ３９ 136,284,011.21 130,540,087.79 递延税款： ８８ 减：累计折旧 ４０ 47,572,568.59 49,598,357.46 递延税款贷项 ８９ 固定资产净值 ４１ 88,711,442.62 80,941,730.33 负 债 合 计 ９０ 250,072,980.98 280,883,752.64 减：固定资产减值准备 ４２ 264,457.92 262,377.92 固定资产净额 ４３ 88,446,984.70 80,679,352.41 少数股东权益（合并报表填列） 91 工程物资 ４４ 在建工程 ４５ 5,587,662.16 29,320,392.49 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股本 ９２ 133,600,000.00 277,200,000.00 固定资产合计 ５０ 94,034,646.86 109,999,744.90 资本公积 ９３ 184,250,469.68 349,224,145.42 无形资产及其他资产： 盈余公积 ９４ 77,323,198.32 87,036,524.15 无形资产 ５１ 25,569,615.07 24,930,030.31 其中：法定公益金 ９５ 7,442,534.78 11,602,314.98 长期待摊费用 ５２ 4,162,020.14 4,372,567.65 减：未确认的投资损失（合并报表填列） ９６ 其他长期资产 ５３ 未分配利润 ９７ 23,953,985.23 33,218,761.22 无形资产及其他资产合计 ５４ 29,731,635.21 29,302,597.96 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 ５５ 股 东 权 益 合 计 ９９ 419,127,653.23 746,679,430.79 资 产 总 计 ６０ 669,200,634.21 1,027,563,183.43 负 债 和 股 东 权 益 总 计 １００ 669,200,634.21 1,027,563,183.43 法定代表人：赵唯一 财务总监：杨伍官 会计机构负责人：陆冬生 制表人：钟素芳 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 ２００１年度 会企年０２表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（母公司） 金额单位：元 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 一、主营业务收入 １ （四） 384,104,133.83 468,779,515.88 六、可供分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ２５ 40,461,597.86 109,090,101.82 减：主营业务成本 ２ （四） 311,173,317.29 357,096,643.78 减：提取法定盈余公积 ２６ 3,879,741.76 8,319,560.40 主营业务税金及附加 ３ 1,886,930.79 1,573,362.34 提取法定公益金 ２７ 1,939,870.87 4,159,780.20 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ 71,043,885.75 110,109,509.76 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目） ２８ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ５ 5,449,157.24 6,374,388.22 减：营业费用 ６ 14,295,772.58 16,807,317.38 管理费用 ７ 17,465,635.74 23,750,561.93 财务费用 ８ 5,730,235.54 10,404,214.15 七、可供股东分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ３５ 34,641,985.23 96,610,761.22 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） １０ 39,001,399.13 65,521,804.52 减：应付优先股股利 ３６ 加：投资收益（亏损以＂－＂号填列） １１ （五） 981,656.88 25,798,262.96 提取任意盈余公积 ３７ 补贴收入 12 1,450,197.00 473,984.00 应付普通股股利 ３８ 10,688,000.00 16,632,000.00 营业外收入 １３ 4,967,354.23 218,296.21 转作股本的普通股股利 ３９ 46,760,000.00 减：营业外支出 １４ 657,643.56 570,777.77 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） ４０ 23,953,985.23 33,218,761.22 四、利润总额（亏损以＂－＂号填列） １５ 45,742,963.68 91,441,569.92 减：所得税 １６ 6,945,546.13 9,071,468.10 补充资料： 减：少数股东损益（合并报表填列） 17 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４１ 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 ２．自然灾害发生的损失 ４２ ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４３ 629,629.15 896,167.07 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） ２０ 38,797,417.55 82,370,101.82 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ４４ 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ２１ 1,664,180.31 23,953,985.23 ５．债务重组损失 ４５ 加：其他转入 ２２ 2,766,014.77 ６．其 他 ４６ 法定代表人：赵唯一 财务总监： 杨伍官 会计机构负责人：陆冬生 制表人：钟素芳 股份有限公司二OO一 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2001年度 会股年03表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司（母公司） 金额单位：元 项 目 行次 附注六 金 额 项 目 行次 附注六 金 额 补 充 资 料 行次 附注六 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 459,791,369.42 吸收投资所收到的现金 26 256,596,705.37 净利润（亏损以“－”号表示） 43 82,370,101.82 收到的税费返还 2 20,856,865.37 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 收到的其他与经营活动有关的现金 3 42,388,375.16 借款所收到的现金 28 576,684,340.00 减：未确定的投资损失 45 经营活动现金流入小计 5 523,036,609.95 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 46 3,503,897.02 筹资活动现金流入小计 30 833,281,045.37 固定资产折旧 47 5,719,882.07 购买商品、接受劳务支付的现金 6 421,272,316.62 无形资产摊销 48 516,851.16 支付给职工以及为职工支付的现金 7 18,967,396.20 偿还债务所支付的现金 31 504,940,000.00 长期待摊费用摊销 49 544,716.99 支付的各项税费 8 44,187,130.97 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 20,436,973.36 待摊费用的减少（减：增加） 50 -26,179.18 支付的其他与经营活动有关的现金 9 77,741,537.05 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 51 11,298.52 经营活动现金流出小计 10 562,168,380.84 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 142,435.88 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 经营活动产生的现金流量净额 11 -39,131,770.89 筹资活动现金流出小计 36 525,376,973.36 财务费用 54 10,218,575.10 筹资活动产生的现金流量净额 40 307,904,072.01 投资损失（减：收益） 55 -25,798,262.96 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -10,535,507.95 四、汇率变动对现金的影响 41 -303,591.58 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -70,682,527.04 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -35,117,052.32 收回投资所收到的现金 12 31,121,833.13 五、现金及现金等价物净增加额 42 225,640,834.53 其 他 60 取得投资收益所收到的现金 13 1,208,899.81 经营活动产生的现金流量净额 65 -39,131,770.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 5,105,501.52 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 37,436,234.46 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 44,264,109.47 ３、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 36,000,000.00 现金的期末余额 69 313,614,136.10 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 70 87,973,301.57 投资活动现金流出小计 22 80,264,109.47 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 -42,827,875.01 现金及现金等价物净增加额 73 225,640,834.53 法定代表人：赵唯一 财务总监：杨伍官 会计机构负责人： 陆冬生 制表人：钟素芳