*ST美讯(600898)三联商社2005年年度报告摘要

三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人张继升，主管会计工作负责人孙梅，会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三联商社 股票代码 600898 上市交易所 上海证券交易所 济南市历下区趵突泉北路 12 号 注册地址和办公地址 山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码 250033 公司国际互联网网址 http://www.slss.com.cn 电子信箱 dshbgs@sanlian.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋洪琦 高万 山东省济南市北园大街 409 号三联家电 山东省济南市北园大街 409 号三联家电 联系地址 商务中心五层 商务中心五层 电话 0531-85916351-8590、8591 0531-85916351-8590、8591 传真 0531-83538512 0531-83538512 电子信箱 dshbgs@sanlian.com.cn dshbgs@sanlian.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 2,080,397,288.53 2,291,422,040.78 -9.21 1,782,530,959.42 利润总额 40,804,538.29 55,404,301.81 -26.35 45,546,481.56 净利润 23,705,000.31 35,617,231.75 -33.45 31,133,738.84 扣除非经常性损益的净利润 23,541,144.13 35,747,217.12 -34.15 30,992,244.78 经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57 64,154,986.91 -- 61,764,434.24 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 1,155,637,263.91 810,482,762.23 42.59 445,074,917.31 股东权益(不含少数股东权益) 342,251,045.22 318,546,044.91 7.44 287,865,582.11 第 1 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.1091 0.1640 -33.48 0.1577 最新每股收益 净资产收益率（%） 6.93 11.15 减少 4.22 个百分点 10.82 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 6.88 11.19 减少 4.31 个百分点 10.77 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.2299 0.2953 0.3127 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 % 2003 年末 每股净资产 1.5756 1.4665 7.44 1.4577 调整后的每股净资产 1.5741 1.4599 7.82 1.4570 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 4,565.11 生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 -175,758.69 营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 331,238.56 所得税影响数 3,811.20 合计 163,856.18 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,882,829 7.31 15,882,829 7.31 其中： 国家持有股份 15,882,829 7.31 15,882,829 7.31 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 83,648,382 38.51 83,648,382 38.51 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 99,531,211 45.82 99,531,211 45.82 二、已上市流通股份 第 2 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 1、人民币普通股 117,686,622 54.18 117,686,622 54.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,686,622 54.18 117,686,622 54.18 三、股份总数 217,217,833 100.00 217,217,833 100.00 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,445 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 数量 份数量 质押 山东三联集团有限责任公司 其他 48.57 105,493,201 49,765,602 104,693,201 冻结 郑州百文集团有限公司 国有股东 7.31 15,882,829 15,882,829 14,438,935 登记公司暂扣 南方证券有限公司 其他 1.89 4,106,345 4,106,345 4,106,345 山东泉港文化教育发展有限公司 其他 1.00 2,178,748 2,178,748 河南省郑州市市区信用合作联社营业部 其他 0.64 1,394,250 1,394,250 河南金鑫电脑信息有限公司 其他 0.56 1,208,350 1,208,350 中国人民保险公司郑州分公司 其他 0.51 1,115,400 1,115,400 中国建设银行郑州铁道分行京广路支行 其他 0.47 1,022,450 1,022,450 中国石化集团河南省石油总公司 其他 0.32 691,548 691,548 郑州人民建设银行郑州市分行 其他 0.30 650,650 650,650 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 山东三联集团有限责任公司 55,727,599 人民币普通股 孙和平 472,966 人民币普通股 李杰 462,135 人民币普通股 徐晓明 306,800 人民币普通股 周惠珍 300,000 人民币普通股 江游 228,800 人民币普通股 李铁钧 207,855 人民币普通股 魏云云 201,630 人民币普通股 邱伟英 200,000 人民币普通股 林上新 191,166 人民币普通股 （1）前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东中，三联集团与其他流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情 上述股东关联关系 况，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 或一致行动关系的 （2）前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 说明 三联集团既是公司第一大股东，又是公司第一大流通股股东，与其他前十名股东和前十名 流通股股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：山东三联集团有限责任公司 法人代表：张继升 注册资本：2,000,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货 运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营） （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东三联职工管理中心 法人代表：张继升 注册资本：1,608,929,700 元人民币 成立日期：2000 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：募集管理企业内部职工股份 三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团 80.04%的股权，经山东省民政厅 登记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人）。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 年初 年末 报告期内从公司 是否在股东单 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 领取的报酬总额 位或其他关联 别 龄 原因 数 数 (万元)(税前) 单位领取 张继升 董事长 男 56 2005-01-14～2008-01-14 0 0 133,500 是 第 4 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 于其华 董事 男 42 2005-08-06～2008-01-14 0 0 7,500 是 张欣 董事 总经理 女 36 2005-08-06～2008-01-14 0 0 174,000 否 李亭玉 董事 男 53 2005-01-14～2008-01-14 0 0 25,000 是 李家勇 董事 男 42 2005-01-14～2006-04-07 0 0 198,000 否 何明珂 独立董事 男 44 2005-01-14～2008-01-14 0 0 81,000 否 黄少安 独立董事 男 44 2005-01-14～2008-01-14 0 0 81,000 否 任辉 独立董事 男 61 2005-01-14～2008-01-14 0 0 81,000 否 韩炳海 监事会召集人 男 49 2005-01-14～2008-01-14 0 0 12,000 是 岳现堂 监事 男 33 2005-01-14～2008-01-14 0 0 37,560 是 宋洪琦 董事会秘书 男 37 2005-01-14～2008-01-14 0 0 132,000 否 合计 / / / / 0 0 / 962,560 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）管理层讨论与分析——报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年，三联集团被列为国家重点培植的 20 家大型流通企业之一，公司以此为契机，在坚持三 联商社二十年积淀的服务文化和经营理念的基础上，紧紧围绕总体战略目标和年度经营计划，继续推 进公司的主营业务发展，强化公司的盈利能力。由于家电市场竞争高度激烈，特别是山东市场因其市 场容量大、消费环境好，成为众多家电连锁企业争相蚕食的宝地。为了抓住终端顾客，商家之间的 “价格战”不断升级，导致家电利润空间日趋狭小，对业务均在山东省内的公司产生了一定的影响。 报告期内，公司实现主营业务收入 20.8 亿元，实现主营业务利润 10431 万元，完成净利润 2371 万元，分别较去年同期下降 9.21%、 9.18%、33.45%。2005 年度公司财务报表已由山东天恒信会计师 事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2、公司主营业务及经营情况 （1）公司主营业务的范围 公司是一家以家电连锁零售为主的商业企业，主营业务为家电类、信息类和通讯类商品的销售。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 上年增减（%） 率(%) （％） （％） 增加 0.0016 个百 商业 2,080,397,288.53 1,973,960,188.26 5.0140 -9.2093 -9.2146 分点 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 山东省 2,080,397,288.53 -9.2093 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 987,677,776.39 占采购总额比重 42.53% 前五名销售客户销售金额合计 —— 占销售总额比重 —— 第 5 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 说明：公司为商业零售企业，统计前五名销售客户无意义。 3、报告期内公司资产、财务数据、现金流量分析 （1）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 项目名称 2005 年末 2004 年末 本年比上 增减原因 年增减(%) 应收票据 9,425,450.00 收承兑汇票 其他应收款 10,541,058.03 5,888,126.93 79.02 增加对业务单位的暂付款 预付帐款 544,714,361.74 173,144,257.09 214.60 预付关联方货款 短期借款 186,005,000.00 17,000,000.00 994.15 新增经营性贷款 应付票据 378,069,806.79 288,973,826.60 30.83 增加票据付款 报告期末预付帐款 5.44 亿元，较报告期初 1.73 亿元增长 214.60%，主要是对三联家电配送中心 有限公司（三联集团的控股子公司，下称“配送中心”）对公司货物交付滞后，导致报告期末对其预付 款 4.98 亿元。 （2）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 报告期内，公司营业费用 52,072,747.23 元，比上年同期增加 4,658,460.59 元,增长 9.83%，主 要是由于竞争激烈而相应增加促销、广告等费用所致；报告期发生管理费用 32,694,984.33 元，同比 减少 2,616,219.66 元；报告期发生财务费用 2,715,600.87 元，同比减少 571,584.40 元。 （3）报告期内公司现金流量构成及变动情况及与净利润之间重大差异的说明 报 告 期 内 ， 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 -102,953,666.55 元 ，比 2004 年同 比 减 少 139,795,257.20 元。从构成上看，报告期经营活动产生的现金流量净额为-267,146,249.57，上年同 期为 64,154,986.91，减少 331,301,236.48 元；投资活动产生的现金流量净额-369,165.98，同比变 化 不 大 ； 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 164,561,749 元 ， 比 上 年 同 期 -26,327,170.63 元 增 加 190,888,919.63 元。 现金流量与净利润之间的主要差异是报告期预付款比上年增加 371,570,104.65 元,造成经营活动 现金净流量减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期末公司无控股公司及参股公司。 （二）管理层讨论与分析——对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析 家电行业是中国市场化程度较高的行业之一，目前，中国家电流通业在市场经济的洗礼后正快速 的朝着正规化和规模化发展。随着我国流通市场的全面对外放开，其国际化竞争会日益明显。国内大 型家电连锁商纷纷在全国大型城市的一级市场攻城掠地，抢占市场，家电市场呈现了异常激烈的竞争 态势。 ①国际零售商的进入。在我国流通市场开放后，一些国际零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等 全面介入国内市场，它们在技术支持、管理上的明显优势，进一步加剧了国内家电业的竞争。 ②国家宏观调控影响显现。2004 年国家信贷收缩等宏观调控政策的滞后影响在本年充分显现， 企业资金紧张问题进一步突出，尤其对于家电流通行业来说，信贷额度的下降大大降低了企业现金流 量，资金问题已经成为制约企业发展的新瓶颈。 ③厂商矛盾日益凸现。近十年以来，中国家电制造业得到了突飞猛进的发展，供过于求的局面早 已形成，迅速成长起来的家电连锁企业将向家电制造厂家收取各种名目的费用作为利润的另一来源， 家电零售业与上游供应商之间的这种相互挤压，一方面加剧了两者的矛盾，另一方面也严重影响了家 电零售业的长远发展。 ④消费者购买空间增大。随着居民生活水平的提高，家电产品逐渐成为人们的生活必需品，而家 第 6 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 电零售企业的垮区域扩张也给消费者提供了更多的选择机会。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格 战”不断升级，其最终的结果是消费者得利，而商家的利润不断下降。 ⑤行业竞争者纷纷介入。自 2004 年开始，山东省成为国内家电连锁企业争相蚕食的市场，几大 家电连锁企业纷纷进入，白热化的竞争导致家电大战一触即发。2006 年将成为家电商战全面爆发的 一年，赤膊对垒打破了家电利润的底线。 ⑥潜在竞争者众多。专家预测，2006 年中国家电市场容量将达到 5000 亿元，巨大的商机将进一 步加剧国内外家电零售商的深度扩张，其中山东市场存在众多的潜在进入者，其在山东市场的布局将 打乱现有家电市场五大连锁企业争霸的竞争格局，挑起新一轮的家电大战。 2、未来发展机遇、挑战及公司的发展战略与规划 目前，我国家电连锁行业已完成了原始初创阶段，正向高速成长期迈进。与国外成熟行业相比， 中国的家电连锁零售业态具有很大的发展空间，无论是规模还是业绩的提升速度均高于国外企业。近 年来，国家鼓励有条件的连锁企业通过兼并联合、资产重组、参股控股或输出商标、商号和经营管理 技术等方式，加快发展连锁体系。整体宏观环境和政策环境有利于中国家电业的蓬勃发展。 三联商社自 2004 年提出“家电业供应链整合”、“向供应链要利润”的思路，关注在销售领域的网 络整合，在优化与家电制造企业的交易与合作关系的同时，探索合理的物流配送模式。目前，公司在 物流配送能力和供应链运作方面已具备明显的优势。 2006 年，将是三联商社稳中提升的关键年，在经历了 2005 年国家宏观调控对企业造成的信贷萎 缩危机之后，公司将更加注重企业的内部造血功能，通过连锁发展水平的提升和相关项目的运作，寻 求新的获利模式，为顾客提供优质的商品和服务，为股东创造更大的价值。 （1）2006 年公司财务预算主要经营计划为：主营业务收入 212238 万元；利润总额 3636 万元； 税后净利润 1825 万元。 （2）公司将紧紧抓住三联集团进入 20 家国家重点培植的大型流通企业的契机，以电子商务与现 代物流为手段，靠“直营+特许+电子商务+现代物流”的连锁发展模式，使直营、特许、电子商务三者 在目标客户群、产品、价格、服务中具有明确定位，并紧密配合、互相拉动，形成具有强大核心竞争 力的立体获利模式。 （3）充分利用已有的信息系统平台，实现全部 100%订单的网上处理，充分挖掘数据信息，在满 足自身商业智能需要的同时，加大供应链上下游企业信息的商业化应用和增值服务提供。 （4）通过相关项目的建设，寻找新的利润增长点，创建新的赢利模式，并通过新的赢利模式的 建立，摆脱目前家电业务的微利状态，使其成为家电业务重要的造血来源。 ①现代流通网络基础建设项目——以 ERP 系统为核心的，集成物流管理系统、订单管理系统、供 应商管理系统、客户关系管理系统，整合三联家电流通过程及上、下游各类资源，优化公司经营过程 中的物流、信息流、资金流，实现业务流程和信息系统的融合，完成山东省连锁店和物流中心的信息 化建设。 ②家电售后服务公司化、产业化运作项目——通过本项目的规划和逐步实施，建立中国最大的家 电服务电子商务运营平台，以平台为依托建立中国最大的直营+特许家电连锁服务网络；平台的使用 具有开放性，可有偿提供给上游生产厂家及其他家电服务商使用。通过收取特许加盟金及平台使用 费、向客户收取维修服务费和配件营运三种方式盈利。 ③创建电子商务公司，搭建电子商务平台——寻找合作伙伴，搭建家电类商品交易平台，通过商 户加盟和平台使用费作为盈利方式，并与售后服务产业化项目进行整合。 3、资金需求及使用计划 现代流通网络基础建设项目、家电售后服务公司化、产业化运作项目及电子商务项目所需资金主 要来源于公司自有资金及向国内商业银行借款。另外公司将积极推动股权分置改革的进程，以更好地 利用上市公司这个良好的融资平台，借助资本市场来筹措资金。 4、公司面临的风险因素及防范手段 （1）风险分析 ①政策风险：从 2004 年开始，直至 2005 年结束，因宏观调控而引发的家电业整体供应链资金紧 第 7 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 缩，造成了公司营运资金较为紧张。这种信贷紧缩带来的滞后影响还将进一步影响公司在 2006 年的 整体区域扩张计划。 ②竞争风险：零售业的国际化趋势日益明显，国外知名企业的进入将进一步改变国内家电业的竞 争格局，短兵相接的家电赤膊战将在价格、服务、售后等方面全面展开。激烈的市场竞争导致获利水 平的下降，以及库存不良品的增加形成潜亏是经营中可能遇到的最大风险。 ③无形资产风险：由于国内目前无形资产保护的相关法律、法规尚不健全，所以，在许多地区仍 存在着不同程度的侵权现象，以前曾多次出现过，由于三联家电的服务商标只在山东省内受保护，在 省外的连锁拓展中，有可能出现被其它竞争对手抢注或盗用现象。 （2）风险控制和防范手段 ①渠道与无形资产维护：集中有效资源支持连锁店的发展，保证连锁店和连锁网络的健康运行， 加大连锁店与总部的利益依存度，同时加大对三联家电品牌的法律保护力度。 ②售后服务、物流、电子商务等项目的改制运行：目前，售后服务改革运行方案已经拟订了初步方 案，物流及电子商务部分项目资料方案也已经起草了初步文稿，今年将逐一论证、审批和实施，有计 划地推进物流、售后、电子商务等模块的改制、创新运作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据第六届董事会第八次会议的有关决议，基 未分配利润全部用于补充公司流动资金 于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司 2005 所需 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 第 8 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 山东三联集团有限责任公司 145,642,119.17 6.18 三联家电配送中心有限公司 251,447,774.57 10.67 山东三通电讯有限公司 243,067,749.24 10.31 合计 640,157,642.98 27.16 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 目前公司主营业务即家电零售，是经 2001 年上市公司重大资产、债务重组由三联集团注入的。 重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购业务由配送中心等关联 方运作。该关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，已履行了信息披露义务。 截止到 2005 年底，配送中心对公司有 4.1 亿元货物超过预定交货期，在一定程度上也影响了公 司的正常经营。为保护公司股东利益，经沟通，配送中心等关联方愿意积极解决拖欠上市公司货物的 问题，并已制订交付货物等安排，表示尽快交付上述拖欠的货物。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、三联集团受让公司股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事 宜，承诺如下："1、重组成功后，我公司持有郑百文约 50%的股份（含流通股和非流通股），我公司 将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本 22.9%的法人股，承诺 持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本 27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让， 该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑百文约 50%股份（含法 人股和流通股）之日（即 2002 年 6 月 27 日）起，所持流通股 12 个月内全部锁定，12 个月期满之日 起解冻三分之一；24 个月期满之日起再解冻三分之一；36 个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届 时我公司如减持流通股，将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内， 非经有权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股份。"（该承诺刊登于 2002 年 6 月 28 日的 《上海证券报》上） 第 9 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期内，三联集团严格遵守以上承诺，未收购公司流通股或转让其持有法人股。 2、根据三联集团与中国信达资产管理公司（以下简称"信达"）签订的《股权质押担保协议》和 相关补充协议，为担保因购买信达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联集团应将其获得 的全部流通股中的对应价值的股份质押给信达。 按照三联集团关于一定期限内不出让所持公司流通股的承诺，其所持公司第一批 17,712,085 股 已于 2003 年 6 月 27 日解除锁定，其中 1420 万股已于 2003 年 7 月 28 日质押给信达。为办理剩余流 通股质押给信达的手续，三联集团提前解除了所持有公司剩余三分之二即 35,424,169 股流通股所进 行的锁定。 为保证履行在一定期限内不出让公司股份的承诺，保证信达的债权和质押权利，三联集团承诺： (1) 三联集团拟解除所持有的 35,424,169 股三联商社股份的锁定，并同意将该部分股份质押给 信达。 (2) 在三联集团如期向信达支付债权转让价款、信达按时解除相对应股份质押手续的情况下，若 该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，三联集团同意不出让该部分股份， 直至三联集团原承诺的锁定期限届满。 为保证三联集团履行其在一定期限内不出让公司流通股承诺，信达同时承诺： (1) 如三联集团如期向信达支付债权转让价款，信达将按时解除相对应股份的质押手续，若该部 分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将协助办理该部分股份的继续锁定 手续。 (2) 在三联集团未能如期向信达支付债权转让价款、信达需要对部分或全部质押股份行使质权 时，若该部分或全部股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将保持该部分或 全部股份的质押状态，暂不行使质权，待锁定期满后再行使质权。 该承诺刊登在 2003 年 12 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。该日，登记公司解除 了三联集团所持公司三分之二即 35,424,169 股流通股的锁定，并办理了三联集团将其中 3180 万股流 通股质押给信达的登记手续。相关公告刊登在 2003 年 12 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 本报告期内，三联集团、信达均履行了以上承诺。 3、未进入股权分置改革程序或股权分置改革被否决的上市公司关于股权分置改革的计划安排： 经向公司前三大非流通股股东询问，公司将在 2006 年 6 月底进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 2005 年 3 月 18 日至同年 4 月 23 日期间，公司下属山东采购分公司（下称“采购分公司”）向 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司（下称“TCL 电脑公司”）订购了合计人民币 4,489,307 元的货 物。由于采购分公司到期末能履行兑付义务，TCL 电脑公司于 2005 年 6 月 27 日对公司提起上诉，济 南市历下区人民法院于 2005 年 8 月 2 日对此案进行公开审理，判决要求采购分公司偿还 TCL 电脑公 司货款人民币 4,489,307 元，并支付相应利息；公司对上述债务承担连带清偿责任，该案件已执行完 毕。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作，公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师李玉明、孔祥勇审计，并出 第 10 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 附后。 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：张继升 三联商社股份有限公司 2006 年 4 月 19 日 第 11 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元 资 产 注释 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 1 250,723,977.89 283,222,091.25 短期投资 应收票据 2 9,425,450.00 应收股利 应收账款 3 5,181,509.80 5,568,408.51 其他应收款 4 10,541,058.03 5,888,126.93 预付账款 5 544,714,361.74 173,144,257.09 存货 6 151,226,586.00 150,028,992.79 待摊费用 7 116,051.59 1,431,378.43 流动资产合计 971,928,995.05 619,283,255.00 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 215,273,775.92 214,914,786.29 减：累计折旧 8 31,246,809.27 23,397,572.91 固定资产净值 8 184,026,966.65 191,517,213.38 减：固定资产减值准备 8 318,697.79 317,706.15 固定资产净额 183,708,268.86 191,199,507.23 工程物资 在建工程 固定资产合计 183,708,268.86 191,199,507.23 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,155,637,263.91 810,482,762.23 法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅 第 12 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 资 产 负 债 表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益 注释 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 9 186,005,000.00 17,000,000.00 应付票据 10 378,069,806.79 288,973,826.60 应付账款 11 160,586,415.37 127,091,962.33 预收账款 12 51,565,864.71 32,403,120.64 应付工资 应付福利费 13 3,286,292.45 2,439,633.42 应付股利 14 2,098,206.37 2,122,905.71 应交税金 15 11,342,321.03 11,724,179.34 其他应交款 16 495,285.33 241,177.35 其他应付款 17 18,211,562.86 9,186,457.20 预提费用 18 1,725,463.78 753,454.73 一年内到期的长期负债 流动负债合计 813,386,218.69 491,936,717.32 长期负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 813,386,218.69 491,936,717.32 股东权益： 股本 19 217,217,833.00 217,217,833.00 减：已归还投资 股本净额 19 217,217,833.00 217,217,833.00 资本公积 20 45,079,477.98 45,079,477.98 盈余公积 21 22,083,769.90 19,713,269.87 其中：法定公益金 21 12,604,542.30 12,604,542.30 未分配利润 22 57,869,964.34 36,535,464.06 其中：现金股利 股东权益合计 342,251,045.22 318,546,044.91 负债和股东权益总计 1,155,637,263.91 810,482,762.23 法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅 第 13 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年 1-12 月 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 23 2,080,397,288.53 2,291,422,040.78 减：主营业务成本 23 1,973,960,188.26 2,174,315,640.61 主营业务税金及附加 24 2,126,896.09 2,250,821.49 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 104,310,204.18 114,855,578.68 加：其他业务利润 25 24,167,860.12 26,737,097.40 减：营业费用 52,072,747.23 47,414,286.64 管理费用 32,694,984.33 35,311,203.99 财务费用 26 2,715,600.87 3,287,185.27 三、营业利润(亏损以-号填列) 40,994,731.87 55,580,000.18 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 27 18,797.82 50,132.66 减：营业外支出 28 208,991.40 225,831.03 四、利润总额(亏损以-号填列) 40,804,538.29 55,404,301.81 减：所得税 29 17,099,537.98 19,787,070.06 五、净利润(亏损以-号填列) 23,705,000.31 35,617,231.75 加：年初未分配利润 36,535,464.06 30,944,662.03 其他转入 七、可供分配的利润 60,240,464.37 66,561,893.78 减：提取法定盈余公积 2,370,500.03 3,561,723.18 提取法定公益金 1,780,861.59 八、可供投资者分配的利润 57,869,964.34 61,219,309.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,936,768.95 转作股本的普通股股利 19,747,076.00 九、未分配利润 57,869,964.34 36,535,464.06 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收入 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅 第 14 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 2,537,911,615.87 收到的税费返还 53,284.74 收到的其他与经营活动有关的现金 30 12,554,858.55 现金流入小计 2,550,519,759.16 购买商品、接受劳务支付的现金 2,656,195,539.73 支付给职工以及为职工支付的现金 19,346,608.00 支付的各项税费 42,311,101.26 支付的其他与经营活动有关的现金 31 99,812,759.74 现金流出小计 2,817,666,008.73 经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 16,070.82 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 16,070.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 385,236.80 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 385,236.80 投资活动产生的现金流量净额 -369,165.98 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 260,665,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 260,665,000.00 偿还债务所支付的现金 91,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,443,251.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 96,103,251.00 筹资活动产生的现金流量净额 164,561,749.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55 法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅 第 15 页 共 16 页 三联商社股份有限公司 2005 年度报告摘要 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 23,705,000.31 加：计提的资产减值准备 637,187.71 固定资产折旧 7,933,528.01 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,315,326.84 预提费用增加（减：减少） 972,009.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -4,565.11 固定资产报废损失 财务费用 4,418,511.66 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,002,168.86 经营性应收项目的减少（减：增加） -376,648,749.10 经营性应付项目的增加（减：减少） 71,527,669.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 -267,146,249.57 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 32 9,896,153.10 减：现金的期初余额 32 112,849,819.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -102,953,666.55 法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅 第 16 页 共 16 页