美尔雅(600107)2005年年度报告

湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年度报告 二○○六年四月二十八日 1 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第四节 股本及股东情况………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员情况……………9 第六节 公司治理结构…………………………………12 第七节 股东大会情况简介……………………………14 第八节 董事会报告……………………………………14 第九节 监事会报告……………………………………19 第十节 重要事项………………………………………20 第十一节 财务报告………………………………………25 第十二节 备查文件目录…………………………………26 2 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事张爱军先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生代为表决；董 事李忠超先生因公出差未能出席董事会，也未委托其他董事代为表决。 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 3 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD （二）公司法定代表人：杨闻孙 （三）公司董事会秘书：许雷华 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360298、6360299 传真：0714-6360298 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 股票代码：600107 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层 4 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金额（元） 利润总额 10,800,447.21 净利润 6,829,585.96 扣除非经常性损益后的净利润 -4,340,748.18 主营业务利润 66,862,552.93 其他业务利润 3,767,201.23 营业利润 -279,548.96 投资收益 -90,337.97 补贴收入 120,000.00 营业外收支净额 11,050,334.14 经营活动产生的现金流量净额 16,901,221.98 现金及现金等价物净增减额 275,642.85 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额（元） 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -1,277,372.58 长期资产产生的损益 补贴收入 120,000.00 扣除公司日常计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 -4,018,826.28 以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,346,533.00 合计 11,170,334.14 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2004 年度 本年比上年 财务指标 单位 2005 年度 2003 年度 调整后 调整前 增减（%） 主营业务收入 元 163,826,213.37 163,041,590.87 163,041,590.87 0.48 155,431,918.28 净利润 元 6,829,585.96 -60,128,610.41 -54,875,615.43 —— 9,166,557.40 总资产 元 859,255,282.83 804,704,785.28 804,704,785.28 6.78 796,247,007.88 股东权益(不含 少数股东权益) 元 377,060,325.60 369,744,516.75 369,744,516.75 1.98 429,675,893.29 每股收益 元/股 0.02 -0.17 -0.15 —— 0.025 每股净资产 元/股 1.047 1.027 1.027 1.95 1.194 调整后的每股 净资产 元/股 0.71 0.68 0.68 4.41 0.97 每股经营活动 产生的现金流 元/股 0.047 0.061 0.061 -22.95 0.095 量净额 净资产收益率 % 1.81 -16.26 -14.84 —— 2.13 扣除非经常性 损益的净利润 为基础计算的 % -1.15 -4.40 -2.99 73.86 -2.26 净资产收益率 5 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 三、本年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 金额（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66,862,552.93 17.73 17.73 0.1857 0.1857 营业利润 -279,548.96 -0.07 -0.07 -0.0008 -0.0008 净利润 6,829,585.96 1.81 1.81 0.019 0.019 扣除非经常性损益 -4,340,748.18 -1.15 -1.15 0.012 0.012 后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 合计 期初数 360,000,000 160,767,984.66 25,072,623.55 25,072,623.55 -176,096,091.46 369,744,516.75 本期增加 486,222.89 6,829,585.96 7,315,808.85 本期减少 期末数 360,000,000 161,254,207.55 25,072,623.55 25,072,623.55 -169,266,505.50 377,066325.60 变动原因 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（+、-） 期末数 期初数 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 87,728,738 国家拥有股份 87,728,738 87,728,738 境内法人拥有股份 2、募集法人股 139,071,262 139,071,262 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 226,800,000 226,800,000 二、已流通股份 境内上市的 A 股 133,200,000 133,200,000 已流通股份合计 133,200,000 133,200,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 二、股票发行与上市情况 2000 年 4 月，公司以 1999 年末的总股本 20,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东 每 10 股转增 8 股，转增后本公司总股本为 36,000 万股。2000 年 10 月 16 日，经上海证券交 易所批准，公司内部职工股 4320 万股获准上市流通，公司的流通股份达到 13,320 万股,其 中高管人员所持 30,375 股仍被冻结锁定。 1、报告期末的前三年公司没有新发行股票情况。 2、报告期内公司股份总数、结构没有变动。 3、报告期内公司没有内部职工股。 三、报告期末股东情况 （一）报告期末股东总数为 64445 户。 6 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （二）公司前十名股东 股东名称 持股数量（股) 股份性质 比例% 1 湖北美尔雅集团有限公司 87,728,738 国家股 24.37 湖北美尔雅集团有限公司 36,200,000 社会法人股 10.05 2 中国东方资产管理公司 23,625,000 社会法人股 6.56 3 黄石市南天经贸有限公司 20,250,000 社会法人股 5.62 4 武汉聚鑫科技发展有限公司 19,235,000 社会法人股 5.34 5 海南金地源投资管理有限公司 12,000,000 社会法人股 3.33 6 黄石电力集团有限公司 7,200,000 社会法人股 2.00 7 湖北中兴实业有限公司 6,840,000 社会法人股 1.90 8 西安市宏利典当行有限责任公司 5,270,000 社会法人股 1.46 9 华夏银行股份有限公司武汉分行 5,062,500 社会法人股 1.41 10 黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 社会法人股 0.44 1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质押或 冻结的情况。 （1）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国长城资产管理公司武汉办事处担保借 款合同一案，经湖北省孝感市中级人民法院(2002)孝民初字第 64-1 号民事判决书书裁定， 其持有的本公司 3469.75 万股社会法人股被司法冻结，冻结期限从 2005 年 8 月 18 日起至 2006 年 8 月 17 日止。 （2）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与湖北江天建设集团有限公司合同欠款纠纷 案，经黄石市西塞山区人民法院民事裁定书（2004 西法执字第 212-2 号）裁定，该院依法拍 卖了湖北美尔雅集团有限公司持有本公司社会法人股中的 527 万股。西安市宏利典当行有限 责任公司通过拍卖购得 527 万股“美尔雅”社会法人股，并已在中国证券结算登记有限责任 公司上海分公司办理过户手续。 （3）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国工商银行黄石市石料山支行借款合同 纠纷案，经鄂州市中级人民法院鄂州法执字第 44-4 号民事裁定书裁定，该院依法拍卖了湖 北美尔雅集团有限公司持有本公司社会法人股中的 1200 万股，海南金地源投资管理有限公 司通过拍卖购得 1200 万股“美尔雅”社会法人股，并已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理过户手续。 报告期内湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份因司法拍卖共减少了 1727 万股， 占公司总股本的 4.79%。 除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。 （4）武汉万鸿集团股份有限公司因与华夏银行股份有限公司武汉分行的债务纠纷，该 公司原持有“美尔雅”社会法人股 506.25 万股被依法拍卖给华夏银行股份有限公司武汉分 行，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。报告期末武汉万鸿集 团股份有限公司不再持有本公司社会法人股。 （5）本公司股东湖北美尔雅集团有限公司将其持有的 14,647,500 股法人股质押给了建 设银行黄石分行，质押期限至 2007 年底。 （6）本公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司将其持有的本公司 19,235,000 股法人股质 押给了华夏银行武汉分行，质押期限至 2006 年 5 月。 7 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 2、前 10 名股东之间存在关联关系 2003 年 7 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司受让武汉聚鑫科技发展有限公司 15.41%股份 而成为该公司的股东。 3、湖北美尔雅集团有限公司代表国资部门持有本公司 87,728,738 股的国家股，占本公 司总股本的 24.37%。 除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否存 在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。 （三）公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最初 于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司经营 范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发 零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服 务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2000 年 5 月、2002 年 11 月本公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司 与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补 充协议》，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装 实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅 集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装 实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团 有限公司,注册资本 26,268.46 万元。该公司于 2003 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户原持有人名称变更为“湖 北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月 30 日在《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东更名的公告》。 截止到 2005 年 12 月 31 日该公司持有本公司股份 123,928,738 股,占本公司股份总额的 34.42%，年度内减少股份 1727 万股的原因见本节.三（二）1（2）、（3）。 中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离 的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份， 而间接持有本公司 27.52%的股份，为本公司实际控制人。 3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司 34.42% 湖北美尔雅股份有限公司 8 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （四）其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东 截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。 （五）公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数（股） 类型 1 邱庆峰 1,149,500 A股 2 李清云 475,600 A股 3 丛秀英 387,100 A股 4 王保卫 235,600 A股 5 唐玮 213,100 A股 6 张景武 203,800 A股 7 吴梦美 202,100 A股 8 钟玉芬 200,000 A股 9 秦梁 194,500 A股 10 张群喜 169,700 A股 公司未知前十名流通股东之间,以及前十名流通股东和前十名股东之间是否有关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 年末持股(股) 期内持股变动 任 期 杨闻孙 男 44 董事长 0 无变动 2004.5---2007.4 桂珍雄 男 41 副董事长 0 无变动 2004.5---2007.4 裴文春 男 43 董事 16875 无变动 2004.5---2007.4 王长松 男 37 董事、总经理 0 无变动 2004.5---2007.4 李忠超 男 34 董事 0 无变动 2004.5---2007.4 张爱军 男 39 董事 0 无变动 2004.5---2007.4 王曾敬 男 72 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 廖 洪 男 62 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 谷克鉴 男 46 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 刘 莉 女 46 监事会主席 13500 无变动 2004.5---2007.4 查燕云 女 40 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 孙 锴 男 35 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 许伟文 男 37 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 李金山 男 40 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 梅国志 男 41 常务副总 0 无变动 2004.5---2007.4 许雷华 男 42 副总、董秘 0 无变动 2004.5---2007.4 佘惊雷 男 34 财务总监 0 无变动 2004.5---2007.4 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 杨闻孙先生：44 岁，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司董事长；湖 北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。历任某部分队长、指导员、干事；最近五年历任湖 9 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 北美尔雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、磁湖山庄酒店总经理、集团公司纪 委书记兼工会主席、集团公司总裁（总经理）、董事长。 桂珍雄先生：41 岁，大学文化。现任中国农业银行黄石市分行副行长、本公司副董事长。 近五年历任中国农业银行黄石市分行石灰窑支行信贷科科长、胜阳港支行行长。 裴文春先生：43 岁，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任 美尔雅服饰公司总经理、本公司董事、湖北美尔雅集团公司党委书记、中日合资湖北美红服 装有限公司董事长。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理；中日合资美尔雅服饰有 限公司副总经理、总经理；美尔雅集团有限公司党委委员、党委副书记、党委书记、副总经 理、集团公司董事长。 王长松先生：37 岁，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司 总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。近五年历任集团公司办公室主任、投资 部部长、总裁助理、副总裁、湖北美尔雅集团有限公司副总经理。 李忠超先生：34 岁，大学学历，会计师。现任中国信达资产管理公司武汉办事处投资银 行部项目经理。近五年任中国建设银行湖北省分行人事处科员。 张爱军先生：39 岁，大学文化，经济师。现任湖北省电力公司黄石供电公司副总经理。 近五年历任黄石市供电局副局长、黄石市三电办公室副主任、深圳黄宝投资发展有限公司副 董事长、黄石市电力实业有限公司董事长、总经理。 王曾敬先生：72 岁，硕士研究生，近五年任中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作 协会、中国包装技术协会、中国流行色协会等社会团体领导工作。近五年任湖北美尔雅股份 有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司、华纺股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公 司、安徽华茂纺织股份有限公司等公司独立董事，中国华源集团总公司监事会主席。 廖洪先生：62 岁，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师。近五年兼任中 国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨 询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现已出版学术 著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富的会计理论和事务经验。 谷克鉴先生：46 岁，经济学博士，现任中国人民大学商学院贸易系主任、教授、博士生 导师。近五年历任中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获得者，财政 部部属院校首批跨世纪学科带头人。1996 年起享受省级专项津贴。主讲 MBA 课程《国际贸易 与金融》、博士生课程《国际贸易理论模型与应用》 、硕士研究生课程《国际贸易理论与政策》。 刘莉女士：46 岁，会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。近五年历 任湖北美尔雅股份有限公司副总经理兼总会计师、总经理，湖北美尔雅集团有限公司党委副 书记。 查燕云女士：40 岁，大学文化，经济管理专业，高级会计师。现任湖北美尔雅集团有限 公司总会计师。具备注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。近五年任黄石市正信 会计师事务所副主任会计师。 孙锴先生：35 岁，西南政法大学毕业，法学学士、企业管理研究生。现任黄石美爱时装 有限公司党委书记。近五年历任磁湖山庄党委副书记兼总经理、美尔雅集团公司党委副书记、 销售公司党委书记兼常务副经理、美兴时装有限公司党委书记。 许伟文先生：35 岁，硕士研究生，中共党员，现任武汉万鸿集团股份有限公司董事会秘 书。近五年历任广东科龙电器股份有限公司董事会秘书、广东奥园置业集团有限公司证券融 资部经理。 李金山先生：39 岁，大学学历，现任中国农业银行孝感市分行副行长。近五年历任中国 农业银行黄石市分行助理、农行黄石市分行营业部主任、大冶支行行长。 10 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 梅国志先生：41 岁，硕士研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司常务副总经理，股份公 司投资发展中心总经理。近五年历任康赛集团公司总经理、湖北美尔雅股份有限公司总经理。 许雷华先生：42 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司董事会秘书、 副总经理、股份公司投资发展中心副总经理。近五年历任大冶特钢证券部长、董事会助理秘 书；湖北美尔雅股份有限公司董事会授权代表；杨凌科元克隆股份有限公司财务部经理、证 券部经理、董事会秘书。 佘惊雷先生：34 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司财务总监。 近五年历任湖北美尔雅股份有限公司财务部部长助理、财务部长。 （三）在股东单位任职情况 杨闻孙先生任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理； 裴文春先生任湖北美尔雅集团有限公司党委书记； 查燕云女士任湖北美尔雅集团有限公司总会计师。 （四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 公司 2000 年度股东大会决议通过公司董事、监事津贴为每人月 1000 元人民币（含税）； 公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，公司 2002 年度股东大会决议自 2003 年 5 月起将 独立董事津贴提高到每人每年 5 万元人民币（含税）；公司第五届董事会第十一次会议审议 通过的《关于公司综合配套改革方案》中对公司高级管理人员实行绩效考核的年薪方案，每 年年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的考核指标，年末根据个人 完成指标情况确定其年度报酬。 2、公司董事长杨闻孙先生、副董事长桂珍雄先生、董事裴文春先生、李忠超先生、王 长松先生、张爱军先生在本公司领取董事津贴，每人每月 1000 元（含税）。董事长杨闻孙先 生的工资报酬在股东单位领取；董事裴文春先生、王长松先生在公司控股子公司领取报酬； 副董事长桂珍雄先生、董事李忠超先生、张爱军先生在其工作单位领取工资报酬。 公司监事会主席刘莉女士、监事查燕云女士、孙锴先生、许伟文先生、李金山先生在本 公司领取监事津贴，每人月 1000 元（含税） 。查燕云女士、许伟文先生在其股东单位领取工 资报酬；刘莉女士、孙锴先生、李金山先生在其工作单位领取工资报酬。 独立董事津贴每人每年 5 万元（含税），独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公 司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 11 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 姓 名 职 务 在公司领取报酬年度总额（税前）/元 备注 杨闻孙 董事长 12000 董事津贴 桂珍雄 副董事长 12000 董事津贴 裴文春 董事 12000 董事津贴 王长松 董事、总经理 12000 董事津贴 李忠超 董事 12000 董事津贴 张爱军 董事 12000 董事津贴 王曾敬 独立董事 50000 董事津贴 廖 洪 独立董事 50000 董事津贴 谷克鉴 独立董事 50000 董事津贴 刘 莉 监事会主席 12000 监事津贴 查燕云 监事 12000 监事津贴 孙 锴 监事 12000 监事津贴 许伟文 监事 12000 监事津贴 李金山 监事 12000 监事津贴 梅国志 常务副总 86000 报酬 许雷华 副总、董秘 86000 报酬 佘惊雷 财务总监 86000 报酬 （四）报告期内无离任董事、监事、高级管理人员情况。 二、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在册职工 3210 人，需承担费用的离退休职工为 137 人。 人员结构如下： 1、专业构成情况 类别 人数 比重 生产人员 2677 人 83.4% 销售人员 241 人 7.5% 管理人员 167 人 5.2% 技术人员 97 人 3.0% 财务人员 28 人 0.9% 2、教育程度情况 类别 人数 比例 大中专文化程度以上 785 人 24.45% 初高中文化程度以下 2425 人 75.55% 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相关 法规规章和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，大力推 行现代企业制度建设，规范公司运作，已经制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、《董 事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》 、《投资者关系管理制度》 、《董事选 举累计投票制实施细则》、董事会四个专门委员会的工作细则等规章制度。报告期内公司进 一步完善法人治理结构的措施有： 报告期内为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，为切实加强保护公司社会公众股 12 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 股东的合法权益，根据《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规范性文件规定和上海证券交易所《股票上市 规则（2004 年修订）》的要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行了修改。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自 己的权利；报告期内，公司根据中国证监会发布的有关规定，制订了《股东大会议事规则》， 公司能够严格按照《股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求召集、 召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司与关联 人的关联交易逐年减少，已发生的关联交易均签订了书面协议，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，未损害公司和股东的利益；公司聘请了湖北安格律师事务所的顾恺律师对股东 大会进行现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接 干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五 分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确保了公司重大 决策能按照规范的程序作出。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易， 公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其 控股地位在交易中损害公司及中小股东的利益。 3、关于董事与董事会 董事会按照《公司章程》、 《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工作细则开 展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积极参加相 关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利。加强了董事会 对公司经营、运作的监督和决策作用，保证了公司的规范运作。报告期内，公司董事会审计 委员提出以招标方式公开聘任 2005 年度财务审计机构的意见，经公司六届五次董事会议审 议通过，并组织招聘专班通过合法公开的招聘程序，提出聘任武汉众环会计师事务所有限责 任公司为公司 2005 年度财务审计机构，年度审计费用总额为 18 万元人民币。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司监事能够按照《公 司章程》、 《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利，与他们积极合作，共同推动公司的持续健康发展。 13 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真作好 信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还积极配合监管部门的工作，对 下发的各项调查问卷给予及时反馈。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在 公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。独立 董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议重大事项 上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王曾敬 5 5 0 0 廖洪 5 5 0 0 谷克鉴 5 1 4 0 独立董事谷克鉴先生因出国留学，期限半年，故委托其他独立董事代为参会表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王曾敬 无 无 无 廖洪 无 无 无 谷克鉴 无 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况 1、在业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营 销系统，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。 2、在人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东单位 兼任职务或领取薪酬。 3、在资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配 套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东产权关系明确。 4、在机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人干预 公司资金使用的情况。 综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已做到了完全独立，具备独立完整的业务 体系和独立自主经营能力。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司持续健康发展，报告期内公司已初步建立起了高级管理人员的绩效考评制 度，通过自评、公司综合考核，高级管理人员的利益与工作业绩直接挂钩等措施，促进了公 司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。 14 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 股东大会有关情况 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会。 公司于 2005 年 4 月 18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券 日报》上刊登了本公司召开 2004 年度股东大会的公告。对会议议程、参会对象及会议登记 办法作了详细披露，2004 年度股东大会由董事会依法召集召开。 2005 年 5 月 26 日公司 2004 年度股东大会在公司六楼会议室召开，参加会议的股东和股 东代表共 6 人，代表股份数额为 198,101,738 股，占总股本的 55.028%；公司部分董事、监 事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列席了会议，决议公告刊登在 5 月 27 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 第八节 董事会报告 一、管理层的讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司作为服装加工的出口型企业，经历了许多不确定因素的考验，既经历了 欧美纺织品配额取消导致我国纺织品出口大增，又经历了欧盟等国家对我国的纺织品服装出 口重新设限；且人民币的升值，以及未来进一步升值预期的影响，加剧了纺织服装出口加工 企业的竞争压力，使得公司出口加工成本上升，经营风险不断加大，制约了公司经营效益的 进一步提升。面对复杂的市场环境，公司克服种种不利因素影响，采取了一系列的经营措施， 全面提升企业的核心竞争力，主要做了以下工作： （1）立足服装主业，深化品牌战略，搭建 内销平台，全面提升营销水平； （2）加强制度化建设，强化规范、创新管理，全面修订和完 善内部管理制度和工作流程，严格控制成本，降低费用，力争效益进一步提高； （3）配套完 善经营项目，公司重点建设的磁湖山庄酒店二期工程项目于 2005 年 11 月正式投入使用，提 高了磁湖山庄酒店接待能力、丰富了服务项目，资产经营能力得到提升； （4）抓住政策机遇， 积极向省市人民政府汇报大股东及其关联方占用资金问题，力争在 2006 年解决资金占用问 题。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现主营业务收入 16382.62 万元，同比增长了 0.48%；利润总额 1080.04 万元，比去年同期增长了 119.93%； 净利润 682.96 万元，比去年同期增长了 111.36%；取得经营活动产生的现金流量净额 1690.12 万元。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪业 15 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装），产品大量出口日本、欧美等国 家和地区。 2、2005 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： （1）按产品及行业划分 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 服装业 146,928,159.21 -0.61 55,768,231.00 11.14 酒店服务业 16,898,054.16 11.06 11,094,321.94 31.40 合计 163,826,213.37 0.48 66,862,552.93 38.60 （2）按地区划分 地区 主营业务收入 主营业务利润 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 国内市场 79,913,711.85 0.91 45,103,812.34 66.03 国外市场 83,912,501.52 0.08 21,758,740.59 3.25 合计 163,826,213.37 0.48 66,862,552.93 38.60 3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。 在新年里，公司控股子公司美尔雅服饰有限公司将适应市场需求，成立女装生产线， 将现有的一条西服生产线，改造成两条女装生产线，用生产绅士西服的工艺要求组织生产女 装，预计全年可生产女装 9 万套，通过调整产品结构，以加强公司抗风险能力和竞争能力， 提高盈利能力。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 2207.94 万元，占公司年度采购总 额 7455.9 万元的 79.62%，前五名客户销售额合计 8871 万元，占公司销售总额 16382.62 万 元的 54.15%。 （三）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、高档西服为主的中日合资企业， 产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1000 万美元，本公司持有其 65%的股份。报告期 内，该公司生产各类西服 122.55 万件套，实现产值 7874.56 万元，利润总额 1087.49 万元， 出口创汇达 3287.89 万美元，报告期末，该公司拥有总资产 13227.19 万元。 2、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为主 的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 300 万元人民币，本公司持有 其 75%的股份。报告期该公司共生产女装 61.62 万件套，实现销售收入 1741.04 万元，利润 总额达到 245.12 万元。报告期末，该公司拥有资产总额 1059.96 万元。 3、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训，注 册资本为 3000 万元，本公司持有 90%的股份。在国内期货市场的调整期，该公司本着“稳健 经营，持续发展”的方针，各方面建设日臻完善，保证了公司持续健康地发展。报告期内， 公司实现收入 755.01 万元，实现利润总额 82.32 万元，报告期末，该公司拥有总资产 7423.75 万元。 16 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 4、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是一家从事住宿、餐饮服务、娱乐、健身服务的四 星级酒店，注册资本 3000 万元人民币。该公司于 2005 年 2 月在原磁湖山庄酒店基础上按公 司法的要求改组设立为本公司控股子公司。报告期末资产总额 9122.36 万元，该公司从 2006 年 1 月开始运作。 5、湖北美尔雅销售有限公司是一家从事精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售 的专业化的销售公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，该公司于 2005 年 1 月在公司销售 部门的基础上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。2005 年实现销售收入 3182.49 万元，实现利润总额-191.06 万元，报告期末资产总额 3180.03 万元。 二、对公司未来发展的展望 2006 年是我国“十一五”规划的开局之年，也是我公司力争政策支持，全面解决历史 遗留问题的关键一年，作好今年的经营工作对公司的持续发展具有重要的意义。 1、行业发展趋势及公司面临的市场格局 服装行业。公司所处的高级绅士西服制作行业在国内面临着城乡居民消费结构逐步升级 带来的发展机遇，也面临国内服装企业不断涌现的激烈竞争，以及国外品牌西服陆续进入中 国市场并被国人接受的竞争格局；在国际市场上，我国的服装加工业最具国际竞争力，但也 受到欧美特保设限对出口的抑制，随着贸易自由化的进程，服装加工出口增长的趋势仍将保 持，但在日本市场因受到能源等相关资源的约束，高档西服的消费量有下降的趋势。 酒店服务业。公司经营的四星级涉外磁湖山庄酒店地处黄石磁湖风景区，背靠青山，三 面环湖，山光水色风景宜人，为黄石市唯一一家四星级涉外酒店。随着黄石市经济建设的不 断发展，磁湖山庄酒店二期配套工程的完善，酒店客房的增加，将提高酒店的接待能力；酒 店高尔夫练习场等娱乐场馆的建成开放，将不断提升酒店服务档次，增强酒店的竞争能力。 2、公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略 公司始终坚持做大做强主业的方针，着力提高自主创新能力，加强技术开发研究和营销 网络建设，走品牌化经营道路，把打造核心竞争力作为长远发展目标。在经营策略上，加大 成本控制，提高管理水平，坚持诚信经营、人才资源为第一资源的观念，建立起具有竞争力 的企业机制。外销市场上公司在继续保持并扩大已占中国出口日本西服总量 26%，并占日本 国 6%的市场份额的基础上，不断拓展欧美市场。 3、公司 2006 年的经营计划 （1）经营业绩有一定的增长。2006 年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业务的 收入、利润等主要指标比 2005 年有一定提高。 （2）项目投资配套完善。一是继续做好并完善磁湖山庄酒店二期配套工程建设；二是 自筹资金做好下陆女装工业园、浠水纺织工业园的开工建设工作。 4、公司经营可能面临的风险 一是人民币若持续升值将制约公司外销业务的增长，影响公司 2006 年经营计划。对此， 公司通过技术创新、产品结构调整、做好品牌形象代言人的后续宣传工作，保持“美尔雅” 品牌的知名度，在内销市场通过提高团购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发等手段抵 17 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 消外销市场不利因素影响。 二是公司今年面临解决控股股东美尔雅集团有限公司及其关联方资金占用等历史遗留 问题，若集团公司无法争取政策支持偿还占用股份公司资金问题，将抑制公司业务拓展资金 需求以及加大公司股权分置改革难度，导致公司在证券市场可能被边缘化的风险。 三、公司对外投资情况 1、报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投资 的项目。 2、报告期内非募集资金投资项目情况 （1）磁湖山庄酒店二期工程 报告期内公司根据董事会新年度计划实施建设了磁湖山庄酒店二期工程，工程造价受增 加娱乐设施配套项目的影响，总造价预算调整为 5000 万元。报告期内公司自筹资金投资了 2538.34 万元，工程完工量为 65.16%。目前客房工程已于 2005 年四季度完工交付使用。配 套增加的会议室、康体中心等娱乐设施将在 2006 年建成。二期工程配套增加的营业场所为 磁湖山庄增加了营业收入和现金流量，分摊了固定营业成本，提高了盈利能力，并为磁湖山 庄晋升五星级酒店奠定基础。 （2）单身职工宿舍楼工程 报告期内公司投资建设单身职工宿舍楼 5400 平方米，已经支付工程款 94.77 万元，目 前工程已完工，但尚未结算。该工程的完工并交付使用，改善了单身职工居住环境，稳定了 员工队伍。 四、公司财务状况 （单位：人民币元） 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减（+，-）% 总资产 859,255,282.83 804,704,785.28 6.78 股东权益 377,060,325.60 369,744,516.75 1.98 项目 2005 年度 2004 年度 增减（+，-）% 主营业务利润 66,862,552.93 48,240,684.80 38.60 净利润 6,829,585.96 -60,128,610.41 —— 管理费用 33,654,198.57 21,780,948.61 54.51 财务费用 5,935,913.38 1,540,224.05 285.39 现金及现金等价物净增加额 275,642 4,521,844.92 -93.90 公司财务状况变动的主要原因： 总资产增加 5455.05 万元，主要是本期在建工程增加所致； 股东权益增加 731.58 万元，主要是本期盈利所致； 主营业务利润本年度增加，主要是上年处置了部分积压的服装产品,导致主营业务成本 较本年度高所致； 净利润增加主要是上年度计提了预计负债 6000 万元,本年转回部分固定资产减值准备 所致； 管理费用增加 1187.32 万元，主要是上年处理部分库存积压的服装产品，转回存货跌价 准备 1474 万元冲减管理费用所致； 财务费用增加 439.57 万元，主要是本期汇兑损失增加所致。 18 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 现金及现金等价物净增加额本年度减少 424.62 万元，主要原因是增加了工程项目投入 所致。 报告期内，公司经营未发生重大资产损失。 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2005 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。公司董事会认为报告真实、公正、准确地反映了公司财务状况、经营成 果和现金流量。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会，会议情况和决议内容如下： 1、公司于 2005 年 3 月 28 日公司以传真方式召开了第六届董事会第四次会议。 2、公司于 2005 年 4 月 13 日公司召开了第六届董事会五次会议，此次会议决议公告刊 登在 2005 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 3、公司于 2005 年 5 月 10 日公司召开了第六届董事会第六次会议，此次会议决议公告 刊登在 2005 年 5 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上。 4、公司于 2005 年 7 月 29 日公司以传真方式召开了第六届董事会七次会议。 5、公司于 2005 年 10 月 21 日公司以传真方式召开了第六届董事会八次会议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格执行了股东大会决议，2004 年度的利润分配方案为：不对股 东进行分红，也不进行资本公积金转增股本。报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实 施情况。 七、公司 2005 年度利润分配预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005 年度公司实现净利润 6,829,585.96 元,加上年初未分配利润-176,096,091.46 元，本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50 元。公司拟决定 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 八、其他事项 公司指定信息披露的报刊《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》， 指定信息披露网址为 www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。 第九节 监事会报告 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度， 认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责进行了 监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开了四次会议。 1、公司于 2005 年 4 月 13 日召开了第六届监事会第三次会议，此次会议决议公告刊登 在 2004 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 19 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司于 2005 年 5 月 10 日以传真方式召开了第六届监事会第四次会议，此次会议决 议公告刊登在 2004 年 5 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日 报》上。 3、公司于 2005 年 7 月 29 日以传真方式召开了第六届监事会第五次会议。 4、公司于 2005 年 10 月 21 日以传真方式召开了第六届监事会第六次会议。 二、监事会发表意见认为： 1、公司依法运作情况 报告期内公司严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控制制度， 监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公 司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司 2005 年度财务报告审计后所出 具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2005 年度财务报告真实、准确 地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。 4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分 股东权益或造成公司资产流失情况。 5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方 提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价 格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。 报告期内公司与关联方对外投资发生的关联交易是为规范公司经营行为，拓展业务和利 于管理，公司与湖北美尔雅集团有限公司共同出资 1000 万元人民币，将销售部门改组为湖 北美尔雅销售有限公司，公司与湖北美尔雅进出口贸易有限公司共同出资 3000 万元人民币， 将磁湖山庄改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。在公司制改组中公司与关联方共同投资 时均遵守了被投资单位公司章程的规定，股东各方按出资比例享有分红权等权益，以出资额 为限对被投资单位债务承担责任等义务。 上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。 三、监事会对 2005 年度报告的审核意见 公司 2005 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定； 2005 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能 真实反映公司 2005 年经营管理和财务状况； 在对 2005 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反 保密规定规定的行为。 20 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、以前年度担保所涉重大诉讼案 本公司在 1994 年 12 月 31 日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆借资金 担保所涉的重大诉讼一案，海口市中级人民法院于 2005 年 1 月 10 日委托海南亚奥国际拍卖 公司、湖北亚奥拍卖有限公司将已查封的公司位于武汉洪山区珞瑜路 409 号美尔雅大厦的房 产及土地使用权以 1525 万元拍卖。磁湖山庄酒店部分房产的拍卖被流拍。此外，本公司仍 在继续同交通银行海南分行商谈和解事宜。 2、本公司与香港慕尔丝宝化妆品企业公司的合资合同纠纷案 本公司于 2005 年 4 月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第 54 号民事判决书、 武汉市中级人民法院（2004）武执字第 383 号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级 人民法院审理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香 港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失 3,618,462.13 元，并承担部分诉讼费用。目前公 司积极同原告协商解决纠纷，该案尚未影响到本公司的正常经营。 此前上述案件的进展情况情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披 露了 2005001 号、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告。上述公告分别刊登在公告日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 （一）报告期内与日常经营相关的关联交易是提供劳务发生的关联交易 根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向湖北美尔雅集团有限公司及其关联 方提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下： 蒸汽(均价160元/吨) 代收水费(均价1.57元/吨) 代收电费(均价0.80元/度) 使用单位 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 湖北美尔雅集团有限公司 329,978.76 68,442.70 60,822.17 9,292.50 54,698.07 28,224.00 黄石美兴时装有限公司 646,868.14 760,153.65 14,064.85 20,771.41 578,519.38 717,244.82 湖北美红服装有限公司 620,267.26 599,197.73 24,692.30 38,777.89 282,206.50 310,984.62 黄石美爱时装有限公司 693,238.94 679,807.27 11,090.64 20,220.33 528,713.85 547,657.54 合计 2,290,353.10 2,107,601.35 110,669.96 89,062.13 1,444,137.80 1,604,110.98 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算，对净利润基本无影响。 （二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易 （三）报告期内公司与关联方共同对外投资的关联交易 报告期内为规范公司经营行为，拓展业务和利于管理，公司将销售部门改组湖北美尔雅 销售有限公司，将磁湖山庄酒店改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司，在公司制改组中与 关联方共同投资情况如下： 21 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 湖北美尔雅销售公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 投资方 本公司 美尔雅集团公司 本公司 集团进出口公司 投资比例 90% 10% 99% 1% 注册资本 1000 万元 3000 万元 主营业务 精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、 住宿、餐饮服务 资产规模 3180 万元 9122.36 万元 净利润 -191.06 万元 -83.13 万元 （四）公司与关联方在债权、债务往来、担保事项 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司 审计，出具了众环专字（2006）65 号《湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明》，根据《资金占用情况表》，2005 年度美尔雅控股股东及其他关联方 全年累计占用上市公司资金 45,220,968.43 元，其中经营性占用 32,777,848.42 元、非经营 性占用 12,443,120.01 元；全年累计偿还上市公司资金 56,420,190.95 元。截止 2005 年 12 月 31 日，美尔雅控股股东及其他关联方占用上市公司资金 441,162,587.58 元，其中经营性 占用 24,066,025.43 元、非经营性占用 417,096,562.15 元。详见下表： 22 湖北 湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方 2005 年度《资金占 2005 年度占用 资金占 上市公司核 2005 年度 占用方与上市公司 2005 年期初占用 累计发生金额 2005 年度偿还累 2005 年 用方类 资金占用方名称 算的会计科 占用资金 的关联关系 资金余额 （不含占用资 计发生金额 金 别 目 的利息 金利息） 控股股 湖北美尔雅集团有限公司 控股股东 其他应收款 245,028,953.10 12,123,120.01 12,222,841.81 244 东、实际 湖北美尔雅集团销售有限 公司 受同一股东控制 其他应收款 143,584,872.17 320,000.00 0 143 黄石美京纤维有限公司 受同一股东控制 其他应收款 26,402,414.93 26 应收帐款 467,258.00 4,822,071.07 4,451,161.32 湖北美红服装有限公司 受同一股东控制 其他应收款 3,633,081.01 23,259,067.28 20,287,629.21 6 应收帐款 1,009,506.01 1 其他关 黄石美丹时装有限公司 受同一股东控制 其他应收款 850,537.74 联人及 应收帐款 1,013.00 96,996.00 49,406.00 其附属 黄石美兴时装有限公司 受同一股东控制 其他应收款 2,306,961.49 661,664.08 547,804.08 2 企业 黄石美爱时装有限公司 受同一股东控制 其他应收款 417,960.00 690,383.48 596,504.52 湖北美尔雅进出口贸易有 应收帐款 23,924.00 10,454.00 3,890.00 限公司 受同一股东控制 其他应收款 68,666.25 1,821,095.51 1,609,308.61 应收帐款 3,276.00 25,917.00 28,059.00 黄石达安置业有限公司 参股公司 其他应收款 28,563,386.40 1,390,200.00 16,623,586.40 13 小计 207,313,667.00 33,094,955.42 0.00 44,197,349.14 196 总计 452,361,810.10 45,220,968.43 0.00 56,420,190.95 441 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构 23 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 1、公司与关联方在债权债务往来形成的原因及对公司的影响 关联债务形成的原因是： （1）控股股东湖北美尔雅集团有限公司资金占用形成原因 ①1998 年控股股东湖北美尔雅集团有限公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款 17,545.6 万元，相应利息费用由集团公司承担，截止 2005 年 12 月 31 日，尚有 15,545.3 万元未归还，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中 国银行整体改制，这部分银行贷款已于 2004 年底剥离到中国信达资产管理公司武汉办事 处。公司已与 2005 年 1 月 6 日在指定证券报刊进行了披露。 ②2001 年以前，集团公司为建设团城山工业园及其他投资项目，向我司拆借了部分 资金未归还 ，加上根据协议计算的相应资金占用费也未收回，这部分占用合计金额在 8,000 万元左右，其中累计应收资金占用费 780 多万元。 （2）湖北美尔雅集团销售公司资金占用形成原因 为提高销售效率，1998 年年底，公司对内销网络进行了重新分类调整，即将公司所 属的内销网络系统（包括西服销售的应收款、各销售网点资产及相关负债，以及相应规 模的配套货物等）剥离后全部转给集团销售公司经营，并由其包销公司国内服装产品。 此次业务剥离，形成了对集团销售公司 2.12 亿元的往来款项，截止目前仍有 1.44 亿元尚 未归还（含资金占用费 5,100 多万元）。 （3）黄石美京公司资金占用形成原因 黄石美京公司主要经营坯布织造业务。基于人才、管理、市场和产业配套等经营需 要，公司于 1998 年底将印染生产线全部租赁给黄石美京公司经营，按资产价值的一定比 例收取固定回报。后由于化纤面料及印染市场不景气，黄石美京公司整体经营不甚理想， 2001 年底我公司收回了印染生产线，决定不再出租。随着黄石美京公司经营状况不断恶 化，有部分印染生产线租赁费也就难以及时收回，形成了资金占用。截止目前仍有 2,640.24 万元挂帐未收回。 控股股东及关联方占用公司资金问题由来已久，已经严重制约了公司规范发展，制 约了公司股权分置改革的进程。 2、清理占用资金的清欠方案 清欠方案是： 拟实施以资抵债清偿、债务重组清偿、自筹现金清偿等综合措施相结合的办法偿还 占用资金。 对清欠方案的说明： 控股股东湖北美尔雅集团有限公司已经向其股东单位报告，并向黄石市人民政府报 告占用股份公司资金问题，黄石市人民政府责成黄石市国资委积极与集团公司的各方股 东沟通，商议包括向集团公司注入资产，再实施以资抵债以及债务重组等相关措施清理 偿还占用股份公司资金问题，受控股股东的股东各方意见分歧，报告期内清欠工作未有 实质性进展。 公司敦促集团公司积极争取地方政府给予政策，并争取得到控股股东的股东各方支 持，早日实施以资抵债、债务重组以及现金还款等措施偿还占用本公司资金问题，在政 策未落实前希望其自筹现金加大偿还力度。 24 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 偿还时间： 因受注入资产等方面政策的不确定性影响，公司敦促控股股东单位及其关联方在 2006 年 10 月底前必须全额偿还。 3、公司与关联方在担保等事项上形成的原因及对本公司的影响 1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集团 有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到期后，由本公 司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展 期时，改由本公司为其提供担保。2004 年 12 月该笔借款由中国银行黄石市分行剥离到 中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日在《湖北日报》上 刊登了债权转让通知。 目前该笔担保借款对公司未构成实质性影响。 此前，本公司对该笔担保事项于 2003 年 10 月 11 日在《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上进行了披露。 （五）报告期内公司无其他重大关联交易 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产事项。 （二）担保事项 报告期内，本公司无新增对外担保，公司发生的对外担保是在中国证监会发布《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发（2003） 56 号文）之前发生的对外担保，担保总金额为 1900 万元，事项如下： 1、1994 年 12 月 31 日本公司为湖北省国际信托投资公司（国有独资公司，现经改 制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司）向交通银行海南分行拆借资金 净额 1600 万元人民币提供了保证责任，连带清偿责任在 1600 万元至 6000 万元之间。详 见本报告第十节.一（一）部分。 公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》 、《上 海证券报》和《证券时报》上。 2、2002 年 7 月本公司为湖北美尔雅集团有限公司办理展期贷款 300 万元提供了担 保。详见本报告第十节.三（四）3 部分。 3、2000 年 10 月、12 月本公司分两次为湖北美升药业有限公司向黄石市交通银行团 城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保，报告期内该公司已经归 还银行贷款，公司的担保责任被解除。 该项担保公告刊登在 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券 时报》上。 （三）报告期内，本公司无为合并报表范围内控股子公司提供担保。 （四）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内，本公司无其他重大合同事项。 25 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 五、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项 1、2001 年 12 月公司控股股东原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向本公司承 诺，在三至四年内将集团公司及其关联公司对本公司的资金占用的欠款全部还清。2002 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股，该公司的股东依法变更 为中国信达资产管理公司和黄石市财政局，其中，中国信达资产管理公司持有该公司 79.94%的股份，该公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。受控股股东因债转股后实际控 制人变更的影响，未能及时偿还占用本公司资金。为此本公司已经多次向公司的大股东 湖北美尔雅集团有限公司及其关联方追收被占用的资金，湖北证监局也对此事项给予了 极大的关注，但由于集团公司及其关联欠款单位盈利能力较差，所以要在短期内全额解 决这一问题存在着极大的难度，集团公司已经向黄石市人民政府报告请求给予经营性资 产帮助清偿资金占用问题，截止到报告期末该项债务清偿事项尚无实质性进展。报告期 内控股股东用现金归还占用公司资金 96,829 元。 本公司继续敦促控股股东及其他关联方，认真执行国发（2005）34 号文件规定，履 行债务清偿责任。 2、关于公司股权分置改革的说明。股权分置改革是资本市场的一项重大制度变革， 公司已按照省、市政府和湖北监管局对辖区上市公司要加快实施股权分置改革的要求， 作好股权分置改革前的准备工作，并提议大股东加快实施。受大股东及其他关联方资金 占用问题的影响，报告期内公司股权分置改革未能实施。公司建议大股东在 2006 年抓紧 提议实施股权分置改革工作。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，根据公司第六届董事会五次会议的决议，公司在中国证监会指定报刊上 刊登了公司公开招聘 2005 年度财务审计机构公告，组织了招聘专班进行落实，根据招聘 原则，结合招聘条件，并经公司年度股东大会审议通过，聘任武汉众环会计师事务所有 限责任公司为公司 2005 年度财务审计机构，年度审计费用总额为 18 万元人民币，目前 该审计机构为公司提供审计服务年限为 1 年。 七、报告期内公司、公司董事会及董事未受到证券监管部门处罚的情形。 八、其他重大事项 根据中国证监会发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条的规 定，公司变更会计师事务所履行了信息披露。公司分别在 2005 年 4 月 28 号披露了《湖 北美尔雅股份公司公开招聘 2005 年度财务审计机构通告》、2005 年 5 月 12 日披露了 2005005 号、2005 年 5 月 27 日披露了 2005007 号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 九、报告期内本公司无重大资产负债表日后事项 第十一节 财务报告 （一）审计报告 公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计， 并出具众环审字（2006）156 号标准无保留意见的审计报告。 26 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 审 计 报 告 众环审字(2006)156 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅股份公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及合并利润表，2005 年度 的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是美尔雅股份公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了美尔雅股份公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭 斌 中国注册会计师 刘定超 中国 武汉 报告日期：2006 年 3 月 16 日 （二）会计报表（附后） 1、资产负债表及合并资产负债表 2、利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 3、现金流量表及合并现金流量表 4、美尔雅期货经纪有限公司利润及利润分配表 （三）合并会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 公司备查文件的目录，包括： 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 董事长：杨闻孙 二○○六年四月二十八日 27 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 审 计 报 告 众环审字(2006)156 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅股份公司）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及合并利润表，2005 年度的现金流量表及合并现 金流量表。这些会计报表的编制是美尔雅股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了美尔雅股份公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭 斌 中国注册会计师 刘定超 中国 武汉 2006 年 3 月 16 日 会计报表附注 （2005 年 12 月 31 日） （一） 公司的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖北省体 改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人采取定向募集方式设立的 股份有限公司。 1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号 文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海 证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。 公司经营范围： 主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售； 兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零兼营 办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资；酒店、餐饮等。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 （二） 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 28 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、 外币业务核算方法 本公司发生涉及外币的业务，按发生当月月初的基准汇价折合为人民币记账，决算日货币性项目 中的外币余额按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币余额与 原账面余额的差额作为汇兑损益，并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算。 6、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、 债券等。 公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账,其中包含的已宣告发放、但尚未领取的现金 股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。 公司期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、 坏账核算方法 （1） 坏账的确认标准： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 以上确实无法收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限所规定的内容分级确定后，作为坏 账核销。 （2） 坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例：公司及被投资公 司的坏账损失采用备抵法进行核算。按应收款项期末余额的 15%提取坏账准备，对有确凿证据表明很 有可能收不回的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备，计入当年度损益类账项，资产负债表中的 应收款项按扣除坏账准备后的净额列示。 9、 存货核算方法 公司存货按形态分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。购入原材料时公司按计划成本 登记入账进行核算，期末将实际成本与计划成本的差异通过“材料成本差异”科目进行调整。发出和 领用自制半成品和产成品时，按移动平均法确定其实际成本进行核算。低值易耗品在领用时，采用五 五摊销法进行摊销。包装物按一次摊销法进行摊销。存货的盘存采用“永续盘存法”，并于每年的 11 月底进行盘存。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，并采用分类比较法提取存货跌价准备。 10、 长期投资核算方法 长期股权投资 （1）公司的长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。通过债务重组方式取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股 权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资取得时的成本大于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记入“股权投 资差额”，并按照不超过 10 年的期限摊销；长期股权投资取得时的成本小于其在被投资单位所有者权 益中所占的份额的差额直接计入“资本公积”。 （3）公司对拥有 20％以下股权的长期股权投资采用成本法核算，对拥有不低于 20％但不大于 50％股权的长期股权投资采用权益法核算，对拥有 50％以上股权的长期股权投资采用权益法核算并 纳入合并会计报表编制范围。 长期债权投资 公司债券投资按购买时实际支付的款项记账，价款中含有的应计利息单独反映，每期结账时，计 算其应计利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。 长期投资减值准备 （1）本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期 29 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来内不可恢复时，按可回收金额低于长期股 权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 （2）长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 11、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年，单位价值在 2,000 元以上的物品。 （2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 （3）固定资产折旧采用平均年限法计提。 （4）固定资产分类、预计使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 10% 4.5% 机器设备 5-14 年 10% 18%-6.43% 运输设备 5年 10% 18% 电子设备 5年 10% 18% 其他设备 5-10 年 10% 18%-9% （5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较 低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最 低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 （6）固定资产修理费用，直接计入当期费用。 （7）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收 回金额。 （8）可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （9）融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （10）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （11）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。对存在 下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： A.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E.其他实质上已经不能再给企业带来经济效益的固定资产。 12、 在建工程核算方法 （1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 （2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 提取在建工程减值准备： A. 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B. 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； C. 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、 借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间 和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认为费用。 30 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （2）资本化期间的计算方法 A. 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 B. 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C. 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。 14、 无形资产核算方法 （1）无形资产计价 A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 B. 通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其 中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积；） 计价。 C. 投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资 产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 D.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 E. 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的 市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接 受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 F. 自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 A. 公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销 年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回 金额的差额计提减值准备。 B. 无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 15、 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固 定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 16、 委托贷款核算方法 （1） 委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （2） 委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息， 并冲回原已计提的利息。 （3） 期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额， 计提委托贷款减值准备。 17、 预计负债的确认原则和方法 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是企业承担的现实义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）负债金额的确定 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。所需支出存在一个金额范围，则最佳估计 31 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 数按该范围的上、下限金额的平均数确定。如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下 方法确定：或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；或有事项涉及多个项目 时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。确认的负债所需支出全部或部分预期由第 三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过 所确认负债的账面价值。 （3）在担保涉及诉讼的情况下，如果已被判决败诉，则按法院判决的应承担的损失金额，确认 为预计负债，并记入当期营业外支出（不含诉讼费，下同）；如果已判决败诉，但正在上诉，或者经 上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，在资产负债表日，根据已有判决结果合理 估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出；如果法院尚未判决，根据向律 师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关的书面意见。 如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失的金额能够合理估计的，在资产负债表日将预计担保 损失金额，确认为预计负债，并记入当期营业外支出。当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的 的相关预计负债之间的差额，分别情况处理： A.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，应当将 当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或 营业外收入。 B.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理估计并确认和 计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理预计损失或不 恰当地多计或少计损失），视为滥用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 C.企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担 保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外 支出或营业外收入。 18、 收入确认原则 （1） 商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能 够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2） 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济 利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 （3） 他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利 率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 19、 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 20、 主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）会计政策变更事项 公司本期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更事项 公司本期无会计估计变更事项。 21、 重大会计差错更正的说明 公司本期无重大会计差错事项。 22、 合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部 财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》等有关文件的要求编制。 合并会计报表时将本公司对被投资企业所投资的权益性资本同被投资企业所有者权益中本公司 持有的份额相抵销。被投资企业所有者权益各项目中不属于本公司拥有的数额，作为少数股东权益在 合并资产负债表中股东权益项目之前，以总额单列一类反映。 32 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 纳入合并会计报表的被投资企业为外商投资企业时，对其会计报表按《企业会计制度》的有关规 定进行调整。 公司与被投资企业及其相互间的债权与债务项目相互抵销。 公司与被投资企业及其相互间发生的交易中未实现利润予以抵销，内部销售收入予以抵销，内部 收取费用相互抵销。 除上述调整和抵销外，相同的资产、负债、成本和费用逐项合并。 （三） 税项 1、 增值税销项税率分别为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、 营业税税率为营业收入的 5%。 3、 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、 城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 6、 房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的 0.5%或 12%。 7、 所得税：公司企业所得税税率为 33%。 根据湖北省黄石市人民政府黄发[1997]40 号的规定，经黄石市国家税务局的确认，公司控股子公 司美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司享受 12%的优惠税率。 （四） 控股子公司及合营企业 1、 控股子公司及合营企业 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司及合营企业概况如下： 注册资本 控股子公司及合营企业名称 业务性质 经营范围 (万元) 美尔雅服饰有限公司 工业生产 USD1050 生产、销售西服及服饰产品 美尔雅期货经纪有限公司 期货经纪 RMB3000 期货经纪业务 黄石美羚洋服饰有限公司 工业生产 RMB 300 生产、销售服饰产品及技术开发 湖北美尔雅销售有限公司 商品销售 RMB 1000 精毛纺织制品，服装及辅料制 造、加工、销售 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 酒店管理 RMB 3000 住宿、餐饮服务 本公司 本公司所占权益比例 是否纳入合 控股子公司及合营企业名称 投资额(万元) 直接持股 间接持股 并报表范围 美尔雅服饰有限公司 5018.870188 65% 是 美尔雅期货经纪有限公司 2700 90% 否 黄石美羚洋服饰有限公司 225 75% 是 湖北美尔雅销售有限公司 900 90% 是 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2970 99% 是 注：A.因借款方湖北省国际信托投资有限公司未能及时偿还海南交行的拆借资金，公司被海南省高级 人民法院判决承担连带担保责任，公司持有的黄石美羚洋服饰有限公司 75%的股权被海南省海口市中 级人民法院冻结。 B.美尔雅期货经纪有限公司属于金融类企业，其适用的会计政策与目前本公司适用的会计政策不 一致，对该公司会计报表的披露详见附注（十一）.3。 C.为利于业务拓展和管理，公司本年度将原磁湖山庄改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司，注 册资本为 3000 万元，本公司投资 2970 万元，占注册资本的 99%。 D. 为利于业务拓展和管理，公司本年度投资成立湖北美尔雅销售有限公司，注册资本为 1000 万 元，本公司投资 900 万元，占注册资本的 90%。 2、 合并范围变更情况 公司名称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因 变更日期 湖北美尔雅销售有限公司 否 是 新设 2005 年 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 否 是 新设 2005 年 33 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （五） 会计报表主要项目注释 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2005 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2004 年 12 月 31 日 余额,金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 900.00 900.00 银行存款 63,021,141.01 62,795,498.16 其他货币资金 50,000.00 合 计 63,072,041.01 62,796,398.16 其中：外币银行存款 期末余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 外币银行存款 USD 12,269.94 8.070200 99,020.87 HKD 3,960.00 1.040301 4,119.59 JPY 529,309,755.00 0.068716 36,372,049.12 合 计 36,475,189.58 期初余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 外币银行存款 USD 703,566.98 8.276500 5,823,072.11 HKD 3,960.00 1.063699 4,212.25 JPY 290,746,479.00 0.079701 23,172,785.12 合 计 29,000,069.48 2、 应收款项（含应收账款和其他应收款） （1） 应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 21,398,860.30 67.11% 15 % 3,209,829.05 1-2 年 6,838,423.84 21.45% 15 % 1,025,763.58 2-3 年 1,085,446.78 3.40% 15 % 162,817.01 3-4 年 702,299.57 2.20% 15 % 105,344.93 4-5 年 1,860,765.57 5.84% 15 % 279,114.83 合 计 31,885,796.06 100.00% 4,782,869.40 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 14,270,126.49 61.66% 15% 2,140,518.98 1-2 年 2,362,631.30 10.21% 15% 354,394.69 2-3 年 895,157.50 3.87% 15% 134,273.62 3-4 年 2,313,678.75 10.00% 15% 347,051.81 4-5 年 3,300,648.00 14.26% 15% 495,097.21 合 计 23,142,242.04 100.00% 3,471,336.31 （2） 其他应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 93,030,876.01 19.79% 15% 13,954,631.40 1-2 年 71,787,401.22 15.27% 15% 10,768,110.19 34 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 2-3 年 55,915,523.30 11.89% 15% 8,387,328.50 3-4 年 61,705,833.19 13.13% 15% 9,255,874.98 4-5 年 41,855,642.51 8.91% 15%-50% 15,519,191.61 5 年以上 145,791,606.07 31.01% 15%-77% 111,089,761.66 合 计 470,086,882.30 100.00% 168,974,898.34 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 72,176,499.76 15.10% 15 % 10,826,474.96 1-2 年 78,891,005.97 16.51% 15 % 11,833,650.90 2-3 年 72,933,674.68 15.26% 15 % 10,940,051.20 3-4 年 92,168,252.82 19.29% 15%-50% 23,066,083.15 4-5 年 8,159,685.46 1.71% 15% 1,223,952.82 5 年以上 153,554,521.55 32.13% 15%-77% 112,055,798.98 合 计 477,883,640.24 100.00% 169,946,012.01 （3） 应收款项说明事项 A.期末其他应收款中账龄四至五年部分含应收黄石美京纤维有限公司往来款 26,402,414.93 元， 公司已对其按个别认定法计提了 50%的坏账准备；账龄五年以上部分含应收湖北美尔雅集团销售有限 公司往来款 143,904,872.17 元，公司已对其按个别认定法计提了 77％的坏账准备。 B.应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注（七）.2.（2）。 C.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 湖北美尔雅集团有限公司 244,929,231.30 1-4 年 往来款 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,904,872.17 5 年以上 往来款 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 4-5 年 往来款 黄石达安置业有限公司 13,330,000.00 1-2 年 往来款 黄石美红服装有限公司 6,604,519.08 1 年以内 往来款 D.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 8,765,729.09 27.49% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 435,171,037.48 92.57% 3、 预付账款 （1）预付账款按账龄列示如下： 账龄 期末余额 期初余额 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 10,119,100.90 54.71% 8,962,979.02 81.51% 1-2 年 6,929,260.14 37.46% 170,331.35 1.55% 2-3 年 69,115.20 0.37% 1,863,114.25 16.94% 3 年以上 1,379,615.34 7.46% 合计 18,497,091.58 100.00% 10,996,424.62 100.00% （2）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要为业务未结算、发票未回。 （3）预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4、 存货 （1）明细情况 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 6,286,190.60 42,650.27 5,956,339.50 233,928.61 库存商品 55,788,240.00 13,324,795.90 52,163,756.23 15,126,487.55 35 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 在产品 4,730,189.69 5,808,683.44 低值易耗品 603,894.12 827,998.02 合 计 67,408,514.41 13,367,446.17 64,756,777.19 15,360,416.16 （2）存货跌价准备增减变动情况 类 别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 可变现净值确定依据 原材料 233,928.61 191,278.34 42,650.27 市价扣除销售税费 库存商品 15,126,487.55 142,540.51 1,944,232.16 13,324,795.90 市价扣除销售税费 合 计 15,360,416.16 142,540.51 2,135,510.5 13,367,446.17 5、 待摊费用 费用项目 期末余额 期初余额 期末结存原因 广告费 1,157,000.00 受益期为 2006 年 办公室装修费 767,328.20 177,243.00 受益期为 2006 年 房租 63,177.00 142,402.00 受益期为 2006 年 其他 224,241.14 103,975.00 受益期为 2006 年 合 计 2,211,746.34 423,620.00 6、 长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下: 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 25,261,018.62 25,261,018.62 24,520,096.13 24,520,096.13 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 3,718,739.54 3,718,739.54 合 计 28,979,758.16 28,979,758.16 24,520,096.13 24,520,096.13 B.其他长期股权投资明细情况 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 25,261,018.62 90.00% 黄石达安置业有限公司 4,500,000.00 3,668,739.54 45.00% 黄石美尔雅银业制衣有限公司 50,000.00 50,000.00 10.00% 小 计 31,550,000.00 28,979,758.16 注：公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司本年度投资 450 万元，参股黄石达安置业有限公 司，占该公司注册资本的 45%。 C.权益法核算的长期股权投资明细情况 累计追加投 本期享有被投资单 本期分得的 本期累计增 被投资单位名称 初始投资成本 资额 位权益增减额 现金红利额 减额 美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 740,922.49 -1,738,981.38 黄石达安置业有限公司 4,500,000.00 -831,260.46 -831,260.46 小 计 31,500,000.00 -90,337.97 -2,570,241.84 7、 固定资产 （1）固定资产原值 分 类 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 353,791,031.92 22,622,551.78 55,297,773.30 321,115,810.40 机器设备 122,681,230.18 1,948,705.35 13,035,585.56 111,594,349.97 运输设备 8,887,051.71 1,828,316.00 1,707,616.48 9,007,751.23 电子设备 4,666,465.35 908,636.11 526,681.20 5,048,420.26 其他设备 3,064,981.41 1,432,478.59 161,381.00 4,336,079.00 合 计 493,090,760.57 28,740,687.83 70,729,037.54 451,102,410.86 注：A.本期增加的固定资产系购置；本期减少的固定资产主要系处置部分闲置房产及武汉美尔雅大厦 拍卖后转入固定资产清理。 B.用于借款抵押的房屋建筑屋原值 201,316,357.17 元，净值 141,191,894.09 元；用于借款抵押的 36 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 机 器 设 备 原 值 70,218,867.00 元 ， 净 值 48,973,510.45 元 ； 用 于 借 款 抵 押 的 无 形 资 产 账 面 原 值 37,921,763.00 元。 C.公司为湖北省国际信托投资有限公司提供担保，被海口市中级人民法院查封的房屋建筑屋原值 36,740,971.82 元，净值 30,730,50.55 元。 （2）累计折旧 固定资产分类 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 80,785,343.14 10,500,123.71 5,110,178.03 86,175,288.82 机器设备 44,039,875.34 4,247,017.08 11,109,125.16 37,177,767.26 运输设备 4,765,848.45 960,688.80 1,173,959.71 4,552,577.54 电子设备 2,859,352.60 1,054,812.06 371,308.83 3,542,855.83 其他设备 1,877,462.25 575,818.03 144,766.31 2,308,513.97 合 计 134,327,881.78 17,338,459.68 17,909,338.04 133,757,003.42 （3）固定资产减值准备明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 102,547,377.85 40,227,997.27 62,319,380.58 机器设备 45,910,908.22 767,664.42 45,143,243.80 运输设备 339,388.53 339,388.53 0 电子设备 114,155.36 104,151.64 10,003.72 其他设备 297,740.71 828.06 296,912.65 合 计 149,209,570.67 41,440,029.92 107,769,540.75 注：其中本期减少主要为武汉美尔雅大厦转固定资产清理，其固定资产减值准备相应转回。 8、 在建工程 在建工程明细情况 a 本期转入 利息资本化率 工程项目名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 固定资产额 本化率本化率 磁湖山庄二期 7,194,908.46 25,383,413.88 32,578,322.34 其中： 借款费用资本化金额 职工宿舍 16,000.00 931,726.48 947,726.48 其中： 借款费用资本化金额 合 计 7,210,908.46 26,315,140.36 33,526,048.82 其中： 借款费用资本化金额 在建工程明细情况 b 工程项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 磁湖山庄二期 50,000,000.00 自筹及借款 65.16% 合 计 50,000,000.00 9、 固定资产清理 项 目 期末余额 期初余额 转入清理的原因 房屋及建筑物 15,250,000.00 见附注（十一）.2 合 计 15,250,000.00 10、 无形资产 （1）无形资产明细情况 a 类 别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 磁湖土地 46,026,602.60 1,237,274.26 44,789,328.34 印染生产线土地 33,181,542.66 790,036.68 32,391,505.98 团城山土地 2,257,130.59 72,168.76 2,184,961.83 商标费 83,787,234.14 5,105,282.92 78,681,951.22 合 计 165,252,509.99 7,204,762.62 158,047,747.37 37 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产明细情况 b 类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限 磁湖土地 置换 49,490,970.52 4,701,642.18 34 年 印染生产线土地 购买 37,921,763.00 5,530,257.02 42 年 团城山土地 购买 2,522,638.80 337,676.97 44 年 商标费 购买 120,000,000.00 41,318,048.78 5年 合 计 209,935,372.32 51,887,624.95 注：抵押的无形资产情况详见附注（五）.7（1）。 （2）无形资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商标权 54,000,000.00 54,000,000.00 合 计 54,000,000.00 54,000,000.00 11、 长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 装修费 794,833.00 549,475.00 245,358.00 店面租金 1,737,938.00 144,292.00 1,593,646.00 广告费 151,791.81 151,791.81 合 计 946,624.81 1,737,938.00 845,558.81 1,839,004.00 12、 短期借款 （1） 短期借款明细情况 借款条件 期末余额 期初余额 备 注 抵押借款 118,389,740.00 111,653,050.00 保证借款 67,295,000.00 69,650,000.00 合 计 185,684,740.00 181,303,050.00 （2） 到期未偿还的短期借款 贷款 贷款单位 贷款金额 贷款用途 未按期偿还原因 预计还款期 利率 中国信达资产管理公司 114,689,740.00 5.31% 生产周转 大股东及关联方占用 农业银行黄石分行胜阳港支行 21,000,000.00 5.31% 流动资金 大股东及关联方占用 2006 年 中国银行黄石市分行 10,000,000.00 5.31% 生产周转 大股东及关联方占用 2006 年 合 计 145,689,740.00 13、 应付票据 种 类 期末余额 期初余额 本年度内将到期的金额 银行承兑汇票 50,000.00 合 计 50,000.00 注：应付票据期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 37,283,020.61 36,279,621.16 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15、 预收账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 13,005,368.38 12,537,720.62 注：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、 应付工资 项 目 期末余额 期初余额 性质或原因 金 额 4,707,977.52 4,709,522.42 38 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 17、 应付股利 主要投资者 期末余额 期初余额 欠付股利原因 湖北省国际信托投资有限公司 1,735,648.05 1,168,259.21 股东尚未领取 日本国三泰衣料株式会社 8,903,891.65 7,485,419.55 股东尚未领取 合 计 10,639,539.70 8,653,678.76 注：系子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司应付未付少数股东股利。 18、 应交税金 税 种 期末余额 期初余额 执行的法定税率 增值税 3,117,380.44 976,827.61 见附注(三)税项 企业所得税 2,348,582.73 3,344,582.90 见附注(三)税项 营业税 3,930,560.12 3,591,255.52 见附注(三)税项 城市维护建设税 172,341.06 136,143.70 见附注(三)税项 房产税 3,434,360.40 2,756,129.16 见附注(三)税项 土地使用税 141,728.76 94,485.84 个人所得税 89,971.70 19,504.18 车船使用税 190.00 190.00 印花税 18,161.69 1,018.61 合 计 13,253,276.90 10,920,137.52 19、 其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 892,714.02 869,103.06 见附注(三)税项 堤防费 662,821.42 635,669.30 见附注(三)税项 平抑基金 1,542.32 1,366.02 地方教育发展费 223,426.58 220,590.83 防汛费 1,175.00 合 计 1,780,504.34 1,727,904.21 20、 其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 45,285,020.67 34,721,171.53 注：A.其他应付款期末余额中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项详见附注（七）.2.（2）。 B.报告期末其他应付款余额较上年增加的主要原因系广告款及往来增加所致。 C.金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 5,998,347.64 往来款 武汉新景观广告公司 4,470,000.00 广告款 黄石市辉煌食品开发公司 3,700,000.00 往来款 日本三泰衣料株式会社 3,649,444.59 往来款 湖北美红服装有限公司 2,189,692.43 往来款 21、 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因 利息支出 787,917.81 101,538.21 尚未支付 房租 1,576,000.00 1,216,000.00 尚未支付 其他 9,673.70 25,244.35 尚未支付 合 计 2,373,591.51 1,342,782.56 22、 预计负债 项 目 期末余额 期初余额 年末结存的原因 对外担保 60,000,000.00 60,000,000.00 未执行 诉讼事项 4,000,000.00 未执行 合 计 64,000,000.00 60,000,000.00 注：报告期增加预计负债 400 万元详见附注（十一）.1。 39 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 23、 长期借款 借款条件 期末余额 期初余额 信用借款 518,350.00 500,100.00 抵押借款 60,000,000.00 40,000,000.00 合 计 60,518,350.00 40,500,100.00 注：报告期末长期借款较上年增加的主要原因系本期增加交通银行 2000 万元抵押贷款所致。 24、 股本 股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本期变动增减(+、-) 本次变动后 项 目 数量 比例 发行 送 公积金转 其 小 数量 比例 % 新股 股 股 他 计 % 一、未上市流通股份 22,680.00 63.00 22,680.00 63.00 1、发起人股份 8,772.8738 24.37 8,772.8738 24.37 其中： 国家持有股份 8,772.8738 24.37 8,772.8738 24.37 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 13,907.1262 38.63 13,907.1262 38.63 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 13,320.00 37.00 13,320.00 37.00 1、人民币普通股 13,320.00 37.00 13,320.00 37.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00 注：（1）已流通股份中,高级管理人员持有的 30,375 股被锁定。 （2）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国长城资产管理公司武汉办事处担保借款合同一 案，经湖北省孝感市中级人民法院(2002)孝民初字第 64-1 号民事判决书书裁定，其持有的本公司 3469.75 万股社会法人股被司法冻结，冻结期限从 2005 年 8 月 18 日起至 2006 年 8 月 17 日止。 （3）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与湖北江天建设集团有限公司合同欠款纠纷案，经黄石 市西塞山区人民法院民事裁定书（2004 西法执字第 212-2 号）裁定，该院依法拍卖了湖北美尔雅集团 有限公司持有本公司社会法人股中的 527 万股。西安市宏利典当行有限责任公司通过拍卖购得 527 万 股“美尔雅”社会法人股，并已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理过户手续。 （4）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与中国工商银行黄石市石料山支行借款合同纠纷案，经 鄂州市中级人民法院鄂州法执字第 44-4 号民事裁定书裁定，该院依法拍卖了湖北美尔雅集团有限公 司持有本公司社会法人股中的 1200 万股，海南金地源投资管理有限公司通过拍卖购得 1200 万股“美 尔雅”社会法人股，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。 报告期内湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份因司法拍卖共减少了 1727 万股，占公司总 股本的 4.79%。 （5）万鸿集团股份有限公司因与华夏银行股份有限公司武汉分行的债务纠纷，该公司原持有“美 尔雅”社会法人股 506.25 万股被依法拍卖给华夏银行股份有限公司武汉分行，并已在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。报告期末万鸿集团股份有限公司不再持有本公司社会法 人股。 （6）本公司股东湖北美尔雅集团有限公司将其持有的 14,647,500 股法人股质押给了建设银行黄石 分行，质押期限至 2007 年底。 （7）本公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司将其持有的本公司 19,235,000 股法人股质押给了华夏 银行武汉分行，质押期限至 2006 年 5 月。 40 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 25、 资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 160,183,919.08 160,183,919.08 接受现金捐赠准备 332,095.28 332,095.28 股权投资准备 101,970.30 254,404.25 356,374.55 其他资本公积 150,000.00 231,818.64 381,818.64 合 计 160,767,984.66 486,222.89 161,254,207.55 注：A.本期增加股权投资准备系子公司美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司增加资本公积 所致。 B.本期增加其他资本公积系公司无法支付应付款项转入。 26、 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定公益金 25,072,623.55 25,072,623.55 合 计 25,072,623.55 25,072,623.55 27、 未分配利润 项 目 分配政策 金 额 年初未分配利润 -176,096,091.46 加：本年净利润转入 6,829,585.96 减：提取法定盈余公积 按净利 10% 提取法定公益金 按净利 8% 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 按净利 10% 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -169,266,505.50 注：按照新会计制度相关规定，子公司本期计提的职工奖励及福利基金 4,188,825.52 万元列入管 理费用科目。为保持财务数据可比性，同时将上年度计提的职工奖励及福利基金 5252994.98 万元也 一并列入上年度管理费用科目，此项调整，对上年度净利润影响数为-5,252,994.98 万元，对上年度未 分配利润影响数为零。 28、 主营业务收入 业务分部 本年发生数 上年发生数 服装 146,928,159.21 147,825,783.01 酒店 16,898,054.16 15,215,807.86 合 计 163,826,213.37 163,041,590.87 其中：出口销售收入 83,912,501.52 83,846,621.16 注：公司前五名客户销售的收入总额为 8,871 万元，占公司全部销售收入的比例为 54.14%。 29、 主营业务成本 业务分部 本年发生数 上年发生数 服装 90,688,321.83 109,174,182.89 酒店 4,936,264.21 4,464,472.99 合 计 95,624,586.04 113,638,655.88 其中：出口销售成本 62,153,760.93 62,771,745.39 注：报告期主营业务成本较上年同期减少的主要原因系上年处置了部分积压的服装产品所致。 41 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 30、 主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 营业税 862,143.11 770,073.86 见附注(三)税项 城市维护建设税 249,154.67 155,335.42 见附注(三)税项 教育费附加 106,780.50 66,932.94 见附注(三)税项 堤防费 71,256.41 44,633.57 平抑基金 5,940.29 7,667.35 地方教育发展费 43,799.42 117,607.05 合 计 1,339,074.40 1,162,250.19 31、 其他业务利润 业务种类 本年发生数 上年发生数 材料销售利润 203,763.05 72,074.84 物业管理利润 2,461,007.11 2,751,212.60 其他 1,102,431.07 500,352.13 合 计 3,767,201.23 3,323,639.57 32、 本期管理费用较上年同期增加 1187 万元，主要为上年处理部分库存积压的服装产品，转回 存货跌价准备 1474 万元冲减管理费用所致。 33、 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 2,397,285.38 2,699,843.26 减：利息收入 522,056.61 329,042.87 汇兑损失 4,902,487.75 5,430,105.90 减：汇兑收益 1,038,765.77 6,436,778.83 其他 196,962.63 176,096.59 合 计 5,935,913.38 1,540,224.05 34、 投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -90,337.97 1,461,912.17 合 计 -90,337.97 1,461,912.17 35、 补贴收入 项 目 本年发生数 来源和依据 批准机关 批准文件和时效 电子通关 100,000.00 与黄石市科学技术局签订黄石 黄石市科学 05.8.8 日签订协议 市科技计划项目任务书 技术局 外贸出口 20,000.00 省财政厅省商务厅关于拨付 湖北省财政 鄂财商发 责任目标 2004 年度完成和超额完成外贸 厅、商务厅 (2005)31 号 奖励资金 出口及外商投资责任目标奖励 资金的通知 合 计 120,000.00 36、 营业外收入 项 目 本年发生数 罚款收入 61,168.98 固定资产清理收入 96,000.00 赔偿收入 62,418.71 其他收入 65,840.00 合 计 285,427.69 42 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 37、 营业外支出 项 目 本年发生数 内容或性质 固定资产清理损失 1,373,372.58 固定资产减值准备 -16,346,533.00 价值回升转回 预计负债 4,000,000.00 见附注（十一） 其他 208,253.97 合 计 -10,764,906.45 38、 非经常性损益 项 目 本年发生数 处理长期股权投资、固定资产资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,277,372.58 各种形式的政府补贴 120,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,018,826.28 以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,346,533.00 合 计 11,170,334.14 39、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 黄石达安置业有限公司 15,233,386.40 40、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 广告费 5,749,890.90 商场费用 1,429,743.77 设计费 1,468,730.67 包装费 675,818.68 装修费 1,386,239.00 差旅费 991,294.72 快递费 644,415.23 外宾招待费 508,220.00 保险费 922,414.41 水电费 1,148,161.97 燃料费 930,784.63 （六） 母公司会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2005 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2004 年 12 月 31 日 余额,金额单位为人民币元） 1、 应收款项 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 6,700,037.19 45.18% 15% 1,005,005.58 1-2 年 5,422,337.33 36.57% 15% 813,350.60 43 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 2-3 年 775,767.85 5.23% 15% 116,365.18 3-4 年 566,561.02 3.82% 15% 84,984.15 4-5 年 1,363,819.63 9.20% 15% 204,572.94 合 计 14,828,523.02 100.00% 2,224,278.45 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 11,823,317.07 75.13% 15% 1,773,497.56 1-2 年 911,157.27 5.79% 15% 136,673.59 2-3 年 725,407.50 4.61% 15% 108,811.13 3-4 年 2,268,369.32 14.42% 15% 340,255.40 4-5 年 8,559.00 0.05% 15% 1,283.85 合 计 15,736,810.16 100.00% 2,360,521.53 （2）其他应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 126,780,493.06 25.36% 15% 9,378,632.76 1-2 年 69,402,672.35 13.87% 15% 10,410,400.86 2-3 年 55,849,507.66 11.17% 15% 8,377,426.15 3-4 年 60,374,683.30 12.08% 15% 9,056,202.50 4-5 年 41,833,642.51 8.37% 15%-50% 15,515,891.61 5 年以上 145,732,037.89 29.15% 15%-77% 111,080,826.43 合 计 499,973,036.77 100.00% 163,819,380.31 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 70,500,368.10 14.95% 15% 10,575,055.22 1-2 年 78,660,313.76 16.68% 15% 11,799,047.06 2-3 年 72,922,174.89 15.46% 15% 10,938,326.23 3-4 年 90,852,378.93 19.26% 15%-50% 22,868,702.07 4-5 年 5,159,685.46 1.09% 15% 773,952.82 5 年以上 153,554,521.55 32.56% 15%-77% 112,055,798.98 合 计 471,649,442.69 100.00% 169,010,882.38 （3）应收款项说明事项 A.期末其他应收款中一年内对子公司内部往来 64,256,274.56 元未计提坏账准备。 B.期末其他应收款中账龄四至五年部分含应收黄石美京纤维有限公司往来款 26,402,414.93 元，公 司已对其按个别认定法计提了 50%的坏账准备；账龄五年以上部分含应收湖北美尔雅集团销售有限公 司往来款 143,904,872.17 元，公司已对其按个别认定法计提了 77％的坏账准备。 C.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 4,169,598.52 28.12% 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 408,842,936.38 81.77% 2、 长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下: 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 账面价值 准备 对子公司投资 126,600,737.49 126,600,737.49 88,168,945.16 88,168,945.16 其中：股权投资差额 对其他企业股权投资 合 计 126,600,737.49 126,600,737.49 88,168,945.16 88,168,945.16 44 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 B.对子公司股权投资明细情况 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 美尔雅服饰有限公司 50,188,701.88 60,126,172.48 65% 美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 25,261,018.62 90% 黄石美羚洋服饰有限公司 2,250,000.00 5,056,062.79 75% 湖北美尔雅销售有限公司 9,000,000.00 7,280,431.46 90% 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 29,700,000.00 28,877,052.14 99% 小 计 118,138,701.88 126,600,737.49 其中：权益法核算的长期股权投资明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 本期分得的 本期累计增 单位权益增减额 现金红利额 减额 美尔雅服饰有限公司 24,063,285.21 26,125,416.67 3,908,052.36 3,688,027.47 9,937,470.60 美尔雅期货经纪有限 27,000,000.00 740,922.49 -1,738,981.38 公司 黄石美羚洋服饰有限 2,250,000.00 1,313,361.35 2,806,062.79 公司 湖北美尔雅销售有限 9,000,000.00 -1,719,568.54 -1,719,568.54 公司 黄石磁湖山庄酒店管 29,700,000.00 -822,947.86 -822,947.86 理有限公司 小 计 92,013,285.21 26,125,416.67 3,419,819.80 3,688,027.47 8,462,035.61 3、 主营业务收入和主营业务成本 本年发生数 上年发生数 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服装 38,977,692.62 21,515,254.92 55,415,410.27 42,434,351.29 酒店 16,898,054.16 4,936,264.21 15,215,807.86 4,464,472.99 合 计 55,875,746.78 26,451,519.13 70,631,218.13 46,898,824.28 4、 投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 3,165,415.55 7,417,420.55 合 计 3,165,415.55 7,417,420.55 （七） 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质或 法 定 关系 类型 代表人 湖北美尔雅集团 黄石市 纺织品、服装及辅料加工制造 控股股东 有限责任 杨闻孙 有限公司 美尔雅服饰有限 黄石市 生产销售西服及服饰产品 子公司 合资 杨闻孙 公司 美尔雅期货经纪 武汉市 期货经纪业务 子公司 有限责任 王长松 有限公司 黄石美羚洋服饰 黄石市 生产销售服饰产品及其技术开发 子公司 合资 杨闻孙 有限公司 湖北美尔雅销售 黄石市 精毛纺织制品，服装及辅料制造、 子公司 有限责任 杨闻孙 有限公司 加工、销售；办公自动化设备、仪 器仪表、五金交电销售 黄 石 磁 湖 山 庄 酒 黄石市 住宿、餐饮服务；娱乐、桑拿、健 子公司 有限责任 杨闻孙 店管理有限公司 身服务；美容美发服务；代售飞机 票、火车票、船票；汽车保养 45 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元） 企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 湖北美尔雅集团有限公司 26268.46 26268.46 美尔雅服饰有限公司 USD1000 USD50 USD1050 美尔雅期货经纪有限公司 3000 3000 黄石美羚洋服饰有限公司 300 300 湖北美尔雅销售有限公司 1000 1000 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 3000 3000 （3） 存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化（万元） 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 湖北美尔雅集团有限公司 14,119.8738 39.22 1,727 4.79 12,392.8738 34.42 美尔雅服饰有限公司 4,756.335188 65 262.535 65 5,018.870188 65 美尔雅期货经纪有限公司 2700 90 2700 90 黄石美羚洋服饰有限公司 225 75 225 75 湖北美尔雅销售有限公司 900 90 900 90 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2970 99 2970 99 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 经济 与本公司关系 法人代 注册地 注册资本 所持 主营业务 性质 表 股份 湖北美尔雅集团 有限 受同一控股股 张四海 武汉市 1000 万元 纺织、服装、医药、开 销售有限公司 责任 东控制 发研制销售 黄石美京纤维有 合资 受同一控股股 罗日炎 黄石市 1800 万美 化纤面料织造印染销 限公司 东控制 元 售 黄石美兴时装有 合资 受同一控股股 杨闻孙 黄石市 100 万美 生产，销售各式时装 限公司 东控制 元 黄石美丹时装有 合资 受同一控制股 罗日炎 黄石市 60 万美元 生产，销售各式时装 限公司 东控制 上海美香服饰有 合资 受同一控制股 杨闻孙 上海市 88 万美元 服装，蒸烫 限公司 东控制 湖北美尔雅房地 合资 受同一控制股 杨闻孙 黄石市 1000 万元 房地产开发 产开发有限公司 东控制 黄石美爱时装有 合资 受同一控制股 杨闻孙 黄石市 28.18 万美 生产销售各式时装 限公司 东控制 元 湖北美尔雅进出 有限 受同一控制股 杨闻孙 武汉市 1000 万元 服装面料辅料进出口 口贸易有限公司 责任 东控制 贸易 湖北美红服装有 合资 受同一控制股 裴文春 黄石市 159.95 万 生产、销售西服 限公司 东控制 美元 黄石达安置业有 有限 参股公司 张又文 黄石市 1000 万元 45% 房地产开发经营、房屋 限公司 责任 出租；批发零售建筑材 料、建筑设备 2、 关联方交易 （1）根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向湖北美尔雅集团有限公司及其关联方 提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下： 蒸汽(均价160元/吨) 代收水费(均价1.57元/吨) 代收电费(均价0.80元/度) 使用单位 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 湖北美尔雅集团有限公司 329,978.76 68,442.70 60,822.17 9,292.50 54,698.07 28,224.00 黄石美兴时装有限公司 646,868.14 760,153.65 14,064.85 20,771.41 578,519.38 717,244.82 湖北美红服装有限公司 620,267.26 599,197.73 24,692.30 38,777.89 282,206.50 310,984.62 黄石美爱时装有限公司 693,238.94 679,807.27 11,090.64 20,220.33 528,713.85 547,657.54 合计 2,290,353.10 2,107,601.35 110,669.96 89,062.13 1,444,137.80 1,604,110.98 46 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （2）关联方应收应付款 年末余额 项 目 2005 年 2004 年 应收帐款： 湖北美红服装有限公司 838,167.75 467,258.00 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01 黄石美兴时装有限公司 48,603.00 1,013.00 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 30,488.00 23,924.00 黄石达安置业有限公司 1,134.00 3,276.00 合 计 1,927,898.76 1,504,977.01 其他应收款： 湖北美尔雅集团有限公司 244,929,231.30 245,028,953.10 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,904,872.17 143,584,872.17 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93 湖北美红服装有限公司 6,604,519.08 3,633,081.01 黄石美丹时装有限公司 850,537.74 850,537.74 黄石美兴时装有限公司 2,420,821.49 2,306,961.49 黄石美爱时装有限公司 511,838.96 417,960.00 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 280,453.15 68,666.25 黄石达安置业有限公司 13,330,000.00 28,563,386.40 合 计 439,234,688.82 450,856,833.09 应付账款： 黄石美丹时装有限公司 8,600.00 8,600.00 黄石美兴时装有限公司 39,236.40 76,978.36 黄石美爱时装有限公司 5,813.22 370,174.40 合 计 53,649.62 455,752.76 其他应付款： 湖北美尔雅集团有限公司 3,396,075.41 4,201,603.12 湖北美红服装有限公司 2,189,692.43 2,189,692.43 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 5,998,347.64 4,098,347.64 湖北美尔雅房地产开发有限公司 195,682.89 195,682.89 合 计 11,779,798.37 10,685,326.08 （八） 或有事项 1、公司以前年度累计对外担保金额 2700 万元人民币：（1）1994 年 12 月 31 日公司为湖北省国 际信托投资公司(国有独资公司，现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交 通银行海南分行拆借资金 1600 万元人民币提供了保证责任。对此担保诉讼案，公司根据案件进展情 况已于 2004 年度计提了预计负债 6000 万元。 （2）2000 年 10 月、12 月公司分两次为湖北美升药业有 限公司向黄石市交通银行团城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保。2005 年 9 月份，湖北美升药业有限公司归还了该笔贷款，公司提供的担保责任也随之解除； （3）1997 年 12 月 原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到 期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展 期时，改由公司为其提供担保，担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日。2004 年 11 月，中国 银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司。 2、公司本年度未发生新的对外担保事项。 47 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 （九） 承诺事项 报告期内本公司无重大承诺事项。 （十） 资产负债表日后事项 报告期内本公司无重大资产负债表日后事项。 （十一） 其他重要事项 1、 本公司于 2005 年 4 月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第 54 号民事判决书、武 汉市中级人民法院（2004）武执字第 383 号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民法院审 理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企 业公司赔偿经济损失 3,618,462.13 元，并承担部分诉讼费用。对于本诉讼案，公司本期计提了预计负 债 400 万元。 2、 因公司于 1994 年 12 月 31 日为湖北省国际信托投资有限公司向交通银行海南分行拆借 2000 万元（已归还 400 万元）提供的连带责任担保，被海南省高级人民法院驳回本公司提出的免除连带担 保责任之申诉请求。公司向法律顾问询查，预计此项担保应承担的担保责任在 6000 万元左右（含本 金、利息、罚息），公司按会计制度的有关规定，在 2004 年中期报告内计提预计负债 6000 万元。2005 年 1 月 10 日海口市中级人民法院委托湖北亚奥拍卖有限公司、海南亚奥国际拍卖公司将已查封本公 司武汉美尔雅大厦及土地使用权于以 1525 万元的价格拍卖。 3、 美尔雅期货经纪有限公司会计报表主要财务状况如下: 主要科目 金额 货币资金 37,029,174.07 应收保证金 20,907,523.02 短期投资 13,000,000.00 资产合计 74,237,543.01 应付保证金 44,094,882.36 营业收入 7,550,109.28 经营费用 6,999,376.83 利润总额 823,247.21 4、 关于股权分置的计划：公司在解决大股东及关联方欠款后实施股权分置改革。 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 48 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据中华人民共和国《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，我们作为 公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为：公司能 严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允地反映了公司本年度 财务状况和经营成果；经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《湖北 美尔雅股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性称述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 杨闻孙 裴文春 桂珍雄 王长松 张爱军 王曾敬 廖 洪 谷克鉴 高级管理人员签名 梅国志 许雷华 佘惊雷 二○○五年三月十六日 49 合并资产负债表 会企01表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 (五).1 63,072,041.01 62,796,398.16 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 (五).2(1) 27,102,926.66 19,670,905.73 其他应收款 (五).2(2) 301,111,983.96 307,937,628.23 预付账款 (五).3 18,497,091.58 10,996,424.62 应收补贴款 存 货 (五).4 54,041,068.24 49,396,361.03 待摊费用 (五).5 2,211,746.34 423,620.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 466,036,857.79 451,221,337.77 长期投资: 长期股权投资 (五).6 28,979,758.16 24,520,096.13 长期债权投资 长期投资合计 28,979,758.16 24,520,096.13 固定资产: 固定资产原价 (五).7(1) 451,102,410.86 493,090,760.57 减:累计折旧 (五).7(2) 133,757,003.42 134,327,881.78 固定资产净值 317,345,407.44 358,762,878.79 减:固定资产减值准备 (五).7(3) 107,769,540.75 149,209,570.67 固定资产净额 209,575,866.69 209,553,308.12 工程物资 在建工程 (五).8 33,526,048.82 7,210,908.46 固定资产清理 (五).9 15,250,000.00 固定资产合计 258,351,915.51 216,764,216.58 无形资产及其他资产: 无形资产 (五).10 104,047,747.37 111,252,509.99 长期待摊费用 (五).11 1,839,004.00 946,624.81 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 105,886,751.37 112,199,134.80 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 859,255,282.83 804,704,785.28 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 合并资产负债表（续表） 会企01表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 (五).12 185,684,740.00 181,303,050.00 应付票据 (五).13 50,000.00 应付账款 (五).14 37,283,020.61 36,279,621.16 预收账款 (五).15 13,005,368.38 12,537,720.62 应付工资 (五).16 4,707,977.52 4,709,522.42 应付福利费 8,451,957.77 8,759,856.22 应付股利 (五).17 10,639,539.70 8,653,678.76 应交税金 (五).18 13,253,276.90 10,920,137.52 其他应交款 (五).19 1,780,504.34 1,727,904.21 其他应付款 (五).20 45,285,020.67 34,721,171.53 预提费用 (五).21 2,373,591.51 1,342,782.56 预计负债 (五).22 64,000,000.00 60,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 386,514,997.40 360,955,445.00 长期负债: 长期借款 (五).23 60,518,350.00 40,500,100.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 60,518,350.00 40,500,100.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 447,033,347.40 401,455,545.00 少数股东权益 35,161,609.83 33,504,723.53 股东权益: 股 本 (五).24 360,000,000.00 360,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 (五).25 161,254,207.55 160,767,984.66 盈余公积 (五).26 25,072,623.55 25,072,623.55 其中:法定公益金 25,072,623.55 25,072,623.55 未分配利润 (五).27 -169,266,505.50 -176,096,091.46 其中：拟分配的现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 377,060,325.60 369,744,516.75 负债与股东权益总计 859,255,282.83 804,704,785.28 - - 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 合 并 利 润 表 会企02表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 (五).28 163,826,213.37 163,041,590.87 减：主营业务成本 (五).29 95,624,586.04 113,638,655.88 主营业务税金及附加 (五).30 1,339,074.40 1,162,250.19 二、主营业务利润 66,862,552.93 48,240,684.80 加：其他业务利润 (五).31 3,767,201.23 3,323,639.57 减：营业费用 31,319,191.17 29,888,220.09 管理费用 (五).32 33,654,198.57 21,780,948.61 财务费用 (五).33 5,935,913.38 1,540,224.05 三、营业利润 -279,548.96 -1,645,068.38 加：投资收益 (五).34 -90,337.97 1,461,912.17 补贴收入 (五).35 120,000.00 营业外收入 (五).36 285,427.69 2,234,441.57 减：营业外支出 (五).37 -10,764,906.45 56,240,300.95 四、利润总额 10,800,447.21 -54,189,015.59 减：所得税 1,762,005.29 2,984,294.50 少数股东损益 2,208,855.96 2,955,300.32 加：本期未确认的投资损失 五、净利润 6,829,585.96 -60,128,610.41 补充资料： 项 目 2005年度 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 合并利润分配表 会企02表附表1 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2005年度 2004年度 一、净利润 6,829,585.96 -60,128,610.41 加：年初未分配利润 -176,096,091.46 -258,556,624.32 法定和任意盈余公积转入 61,504,318.37 资本公积转入 81,084,824.90 二、可供分配的利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46 其中：拟分配的现金股利 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 合并现金流量表 2005年度 会企03表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 174,126,027.60 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 (五).39 31,199,545.13 现金流入小计 205,325,572.73 购买商品、接受劳务支付的现金 74,551,880.75 支付给职工以及为职工支付的现金 45,273,442.89 支付的各项税费 9,336,188.28 支付的其他与经营活动有关的现金 (五).40 59,262,838.83 现金流出小计 188,424,350.75 经营活动产生的现金流量净额 16,901,221.98 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 110,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 110,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,810,891.37 投资所支付的现金 50,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 36,860,891.37 投资活动产生的现金流量净额 -36,750,891.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,300,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,300,000.00 借款所收到的现金 75,150,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 76,450,000.00 偿还债务所支付的现金 50,005,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,692,655.78 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 51,697,655.78 筹资活动产生的现金流量净额 24,752,344.22 四、汇率变动对现金的影响 -4,627,031.98 五、现金及现金等价物净增加额 275,642.85 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 补充资料 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6,829,585.96 减：本期未确认的投资损失 加：少数股东本期损益 2,208,855.96 计提的资产减值准备 -17,999,083.57 固定资产折旧 17,338,459.68 无形资产摊销 7,204,762.62 长期待摊费用摊销 845,558.81 待摊费用的减少（减增加） -1,788,126.34 预提费用的增加（减减少） 344,429.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 1,277,372.58 固定资产报废损失 财务费用 6,261,007.36 投资损失（减收益） 90,337.97 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -2,651,737.22 经营性应收项目的减少（减增加） -30,927,037.38 经营性应付项目的增加（减减少） 27,498,662.32 其他 368,173.88 经营活动产生现金流量净额 16,901,221.98 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 63,072,041.01 减：现金的期初余额 62,796,398.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 275,642.85 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 合并资产减值准备明细表 2005年度 会企01表附表1 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 合 计 升转回数 数 一、坏账准备合计 173,417,348.32 361,836.88 × × 21,417.46 173,757,767.74 其中：应收账款 3,471,336.31 1,311,533.09 × × 4,782,869.40 其他应收款 169,946,012.01 -949,696.21 × × 21,417.46 168,974,898.34 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 基金投资 三、存货跌价准备合计 15,360,416.16 142,540.51 2,135,510.50 2,135,510.50 13,367,446.17 其中：原材料 233,928.61 191,278.34 191,278.34 42,650.27 低值易耗品 库存商品 15,126,487.55 142,540.51 1,944,232.16 1,944,232.16 13,324,795.90 开发成本 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 149,209,570.67 16,346,533.00 25,093,496.92 41,440,029.92 107,769,540.75 其中：房屋及建筑物 102,547,377.85 16,346,533.00 23,881,464.27 40,227,997.27 62,319,380.58 通用设备 46,662,192.82 1,212,032.65 1,212,032.65 45,450,160.17 专用设备 运输工具 六、无形资产减值准备 54,000,000.00 54,000,000.00 其中：专利权 商标权 54,000,000.00 54,000,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 391,987,335.15 504,377.39 43,596,957.88 348,894,754.66 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 股东权益增减变动表 2005年度 会企01表附表2 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本 年初余额 360,000,000.00 360,000,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 360,000,000.00 360,000,000.00 二、资本公积 年初余额 160,767,984.66 241,655,575.69 本年增加数 486,222.89 197,233.87 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 254,404.25 47,233.87 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 231,818.64 150,000.00 本年减少数 81,084,824.90 其中：转增股本 年末余额 161,254,207.55 160,767,984.66 三、法定和任意盈余公积 年初余额 61,504,318.37 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 61,504,318.37 其中：弥补亏损 61,504,318.37 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 25,072,623.55 25,072,623.55 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 25,072,623.55 25,072,623.55 五、未分配利润 年初未分配利润 -176,096,091.46 -258,556,624.32 本年净利润 6,829,585.96 -60,128,610.41 本年利润分配 法定和任意盈余公积转入 61,504,318.37 资本公积转入 81,084,824.90 年末未分配利润 -169,266,505.50 -176,096,091.46 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 174,788.94 708,932.38 短期投资 应收票据 应收股利 825,204.89 137,177.42 应收利息 应收账款 (六).1(1) 12,604,244.57 13,376,288.63 其他应收款 (六).1(2) 336,153,656.46 302,638,560.31 预付账款 17,333,635.45 10,936,034.62 应收补贴款 存 货 25,908,791.39 39,606,535.26 待摊费用 1,912,561.60 423,620.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 394,912,883.30 367,827,148.62 长期投资: 长期股权投资 (六).2 126,600,737.49 88,168,945.16 长期债权投资 长期投资合计 126,600,737.49 88,168,945.16 固定资产: 固定资产原价 345,371,018.37 386,899,108.95 减:累计折旧 103,117,247.63 96,358,329.09 固定资产净值 242,253,770.74 290,540,779.86 减:固定资产减值准备 91,553,512.68 131,781,509.95 固定资产净额 150,700,258.06 158,759,269.91 工程物资 在建工程 7,194,908.46 固定资产清理 15,250,000.00 固定资产合计 165,950,258.06 165,954,178.37 无形资产及其他资产: 无形资产 85,403,878.37 111,252,509.99 长期待摊费用 79,359.00 946,624.81 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 85,483,237.37 112,199,134.80 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 772,947,116.22 734,149,406.95 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 资 产 负 债 表(续表) 会企01表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 185,684,740.00 178,303,050.00 应付票据 50,000.00 应付账款 23,589,265.16 25,868,174.44 预收账款 12,218,328.90 11,901,316.74 应付工资 1,544.90 应付福利费 1,033,590.98 1,814,604.30 应付股利 应交税金 13,298,602.53 9,483,305.58 其他应交款 1,780,298.32 1,727,904.21 其他应付款 33,261,404.11 34,959,812.88 预提费用 2,373,591.51 1,342,782.56 预计负债 64,000,000.00 60,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 337,289,821.51 325,402,495.61 长期负债: 长期借款 60,518,350.00 40,500,100.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 60,518,350.00 40,500,100.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 397,808,171.51 365,902,595.61 股东权益: 股 本 360,000,000.00 360,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 161,254,207.55 160,767,984.66 盈余公积 25,072,623.55 25,072,623.55 其中:法定公益金 25,072,623.55 25,072,623.55 未分配利润 -171,187,886.39 -177,593,796.87 股东权益合计 375,138,944.71 368,246,811.34 负债与股东权益总计 772,947,116.22 734,149,406.95 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 利 润 表 会企02表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 (六).3 55,875,746.78 70,631,218.13 减：主营业务成本 (六).3 26,451,519.13 46,898,824.28 主营业务税金及附加 1,338,724.17 1,162,250.19 二、主营业务利润 28,085,503.48 22,570,143.66 加：其他业务利润 2,672,787.80 2,436,952.83 减：营业费用 16,663,881.55 28,522,051.01 管理费用 21,985,298.19 10,450,497.60 财务费用 1,267,478.27 2,442,156.14 三、营业利润 -9,158,366.73 -16,407,608.26 加：投资收益 (六).4 3,165,415.55 7,417,420.55 补贴收入 营业外收入 236,873.71 2,102,423.27 减：营业外支出 -12,161,987.95 53,205,077.40 四、利润总额 6,405,910.48 -60,092,841.84 减：所得税 五、净利润 6,405,910.48 -60,092,841.84 补充资料： 项 目 2005年度 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 利 润 分 配 表 会企02表附表1 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2005年度 2004年度 一、净利润 6,405,910.48 -60,092,841.84 加：年初未分配利润 -177,593,796.87 -260,090,098.30 法定和任意盈余公积转入 61,504,318.37 资本公积转入 81,084,824.90 二、可供分配的利润 -171,187,886.39 -177,593,796.87 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 -171,187,886.39 -177,593,796.87 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 -171,187,886.39 -177,593,796.87 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 利润及利润分配表 编制单位：湖北美尔雅期货经纪有限公司 2005年1-12月 单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、营业收入 1 7,550,109.28 10,615,513.62 1、手续费收入 2 7,550,109.28 10,598,413.62 2、其他业务收入 3 17,100.00 4 二、营业支出 5 6,927,472.17 8,994,870.75 1、营业税金及附加 6 415,256.00 583,963.41 2、经营费用 7 6,999,376.83 8,771,750.37 3、财务费用 8 -495,878.19 -360,843.03 4、其他业务支出 9 8,717.53 - 10 三、营业利润（亏损以“--”号填列） 11 622,637.11 1,620,642.87 加：投资收益（亏损以“--”号填列） 12 200,000.00 营业外收入 13 666.40 3,703.99 减：营业外支出 14 56.30 15 四、利润总额（亏损以“--”号填列） 16 823,247.21 1,624,346.86 减：所得税 17 18 五、净利润（亏损以“--”号填列） 19 823,247.21 1,624,346.86 加：年初未分配利润 20 -2,755,448.74 -4,379,795.60 盈余公积转入 21 22 六、可供分配的利润 23 -1,932,201.53 -2,755,448.74 减：提取法定盈余公积 24 提取法定公益金 25 26 七、可供投资者分配的利润 27 -1,932,201.53 -2,755,448.74 减：提取任意公积金 28 应付利润 29 转增资本的利润 30 八、未分配利润 31 -1,932,201.53 -2,755,448.74 现 金 流 量 表 2005年度 会企03表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 73,493,965.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,474,630.18 现金流入小计 90,968,595.88 购买商品、接受劳务支付的现金 46,273,029.26 支付给职工以及为职工支付的现金 8,191,274.90 支付的各项税费 4,216,364.60 支付的其他与经营活动有关的现金 29,180,076.22 现金流出小计 87,860,744.98 经营活动产生的现金流量净额 3,107,850.90 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 102,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,102,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 32,643,684.34 投资所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 666,483.86 现金流出小计 33,310,168.20 投资活动产生的现金流量净额 -30,208,168.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 75,150,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 75,150,000.00 偿还债务所支付的现金 47,005,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,578,733.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 48,583,733.48 筹资活动产生的现金流量净额 26,566,266.52 四、汇率变动对现金的影响 -92.66 五、现金及现金等价物净增加额 -534,143.44 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 补 充 资 料 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6,405,910.48 加：计提的资产减值准备 -19,452,098.67 固定资产折旧 12,530,794.44 无形资产摊销 7,204,762.62 长期待摊费用摊销 296,083.81 待摊费用的减少（减增加） -1,488,941.60 预提费用的增加（减减少） 344,429.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -33,747.16 固定资产报废损失 财务费用 1,520,145.74 投资损失（减收益） -3,165,415.55 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 6,641,976.03 经营性应收项目的减少（减增加） -19,221,439.09 经营性应付项目的增加（减减少） 11,525,390.50 其他 经营活动产生现金流量净额 3,107,850.90 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 174,788.94 减：现金的期初余额 708,932.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -534,143.44 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 资产减值准备明细表 2005年度 会企01表附表1 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 合 计 升转回数 数 一、坏账准备合计 171,371,403.91 -1,161,333.51 × × 4,166,411.64 166,043,658.76 其中：应收账款 2,360,521.53 233,710.24 × × 369,953.32 2,224,278.45 其他应收款 169,010,882.38 -1,395,043.75 × × 3,796,458.32 163,819,380.31 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 基金投资 三、存货跌价准备合计 15,065,098.67 1,944,232.16 1,944,232.16 13,120,866.51 其中：原材料 库存商品 15,065,098.67 1,944,232.16 1,944,232.16 13,120,866.51 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 131,781,509.95 16,346,533.00 23,881,464.27 40,227,997.27 91,553,512.68 其中：房屋及建筑物 95,347,377.85 16,346,533.00 23,881,464.27 40,227,997.27 55,119,380.58 通用设备 36,434,132.10 36,434,132.10 专用设备 运输工具 六、无形资产减值准备 54,000,000.00 54,000,000.00 其中：专利权 商标权 54,000,000.00 54,000,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 372,218,012.53 -1,161,333.51 46,338,641.07 324,718,037.95 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，本着实事求是的原则，我们作为湖北美尔雅股份有 限公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真检查，发表以下独立意见： 经过我们审慎检查，公司除 2003 年 10 月 11 日分别刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上的 2003014 号公告所披露的以前年度发生三笔 对外担保，即： （1）1994 年 12 月 31 日本公司为湖北省国际信托投资公司（国有独资公司， 现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司）向交通银行海南 分行拆借资金净额 1600 万元人民币提供了保证责任，连带清偿责任在 1600 万元 至 6000 万元之间。 公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告。上述公告分别刊登在公告日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）2000 年 10 月、12 月美尔雅股份公司分两次为关联方湖北美升药业有限 公司向黄石市交通银行团城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提 供担保。报告期内该公司已经归还银行贷款，公司的担保责任被解除。 （3）1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司（实施债转股后更 名为湖北美尔雅集团有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到期后，由美尔雅股份公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为 其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展期时，改由本公司为其提供担保。 2004 年 12 月该笔借款由中国银行黄石市分行剥离到中国信达资产管理公司， 中国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日在《湖北日报》上刊登了债权转让通 知。目前该笔担保借款对公司尚未影响公司正常经营。 除上述担保外，公司严格遵守了《公司章程》、《董事会议事规则》等有关 规定，严格控制对外担保风险，未发现公司有新的对外担保事项，也没有为控股 股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位和个人提供担保。截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 1900 万元，占公司净资产的 5.04%。 独立董事签名：王曾敬 廖洪 谷克鉴 二○○六年三月十六日