海航基础(600515)第一投资2004年年度报告摘要

第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 除董事惠新民对审议公司 2004 年年度报告的董事会决议投弃权票外， 本公司董 事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 董事长蒋会成先生因故未能出席本次董事会,委托董事、副总裁李跃建先生代为出席 并投票;董事、总裁许献红先生未能出席本次董事会,也未委托其他董事出席；其余董事均出席 本次董事会会议。董事惠新民对审议本次年报的董事会决议投弃权票，未说明具体的弃权理由。 1.3 安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司董事长、主管会计工作负责人蒋会成先生、会计机构负责人计划财务部 经理蒋小华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 第一投资 股票代码 600515 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 邮政编码 570105 公司国际互联网网址 http://www.yitou.com 公司电子信箱 tzzq@yitou.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张丰山 联系地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 电话 0898-68530096 传真 0898-68513887 电子信箱 chenyu@yitou.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 项 目 2004 年 2003 年 200 2 年 (%) 主营业务收入 260,573,450.20 226,427,834.26 15.08 249,574,485.07 利润总额 -361,642,578.61 17,160,615.47 -2207.4 28,493,013.82 净利润 -356,644,868.48 12,348,016.02 -2988.28 23,915,605.10 扣除非经常性损益的净利润 -157,265,330.28 11,439,338.80 -1332.39 20,962,728.47 本年末比上年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 1,116,831,650.6 1,049,047,936.71 6.46 785,334,252.01 股东权益(不含少数股东权益) 84,944,790.90 441,589,634.52 -80.76 431,294,228.05 经营活动产生的现金流量净额 80,457,990.07 19,410,117.22 314.52 29,130,216.04 1 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 -1.46 0.05 -3020.00 0.155 净资产收益率 -419.85 2.80 -15094.64 5.55 扣除非经常性损益的净利润为 -163.36 -1.66 2.62 7.15 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 312.50 0.33 0.08 0.19 净额 本年末比上年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 0.35 1.81 -80.66 2.80 调整后的每股净资产 0.31 1.78 -82.58 2.74 非经常性损益项目 √适用□不适用 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额（元） 短期投资收益 233,008.39 营业外收支净额 -199,737,420.64 坏帐准备转回 248,705.47 扣除所得税影响 -113.590.22 对少数股东权益的影响 -10,241.20 合 计 -199,379,538.20 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,330,628 58,330,628 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 58,330,628 58,330,628 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,274,255 55,274,255 3、内部职工股 32,914,560 32,914,560 4、优先股或其他 18,053,357 18,053,357 未上市流通股份合计 164,572,800 164,572,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,000,000 79,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2 已上市流通股份合计 79,000,000 79,000,000 三、股份总数 243,572,800 243,572,800 4.2 前十名股东、前名十名流通股东持股情况表 报告期末股东总数 34143 前十名股东持股情况 股份类别股 年度内 年末持股 份类别（已 质押或冻 股东性质（国有股 股东名称(全称) 比例(%) 增减 情况 流通或未流 结情况 东或外资股东） 通） 第一投资集团股份有限公司 0 69722546 28.63 未流通 全部质押 法人股 海南康泰投资顾问有限公司 0 7753901 3.18 未流通 法人股 海南拓江科技投资有限公司 265440 2853480 1.17 未流通 法人股 三亚亚龙湾开发股份有限公司 0 2654400 1.09 未流通 法人股 中国教学仪器设备总公司 0 2339190 0.96 未流通 法人股 中国信达资产管理公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 西安慧海科技投资有限公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 海南宝生经济贸易公司 0 1990800 0.82 未流通 法人股 海南广和贸易有限公司 0 1579543 0.65 未流通 置换后形成的股份 海口海越经济开发有限公司 0 1328195 0.55 未流通 法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 黄隆华 374248 A 帅松金 301000 A 于晶 297965 A 邓敏秋 247400 A 李清涛 186000 A 徐卫东 168402 A 梁荣添 158600 A 郑毅仁 158000 A 王海波 130000 A 张占明 130000 A 4.3 控股股东及实际控制人简介 4.3.1 控股股东及实控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：第一投资集团股份有限公司 法人代表；蒋会成 主要从事对外投资业务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 蒋会成 95% 海南汉一实业有限公司 40.98% 第一投资集团股份有限公司 28.63% 第一投资招商股份有限公司 100% 3 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理持股变动 单位:股 任期起 性 年 任期终止 年初持股 年末持股 股份 姓名 职务 始 变动原因 别 龄 日期 数 数 增减数 日期 蒋会成 董事长 男 36 2004/3 2007/3 112,812 112,812 0 无变动 许献红 董事总裁 男 40 2004/3 2007/3 39,816 39,816 0 无变动 惠新民 董事 男 46 2004/3 2007/3 0 无变动 段功勋 董事 男 40 2004/3 2007/3 59,724 59,724 0 无变动 杜传利 独立董事 男 38 2002/6 2005/6 0 0 0 无变动 高铁生 独立董事 男 65 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 谢庄 独立董事 男 50 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 莫航 董事 男 54 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李跃建 董事副总裁 男 46 2004/3 2007/3 49,106 49,106 0 无变动 吴皖民 监事会主席 男 46 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 王程彬 监事 男 49 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 蒋志高 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 吴超群 监事 男 69 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 兰汉杰 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李秀琴 副总裁 女 46 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 廖心明 副总裁 男 45 2003/9 2006/9 11281 11281 0 无变动 张丰山 董事会秘书 男 40 2003/7 2005/3 0 0 0 无变动 蒋小华 财务部经理 女 45 2004/3 2007/3 13,272 13,272 0 无变动 注：董事会秘书张丰山先生已于 2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书职务，现由副总裁廖心明 先生暂代董事会秘书一职。 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 √适用□不适用 姓名 股东单位名称 担任的职务 蒋会成 第一投资集团股份有限公司 董事长兼总裁 莫 航 第一投资集团股份有限公司 执行总裁 段功勋 第一投资集团股份有限公司 副总裁 吴皖民 第一投资集团股份有限公司 董事 惠新民 中国信达资产管理公司海口办事处 资产管理部副主任 5.3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位；万元 年度报酬总额 92 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 40 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40 万元 独立董事津贴 3.6 万元/人 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 莫航、段功勋、惠新民、吴皖民、吴超群 报酬区间 人数 18 万元及以上 1 12 万元 1 10 万元 4 6-8 万元 3 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务经营情况基本正常，但自 2004 年 9 月开始本公司董事 长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重的 信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未 到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院 提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责 任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依 法冻结或查封。这些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司已按照谨慎性 原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见附注事项预计负债、或有 事项及其他重要事项）。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务收 主营业务成 毛利率 入 本 比上年增减 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 比上年增减 (%) (%) (%) 商业 210,160,534.04 148,542,041.84 29.32 1.44 4.6 -9.28 酒店业 27,034,493.16 19,405,283.86 28.22 62 99.87 -32.31 房地产业 23,378,423.00 15,146,387.20 35.21 1113 1145 --4.61 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提劳务的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况表 地 区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年同期增减(%) 海南销售 260,573,450.20 15.08 6.4 采购的销售客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 9,367,350.88 占销售总额比重 3.59％ 6.5 参股公司经营情况 √适用□不适用 单位：万元 币种；人民币 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 或服务 海南第一百货商场有限公司 商品销售 6000 37,642.37 -693.17 海南施达商业有限公司 商品销售 4000 7,349.71 255.76 海南望海国际大酒店有限公司 酒店业 3100 9,436.48 -169.17 海南可口可乐饮料有限公司 饮料 1170万美元 11500 1226 海南第一商业管理有限公司 商业咨询 200 197.16 -311.37 海南第一物流配送有限公司 运输配送 10000 8,545.13 -3,059.60 海南第一投资装饰工程有限公司 装饰装修 1000 999.35 -0.65 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 5 单位：元 币种：人民币 金 额（元） 项 目 2004 年 2003 年度 利润总额 -361,642,578.61 17,160,615.47 主营业务利润 74,628,802.65 72,690,462.75 其他业务利润 0.00 0.00 期间费用 222,993,795.87 55,075,846.10 投资收益 2,810,085.25 -785,805.96 补贴收入 0.00 0.00 营业外收支净额 -216,087,669.86 331,804.78 说明：1）期间费用的增加主要是计提非正常坏帐准备所至；2）投资收益的减少主要是二级 公司计提非正常坏帐准备所至；3）营业外支出的增加主要是预计负债损失所至。 6.8 经营成果和利润构成与上年度发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 经营成果发生变化的主要原因是计提坏帐准备和预计负债。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期内，公司主营业务经营情况基本正常，但自 2004 年 9 月开始本公司董事 长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重的 信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未 到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院 提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责 任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依 法冻结或查封。这些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司已按照谨慎性 原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见附注事项预计负债、或有 事项及其他重要事项）。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 报告期内，公司主营业务经营情况基本正常，但自 2004 年 9 月开始本公司董事 长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重的 信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未 到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院 提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承担连带责 任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依 法冻结或查封。这些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司已按照谨慎性 原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 6 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 海南第一 18,910.15万元 实际投入金额4,240.22万元，经公司2004年 尚未产生收益 物流中心 第一次临时股东大会于2004年3月15日批 准，该项目不再以募集资金投资建设， 海南第一 17,000.00万元 已投入金额3,598.5万元因募集资金不足该 未产生收益 农水产品 项目已经公司2002年度股东大会决议终止 加工冷藏 中心 海南望海 5,000.37万元 已投入4100万元 报告期内实现营业收入 国际大酒 2,703.45万元，主营业务 店改造工 利润614.78万元 程 “ 阳 33,800 万 元 项目已完成26,000万元 取得预售房款 光·经典” （其中拟投入 其中投入募集资金9,572.68万元 27,244.77万元。其中， 住宅 募 集 资 金 报告期内取得预售房款 小区项目 12,779.85 万 19,584.75万元。 元） 合计 74,710.52万元 37,938.72万元 6.13 非募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）“阳光·经典”住宅小区项目 该项目建设进展顺利，已全部交付使用，除 2004 年下半年公告的部分房产因诉 讼保全被查封外，其余部分销售照常（包括前期已经预售部分的后续收款）。至报告 期末累计投入资金 26,000 万元（其中包括募集资金 9572.68 万元）。 （2）湛江中粮可口可乐饮料有限公司 系本公司与中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司共同投资设立的合资经营企 业。其注册资金为人民币2,300万元，本公司出资862.5万元，占总股份的37.5%。该项 目已建设完毕，预计下一季度即可产生收益。 （说明：由于涉及交通银行珠海分行8,000 万元借款合同诉讼，本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮 料有限公司股权因诉前保全已被冻结。） 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 公司董事会对相关事项说明如下： 1、截止报告期末，本公司关联方及其他公司占款 414,714,553.59 元，其中欠款 金额前五名的欠款金额合计为 340,890,097.25 元，占其他应收款总额的比例为 82.20%。由于部分欠款单位经营不正常，公司难以获取所有欠款单位经审计后的财务 情况和经营状况等相关资料，2004 年末公司根据各欠款单位提供的未经审计的财务 状况资料和与公司所签还款协议规定的超过还款期没有归还的金额，计提了坏帐准备 153,823,657.78 元。 2、截至报告期末，公司短期借款为人民币 405,386,509.00 元，其中已到期未偿 还的短期借款为人民币 230,806,509.00 元。截至年报出具日止，公司已到期未偿还的 短期借款增加到人民币 277,706,509.00 元。报告期内，公司对外提供保证担保的余额 为 人 民 币 174,500,000.00 元 ， 其 中 对 关 联 方 提 供 的 保 证 担 保 的 余 额 为 人 民 币 62,500,000.00 元；公司对外提供抵押担保的余额为人民币 146,000,000.00 元，均为对 关联方提供的抵押担保，用于抵押担保的固定资产的账面净值为 133,829,441.36 元。 部分担保事项未按规定履行信息披露义务。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保 7 而承担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉 讼而被法院依法冻结或查封。公司已对这些抵押担保和保证担保事项计提预计负债 199,405,887.48 元。 对上述情况，公司采取以下措施应对：1）规范管理，防止新的担保事件发生和 由于管理上的失误引起的财务风险。2）积极应诉，减少损失。同时要求各借款公司 处置资产偿还债务。3）加强关联方及其他公司占用资金的清收工作，最大限度地确 保公司资产的安全性和完整性。4）积极地寻求外部可能的重组方，寻找债务重组、 资产重组的可能性，目前本公司已与多家具有实力的公司进行过广泛的接触与商谈， 其中部分重组方已派出中介机构对本公司进行了净资产调查和资产评估。本公司已与 部分重组方就重组细节进行了磋商，近期有望签订资产重组框架协议。尽管已采取多 种措施，董事会认为公司目前面临的形势十分严峻，面对困难，管理层将积极应对， 尽最大努力使公司摆脱困境，争取使公司重新走上正常发展的轨道。 6.15 董事会新年度经营计划 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √适用□不适用 由于公司出现巨额亏损，本年度既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 18250 报告期末担保余额合计 17450 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期内末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 17450 担保总额占公司净资产的比例 205% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方 6250 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50%（是或否） 是 违规担保金额 6250 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 8 7.4..2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位：人民币元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市方提供资金 发生额 余额 发生额 余额 第一投资集团股份有限公司 42,797,237.25 105,609.00 海南望海商城有限公司 33,578,260 .00 0.00 合计 76,375,497.25 105,609.00 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、澄迈恒大实业有限公司与本公司经营合同纠纷案已经结案。 2004 年 9 月 24 日，澄迈恒大实业有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 17 日与 其签订的海南第一物流配送有限公司《合资经营企业合同》的有关义务为由，向海南 省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司 “阳光·经典”小区的等值房产作为诉前保全。2004 年 11 月 11 日，海口市中级人 民法院下达了（2004）海中法民二初字第 72 号民事调解书，本公司与原告达成如下 调解协议：1、本公司以人民币 25,000,000.00 元的价格收购原告持有的海南第一物流 配送有限公司 25%的股权。2、本公司补偿原告因本案诉讼而发生的各种费用人民币 1,000,000.00 元。3、本公司承担案件受理费人民币 255,010.00 元，财产保全费 181,770.00 元。2005 年 1 月 10 日，本公司与原告签订了偿债协议书，协议以“阳光·经 典”8 套房产（套内面积 3,859.77 平方米）抵偿上述债务。2005 年 4 月 14 日，海口 市中级人民法院下达了（2005）海中法执字第 14-1 号《民事裁定书》，对上述偿债协 议进行了裁定。为此，本公司于 2004 年 12 月 31 日确认了一项预计负债 8,648,995.76 元。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案仍在诉讼 中 2004 年 9 月 15 日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行 2003 年 4 月 1 日与其签订的“阳光·经典”《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省 海口市中级人民法院提起诉讼，涉案金额 4500 万元。海南省海口市中级人民法院于 诉前查封了本公司“阳光·经典”小区的等值房产作为诉前保全。本案尚在审理中， 目前由法院指定中介机构对“阳光·经典”工程决算造价进行审计。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3、香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担 保人的《权益转让合同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前财产保全。 涉及额金额 4205.25 万元。2005 年 3 月 18 日，经海南省高级人民法院主持调解，双 方自愿达成调解协议： “一、在香港建设（控股）有限公司人民币 3250 万元本金、违约金人民币 9552500 元的诉求范围内，第一投资集团股份有限公司在本调解书生效之日起 15 日内向香港 建设（控股）有限公司支付人民币 3250 万元本金、人民币 200 万元补偿金，双方的 权利义务结清。二、第一投资招商股份有限公司对第一投资集团股份有限公司的上述 9 债务承担连带保证责任。三、案件受理费人民币 221798 元由被告负担 50%即人民币 110899 元，两被告共同负担 50%即人民币 110899 元。保全费人民币 210133 元由原 告负担 50%即人民币 105066.5 元，两被告共同负担 50%即人民币 105066.5 元。” 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、 《中国证券报》、《上海证券报》。 4、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案 2004 年 10 月 21 日，交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其 签订的借款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。珠海市中 级人民法院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮 可口可乐饮料有限公司的股权、“阳光·经典”小区的房产作为诉前保全。2005 年 3 月 4 日，广东省珠海市中级人民法院下达了（2004）珠中法民二初字第 145 号《民事 判决书》，判决如下：1、本公司归还原告借款本金及利息。2、第一投资集团股份有 限公司对债务承担连带清偿责任。3、案件受理费人民币 411,957.00 元，财产保全费 人民币 402,467.00 元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 5、中国银行海南省分行与本公司及子公司借款纠纷案 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司 未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中 级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司的车辆，作为 诉前保全。目前该案件正在审理中。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》 。 6、中国光大银行海口支行申请诉前保全冻结本公司财产案 2004 年 11 月 5 日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口 市海外实业发展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的 《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。 海南省海口市秀英区人民法院冻结了本公司部分银行存款，作为诉前保全。目前该案 件正在审理之中。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》 。 7、中国光大银行广州分行申请诉前保全冻结本公司财产案 中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合 同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额 4500 万元。广东 省广州市中级人民法院于 2004 年 10 月 30 日、11 月 3 日和 4 日，通知本公司及控股 子公司海南望海国际大酒店有限公司、海南第一物流配送有限公司，分别裁定冻结本 公司及上述子公司部分土地使用权、房产、设施及银行帐户。 详情见 2004 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》 。 8、 2004 年 12 月 1 日，海南海泰正诚置业有限公司以本公司未履行 2001 年 12 月 24 日与其签订的“阳光·经典”项目建设合作合同为由，向海南省海口市中级人 民法院提起诉讼。原告已于 2005 年 3 月 1 日撤诉。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 9、2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司以本公司未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的“阳光·经典” 《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南 省海口市龙华区人民法院提起诉讼。涉案金额 1272528.10 元。目前此案正在审理中。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 10、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并 要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额 1000 万元。目前此案正在审理中。 10 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 11、2005 年 1 月 24 日，海南和创投资咨询有限公司以本公司未履行 2003 年 12 月 16 日与其签订的“阳光·经典” 《项目建设合作合同》为由，向海南省海口市中级 人民法院提起诉讼。原告已于 2005 年 4 月 20 日撤诉。 详情见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 次数 （次） （次） （次） 盛 扬 1 1 已辞职 高铁生 6 5 1 谢 庄 7 7 杜传利 7 7 独立董事提出异议的情况 √适用□不适用 报告期内，公司独立董事对公司对外担保事项和关联方资金占用等问题极为关 注，并于 2004 年 10 月 25 日对下列二项担保事项未按规定履行披露义务事宜发表独 立意见，要求管理层采取有效措施解决违规担保问题，加强控制风险，并防止今后发 生同类事项：(1)公司为第一大股东违规提供关联担保金额 4250 万元；(2)为广州本草 堂有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行借款 4500 万元提供担保。 §8 监事会报告 截止报告期末，公司存在为控股股东和其他关联方提供违规担保的情况和未按 程序履行信息披露义务的情况，有违公司股东尤其是中小股东的利益。现管理层团队 中，除董事长蒋会成自 2004 年 9 月起因故不能正常主持公司工作，董事兼总裁许献 红自 2004 年 11 月份休假公司未能与其取得联系外，其他董事和高级管理人员均能勤 勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 公司承诺积极与关联方协商，尽快解除关联方担保，改进信息披露工作，并从上述问 题中汲取教训，加强控制风险，规范运作，防止今后发生同类事项。 §9 财务报告 9.1 审计意见 安永大华会计师事务所有限责任公司对本报告期公司财务报告出具了无法表示 意见的审计报告。 9.2 财务报表 11 资产负债表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 合并 母公司 序号 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 资 产 流动资产： 1 货币资金 15,513,516.64 237,821,607.61 8,583,961.82 211,322,879.56 2 短期投资 2,360,159.85 10,600,000.00 2,360,159.85 10,600,000.00 3 应收票据 0.00 0.00 4 应收股利 0.00 0.00 5 应收利息 0.00 0.00 6 应收账款 1,164,334.36 1,294,293.86 236,131.12 25,098.87 7 其他应收款 262,647,952.68 27,559,624.52 284,564,249.88 62,839,262.30 8 预付账款 1,752,604.77 3,875,708.45 54,000.00 0.00 9 应收补贴款 0.00 0.00 10 存货 281,001,212.20 166,278,969.75 266,920,868.16 151,603,306.06 11 待摊费用 253,908.18 279,850.07 163,333.67 21 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 24 其他流动资产 0.00 0.00 30 流动资产合计 564,693,688.68 447,710,054.26 562,719,370.83 436,553,880.46 长期投资： 31 长期股权投资 44,521,365.58 33,319,288.72 299,854,306.18 320,538,842.79 32 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 33 长期投资合计 44,521,365.58 33,319,288.72 299,854,306.18 320,538,842.79 34 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 35 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 4,541,860.22 5,701,484.14 固定资产： 39 固定资产原值 537,796,828.62 533,066,781.43 55,020,406.54 57,179,558.54 40 减：累计折旧 112,005,203.19 95,284,815.73 31,882,528.97 29,128,614.79 41 固定资产净值 425,791,625.43 437,781,965.70 23,137,877.57 28,050,943.75 42 减：固定资产减值准备 1,685,468.91 1,685,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91 43 固定资产净额 424,106,156.52 436,096,496.79 21,652,408.66 26,565,474.84 44 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 45 在建工程 750,250.00 15,780,000.00 15,600,000.00 46 固定资产清理 50 固定资产合计 424,856,406.52 451,876,496.79 21,652,408.66 42,165,474.84 无形资产及其他资产： 51 无形资产 79,229,401.88 109,309,555.80 30,387,925.00 31,035,625.00 52 长期待摊费用 3,530,787.99 6,832,541.14 0.00 53 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 54 无形资产及其他资产合计 82,760,189.87 116,142,096.94 30,387,925.00 31,035,625.00 递延税项： 55 递延税款借项 60 资产总计 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 914,614,010.67 830,293,823.09 负债及股东权益 流动负债： 12 61 短期借款 405,386,509.00 327,700,000.00 205,100,000.00 143,500,000.00 62 应付票据 0.00 0.00 63 应付账款 21,593,231.66 27,215,963.76 574,779.90 3,000,427.00 64 预收账款 285,762,462.70 105,674,919.36 272,447,702.85 93,670,371.29 65 应付工资 12,046.00 0.00 0.00 66 应付福利费 8,567,160.44 7,497,703.00 1,550,919.41 1,267,069.95 67 应付股利 46,849,571.41 46,849,571.41 46,849,571.41 46,849,571.41 68 应交税金 -3,478,002.57 13,050,121.96 -15,418,907.52 -249,464.68 69 其他应交款 -238,153.55 95,862.11 -345,794.61 -10,625.07 70 其他应付款 34,876,769.28 23,285,276.35 114,968,713.12 100,282,691.64 71 预提费用 4,410,396.46 454,610.73 4,206,461.17 0.00 72 预计负债 199,405,887.48 0.00 199,405,887.48 0.00 78 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 79 其他流动负债 0.00 0.00 80 流动负债合计 1,003,147,878.31 551,824,028.68 829,339,333.21 388,310,041.54 长期负债： 81 长期借款 19,000,000.00 0.00 0.00 82 应付债券 0.00 0.00 0.00 83 长期应付款 0.00 0.00 0.00 84 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 0.00 85 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 87 长期负债合计 5,000,000.00 24,000,000.00 0.00 0.00 88 递延税款： 89 递延税款贷项 90 负债合计 1,008,147,878.31 575,824,028.68 829,339,333.21 388,310,041.54 91 少数股东权益(合并报表填列) 23,738,981.44 31,634,273.51 股东权益： 92 股本 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 93 资本公积 136,551,798.54 136,551,773.68 136,551,798.54 136,551,773.68 94 盈余公积 54,218,630.70 53,844,579.64 42,819,379.51 42,819,379.51 95 其中：法定公益金 23,207,787.18 22,837,130.66 19,162,063.95 19,162,063.95 96 减：未确认投资损失(合并报表填列) 0.00 0.00 97 未分配利润 -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 98 外币报表折算差额(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 99 股东权益合计 84,944,790.90 441,589,634.52 85,274,677.46 441,983,781.55 100 负债和股东权益总计 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 914,614,010.67 830,293,823.09 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人: 蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 13 利润及利润分配表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 单位:元 合并 母公司 序号 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1 一、主营业务收入 260,573,450.20 226,427,834.26 23,378,423.00 1,927,610.00 2 减：主营业务成本 183,093,712.29 151,342,808.40 15,146,387.20 1,216,147.58 3 主营业务税金及附加 2,850,935.26 2,394,563.11 0.00 4 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 74,628,802.65 72,690,462.75 8,232,035.80 711,462.42 5 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6 减：营业费用 21,361,784.69 18,103,796.50 0.00 7 管理费用 179,310,204.48 21,301,725.49 111,768,900.00 6,892,849.14 8 财务费用 22,321,806.70 15,670,324.11 9,068,131.29 5,185,093.66 10 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -148,364,993.22 17,614,616.65 -112,604,995.49 -11,366,480.38 11 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 2,810,085.25 -785,805.96 -29,076,553.08 23,940,961.09 12 补贴收入 13 营业外收入 406,268.11 507,899.83 37,182.00 168,425.53 14 减：营业外支出 216,493,938.75 176,095.05 215,064,762.38 743.19 15 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -361,642,578.61 17,160,615.47 -356,709,128.95 12,742,163.05 16 减：所得税 2,897,582.57 4,538,703.06 0.00 0.00 17 少数股东损益(合并报表填列) -7,895,292.70 273,896.39 18 加：未确认投资损失(合并报表填列) 0.00 0.00 20 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) -356,644,868.48 12,348,016.02 -356,709,128.95 12,742,163.05 21 加：年初未分配利润 7,620,481.20 17,322,481.64 19,039,828.36 24,262,097.93 22 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 25 六、可供分配的利润 -349,024,387.28 29,670,497.66 -337,669,300.59 37,004,260.98 26 减：提取法定盈余公积 249,367.37 3,997,938.87 0.00 1,274,216.31 27 提取法定公益金 124,683.69 2,636,077.59 0.00 1,274,216.31 28 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 35 七、可供股东分配的利润 -349,398,438.34 23,036,481.20 -337,669,300.59 34,455,828.36 36 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 37 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 38 应付普通股股利 0.00 3,083,200.00 0.00 3,083,200.00 39 转作股本的普通股股利 0.00 12,332,800.00 0.00 12,332,800.00 40 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -349,398,438.34 7,620,481.20 -337,669,300.59 19,039,828.36 补充资料： 41 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 42 2.自然灾害发生的损失 43 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 44 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 45 5.债务重组损失 46 6.其他 公司法定代表人: 蒋会成 主管会计工作负责人:蒋会成 会计机构负责人: 蒋小华 14 现金流量表 编制单位：第一投资招商股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 序号 项 目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 435,541,968.78 198,000,025.83 2 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 36,170,843.76 13,827,934.46 5 经营活动现金流入小计 471,712,812.54 211,827,960.29 6 购买商品、接受劳务支付的现金 315,078,858.82 131,607,484.68 7 支付给职工以及为职工支付的现金 18,262,305.77 1,860,694.36 8 支付的各项税费 32,907,801.67 16,987,193.10 9 支付的其他与经营活动有关的现金 25,005,856.21 5,899,617.91 10 经营活动现金流出小计 391,254,822.47 156,354,990.05 11 经营活动现金流量净额 80,457,990.07 55,472,970.24 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 10,565,955.38 10,565,955.38 13 其中：出售子公司收到的现金 14 取得投资收益所收到的现金 406,893.16 406,893.16 15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,800,086.00 1,794,086.00 16 收到的其他与投资活动有关的现金 11,421,614.99 17 投资活动现金流入小计 12,772,934.54 24,188,549.53 18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,560,906.20 108,405.00 19 投资所支付的现金 11,125,000.00 11,125,000.00 20 支付的其他与投资活动有关的现金 346,946,929.80 335,030,195.14 22 投资活动现金流出小计 366,632,836.00 346,263,600.14 25 投资活动产生的现金流量净额 -353,859,901.46 -322,075,050.61 三、筹资活动产生的现金流量： 26 吸收投资所收到的现金 27 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 28 借款所收到的现金 188,900,000.00 118,600,000.00 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 筹资活动现金流入小计 188,900,000.00 118,600,000.00 31 偿还债务所支付的现金 130,213,491.00 57,000,000.00 32 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,367,886.67 5,552,275.25 33 其中：支付少数股东的股利 34 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 36 筹资活动现金流出小计 148,581,377.67 62,552,275.25 40 筹资活动产生的现金流量净额 40,318,622.33 56,047,724.75 41 四、汇率变动对现金的影响 252.03 252.03 42 五、现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 -210,554,103.59 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 43 净利润(亏损以“-”号填列) -356,644,868.48 -356,709,128.95 44 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -7,895,292.70 45 减：未确认的投资损失 46 加：计提的资产减值准备 167,970,807.20 116,510,141.85 15 47 固定资产折旧 17,303,716.46 3,233,693.18 48 无形资产摊销 2,433,487.24 647,700.00 49 长期待摊费用摊销 3,605,105.39 50 待摊费用的减少(减:增加) 25,941.89 163,333.67 51 预提费用的增加(减:减少) -258,965.77 52 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -6,858.00 -6,308.00 53 固定资产报废损失 54 财务费用 22,582,386.14 9,758,484.39 55 投资损失(减:收益) -2,810,085.25 29,076,553.08 56 递延税款贷项(减:借项) 57 存货的减少(减:增加) -115,224,590.43 -115,317,562.10 58 经营性应收项目的减少(减:增加) -19,330,516.62 -1,161,470.50 59 经营性应付项目的增加(减:减少) 368,707,723.00 369,277,533.62 60 其他(预计负债的增加) 65 经营活动产生的现金流量净额 80,457,990.07 55,472,970.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 66 债务转为资本 67 一年内到期的可转换公司债券 68 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 69 现金的期末余额 4,738,570.58 768,775.97 70 减：现金的期初余额 237,821,607.61 211,322,879.56 71 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 72 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 73 现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 -210,554,103.59 公司法定代表人:蒋会成 主管会计工作负责人:蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 16 资产减值表 单位:元 币种:人 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 2,705,448.56 151,384,537.69 248,705.47 17,623.00 266,328.47 153,823,657.78 其中：应收账款 10,416.79 1,753,499.33 5,909.25 950.00 6,859.25 1,757,056.87 其他应收款 2,695,031.77 149,631,038.36 242,796.22 16,673.00 259,469.22 152,066,600.91 二、短期投资跌价准备 合计 - 139,840.15 139,840.15 其中：股票投资 - 139,840.15 139,840.15 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 1,193,274.12 593,647.74 91,299.76 91,299.76 1,695,622.10 其中：库存商品 1,036,726.06 593,647.74 91,299.76 91,299.76 1,539,074.04 原材料 156,548.06 四、长期投资减值准备 合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备 合计 1,685,468.91 1,685,468.91 其中：房屋、建筑物 1,485,468.91 1,485,468.91 其他设备 200,000.00 200,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 16,350,250.00 16,350,250.00 八、委托贷款减值准备 - 九、资产减值合计 5,584,191.59 168,468,275.58 248,705.47 108,922.76 357,628.23 173,694,838.94 公司法定代表人:蒋会成 主管会计工作负责人: 蒋会成 会计机构负责人:蒋小华 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无会计差错变更。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 17