国新能源(600617)*ST联华2004年年度报告摘要

上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司 10 名董事出席董事会会议，徐宁董事委托贾春荣董事代为出席并表决，会议以 9 票同 意，王兵、阮炜董事弃权，通过了公司 2004 年度报告及摘要。 1.3、浙江东方中汇会计师事务所为本公司出具带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人李建华董事长，主管会计工作负责人施服斌总会计师，会计机构负责人（会计 主管人员）蒋政红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 联华 股票代码 600617 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 *ST 联华 B 股票代码 900913 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区恒大路 62 号、上海市陆家浜路 521 号 5-101 室 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.lh-fibre.com 电子信箱 lhfibre@public.sta.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建平 联系地址 上海市嘉定区沪宜公路 4290 号 电话 13336037825 传真 021-63674481 电子信箱 zjp@wensli.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 111,233,730.60 143,603,277.33 -22.54 184,011,541.37 利润总额 -54,186,658.77 -73,235,658.88 26.01 -182,295,663.99 净利润 -41,608,213.79 -68,327,287.47 39.10 -168,819,918.17 扣除非经常性损益的净利润 -57,584,676.87 -65,451,121.80 12.02 -105,472,260.73 第 1 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 333,772,776.09 371,891,504.47 -10.25 434,083,693.11 股东权益 10,438,997.88 46,841,035.15 -77.71 115,984,853.41 经营活动产生的现金流量净 15,772,202.65 7,193,661.57 119.25 -530,475.88 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 本期比上期增减(%) 每股收益 -0.25 -0.41 39.02 -1.01 最新每股收益 净资产收益率 -398.58 -145.87 -173.24 -145.55 扣除非经常性损益的净利 -551.63 -139.73 -294.78 -52.63 润的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.094 0.043 118.60 -0.003 流量净额 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 0.06 0.28 -78.57 0.69 调整后的每股净资产 0.06 0.28 -78.57 0.68 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 4,232,359.75 各种形式的政府补贴 32,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -19,661,584.71 以前年度已经计提各项减值准备的转回 31,373,688.04 合计 15,976,463.08 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -41,608 -68,327 46,841 10,439 按国际会计准则调整项目： 固定资产计价及累计折旧计 847 -3,053 算差异 重估以外币记帐的货币性资 -199 产及负债 资本化利息差异 3,071 财务费用确认差异 307 以前年度资产减值准备差异 3,301 -1,746 对外投资产生的商誉 -1,622 -其他 364 654 按国际会计准则 -46,427 -70,002 48,234 13,334 第 2 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,357,140 52,357,140 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 52,357,140 52,357,140 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 41,279,220 41,279,220 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,636,360 93,636,360 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,000,000 9,000,000 2、境内上市的外资 64,558,440 64,558,440 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 73,558,440 73,558,440 三、股份总数 167,194,800 167,194,800 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 16,077 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 上海化纤（集团）有限公司 24,870,960 14.88 未流通 国有股东 北京创业园科技投资有限公司 14,279,220 8.54 未流通 法人股东 上海市上投实业投资有限公司 11,949,480 7.15 未流通 国有股东 上海新纺织经营开发有限公司 11,328,480 6.78 未流通 国有股东 中国东方资产管理有限公司 9,519,480 9,519,480 5.69 未流通 国有股东 上海爱建股份有限公司 3,261,870 1.95 未流通 法人股东 上海嘉盛投资咨询有限公司 3,012,270 1.80 未流通 法人股东 中行信托投资有限责任公司 2,790,000 1.67 未流通 法人股东 中信信托投资有限责任公司 1,710,000 1.02 未流通 法人股东 珍德塑胶有限公司 1,674,000 1.00 未流通 法人股东 第 3 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 沈家珊 946,449 B 股 屠云峰 793,253 B 股 战毓春 745,000 B 股 吴滨 595,100 B 股 黄浩 524,700 B 股 狄亚雄 458,000 B 股 朱美红 435,230 B 股 都成洪 364,384 B 股 赵熙逸 286,000 B 股 俞仲庆 280,242 B 股 上述股东关联关系或一致行 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 万事利集团有限公司 变更日期 2004-06-28 刊登日期和报刊 2004 年 7 月 1 日 《上海证券报》、《文汇报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海化纤(集团)有限公司 法人代表：成建国 注册资本：259,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：化学纤维及制品，化纤用浆粕，帘子线及布，钢材，有色金属，棉短 线，合成纤维单体，合成纤维聚合物等。 （2）实际控制人情况 公司名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询 和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金 属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工 艺品、皮革制品等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 李建华 董事长 男 43 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 王兵 副董事长 男 36 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 廖超然 副董事长 男 64 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 贾春荣 董事 男 57 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 徐宁 董事 男 55 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 朱军缨 董事 男 49 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 胡建绩 独立董事 男 58 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 徐飞 独立董事 男 41 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 阮炜 董事 女 37 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 屠红霞 董事 女 37 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 施服斌 董事、副总经理 男 33 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 沈柏军 监事长 男 47 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 朱惠峰 监事 男 47 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 周立春 监事 男 32 2004-08-20～2005-06-09 0 0 -- 黄世权 监事 男 53 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 姚浩 监事 男 33 2002-06-09～2005-06-09 0 0 -- 陈曙华 总经理 男 53 2004-07-19～2005-06-09 0 0 -- 张建平 副总经理、董秘 男 39 2004-07-19～2005-06-09 0 0 -- 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或 姓名 任职的股东名称 担任的职务 否） 王兵 北京创业园科技投资有限公司 总裁 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 是 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 朱军缨 东方资产管理有限公司 高级经理 是 阮炜 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部总经理 是 姚浩 北京创业园科技投资有限公司 投资部经理 是 第 5 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 100,000 金额最高的前三名董事的 100,000 报酬总额 金额最高的前三名高级管 100,000 理人员的报酬总额 独立董事津贴 5,000,0/人.年(含税) 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴 李建华，廖超然，王兵，贾春荣，朱军缨，徐宁，阮炜，屠红霞，施 的董事、监事姓名 服斌，沈柏军，周立春，朱惠峰，黄世权，姚浩 报酬区间 人数 5 万元 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内，公司积极开展重组工作。2004 年 6 月 28 日,万事利集团有限公司与上海化纤集团 有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定了股权转让协议，成为公 司新的实际控制人。新的实际控制人进入后,在公司债务重组、纺织类资产重组、房产启动及业务拓 展方面做了一定的努力。 2、目前本公司资产负债比例过高，由此造成公司还本付息压力过大，财务费用较高，严重阻碍了 上市公司发展。针对以上情况，公司积极与债权人协商沟通，争取利息优惠的同时协商部分已经到期 或即将到期的债务进行展期或重组，实际控制人向上市公司直接提供资金支持归还部分债务，并提供 担保、质押贷款保证等方式，减轻上市公司流动资金压力。各银行债务谈判已取得较大进展。 3、报告期内公司纺织类资产大多已处于闲置状态。本公司及下属子公司上海联华化纤有限公司通 过对外合作谈判，尽快恢复设备的生产和使用。 （1）2004 年 10 月 9 日，公司签署了《关于江苏中元实业有限公司增资扩股的合作合同》，本公司 以涤纶全拉伸丝（FDY）纺丝设备帐面净值 2470 万元认购江苏中元实业有限公司增资部分，占其增资 后注册资本总额的 43.95%； （2）2004 年 10 月 13 日，子公司上海联华化纤有限公司签署了《江苏启东新方成化纤有限公司增 资扩股的合作合同》，上海联华化纤有限公司以帐面净值 790 万元的涤纶预取向丝（POY）纺丝设备 对江苏启东新方成化纤有限公司进行增资扩股，占其增资后注册资本总额的 35.44%; （3）2004 年 11 月 4 日,本公司及上海联华化纤有限公司签定了《关于新建江苏吴江恒舜达织造有 限公司合作合同》，公司以喷水织机等设备出资 202.7 万美元，占公司注册资本总额的 18.26%，上 海联华化纤有限公司以喷水织机等设备出资 178.7 万美元,占公司注册资本总额的 16%; （4）2004 年 12 月 14 日,上海联华化纤有限公司签定了《关于新建常熟市新昌盛化纺有限公司合作 合同》，以两台涤纶加弹机出资 535 万元，占注册资本总额的 49.3%; （5）2004 年 11 月 30 日,公司签定了《关于太仓市恒丰化纤有限公司增资扩股的合作合同》，以涤 纶加弹机出资 611 万元，占公司注册资本总额 47.7%; （6）2004 年 12 月 28 日,上海联华化纤有限公司签定了《关于江苏启东新方成化纤有限公司增资扩 股的合作合同》，以涤纶预取向丝设备出资 4174 万元，占注册资本总额 45.23%。 同时，公司对一些闲置设备进行出售变现。通过以上措施，有效盘活公司的闲置纺织类资产，降低 公司负担，并为公司带来一定的收益。 4、公司子公司上海联海房产开发的联华大厦停工近七年。新的实际控制人进入公司后，已着手联 海大厦的复工工作，目前已向联海房产注入约 3000 万元用作启动资金。在黄浦区有关部门协调下,公 司已召开两次复工协调会议,对大厦功能进行重新定位，并委托设计院对大楼进行平面、结构等重新 设计。2005 年联海大厦的顺利复工及销售，本公司将可逐步收回被占用资金，给公司带来良好的现 金流和利润。 第 6 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 毛利率 毛利率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 本比上年增 (%) 增减(%) (%) 减(%) 工业 13,212,963.50 31,606,960.99 -139.21 -93.27 -87.33 -173.62 商业流通业 104,054,934.33 94,510,209.54 9.17 181.18 159.56 528.75 其中:关联交易 358,732.10 321,920.10 关联交易的定价原则 市场价格 关联交易必要性、持续性的说明 正常业务往来，不损害股东利益 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海 111,233,730.60 -99.92 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 110,556,719.55 占采购总额比重(%) 93.89 前五名销售客户销售金额合计 46,004,077.38 占销售总额比重(%) 41.36 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 第 7 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 江苏中元实业有限公司 2,470 已完成工商登记 。 在建 江苏吴江恒舜达织造有限公司 202.7 万美元 已完成工商登记。 在建 太仓市恒丰化纤有限公司 611 目前已完成工商登记。 在建 3081 万元人民币 合计 / / 及 202.7 万美元 6.14 董事会对会计师事务所带强调事项的无保留意见的说明 √适用□不适用 本公司 2004 年度财务报告经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师刘晓松、韩厚 军签字，出具了浙东会审[2005]第 540 号对公司 2004 年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计 报告。（按国际会计准则为公司审计的香港陈叶冯会计师事务所有限公司亦作出了同样意见的审计报 告）。 审计报告的有关内容如下： 此外，我们提醒报表使用人关注，联华合纤已连续三年亏损, 截至 2004 年 12 月 31 日累积亏损数 额已达 248,062,493.37 元，于 2004 年 12 月 31 日，联华合纤合并流动负债超过合并流动资产 122,607,387.07 元。虽然联华合纤已在会计报表附注二中充分披露已采取的改善措施，但持续经营 能力仍存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 公司董事会认为：浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的有强调事项的审计报告，不属于 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规 定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。 针对上述事项的影响，公司董事会已采取以下措施改善持续经营能力： 1、为保证本公司持续经营，万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至 2006 年 1 月 1 日： （1）在本公司出现财务困难以致影响正常运作时，万事利集团有限公司将通过借款融资或其他适当 的方式给予本公司财务支持； （2）根据情况需要，为本公司提供不少于人民币 1.25 亿元的担保。 （3）万事利集团有限公司已划入本公司的款项，如果上述股权转让事项未得到批准，将自动转为长 期负债，直至 2006 年 1 月 1 日。 2、本公司之子公司上海联海房产有限公司投资建造的“联华大厦”已于 2005 年一季度复工建设， 预计将于 2005 年度预售，本公司董事认为，该项目的复工和预售将为本公司带来充足的现金流量。 本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有 足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公 司董事会认为，以持续经营基础编制 2004 年度会计报表为适当的做法。公司将在 2005 年度加大工作 力度，改善公司可持续性经营能力。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 由于新的实际控制人进入公司时间较短，2004 年公司继续亏损，面临暂停上市及可能退市风险。 公司在 2005 年的工作主要围绕整合公司资源、剥离不良资产，加快房产开发进度及加大贸易力度等 几方面，力争在 2005 年上半年及全年实现盈利，恢复公司上市资格。具体情况如下： 1、将公司剩余生产设备继续实施对外投资，减少公司折旧开支，并获得一定的投资收益；随着设 备外迁，将空闲的厂房、仓库进行出租，获得一定的租金收入。 第 8 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 2、通过债务重组，争取公司债务本金减免及减少公司利息支付,缓解公司财务压力。 3、联海房产项目在 2005 年内实现销售，预计将会给公司带来良好的现金流和利润。同时开发新的 房产项目，争取在 2005 年实现一个新的房产投资开发项目。 4、拓宽贸易渠道，提高贸易盈利能力。2005 年公司将加大对上海联源经贸发展有限公司贸易业务 的支持，通过拓宽销售渠道、扩大客户等手段，提高公司销售额及利润。同时在公司成立贸易部，加 大国内贸易的开拓。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司聘任浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司 2004 年财务报表按中国会计准则审计；聘 任香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计准则审计。 本公司 2004 年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为-41608213.79 元（按国际会计准则 为-46,427 千元），根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取赢余公积和公益金， 公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案有待公司 2004 年度股东大会 审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 生产辅助设 以帐面净值 备及部分配 2004-12 5756153.17 0 否 是 是 出售 套设备 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 担保对象 是否履 联方担保 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 名称 行完毕 （是或 署日） 否） 无 -- -- -- -- -- -- 报告期内担保发生额合计 o 报告期末担保余额合计 o 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,800 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,800 第 9 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,800 担保总额占公司净资产的比例 268．22% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 无 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 无 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 无 违规担保金额 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 杭州万事利针织有限公司 0 0 1,815.02 16.42 合计 0 0 1,815.02 16.42 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金 发生额 余额 发生额 余额 占用费金额 万事利集团有 实际控制 22,805,446.83 22,805,446.83 限公司 人 上海市上投房 共同控制 3,385,148.17 20,313,214.59 地产有限公司 启东新方成化 参股公司 157303.68 157303.68 纤有限公司 合计 / 157303.68 157303.68 26,190,595.00 43,118,661.42 其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 （1）2004 年 7 月，因上海国际集团有限公司向上海仲裁委员会提出仲裁申请,要求依法解除申请 人上海国际集团有限公司与本公司签订的《资产转让协议》，2004 年 7 月 16 日，上海仲裁委员会向 公司发出有关《裁决书》，裁决如下： 第 10 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 ①申请人上海国际集团有限公司与公司 2002 年 4 月 16 日签订的《资产转让协议》于本裁决书作 出之日起予以解除。 ②仲裁费人民币 184337.00 元(已由申请人预缴)，由申请人上海国际集团有限公司承担人民币 55301.10 元，公司承担人民币 129035.90 元。公司应于本裁决书作出之日起十日内一次性支付给申 请人上海国际集团有限公司。 本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。 该重大诉讼事项进展公告已于 2004 年 7 月 23 日刊登在《上海证券报》、《文汇报》上。 （2)关于交通银行上海分行嘉定支行因公司未能清偿 5 笔于 2003 年 4 月 22 日到期的人民币贷款而 诉至上海市第二中级人民法院一案（公司已于 2004 年 3 月 3 日在《上海证券报》上刊登公告）进展 如下： 该项诉讼公司已与交通银行上海嘉定支行达成债务和解协议，主要内容为： 交通银行上海嘉定支行承诺：在万事利集团与上海化学纤维（集团）有限公司等三家公司签定的 《股份转让协议》经中国证监会、上海国有资产管理委员会及中国国有资产管理委员会批准后的一个 月内，且在万事利集团代为偿还上海联华合纤股份有限公司就上海市第二中级人民法院以（2003）沪 二中民三（商）初字第 327 号～331 号民事判决书项下所有应付利息（含逾期罚息）的情况下，交行 同意与上海联华合纤股份有限公司就上述判决书项下贷款本金进行重组并重新签定借款合同，该重组 贷款的利率按中国人民银行公布的相应的基准利率计收。 该重大诉讼事项进展情况公告已于 2004 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》、《文汇报》上。 （3）关于上海银行淮海支行诉公司就为上海国嘉实业股份有限公司借款负连带保证责一案（公司已 于 2002 年 8 月 29 日在《上海证券报》刊登公告）进展如下： 公司已与上海银行淮海支行就该笔 2500 万元或有负债达成和解协议，主要内容为： 上海银行淮海支行同意：在万事利集团与上海化学纤维（集团）有限公司等三家公司签定的《股份 转让协议》经中国国有资产管理委员会批复同意后，如上海联华合纤股份有限公司未能还清 2500 万 元或有负债，万事利集团愿为其承担保证责任，自批复之日起 6 个月内分批还清或有负债 2500 万 元，上海银行淮海支行愿意放弃对上海国嘉实业股份有限公司和上海联华合纤股份有限公司借款一案 的所有利息要求。 该重大诉讼事项进展情况公告已于 2004 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》、《文汇报》上。 （4)关于上海市黄浦区城市规划管理局起诉公司、海泉国际有限公司(以下简称“海泉公司”)、上 海联海房产有限公司(以下简称“联海房产”)，要求拆销其与公司、海泉公司及联海房产签订的《委 托拆迁和市政配套合同》一案（公司已于 2003 年 1 月 9 日在《上海证券报》刊登）进展如下： 2004 年 7 月 5 日，本公司之子公司上海联海房产有限公司上海市黄浦区城市规划局就执行达成和 解协议，内容如下： 联海房产应支付上海市黄浦区城市规划局各项费用及罚息共计 13006193.11 元，联海房产于 2004 年 7 月 5 日支付 7352134.91 元，余款 5654058.91 元及其罚息于 2004 年 10 月 15 日前付清。目前上 海联海房产有限公司已全部付清拖欠款项。 该重大诉讼事项进展公告已于 2005 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》、《文汇报》上。 （5）关于龙元建设集团股份有限公司以上海市南市区建设工程承包总公司为第一被申请人，上海联 海房产有限公司为第二被申请人，向上海仲裁委员会就《上海大同大厦工程施工总承包合同》和《建 筑安装施工协议》项下的争议申请仲裁（公司已于 2000 年 12 月 4 日在《上海证券报》公告）事项进 展如下： 2005 年 2 月 2 日，上海联海房产有限公司与龙元建设集团股份有限公司达成和解协议如下： ①确认上海联海房产有限公司应付 1999 沪裁（经）字第 252 号裁决书下剩余欠款本息合计 12578245.26 元。 ②上海联海房产有限公司在 2005 年 3 月底支付龙元建设集团股份有限公司 500 万元，余款在联华 大厦楼盘开盘后两个月内付清。 该重大诉讼事项进展公告已于 2005 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》、《文汇报》上。 第 11 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 胡建绩 10 10 0 0 因在美国执行公务，缺席 徐飞 10 7 2 1 会议一次。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事按照《证券法》、《公司章程》等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事 会和股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关 联交易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 §8 监事会报告 监事会对会计师事务所带强调事项段的无保留审计意见的独立意见 公司 2004 年年度财务报告被浙江东方中汇会计师事务所及香港陈叶冯会计师事务所出具了有强调 事项段无保留审计意见的审计报告，董事会对此已作出了相应的说明。监事会认为，董事会的说明反 映的是实际情况，公司董事会就解决持续经营能力问题已制定了各种措施，监事会相信通过已制定的 各种措施,公司经营状况在 2005 年会有较大改观。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本公司 2004 年度财务报告经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师刘晓松、韩厚 军签字，出具了浙东会审[2005]第 540 号对公司 2004 年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计 报告。 9.2 财务报表 第 12 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 合并 母公司 目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 10,806,773.94 4,680,224.97 93,094.71 205,474.27 短期投资 应收票据 1,295,839.99 应收股利 应收利息 应收账款 15,492,662.12 4,128,175.10 22,478,190.96 170,531,588.42 其他应收款 4,904,421.83 13,133,508.23 51,766,144.43 64,123,135.69 预付账款 9,298,403.88 22,059,301.00 271,106.28 169,201.43 应收补贴款 存货 150,659,748.45 157,454,867.38 1,495,659.66 6,504,896.25 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 191,162,010.22 202,751,916.67 76,104,196.04 241,534,296.06 长期投资： 长期股权投资 31,027,896.92 68,352,383.40 48,251,687.98 长期债权投资 长期投资合计 31,027,896.92 68,352,383.40 48,251,687.98 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 250,195,401.42 315,946,823.64 179,262,840.58 222,087,695.02 减：累计折旧 115,592,474.19 126,846,759.74 95,023,125.40 103,286,843.63 固定资产净值 134,602,927.23 189,100,063.90 84,239,715.18 118,800,851.39 减：固定资产减值准备 23,111,448.91 21,164,933.15 19,394,685.68 13,786,939.71 固定资产净额 111,491,478.32 167,935,130.75 64,845,029.50 105,013,911.68 工程物资 17,640.48 17,640.48 17,640.48 17,640.48 在建工程 1,101,266.46 1,101,266.46 固定资产清理 固定资产合计 111,509,118.80 169,054,037.69 64,862,669.98 106,132,818.62 无形资产及其他资产： 无形资产 73,750.15 85,550.11 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 73,750.15 85,550.11 递延税项： 递延税款借项 资产总计 333,772,776.09 371,891,504.47 209,319,249.42 395,918,802.66 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 180,300,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 应付票据 应付账款 22,159,838.61 46,984,932.86 1,571,429.82 3,182,198.07 预收账款 10,473,585.95 9,825,589.91 146,797.71 247,085.77 第 13 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付工资 3,705,787.56 5,862,556.64 1,415,858.67 3,310,485.29 应付福利费 86,927.20 155,727.46 应付股利 608,164.78 608,164.78 608,164.78 608,164.78 应交税金 -1,335,354.18 -3,294,455.51 -143,626.92 397,536.36 其他应交款 2,694.68 18.77 18.77 其他应付款 62,833,030.46 30,070,585.04 24,366,665.79 198,262,804.47 预提费用 5,976,922.12 297,657.50 5,623,552.60 预计负债 39,257,800.11 36,838,445.70 39,257,800.11 36,838,445.70 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 313,769,397.29 307,649,223.15 202,846,642.56 372,846,739.21 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 313,769,397.29 307,649,223.15 202,846,642.56 372,846,739.21 少数股东权益 9,564,380.92 17,401,246.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 67,329,687.84 57,835,729.14 67,329,687.84 57,835,729.14 盈余公积 29,081,316.38 29,081,316.38 28,630,027.66 28,630,027.66 其中：法定公益金 6,930,473.05 6,930,473.05 6,788,910.15 6,788,910.15 - - - - 未分配利润 248,062,493.37 206,454,279.58 256,681,908.64 230,588,493.35 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 5,104,312.97 816,530.79 所有者权益（或股东权益）合计 10,438,997.88 46,841,035.15 6,472,606.86 23,072,063.45 负债和所有者权益（或股东权益）总计 333,772,776.09 371,891,504.47 209,319,249.42 395,918,802.66 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 第 14 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 111,233,730.60 143,603,277.33 4,833,257.55 86,267,763.99 减：主营业务成本 120,083,003.30 196,070,490.04 14,934,069.20 112,937,608.88 主营业务税金及附加 37,031.13 10,508.60 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -8,886,303.83 -52,477,721.31 -10,100,811.65 -26,669,844.89 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5,124,286.94 2,085,048.54 162,149.06 2,108,986.54 减: 营业费用 4,292,254.14 1,608,118.14 16,731.96 418,610.00 管理费用 11,869,922.60 4,804,925.38 -8,937,871.97 21,978,165.71 财务费用 12,066,698.75 11,316,620.72 4,360,664.68 4,192,136.31 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -31,990,892.38 -68,122,337.01 -5,378,187.26 -51,149,770.37 加：投资收益（损失以“-”号填列） -8,276,081.42 -22,717,051.56 补贴收入 32,000.00 营业外收入 4,432,014.14 468,627.82 513,467.91 468,627.82 减：营业外支出 26,659,780.53 5,581,949.69 12,952,614.52 5,581,949.69 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -54,186,658.77 -73,235,658.88 -26,093,415.29 -78,980,143.80 减：所得税 减：少数股东损益 -8,290,662.80 -4,091,840.62 加：未确认投资损失(合并报表填列) 4,287,782.18 816,530.79 五、净利润（亏损以“-”号填列） -41,608,213.79 -68,327,287.47 -26,093,415.29 -78,980,143.80 加：年初未分配利润 -206,454,279.58 -138,126,992.11 -230,588,493.35 -151,608,349.55 其他转入 六、可供分配的利润 -248,062,493.37 -206,454,279.58 -256,681,908.64 -230,588,493.35 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -248,062,493.37 -206,454,279.58 -256,681,908.64 -230,588,493.35 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 -248,062,493.37 -206,454,279.58 -256,681,908.64 -230,588,493.35 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 第 15 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 2004 年 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 111,852,751.94 425.00 收到的税费返还 32,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 26,003,102.49 6,213,882.79 现金流入小计 137,887,854.43 6,214,307.79 购买商品、接受劳务支付的现金 102,689,362.29 支付给职工以及为职工支付的现金 3,411,968.96 2,245,786.43 支付的各项税费 2,632,820.84 1,271,330.60 支付的其他与经营活动有关的现金 13,381,499.69 2,252,481.05 现金流出小计 122,115,651.78 5,769,598.08 经营活动产生的现金流量净额 15,772,202.65 444,709.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,689,700.00 25,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,689,700.00 25,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 149,116.76 124,858.76 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 149,116.76 124,858.76 投资活动产生的现金流量净额 3,540,583.24 -99,858.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 127,000,000.00 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 127,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 137,300,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,886,011.49 457,224.58 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 140,186,011.49 100,457,224.58 筹资活动产生的现金流量净额 -13,186,011.49 -457,224.58 四、汇率变动对现金的影响 -225.43 -5.93 五、现金及现金等价物净增加额 6,126,548.97 -112,379.56 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -41,608,213.79 -26,093,415.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -8,290,662.80 减：未确认的投资损失 4,287,782.18 加：计提的资产减值准备 -10,697,287.37 -11,971,784.06 第 16 页 共 17 页 上海联华合纤股份有限公司 2004 年度报告摘要 固定资产折旧 20,323,345.65 10,167,703.95 无形资产摊销 11,799.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,273,916.82 2,273,916.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -4,331,579.25 -577,622.81 固定资产报废损失 2,742.20 财务费用 12,068,902.96 4,361,755.36 投资损失（减：收益） 8,276,081.42 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 30,740,016.33 15,258,816.74 经营性应收项目的减少(减：增加) 14,390,661.25 174,686,553.38 经营性应付项目的增加(减：减少) 5,176,342.87 -175,937,295.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 15,772,202.65 444,709.71 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,806,773.94 93,094.71 减：现金的期初余额 4,680,224.97 205,474.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,126,548.97 -112,379.56 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：李建华 上海联华合纤股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 第 17 页 共 17 页