*ST信联(600899)2004年年度报告

浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 23 十、重要事项 .............................................................. 26 十一、财务会计报告 ........................................................ 31 十二、备查文件目录 ........................................................ 67 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人王宏建，主管会计工作负责人周斌，会计机构负责人（会计主管人 员）杨朝安声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 公司中文名称缩写：信联股份 公司英文名称：Zhejiang Xinlian Co., Ltd 公司英文名称缩写：ZJXL 2、公司法定代表人：王宏建 3、公司董事会秘书：张旭颖 联系地址：杭州市上塘路 86 号 电话：0571-85463080 传真：0571-85450093 E-mail：zjxl600899@163.com 4、公司注册地址：杭州市上塘路 68 号 公司办公地址：杭州市上塘路 86 号 邮政编码：310014 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：zjxl600899@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 信联 公司 A 股代码：600899 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：杭州市朝晖路 68 号 公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：杭州市上塘路 68 号 公司法人营业执照注册号：3300001000594 公司税务登记号码：330000142936832 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 1102-1103 室 2 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -192,602,495.57 净利润 -156,328,963.86 扣除非经常性损益后的净利润 -198,229,345.65 主营业务利润 2,484,802.57 其他业务利润 1,126,110.19 营业利润 -193,461,419.06 投资收益 35,752,458.41 补贴收入 0 营业外收支净额 -34,893,534.92 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 现金及现金等价物净增加额 -1,044,925.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性收益 其中：处置长期股权投资产生的收益 37,199,146.72 处置固定资产产生的收益 1,608,722.89 股权投资差额摊销 47,483.94 转回预计负债 30,000,000.00 其他 5,303.18 小计 68,860,656.73 非经常性损失： 其中：处置固定资产产生的损失 6,305,484.19 其他 17,289.27 小计 6,322,773.46 所得税影响数 20,637,501.48 损益合计 41,900,381.79 3 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 7,034,584.20 8,655,711.09 -18.73 56,157,876.46 利润总额 -192,602,495.57 -357,343,188.70 -46.10 -91,101,802.33 净利润 -156,328,963.86 -341,692,004.63 -54.25 -90,303,531.60 扣除非经常性损益的净利润 -198,229,345.65 -219,054,849.99 -9.51 -78,184,462.41 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 166,781,861.95 446,415,553.14 -62.64 860,888,404.21 股东权益 -168,243,265.44 18,246,030.63 -1022.08 371,462,156.48 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 33,632,650.55 -90.79 -148,115,435.73 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益 -0.88 -1.92 -54.17 -0.509 最新每股收益 -0.88 净资产收益率(%) 无法表示 -1,872.69 无法比较 -24.31 扣除非经常性损益的净利润的 无法表示 -112.42 无法比较 -18.77 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量 0.017 0.19 -91.05 -0.83 净额 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 -0.947 0.103 -1019.42 2.09 调整后的每股净资产 -0.949 -0.04 -2272.50 2.09 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.01 0.01 营业利润 -1.09 -1.09 净利润 -0.88 -0.88 扣除非经常性损益后的净利润 -1.12 -1.12 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须净资产收益率的计算。 4 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 累计未弥补子 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 公司亏损 期初 177,505,386.00 125,503,039.20 63,395,166.59 15,724,375.10 -336,014,038.07 -12,143,523.09 18,246,030.63 数 本期 156,328,963.86 -30,160,332.21 增加 本期 186,489,296.07 减少 期末 177,505,386.00 125,503,039.20 63,395,166.59 15,724,375.10 -492,343,001.93 -42,303,855.30 -168,243,265.44 数 1)、未分配利润变动原因：公司本年度亏损所致。 2)、累计未弥补子公司亏损变动原因：本公司之子公司的净资产负数增加，本公司 按股权比例计算应承担的亏损也因此增加所致。 3)、股东权益变动原因：公司本年度亏损所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 123,200,000 123,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,200,000 123,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,305,386 54,305,386 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,305,386 54,305,386 三、股份总数 177,505,386 177,505,386 5 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 28,330 户，其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 28,318 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 年末持股情 比例 类别 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 况 (%) （已流 情况 东或外资 通或未 股东） 流通） 上海声广投资有 质押 0 33,730,000 19.00 未流通 法人股东 限公司 33,730,000 南京市东渡房地 产开发有限责任 24,850,700 24,850,500 14.00 未流通 0 法人股东 公司 杭州宏兴电子科 质押、冻结 0 17,750,000 10.00 未流通 法人股东 技开发有限公司 170,000,000 武汉上行科技有 质押、冻结 0 15,980,000 9.00 未流通 法人股东 限公司 15,980,000 浙江省手工业合 0 9,883,220 5.56 未流通 0 法人股东 作社联合社 北京华信电子企 0 8,350,000 4.70 未流通 不详 法人股东 业集团 武汉汉讯经济发 质押、冻结 0 6,265,930 3.53 未流通 法人股东 展有限公司 6,265,930 上海迅宏科技有 质押、冻结 0 5,325,150 3.00 未流通 法人股东 限公司 5,325,150 中国人民建设银 行浙江省信托投 0 450,000 0.25 未流通 不详 法人股东 资公司 发达实业有限责 0 300,000 0.17 未流通 不详 法人股东 任公司 6 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 本报告期内，持有公司 5%股份以上的股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司无法确定持有公司 5%股份以上 的股东与其余股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 2）股份质押或冻结情况 上海声广投资有限公司持有的 2700 万股社会法人股用于向华夏银行上海分行贷款提 供质押担保。质押期限为 2004 年 12 月 23 日至 2005 年 11 月 21 日。355 万股社会法人 股为湖北声广实业有限公司向工行武汉市洪山区支行 2000 万元中的 500 万元贷款提供质 押担保。股权质押期限为 2002 年 8 月 6 日至 2003 年 8 月 5 日。318 万股社会法人股为 信联股份公司向广发西湖支行 1200 万元贷款提供质押担保。股权质押期限为 2002 年 12 月 17 日至 2003 年 3 月 18 日。 杭州宏兴电子科技开发有限公司作为本公司向广发银行杭州分行西湖支行借款提供 连带责任保证担保方,其持有的本公司 1700 万股社会法人股而被司法继续冻结，冻结期 限为 2004 年 11 月 2 日至 2005 年 5 月 2 日。上述股份该公司已于 2003 年 2 月 10 日质押 给中国建设银行河南省分行。 武汉上行科技有限公司持有的 1598 万股社会法人股为湖北声广实业有限公司 2000 万元银行流动资金贷款提供质押担保、冻结，冻结期限为 2004 年 8 月 31 日至 2005 年 2 月 28 日。 武汉汉讯经济发展有限公司持有的 626.59 万股社会法人股为本公司向工行杭州艮山 支行借款提供质押而被冻结,冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。 上海迅宏科技有限公司持有的 532.51 万股社会法人股为本公司向向工行杭州艮山支 行借款提供质押而被冻结, 冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海声广投资有限公司 法人代表：陈鲁 注册资本：7,800 万元人民币 成立日期：1999 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：投资、国内贸易 （2）实际控制人情况 陈鲁、周明、方万中和张丽等四个自然人为本公司的共同控制人，彼此之间为非关 联关系。基本情况如下： 自然人姓名：陈鲁，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：经济管理工作 最近五年内职务：深圳声广实业公司的董事 长，上海声广投资有限公司的董事长。 自然人姓名：周明，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资管理工作 最近五年内职务：上海声广投资有限公司的投资 部副经理。 自然人姓名：方万中，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：技术工作 最近五年内职务：苏州冶金机械厂技术人员。现已 退休。 自然人姓名：张丽，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 7 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 最近五年内职业：行政管理 最近五年内职务：深圳声广实业有限公司监事、行政部 经理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 1,100 万 房地产开发、销售；房地产 南京东渡房地产开发有限责任公司 张晓燕 1995-04-03 元人民币 经纪；物业管理。 电子计算机开发，电子产品 开发，综合技术服务；批 2,000 万 杭州宏兴电子科技开发有限公司 李强 2001-09-01 发、零售：便携式存储扫描 元人民币 笔，电子计算机及零件，电 子产品及通讯设备等。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 周闻宇 190,000 A股 黄水凤 170,000 A股 叶忠玉 141,000 A股 周维荣 137,770 A股 任倩 131,500 A股 张力亚 128,000 A股 伍贤东 121,100 A股 王为民 114,100 A股 薛清 110,000 A股 招建顺 110,000 A股 8 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股股东之间关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 王宏建 董事长 男 43 2003-01-27 2005-05-10 0 0 0 郑扬 董事 男 36 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 杨宇甍 董事 男 31 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 佘旭东 董事 男 37 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 刘智原 董事 男 48 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 宫成喜 独立董事 男 78 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 李建春 独立董事 男 69 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 董登武 独立董事 男 59 2004-12-28 2005-05-10 0 0 0 戴昕 监事会召集人 男 38 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 董维君 监事 男 56 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 周明 监事 男 40 2004-12-28 2005-05-10 0 0 0 王文 总经理 男 37 2004-03-22 2005-03-22 0 0 0 周斌 财务总监 男 37 2004-03-22 2005-03-22 0 0 0 张旭颖 董秘 男 38 2004-03-22 2005-03-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： (1)王宏建，曾任北京齿轮总厂工艺科科长，河南省中原有线电视网络有限责任公司 副董事长。现任上海声广投资有限公司副董事长，本公司子公司北京金伟华软件开发有 限责任公司董事长，北京信联围棋发展有限公司董事长，深圳市信联时代文化传播有限 公司董事长，本公司董事长。 (2)郑扬，曾任湖北声广实业有限公司董事长，现任上海声广投资有限公司董事，本 公司董事。 (3)杨宇甍，曾任深圳市商圣实业有限公司董事长，深圳市声雷实业有限公司董事 长，现任深圳市商圣实业有限公司董事长，本公司董事。 (4)佘旭东，曾任职于中国对外贸易中心（集团）经济发展公司和路透资讯有限公 司，武汉上行科技有限公司董事，现任武汉上行科技有限公司副总经理，本公司董事。 (5)刘智原，曾任中国新华保险公司总经理助理，北京华信电子集团总经理，现任北 京华信电子集团董事长，本公司董事。 (6)宫成喜，曾任中国经济开发信托投资公司副董事长、总经理；深圳市金企财务顾 问公司董事长、总经理；1988 年 1 月至今，中国农村财政研究会顾问，1999 年至今，任 中国证券市场研究设计中心顾问。现任本公司独立董事。。 (7)李建春，曾任中国技术进出口总公司任副总经理，外经贸部中国海南贸易中心总 裁。现任本公司独立董事。 (8)董登武，曾任清华大学自动化系仪器厂副厂长，清华大学自动化系自动化公司总 经理，北京华康自动化技术工程公司高级工程师、总经理、副董事长。现任清华大学自 动化系副教授、清华大学信息科学技术学院培训部副主任，本公司独立董事。 9 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 (9)戴昕，曾任本公司办公室主任，现任本公司办公室主任，本公司监事，监事会召 集人。 (10)董维君，曾任本公司党委副书记，党委书记，工会主席。现任本公司党委书 记，工会主席，监事。 (11)周明，曾任解放军 6108 工厂财务部会计，现任上海声广投资有限公司投资部副 经理，深圳声广实业有限公司监事，本公司监事。 (12)王文，曾任交通部武汉航运电子设备厂经理，武汉迅宏科技投资有限公司总经 理。现任本公司总经理。 (13)周斌，曾任职于杭州钢铁股份有限公司财务部，湖北声广网络有限责任公司财 务部经理，本公司监事，监事会主席。现任本公司财务总监。 (14)张旭颖，曾任本公司证券部副经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 郑扬 上海声广投资有限公司 董事 2003-11-01 2006-11-01 是 佘旭东 武汉上行科技有限公司 副总经理 2000-06-01 至今 否 王宏建 上海声广投资有限公司 副董事长 2003-11-01 2006-11-01 是 刘智原 北京华信电子集团 董事长 1988-04-02 - 是 周明 上海声广投资有限公司 投资部副经理 1999-12-06 - 是 （二）在其他单位任职情况 是否领 任期起始日 任期终止日 姓名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 期 期 津贴 杨宇甍 深圳市商圣实业有限公司 董事长 2002-10-01 2005-10-01 是 中国证券市场研究设计中心 宫成喜 顾问 1999-07-01 - 否 中国农村财政研究会顾问 清华大学自动化系 副教授 董登武 清华大学信息科学技术学院培 2003-07-01 - 是 副主任 训部 截止本报告期末公司无其他董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据主要是按照《浙江信联股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定执行。独立董事的报酬按照 2001 年年度股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴标准的议案》执行。在公司领 取报酬的监事参照公司高级管理人员报酬的有关规定执行。 10 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 36.3 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 23.7 万元人民币 独立董事的津贴 10.0 万元人民币 出席董事会，股东大会及其他行使职 独立董事的其他待遇 权所需费用由公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 王宏建、郑扬、杨宇甍、李建春、佘旭东、 是 刘智原、周明 4)、报酬区间 报酬数额区间 人数 报酬 6～7 万元 3 报酬 8～9 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁渭文 公司常务副总经理 个人原因 刘品山 监事 个人原因 辛金国 独立董事 个人原因 王文 公司总经理 张旭颖 董事会秘书 周斌 财务总监 董登武 独立董事 周明 监事 ① 2004 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司 2004 年度高级管理人员聘任的议案》，聘任王文先生为本公司总经理，丁渭文先生为本 公司常务副总经理，张旭颖先生为本公司董事会秘书，周斌先生为本公司财务总监。上 述人员聘期为一年。 ②2004 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于增补一名监事 的议案》，经公司第一大股东上海声广投资有限公司提议，推荐刘品山先生为公司第三 届监事会监事候选人，并获 2004 年 4 月 28 日公司召开的 2003 年年度股东大会以记名投 票方式通过，成为公司第三届监事会监事。 ③ 2004 年 4 月 13 日，公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于丁渭文先生辞 去公司常务副总经理的议案》。因个人原因，丁渭文先生请辞公司常务副总经理职务。 ④ 2004 年 4 月 28 日，公司第三届监事会临时会议审议通过了《关于选举公司监事 会召集人的议案》，选举戴昕先生为公司三届监事会监事召集人。 11 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 ⑤ 2004 年 11 月 17 日，公司第三届监事会临时会议审议通过了《关于公司监事辞 职的议案》。因个人原因，刘品山先生请辞监事职务，公司监事会予以同意。 ⑥ 2004 年 11 月 26 日，公司第三届董事会临时会议审议通过《关于公司独立董事 辞职的议案》。因公务繁忙，且自身业务素质急需充电和提高，辛金国先生特此向公司 董事会提交了书面辞职报告，申请辞去独立董事一职。公司董事会同意辛金国先生辞去 公司第三届董事会独立董事职务。同时，审议通过《关于公司增补独立董事的议案》。 公司董事会提名，经公司提名委员会审核确认，推荐董登武先生为公司第三届董事会独 立董事候选人，并获 2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会以记名 投票方式通过，成为公司第三届董事会独立董事。 ⑦2004 年 11 月 26 日，公司第三届监事会临时会议审议通过《关于公司增补一名监 事的议案》。经公司第一大股东上海声广投资有限公司提议，推荐周明先生为公司第三 届监事会监事候选人。并获 2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会 以记名投票方式通过，成为公司第三届监事会监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 57 人，需承担费用的离退休职工为 173 人，另有待 岗人员 16 人，退养人员 57 人。 1、员工的结构如下： （1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 22 销售人员 5 技术人员 3 财务人员 6 行政人员 13 其他人员 8 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 9 中专、高中学历 10 高级职称 2 中级职称 9 初级职称 3 12 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，建立了较为完善的治 理制度，为公司的规范运作提供了制度保证。公司将根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等规范性文件的规定及有关实施办法的精神，对公司相 关制度或公司章程进行修改，不断完善公司治理体系。进一步加强公司的信息披露质量 和投资者关系管理的工作，充分发挥独立董事和监事的作用，促进公司规范发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姓名 宫成喜 7 7 0 0 李建春 7 7 0 0 董登武 0 0 0 0 辛金国 7 5 0 2 根据监管部门的要求，公司已建立独立董事制度，设独立董事 3 名，符合规范要 求。公司独立董事能勤勉、独立地履行职责，参加公司董事会，在本报告期对公司部分 董事及高管成员的变动等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事所特有的作 用，促进了公司现代企业制度的完善，强化了对内部董事及管理层的约束和监督机制， 保护了中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够 实施有效的经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、生 产和销售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力 2)、人员方面：公司制定了劳动人事、工资管理等管理制度，全体员工都实行聘用 制，与公司签订劳动用工合同。劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。 3)、资产方面：公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报 告，相关产权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产 权证完备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务 独立。 4)、机构方面：公司董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在 控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己独立 的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公司工作，并在公 司领取薪酬，均未在控股股东单位任职。 13 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 5)、财务方面：公司及控股子公司等均统一执行《浙江信联股份有限公司财务、会 计管理和内控制度》以及有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的 财务决策、管理体系。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独 立，且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独立在银行 开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 基于业务开拓和长远发展的考虑，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和 约束机制。 1、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，结合公司董事会提名委员会的全年考评，董事会决定公司高级 管理人员的聘任。 2、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，董事会薪酬与考核委员会对公司 高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据考评结果决定下一年度的年薪定 级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、《劳动合同》以及财务、人事管理等 内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了《浙江信联股份 有限公司总经理工作细则》。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，2004 年 4 月 28 日在杭州市上塘路 86 号信联股份公司会议室召开。与会股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 103901780 股，占公司总股本的 58.53 %，符合《公司法》、《公司章 程》及相关法规的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议，大会 由公司董事长指定的董事杨宇甍先生主持 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并以逐项记名投票方式审议通过如下决议： 1、公司《计提资产减值准备的报告》； 2、《公司 2003 年年度报告及其摘要》； 3、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 4、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 5、《公司 2003 年度财务决算报告》； 6、《公司 2003 年度利润分配的议案》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》； ① 2004 年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年 ② 授权董事会决定公司聘任的会计师事务所报酬 8、公司监事会《关于增补一名监事的议案》； 大会批准刘品山先生为公司第三届监事会监事 本次会议由浙江永鼎律师事务所邵慧萍律师现场见证并出具了法律意见书，认为本 次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合信联股 14 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 份《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表 决程序合法、有效。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登会议通知，于 2004 年 12 月 28 日在杭州市上塘路 86 号信联股份公司会议室召开。出席会议的股东及股东代 理人共 3 人，所持有的股份共计 67460000 股，占公司总股本的 38.004 %。出席会议的 全部为非流通股股东，未有流通股股东参会。公司部分董事、监事及高级管理人员出席 或列席了会议，会议由公司董事会召集，由公司董事长指定的董事郑扬先生主持。本次 会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并以逐项记名投票方式审议通过如下决议： 1、审议通过公司董事会《关于公司增补独立董事的议案》 大会批准董登武先生为公司第三届董事会独立董事。 2、审议通过公司监事会《关于增补一名监事的议案》 大会选举周明先生为公司第三届监事会监事。 本次会议由浙江永鼎律师事务所邵慧萍律师现场见证并出具了法律意见书，认为， 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合信联 股份《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的 表决程序合法、有效。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、公司 2003 年年度股东大会批准刘品山先生为公司第三届监事会监事。2004 年 11 月 17 日，公司第三届监事会临时会议审议通过刘品山先生请辞监事职务。 2、2004 年 11 月 26 日，公司第三届董事会临时会议同意辛金国先生辞去公司第三 届董事会独立董事职务。同时，公司 2004 年第一次临时股东大会批准董登武先生为公司 第三届董事会独立董事。 3、2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会批准周明先生为公司 第三届监事会监事。 15 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 自受国家政策调整的影响退出有线电视网等相关资产经营后，公司留存业务和之后 介入的业务因财务危机事件的影响而陷入困境，相关公司的股权被冻结、拍卖，造成其 有关业务基本停止，主营业务收入微薄。 公司通过处置资产等手段，银行借款已从 2002 年初 4.97 亿元降至本报告期末的 1.7 亿元，财务状况得到较大缓解，但财务状况恶化仍然存在。 公司采取了法律、债权债务重组等方式，开展债权的清收工作。本年度已收回应收 帐款 2372 万元。但因其历史成因，公司根据债权性质和实际情况，按照以前年度坏账准 备计提的会计制度，本年度计提了坏账准备 16982 万元。 公司极为关注对外担保的连带保证责任对公司业绩、持续经营和重组的影响，本报 告期，在公司督促、被担保方的努力下，被担保方偿还了 3000 万元债务，公司减少承担 连带保证责任。但同时又因对外担保涉诉而增加了 5764 万元预计损失。 由于上述原因，导致本公司 2004 年度仍出现重大亏损。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务的范围为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开 发、销售；网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制 造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 (2) 公司主营业务已基本停止，本报告期主要的产品为少量的钢铁制品和税务软件。主 要业务收入为钢铁制品销售收入，占主营业务收入的 61.06%，属压延加工业，所在地区 为杭州市。另有占主营业务收入的 38.94%的软件行业，其所在地区为河北省。 (3)占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的基本情况 单位:元 币种:人民币 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利率（%） 钢铁制品销售(杭州) 4,295,457.28 4,240,810.09 1.27 软件销售收入(河北) 2,739,126.92 290,688.38 89.39 合计 7,034,584.20 4,531,498.47 (7) 报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说 明 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的重要原因：自受国家政策调整的影响 退出有线电视网等相关资产经营后，公司留存业务和之后介入的新产业因财务危机等事 件的严重影响而陷入困境，业务相继萎缩乃至现在的停滞。公司无奈终止全国围棋甲级 联赛的经营，亦无法继续拓展以此为基础的文化传媒和体育等产业；公司无力对税务软 件进行升级换代，及时适应国家税务政策调整、实行统一网上报税的变化，业务受到致 命打击，业务处于停滞状态；公司钢铁制品业之冷轧螺纹钢现已被其换代产品替代，其 业务范围明显缩小，承受不了市场价格波动，加上其生产许可证到期，故暂停生产。上 述直接导致公司主营业务及其结构发生重大变化。 16 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因：报告期金属制品受钢材市场价 格波动的影响，其赢利能力大幅降低。税务软件本期业务赢利能力高是 03 年与河北省税 务局签定有关报税申报合同，而在本报告期内执行，导致其实现的销售收入较大所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 资产规 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 模 北京金伟华软 有限责任 计算机硬件及外围设备的技术开发、咨 件开发有限责 1,000 665 -552 公司 询、转让、培训，设备租赁。 任公司 体育运动项目经营(组织承办体育项目除 北京信联围棋 有限责任 外)；技术培训、技术咨询、技术开发； 500 338 -29 发展有限公司 公司 销售体育用品；从事体育经纪业务。 浙江金波钢业 中外合资 生产销售冷轧带肋钢筋及金属制品 26 万美元 551 -62 有限公司 深圳市三鑫投 有限责任 投资兴办实业，经济信息咨询，管理咨 资管理有限公 1,000 1,602 -3,164 公司 询，资产管理等 司 深圳市信联时 多媒体技术研究开发，计算机软件开 有限责任 代文化传播有 发，文化传播交流策划、推广和信息咨 500 434 -88 公司 限公司 询投资等 金属材料及制品、塑钢门窗材料及制 浙江杰诚塑钢 有限责任 品、五金化工原料及制品、日用木材制 50 50 -8 制品有限公司 公司 品的生产、加工、销售；装饰装潢；塑 钢制品生产技术的咨询服务 武汉迅宏科技 有限责任 电子信息技术，网络产品的开发、研 8910 - - 投资有限公司 公司 制、技术咨询，广告设计、制作 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 报告期内不存在对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,651,016.65 占采购总额比重 78.44 前五名销售客户销售金额合计 3,283,205.18 占销售总额比重 46.67 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期，公司经营上遇到了极大困难。受客观条件的影响，主营业务尚未确立， 债务纠纷未能完全解决，担保责任未能转移，债权清收工作进展缓慢，影响了企业开展 经营活动。 面对上述困难，公司将通过资产处置，债权债务重组，加大债权催讨力度，努力培 育新主营等措施，力争使公司走出经营困境。 17 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1．本公司报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 2．本公司报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1．主要会计指标 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 166,781,861.95 446,415,553.14 -279,633,691.19 -62.64 主营业务利润 2,484,802.57 1,454,695.29 1,030,107.28 70.81 净利润 -156,328,963.86 -341,692,004.63 185,363,040.77 54.25 现金及现金等价物净增加额 -1,044,925.22 -14,293,042.71 13,248,117.49 92.69 股东权益 -168,243,265.44 18,246,030.63 -186,489,296.07 -822.08 (1)总资产变化的主要原因是是报告期内通过拍卖公司拥有的广发证券 4.31%股份用 于偿还短期银行借款,及报告期内对应收款项按其可收回性计提 16892 万元坏账准备和公 司亏损所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是是报告期内主营业务结构发生变化,税务软件产 品年初实现了较大的毛利所致。 (3)净利润变化的主要原因是报告期内拍卖本公司所拥有的广发证券 4.31%股份所产 生的 3701.07 万的投资收益和湖北声广网络有限公司归还了 3000 万元借款而产生的本年 度将原有的预计负债冲回，以及偿还了相应的银行借款而少支付利息支出所致. (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司大幅偿还银行流动资金贷款， 使货币资金较年初大幅减少所致. (5)股东权益变化的主要原因是是公司报告期亏损所致。 2.其他财务指标变动情况及原因 (1)其他应收款较年初大幅减少的原因是报告期本公司根据应收款项可回收性，按个 别汇总法计提了 16982 万元坏账准备所致。 (2)长期股权投资较年初大幅减少的原因是报告期本公司拥有的广发证券股份有限公 司 4.31%股权被依法拍卖,以偿还中国农业银行杭州城东支行和华夏银行杭州之江支行短 期银行借款所致。 (3)短期借款较年初大幅减少的原因是报告期内大幅偿还到期流动资金借款所致。 (4)预计负债较年初大幅增加的原因是本公司对外担保涉诉，被法院裁定承担连带保 证责任而预提预计损失所致。 (5)管理费用较上年大幅增加的原因是报告期内本公司对个别应收账款按可回转计提 特别坏账准备 16892 万元计入管理费用所致所致。 (6)投资收益较上年大幅增加的原因是报告期公司拥有的广发证券股份有限公司 4.31%股权被依法拍卖而产生的投资收益 3701.07 万元所致。 3.利润构成发生变动原因 1.报告期主营业务利润占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因是本报告期内 主营业务结构发生变化，原有的围甲赛事因终止承办权，而使相关亏损减少，盈利能力 较强的税务软件因执行前报告期的销售合同取得较高的收益所致。 18 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2.报告期其他利润占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因是本报告期亏损较 前一报告期的亏损额有大幅减低，故本期其他业务利润占利润额的比例增加。 3.报告期期间费用占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因是本报告期内按应 收款项可回收性计提特别准备 16982 万元计入管理费用，现使其比例大增。 4.报告期投资收益占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因是报告期内依法拍 卖了本公司拥有的广发证券股份有限公司 4.32%股份而取得 3701 万元投资收益，而上报 告期为提取投资减值准备 5699.44 万元和拍卖河南中原有限电视网络 49%的股份等的投 资损失 7388.72 万元。 5.报告期营业外净额占利润总额比例较前一报告期增加的主要原因是在报告期内涉 及金信信托投资有限公司诉湖北声广网络有限责任公司，要求归还借款 3200 万元及利息 269 万元，法院判令公司承担连带责任。12 月 6 日金信信托投资有限公司向浙江金华市 中级人民法院提起诉讼，要求法院判湖北声广网络有限公司偿还借款 1800 万元及利息 494.66 万元。本公司为湖北声广网络有限公司承担连带责任担保。本公司根据上述实际 情况，本着谨慎原则，计提了 5764.06 万元的预计损失计入营业外支出，而以前一报告 期内预计负债因债权人在本期归还相关借款冲回原计提预计负债，计入营业外收入 3000 万元。本报告期营业外净支出为 3489.35 万元，而本报告期亏损比上报告期大幅降低， 至使其占利润总额比例提高。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 鉴于公司目前的资产、财务状况，公司董事会认为，只有在有关各方大力支持下， 进行整体重组，才能使公司严峻的生产经营环境得以改变，持续经营能力得以增加，使 公司重新走上发展轨道。 （六）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了无法表示意见的审计报告。根 据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准无保留意见 及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的规定，现将 非标准审计意见涉及事项情况说明如下： 一、关于审计报告说明段所涉及事项的说明 审计报告说明段中指出：“如附注 10(9)所述， 贵公司将持有的武汉迅宏 99%的股 权转让给深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”），惟截止 2004 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让事项。鉴于交易的实 际情况，武汉迅宏的资产及管理权已经转移给了盛宏网络，我们无法采用适当的方法对 武汉迅宏 2004 年度会计报表进行审计，因此，我们无法确定武汉迅宏对贵公司 2004 年 度会计报表的影响。” 1、基本情况 2002 年 8 月，公司将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给了盛宏网络，由于该股权被 法院冻结，故转让的工商变更手续暂时无法办理。根据股权转让收益确认的有关规定， 公司未对该交易进行帐务处理。从交易的实质看，武汉迅宏的资产及管理权已经转移给 了盛宏网络，公司无法获取对方的财务资料，亦无法采用权益法核算长期投资或将其纳 入合并范围。 19 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2、拟采取措施 一方面，公司将继续努力通过处置资产，选择适合的债务重组等方式，从根本上解决 债务纠纷；另一方面，与法院协商，以期能解除该股权的冻结，最终完成该股权的工商 变更手续。 二、关于审计报告无法表示意见所涉及事项的说明 审计报告意见段中指出：“截止 2004 年 12 月 31 日， 贵公司的资产总额为 16,678 万元，负债总额为 33,954 万元，净资产为-16,824 万元，已经资不抵债； 贵公司短期 借款余额为 10,954 万元，转入一年内到期的长期借款余额为 6,081 万元，已经全部逾期 且在大部分被债权银行提起诉讼，贵公司无力偿还； 贵公司截止 2004 年 12 月 31 日尚 有对外担保 22,000 万元。 贵公司已基本停止与主营相关的业务， 贵公司的持续经营状 况严重恶化。而如附注 11 所示， 贵公司披露了变卖资产以归还银行债务、拟采取债务 重组等多项改善措施。但由于该等措施的落实需要时间，而且面临重大不确定性，我们 无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否使 贵公司的持续经营能力得到实质性改 善” 1、基本情况 截至 2004 年 12 月 31 日本公司已连续三年经营出现重大亏损，在经营上遇到了前所 未有的困难。本公司与主营相关的业务已基本停止；截至 2004 年 12 月 31 日本公司 1.7 亿的借款已经全部逾期且大部分被债权银行提起诉讼；本公司尚有对外担保 22,000 万 元。 面对上述出现的经营困难和财务危机，本公司 2004 年度采取了种种措施，作了不懈 的努力，致使公司的经营环境较 2003 年并未继续恶化。具体措施如下：通过变卖资产的 等手段，偿还了 9,466.50 万元的银行债务；已收回应收账款 2,372 万元；面对主营业务 的丧失，本公司一直在努力寻找新的投资方向。但由于客观条件的影响，2004 年本公司 的主营业务尚未确立。 2、拟采取措施 2005 年本公司将采取以下措施以进一步化解经营困难和财务危机：（1）本公司将 继续通过变卖资产等办法来偿还债务。预计通过处置信联大楼可以偿还约 3,000 万的借 款，余下的债务本公司将尽可能通过合适的债务重组等方式予以妥善处理；（2）针对 22,000 万元的对外担保，本公司正努力与债权方商谈有关担保责任转移问题；（3）本 公司将继续加大债权追讨力度。针对债权形成的不同原因，本公司将采取法律、债权债 务重组等不同手段，要求债务人尽快清偿；（4）本公司将继续努力培育新的主营业务。 由于本公司持续经营面临重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清 偿债务。董事会认为，通过采取上述措施，如能得到有关各方共同努力和支持，继而进 行公司整体重组，2005 年公司经营和财务状况的改变，持续经营能力的增强，公司重新 走上发展轨道是有可能的。 （七）新年度经营计划 公司已连续三年亏损，公司股票将被暂停上市。在暂停期间，公司将创造一切可能 条件，采取各种措施，抓紧推进重组，维持公司持续经营，力争公司股票在有效时间内 恢复上市。为此，公司拟重点做好如下工作： 1、统一思想，拓宽思路，认真研究，统一规划，充分认识公司重组的紧迫性、困难 性和适合性。 20 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2、积极工作，争取政府和监管部门对公司重组方案的有效支持。 3、努力做好股东工作，积极争取股东的决策支持，特别是大股东以及流通股东的决 策支持。 4、积极与债权人协商，利用重组机会，使公司的债务重组取得实质性进展。 5、继续强化应收款的追收力度，并将继续通过司法途径，解决历史遗留问题，减少 公司损失，增加现金资产。 6、积极督促被担保方还款，并协助其处理债务问题，在可能的情况下，转移担保责 任。 7、通过债权清理、债务重组，结合产业重组，最终使公司经营持续健康发展。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2004 年 1 月 9 日以通讯方式召开三届十一次会议，审议通过了《浙江信 联股份有限公司董事会关于公司 2002 年度财务报告及年度报告中有关财务指标的更正公 告》。 2)、公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 3 月 22 日在公司会议室召开，审议 并通过了如下决议： ① 经逐项审议表决,通过了公司《计提资产减值准备的报告》； ② 公司 2003 年度董事会工作报告； ③ 公司 2003 年度总经理工作报告； ④ 公司 2003 年年度报告及摘要； ⑤ 公司 2003 年度财务决算报告； ⑥ 公司 2003 年利润分配预案； ⑦ 关于支付会计师事务所报酬的议案； ⑧ 关于续聘会计师事务所的议案； ⑨ 关于公司 2003 年度保留意见审计报告中所涉及事项说明的议案； ⑩ 关于公司 2004 年度高级管理人员聘任的议案； ⑾ 关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 3)、公司第三届董事会临时会议于 2004 年 4 月 8 日以通讯方式召开，审议通过《浙 江信联股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 4)、公司第三届董事会临时会议于 2004 年 4 月 13 日以通讯方式召开，审议通过了 《关于丁渭文先生辞去公司常务副总经理的议案》。 5)、公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 8 月 26 日在公司会议室召开，审议 通过了如下决议： ① 经逐项审议表决,通过了公司《计提资产减值准备的报告》； ② 审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。。 6)、公司第三届董事会临时会议于 2004 年 10 月 14 日以通讯方式召开，审议通过 《浙江信联股份有限公司 2004 年第三季度报告》。。 7)、公司第三届董事会临时会议于 2004 年 11 月 26 日以通讯方式召开，审议并通过 了如下决议： ① 审议通过《关于公司独立董事辞职的议案》 ② 审议通过《关于公司增补独立董事的议案》 ③ 审议通过《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》 ④ 审议通过《关于公司 2004 年年度报告披露时间的议案》。 21 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议，报告期内的股东大会决议事项已经全部 由董事会组织实施完毕。2003 年度本公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股 本。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现利润总额-192,602,495.57 元，实现净利润-156,328,963.86 元，加上年初未分配利润-336,014,038.07 元，本年度 可供分配的利润为-492,343,001.93 元。 鉴于公司 2004 年度严重亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （十）其他披露事项 1.公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，本报告期未发生 变更。 2.注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所作为浙江信联股份有限公司（以下简称“信联股份”）2004 年度会计报表审计 的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就信联股份控股股东及其关联方占用资 金等的相关事项出具本专项说明。 一、我所注意到，信联股份控股股东及其关联方占用资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，信联股份关联方占用上市公司资金余额为人民币 9,094 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： （1）截至 2004 年 12 月 31 日止，信联股份关联方违规占用上市公司资金余额为人 民币 9,094 万元。与期初相比占用资金的余额没有变化。 （2）在 2004 年度审计过程中，我们未发现信联股份控股股东及其控制的企业有违 规占用上市公司资金的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。 由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 胡春元 关联方资金占用上市公司资金情况表 单位：万元 资金占用方 借方 贷方 已计提 占用方式 是否属于 56 会计报 期初 期末 偿还 备 关联方名称 与上市公司 发生 发生 坏帐准 和占用原 号文禁止的违 表科目 余额 余额 方式 注 的关系 额 额 备金额 因 规资金占用 A B C D E F G H I J K L 拆借资金 武汉迅宏科技 其他应 控股子公司 9094 9094 9094 给关联方 是 投资有限公司 收款 - - - 使用 合计 9094 - - 9094 9094 22 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 3．公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2004 年修订）第四十二条的有关规定，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公 司相关资料基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况发表 如下专项说明及独立意见： 一、经查，我们没有发现公司在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 二、公司目前累计对外担保涉及金额为 28500 万元，均发生在证监发[2003]56 号文 颁布实施之前。 三、针对该等历史形成的问题，我们认为，公司及公司董事会应制定有效措施，严 格控制对外担保产生的债务风险。公司应督促湖北声广网络、武汉迅宏科技股权的受让 方深圳日昇和深圳盛宏抓紧办理有关反担保事项的登记手续，并与债权人等有关各方继 续协商，转移解除这些担保责任。 四、公司应妥善处理出现的担保纠纷，督促其尽早还款，并以此为鉴，严格控制担 保风险，认真完整履行信息披露义务，规范对外担保行为。 独立董事：宫成喜 李建春 董登武 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2004 年 1 月 9 日以通讯方式召开三届七次监事会会议，会议审议通过 《浙江信联股份有限公司董事会关于公司 2002 年度财务报告及年度报告中有关财务指标 的更正公告》。 2、公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 3 月 22 日在公司会议室召开，会议审 议通过如下决议： ① 审议通过公司董事会《关于计提资产减值准备的报告》； ② 审议通过公司 2003 年年度报告及摘要； ③ 审议通过 2003 年度监事会工作报告； ④ 审议通过公司董事会关于公司 2003 年度保留意见的审计报告中所涉及事项说明 的意见议案； ⑤审议通过关于增补一名监事的议案。。 3、公司第三届监事会临时会议于 2004 年 4 月 8 日以通讯方式召开，审议通过《浙 江信联股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 4、公司第三届监事会临时会议于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召开，审议通过《关 于选举公司监事会召集人的议案》。 5、公司第三届监事会第九次会议于 2004 年 8 月 26 日在公司会议室召开，审议并 通过如下决议： ① 审议通过公司董事会《关于计提资产减值准备的报告》； ② 审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要。。 6、公司第三届监事会临时会议于 2004 年 10 月 14 日以通讯方式召开，审议通过 《浙江信联股份有限公司 2004 年第三季度报告》。。 23 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 7、公司第三届监事会临时会议于 2004 年 11 月 17 日以通讯方式召开，，审议通过 《关于公司监事辞职的议案》。 8、公司第三届监事会临时会议于 2004 年 11 月 26 日以通讯方式召开，审议通过 《关于公司增补一名监事的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理及其他高 级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，内控制度不断完善。深圳大华天诚会计师事务所为 本公司出具的审计报告真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司未有募集资金的投资行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产情况：（1）公司 2002 年 8 月转让武汉迅宏科技投资有限公司 99%股权，由于该股权被司法冻结，公司暂未能办理有关的工商变更手续；（2） 因借款 合同纠纷,公司原持有的广发证券股份有限公司 8623.65 万股股权被司法评估拍卖，拍卖 成交价格为 91410690 元；公司座落于杭州凤起苑的五套房产被依法拍卖，合计 3254000 元；（3）浙江省高级人民法院终审判决杭州市拱墅区蔡马东路 9 号集体宿舍归浙江省手 工业合作社联合社所有。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经检查关联交易情况，公司的关联交易公平，没有出现损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具了无法表示意见的审计报告。根 据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准无保留意见 及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的规定，公司 董事会就公司 2004 年度无法表示意见的审计报告中所涉及事项作了专项说明，现对该专 项说明发表如下意见： 一、关于公司董事会对审计报告说明段所涉及事项说明的意见 2002 年 8 月，公司将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给了盛宏网络，由于该股权被法院 冻结，故转让的工商变更手续暂时无法办理。根据股权转让收益确认的有关规定，公司 未对该交易进行帐务处理。从交易实质角度，公司已将武汉迅宏的资产及管理权转移给 了盛宏网络，公司无法获取对方的财务资料，无法采用权益法核算长期投资或将其纳入 合并范围。公司监事会认为，公司对上述事项的账务处理符合有关会计规定。 公司监事会将督促董事会通过处置资产，选择适合的债务重组等方式，从根本上解决债 务纠纷，同时与法院协商，解除该股权的冻结，最终完成该股权的工商变更手续。 二、关于公司董事会对审计报告无法表示意见所涉及事项的说明的意见 公司 2004 年度采取了通过变卖资产的等手段，偿还了 9,466.50 万元的银行债务；已收 回应收账款 2,372 万元；面对主营业务的丧失，公司一直在努力寻找新的投资方向。但 由于客观条件的影响，2004 年公司的主营业务尚未确立。上述措施和努力使公司的经营 环境较 2003 年并未继续恶化。 24 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 截至 2004 年 12 月 31 日公司已连续三年经营出现重大亏损，在经营上遇到了前所未 有的困难。公司与主营相关的业务已基本停止；截至 2004 年 12 月 31 日本公司 1.7 亿的 借款已经全部逾期且大部分被债权银行提起诉讼；公司尚有对外担保 22,000 万元。 公司监事会将力促董事会采取以下措施以进一步化解经营困难和财务危机，并希望 得到有关各方共同努力和支持，积极进行整体重组，使公司 2005 年的经营和财务状况得 以改变，持续经营能力得到增强，重新走上发展轨道。 （1）继续通过变卖资产、选择合适的债务重组方式等办法来偿还债务； （2）努力与债权方商谈有关 22,000 万元的对外担保责任转移问题； （3）继续加大债权追讨力度。针对债权不同历史成因，采取法律、债权债务重组等不同 手段，要求债务人尽快清偿； （4）继续努力培育新的主营业务。 综上所述，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2004 年度会计报表出具的无法表示意 见的的审计报告，监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项作出的说明客观、真 实、合理，符合公司的实际情况，公司监事会同意董事会对该等事项所作的说明。 25 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、广发银行杭州分行西湖支行认为公司财务状况不好，要求提前还款引起纠纷。 (2003)杭民二初字第 65 号民事判决已生效。判决公司归还原告本金 1100 万元，支付利 息 81500.94 元（算至 2003 年 5 月 15 日）；案件受理诉讼保全费合计 123621 元由公司 支付，驳回原告其他诉讼请求。现在执行中。该重大诉讼事项已于 2004 年 11 月 3 日刊 登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 2)、华夏银行杭州之江支行认为公司财务状况不好，要求提前还款引起纠纷。(2003) 杭民二初字第 46 号.第 47 号民事调解书生效。判决公司提前归还原告本金 4000 万元及 利息。案件受理费保全费由本公司承担 37.556 万元，原告承担 5 万元。根据（2003）杭 法执 273、274、361、362 号民事裁决书，法院将所原属本公司持有的广发证券有限公司 的 8623.65 万股股权进行拍卖，成交价格为 9141.07 万元，所得用以清偿（2003）杭民 初字第 59.60 号民事生效判决书和（2003）杭民初字第 47.46 生效民事调解书的债务。 该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 17 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 3)、招商银行杭州分行原告认为公司财务状况不好，要求提前还款引起纠纷。(2003) 杭 民 二 初 字第 82 号民事判决已生效。判决公司归还原告本金 7703000 元， 利 息 89200.74 元（算至 2003 年 3 月 11 日）支付原告律师代理费 5 万，案件受理费保全费 89490 元。现在执行中。该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 23 日刊登在《中国证券 报》，《上海证券报》上。 4)、公司向原告建设银行杭州天水支行借款，第二被告湖北有线电视网络有限公司 作为担保的借款纠纷案。一审已审结，原告不服已向最高法院上诉。公司尚未接到二审 判决结果。该重大诉讼事项已于 2004 年 3 月 4 日刊登在《中国证券报》，《上海证券 报》上。 5)、借款未到期，原告工商银行杭州艮山支行认为公司财务恶化，要求提前收回借 款及其利息。(2003)杭民二初字第 86 号、第 87 号民事判决书已生效。判决公司归还原 告本金 2280 万元，利息 11.0979 万元，支付案件受理费保全费 25.1114 万。 2004 年 12 月 7 日，公司接到杭州市中院（2003）杭法执 338、339 号民事裁决书，法院将公司坐落 在本市凤起苑 11 幢 1 单元 302 室、2 单元 501 室、601 室，3 单元 501 室、4 单元 401 室 依法拍卖合计 325.40 万元，余款尚在执行中。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 9 日刊 登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 6)、合同未履行，公司对武汉跃信经济发展有限公司提起诉讼，一审已判决，判令 被告归还本公司货款 1000 万人民币及利息；60010 元案件受理费由被告承担。该重大诉 讼事项已于 2004 年 7 月 8 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 7)、公司房产纠纷，(2004)浙民二终字第 204 号民事判决生效。判决杭州市蔡马东 路 9 号集体宿舍归浙江省手工业合作社联社所有。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 8)、公司与原告金信信托投资股份有限公司的借款担保纠纷案，(2004)金中民二初 字第 91 号民事判决书已生效。判决第一被告湖北昇广网络有限公司归还原告借款 3200 万元及利息 2693968.70 元，诉讼费用 185230 元，由第一被告承担；公司承担本金 3200 26 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 万元及利息 2693968.70 元的连带清偿责任。现在执行中。该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 21 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 9)、公司与原告金信信托投资股份有限公司的本金 1800 万元及利息 4946652.00 元 的借款担保纠纷案，公司承担连带清偿责任。一审确定 2005 年 2 月 1 日在金华中院开 庭。该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》 上。 10)、公司为湖北声广实业有限公司向工商银行武汉洪山支行借款 2000 万元提供担 保，担保金额为 1500 万元。(2003)武经初字第 207 号民事判决书已生效。公司在 1500 万元金额范围内承担连带保证责任。现在执行中。该重大诉讼事项已于 2003 年 9 月 12 日刊登在《中国证券报》，《上海证券报》上。 2、截止本报告期末，公司无重大仲裁事项。 3、重大诉讼仲裁事项的说明 上述诉讼事项 1）、2）、3）、4）、5）的借款合同纠纷事项，若该等法律文书生 效并执行后，公司财务结构将发生变化，对公司的经营和经营业绩也将产生不同程度的 影响。公司将从实际出发，采取各种可能的方法妥善处理该等债务问题。事项 6）的执 行结果对公司经营和财务的影响程度，现在还无法确定。事项 7）已终审判决导致公司 亏损增加。事项 8）、9），公司因对外担保而涉诉，咨询专家的建议，公司计提了相应 的预计损失。事项 10），公司已在上年度计提了预计损失。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 报告期内，公司没有收购资产的情况。 2、出售资产情况 1)、经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日与 深圳盛宏网络技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”）签订股权转让协议书，将持 有的武汉迅宏 99%的股权转让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后 的武汉迅宏的净资产等为依据，该资产的帐面价值为 6,826.89 万元人民币,实际作价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会批准。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。由于截止 2004 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让。该事项已于 2002 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。该事项使公司主营业务发 生变化。 2)、2004 年 5 月 24 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭法执 273、 274、361、362 号民事裁定书，确认已经将本公司持有的 8,623.65 万股广发证券股份有 限公司的股份拍卖，该资产的帐面价值为 5,440 万元人民币，每股成交价格为 1.06 元， 共 91,410,690.00 元。本公司此项股权的拍卖产生了 37,010,690.00 元的投资收益。上 述拍卖款项用于偿还本公司欠华夏银行之江分行的短期借款本金及利息 38,800,182.00 元和中国农业银行城东支行的短期借款本金及利息 51,288,402.00 元及有关的诉讼费 用。该事项已于 2004 年 6 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。该资产的 拍卖对公司主营业务无影响，但使公司资产、亏损减少。 27 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 3)、2004 年 8 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭法执 338、339 号民事裁定书，确认已经将本公司拥有的位于杭州市凤起苑的五套宿舍进行拍卖，共得 拍卖资金 3,254,000.00 元，该资产的帐面价值为 164.53 万元人民币，本公司此项房产 的拍卖产生了 1,608,722.89 元的收益。上述拍卖款项用于偿还本公司欠中国工商银行杭 州分行艮山支行借款本金及利息 2,918,594.99 元及有关的诉讼费用。 该事项已于 2004 年 12 月 9 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。该事项对公司 主营业务无影响，但使公司本年度资产减少，亏损减少。 4)、2004 年 8 月 1 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民一初字第 273 号民事判决书，判定本公司坐落于杭州市拱墅区蔡马东路 9 号集体宿舍房产归属于浙江 省手工业合作社联合社。后经浙江省高级人民法院以（2004）浙民二终字第 204 号民事 判决书终审判决，维持杭州市中级人民法院的判决。该资产的帐面价值为 630.55 万元人 民币，本公司已经在帐务上进行了处理，产生了 6,305,484.19 元的损失。该事项对公司 主营业务无影响，但使公司资产减少，亏损加大。 3、报告期内，公司没有资产置换情况。 4、报告期内，公司没有吸收合并情况收购资产情况。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内，公司无购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 2、报告期内，公司无重大资产、股权转让的重大关联交易。。 3、报告期内，公司无重大共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联方 关联关系 资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 武汉迅宏科技有限公司 控股子公司 0 9,094.47 上海声广投资额有限公司 控股股东 0 0.10 杭州宏兴电子有限公司 股东 306.50 288.00 合计 / 9,094.57 / 306.50 288.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0.10 万元人民币。 关联债权债务形成原因：公司与原控股子公司武汉迅宏科技投资有限公司之间资金 往来。 关联债权债务清偿情况：截止 2004 年 12 月 31 日尚未清偿。 与关联债权债务有关的承诺：无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：截止 2004 年 12 月 31 日公司对该 债权已全额计提坏账准备，使公司亏损额增大。 28 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 5、其他重大关联交易 上海声广投资有限公司为本公司担保，期末余额为 5446 万元，本期累计发生额为 3000 万元。 公司为湖北声广实业有限公司担保，期末余额为 1500 万元，本期累计发生额为 0 元。 公司为武汉迅宏科技投资有限公司担保，期末余额为 9000 万元，本期累计发生为 0 元。 截止本报告期末，公司与关联方担保合计期末余额为 15946 万元，本期累计发生额 为 3000 万元（包括关联方为本公司担保）；公司为关联方担保期末余额为 10500 万元， 本期累计发生额为 0 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生或以前发生但延续到报告期的托管情况。 2、报告期内公司没有发生或以前发生但延续到报告期的承包情况。 3、报告期内公司没有发生或以前发生但延续到报告期的租赁情况。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 方担保 完毕 湖北声广实业有限 2002-07-30 1,500.00 连带责任担保 2002-07-30～2003-07-31 否 是 公司 湖北声广网络有限 2002-02-08 13,000.00 连带责任担保 2002-02-08～2007-02-08 否 否 公司 武汉迅宏科技投资 2002-02-08 9,000.00 连带责任担保 2002-02-08～2007-02-08 否 是 有限公司 湖北声广网络有限 2003-01-28 5,000.00 连带责任担保 2003-01-28～2004-12-20 否 否 公司 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 19,500.00 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,000.00 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 28,500.00 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 - 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提 1,500.00 万元人民币 供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 1,500.00 万元人民币 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 28,500.00 万元人民币 1)、2002 年 7 月 30 日，本公司为湖北声广实业有限公司提供担保，担保金额为 1,500.00 万元人民币，担保期限为 2002 年 7 月 30 日至 2003 年 7 月 31 日，已逾期，逾 期金额为 1,500.00 万元人民币。截止 2003 年 12 月 31 日，湖北声广实业有限公司尚未 29 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 偿还该借款，本公司可能被要求偿还其中的 1,500 万元，因此，本公司已在 2003 年年度 计提了 1,500 万元的预计负债。 2)、2002 年 2 月 8 日，本公司为湖北声广网络有限公司提供担保，担保金额为 13,000.00 万元人民币，担保期限为 2002 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 8 日。 3)、2002 年 2 月 8 日，本公司为武汉迅宏科技投资有限公司提供担保，担保金额为 9,000.00 万元人民币，担保期限为 2002 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 8 日， 4)、2003 年 1 月 28 日，本公司为湖北声广网络有限公司提供担保，担保金额为 5,000.00 万元人民币，担保期限为 2003 年 1 月 28 日至 2004 年 12 月 20 日，已逾期， 逾期金额为 5,000.00 万元人民币。本公司根据判决书及诉状计并咨询了有关专家后计提 了 57,640,620.70 元的预计负债。 5、委托理财情况 报告期内本公司没有发生或以前发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资 产 管理的事项。 6、本报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 在报告期内或持续到报告期内公司或持有 5%以上股东无公开披露的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，支付其 2004 年度审计工作的酬金为 30 万元 人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘 任深圳大华天诚会计师事务所为公司的审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受到中国证监会稽查，中国证监会行政处罚、 通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 参见公司财务报告“附注 10-其它重要事项”。 30 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 深华(2005)股审字 001 号 浙江信联股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的浙江信联股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2004 年 12 月 31 日的合并和公 司资产负债表及 2004 年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表的 编制是 贵公司管理当局的责任。 如附注 10(9)所述， 贵公司将持有的武汉迅宏 99%的股权转让给深圳盛宏网络技术发展有限公司 （以下简称“盛宏网络”），惟截止 2004 年 12 月 31 日相关的变更手续尚在办理之中，故未确认该 等股权转让事项。鉴于交易的实际情况，武汉迅宏的资产及管理权已经转移给了盛宏网络，我们无法 采用适当的方法对武汉迅宏 2004 年度会计报表进行审计，因此，我们无法确定武汉迅宏对贵公司 2004 年度会计报表的影响。 截止 2004 年 12 月 31 日， 贵公司的资产总额为 16,678 万元，负债总额为 33,954 万元，净资产 为-16,824 万元，已经资不抵债； 贵公司短期借款余额为 10,954 万元，转入一年内到期的长期借款 余额为 6,081 万元，已经全部逾期且在大部分被债权银行提起诉讼， 贵公司无力偿还； 贵公司截止 2004 年 12 月 31 日尚有对外担保 22,000 万元。 贵公司已基本停止与主营相关的业务， 贵公司的持 续经营状况严重恶化。而如附注 11 所示， 贵公司披露了变卖资产以归还银行债务、拟采取债务重组 等多项改善措施。但由于该等措施的落实需要时间，而且面临重大不确定性，我们无法获取充分、适 当的审计证据以确证其能否使 贵公司的持续经营能力得到实质性改善。 由于无法评价 贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性，我们无法对上述会计报表发表 意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 2005 年 1 月 18 日 31 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合 并 母公司 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 4,387,579.52 5,432,504.74 4,003,935.81 3,875,866.33 短期投资 应收票据 应收股利 567,928.13 567,928.13 应收利息 应收账款 3,050,923.61 5,458,218.20 其他应收款 73,748,626.27 279,406,183.04 101,309,445.59 275,298,164.31 预付账款 500,656.93 527,345.95 应收补贴款 存货 1,428,874.52 2,154,257.22 待摊费用 57,980.86 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 83,116,660.85 293,036,490.01 105,881,309.53 279,741,958.77 长期投资： 长期股权投资 65,268,830.48 121,127,062.07 72,103,600.33 131,826,652.43 长期债权投资 213,512.50 213,512.50 213,512.50 213,512.50 长期投资合计 65,482,342.98 121,340,574.57 72,317,112.83 132,040,164.93 其中：合并价差 -174,107.73 -221,591.67 其中：股权投资差额 -174,107.73 -221,591.67 固定资产： 固定资产原价 31,070,614.05 39,774,148.96 26,380,670.75 34,343,336.16 减：累计折旧 12,898,244.72 11,842,772.23 8,942,381.11 7,866,882.50 固定资产净值 18,172,369.33 27,931,376.73 17,438,289.64 26,476,453.66 减：固定资产减值准备 固定资产净额 18,172,369.33 27,931,376.73 17,438,289.64 26,476,453.66 工程物资 在建工程 1,119,834.00 1,119,834.00 固定资产清理 固定资产合计 18,172,369.33 29,051,210.73 17,438,289.64 27,596,287.66 无形资产及其他资产： 无形资产 2,974,166.79 长期待摊费用 10,488.80 13,111.04 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,488.80 2,987,277.83 递延税项： 递延税款借项 资产总计 166,781,861.95 446,415,553.14 195,636,712.00 439,378,411.36 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 32 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合 并 母公司 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 109,544,223.01 203,803,000.00 109,544,223.01 203,803,000.00 应付票据 应付账款 1,170,053.44 4,014,803.44 446.27 446.27 预收账款 98,557.61 258,745.84 3,300.00 应付工资 76,861.12 112,691.70 应付福利费 538,286.67 -471,922.80 -985,408.13 应付股利 2,183,053.11 2,183,053.11 2,183,053.11 2,183,053.11 应交税金 -1,767,880.17 -1,695,823.62 -1,715,302.22 -1,687,547.61 其他应交款 1,724.03 1,465.39 65.70 373.06 其他应付款 79,324,802.35 106,564,283.13 63,421,849.71 94,185,279.74 预提费用 14,655,766.86 9,136,554.00 14,691,605.86 9,105,693.00 预计负债 72,640,620.70 45,000,000.00 72,640,620.70 45,000,000.00 一年内到期的长期负债 60,809,560.00 57,400,000.00 60,809,560.00 57,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 339,275,628.73 426,306,850.19 321,576,122.14 409,008,189.44 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 268,860.58 268,860.58 负债合计 339,544,489.31 426,575,710.77 321,576,122.14 409,008,189.44 少数股东权益 -4,519,361.91 1,593,811.74 股东权益 股本 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 减：已归还投资 股本净额 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 177,505,386.00 资本公积 125,503,039.20 125,503,039.20 125,503,039.20 125,503,039.20 盈余公积 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 63,395,166.59 其中：法定公益金 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 15,724,375.10 未分配利润 -492,343,001.93 -336,014,038.07 -492,343,001.93 -336,033,369.88 累计未弥补子公司亏损 -42,303,855.30 -12,143,523.09 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 -168,243,265.44 18,246,030.63 -125,939,410.14 30,370,221.92 负债及股东权益总计 166,781,861.95 446,415,553.14 195,636,712.00 439,378,411.36 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 33 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 7,034,584.20 8,655,711.09 减：主营业务成本 4,531,498.47 7,168,492.72 主营业务税金及附加 18,283.16 32,523.08 二、主营业务利润 2,484,802.57 1,454,695.29 加：其他业务利润 1,126,110.19 1,440,522.01 1,115,448.83 1,397,330.32 减: 营业费用 4,450,435.07 1,158,600.35 管理费用 180,449,540.77 159,255,759.71 144,604,023.87 133,502,433.27 财务费用 12,172,355.98 16,483,762.36 12,175,568.46 16,486,859.79 三、营业利润 -193,461,419.06 -174,002,905.12 -155,664,143.50 -148,591,962.74 加：投资收益 35,752,458.41 -137,577,536.91 31,687,637.90 -147,386,351.13 补贴收入 273.14 营业外收入 31,614,026.07 11,656.17 31,613,244.57 2,123.43 减：营业外支出 66,507,560.99 45,774,675.98 63,946,371.02 45,735,146.00 四、利润总额 -192,602,495.57 -357,343,188.70 -156,309,632.05 -341,711,336.44 减：所得税 减：少数股东损益 -6,113,199.50 -3,625,482.29 加：未确认投资损失(合并报表填列) 加：未弥补子公司亏损 30,160,332.21 12,025,701.78 五、净利润 -156,328,963.86 -341,692,004.63 -156,309,632.05 -341,711,336.44 加：年初未分配利润 -336,014,038.07 5,677,966.56 -336,033,369.88 5,677,966.56 其他转入 六、可供分配的利润 -492,343,001.93 -336,014,038.07 -492,343,001.93 -336,033,369.88 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -492,343,001.93 -336,014,038.07 -492,343,001.93 -336,033,369.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -492,343,001.93 -336,014,038.07 -492,343,001.93 -336,033,369.88 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 36,999,146.72 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 34 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,128,052.41 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 8,663,754.16 7,083,622.91 现金流入小计 16,791,806.57 7,083,622.91 购买商品、接受劳务支付的现金 6,180,615.78 支付给职工以及为职工支付的现金 3,031,175.57 1,884,686.72 支付的各项税费 790,220.73 320,901.46 支付的其他与经营活动有关的现金 3,693,822.43 475,340.97 现金流出小计 13,695,834.51 2,680,929.15 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 4,402,693.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 200,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 200,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 66,273.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 66,273.00 投资活动产生的现金流量净额 133,727.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 2,540,000.00 2,540,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,734,624.28 1,734,624.28 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 4,274,624.28 4,274,624.28 筹资活动产生的现金流量净额 -4,274,624.28 -4,274,624.28 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,044,925.22 128,069.48 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 35 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（附表） 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -156,328,963.86 -156,309,632.05 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -6,113,199.50 未确认子公司损益 -30,160,332.21 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 172,378,558.58 137,919,344.59 固定资产折旧 2,388,357.30 2,207,236.72 无形资产摊销 429,999.96 长期待摊费用摊销 2,622.24 待摊费用减少（减：增加） 57,980.86 预提费用增加（减：减少） 5,579,212.86 5,585,912.86 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 6,305,484.19 6,305,484.19 固定资产报废损失 财务费用 6,587,791.29 6,587,791.29 投资损失（减：收益） -35,752,458.41 -31,687,637.90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 725,382.70 经营性应收项目的减少(减：增加) 38,696,753.39 35,962,957.23 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,701,217.33 -2,168,763.17 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 4,402,693.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,387,579.52 4,003,935.81 减：现金的期初余额 5,432,504.74 3,875,866.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,044,925.22 128,069.48 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 36 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 201,333,609.20 169,819,029.48 371,152,638.68 其中：应收账款 4,581,498.86 250,268.12 4,831,766.98 其他应收款 196,752,110.34 169,568,761.36 366,320,871.70 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,654,688.22 152,527.10 137,164.83 2,670,050.49 其中：库存商品 920,256.25 137,164.83 783,091.42 原材料 1,734,431.97 152,527.10 1,886,959.07 长期投资减值准备合计 58,839,189.64 1,500,000.00 200,000.00 60,139,189.64 其中：长期股权投资 58,839,189.64 1,500,000.00 200,000.00 60,139,189.64 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 2,544,166.83 2,544,166.83 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 262,827,487.06 174,015,723.41 337,164.83 436,506,045.64 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 37 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 177,505,386.00 177,505,386.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 177,505,386.00 177,505,386.00 二、资本公积 期初余额 125,503,039.20 125,503,039.20 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 125,503,039.20 125,503,039.20 三、法定和任意盈余公积 期初余额 47,670,791.49 47,670,791.49 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 47,670,791.49 47,670,791.49 其中：法定盈余公积 47,670,791.49 47,670,791.49 38 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 15,724,375.10 15,724,375.10 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 15,724,375.10 15,724,375.10 五、未分配利润 期初未分配利润 -336,014,038.07 5,677,966.56 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -156,328,963.86 -341,692,004.63 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -492,343,001.93 -336,014,038.07 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 39 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 编制单位:浙江信联股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -106,284.60 2．销项税额 801,474.66 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 591,974.31 已交税金 180,031.64 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 196,324.07 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -106,284.60 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -136,304.60 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 209,500.35 3．本期已交数 180,031.64 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -106,835.89 公司法定代表人: 王宏建 主管会计工作负责人: 周斌 会计机构负责人: 杨朝安 40 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 浙江信联股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司系经浙江省人民政府浙政发[1995]49 号文批准，以浙江省手工业合作社联合社为主要发 起人,联合浙江省建行信托投资公司、浙江绍兴矿山机械厂、浙江振华企业咨询有限公司及北京发达 实业有限公司共同参股发起，采取募集设立方式，在浙江省手工业合作社联合社所属原浙江二轻轧钢 厂基础上改组设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注 册号 14293683-2 企业法人营业执照。本公司期末的股本为 177,505,386.00 元，总股份 177,505,386 股，其中已流通股份(A 股)54,305,386 股，已于 1996 年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司的经营范围：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售；网络工程 安装、服务；广告设计、制作、代理；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制造、销 售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法： 对于会计年度内涉及外币的会计事项，按中国人民银行公布的月初人民币外汇牌价折合为本位币 记帐。期末对货币性项目的外币余额,按期末中国人民银行公布的人民币外汇牌价进行调整，其 汇兑差额计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准: 41 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金，价值变动风险较小的投资。 7、短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利 息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按总额法计提。 8、坏帐核算： 本公司坏帐损失的核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收款项(包括应收帐款及其他应收款)余额 的 5.5%计提。当有证据表明，个别债务人其财务状况已恶化、现金流量差等时，在分析其可收回性 的基础上，计提特别准备。 本公司确认坏帐的标准是： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应 收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显表明无法收回的应收款项。 9、存货: 本公司存货主要为原材料、备品配件、低值易耗品、包装物及产成品等。 存货中原材料按计划成本计价，并同时核算材料成本差异，每月按材料成本差异率将计划成本调 整为实际成本，期末材料成本差异率超过正、负 10%时,其差额调整产品销售成本；低值易耗品及包 装物领用按一次摊销法摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本分类的差额计提存货 跌价损失准备。 10、长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20% 以上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核 算。长期股权投资差额,在合同规定的投资期限内平均摊销,合同没有规定投资期限的,借方差额在 10 年内平均摊销,贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。 长期债权投资按购买时实际支付金额计入成本,债券投资收益按票面所标明利率分年计算，溢价 或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值 准备。 长期投资明细详见附注 5.注释 6。 42 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 11、固定资产及累计折旧： a.本公司对使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他生产经营有关的设备、 量具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但其单位价值较高的，使用年限在一年以上者归入固 定资产。 b.固定资产按历史成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30%的，按 最低租赁付款额入账；否则，按最低租赁付款额的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的 4%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.8-2.4% 通用设备 5-18 年 19.2%-5.33% 专用设备 7-12 年 13.7-8% 运输工具 6年 16% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 12、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落 后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平 均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 14、无形资产核算方法： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a.非专利技术按 10 年摊销； b.专利权按 10 年摊销 期（年）末，对于已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响的或因市 值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值 的差额计提减值准备。 43 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 15、长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 10 年。 16、收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济 利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关 的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 17、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 18、所得税的会计处理方法： 本公司企业所得税税率为 33%，采用应付税款法核算。 19、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公 司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 44 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 附注 3. 税项 公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税税率为 17%；营业税税率为 5%、8%；城市维护建设税为流转税额的 7%；教育费附加为流转税额的 4%； 企业所得税：浙江金波钢业有限公司本期所得税税率为 26.4%；母公司及其它控股子公司所得税 税率为 33%。 附注 4. 控股子公司及合营企业 （一）控股子公司及合营企业 法定代 权益 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 表人 比例 计算机硬件及外围设备的技术开 北京金伟华软件开发有限责任公司 王宏建 1000 万元 850 万元 85% 发、咨询、转让、培训，设备租赁 体育运动项目经营(组织承办体育项 目除外)；技术培训、技术咨询、技 北京信联围棋发展有限公司 王宏建 500 万元 400 万元 80% 术开发；销售体育用品；从事体育 经纪业务。 浙江金波钢业有限公司 王仲埌 26 万美元 冷轧带助钢筋及金属制品 13.26 万美元 51% 投资兴办实业，经济信息咨询，管 深圳市三鑫投资管理有限公司 张海声 1000 万元 900 万元 90% 理咨询，资产管理等 多媒体技术研究开发，计算机软件 深圳市信联时代文化传播有限公司 王宏建 500 万元 开发，文化传播交流策划、推广和 450 万元 90% 信息咨询 浙江金明伞骨有限公司 钱万镒 34 万美元 伞用 U 型钢骨 25.5 万美元 75% 金属材料及制品、塑钢门窗材料及 浙江杰诚塑钢制品有限公司 王仲埌 50 万元 制品、五金化工原料及制品销售； 20 万元 40% 塑钢制品生产技术的咨询服务。 电子信息技术，网络产品的开发、 武汉迅宏科技投资有限公司 叶 彤 9000 万元 8910 万元 99% 研制、技术咨询，广告设计、制作 （二）未纳入合并报表范围子公司的情况、原因及对财务状况的影响说明 本期未纳入合并报表范围的子公司有浙江金明伞骨有限公司和武汉迅宏科技投资有限公司，相关 说明详见附注 10（9）、(10)。 45 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 附注 5. 主要会计报表项目注释 注释 1.货币资金 种 类 币 种 期末数 期初数 现 金 人民币 43,485.47 24,839.36 银行存款 人民币 4,339,343.59 5,402,914.92 其他货币资金 人民币 4,750.46 4,750.46 合计 4,387,579.52 5,432,504.74 注释 2.应收帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 1,491,926.07 18.93% 82,055.93 3,950,358.36 39.35% 217,269.71 一年以上至二年以内 77,104.81 0.98% 12,908.04 1,371,518.59 13.66% 75,433.52 二年以上至三年以内 1,391,855.22 17.66% 61,254.99 31,275.86 0.31% 1,720.17 三年以上 4,921,804.49 62.44% 4,675,548.02 4,686,564.25 46.68% 4,287,075.46 合计 7,882,690.59 100% 4,831,766.98 10,039,717.06 100% 4,581,498.86 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 4,970,776.72 元，占应收账款总额的比例为 63%。 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款，无任何具体证据表明其无法收回。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 三年以上 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 合计 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 4,438,796.13 100% 4,438,796.13 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 4,265,410.02 元，占应收账款总额的比例为 96.10%。 本公司已对三年以上帐龄的应收帐款全额提取了坏帐准备。 46 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 3.其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 1,799,785.16 0.41% 94,317.55 49,651,119.99 10.43% 2,427,910.19 一年以上至二年以内 23,746,620.24 5.40% 8,659,819.96 272,507,987.05 57.23% 81,329,647.00 二年以上至三年以内 249,695,073.92 56.74% 198,551,329.72 55,919,303.15 11.74% 39,843,247.25 三年以上 164,828,018.65 37.45% 159,015,404.48 98,079,883.19 20.60% 73,151,305.90 合计 440,069,497.97 100% 366,320,871.71 476,158,293.38 100% 196,752,110.34 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠 款 单 位 金 额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 深圳市兴隆昌实业有限公司 110,164,020.04 往来款 合计 335,468,177.25 持股 5%以上的股东欠款 1,041.40 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海声广投资有限公司 1,041.40 2-3年 往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 365,468,177.25 元，占其他应收款总额的比例为 83%。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 本公司对个别应收款项按可收回性计提了特别准备。 47 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 7,043,920.66 1.71% 93,996.98 34,286,713.32 7.67% 1,885,769.23 一年以上至二年以内 3,943,893.26 0.96% 216,914.13 206,904,964.53 46.30% 56,807,847.77 二年以上至三年以内 236,246,712.30 57.50% 150,331,115.39 102,703,516.85 22.98% 39,791,290.76 三年以上 163,596,855.35 39.82% 158,879,909.47 103,020,923.27 23.05% 73,133,045.90 合计 410,831,381.57 100% 309,521,935.98 446,916,117.97 100% 171,617,953.66 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金 额 内 容 深圳市日昇实业有限公司 74,022,200.00 股权转让款和往来款 湖北声广网络有限责任公司 60,337,292.55 往来款 深圳市三鑫投资管理有限公司 47,731,377.00 往来款 武汉迅宏科技投资有限公司 90,944,664.66 往来款 合计 273,035,534.21 其他应收款中前五名的金额合计为 313,035,534.21 元，占其他应收款总额的比例为 76%。 本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何具体证据表明其无法收回。 本公司对个别应收款项按可收回性计提了特别准备。 注释 4.预付帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 --- --- 27,345.95 5.19% 一年以上至二年以内 656.93 0.13% 500,000.00 94.81% 二年以上至三年以内 500,000.00 99.87% --- --- 合计 500,656.93 100% 527,345.95 100% 本公司无持股 5%以上股东欠款。 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是子公司浙江金波钢业有限公司预付给供应商的货款尚未到货 48 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 5.存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 1,255,380.48 472,289.06 1,494,537.26 574,281.01 原材料 2,164,041.51 277,082.44 2,522,593.03 788,161.06 低值易耗品 11,461.50 11,461.50 45,127.99 60,490.26 半成品 604,624.75 604,624.75 509,848.54 509,848.54 生产成本 63,416.77 63,416.77 236,838.62 236,838.62 合计 4,098,925.01 1,428,874.52 4,808,945.44 2,154,257.22 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品* 920,256.25 --- 137,164.83 783,091.42 原材料* 1,734,431.97 152,527.10 --- 1,886,959.07 合计 2,654,688.22 152,527.10 137,164.83 2,670,050.49 * 本公司对长期不用的存货全额计提了跌价准备，其他一直在流转的存货，不需要计提跌价准备。 注释 6.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 125,408,020.12 60,139,189.64 65,268,830.48 179,966,251.71 58,839,189.64 121,127,062.07 其中：对子公司投资 58,586,836.11 60,139,189.64 (1,552,353.53) 58,545,067.70 58,639,189.64 (94,121.94) 对联营企业投资 66,821,184.01 --- 66,821,184.01 121,421,184.01 200,000.00 121,221,184.01 长期债权投资 213,512.50 --- 213,512.50 213,512.50 --- 213,512.50 合计 125,621,532.62 60,139,189.64 65,482,342.98 180,179,764.21 58,839,189.64 121,340,574.57 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司持有的广发证券股份有限公司的股权被拍卖。 49 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I. 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 浙江金发股份有限公司 --- 200,000.00 200,000.00 --- 200,000.00 --- 宝钢集团财务公司 0.1% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- 54,400,000.00 --- 武汉金伟华软件开发有限公司 15% 1,500,000.00 1,500,000.00 --- --- 1,500,000.00 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 64,321,184.01 --- --- 64,321,184.01 > 30% 600,000.00 600,000.00 --- --- 600,000.00 小计 145,247,973.40 121,421,184.01 --- 54,600,000.00 66,821,184.01 II. 权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初数 本期权益增减额 累计权益增减额 期末数 北京信联盈动信息技术有限公司 80% 80,000.00 11,543.28 (11,543.28) (80,000.00) --- 浙江金明伞骨有限公司* 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 浙江佳城经贸发展有限公司 20% 100,000.00 96,594.64 5,827.75 2,422.39 102,422.39 小计 2,906,612.37 1,753,054.14 (5,715.53) (1,159,273.76) 1,747,338.61 * 系本公司之子公司，正在办理注销手续，已全额计提减值准备，未纳入合并范围，详见附注 10（10）。 b. 股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京金伟华软件开发有限责任公 56,994,273.42 --- --- 56,994,273.42 司 武汉金伟华软件开发有限公司 --- 1,500,000.00 --- 1,500,000.00 浙江金明伞骨有限公司 1,644,916.22 --- --- 1,644,916.22 浙江金发股份有限公司 200,000.00 --- 200,000.00 --- 小计 58,839,189.64 1,500,000.00 200,000.00 60,139,189.64 50 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 c. 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 本期减少 摊余价值 北京金伟华软件开发有限责任公 45,900,000.00 10 年 56,994,273.42 --- --- 56,994,273.42 司 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10 年 (221,591.67) --- 47,483.94 (174,107.73) 浙江杰诚塑钢有限公司 131,519.16 10 年 19,331.81 --- --- 19,331.81 小 计 45,398,400.06 56,792,013.56 --- 47,483.94 56,839,497.50 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 130,742,789.97 58,639,189.64 72,103,600.33 190,465,842.07 58,639,189.64 131,826,652.43 其中：对子公司投资 130,342,789.97 58,639,189.64 71,703,600.33 135,665,842.07 58,639,189.64 77,026,652.43 对联营企业投资 400,000.00 --- 400,000.00 54,800,000.00 --- 54,800,000.00 长期债权投资 213,512.50 --- 213,512.50 213,512.50 --- 213,512.50 合计 130,956,302.47 58,639,189.64 72,317,112.83 190,679,354.57 58,639,189.64 132,040,164.93 期末数比期初数大幅度减少的主要原因是本期本公司持有的广发证券股份有限公司的股权被拍卖。 （2）长期股权投资 a.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 宝钢集团财务公司 0.10% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 广发证券股份有限公司 4.32% 54,400,000.00 54,400,000.00 --- 54,400,000.00 --- 小计 54,800,000.00 54,800,000.00 --- 54,400,000.00 400,000.00 51 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 b.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 期初数 本期权益增减额 累计权益增减额 期末数 浙江金波钢业有限公司 51% 1,855,345.86 93,955.85 80,151.88 (1,681,238.13) 174,107.73 北京金伟华软件开发有限责任公司 85% 7,083,356.43 6,124,614.12 (4,413,627.65) (5,372,369.96) 1,710,986.47 北京信联围棋发展有限公司 80% 4,000,000.00 2,006,545.75 (228,720.12) (2,222,174.37) 1,777,825.63 武汉迅宏科技投资有限公司 99% 88,147,973.40 64,321,184.01 --- (23,826,789.39) 64,321,184.01 浙江金明伞骨有限公司 75% 2,726,612.37 1,644,916.22 --- (1,081,696.15) 1,644,916.22 深圳三鑫投资管理有限公司 90% 9,000,000.00 --- --- (9,000,000.00) --- 深圳市信联时代文化传播有限公司 90% 4,500,000.00 4,690,401.09 (796,796.87) (606,395.78) 3,893,604.22 浙江杰诚塑钢有限公司 40% 200,000.00 --- --- (200,000.00) --- 北京信联盈动信息技术有限公司 80% 80,000.00 11,543.28 (11,543.28) (80,000.00) --- 合 计 117,593,288.06 78,893,160.32 (5,370,536.04) (44,070,663.78) 73,522,624.28 c.股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京金伟华软件开发有限责任公司 56,994,273.42 --- --- 56,994,273.42 浙江金明伞骨有限公司 1,644,916.22 --- --- 1,644,916.22 小 计 58,639,189.64 --- --- 58,639,189.64 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 浙江金波钢业有限公司 (633,119.10) 10 年 (221,591.67) (47,483.94) (174,107.73) 北京金伟华软件开发有限责任公司 67,052,086.38 10 年 56,994,273.42 --- 56,994,273.42 小 计 66,418,967.28 56,772,681.75 (47,483.94) 56,820,165.69 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 29,254,336.45 1,119,834.00 9,082,499.41 21,291,671.04 通用设备 243,732.00 --- --- 243,732.00 专用设备 5,139,282.81 --- 384,653.50 4,754,629.31 其他设备 1,724,016.20 --- 4,200.00 1,719,816.20 运输设备 3,412,781.50 --- 352,016.00 3,060,765.50 合计 39,774,148.96 1,119,834.00 9,823,368.91 31,070,614.05 52 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 5,396,431.00 (52,246.41) 1,131,738.11 4,212,446.48 通用设备 413,314.53 (96,069.60) 19,937.62 297,307.31 专用设备 3,851,541.96 201,359.56 105,471.36 3,947,430.16 其他设备 24,873.08 1,624,737.15 --- 1,649,610.23 运输设备 2,156,611.66 711,857.84 77,018.96 2,791,450.54 合计 11,842,772.23 2,389,638.54 1,334,166.05 12,898,244.72 净值 期初余额 期末余额 房屋及建筑物 23,857,905.45 17,079,224.56 通用设备 (169,221.36) (53,575.31) 专用设备 1,287,740.85 807,199.15 其他设备 1,699,143.12 70,205.97 运输设备 1,256,169.84 269,314.96 合计 27,931,376.73 18,172,369.33 * 固定资产抵押或担保情况见附注 10。 ** 减值准备计提说明： 本公司的固定资产使用情况良好，对固定资产清查后，未发现有固定资产的长期闲置不用、不可使用、遭 受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况，故无须对固定资产提取减值准备。 注释 8.无形资产 本期 剩余摊 类别 取得方式 原始金额 期初余额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 增加额 销年限 软件技术 购入 4,300,000.00 2,974,166.79 --- --- 429,999.96 2,544,166.83 6年 合计 4,300,000.00 2,974,166.79 --- --- 429,999.96 2,544,166.83 无形资产减值准备如下： 本年减少数 项目名称 年初余额 本年增加数 因资产价 其他原 年末余额 合计 值回升转回数 因转出数 软件技术 --- 2,544,166.83 --- --- --- 2,544,166.83 合计 --- 2,544,166.83 --- --- --- 2,544,166.83 * 减值准备计提说明： 本公司子公司北京金伟华软件开发有限责任公司已经处于停产状态，其所拥有的软件技术已经落后，无法生 产出能够在市场上销售的软件产品，故对该其全额提取了减值准备。 53 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 9.短期借款 借款类型 期初数 期末数 抵押借款 15,300,000.00 14,000,000.00 保证借款 104,703,000.00 63,362,818.00 质押借款 83,800,000.00 32,181,405.01 合 计 203,803,000.00 109,544,223.01 期末数比期初数大幅度减少的原因是本期偿还了部分银行短期借款。 逾期贷款的具体情况如下： 借款银行 贷款余额 月利率 贷款资金用途 逾期原因 华夏银行之江支行 1,199,818.00 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 中国工商银行艮山之行 12,000,000.00 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 中国工商银行艮山之行 9,181,405.01 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 中国工商银行艮山之行 14,000,000.00 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 广东发展银行西湖支行 11,000,000.00 0.51150% 短期流动资金 无力偿还 招商银行杭州分行 7,703,000.00 0.48330% 短期流动资金 无力偿还 杭州市商业银行 29,060,000.00 0.48675% 短期流动资金 无力偿还 中国光大银行杭州分行 25,400,000.00 0.44250% 短期流动资金 无力偿还 合计 109,544,223.01 注释 10.应付帐款 期末余额 1,170,053.44 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 本公司无 3 年以上未偿还的应付帐款。 注释 11.预收帐款 期末余额 98,557.61 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 54 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 12.其他应付款 期末余额 79,324,802.35 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 本公司无 3 年以上未偿还的其他应付款。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳盛宏网络技术发展有限公司 40,800,000.00 股权转让款 杭州宏广贸易有限公司 10,000,000.00 往来款 合计 50,800,000.00 注释 13.应付股利 投资者名称 期末数 期初数 欠款原因 其他 2,183,053.11 2,183,053.11 没有支付 合 计 2,183,053.11 2,183,053.11 注释 14.应交税金 税项 期初余额 期末余额 备 注 增值税 (136,304.60) (106,835.89) 进项税未抵扣完 营业税 199,340.91 147,857.49 城建税 12,777.84 9,598.60 企业所得税 (1,798,463.12) (1,798,463.12) 2000年税率变动时多交税金 代扣代缴个人所得税 (16,510.46) (21,283.80) 房产税 22,383.39 2,923.47 其他 20,952.42 (1,676.92) 合计 (1,695,823.62) (1,767,880.17) 注释 15.预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 租金 30,861.00 30,861.00 尚未支付 利息 14,624,905.86 9,105,693.00 尚未支付 合计 14,655,766.86 9,136,554.00 55 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 16.预计负债 项目 期末余额 期初余额 预计担保损失* 72,640,620.70 45,000,000.00 * 如附注 10（4）、（6）所述，本公司分别为湖北声广实业有限公司和湖北昇广网络有限责任公司提供 1,500 万元和 5,000 万元的借款担保。由于担保的借款已经到期，上述两公司截止 2004 年 12 月 31 日尚未偿还到期借款， 法院已判本公司承担连带保证责任，债权人很可能要求本公司替上述两公司偿还被担保的借款，故本公司按 100%预 计可能的损失。 注释 17.一年内到期的长期负债 借款类型 期初数 期末数 备注 保证借款 57,400,000.00 60,809,560.00 已经逾期 小 计 57,400,000.00 60,809,560.00 具体情况如下： 贷款单位 项 目 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 贷款金额 贷款利息 合计 中国建设银行杭州天水支行 57,400,000.00 3,409,560.00 60,809,560.00 4.95‰ 流动资金贷款 无力偿还 注释 18.股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 2.其他 --- --- --- --- 尚未上市流通股份合计 123,200,000.00 --- --- 123,200,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 2.其他 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 54,305,386.00 --- --- 54,305,386.00 三、股份总数 177,505,386.00 --- --- 177,505,386.00 56 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 本公司股本业经浙江天健会计师事务所以(1997)第 124 号验资报告验证。 注释 19.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 123,778,159.58 --- --- 123,778,159.58 其他资本公积转入 275,522.71 --- --- 275,522.71 住房周转金转入 640,127.00 --- --- 640,127.00 投资准备* 809,229.91 --- --- 809,229.91 合计 125,503,039.20 --- --- 125,503,039.20 注释 20.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 19,856,039.14 --- --- 19,856,039.14 公益金 15,724,375.10 --- --- 15,724,375.10 任意盈余公积 27,180,055.80 --- --- 27,180,055.80 国家扶持基金 634,696.55 --- --- 634,696.55 合计 63,395,166.59 --- --- 63,395,166.59 注释 21.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (336,014,038.07) --- 156,328,963.86 (492,343,001.93) 依据本公司三届十四次董事会决议，本年度利润分配方案为不分配不转增。 注释 22.累计未弥补子公司亏损 子公司名称 期末数 期初数 浙江杰诚塑钢制品有限公司 (320,174.18) (263,146.46) 深圳三鑫投资管理有限公司 (40,359,333.41) (11,880,376.63) 北京昊鑫源广告有限公司 (1,414,369.97) --- 浙江金波钢业有限公司 (209,977.74) --- 合计 (42,303,855.30) (12,143,523.09) 57 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 23.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢铁制品销售 4,295,457.28 4,240,810.09 5,802,775.86 5,712,449.61 广告代理收入 --- --- 183,989.90 1,029,739.97 软件销售收入 2,739,126.92 290,688.38 2,662,406.87 420,953.14 其它 --- --- 6,538.46 5,350.00 合计 7,034,584.20 4,531,498.47 8,655,711.09 7,168,492.72 注释 24.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税 --- 9,199.50 城市维护建设税 12,858.49 14,845.24 教育费附加 7,765.44 4,777.62 其他 712.90 647.05 合 计 32,523.08 18,283.16 注释 25.其他业务利润 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 房租收入 1,180,994.00 65,545.17 1,115,448.83 1,511,899.43 83,894.22 1,428,005.21 废料及材料销售 317,091.23 306,429.87 10,661.36 2,033,802.40 2,021,285.60 12,516.80 合计 1,498,085.23 371,975.04 1,126,110.19 3,545,701.83 2,105,179.82 1,440,522.01 注释 26.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 16,707,677.04 12,173,704.15 减：利息收入 230,092.76 8,125.85 其他杂费 6,178.08 6,777.68 合计 16,483,762.36 12,172,355.98 58 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 注释 27.投资收益 类 别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 5,827.75 (69,934.65) 股权投资差额摊销 47,483.94 (11,238,954.43) 股权投资转让收益* 37,199,146.72 (69,274,374.41) 股权投资减值准备 (1,500,000.00) (56,994,273.42) 合计 35,752,458.41 (137,577,536.91) * 其中拍卖持有的广发证券股份有限公司股权收益为 37,010,690.00 元。 投资收益公司数明细如下： 类 别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (5,358,992.76) (9,878,748.87) 股权投资差额摊销 47,483.94 (11,238,954.43) 股权投资转让收益* 36,999,146.72 (69,274,374.41) 股权投资减值准备 --- (56,994,273.42) 合计 31,687,637.90 (147,386,351.13) * 其中拍卖持有的广发证券股份有限公司股权收益为 37,010,690.00 元。 注释 28.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 违约金 --- 1,000.00 固定资产清理收入 1,608,722.89 6,432.74 手续费 --- 1,123.43 转回预计负债 30,000,000.00 --- 其他 5,303.18 3,100.00 合 计 31,614,026.07 11,656.17 59 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 滞纳金 6.09 30,739.25 罚款 --- 1,350.08 固定资产清理损失 6,305,484.19 --- 无形资产减值准备 2,544,166.83 --- 其他* 57,657,903.88 45,742,586.65 合 计 66,507,560.99 45,774,675.98 * 如附注 10（4）、（6）所述，本公司分别为湖北声广实业有限公司和湖北昇广网络提供 1,500 万元和 5,000 万元的借款担保，由于担保的借款已经到期，上述两公司截止 2004 年 12 月 31 日尚未偿还到期借款，法院已判本公 司承担连带责任，债权人很可能要求本公司替上述两公司偿还被担保的借款。本公司按照上述担保金额计提预计损 失。 注释 29.未弥补子公司亏损 子公司名称 本期数 上期数 浙江杰诚塑钢制品有限公司 57,027.72 145,325.15 深圳三鑫投资管理有限公司 28,478,956.78 11,880,376.63 北京昊鑫源广告有限公司 1,414,369.97 --- 浙江金波钢业有限公司 209,977.74 --- 合计 30,160,332.21 12,025,701.78 注释 30.其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 8,663,754.16 104,084,149.33 利息收入 6,750.43 583,584.38 营业外收入 17,628.41 --- 房租收入 1,180,994.00 1,479,439.22 往来款 7,458,381.32 102,013,812.16 支付的其他与经营活动有关的现金 3,693,822.43 66,648,883.91 管理费用 3,061,242.96 4,842,506.10 营业费用 --- 57,884.04 往来款 626,189.30 60,910,929.16 其他 6,390.17 837,564.61 60 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 附注 6. 关联方关系及其交易 1、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司关系 湖北声广实业有限公司 受同一股东控制 南京东渡置业房地产开发有限责任公司 持本公司 14%股份 杭州宏兴电子科技开发有限公司 持本公司 10%股份 浙江省手工业合作社联合社 持本公司 5.57%股份 武汉汉讯经济发展有限公司 持本公司 3.53%股份 武汉迅宏科技投资有限公司 本公司之子公司 2、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 浙江金明伞骨有限公司 杭州市朝晖路 68 号 伞用 U 型钢管及伞用金属制 控股 中外合作 钱万镒 上海市雁荡路 107 上海声广投资有限公司 各类投资，国内贸易 控股 国内合资 陈鲁 号 6H 室 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 浙江金明伞骨有限公司 USD340,000.00 --- --- USD340,000.00 上海声广投资有限公司 RMB78,000,000.00 --- --- RMB78,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 61 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 浙江金明伞骨有限公司 1,940,856.00 75 --- --- --- --- 1,940,856.00 75 上海声广投资有限公司 33,730,000.00 19 --- --- --- --- 33,730,000.00 19 3、关联公司交易 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目 金额 占该项目 杭州宏兴电子科技开发有限公司 资金往来 3,065,000.00 100% 12,763,120.00 100% 合 计 3,065,000.00 12,763,120.00 4、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 杭州宏兴电子科技开发有限公司 往来款 --- (15,000.00) 上海声广投资有限公司 往来款 1,041.40 1,041.40 武汉迅宏科技投资有限公司 往来款 90,944,664.66 90,944,664.66 小计 90,945,706.06 90,930,706.06 其他应付款 杭州宏兴电子科技开发有限公司 往来款 (2,880,000.00) --- 小计 (2,880,000.00) --- 附注 7. 或有事项 项目 涉及金额 备 注 1、本公司为湖北昇广网络有限责任公司（系原湖北声广网络有限责任公司） 向中国银行武汉江汉支行友谊分理处申请流动资金贷款1.3亿元提供连带责任 担保。 2、本公司为武汉迅宏科技投资有限公司向中国银行武汉江汉支行申请流动资 对外担保 22,000万元 金贷款9,000万元提供连带责任担保，借款期限为2002年2月8日至2007年2月8 日，担保期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经 过两年。 3、上述1、2两项的22,000万元本公司已经要求被担保公司提供反担保，但未 办理登记手续。 1、2003年6月17日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民二初字第65 号民事判决书，判令本公司于判决生效后十日内归还广东发展银行杭州分行西 诉讼 9,756万元 湖支行借款本金1,100万元、利息81,500.94元（计算至2003年5月15日）。 2、2003年8月1日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民二初字第82 62 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 号民事判决书，判令本公司于判决生效后十日内归还招商银行杭州分行借款本 金770.3万元及利息89,200.74元(暂计算至2003年3月11日)。 3、2003年6月27日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民二初字第86 号民事判决书，判令本公司于判决生效后十日内归还中国工商银行杭州分行艮 山支行借款本金1,080万元、利息52,569.00元（计算至2003年3月20日）。截 止2004年12月31日已经偿还了162万元。 4、2003年6月27日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民二初字第87 号民事判决书，判令本公司于判决生效后十日内归还中国工商银行杭州分行艮 山支行借款本金1,200万元、利息58,410.00元（计算至2003年3月20日）。 5、2003年12月4日，浙江省高级人民法院作出（2003）浙民二初字第4号民事 判决书，判令本公司于判决生效后十日内支付中国建设银行杭州市天水支行借 款本金5,740万元及相应利息。 附注 8. 承诺事项 本公司无需要说明的承诺事项。 附注 9. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司本年无资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 10. 其他重要事项 1、本公司将所拥有的位于杭州市上塘路 68 号（已改为 86 号）的综合办公楼作为向中国工商 银行艮山支行借入 1,400 万元流动资金的抵押物，借款期限为 2003 年 1 月 31 日至 2004 年 1 月 15 日。 2、2004 年 8 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭法执 338、339 号民事裁定 书，确认已经将本公司拥有的位于杭州市凤起苑的五套宿舍进行拍卖，共得拍卖资金 3,254,000.00 元，本公司此项房产的拍卖产生了 1,608,722.89 元的收益。上述拍卖款项用于偿还本公司欠中国工 商银行杭州分行艮山支行借款本金及利息 2,918,594.99 元及有关的诉讼费用。 3、2003 年 12 月 4 日，浙江省高级人民法院作出（2003）浙民二初字第 4 号民事判决书，判令 本公司于判决生效后十日内支付中国建设银行杭州市天水支行借款本金 5,740 万元及相应利息。 2004 年 2 月 19 日，本公司接到最高人民法院（2004）民二终字第 33 号上诉案件应诉通知书， 内容为：“中国建设银行杭州市天水支行不服浙江省高级人民法院（2003）浙民二初字第 4 号民事判 决书，向本院提出上诉。经审查，本院决定受理该上诉案件。”本公司现正积极准备应诉。 63 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 4、2004 年 9 月 20 日，浙江省金华市中级人民法院作出（2004）金中民二初字第 91 号民事判决 书，判令湖北昇广网络有限责任公司于判决生效后十日内返还金信信托投资股份有限公司借款本金 3,200 万元，支付利息 2,693,968.70 元，本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。 2004 年 12 月 6 日，金信信托投资股份有限公司向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，要求法 院判令湖北昇广网络有限责任公司偿还借款 1,800 万元及利息 4,946,652.00 元（计算至 2004 年 12 月 6 日），本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。 本公司根据上述判决书及诉状计提了 57,640,620.70 元的预计负债。 5、2004 年 5 月 24 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭法执 273、274、361、362 号民事 裁定书，确认已经将本公司持有的 8,623.65 万股广发证券股份有限公司的股份拍卖，每股成交价格 为 1.06 元，共 91,410,690.00 元。本公司此项股权的拍卖产生了 37,010,690.00 元的投资收益。上 述拍卖款项用于偿还本公司欠华夏银行之江分行的短期借款本金及利息 38,800,182.00 元和中国农业 银行城东支行的短期借款本金及利息 51,288,402.00 元及有关的诉讼费用。 截 止 2004 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 欠 中 国 农 业 银 行 城 东 支 行 的 短 期 借 款 本 金 及 利 息 51,288,402.00 元已经付清，尚欠华夏银行之江分行的短期借款本金 1,199,818.00 元。 6、2001 年 7 月 23 日，本公司为湖北声广实业有限公司向中国工商银行武汉市洪山区支行借款 2,000 万元提供担保，担保金额为 1,500 万元，借款期限为 2001 年 7 月 23 日至 2002 年 7 月 23 日， 后展期到 2003 年 7 月 23 日。2003 年 4 月，中国工商银行武汉市洪山区支行向湖北省武汉市中级人 民法院提起诉讼，要求湖北声广实业有限公司提前偿还借款，并要求本公司承担连带责任。2003 年 6 月 20 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2003）武经初字第 207 号民事判决书，判令湖北声广实 业有限公司在判决生效后十日内归还本金 2,000 万元及利息，同时支付案件受理费用，本公司在借款 本金 1,500 万元金额范围内承担连带保证责任。 截止 2003 年 12 月 31 日，湖北声广实业有限公司尚未偿还该借款，本公司可能被要求偿还其中 的 1,500 万元，因此，本公司计提了 1,500 万元的预计负债。 7、2004 年 8 月 1 日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2003）杭民一初字第 273 号民事判决 书，判定本公司帐面上坐落与杭州市拱墅区蔡马东路 9 号集体宿舍房产归属于浙江省手工业合作社联 合社。后经浙江省高级人民法院以（2004）浙民二终字第 204 号民事判决书终审判决，维持杭州市中 级人民法院的判决。本公司已经在帐务上进行了处理，产生了 6,305,484.19 元的损失。 8、2004 年 7 月 13 日，本公司接到第二大股东上海东渡房地产开发有限责任公司的通知，其已 经将持有的本公司所有股权转让给南京东渡房地产开发有限责任公司（以下简称“南京东渡”）。上 述股权转让已经于 8 月 26 日完成过户手续，由此，南京东渡持有本公司 14%的股权，成为本公司的 第二大股东。 9、经本公司 2002 年 8 月 18 日召开的三届四次董事会决议批准，本公司于同日与深圳盛宏网络 技术发展有限公司（以下简称“盛宏网络”）签订股权转让协议书，将持有的武汉迅宏 99%的股权转 64 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 让给该公司，转让价格以 2002 年 6 月 30 日经过资产整合后的武汉迅宏的净资产为依据，上述股权作 价 80,789,904.79 元。本项股权转让已经本公司 2002 年第三次临时股东大会批准，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际收到盛宏网络股权转让款现金 5,080 万元。由于截止 2004 年 12 月 31 日相关的 变更手续尚在办理之中，故未确认该等股权转让。同时鉴于实际交易相应的武汉迅宏的资产及管理权 已经转让给了盛宏网络，本公司已经不能再从武汉迅宏获得利益和承担风险，亦不能将其纳入合并范 围。 10、浙江金明伞骨有限公司是本公司和台湾明和洋伞工业有限公司于 1993 年合作成立的中外合 作企业,注册资本为 34 万美元,本公司占该公司 75%的股权,由于该公司的产品技术含量低,市场竞争 激烈,从 1998 年开始生产规模日渐萎缩,业务量较少,加上本公司资产重组,人员结构调整等原因,该公 司现已无经营活动,正在办理注销手续,故本年不纳入合并范围，仅对该项长期股权投资全额计提减值 准备。 附注 11. 持续经营的说明 如会计报表所示，截至 2004 年 12 月 31 日本公司已连续三年经营出现重大亏损，在经营上遇到 了前所未有的困难。本公司与主营相关的业务已基本停止；如附注 5、注释 9、注释 17 所示，截至 2004 年 12 月 31 日本公司 1.7 亿的借款已经全部逾期且大部分被债权银行提起诉讼；如附注 7 所 示，本公司尚有对外担保 22,000 万元。 面对上述出现的经营困难和财务危机，本公司 2004 年度采取了种种措施，作了不懈的努力，致 使公司的经营环境较 2003 年并未继续恶化。具体措施如下：通过变卖资产的等手段，偿还了 9,466.50 万元的银行债务；已收回应收账款 2,372 万元；面对主营业务的丧失，本公司一直在努力 寻找新的投资方向。但由于客观条件的影响，2004 年本公司的主营业务尚未确立。 2005 年本公司将采取以下措施以进一步化解经营困难和财务危机：（1）、本公司将继续通过变 卖资产等办法来偿还债务。预计通过处置信联大楼可以偿还约 3,000 万的借款，余下的债务本公司将 尽可能通过合适的债务重组等方式予以妥善处理；（2）、针对 22,000 万元的对外担保，本公司正努 力与债权方商谈有关担保责任转移问题；（3）、本公司将继续加大债权追讨力度。针对债权形成的 不同原因，本公司将采取法律、债权债务重组等不同手段，要求债务人尽快清偿；（4）、本公司将 继续努力培育新的主营业务。 由于本公司持续经营面临重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 65 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 附注 12. 非经常性损益 项目 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 非经常性收益 其中：处置长期股权投资产生的收益 37,199,146.72 24,923,428.30 税率 33% 处置固定资产产生的收益 1,608,722.89 1,077,844.34 股权投资差额摊销 47,483.94 31,814.24 转回预计负债 30,000,000.00 20,100,000.00 其他 5,303.18 3,553.13 小计 68,860,656.73 46,136,640.01 非经常性损失： 其中：处置固定资产产生的损失 6,305,484.19 4,224,674.41 其他 17,289.27 11,583.81 小计 6,322,773.46 4,236,258.22 损益合计 62,537,883.27 41,900,381.79 *：本年度本公司的税前利润为负数，应纳税所得额为负数，所以不存在所得税费用。 附注 13. 净资产收益率和每股收益 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须净资产收益率。 每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 0.01 0.01 营业利润 (1.09) (1.09) 净利润 (0.88) (0.88) 扣除非经常性损益后的净利润 (1.12) (1.12) 66 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 浙江信联股份有限公司 董事长：王宏建 二〇〇五年一月十八日 67