佳都科技(600728)新太科技2005年年度报告摘要

新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、大连华连会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人张毅，主管会计工作负责人潘福久，会计机构负责人（会计主管人员）许金卓 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新太科技 股票代码 600728 上市交易所 上海证券交易所 广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 ； 广州市天河区高新技术产 注册地址和办公地址 业开发区工业园建中路 51-53 号 邮政编码 510665 公司国际互联网网址 www.suntektech.com 电子信箱 info@suntektech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘颖 王文捷 广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中 广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中 联系地址 路 51-53 号 路 51-53 号 电话 020-85550260 020-85550260 传真 020-85577907 020-85577907 电子信箱 Ly@suntektech.com Wwj@suntektech.com 第 1 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 210,762,602.60 559,650,079.11 -62.34 729,743,930.25 利润总额 -352,538,434.23 -606,792,701.88 41.90 24,191,843.25 净利润 -344,812,146.30 -595,765,270.56 42.12 22,206,294.41 扣除非经常性损益的净利润 -246,050,312.17 -290,840,559.26 15.40 18,154,979.90 经营活动产生的现金流量净额 -160,942,992.69 -111,663,986.20 -44.13 -32,981,483.20 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 393,895,754.47 877,408,575.06 -55.11 1,283,794,655.8 股东权益（不含少数股东权益） -130,504,401.21 219,647,774.42 -159.42 843,136,194.95 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 每股收益 -1.656 -2.862 42.14 0.107 最新每股收益 净资产收益率（%） 不适用 -2.712 不适用 2.634 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产 不适用 -1.324 不适用 2.135 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.773 -0.536 -44.22 -0.158 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 每股净资产 -0.627 1.055 -159.43 4.050 调整后的每股净资产 -0.889 1.015 -187.59 3.991 第 2 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -493,095.10 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 66,747.29 的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -908,385.52 预计负债 -97,427,100.80 合计 -98,761,834.13 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 26.81 55,814,306 26.81 其中： 国家持有股份 55,814,306 26.81 55,814,306 26.81 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 4.32 9,000,000 4.32 3、内部职工股 4、优先股或其他 62,245,874 29.90 62,245,874 29.90 第 3 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 未上市流通股份合计 127,060,180 61.03 127,060,180 61.03 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 38.97 81,120,000 38.97 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000 38.97 81,120,000 38.97 三、股份总数 208,180,180 100 208,180,180 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,769 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 量 广州新太新技术研究设计有限 质押 其他 29.90 62,245,874 62,245,874 公司 62,245,874 辽宁省大连海洋渔业集团公司 国有股东 26.81 55,814,306 55,814,306 无 大连冷冻机股份有限公司 其他 1.44 3,000,000 3,000,000 无 大连远洋渔业国际贸易公司 其他 1.44 3,000,000 3,000,000 无 中国农业发展集团总公司 其他 1.44 3,000,000 3,000,000 无 张毅 其他 0.29 606,000 辽宁万恒投资咨讯有限公司 其他 0.12 255,726 李平 其他 0.12 242,023 胡开金 其他 0.12 240,600 李海 其他 0.11 226,900 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张毅 606,000 人民币普通股 辽宁万恒投资咨讯有限公司 255,726 人民币普通股 李平 242,023 人民币普通股 第 4 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 胡开金 240,600 人民币普通股 李海 226,900 人民币普通股 孙公松 200,000 人民币普通股 贺群 179,200 人民币普通股 毛永兴 179,200 人民币普通股 辽宁万恒财务公司 178,100 人民币普通股 付鸿雁 165,080 人民币普通股 大连海洋渔业进出口公司于 2005 年 12 月 30 日由辽宁省工商行政管理局核准，更名为大连远洋渔 上述股东关 业国际贸易公司。 联关系或一 大连海洋渔业进出口公司是辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资子公司，张毅是辽宁省大连海洋渔 致行动关系 业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司董事长。 的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况。张毅是辽宁省大连海洋渔 业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司董事长。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：广州新太新技术研究设计有限公司 法人代表：邓龙龙 注册资本：29,612,000 美元 成立日期：1991 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进， 技术培训。 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：邓龙龙 国籍：中国 最近五年内职务：董事长 广州新太新技术研究设计有限公司成立于 1986 年 8 月，法定代表人为邓龙龙，经营范围为：各 种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。2002 年 7 月该公司原 7 位自然人股东与美国 Tele.flex CHINA, INC.公司签定了合资合同书，美方资金于 2003 年 7 月到位 15％，该公司已办理合资工商注册手续，报告期末该公司注册资本显示为 2961.2 万美元，但直至 第 5 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2004 年 8 月因外商投资方原因，后续资金始终未到位，该合资已失效，应办理恢复合资前原工商注 册（注册资本 1.2 亿人民币，股东为邓龙龙、翟才忠等人，邓龙龙、翟才忠分别持股 33.156%）事 宜，据了解因外商投资方无法联系暂时办不了。根据其目前工商注册情况（美国 Tele.flex China 公 司持 60%股份，邓龙龙持有 13.2%）和该公司提供的由外资股东 Tele.flex China 公司 2002 年 9 月 25 日出具的声明（内容为：关于中外合资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资 工作，在我方资金到位之前，由原董事会和原董事长邓龙龙先生全权照常进行。特此声明）及该公司 自然人股东的确认，2003 年至今，其实际控制人为：邓龙龙，男，中国公民，65 岁，根据目前工商 登记资料持有该公司 13.2%的股权，1999 年以来一直担任该公司董事长，2000 年 5 月至 2005 年 2 月 同时任新太科技股份有限公司董事长，2003 年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005 年 2 月至 2005 年 4 月任新太科技股份有限公司董事，2005 年 12 月中因涉嫌挪用资金罪被广州市公安机 关刑拘，涉嫌案件在预审中。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 6 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司领 年初 年末 是否在股东单位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬总额(万 持股数 持股数 他关联单位领取 元) 张毅 董事长 男 58 2005-02-05～2006-04-28 606,000.00 606,000.00 是 副董事长 2003-04-28～2005-02-05 邓龙龙 董事长 男 67 2003-04-28～2005-02-05 是 董事 2005-02-05～2005-04-04 翟才忠 董事 男 52 2003-04-28～2006-04-28 是 总裁 2003-04-28～2005-02-05 梁平 董事 男 42 2003-04-28～2006-04-28 30 否 总裁 2005-02-05～2006-04-28 执行总裁 2003-04-28～2005-02-05 胡广雄 董事 男 44 2003-04-28～2006-04-28 否 许兆滨 董事 男 45 2003-04-28～2006-04-28 是 张娜 董事 女 58 2005-05-31～2005-10-24 是 监事 2003-04-28～2005-05-31 郭文建 董事 男 59 2005-10-24～2006-04-28 是 贾华章 独立董事 男 43 2003-04-28～2006-04-28 8,000.00 8,000.00 4.17 否 谢康 独立董事 男 43 2005-05-31～2006-04-28 2.92 否 张民智 独立董事 男 38 2005-05-31～2006-04-28 2.92 否 余志 独立董事 男 44 2003-04-28～2005-05-31 1 否 冯邦彦 独立董事 男 57 2003-04-28～2005-05-31 1 否 监事会召集 张国华 男 47 2005-08-23～2006-04-28 否 人 赵辉 监事 男 37 2005-05-31～2006-04-28 是 吴庆忠 监事 男 38 2003-04-28～2006-04-28 10 否 监事会召集 廖孟江 男 34 2004-11-22～2005-08-23 是 人 何健明 副总裁 男 33 2005-02-05～2006-04-28 2,000.00 2,000.00 25 否 潘福久 副总裁 男 55 2005-02-05～2006-04-28 20 否 财务总监 2003-04-28～2006-04-28 董事会秘书 2003-04-28～2005-04-27 叶恒青 副总裁 男 47 2004-11-22～2005-02-05 否 刘颖 董事会秘书 女 34 2005-04-27～2006-04-28 12 否 合计 / / / / 616,000.00 616,000.00 / / 第 7 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 由于公司资金在 2004 年被大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司大量占用，公 司流动资金严重不足，正常经营活动受到影响。2005 年初经自查发现公司原董事长违规使用公司及 公司子公司广州新太科技有限公司名义为大股东及其关联公司提供担保，导致公司大额资金被银行划 扣，并使公司面临多起担保纠纷。公司董事会在这种情况下及时改组，董事会及经营班子在极其困难 的情况下维持了开发和销售队伍的相对稳定，保护了公司拳头产品市场，并陆续开发新产品，保持技 术优势，培育新的市场，保证了公司的基本运作。 公司在电信增值业务领域经营了十几年，形成了自己独特的平台系统，拥有行业内先进的软件开 发技术和系统集成经验，加上十几年的市场积累，在通信行业形成了稳定的客户群，为公司产品销售 提供了技术和市场保障，因此公司虽然在报告期内受到资金紧张的困扰，但在维持市场、开拓新产品 方面还是取得了一定的成绩。 报告期公司的核心业务销售保持较好，优质客户基本没有流失，相继签订了中国电信全国电话信 息服务平台三期工程、浙江电信 160/168 系统 2005 年工程项目、内蒙网通通信声讯联网、四川电信 10000 号主动营销系统、四川电信成都 10000 号扩容、四川铁通语音增值业务平台、成都电信短信平 台建设项目、甘肃电信声讯及彩铃系统扩容改造、中国电信全国增值业务客服中心系统、山西移动语 音杂志系统等一系列重要合同，取得了 7700 多万的合同额；增值业务平台在企业领域也取得了较好 成绩，获得 1000 万元的合同；在广州本地取得了地铁四号线建设接近 1400 万的合同。全年共实现 10590 万元的合同额。 报告期内，公司集中力量保证在电信增值业务市场的技术实力和市场占有率，对公司核心产品： 语音增值业务系统平台（新太 IP SWITCH）进行了完善升级，成功地完成了面向 3G 和视频的综合增 值业务平台“磐石”系统和企业应用软件系统平台 openEAP 的开发，并已在公司新签的合同，如中国 电信最新推出的“号码百事通系统”中加以应用。完成 了 ADSL 测试头的研发。公司对新产品的开拓 继续保持了市场竞争力，为未来的发展打下了基础。 公司在报告期内采取了大量措施应对资金危机，新改组的董事会和经营班子，根据公司情况，对 非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行收缩，对人员进行调整，鼓舞员工队伍的信心和精 神，提高群体凝聚力；采取法律措施力争免除或部分免除担保责任，与银行积极协商，争取到部分逾 期贷款转正常。第二大股东辽渔集团采取现金还款方式，缓解了公司部分资金缺口，并积极配合推进 公司股权重组，寻求根本解决公司债务问题的途径。 在保持知识产权方面公司也加大投入力度，共取得 32 项产品计算机软件著作权登记。报告期 内，公司取得“通信信息网络系统集成企业资质证书”，荣获“2005 年中国软件产业最大规模前 100 第 8 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 家企业”，公司连续 3 年被国家发展与改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审核认 定为“国家规划布局内重点软件企业”。 截止 2005 年底，新太科技共有员工 224 人。 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围仍然是计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进以及技术服 务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 报告期主要业务为：电信增值业务平台、语音增值业务系统、系统的软件开发与集成等。 报告期公司实现主营业务收入为 21,076.26 万元，主营业务收入较上年减少 34,888.75 万元，降 幅 62.34%，本年度主营业务利润 4,663.55 万元，主营业务利润较上年减少 52.22%。 本期由于公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等原因，致使公司 营运资金不足，公司业务萎缩，使得公司本期系统集成收入及电子产品销售收入锐减。由于系统集成 收入大幅减少，致使公司本期的销售利润大幅降低。 2005 年新的管理层采取了一系列调整编制、控制费用的措施，营业费用比上年同期降低 42.51 ％，与此同时，由于控股股东占用巨额资金等问题使公司营运资金遭遇困难，部分银行贷款逾期，导 致利息费用增加，部分项目后续研发被迫终止，为有效防范经营风险和化解可能的资产损失，本着审 慎经营的稳健谨慎会计核算原则，本年度因项目调整和人员流失等原因导致应收账款、存货、固定资 产等各项资产减值准备、坏帐准备增加较多。 受经营业务萎缩收入减少及各项减值准备加大的影响，2005 年度形成较大额度的亏损，净利润 为-34,481 万元。 主要供应商、客户情况 公司对前五名客户的销售收入总额为 4,799.31 元，占全部销售收入的 22.77%；公司前五名供应 商的采购金额合计 2,782.69 万元，占公司年度采购总额的 17.21%； 3、公司资产结构及财务数据 报告期末公司资产总额 39,389.58 万元，较上年末减少 55.11％，其中流动资产 24,956.75 万 元，较上年期末减少 56.23％，主要由于公司定期存款及其利息 1.8 亿元因大股东违规质押担保被银 行划扣所致，同时，应收款项、存货因本期业务萎缩及计提减值准备比上年期末大幅减少。 2005 年度公司期间费用 17,486.53 万元，较上年度减少 22,350 万元，减少 56.10％，其中管理 费用 9,922.78 万元，较上年同期减少 64.88%，主要原因为本期计提的坏账准备较上年有所减少；上 年针对财务状况恶化的控股股东及其子公司违规占用本公司的巨额资金全额计提了坏帐准备，使得本 公司上年的管理费用大幅增加。营业费用 5,756.46 万元，较上年同期减少 42.51％，主要由于公司 新的管理层在 2005 年采取了一系列压缩控制费用的措施，公司人员编制由原来的 500 多人大幅减至 目前的 220 多人，部分前景不明朗的项目也进行了剥离或终止，这些措施有效控制压缩了营业费用； 第 9 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 财务费用 1,807.29 万元，较上年同期增长 15.43％，主要由于本年大量银行贷款逾期致使应付利息 增加所致。 报告期营业外支出 23,099 万元，比上年减少 8,353 万元，减少的原因主要为公司上期预计大量 的担保损失，本期有所降低。本期新增预计负债为 9,742.71 万元。 4、公司经营活动现金流 报告期公司经营活动的现金净流量为-16,094.30 万元，其中本期由于大股东违规将公司定期存 单质押贷款被银行划扣 18,087.89 万元，是本期经营活动现金净流出较大的主要原因。与 2005 年度 净利润存在差异的主要原因为本期新增预计负债 9743 万元、计提固定资产等各项资产减值准备 17898 万元等因素减少净利润，同时折旧费用、财务费用也对净利润与经营活动现金流量的差异有一 定的影响。 5、公司设备利用情况 2005 年末公司固定资产净额为 1.44 亿元，较上年期末减少 52.89％，主要由于本年公司经营遭 遇严重危机，经营业务萎缩，技术人员较多流失；同时公司所处的行业技术发展迅速，出现了公司原 部分经营项目技术落后或已经淘汰的情形。在这种情况下，公司管理层确定以有限的资源、集中精力 确保公司的核心 CTI 业务，进行大规模的瘦身，包括大幅减员、终止诸多技术落后或市场前景不佳的 项目产品的研发及产品线，如电子商务平台、多媒体呼叫系统、统一信息平台产品线、股神通、固网 短信平台、新太信息终端等项目产品的研发及产品线等。上述项目研发被迫终止后，相关的研发及产 品线所用的设备处于闲置状态，由于 IT 行业具有技术更新快、市场竞争激烈的特点，随着新一代互 联网协议 IPV6 及无线网络的广泛应用，部分闲置的设备原有的技术优势、市场条件不复存在，加上 上述设备原来多为专业设备，具有极强的专业性，市场上的需求十分有限，使得这些闲置设备目前已 不具有使用和转让价值，因此，对该部分全额计提固定资产减值准备 1.32 亿元。 6、公司控股子公司的经营情况及业绩 深圳新太科技有限公司，1999 年 8 月成立，我公司持有 70%股权。主要业务是高端网络产品代 理、服务、培训及系统集成。2005 年末共有员工 30 人，2005 年因市场环境变化经营亏损。报告期末 净资产为-37.57 万元，2005 年主营业务收入 3,943.12 万元，净利润-709.65 万元，合并净利润- 470.46 万元。 广州新太通讯技术有限公司，2001 年 9 月注册成立，我公司持有 51%股权。主要开发、集成面向 联通的电信业务支撑系统及企业管理信息系统、接入网测试卡，员工 40 人。报告期末净资产-556.04 万元，2005 年度主营业务收入 1,111.52 万元,净利润-478.98 万元，全部列做未确认投资损失。 广州新太电子科技有限公司，2003 年 3 月注册成立，我公司持有 90%股权。主要业务为：计算机 软、硬件产品及配件、电器产品代理批发销售。员工 7 人，报告期末净资产为 619.49 万元，2005 年 度主营业务收入 4,353.61 万元，净利润-2.92 万元，合并净利润-2.63 万元。 第 10 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 广州新太信息安全技术有限公司，于 2004 年 1 月正式注册，我公司持有 61%股权。主要业务为 计算机信息安全系统集成、政府软件项目开发。因经营亏损资金困难，于 2005 年 5 月停止新业务、 进行旧项目的服务收尾。报告期末净资产为-31.32 万元，2005 年营业收入-161.68 万元，净利润- 296.19 万元，合并净利润-161.57 万元。 广州捷得通信技术有限公司，2002 年 1 月成立，我公司原持有 78%股权，因亏损 2004 年底已停 止业务，报告期末净资产-57.55 万元，2005 年营业收入为 60.02 万元，净利润-83.66 万元，合并净 利润-20.37 万元。 广州新太数据技术有限公司，2000 年 12 月成立，我公司持有 51%股权。因公司亏损 2004 年完全 停止新业务，对旧项目进行收尾，报告期末净资产为-243.78 万元，2005 年营业收入为 154.35 万元 （内销），净利润 105.43 万元，用于弥补上年未确认投资损失，本期没有合并净利润。 广州新时讯宽带技术有限公司，2001 年 4 月成立，我公司持有 70%股权。因亏损 2004 年已停止 新业务，对旧项目进行收尾，报告期末净资产为-298.26 万元，本年没有收入，净利润为-34.02 万 元，全部列为未确认投资损失处理。 上述各控股子公司 2005 年除新太电子科技有限公司外均继续发生了不同程度的亏损，除因为业 务开展不理想、回款周期长等因素影响外，同时年底审计时均出于稳健原则对应收帐款、其他应收 款、固定资产、无形资产、存货等项目提取了相应坏帐准备所致。 因公司诉讼导致我司持有上述子公司的股权被司法冻结，因而暂无法对已停业的子公司进行清算 撤消。 （二）公司未来发展展望 1、公司发展趋势 公司所处的通信行业一直是高速发展的朝阳行业，近年来国家对电信的投入不断加大，各大电信 运营商也都积极开拓市场，不断推出适应时代发展的增值应用业务，这为公司在这方面业务发展提供 了广阔的空间，第三代移动通信网（3G）的建设加快更是使电信运营商加大投入，公司也将为此获得 更多的发展空间。 2、公司发展战略 公司在新的年度里计划实现销售额较 2005 年提高 50%，努力压缩成本，继续关注 3G 发展动态， 加大产品研发力度。 为达到以上发展目标，公司首先要守住阵地：保证传统电信增值业务市场份额，并不断扩大市场 占有率；其次要主动进攻：对电信新的业务需求积极相应，加大新业务需求的投入，公司已在号码百 事通、商务领航等电信新产品领域取得了初步的成绩；第三要加快步伐：产品策划与开发达到快速反 应、快速部署、快速见效；第四要精益求精：不断提高产品的稳定性、最大程度的降低用户风险。 3、公司面临的风险 第 11 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 ○ 1 公司目前面临的主要风险是部分贷款和涉及公司名义的担保已经涉诉，其中贷款涉诉金额 13,798 万元，涉及公司名义担保诉讼金额 12,455 万元，公司一方面积极与贷款银行协商，一方面积 极应诉，对涉及公司名义担保诉讼公司积极努力减以法律依据轻担保责任，并对原董事长未经董事 会、股东大会同意，擅自使用公司定期存款为控股股东及其关联企业担保被划扣资金提起上诉，要求 银行及控股股东予以返还，目前起诉金额 16,000 万元。 公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司累计违规占用我公司资金余额为 381,265,373.91 元（其中 146,129,639.3 元为直接占用；235,135,733.96 元为违规使用我公司大额 定期存单质押担保，到期直接被银行划扣部分，为原董事长未经董事会、股东大会同意擅自签署）。 公司对此一直积极追讨，但因控股股东自身经营已经停顿，且负债较多，自身涉诉较多，这部分债权 追回的可能性较小。公司已对资金被挪用、私刻公章、伪造其他董事签名事项向公安机关报案，现公 安机关正在调查过程中，公司决不放弃争取合法权益的任何努力。 上述债权债务诉讼不确定性较大，最终判决与执行结果对公司具有较大的影响，形成了较大的财务风 险。 2 公司连续两年亏损，将被交易所实施退市风险警示，如果公司在 2006 年度仍不能盈利，将面 ○ 临暂停上市的风险。 3 公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司，因债务缠身，涉诉众多，其持有的公司 ○ 29.9%的股权已被司法冻结 8 次之多，如果法院判决执行拍卖股权，公司控制权将会转移，公司面临 控制权变更的风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 主营业务利 主营业务利润率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 本比上年增 润率(%) 年增减（%） （％） 减（％） 行业 电信行业 112,026,481.99 79,273,479.65 27.85 -63.48 -66.55 增加 26.97 个百分点 金融行业 2,242,519.57 1,261,069.67 41.73 -92.56 -94.41 增加 72.93 个百分点 其他行业 96,493,601.04 81,144,017.93 15.03 -67.90 -70.46 增加 82.22 个百分点 产品 CTI 系统 96,827,823.19 68,985,389.84 27.32 -64.60 -67.65 增加 28.51 个百分点 支撑&管理系统 34,919,187.62 23,000,752.66 32.12 -59.88 -63.79 增加 23.04 个百分点 测试类&终端产品 77,897,541.14 69,692,424.75 10.15 -71.30 -72.40 增加 52.68 个百分点 第 12 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 北方 42,186,763.31 -79.11 南方 168,575,839.29 -61.29 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 大连华连会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，董事会对此 报告专项说明如下： 1、关于公司财务调整冲减了短期借款 1600 万元事项，董事会认为： 大连华连会计师事务所出具“由于客观条件的限制，难以实施必要的审计程序证实该项借款的性 质及贵公司上述会计处理的适当性”的保留意见是谨慎的。由于当初此笔贷款是原董事长在公司不知 情的情况下私刻印鉴、公章、财务章在兴业银行广州环市东支行（以下简称兴业银行）开立了一个帐 户，以私刻公章与兴业银行签署贷款合同，并在收到贷款后次日转入广东讯特通信有限公司，之后不 知资金去向，目前公安机关已经以涉嫌贷款诈骗立案，并在调查取证过程中。因此，公司与兴业银行 并未发生贷款的客观及法律事实，公司并未使用该笔贷款，公司认为涉嫌个别人的刑事犯罪，不应对 贷款的偿还承担任何责任。因此，公司认为该笔贷款不应计入公司帐目。 2、关于预计的担保损失和房产损失的合理性，董事会认为： 大连华连会计师事务所出具“由于这些担保事项案情复杂，应承但的连带清偿数额大多未经法院 终审判决，且无法获得被担保单位及其它担保单位偿债能力的相关资料, 因此，我们难以判断贵公司 已预计的担保损失的合理性。”的保留意见是可以理解的，涉及公司名义对外担保事项的法律判定受 很多因素的影响，在终审判决之前，也只能依据一审判决和律师判断预测来估计未来的责任，以对公 司的预计损失做出较稳健的会计反映。公司已对涉及违规、违法行为的担保事项通过法律措施争取全 第 13 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 部免除或部分免除担保责任，公司将根据确有依据的被担保单位偿债能力和法院判决结果及时披露有 关信息。 关于公司房产新太大厦一号楼的预计损失，董事会认为从 2005 年该房产的确权诉讼进展十分缓 慢的状况来看，该房产存在的违规抵押和查封问题、第一大股东未对房产进行过户的现状的确使该房 产存在很大的损失风险，公司对其预计损失是合理的。 3、关于公司持续经营能力存在重大不确定性，董事会认为： 由于公司资金被大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司大量占用，公司流动资金 严重不足，并引起部分贷款银行起诉；原董事长违规对大股东及其关联公司担保引起多起诉讼，致使 2005 年正常经营活动受到较大影响。为保证公司业务继续运作，公司采取了精简人员、稳定核心团 队与核心业务、积极应诉、积极与银行沟通协调，维持了公司的业务运作。有关债务责任的诉讼基本 仍在一审或上诉过程中。 目前对公司正常经营产生影响的事项主要是： 1）银行贷款逾期造成的诉讼和涉及公司名义对外担保的借款全部逾期造成的诉讼，公司面临很 大的担保责任和资金压力问题。 2）公司向第一大股东追讨占用资金的过程困难重重。占用大笔资金的大股东及其关联公司经营 状况不良、涉及债务诉讼多起、资产被冻结拍卖、业务停顿、人员流散，不配合我司的追讨工作，一 直未有切实的还款计划。追讨资金的刑事调查仍在进行尚无结果，民事追讨所需时间较长，最终是否 能挽回损失很难预计。 以上问题带来的资金压力是造成公司持续经营能力面临困难的主要原因。董事会认为需采取以下 对策缓解上述压力： 1）稳定团队，稳定业务、市场，保证正常的经营，不断提高核心竞争力。这是公司运作和吸引 投资人的根本所在。 2）积极应诉、主动起诉，尽最大可能减少公司担保责任、挽回公司损失。 3）采取更有效的法律手段继续设法追讨公司被占用的资金。 4）积极推动股东重组、引入新的资金解决困难，为公司的长远发展奠定条件。这一点我们与债 权人是有共识的。我们相信公司的业务和团队能够快速地与未来的重组可能相结合，使公司走出债务 困境，逐渐恢复债权人的信心，对债务进行逐步偿还或正常化。 综上所述，董事会认为公司对债务与预计损失的财务处理是合理的。尽管目前公司的债务包袱是 比较大，但董事会有信心维持公司正常运作，寻求逐步偿还贷款的办法，继续发展核心业务。通过抓 住重组机遇、积极与利益相关方沟通以及公司团结一心的努力，相信公司能够走出困境，创造共赢的 明天。 新太科技股份有限公司董事会 2006-04-27 第 14 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润-344,812,146.30 元，加年初未分配利润- 523,786,615.49 元，可供股东分配的利润为 -868,598,761.79 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 涉及公司名义对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 广东国讯电信连锁经营有限公司 2004-12-10 200 连带责任担保 2004-12-10～2005-12-07 是 否 广东国讯电信连锁经营有限公司 2005-01-11 900 连带责任担保 2005-01-11～2006-01-06 是 否 广东国讯电信连锁经营有限公司 2004-10-28 1,100 连带责任担保 2004-10-28～2005-10-24 是 否 广东金中华通讯服务有限公司 2004-09-28 1,000 连带责任担保 2004-09-28～2004-11-10 否 是 广东金中华通讯服务有限公司 2004-03-26 1,000 连带责任担保 2004-03-26～2004-09-26 否 是 广东金中华通讯服务有限公司 2004-05-10 2,000 连带责任担保 2004-05-10～2005-05-09 否 是 广东英卓越信息通讯有限公司 2004-04-21 2,000 连带责任担保 2004-04-21～2004-10-21 否 是 广州市海天长信科技有限公司 2004-05-20 2,000 连带责任担保 2004-05-20～2005-05-20 否 是 广州市新太科技发展公司 2003-08-14 5,000 连带责任担保 2003-08-14～2004-08-14 是 是 广州市新太科技发展公司 2003-08-20 5,000 连带责任担保 2003-08-20～2004-08-20 是 是 广州市新太科技发展公司 2004-03-22 6,000 连带责任担保 2004-03-22～2005-03-22 是 是 第 15 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 广州市新太科技发展公司 2004-08-25 1,800 连带责任担保 2004-08-25～2005-08-23 是 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-03-19 2,000 连带责任担保 2004-03-19～2005-03-16 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-06-09 550 连带责任担保 2004-06-09～2005-06-08 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-08-12 3,000 连带责任担保 2004-08-12～2004-09-10 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-08-12 1,800 连带责任担保 2004-08-12～2004-12-16 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-09-07 950 连带责任担保 2004-09-07～2004-12-06 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-04-27 1,000 连带责任担保 2004-04-27～2005-04-20 是 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-11-15 1,000 连带责任担保 2004-11-15～2005-11-15 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-05-09 2,000 连带责任担保 2004-05-09～2005-05-09 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2003-12-26 3,600 连带责任担保 2003-12-26～2005-11-30 是 是 报告期内担保发生额合计 900 报告期末担保余额合计 14,842 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 10,288 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,130 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 14,842 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金 14,842 额 上述三项担保金额合计 14,842 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 第一大股东及其关联公司欠款清偿计划 截至 2005 年 12 月 31 日公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“新太新 公司”）及其关联公司（指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市新 第 16 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 太科技发展公司）累计违规占用我公司资金余额为 381,265,373.91 元（其中 146,129,639.3 元为直 接占用，235,135,733.96 元为违规使用我公司大额定期存单质押担保，到期直接被银行划扣部 分）。 截至 2005 年 12 月 31 日涉及公司名义为第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联 公司（指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市海天长信科技有限公 司、浙江通普无线网络有限公司）累计违规担保余额 14,842 万元，均已逾期，其中已涉诉金额 12,455 万元。另有我公司位于广州天河软件园建中路 51-53 号房产，因新太新公司当初以该房产作 为出资注入我司后将该房产抵押该公司贷款，一直未对房产过户，造成现法院将其当作新太新公司资 产予以查封拍卖，导致我司上述房产资产存在损失可能，我司已向法院提出异议。 对于以上欠款及违规担保、资产抵押公司于 2005 年多次催促新太新公司予以偿还和解除担保， 但未得到该公司关于公司状况与具体还款计划的答复，并未收到任何归还款项。公司在 2005 年初至 今积极采取措施，应对各项担保诉讼，按法律依据要求判定解除公司担保责任，目前已终审判决的有 4000 万元，判我司承担 2000 万连带担保责任。已一审判决的有 6400 万元，判决我司承担 5925 万元 连带担保责任，我司对判承担全部责任的均已提出上诉。未判决和未涉诉的还涉及 4387 万元。同时 我司对银行已划扣我司存单的质押担保已提起两单诉讼（中行沿江支行 1 亿元、中信银行 6000 万划 扣），尚未判决；并于 2005 年 3 月对原董事长（系新太新公司股东、董事长）涉嫌挪用我司资金、 私刻公章、伪造其他董事签名对外担保一事向公安机关报案，现公安机关仍在调查过程中。公司决不 放弃维护合法权益的任何努力。 另有新太新公司及其关联公司（详见 2005 年报中会计师事务所专项审核报告）经营性占用我司 资金超过一年未偿还的共计 3760 万元。 据我司了解和新太新公司及其部分关联企业的函复，新太新公司及其上述关联公司均处于经营不 善、债务缠身、资不抵债或仍经营停顿、无人管理的状况中。 1 新太新公司对公司发出的清欠函件复函说明其公司目前涉及的诉讼案件 50 余起，公司所有资 ○ 产及银行账户均已被司法冻结，公司业务基本陷于停顿状态。新太新公司正采取措施，争取解冻被封 存的资产和银行账户，恢复原有业务和拓展新的业务，积极寻找投资者对公司进行资产重组。由于这 些措施短期内很难见效，目前难以确定归还所欠我公司款项计划。 据我公司了解的情况，新太新公司涉案标的至少在 28,626 万元以上，持有我公司 6224.5874 万 股股权早已抵押给银行贷款，因诉讼事项，其持有的我公司股权又被司法冻结 8 次，其持有的其他公 司的股权也基本被冻结或查封，其中持有的武汉明珠电信发展有限公司 70%的股权法院已发出拍卖执 行通知；其名下的一块地产已经被拍卖。 2 广东金中华通讯服务有限公司对公司发出的清欠函件复函如下： ○ 第 17 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 由于 2004 年银行严格控制贷款，使金中华公司在这一年里归还银行贷款近 2 亿元，导致其资金 链断裂，使得很多项目不得不放弃或停止运营，加上其目前处于停业状态。欠我公司的款项暂无力偿 还。 据我公司了解，该公司亦涉及多笔债务诉讼。该公司关联的英卓越、汇通卡、信用风险公司均处 于经营停顿、无资产、多债务的情况。 3 广州市新太科技发展公司已于几年前注销税务登记，一直无营业，新太新公司利用其贷款，实 ○ 为空壳。 鉴于以上情况，我司在通过刑事手段追讨部分涉嫌犯罪资金占用行为的同时，只能积极通过民事 起诉手段追讨我司资金，目前对银行存单划扣已经提起了两单诉讼，必要时将向法院申请债务人破产 清算偿还债务，涉及刑事犯罪的，我司将向司法机关报告。 第二大股东欠款清偿计划 公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称“辽渔集团”）因回购上市公司的亏损 渔业资产，于 2003 年底形成 1.28 亿元债务，其后陆续通过分红及部分股权转让的方式归还了部分欠 款，截止 2004 年 12 月 31 日，还剩 102,418,569.40 元欠款。2005 年辽渔集团开始以现金偿还方式 归还欠款，并与公司达成还款协议，承诺用股权转让收入归还欠款，在股权转让完成前每月归还 10 万元。2005 年辽渔集团实际共现金还款 760 万元，2006 年 3、4 月共还款 400 万元，目前欠款余额 90,818,569.40 元，辽渔集团在 2006 年 3 月 13 日提供给我司的还款计划中明确将在 2006 年 12 月底 前完成股权转让工作，并用股权转让收入偿还全部欠款。 第二大股东清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 1 月底 现金清偿 0 每月现金偿还金额平均不少于 10 万元。 2006 年 2 月底 现金清偿 0 2006 年 3 月底 现金清偿 200 2006 年 4 月底 现金清偿 200 2006 年 5 月底 现金清偿 10 2006 年 6 月底 现金清偿 10 2006 年 7 月底 现金清偿 10 2006 年 8 月底 现金清偿 10 第 18 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2006 年 9 月底 现金清偿 10 2006 年 10 月底 现金清偿 10 2006 年 11 月底 现金清偿 10 2006 年 12 月底 股权转让收入及现金清偿 9,002 12 月底前完成股权转让并归还全部欠款。 合计 / / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是√否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 因大股东全部股权被司法冻结多达 8 次，暂无法进行股权分置改革。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 1、重大诉讼 1)、公司子公司广州新太科技有限公司于 2005 年 8 月 27 日提起诉讼，请求判定广州市新太科技 发展公司与中国银行广州市沿江支行签订的一亿元短期贷款合同无效、上述贷款涉及公司子公司广州 新太科技有限公司名义的一亿元存单质押担保合同无效，同时请求判定中国银行广州市沿江支行返还 一亿元存款及占有期间利息、广州市新太科技发展公司对此承担连带责任。本案已于 2006 年 1 月 11 日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于 2005 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》上。 2)、公司子公司广州新太科技有限公司向广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中信银 行广州花园支行与广州市新太科技发展（控股股东全资子公司）公司签订的 6000 万元贷款合同无 效，质押担保合同无效，并归还划扣的公司子公司广州新太科技有限公司 6000 万元定期存单及相关 利息，广州市新太科技发展公司对此承担连带责任，因法院要求公司先进行贷款合同无效的确认之 第 19 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 诉，此案已重新对案件进行确认之诉的起诉，具体开庭时间未定，该重大诉讼事项已于 2006 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 3)、公司子公司广州新太科技有限公司向法院提起房产确权诉讼，要求确认位于广州市天河区高 新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号的房产产权为广州新太科技有限公司所有。法院认为本公司 子公司确权的房产因涉及诉讼已被查封，因此根据《中华人们共和国民事诉讼法》第二百零八条和最 高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 70 条、71 条的规定，以及最高人 民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定的精神，可以对查封 提出异议，由法院按照执行程序的相关规定进行审查，本公司子公司广州新太科技有限公司提起的确 权诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项的规定，裁定驳回起诉。公 司对此裁定将提起上诉。该重大诉讼事项已于 2006 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》上。 4)、广东英卓越信息通讯有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签 订 2000 万元承兑协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉 要求广东英卓越信息通讯有限公司归还逾期未还的 1198 万元，同时要求本公司等承担连带清偿责 任。本案于 2005 年 2 月 28 日开庭，本公司依法应诉。2005 年 5 月 9 日一审判决本公司等对上述债 务承担连带责任。本公司不服提出上诉，二审于 2005 年 7 月 21 日开庭，等待判决结果。 该重大诉 讼事项已于 2005 年 1 月 29 日、2005 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 5)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签 订 1000 万元承兑协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉 要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的 598 万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。 本案于 2005 年 2 月 28 日开庭，本公司依法应诉。2005 年 5 月 9 日一审判决本公司等对上述债务承 担连带责任。本公司不服提出上诉，二审于 2005 年 7 月 21 日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项 已于 2005 年 1 月 29 日、2005 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 6)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行 签订 1000 万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起 诉要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的 1015 万元，同时要求本公司等承担连带清偿责 任。本案于 2005 年 6 月 27 日开庭，本公司依法应诉，2005 年 9 月 5 日一审判决，要求公司承担连 带清偿责任，公司不服提起上诉，2006 年 2 月公司接到终审判决书，维持一审判决。暂未执行。该 重大诉讼事项已于 2005 年 9 月 6 日、2006 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 第 20 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 7)、广州市海天长信科技有限公司（本公司原董事长邓龙龙的关联公司）与兴业银行广州环市 东支行签订 2000 万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业 银行起诉要求广州市海天长信科技有限公司归还逾期未还的 2020 万元，同时要求本公司等承担连带 清偿责任。本案于 2005 年 6 月 27 日开庭，本公司依法应诉，2005 年 12 月一审判决，要求公司承担 连带清偿责任，公司不服提起上诉，二审于 2006 年 3 月 9 日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项 已于 2005 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 8)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行 签订 2000 万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起 诉要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的 2071 万元，同时要求本公司等承担连带清偿责 任。本案于 2005 年 10 月 27 日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于 2005 年 9 月 14 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》上。 9)、广州新太新技术研究设计有限公司（本公司对控股股东）向工商银行广州高新技术开发区支 行借款 950 万元，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，工商银行广州高新技 术开发区支行起诉要求广州新太新技术研究设计有限公司归还逾期未还的 950 万元，同时要求本公司 等承担连带清偿责任。2005 年 11 月广州市天河区人民法院判决，涉及本公司名义的担保合同无效， 本公司对广州新太新技术研究设计有限公司无法偿还部分的 1/2 承担赔偿责任。一审判决生效，暂未 执行。该重大诉讼事项已于 2005 年 11 月 17 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 10）、广州新太新技术研究设计有限公司（本公司控股股东）与广州金悦塑业有限公司签订 3000 万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，广州金悦塑业有 限公司起诉要求广州新太新技术研究设计有限公司归还逾期未还的 2700 万元，同时要求本公司等承 担连带清偿责任。本案于 2005 年 6 月 21 日终审判决。广东省高级人民法院判定涉及本公司名义的担 保合同无效，同时对广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿债务部分的三分之一承担赔偿责任。 判决已执行，但本公司为第二顺序被执行人，暂未对本公司执行。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 22 日、2005 年 6 月 23 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 11)、广州金鹏集团有限公司向广州新太新技术研究设计有限公司（本公司控股股东）订购手机 合同未能履行，广州金鹏集团有限公司诉广州新太新技术研究设计有限公司偿还预付款 1700 万，未 经董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义提供担保。本案于 2005 年 4 月 28 日开庭，2006 年 3 第 21 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 月一审判决，本公司承担连带清偿责任，本公司已提起上诉。该重大诉讼事项已于 2006 年 3 月 17 日 刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 12)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与中国银行广州市沿江支行签订 7000 万元贷款协 议，涉及本公司名义提供担保，中国银行广州市沿江支行起诉要求广州新太科技有限公司归还逾期未 还的 5998 万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于 2005 年 6 月 16 日开庭，一审判决本公 司承担担保责任，公司提起上诉，二审 2006 年 1 月 20 日开庭等待判决结果。该重大诉讼事项已于 2005 年 5 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 13)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与工商银行广州高新技术开发区支行签订 1800 万 元贷款协议，涉及本公司名义担保，工商银行广州高新技术开发区支行起诉要求广州新太科技有限公 司归还逾期未还的 1804 万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于 2005 年 8 月 15 日开庭， 一审判决本公司承担担保责任，公司提起上诉，二审 2006 年 2 月 15 日开庭，等待判决结果。该重大 诉讼事项已于 2005 年 7 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 14)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与交通银行广州黄埔支行签订合计 2500 万元贷款 协议，涉及本公司名义担保，交通银行广州黄埔支行起诉要求广州新太科技有限公司归还逾期未还的 2500 万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于 2005 年 9 月 8 日开庭，一审判决本公司承担 担保责任，公司提起上诉，二审 2006 年 2 月 15 日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于 2005 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 15)、本公司与交通银行广州黄埔支行签订合计 3500 万元贷款协议，交通银行广州黄埔支行起诉 要求本公司归还逾期未还的 3500 万元。本案将于 2006 年 5 月 15 日开庭。该重大诉讼事项已于 2006 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 16)、兴业银行广州环市东支行起诉本公司要求偿还 1600 万元贷款，由于此贷款不是公司正常程 序办理，公司对此贷款的合法性一直未认同，此案法院已立案，开庭时间 2006 年 1 月 23 日，公司积 极应诉，努力保护公司合法权益，我司提出该贷款涉嫌贷款诈骗，已由广州市公安机关调查，目前等 待判决结果。该重大诉讼事项已于 2006 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 1)、公司因涉及诉讼，被法院冻结部分帐号。 第 22 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2)、因以上第 12 项诉讼，中国银行广州市沿江支行提出诉前财产保全，查封公司子公司广州新 太科技有限公司持有的：广州新太通讯技术有限公司 51%的股权，以投资金额 255 万元为限；广州捷 得通信技术有限公司 90%的股权，以投资金额 270 万元为限；广州新太数据技术有限公司 51%的股 权，以投资金额 255 万元为限。 3)、因以上第 7、8 项诉讼，兴业银行广州环市东支行申请诉前财产保全，查封本公司持有的广 州新太科技有限公司 95.112％的股权，查封期限从 2005 年 4 月 21 日至 2007 年 4 月 20 日。 4)、因以上第 14 项诉讼，交通银行黄埔支行提出诉前财产保全，轮候查封新太科技股份有限公 司持有广州新太科技有限公司 95.112%的股权，按帐面注册资本计算，价值 9511.2 万元；查封新太 科技股份有限公司持有广州新太信息安全技术开发有限公司 61%的股权，按帐面注册资本计算，价值 183 万元；轮候查封广州新太科技有限公司持有广州捷得通信技术有限公司 90%的股权，按帐面注册 资本计算，价值 270 万元；轮候查封广州新太科技有限公司持有广州新太数据技术有限公司 51%的股 权，按帐面注册资本计算，价值 255 万元；查封广州新太科技有限公司持有广州新时讯宽带技术有限 公司 70%的股权，按帐面注册资本计算，价值 700 万元；查封广州新太科技有限公司持有深圳市新太 科技有限公司 70%的股权，按帐面注册资本计算，价值 350 万元。 5)、以上股权查封，不影响相关公司的日常运营。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大连华连会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，公司董事会对 此做出了专项说明，监事会认为审计报告中关于涉嫌违法的贷款、担保损失的预计和房产损失的预计 事项的说明是合理、客观的，符合公司实际情况和有关会计法规。关于公司持续经营能力存在重大不 确定性的意见所做的说明是真实、准确的。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经大连华连会计师事务所注册会计师王秀玉、张耀麟审计，并出具了无法表 示意见的审计报告。 第 23 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 审计报告 内审字[2006]109 号 新太科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新太科技股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的母公司及合 并资产负债表以及 2005 年度的母公司及合并利润及利润分配表和 2005 年度的母公司及合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 在审计中，我们注意到： 1、如会计报表附注第五-10 项所述， 2004 年已登记入帐的向兴业银行借入的短期借款 1,600 万 元，贵公司认为并未与兴业银行发生相应的借款法律关系，因该案涉嫌诈骗，已向广州市公安局报 案，公安机关正在对该案进行侦查，本期贵公司将该项银行借款及相应的应收广东迅特通信有限公司 的款项全部冲回。由于该案尚未结案，因此，我们无法实施必要的审计程序证实该项借款的性质及其 贵公司上述会计处理的适当性。 2、如会计报表附注第五-17-（2）及第十-（1~5）项所述，本期贵公司根据法院判决和律师咨询 意见对向控股股东及其关联方提供担保事项预计了担保损失和相应的预计负债共计 9,165 万元，截止 本期末累计预计担保损失 10,065 万元。由于这些担保事项案情复杂，应承担的连带清偿数额大多未 经法院终审判决，且无法获得被担保单位及其它担保单位偿债能力的相关资料，因此，我们难以判断 贵公司已预计的担保损失的合理性。 如会计报表附注第八-5 及第十-22 项所述，贵公司新太大厦 1 号综合楼已被控股股东用于借款抵 押且因控股股东不能偿还到期债务等原因而被法院依法查封，截止本期末，贵公司对此根据律师咨询 意见预计损失和相应的预计负债 6,511 万元。在法院查封和拟强制拍卖该处房产过程中，贵公司已向 法院提起确权诉讼并根据广州市中级人民法院民事裁定书的要求向法院提出执行异议，请求法院中止 对查封财产的执行，审查异议人提出的异议；截止报告日，该处房产权属尚未经法院裁决，也未被强 制执行，因此，我们难以判断贵公司已预计的该项损失的合理性。 3、由于贵公司违规向控股股东及其关联方提供巨额资金和担保，导致贵公司期末合并营运资金 为-27,076 万元，公司营运资金严重短缺，不能偿还到期的债务，且对外担保被判承担巨额连带清偿 责任；绝大部分银行帐户及主要固定资产和所持有的子公司股权因之涉诉而被法院依法冻结或查封； 公司经营受到严重影响，业务严重萎缩，累计亏损已达 86,859 万元，已严重资不抵债。贵公司可能 无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务，贵公司持续经营能力存在重大不确定性。因此，我们无 法就贵公司编制的 2005 年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理作出判断。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉 、张耀麟 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 2006 年 4 月 27 日 第 24 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 46,803,161.18 234,543,392.02 36,827,325.17 223,573,188.08 短期投资 438,207.70 500,000.00 438,207.70 500,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 85,078,659.06 139,763,557.45 78,465,448.24 132,416,658.40 其他应收款 71,348,473.22 107,883,689.73 91,867,737.03 113,067,010.83 预付账款 8,536,993.95 8,522,768.16 2,663,700.59 2,927,203.22 应收补贴款 存货 37,361,982.54 78,979,509.10 32,813,487.00 65,823,552.09 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 249,567,477.65 570,192,916.46 243,075,905.73 538,307,612.62 长期投资： 长期股权投资 749,628.49 864,454.19 6,325,030.19 12,990,220.64 长期债权投资 长期投资合计 749,628.49 864,454.19 6,325,030.19 12,990,220.64 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 749,628.49 864,454.19 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 407,306,740.58 408,589,121.93 402,646,543.93 403,139,632.91 减：累计折旧 118,518,630.29 90,704,863.23 115,245,393.30 88,015,513.12 第 25 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 固定资产净值 288,788,110.29 317,884,258.70 287,401,150.63 315,124,119.79 减：固定资产减值准备 145,209,461.96 13,133,054.29 144,755,456.13 13,017,236.94 固定资产净额 143,578,648.33 304,751,204.41 142,645,694.50 302,106,882.85 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 143,578,648.33 304,751,204.41 142,645,694.50 302,106,882.85 无形资产及其他资产： 无形资产 1,600,000.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,600,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 393,895,754.47 877,408,575.06 392,046,630.42 853,404,716.11 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 299,879,004.10 328,623,000.00 299,879,004.10 321,623,000.00 应付票据 28,983,098.36 28,983,098.36 应付账款 29,092,667.61 23,309,238.68 24,252,191.23 15,004,548.34 预收账款 4,411,304.79 5,970,964.43 1,973,301.44 3,135,846.95 应付工资 应付福利费 1,966,104.59 2,051,859.89 831,031.31 785,248.93 应付股利 应交税金 -230,082.05 -5,864,460.61 -3,661,796.25 -6,548,110.71 其他应交款 152,789.05 169,199.21 15,679.68 23,204.95 其他应付款 9,033,224.08 195,238,704.04 16,895,373.73 191,763,711.41 预提费用 7,265,171.63 7,265,171.63 预计负债 165,760,482.80 68,333,382.00 165,760,482.80 68,333,382.00 一年内到期的长期负债 3,000,000.00 3,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 520,330,666.60 646,814,986.00 516,210,439.67 623,103,930.23 第 26 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 长期负债： 长期借款 3,000,000.00 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,450,000.00 4,200,000.00 3,450,000.00 4,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 3,450,000.00 7,200,000.00 3,450,000.00 7,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 523,780,666.60 654,014,986.00 519,660,439.67 630,303,930.23 少数股东权益(合并报表填列) 619,489.08 3,745,814.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 资本公积 478,706,460.89 478,706,460.89 478,706,460.89 478,706,460.89 盈余公积 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 其中：法定公益金 14,762,894.35 14,762,894.35 14,762,894.35 14,762,894.35 未分配利润 -868,598,761.79 -523,786,615.49 -877,953,331.13 -527,238,736.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 12,245,161.30 6,905,131.97 填列) 所有者权益（或股东权益）合 -130,504,401.21 219,647,774.42 -127,613,809.25 223,100,785.88 计 负债和所有者权益（或股东权 393,895,754.47 877,408,575.06 392,046,630.42 853,404,716.11 益）总计 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 第 27 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 210,762,602.60 559,650,079.11 118,902,945.85 310,503,431.24 减：主营业务成本 161,678,567.25 458,202,546.54 83,982,187.28 231,903,409.47 主营业务税金及附加 2,448,486.10 3,838,520.27 1,721,863.74 2,898,130.15 二、主营业务利润（亏损以“- 46,635,549.25 97,609,012.30 33,198,894.83 75,701,891.62 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 476,833.10 1,006,019.50 ”号填列） 减: 营业费用 57,564,586.22 100,122,679.50 49,438,687.94 85,585,415.57 管理费用 99,227,834.52 282,586,351.42 86,581,405.47 259,913,447.00 财务费用 18,072,920.72 15,656,761.82 18,043,195.45 15,114,333.53 三、营业利润（亏损以“-”号 -127,752,959.11 -299,750,760.94 -120,864,394.03 -284,911,304.48 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -663,152.11 -114,825.71 -6,726,982.75 -12,301,269.68 填列） 补贴收入 6,773,796.66 7,297,256.10 6,604,241.10 7,277,737.47 营业外收入 97,951.45 296,716.84 77,307.93 263,205.32 减：营业外支出 230,994,071.12 314,521,088.17 229,562,519.85 309,545,759.70 四、利润总额（亏损总额以“- -352,538,434.23 -606,792,701.88 -350,472,347.60 -599,217,391.07 ”号填列） 减：所得税 723,394.72 544,676.45 242,247.53 减：少数股东损益 -3,109,653.32 -4,666,975.80 加：未确认投资损失(合并报表 5,340,029.33 6,905,131.97 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -344,812,146.30 -595,765,270.56 -350,714,595.13 -599,217,391.07 列） 加：年初未分配利润 -523,786,615.49 71,978,655.07 -527,238,736.00 71,978,655.07 其他转入 六、可供分配的利润 -868,598,761.79 -523,786,615.49 -877,953,331.13 -527,238,736.00 减：提取法定盈余公积 第 28 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -868,598,761.79 -523,786,615.49 -877,953,331.13 -527,238,736.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -868,598,761.79 -523,786,615.49 -877,953,331.13 -527,238,736.00 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 3,465.89 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) -208,914,127.10 -201,647,771.54 利润总额 5.债务重组损失 80,000.00 80,000.00 6.其他 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 第 29 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 248,972,990.25 141,967,633.24 收到的税费返还 5,331,820.98 5,154,421.23 收到的其他与经营活动有关的现金 111,444,948.06 182,056,575.68 经营活动现金流入小计 365,749,759.29 329,178,630.15 购买商品、接受劳务支付的现金 151,599,403.77 62,549,211.14 支付给职工以及为职工支付的现金 32,209,125.99 24,255,942.60 支付的各项税费 18,153,872.87 14,159,235.16 支付的其他与经营活动有关的现金 324,730,349.35 395,646,616.78 经营活动现金流出小计 526,692,751.98 496,611,005.68 经营活动现金流量净额 -160,942,992.69 -167,432,375.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 54,000.00 其中：出售子公司收到的现金 54,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 88,910.00 4,350.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 142,910.00 4,350.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 77,024.72 投资所支付的现金 490,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 567,024.72 投资活动产生的现金流量净额 -424,114.72 4,350.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 125,601,277.20 125,601,277.20 第 30 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 125,601,277.20 125,601,277.20 偿还债务所支付的现金 138,344,027.10 131,344,027.10 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,630,373.53 13,575,087.48 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 151,974,400.63 144,919,114.58 筹资活动产生的现金流量净额 -26,373,123.43 -19,317,837.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -187,740,230.84 -186,745,862.91 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -344,812,146.30 -350,714,595.13 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,109,653.32 减：未确认的投资损失 -5,340,029.33 加：计提的资产减值准备 178,976,089.54 176,110,734.08 固定资产折旧 28,520,922.16 27,628,402.08 无形资产摊销 400,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 7,265,171.63 7,265,171.63 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 958,180.37 -5,560.10 固定资产报废损失 154,656.57 68,380.62 财务费用 13,630,373.53 13,575,087.48 投资损失（减：收益） 663,152.11 6,726,982.75 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 34,928,451.85 28,593,106.09 经营性应收项目的减少(减：增加) 47,591,528.60 36,000,864.74 经营性应付项目的增加(减：减少) -228,876,849.56 -210,108,050.57 其他(预计负债的增加) 97,427,100.80 97,427,100.80 经营活动产生的现金流量净额 -160,942,992.69 -167,432,375.53 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 第 31 页 共 32 页 新太科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 46,803,161.18 36,827,325.17 减：现金的期初余额 234,543,392.02 223,573,188.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -187,740,230.84 -186,745,862.91 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 公司合并会计报表范围与 2004 年相比，减少了福州捷得通信技术有限公司。原因为本期公司的 控股子公司广州捷得通信技术有限公司已将其持有的福州捷得通信技术有限公司的 90%的股份全部予 以转让，公司的控股子公司广州捷得通信技术有限公司已不再持有该公司的股权。 董事长：张毅 新太科技股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 第 32 页 共 32 页