有研新材(600206)有研硅股2004年年度报告

有研半导体材料股份有限公司 600206 2004 年年度报告 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ...........................................................................3 二、公司基本情况简介 ...................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................4 四、股本变动及股东情况 .................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...........................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................12 七、股东大会情况简介 ..................................................................13 八、董事会报告 ........................................................................14 九、监事会报告 ........................................................................19 十、重要事项 ..........................................................................20 十一、财务会计报告 ....................................................................23 十二、备查文件目录 ....................................................................24 2 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长敖宏先生，主管会计工作负责人财务总监翁丽萍女士，会计机构负责人（会 计主管人员）财务经理杨波女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：有研半导体材料股份有限公司 公司英文名称：GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：GRITEK 2、公司法定代表人：敖宏 3、公司董事会秘书：陶森 联系地址：北京市新街口外大街 2 号 电话：010-62355380 传真：010-62355381 E-mail：taosen@gritek.com 公司证券事务代表：刘晶 联系地址：北京市新街口外大街 2 号 电话：010-62355380 传真：010-62355381 E-mail：liujing@gritek.com 4、公司注册地址：北京市海淀区北三环中路 43 号 公司办公地址：北京市新街口外大街 2 号 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：http：//www.gritek.com 公司电子信箱：taosen@gritek.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：有研硅股 公司 A 股代码：600206 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区北三环中路 43 号 公司法人营业执照注册号：1000001003133 公司税务登记号码：110108710924187 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 3 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,533,071.78 净利润 2,335,068.07 扣除非经常性损益后的净利润 -3,844,617.51 主营业务利润 43,546,955.11 其他业务利润 1,486,146.98 营业利润 25,329.31 投资收益 -934,493.11 补贴收入 营业外收支净额 6,442,235.58 经营活动产生的现金流量净额 -19,424,290.24 现金及现金等价物净增加额 62,659,101.39 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 4,674,782.55 短期投资收益 440,018.98 委托投资损益 216,445.98 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,060,489.30 所得税影响数 -212,051.23 合 计 6,179,685.58 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 287,952,978.37 196,690,474.05 46.40 120,831,218.27 120,831,218.27 利润总额 5,533,071.78 8,557,342.50 -35.34 -30,979,495.26 -30,979,495.26 净利润 2,335,068.07 1,469,093.61 58.95 -34,387,102.90 -33,758,553.02 扣除非经常性损益的净利 -3,844,617.51 -25,172,249.88 84.73 -35,568,391.49 -34,939,984.61 润 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,245,202,554.35 1,090,125,813.43 14.23 974,202,044.52 974,202,044.52 股东权益 650,575,427.93 650,918,875.00 -0.05 651,570,601.69 652,199,151.57 经营活动产生的现金流量 -19,424,290.24 -889,069.58 -2,084.79 19,289,954.88 19,289,954.88 净额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.016 0.010 60.00 -0.237 -0.233 净资产收益率（全面摊 0.359 0.226 0.133 -5.280 -5.180 薄）（%） 4 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 -0.591 -3.867 3.276 -5.459 -5.357 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金 -0.134 -0.006 -2,133.33 0.133 0.133 流量净额 每股收益（加权平均） 0.016 0.010 60.00 -0.237 -0.233 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（全面摊 -0.027 -0.174 84.48 -0.245 -0.241 薄） 扣除非经常性损益的净利 润的每股收益（加权平 -0.027 -0.174 84.48 -0.245 -0.241 均） 净资产收益率（加权平 0.358 0.226 0.132 -5.14 -5.03 均）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（加权 -0.590 -3.871 3.281 -5.31 -5.21 平均）（%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.487 4.489 -0.04 4.494 4.498 调整后的每股净资产 4.459 4.440 0.43 4.370 4.374 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.694 6.678 0.300 0.300 营业利润 0.004 0.004 净利润 0.359 0.358 0.016 0.016 扣除非经常性损益后的净利润 -0.591 -0.590 -0.027 -0.027 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 145,000,000.00 517,683,114.52 17,027,545.86 8,513,772.93 -28,791,785.38 650,918,875.00 本期增加 2,335,068.07 1,728,014.05 本期减少 2,071,461.12 607,054.02 2,071,461.12 期末数 145,000,000.00 515,611,653.40 17,027,545.86 8,513,772.93 -27,063,771.33 650,575,427.93 5 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 80,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 80,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 65,000,000 65,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 145,000,000 145,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到本报告期末为止的前三年中，公司无股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等引起 公司股份总数及结构变动的情况发生，股本结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,931 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 34,930 户。 6 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 冻结 北京有色金属研究总院 80,000,000 55.17 未流通 法人股东 8,000,000 哈尔滨哈里投资股份有限公司 3,255,088 2.24 已流通 哈尔滨哈里投资股份有限公司 2,705,817 1.87 已流通 哈尔滨哈里慈善基金会 880,718 0.61 已流通 上海东方绿色汽车加气设备维修 625,901 0.43 已流通 有限公司 哈尔滨市新阳菜市场 475,000 0.33 已流通 重庆市水务控股[集团]有限公司 471,650 0.33 已流通 郑军 455,434 0.31 已流通 耿富 296,100 0.20 已流通 哈尔滨市英华经贸公司 290,508 0.20 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司前十名股东中，公司国有法人股股东北京有色金属研究总院与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东之间 是否存在关联关系、质押、冻结、托管或一致行动人的情况。 依据上海市第二中级人民法院（2002）沪二中民四（商）初字第 14 号协助执行通知书，关于上 海君海实业发展有限公司诉北京有色金属研究总院一案由上海市第二中级人民法院作出的（2002）沪 二中民四（商）初字第 14 号民事裁定书已发生法律效力，继续冻结北京有色金属研究总院持有的我 公司国有法人股 800 万股（占总股本的 5.52%）及相应的股息或红利，冻结期限从 2004 年 7 月 2 日 至 2005 年 7 月 1 日。北京有色金属研究总院共持有我公司国有法人股 8000 万股，累计冻结股本 800 万股。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况: 无战略投资者或一般法人参与配售新股成为公司前十名股东的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京有色金属研究总院 法人代表：屠海令 注册资本：22,665.8 万元人民币 成立日期：1993 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细 化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的 生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测 试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属 企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属 企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 55.17% 有研半导体材料股份有限公司 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 哈尔滨哈里投资股份有限公司 3,255,088 A股 哈尔滨哈里投资股份有限公司 2,705,817 A股 哈尔滨哈里慈善基金会 880,718 A股 上海东方绿色汽车加气设备维修有限公司 625,901 A股 哈尔滨市新阳菜市场 475,000 A股 重庆市水务控股[集团]有限公司 471,650 A股 郑军 455,434 A股 耿富 296,100 A股 哈尔滨市英华经贸公司 290,508 A股 朱国华 237,100 A股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 8 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓 名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 原因 敖 宏 董事长 男 43 2002-05-31 2005-05-31 0 0 姚建明 董事 男 60 2002-05-31 2005-05-31 0 0 张少明 董事 男 42 2002-05-31 2005-05-31 0 0 黄松涛 董事 男 41 2003-06-30 2005-05-31 0 0 周旗钢 董事、总经理 男 41 2002-05-31 2005-05-31 0 0 陆 彪 董事、副总经理 男 47 2002-05-31 2005-05-31 0 0 秦国刚 独立董事 男 70 2002-05-31 2005-05-31 0 0 刘玉平 独立董事 男 41 2002-05-31 2005-05-31 0 0 彭光亚 独立董事 男 41 2003-06-30 2005-05-31 0 0 于卫东 监事会主席 男 51 2002-05-31 2005-05-31 0 0 龚荣森 监事 男 55 2002-05-31 2005-05-31 0 0 马继儒 监事 女 39 2002-05-31 2005-05-31 0 0 李 清 监事 女 41 2002-05-31 2005-05-31 0 0 张果虎 监事 男 37 2002-05-31 2005-05-31 0 0 王明非 副总经理 男 47 2002-05-31 2005-05-31 0 0 陶 森 副总经理、董事会秘书 男 34 2002-05-31 2005-05-31 0 0 翁丽萍 财务总监 女 40 2002-05-31 2005-05-31 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)敖 宏，现任北京有色金属研究总院党委书记、副院长、有研硅股董事长，同时担任中国青年 科技工作者协会副会长兼中国青年科协新材料发展促进会主任、中国青年企业家协会副会长兼中国青 企协专家委员会主任、中国有色金属学会青年工作委员会副主任委员、中国工业防腐蚀技术协会副理 事长、中国软科学研究会常务理事、中国汽车工程学会理事、全国青联常委、中央企业青联副主席、 中央国家机关青联常委等社会职务。 (2)姚建明，曾任有研总院科研处外事办公室主任、科研处副处长、分析测试研究所所长、院长 办公室主任、科研处处长。现任有研总院副院长。 (3)张少明，曾任有研总院稀贵所副所长、国家有色金属复合材料工程技术研究中心常务副主 任、有研总院开发经营处处长、投资经营部主任、有研总院院长助理。现任有研总院副院长。同时担 任中国材料学会青年委员会副主任委员、中国有色金属学会材料委员会秘书长。 (4)黄松涛，曾任北京有色金属研究总院稀有冶金与材料研究所所长、矿物资源与冶金材料研究 所所长、院长助理兼投资经营部主任、基建办公室主任。现任北京有色金属研究总院副院长。 (5)周旗钢，兼任“863”微电子配套材料国家重大专项总体专家组组长、中国半导体行业协会支 撑业分会理事长、中国材料学会青年工作委员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书 长。现任半导体材料国家工程研究中心主任、有研硅股总经理。 (6)陆 彪，曾任有研总院人教处副处长、研究生部副主任，稀有及贵金属材料研究所所长，有研 总院副院长。现任有研硅股副总经理。 (7)秦国刚，北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士。 现任有研硅股独立董事。 (8)刘玉平，中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评估师。同时还兼任中国资产评 估协会理事、中国注册会计师协会后续教育培训委员会委员、中国国有资产管理学会理事、中国投资 9 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 环境学会理事、中国注册会计师协会后续教育专业委员会委员、国家计委全国价格鉴证裁定委员会专 家。现任有研硅股独立董事。 (9)彭光亚，北京竞天公诚律师事务所合伙律师，长期从事金融、证券、公司、投资、知识产权 等民商领域的律师业务。曾任天平律师事务所律师、北京君泽君律师事务所合伙律师。现任有研硅股 独立董事。 (10)于卫东，曾任中共中央组织部干部调配局副处长、处长、副局长，现任有研总院党委副书记 兼纪委书记、有研硅股监事会主席。 (11)龚荣森，曾任有研总院纪检监察办公室主任、党办主任，现任有研总院审计监察部主任、有 研硅股监事。 (12)马继儒，曾任有研总院财务处副处长，现任有研总院财务部主任、有研硅股监事。 (13)李 清，现任有研硅股人事部副经理、有研硅股监事。 (14)张果虎，曾任半导体材料国家工程研究中心副主任，有研硅股硅片制造事业部经理，现任有 研硅股总经理助理、有研硅股监事。 (15)王明非，曾任有研总院生产办公室副主任、开发经营处副处长、贸易部部长、外事外贸处处 长、院咨询公司总经理，有研总院副院长，稀土材料国家工程研究中心主任。现任有研硅股副总经 理。 (16)陶 森，曾在北京有色金属研究总院计划投资处负责高科技项目产业化工作。现任有研硅股 副总经理、董事会秘书，兼任证券部经理。 (17)翁丽萍， 1989－1994 年在中国金融学院金融系任教，1994 年开始曾任海南省国际信托投资 公司资产管理部高级项目经理、有研硅股证券部经理，现任有研硅股财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 敖 宏 北京有色金属研究总院 党委书记兼副院长 2003-03-30 是 姚建明 北京有色金属研究总院 副院长 1999-03-30 是 张少明 北京有色金属研究总院 副院长 2001-06-30 是 黄松涛 北京有色金属研究总院 副院长 2003-03-30 是 于卫东 北京有色金属研究总院 党委副书记兼纪委书记 1999-01-30 是 龚荣森 北京有色金属研究总院 审计监察部主任 2000-11-30 是 马继儒 北京有色金属研究总院 财务部主任 2000-11-30 是 （二）在其他单位任职情况 (1)敖宏先生，2000 年 10 月至今担任有研亿金新材料有限公司董事、2001 年 12 月担任有研稀土 新材料有限公司董事、2003 年 2 月至今担任国瑞电子材料有限责任公司董事长、2004 年 2 月至今担 任北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长、2004 年 11 月至今担任国晶微电子控股有限公司董事 长。 (2)姚建明先生，2000 年 6 月至今担任青岛华光电池有限公司副董事长、2000 年 6 月至今担任北 京国晶辉红外光学科技有限公司董事、2000 年 10 月至今担任中金科技股份有限公司董事。 (3)张少明先生，2002 年 12 月至今担任有研稀土新材料股份有限公司董事长、2003 年 2 月至今担 任厦门火炬新材料有限公司董事长、2004 年 3 月担任有研粉末新材料有限公司董事。 (4)黄松涛先生，2000 年 6 月至今担任青岛华光电池有限公司董事、2003 年 4 月至今担任有研亿 金新材料有限公司董事。 (5)周旗钢先生，2001 年 6 月至今担任国泰半导体材料有限公司董事长、2003 年 12 月至今担任江 苏省国盛稀土有限公司董事长、2004 年 11 月至今担任国晶微电子控股有限公司董事。 (6)陆彪先生，2001 年 6 月至今担任国泰半导体材料有限公司董事、2003 年 12 月至今担任江苏省 国盛稀土有限公司董事。 10 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 (7)王明非先生，2003 年 12 月至今担任江苏省国盛稀土有限公司总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬实行年薪制，注重收入和 经济效益、工作任务的完成情况挂钩，以提高高级管理人员工作的积极性。公司董事会对高级管理人 员进行年度考核，监事会对其工作进行监督，公司人力资源部组织实施。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95 万元人民币 28 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 （仅有两名董事在公司领取报酬） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40 万元人民币 独立董事的津贴 每人 3 万元人民币 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 敖宏、姚建明、张少明、黄松涛 是 于卫东、龚荣森、马继儒 上述人员均在控股股东北京有色金属研究总院领取薪酬。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 16 万元 1 8 万元- 13 万元 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 488 人，需承担费用的离退休职工为 8 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 368 技术人员 71 财务人员 7 管理人员 42 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上学历 142 大专以下 346 11 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关 法律法规的要求，规范运作，不断完善公司治理结构。报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司修 改了《公司章程》中有关章节，并于 2003 年年度股东大会审议通过。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 秦国刚 12 9 1 2 刘玉平 12 10 0 2 彭光亚 12 11 0 1 报告期内全体独立董事能够认真履行职责，出席公司召开的各次董事会和 2004 年召开的 2003 年 度股东大会、2004 年度第一次临时股东大会，并发表独立意见。公司独立董事还深入了解公司经营 管理情况，获取各方面的市场信息，为公司的重大决策提出建议，使公司决策更加科学、合理。充分 发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥 有独立于控股股东的生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东，公 司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人 员均未在股东单位担任董事以外的其他职务。 3、资产方面：公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、 全部足额到位，并完成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资 源。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控 股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司未将资金存入控股股东 的财务公司或结算中心帐户；公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负 责，接受董事会直接考核、奖励。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标，董事会根 据目标完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考 核，制订了《绩效考核实施办法》，以进一步完善公司高级管理人员的激励制度，把量化的工作成绩 与管理水平、经营效益挂钩，充分调动高级管理人员的积极性。在定量考核的基础上引入定性考核， 保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整，有效地激励高级管理人员为公司持续稳定的发展作 出贡献。 12 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 30 日在公司会议室召开了 2003 年年度股东大会，会议通知刊登在 2004 年 5 月 29 日的《上海证券报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票方式审议通过了如下决议：《2003 年年度报告及摘要》、《2003 年度董事会工 作报告》、《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于续聘北京兴华会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》、《关于与北京有色金属 研究总院签订综合服务协议的议案》、《关于与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》。公司 年度股东大会决议公告已于 2003 年 7 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 北京浩天律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。 （二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 10 月 9 日公司在公司会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，会议通知刊登在 2004 年 9 月 9 日的《上海证券报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票方式审议通过了如下决议：《关于公司向深圳发展银行北京分行申请一年期人民 币伍仟伍佰万元综合授信额度的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 公司临时股东大会决议公 告已于 2004 年 10 月 11 日刊登在《上海证券报》上。 北京浩天律师事务所为本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书。认为会议的召集和召开 程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章 程》的规定，股东大会通过的决议合法有效。 13 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司 4、5 英寸硅单晶抛光片的市场需求仍然旺盛，生产线基本处于满负荷状态，全 年共生产 4、5 英寸硅片 120 多万片，比 2003 年略有增长。2004 年公司重点对 6、8 英寸硅片生产线 进行技术改造，进一步扩大产能，目前已达到月产 10 万片的产能，同时通过进一步改进生产工艺水 平，提高了生产线的实收率，降低了生产成本。报告期内，公司 6、8 英寸硅片的产量达到 71 万片， 比 2003 年增长 57.78%。 报告期内，公司实现主营业务收入 28,795 万元，比上年同期增长 46.40%，实现净利润 234 万 元，比上年同期增长 58.95%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务范围：单晶硅、锗、化合物半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技 术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比例 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例(%) (%) 半导体材料 266,828,329.73 92.66 40,356,046.14 91.43 科研及技术项目 3,165,700.00 1.10 2,991,586.50 7.20 稀土材料 17,958,948.64 6.24 199,322.47 1.37 合 计 287,952,978.37 43,546,955.11 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分地区 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 境 外 154,333,873.32 53.60 17,885,670.86 41.07 境 内 133,619,105.05 46.40 26,066,511.31 59.86 合 计 287,952,978.37 43,546,955.11 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 增减(%) (%) 减(%) 半导体材料 266,828,329.73 226,644,867.68 15.06 36.54 32.26 2.75 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 主营业务范围是：区熔硅晶（片）、重掺 国泰半导体材料有 有限责任 砷硅晶（片）和相关材料的研发、生产和 20,700 万人民币 35,332 万人民币 607 万人民币 限公司 销售为主。 主营业务范围是：稀土氧化物及化合物的 江苏省国盛稀土有 研究、开发、制造、销售，稀土金属的销 有限责任 5,000 万人民币 5,823 万人民币 -517 万人民币 限公司 售，稀土相关材料、设备的研制、销售， 稀土技术咨询、技术服务等。 主营业务范围是：半导体材料及相关材料 国晶微电子控股有 的进出口贸易；相关技术开发，技术转让 有限责任 900 万美元 880 万美元 0 限公司 和技术咨询服务；信息通信、智能控制、 新材料等领域的高科技项目投资等业务。 注：国晶微电子控股有限公司经国家有关部门批准总投资额为 900 万美元，截至目前投资总额为 880 万美元。 14 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,802 万元 占采购总额比重 26.50 前五名销售客户销售金额合计 12,172 万元 占销售总额比重 42.27 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年上半年,半导体硅片的市场需求旺盛，公司 6、8 英寸硅片生产线虽然经过技术改造，产 能有所扩大，但依然无法满足生产订单的需要，为了在最短的时间内进一步扩大产能，同时考虑到半 导体市场变化趋势加快的客观规律，尽量减少增加固定资产投资的风险，公司领导经研究决定，租用 国内外相关厂商的生产设备，组织科研人员进行工艺技术攻关，使租用来的设备很快达到了公司生产 工艺的条件要求，从而保证了公司下半年生产订单的需求，取得了良好的经济效益。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2004 年 11 月 30 日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了公司在香港设立全资子公司— 国晶微电子控股有限公司。主要从事半导体及相关材料的进出口贸易；相关技术开发、技术转让和技 术咨询服务；信息通讯、智能控制、新材料等领域的高科技项目投资等业务。公司注册资本为 900 万 美元，该项议案已经 2005 年 1 月 6 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,245,202,554.35 1,090,125,813.43 155,076,740.92 14.23 主营业务利润 43,546,955.11 24,993,691.73 18,553,263.38 74.23 净利润 2,335,068.07 1,469,093.61 865,974.46 58.95 现金及现金等价物净增加额 62,659,101.39 -54,543,685.82 117,202,787.21 214.88 股东权益 650,575,427.93 650,918,875.00 -343,447.07 -0.05 (1)主营业务利润变化的主要原因是主营业务利润增加主要系本年产量增加，成本降低所致。 (2)净利润变化的主要原因是净利润增加系主营业务收入增加，成本降低所致。 （五）新年度经营计划 1、在新的一年里，公司将进一步提高产品的生产质量，开发高端客户，将更多的产品打入国际 市场； 2、通过更多的技术创新，进一步提高生产工艺水平，同时，通过全面提升生产管理水平，降低 生产成本，增强公司产品的市场竞争力； 3、加快公司 12 英寸硅单晶抛光片项目的研发工作，争取国家重点项目的继续支持。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十二次会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法 规及监管部门的要求。 1)第二届董事会第二十五次会议于 2004 年 2 月 9 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名，同意公司向中国建设银行北京市分行朝阳门支行申请伍仟万元综合授信额度，期限壹年， 用于补充公司流动资金。 2)第二届董事会第二十六次会议于 2004 年 3 月 18 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实 到董事 8 名，一名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，审议通过了公司《公司 2003 年度董事 会工作报告》、《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》、《公司 2003 年度利润分配预 案》、《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》及公司 2004 年度经营班子考核指标。 15 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 3)第二届董事会第二十七次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名，一名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，审议通过了公司《2004 年第一季度报 告》、公司向上海浦东发展银行申请一年期人民币壹亿元综合授信额度的议案。 4)第二届董事会第二十八次会议于 2004 年 5 月 20 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实 到董事 6 名，董事张少明先生委托董事长敖宏先生出席会议并行使表决权，审议通过了《关于公司拟 出资 900 万元与东正实业有限公司共同设立北京国正信通投资有限公司的议案》、《关于为控股子公 司国泰半导体材料有限公司向中国建设银行北京市朝阳支行申请一年期综合授信额度人民币柒仟肆佰 万元提供担保的议案》。 5)第二届董事会第二十九次会议于 2004 年 5 月 27 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 7 名，董事张少明先生因公出差委托董事敖宏先生出席会议并行使表决权，独立董事秦国刚先生 因公出差委托独立董事彭光亚先生出席会议并行使表决权，审议通过了审议通过了《关于修改公司章 程的议案》、公司与北京有色金属研究总院签订《综合服务协议》的议案、《公司与北京有色金属研 究总院进行资产置换的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 6)第二届董事会第三十次会议于 2004 年 6 月 22 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到董 事 8 名，审议通过了关于向交通银行北京市海淀支行申请综合授信额度的议案。同意公司向交通银行 北京市分行海淀支行申请人民币壹亿元流动资金综合授信额度。 7)第二届董事会第三十一次会议于 2004 年 7 月 15 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名。审议通过了《关于公司向中国银行北京市分行申请叁仟万元流动资金一年期综合授信额度 的议案》及《公司短期投资情况自查报告》。 8)第二届董事会第三十二次会议于 2004 年 8 月 11 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名。审议通过了公司《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》。 9)第二届董事会第三十三次会议于 2004 年 8 月 26 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。审议通过了公司向深圳发展银行北京分行申请一年期人民币伍仟伍佰万元综合授信额度的议案。 10)第二届董事会第三十四次会议于 2004 年 9 月 7 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到董 事 8 名，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 11)第二届董事会第三十五次会议于 2004 年 10 月 19 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实 到董事 9 名。审议通过了公司《2004 年第三季度报告》、《关于为控股子公司国泰半导体材料有限 公司向北京市顺义农信联社营业部申请壹年期流动资金贷款人民币贰仟玖佰万元提供担保的议案》。 12)第二届董事会第三十六次会议于 2004 年 11 月 30 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到 董事 7 名，审议通过了《关于同意公司在香港设立全资子公司——国晶微电子控股有限公司的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格行 使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。 （1）根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，公司第二届董事会将 原公司章程中涉及对外担保的有关章节进行了修订； （2）根据 2003 年度股东大会决议，董事会聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务审计机构； （3）根据公司 2004 年第一次临时股东大会会议决议，公司第二届董事会将原《公司章程》第四十 二条（九）“对发行公司股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议。”修改为：“对 发行公司债券作出决议。”；将原《公司章程》第八十条（二）“发行公司股票、可转换债、普通债 券以及其他融资工具。”修改为：“发行公司债券。” （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 2,335,068.07 元，加年 初未分配利润-28,791,785.38 元，年末可分配利润为-26,456,717.31 元。董事会认为：虽然公司 2004 年实现净利润 2,335,068.07 元，但不足以弥补上年末的未分配利润，因此董事会决定 2004 年 度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。 以上分配预案须经 2004 年度股东大会审议批准后实施。 16 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司 关于对有研半导体材料股份有限公司控股股东及关联方 资金占用和对外担保情况的说明 有研半导体材料股份有限公司董事会： 我们对有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）进行了 2004 年度会计报表审 计，根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对有研硅股控股股东及关联方资金占用和对外担保情况进 行了相应审核，情况如下： 一、资金占用及偿还情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，北京有色金属研究总院(以下简称“研究总院”)占有研硅股总股 本 55.17%。2004 年 1 月 1 日占用有研硅股资金为：137.91 万元；2004 年 12 月 31 日占用有研硅股资 金为：0 万元；2004 年研究总院因购买产品而产生的货款累计占用有研硅股资金为：102.10 万元； 本年度研究总院偿还资金 240.01 万元；本年度新增占用有研硅股的资金为：0 万元。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，北京有色金属研究总院(以下简称“研究总院”)占有研硅股总股 本 55.17%。2004 年 1 月 1 日占用有研硅股资金为：297.75 万元；2004 年 12 月 31 日占用有研硅股资 金为：7.73 万元；2004 年研究总院因往来款代垫累计占用有研硅股资金为：6.16 万元；本年度研究 总院偿还资金 296.18 万元；本年度新增占用有研硅股的资金为：0 万元。 有研硅股控股股东资金占用情况表 单位:万元 资金占用 资金占 相对应的 2004 年 2004 年 12 2004 年 累 方名称 用方与 会计报表 1月1日 月 31 日时 计占用资 2004 年 偿还 占用方式 占用原因 上市公 科目 时点 占 点占用金 金金额 偿还情况 形式 司关系 用金额 额 北京有色 222.06 现金 控股 金属研究 应收帐款 137.91 102.10 销售货物 生产 非现 总院 股东 17.95 金 北京有色 控股 其他应收 金属研究 297.75 7.73 6.16 代 垫 款 资金周转 296.18 现金 股东 款 总院 合计 435.66 7.73 108.26 536.19 17 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 有研硅股控股股东 2004 年新增资金占用情况表 单位：万元 资金占用方 资金占用方与 相对应的会计 占用金额 占用方式 占用原因 名称 上市公司关系 报表科目 北京有色金属研究总院 控股股东 应收帐款 - 销售货物 生产 北京有色金属研究总院 控股股东 其他应收款 - 代垫款 资金周转 合 计 - 二、对外担保情况 1、2004 年度有研硅股对上市公司控股股东及其所属企业提供担保 0 万元。 2、2004 年度有研硅股的控股子公司对上市公司控股股东及其所属企业提供担保 0 万元。 3、2004 年度有研硅股对其控股的子公司担保 9740 万元。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 二零零五年二月二十三日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对有研半导体材料股份有限公司的控股股东 及其关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下： 经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外 担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保 9740 万元，担保总额占公司净资产的 14.97%。 18 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督及其他各 项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。 报告期内，监事会共召开 2 次会议，监事会成员列席了历次董事会、股东大会。 1、第二届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 18 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了公司《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》、《公司 2003 年监事会工作报告》。 2、第二届监事会第六次会议于 2004 年 5 月 27 日在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了《公司与北京有色金属研究总院续签 综合服务协议的议案》及《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运 作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机 制；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益及股东权益的情况发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司一年来公司财务管理 规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2004 年度财务报告真实地 反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是 客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金使用符合国家法律法规和公司章程的规定，程序合法，没有发现违规使 用募集资金的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关联股东的利益，无内 幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务， 没有违反法律、法规和公司章程的行为。 19 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明： 因上海君海基力贸易发展有限公司、泰兴市君泰稀土有限责任公司、上海君海实业发展有限公司 等五家公司未能履行与我公司约定的偿还货款义务，2001 年 10 月，我公司诉上述五家公司于北京市 第一中级人民法院。 2002 年 2 月 10 日，我公司收到北京市第一中级人民法院（2001）一中经初字第 1457 号民事判 决书。判令上述五家公司共同偿付我公司欠款人民币 25,492,812.61 元，并支付违约金人民币 10,197,125.04 元。上海君海实业发展有限公司不服一审判决，对公司提起上诉。2002 年 12 月 11 日，经北京市高级人民法院（2002）高民终字 489 号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判。 根据目前案件的执行情况,本公司于 2004 年收回执行款 6,351,085.93 元。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 资产置换情况： 2003 年度股东大会通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》，于 2004 年 6 月签订了《资产置换协议》，公司将所持有的国瑞电子材料有限责任公司（以下简称“国瑞公司”） 90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“国晶辉公司”）75%的股权（既置出资 产）与北京有色金属研究总院所持有的部分单晶硅生产设备（既置入资产）进行置换。以中发国际资 产评估公司出具的评估报告为基础，截止 2004 年 6 月 30 日,公司以换出资产账面价值 5539.44 万元 作为换入资产的入账价值。 国瑞公司于 2004 年 7 月 23 日到廊坊市工商行政管理局进行了变更。 国晶辉公司于 2004 年 7 月 21 日到北京市工商行政管理局进行了变更。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、支付房租水电等费用及综合服务费 公司 2004 年度按照综合服务协议及房屋租赁合同以现金及挂账方式向关联企业北京有色金属研 究总院支付房屋租赁 3,682,100 元、水电供暖费等及综合服务费 24,561,640.41 元，占同类交易的 94.59%。 2、销售产品 （1）公司 2004 年度按合同价格向关联企业--有研稀土新材料股份有限公司销售稀土产品计 7,281,416.17 元，占本年度主营业务收入的 2.53%。 （2）公司 2004 年度按合同价格向关联企业--北京有色金属研究总院销售半导体产品计 895,042.73 元，占本年度主营业务收入的 0.31%。 3、设备租赁 公司 2004 年度按照设备租赁合同以现金及挂账方式向关联企业北京有色金属研究总院支付设备 租赁费 7,072,500 元,占同类交易的 100%。 4、采购设备 公司 2004 年度向关联企业北京有色研究总院采购进口机器设备 358.01 万元，以现金结算，占同 类交易 15.31%。 5、采购原辅材料 公司 2004 年度按合同价格向关联企业北京有色金属研究总院购买原辅材料 272.61 万元，以现金 结算，占同类交易的 1.90%。 6、担保事项 本公司 2004 年末借款余额中有 25500 万元由关联企业北京有色金属研究总院提供保证。 7、重大资产置换 2003 年度股东大会通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》，于 2004 年 6 月签订了《资产置换协议》，公司将所持有的国瑞电子材料有限责任公司（以下简称“国瑞公司”） 90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“国晶辉公司”）75%的股权（既置出资 20 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 产）与北京有色金属研究总院所持有的部分单晶硅生产设备（既置入资产）进行置换。以中发国际资 产评估公司出具的评估报告为基础，截止 2004 年 6 月 30 日,公司以换出资产账面价值 5539.44 万元 作为换入资产的入账价值。 国瑞公司于 2004 年 7 月 23 日到廊坊市工商行政管理局进行了变更。 国晶辉公司于 2004 年 7 月 21 日到北京市工商行政管理局进行了变更。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 方担保 完毕 连带责 国泰半导体材料有限公司 2004-08-10 4,440 万元人民币 2004-08-10～2005-08-09 否 是 任担保 连带责 国泰半导体材料有限公司 2004-11-22 2,900 万元人民币 2004-11-22～2005-11-20 否 是 任担保 连带责 国泰半导体材料有限公司 2002-08-13 1,000 万元人民币 2002-08-13～2005-01-31 否 是 任担保 连带责 国泰半导体材料有限公司 2002-08-13 1,000 万元人民币 2002-08-13～2005-07-31 否 是 任担保 连带责 国泰半导体材料有限公司 2004-11-23 400 万元人民币 2004-11-23～2005-05-22 否 是 任担保 报告期内担保发生额合计 9,740 万元人民币 报告期末担保余额合计 9,740 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,740 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,740 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,740 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 14.97% 公司违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 21 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 22 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 (2005)京会兴审字第 66 号 有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的有研半导体材料股份有限公司（以下简称有研硅股公司）2004 年 12 月 31 日 资产负债表及合并的资产负债表、2004 年度的利润表及合并的利润表和现金流量表及合并现金流量 表。这些会计报表的编制是有研硅股公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了有研硅股公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 北京兴华会计师事务所 注册会计师 王全洲 有限责任公司 中国·北京 注册会计师 吴亦忻 2005 年 2 月 23 日 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注（附后） 23 有研半导体材料股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：敖宏 有研半导体材料股份有限公司 2005 年 2 月 24 日 24 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）是由北京有色金属研究总院独家发起，以募 集方式设立的公司。于 1999 年 3 月 12 日成立，营业执照号为 1000001003133。公司注册资本为 14500 万元。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业系半导体材料行业。 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发生产和销 售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自产产品及技术出口业务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场中间汇价折合成记账本位币记 账，月末将货币性项目中的外币账户余额均按当日上述汇价进行调整，与原账面差额记入当期财务 费用。 1 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 6、现金等价物的确认标准 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾 期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范 围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按账龄分析法结合实际情况计提。具体比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 8、存货核算方法 存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品及产成品等。外购存货采取计划成本 计价；采取永续盘存制；发出存货以加权平均法计价；低值易耗品领用时一次摊销；根据公司董事会决 议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提存货跌价损失准备。 9、短期投资核算方法 根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费 用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置时，按所收 到的处置收入与短期投资入账的实际成本的差额确认为当期投资收益。短期投资在年终按成本与市价孰 2 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价损失准备。具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提 的跌价损失准备并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 (1)长期债权投资 按取得时的初始投资成本入账，初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期的债 券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；溢价或折价在 债券购入后至到期日的期间内按直线法摊销，同时确认相关债券利息收入。 (2)长期股权投资 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，公司对 被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核算；公司对被投资单位具 有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。 对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的 被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账面 价值。 对外长期股权投资采用权益法核算时，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当 年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投 资的账面价值，并确认为当期的投资收益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少投资的账面价值。 公司取得股权成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按规定投资期限摊销；合同没有规定投资期限的， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者份额之间的差额，计入资本公积。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导 3 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款计价及委托贷款减值准备的确认标准 公司委托贷款根据实际委托的金额确定，期末根据规定的利率计提应收利息。对于有迹象表明委托 贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、 单位价值较高的有形资产。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 (3)固定资产计价：按实际成本计价。 (4)固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的原价和预计使用年限扣除净残值确定其折 旧率。已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折 旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，应当按照固定资产价值恢复后的账面 价值，以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额 时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 （5）固定资产减值准备的计提：某项固定资产如果市价持续下跌，或因技术陈旧、损坏、长期闲 置以及其他经济原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该项目固定资产可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程指正在新建、待安装或改造之中的房屋及建筑物、设备、其他固定资产购建费用尚未归集 完整待验收的设备。在建工程自达到预定可使用状态起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产。 利息资本化的方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差 额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化。 4 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 在建工程减值准备：期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内 不会重新开工的，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或 其他足以证明在建工程已经发生了减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、无形资产 1、无形资产的计价和摊销 无形资产按取得时的实际成本计价，按合同规定的受益年限分期平均摊销。 2、无形资产减值准备 期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在 a.某项无形资产已被其他 新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b.某项无形资产的市价在当期大 幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用 价值；d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值准备的情形的情况下，按账面价值与可收回 金额计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、借款费用 1、借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款 费用予以资本化； a． 资产支出已经发生； b． 借款费用已经发生； c． 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 2、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3、停止资本化 5 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当 期确认费用。 16、收入确认原则 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同）：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：他人使用公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。发 生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会工字 （96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司及纳入合并范围的各子公司 的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及 其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益，对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收 入、费用、利润等按所占比例份额予以合并。子公司与母公司所采用的会计政策不一致时调整后再行合 并。 三、税项 1、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司产品销售执行 17%的增值税税率，即按销项税额减 进项税额计缴。 6 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 依据河北省廊坊经济技术开发区的有关规定，国瑞电子材料有限公司从 2000 年起，五年内所缴增 值税在年度结算后，地方留成部分（增值税总额的 25%）由财政返还。 2、营业税 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，公司服务行业执行 5%营业税税率。 3、城市建设维护税及教育费附加 分别按应纳增值税额和营业税额的 7%、3%计算缴纳。 4、所得税 （1）股份公司从 2004 年度执行 33%的所得税税率。 （2）北京国晶辉红外光学科技有限公司所得税税率 15%。依据北京市海淀区国家税务局海国税所字 （2000）第 203 号通知规定，北京国晶辉红外光学科技有限公司自 2000 年 6 月 1 日至 2002 年 12 月 31 止，免征企业所得税。依据北京市海淀区国家税务局国税批复[2003]03814 号文件批复，公司自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，减半征收企业所得税。 （3）依据廊坊市经济技术开发区的有关规定，国瑞电子材料有限责任公司所得税率 33%。 （4）国泰半导体材料有限公司为生产性外商投资企业，本公司为外商投资企业，经北京市顺义区国 家税务局“京国税顺外税免（2003）第 1008 号”批准，本公司自 2002 年度起减按 24%税率缴纳企业所 得税；2002 年和 2003 年免缴企业所得税，2004 年至 2006 年减半缴纳企业所得税；自 2002 年至 2006 年免缴地方所得税，2007 年至 2011 年减半价缴纳地方所得税。 四、控股子公司 公司所控制的所有子公司情况及公司合并报表的合并范围： 公司 公司持股 是否 被投资单位全称 主营业务 注册资本 投资额 比例 合并 国瑞电子材料有限责任 半导体及光电子材料、功能材料、高 3500 万元 3325 万元 95% 注1 公司 纯金属的生产销售 北京国晶辉红外光学科 锗晶体、硅晶体、四氯化锗、稀有稀 1000 万元 750 万元 75% 注1 7 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 技有限公司 土金属、技术开发 国泰半导体材料有限公 研制、生产重掺砷硅单晶（片）、 20700 万元 14400 万元 65% 是 司 区熔硅单晶（片）等 江苏省国盛稀土有限公 稀土氧化物及化合物的研究、开 5000 万元 4650 万元 93% 是 司 发、制造、销售、稀土技术服务 半导体材料及相关材料的进出口贸 否 易；相关技术开发，技术转让和技 国晶微电子控股有限公 术咨询服务；信息通信、智能控 900 万美元 900 万美元 100% 司 （注 制、新材料等领域的高科技项目投 2） 资等业务。 注 1、2004 年 6 月 30 日股东大会通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议 案》，公司将所持有的国瑞电子材料有限责任公司（以下简称“国瑞公司”）90%的股权和北京国晶辉 红外光学科技有限公司（以下简称“国晶辉公司”）75%的股权（既置出资产）与北京有色金属研究总 院所持有的部分单晶硅生产设备（既置入资产）进行置换。股权转让基准日为 2004 年 6 月 30 日。根据 财会（2003）10 号文，国瑞公司和国晶辉公司本年度纳入合并会计报表的范围为 2004 年 1 至 6 月的利 润表和现金流量表。 注 2、公司根据第二届董事会第三十六次会议决议在香港设立了全资子公司——国晶微电子控股 有限公司，并于 2004 年 11 月 15 日注册登记,现处于开办期，2004 年未将其纳入合并报表范围。 五、会计报表主要项目注释( 货币单位:人民币元) （一）合并报表主要项目注释： 1、 货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 103,675.56 160,127.84 银行存款 91,679,401.46 28,515,723.30 其中：美元存款 11,580,230.67 4,308,963.02 其他货币资金 2,294,026.55 2,742,151.04 合 计 94,077,103.57 31,418,002.18 8 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 2、 短期投资 2004.12.31 2003.12.31 投资类别 投资成本 跌价准备 投资成本 跌价准备 20国债(10) 7,159,638.96 41,479,996.75 20国债(10) 29,671,514.57 权益类证券 1,000,000.00 53,959.55 委托投资 24,831,000.00 合 计 32,990,638.96 53,959.55 71,151,511.32 注：(1)公司2002年度购入2000年计账式（十期）国债[20国债（10）]共485,720股，2004年12月31 日，该国债股数为74,900股，国债市值来自2004年12月31日证券交易所收盘价，为97.216元，当前债券 市值728万元大于成本价，不存在减值。 (2)公司购入权益类证券投资成本为1,000,000元，2004年12月31日市值为946,404.45元，来自证 券交易所收盘价，本期计提跌价准备53,959.55元。 （3）公司之控股子公司—国泰半导体材料有限公司2003年5月27日公司与中国建设银行北京市分行 （以下简称“建行北京分行”）签订代客资金管理协议，本公司将300万美元委托建行北京分行管理， 该项委托将于2005年5月27日到期。并将该存单质押给中国建设银行北京朝阳支行，作为该公司2160万 元借款的质押物。 3、应收票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 16,697,295.26 2,380,360.00 商业承兑汇票 2,389,752.10 4,614,311.00 合 计 19,087,047.36 6,994,671.00 注：期末银行承兑汇票无质押情况 9 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 4、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 90,934,019.38 97.99 4,124,592.00 54,545,422.36 96.29 2,727,271.10 一至二年 318,002.21 0.34 31,800.22 165,803.44 0.29 16,580.35 二至三年 85,066.54 0.09 25,519.97 1,936,536.65 3.42 580,961.00 三至四年 1,462,417.85 1.58 731,208.93 合 计 92,799,505.98 100.00 4,913,121.12 56,647,762.45 100.00 3,324,812.45 注：(1) 本科目期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份款项。 (2) 应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人总金额为48,761,960.28元，占应收账款 的比例为52.55%。 5、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 990,610.85 20.60 49,260.71 5,437,508.95 98.14 268,438.20 一至二年 3,714,778.00 77.28 371,477.80 102,976.15 1.86 10,297.61 二至三年 101,775.83 2.12 30,532.75 35.00 10.50 合 计 4,807,164.68 100.00 451,271.26 5,540,520.10 100.00 278,746.31 注：（1）本科目期末余额中应收持公司5%（含5%）以上股份股东北京有色金属研究总院工程项目款 77,348.40元。 （2）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人总金额为4,343,275.95元，占其他 应收款的比例为90.35%。 10 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 6、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 21,272,902.81 98.96 8,935,049.94 94.06 一至二年 104,772.01 0.49 480,430.00 5.06 二至三年 119,400.00 0.55 84,205.30 0.88 合 计 21,497,074.82 100.00 9,499,685.24 100.00 注：（1）本科目期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）预付一年以上的货款主要如下： 供应商名称 预付金额 欠款时间 款项性质 欠款原因 宁波新纤宁公司 49,600.00 1-2 年 货款 货未到 北京航阜欣公司 50,175.00 1-2 年 货款 货未到 温州滕宇公司 14,400.00 2-3 年 货款 货未到 洛阳市西工科学技术研究所 100,000.00 2-3 年 货款 货未到 北京广技通公司 5,000.00 2-3 年 货款 货未到 7、应收补贴款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收出口退税款 1,358,507.00 3,448,092.96 合 计 1,358,507.00 3,448,092.96 11 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 8、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 54,343,699.06 1,485,670.33 51,253,844.58 1,485,670.33 在产品 21,736,762.52 29,135,079.56 半成品 49,230,542.65 17,407,926.80 产成品 79,721,858.29 2,852,453.21 96,063,816.98 2,844,859.33 包装物 3,354,852.31 3,608,189.83 委托加工物资 2,432,637.30 4,473,962.91 低值易耗品 1,450,511.59 792,650.00 科技在产品 9,476,669.16 23,008,366.68 合 计 221,747,532.88 4,338,123.54 225,743,837.34 4,330,529.66 注：存货可变现净值是以预计售价减去销售所必需的预算费用后的价值 9、待摊费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 保险费 347,683.14 65,066.66 顾问费 1,440.00 进项税 1,005,566.65 2,035,334.47 取暖费 114,898.90 维修改造费 39,673.30 重掺热场 621,889.40 真空泵 134,362.44 合 计 1,354,689.79 3,011,225.17 12 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 10、长期股权投资 （1）项目 类 别 期初数 本期增加 本期减少 减值准备 期末数 对子公司投资 57,706,885.99 99,885,353.25 57,731,767.17 99,860,472.07 联营企业 2,013,500.00 2,259,423.01 13,500.00 4,259,423.01 合 计 59,720,385.99 102,144,776.26 57,745,267.17 104,119,895.08 （2）长期股权投资明细项目如下： 注册资本 投资期 本期损益 累计权益 被投资单位名称 股权比例 期末金额 减值准备 （万元） 限 增减额 增减额 北京国正信通投资 5500 10 年 37.63% -24,881.18 -24,881.18 26,965,952.07 有限公司 国晶微电子控股有 900 万美元 长期 100% 72,894,520.00 限公司 国瑞电子材料有限 3500 20 年 5% 2,259,423.01 责任公司 有研亿金新材料股 3680 4.35% 2,000,000.00 份有限公司 合 计 104,119,895.08 公司于2004年9月23日出资900万元与东正实业有限公司共同设立北京国正信通投资有限公司（以下 简称“国正公司”），国正公司注册资本2700万元。根据国正公司股东会决议公司于2004年11月17日增 资2800万元，增资后注册资本为5500万元。增资前公司持国正公司33.33%，增资后公司直接持有国正公 司16.36%，通过公司之控股子公司国泰半导体材料有限责任公司间接持有国正公司21.27%股权，公司通 过直接和间接持有股权比例共计37.63%。 13 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 2003.12.31 本期增加 本期摊销额 本期转出 摊销余额 国瑞电子材料有限 8,184,303.70 溢价收购 10 年 7,706,885.99 409,215.18 7,297,670.81 责任公司 北京国正信通投资 9,166.75 溢价收购 9,166.75 9,166.75 有限公司 11、长期债权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 年利率 长期债权投资 75,389,822.51 2,944,694.65 78,334,517.16 3.3% 12、固定资产及累计折旧 （1） 固定资产类别及原价 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 6,710,909.19 102,995,238.66 5,511,337.19 104,194,810.66 机器设备 597,501,651.26 147,138,618.31 36,037,208.09 708,603,061.48 通用设备 3,070,373.98 - 1,680,280.45 1,390,093.53 运输设备 4,819,851.09 266,144.00 986,614.00 4,099,381.09 其他设备 4,665,649.48 2,175,691.73 1,420,159.76 5,421,181.45 合 计 616,768,435.00 252,575,692.70 45,635,599.49 823,708,528.21 （2）累计折旧 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 1,282,106.66 231,182.14 594,234.41 919,054.39 机器设备 148,616,431.79 35,307,633.82 8,466,793.73 175,457,271.88 通用设备 1,335,118.05 131,275.44 843,245.36 623,148.13 运输设备 1,477,788.16 847,040.80 294,835.52 2,029,993.44 其他设备 1,650,607.55 717,330.47 477,109.62 1,890,828.40 合 计 154,362,052.21 37,234,462.67 10,676,218.64 180,920,296.24 （3）净值 462,406,382.79 642,788,231.97 14 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 (4)固定资产减值准备 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 4,970,493.95 113,655.18 4,856,838.77 通用设备 89,367.60 60,206.41 29,161.19 其他设备 3,060.26 3,060.26 合 计 5,062,921.81 176,921.85 4,885,999.96 （5）净额 457,343,460.98 637,902,232.01 注：（1）本期固定资产减少金额中，因合并报表范围变化减少的固定资产原值、累计折旧及固定 资产减值准备金额如下： 子公司名称 固定资产原值 累计折旧 固定资产减值准备 国瑞电子材料有限责任公司 39,896,299.84 9,066,523.05 156,788.29 北京国晶辉红外光学科技有限公司 5,608,291.65 1,578,596.46 20,133.56 合 计 45,504,591.49 10,645,119.51 176,921.85 (2)本期固定资产增加金额中，因合并范围变化增加的固定资产原值、累计折旧金额如下： 子公司名称 固定资产原值 累计折旧 江苏省国盛稀土有限公司 40,162,640.93 3,382,227.65 (3)本期固定资产增加金额中，因在建工程完工转入的固定资产原值金额共 137,584,044.05 元。 (4)本期固定资产增加金额中，因股权置换增加的固定资产净值为 55,394,371.05。具体过程详见 “六、(二)、7”项。 13、在建工程 本期转入固定 资金 工程名称 期初数 本期增加 其他减少数 期末数 资产 来源 水平砷化镓抛光片生产厂项目 459,190.98 459,190.98 拨入 15 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 六英寸区熔硅单晶和重掺砷硅单 72,247,205.59 49,116,498.74 121,211,644.33 152,060.00 借款 晶生产基地 陶瓷板贴片机 2,210,400.00 2,210,400.00 自筹 抛光机安装 9,415,005.15 9,415,005.15 自筹 硅片表面检测系统 1,332,556.80 1,332,556.80 自筹 倒角机安装 1,750,479.75 1,750,479.75 自筹 硅片喷磷清洗机 2,191,567.37 175,800.00 2,015,767.37 自筹 锗晶体产业化示范工程 1,106,059.90 1,106,059.90 拨入 气象掺杂系统 192,379.79 7,752.38 200,132.17 自筹 清洗机安装 492,200.00 492,200.00 自筹 程控扩散系统 319,200.00 319,200.00 自筹 硅片分选仪安装 2,764,854.00 247,045.00 2,409,810.00 602,089.00 自筹 其他设备 9,685,570.00 2,218,534.00 10,011,421.00 1,892,683.00 自筹 合计 87,266,660.26 68,489,839.19 137,584,044.05 1,565,250.88 16,607,204.52 （1）六英寸区熔硅单晶和重掺砷硅单晶生产基地建设的资金来源为银行借款，本期确认的利息资 本化金额为 795,695.73 元，确定利息资本化金额的资本化率为 2.67%。经北京市财政局京财经一指 （2002）1445 号文的批复，公司取得该项目的贷款贴息共 300 万元，本期冲减该项目贴息 835,291.77 元，截止 2004 年 12 月 31 日，累计冲减该贴息 2,803,359.68 元。 （2）本期在建工程其他减少的原因是由于公司合并报表范围变化造成的。 14、无形资产 剩余 项 目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销数 期末余额 摊销 期限 土地使用权 购入 3,607,300 3,607,300.00 90,182.56 90,182.56 3,517,117.44 39年 土地使用权 购入 1,250,000 1,250,000.00 31,250.00 31,250.00 1,218,750.00 39年 土地使用权 购入 864,000 794,880.00 786,240.00 8,640.00 77,760.00 合 计 5,721,300 794,880.00 4,857,300.00 786,240.00 130,072.56 199,192.56 4,735,867.44 16 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 15、长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 租入固定资产改良支出 3个月至 5 6,038,742.56 2,217,400.09 89,732.26 1,119,783.01 4,941,125.48 1,007,884.82 年 4个月 6、8热场设计费 1,000,000.00 749,999.95 200,000.04 450,000.09 549,999.91 2年 9个月 实验室改造 100,000.00 98,333.30 88,333.30 10,000.00 11,666.70 租赁费 447,044.00 387,874.01 343,169.61 44,704.40 103,874.39 顾问费 600,000.00 550,000.00 300,000.00 350,000.00 250,000.00 10个月 其他 100,680.00 85,777.00 9,028.00 10,068.00 24,971.00 66,681.00 7年 9个月 开办费 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 合 计 8,986,466.56 4,089,384.35 700,000.00 530,263.17 2,384,555.45 6,581,637.66 1,874,565.73 16、短期借款 借款条件 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 328,400,000.00 149,400,000.00 质押借款 21,600,000.00 21,600,000.00 合 计 350,000,000.00 171,000,000.00 17、应付票据 票据类型 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 5,000,000.00 10,000,000.00 商业承兑汇票 6,025,680.78 6,438,119.52 合 计 11,025,680.78 16,438,119.52 17 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 18、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以下 30,584,172.91 99.77 17,758,925.74 99.42 一至二年 28,806.00 0.09 40,677.82 0.23 二至三年 40,677.82 0.14 63,206.00 0.35 合 计 30,653,656.73 100 17,862,809.56 100 注：本科目期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 19、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以下 3,933,794.80 90.18 697,403.88 92.36 一至二年 372,770.24 8.55 31.00 0.00 二至三年 57,662.71 7.64 三年以上 55,252.71 1.27 0 合 计 4,361,817.75 100.00 755,097.59 100.00 注：本科目期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 20、应交税金 税 项 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 -4,728,573.46 -62,486.26 营 业 税 161,911.88 482,847.50 城 建 税 11,333.83 108,316.24 个人所得税 78,737.14 94,026.34 企业所得税 -88,080.81 1,067,283.06 车船使用税 600.00 合 计 -4,564,671.42 1,690,586.88 18 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 21、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以下 42,763,988.35 95.41 47,992,566.46 99.02 一至二年 1,715,486.57 3.83 476,329.76 0.98 二到三年 341,285.68 0.76 合 计 44,820,760.60 100.00 48,468,896.22 100.00 注：本科目期末余额中应付持公司 5%（含 5%）以上的股东单位—北京有色金属研究总院款项详见 附注“六、（三）”。 22、预提费用 费用项目 2004.12.31 2003.12.31 房水电费 372,724.20 借款利息 1,195,283.76 525,683.75 信息披露费 120,000.00 120,000.00 液氮储罐租金 26,842.12 21,052.64 加工费 0 306,745.09 律师费 403,750.08 403,750.04 热场更新改造费 0 57,900.45 其他 135,088.23 95,000.00 合计 1,880,964.19 1,902,856.17 23、一年内到期的长期负债 借款条件 本 金 保证担保 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 19 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 注：(1) 该借款为公司之控股子公司-国泰半导体材料有限公司所借，由公司提供担保。 （2）该借款用于公司六英寸区熔硅单晶和重掺砷硅单晶生产基地的建设。其贷款贴息情况见 附注“13、(1)”。 24、专项应付款 项 目 金 额 来源依据 贷款贴息 196,640.32 北京市经济委员会 直径 12 英寸硅单晶及抛光片中试生产 20,000,000.00 北京市工业促进局 直径 12 英寸硅单晶及抛光片的研制及应用研究 5,000,000.00 北京市科学技术委员会 8"重掺砷制备技术开发 800,000.00 北京市经济委员会 12 英寸硅单晶抛光片的研制（第二阶段） 15,910,000.00 中华人民共和国科技部 PEVCD 氮化硅减反射膜与太阳电池用银浆 300,000.00 财政部 出口奖励基金 500,000.00 海淀区财政局 合 计 42,706,640.32 注：(1)根据国家科技部 863 计划，公司之控股股东北京有色金属研究总院承担 12 英寸硅单晶抛 光片的研制项目，公司共收到该项目拨款 14,149,000.00 元，2004 年根据超大规模集成电路配套材料 重大专项办公室出具专项办(2004)002 号验收报告，公司对该项目进行相应结转。 (2)本期专项应付款其他项减少系股权置换，国瑞公司和国晶辉公司转出所造成。 25、其他长期负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31 受托投资款 27,000,000.00 27,000,000.00 合 计 27,000,000.00 27,000,000.00 注：2003 年 4 月 10 日，北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称“委托方”)与公司(以下简 称“受托方”)签署委托投资协议，投资金额 2700 万元，投资期限自委托方将委托投资款交付受托方之 日起满三年，受托方承诺期限届满时偿还委托投资款及相应的补偿金。 20 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 26、股本 单位：股 本期增减变动 股本结构 期初数 期末数 发行 其他 小计 一、尚未流通股份 境内法人持有股 80,000,000 80,000,000 尚未流通股份合计: 80,000,000 80,000,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 65,000,000 65,000,000 已流通股份合计: 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 145,000,000 145,000,000 注: 公司接到控股股东北京有色金属研究总院通知，因与上海君海五金制品有限公司买卖合同纠 纷，依据上海市第二中级人民法院（2002）沪二中民四（商）初字第 12 号民事裁定书，继续冻结公司 之控股股东北京有色金属研究总院持有公司的国有法人股 800 万股（占总股本的 5.52%）及相应的股息 或红利，冻结期限从 2004 年 7 月 2 日至 2005 年 7 月 1 日。北京有色金属研究总院共持有本公司的国有 法人股 8000 万股，累计冻结股本 800 万股。 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 505,533,085.31 505,533,085.31 资产评估增值准备 9,244,031.37 2,071,461.12 7,172,570.25 股权投资准备 1,879,134.26 1,879,134.26 其他资本公积 1,026,863.58 1,026,863.58 合 计 517,683,114.52 2,071,461.12 515,611,653.40 注：本期减少资产评估增值准备主要为固定资产处置时将固定资产评估增值部分计提折旧转出。 21 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 8,513,772.93 8,513,772.93 法定公益金 8,513,772.93 8,513,772.93 合 计 17,027,545.86 17,027,545.86 29、未分配利润 年初未分配利润 -28,791,785.38 加：2004年度净利润 2,335,068.07 减：提取法定盈余公积金 0 提取法定公益金 0 应付普通股股利 0 提取的职工奖励及福利基金 607,054.02 期末未分配利润 -27,063,771.33 30、主营业务收入 (1) 按业务分部列示主营业务收入、主营业务成本如下： 2004年度 2003年度 项 目 收入 成本 收入 成本 半导体材料 266,828,329.73 226,644,867.68 195,420,774.05 171,360,494.15 科研及技术项目 3,165,700.00 1,269,700.00 稀土材料 17,958,948.64 17,355,928.52 合 计 287,952,978.37 244,000,796.20 196,690,474.05 171,360,494.15 注：本期主营业务收入中前五名客户收入总金额为121,716,019.18元，占本期主营业务收入的 42.27%。 22 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 （2）按地区分部列示的主营业务收入、主营业务成本如下： 2004年度 2003年度 项 目 收入 成本 收入 成本 境 外 154,333,873.32 136,448,202.46 85,969,853.20 86,669,752.04 境 内 133,619,105.05 107,552,593.74 110,720,620.85 84,690,742.11 合 计 287,952,978.37 244,000,796.20 196,690,474.05 171,360,494.15 31、其他业务利润 2004年度 2003年度 项 目 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 材料销售收入 2,968,608.85 1,494,905.10 2,186,997.18 1,104,924.06 加工费 2,025,072.00 1,168,314.22 其他 90,518.45 78,075.22 3,801,730.90 4,169,674.02 合 计 3,059,127.30 1,572,980.32 8,013,800.08 6,442,912.30 32、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 15,090,348.49 8,772,223.56 减:利息收入 268,832.78 523,323.17 汇兑损失 23,925.00 37,287.41 减:汇兑收益 17,440.11 0.73 手续费 267,114.61 206,135.68 减：出口贴息 150,774.00 合 计 15,095,115.21 8,341,548.75 23 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 33、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 长期债权投资收益 1,236,005.83 1,250,685.26 非控股公司分来的利润 96,000.00 96,000.00 债券转让收益 -2,367,644.07 短期债券投资收益 211,414.43 278,648.24 委托理财收益 332,993.81 348,011.61 股权投资差额摊销 -418,381.93 -477,417.71 按权益法核算的投资收益 -24,881.18 股权投资转让收益 809,449.58 合 计 -934,493.11 2,305,376.98 34、营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 收回违约金 54,500.00 8,673,107.39 收回诉讼余款 6,446,085.93 处置固定资产收益 15,663.93 882,712.74 其他 2,089.50 56,316.67 合 计 6,518,339.36 9,612,136.80 注2004年度收回的诉讼余款详见本附注“十、1”。 35、营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 处理固定资产损失 34,441.36 382,410.27 其 他 41,662.42 16,293.15 合 计 76,103.78 398,703.42 24 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 36、收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大项目 项目名称 2004年度 科研拨款 41,993,600.00 利息收入 268,832.78 收回代垫往来款 980,168.70 收回诉讼余款及违约金 6,407,355.43 合 计 49,649,956.91 37、支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大项目 项目名称 2004年度 往来款 6,900,000.00 房屋水电费 2,240,772.50 中介咨询费用 2,007,590.46 办公业务费 5,184,381.98 业务招待费 1,554,102.20 环保、检验、排污、保安、广告费等 170,155.74 保险费 130,036.40 合 计 18,187,039.28 （二）母公司报表主要项目注释： 4、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 一年以内 85,041,542.51 97.93 3,699,705.31 39,320,202.65 96.38 2,006,768.85 一至二年 318,002.21 0.37 31,800.22 15,290.25 0.04 1,529.03 二至三年 15,290.25 0.02 4,587.08 1,462,417.85 3.58 438,725.36 三至四年 1,462,417.85 1.68 731,208.93 合 计 86,837,252.82 100.00 4,467,301.54 40,797,910.75 100.00 2,447,023.24 注：（1）本科目期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 （2）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人总金额为48,761,960.28元，占应收 账款的比例为56.15%。 25 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 5、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 6,429,792.08 97.87 14,516.84 3,572,319.17 97.23 176,282.64 一至二年 37,878.00 0.58 3,787.80 101,775.83 2.77 10,177.58 二至三年 101,775.83 1.55 30,532.75 35.00 10.50 合 计 6,569,445.91 100.00 48,837.39 3,674,130.00 100.00 186,470.72 注：（1）本科目期末余额中应收持公司5%（含5%）以上股份股东北京有色金属研究总院工程项目 款77,348.40元。 （2）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人金额为6,569,445.91元,占其他应 收款的比例为100%。 10、长期股权投资 （1）项目 项 目 期初数 本期增加 本期减少 减值准备 期末数 对子公司投资 255,539,157.90 87,817,298.98 68,937,631.72 274,418,825.16 联营企业 2,013,500.00 13,500.00 2,000,000.00 合 计 257,552,657.90 87,817,298.98 68,951,131.72 276,418,825.16 （2）长期股权投资明细项目如下： 投资 投资金额 持股 本期损益 累计权益 股权投资 期末金额 减值 被投资单位名称 期限 （1） 比例 增减额（2） 增减额（3） 准备(4) (5)=(1)+(3)+(4) 准备 国瑞电子材料有 20 2,259,423.01 5% 2,259,423.01 限责任公司 年 国泰半导体材料 144,000,000.00 65% -2,599,946.07 4,588,292.54 148,588,292.54 有限公司 长期 26 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 国晶微电子控股 72,894,520.00 100% 72,894,520.00 有限公司 长期 江苏省国盛称土 46,500,000.00 93% -4,812,548.10 -4,812,548.10 41,687,451.90 有限公司 长期 北京国正信通投 9,000,000.00 16.36% -10,862.29 -10,862.29 8,989,137.71 资有限公司 长期 有研亿金新材料 2,000,000.00 4.35% 2,000,000.00 股份有限公司 长期 合 计 276,653,943.01 -7,423,356.46 -235,117.85 276,418,825.16 注：2003年12月19日，公司出资4650万元与公司之控股子公司国泰半导体材料有限责任公司共 同出资成立江苏省国盛稀土材料有限公司，注册资本5000万元，公司通过直接和间接持有股权比例共 计97.55%。 (3)股权投资差额 被投资 形成 摊销 初始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销额 本期转出 摊销余额 单位名称 原因 期限 国瑞电子材料 溢价收购 10年 有限责任公司 8,184,303.70 7,706,885.99 409,215.18 7,297,670.81 30、主营业务收入、成本 （1）按业务种类列示主营业务收入、主营业务成本如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 半导体材料 214,333,647.45 199,762,200.08 129,400,999.66 130,829,885.12 科研技术项目 3,410,200.00 349,700.00 合 计 217,743,847.45 199,762,200.08 129,750,699.66 130,829,885.12 注：本期主营业务收入中前五名客户收入总金额为121,716,019.18，占本期主营业务收入的 55.90%。 27 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 （2）按地区分部列示的主营业务收入、主营业务成本如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 境外 143,975,695.59 126,695,015.49 79,423,483.58 79,432,269.22 境内 73,768,151.86 73,067,184.59 50,327,216.08 51,397,615.90 合 计 217,743,847.45 199,762,200.08 129,750,699.66 130,829,885.12 33、投资收益 项 目 2004年度 2003年度 一、短期投资收益 短期债券投资收益 211,414.43 127,143.06 二、长期投资收益 1、非控股公司分来的利润 96,000.00 96,000.00 2、按权益法核算的投资收益 589,945.58 9,911,821.58 3、股权投资差额摊销 -409,215.18 -477,417.71 4、股权投资转让收益 809,449.58 合 计 488,144.83 10,466,996.51 36、收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大项目 项目名称 2004年度 科研拨款 40,910,000.00 收回代垫往来款 1,567,282.50 收回诉讼余款及违约金 6,351,085.93 合 计 48,828,368.43 28 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 37、支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大项目 项目名称 2004年度 往来款 11,700,000.00 房屋水电费 1,614,293.60 中介咨询费用 1,324,674.76 办公业务费 2,856,026.88 业务招待费 897,301.85 环保、检验、排污、保安、广告费等 170,155.74 保险费 130,036.40 合 计 18,692,489.23 六、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 业关系 或类型 金属、稀有、稀土、贵金 北京有色金属研 北京市西城区新 属材料及合金材料的生 母公司 国有企业 屠海令 究总院 街口外大街2号 产、研制、销售等 国泰半导体材料有 北京市顺义区林河 重掺砷硅单晶（片）、区 子公司 中外合资 周旗钢 限公司 工业开发区 熔硅单晶（片）、 稀土氧化物及化合物的研 江苏省国盛稀土有 泰兴市广陵镇周陈 究、开发、制造、销售、 子公司 有限责任 周旗钢 九十组 限公司 稀土技术服务 香港中环康乐广场 半导体材料及相关材料的 国晶微电子控股 8号,交易广场2座 进出口贸易、技术服务及 子公司 有限责任 敖宏 有限公司 39楼8号室 高科技项目投资等业务。 29 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 北京有色金属研究总院 22,665.80 22,665.80 国泰半导体材料有限公司 20,700.00 20,700.00 江苏省国盛稀土有限公司 5,000.00 5,000.00 国晶微电子控股有限公司 900 万美元 900 万美元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元) 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 北京有色金属研究总院 35,911.19 55.17 95.33 114.28 55.17 35,892.24 55.17 国泰半导体材料有限公司 15,118.82 65 355.13 65 615.12 65 14,858.83 65 江苏省国盛稀土有限公司 4,877.50 97.55 504.80 97.55 4,372.70 97.55 国晶微电子控股有限公司 7,289.452 100 7,289.452 100 国瑞电子材料有限责任公司 3,539.24 95 23.89 95 3,337.19 90 225.94 5 北京国晶辉红外光学科技有限公司 1,475.16 75 162.32 75 1,637.48 75 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 有研稀土新材料股份有限公司 同一母公司 有研亿金新材料股份有限公司 本公司参股公司 国瑞电子材料有限责任公司 本公司参股公司 北京国正信通投资有限公司 本公司参股公司 30 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 （二）关联交易 1、支付房租水电等费用及综合服务费 公司 2004 年度按照综合服务协议及房屋租赁合同以现金及挂账方式向关联企业北京有色金属研究 总院支付房屋租赁 3,682,100 元、水电供暖费等及综合服务费 24,561,640.41 元，占同类交易的 94.59%。 2、销售产品 （1）公司 2004 年度按合同价格向关联企业--有研稀土新材料股份有限公司销售稀土产品计 7,281,416.17 元，占本年度主营业务收入的 2.53%。 （2）公司 2004 年度按合同价格向关联企业--北京有色金属研究总院销售半导体产品计 895,042.73 元，占本年度主营业务收入的 0.31%。 3、设备租赁 公司 2004 年度按照设备租赁合同以现金及挂账方式向关联企业北京有色金属研究总院支付设备租 赁费 7,072,500 元,占同类交易的 100%。 4、采购设备 公司 2004 年度向关联企业北京有色研究总院采购进口机器设备 358.01 万元，以现金结算，占同类 交易 15.31%。 5、采购原辅材料 公司 2004 年度按合同价格向关联企业北京有色金属研究总院购买原辅材料 272.61 万元，以现金结 算，占同类交易的 1.90%。 6、担保事项 本公司 2004 年末借款余额中有 25500 万元由关联企业北京有色金属研究总院提供保证。 7、重大资产置换 2003 年度股东大会通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》，于 2004 年 6 月 签订了《资产置换协议》，公司将所持有的国瑞电子材料有限责任公司（以下简称“国瑞公司”）90% 的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“国晶辉公司”）75%的股权（既置出资产）与 北京有色金属研究总院所持有的部分单晶硅生产设备（既置入资产）进行置换。以中发国际资产评估公 31 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 司出具的评估报告为基础，截止 2004 年 6 月 30 日,公司以换出资产账面价值 5539.44 万元作为换入资 产的入账价值。 国瑞公司于 2004 年 7 月 23 日到廊坊市工商行政管理局进行了变更。 国晶辉公司于 2004 年 7 月 21 日到北京市工商行政管理局进行了变更。 (三)关联方应收应付款项余额 项 目 2004 年度发生额 2004.12.31 余额 2003.12.31 余额 应收账款 北京有色金属研究总院 155,212.50 1,379,075.74 其他应收款 北京有色金属研究总院 61,679.40 77,348.40 2,977,486.59 应收票据 有研亿金新材料股份有限公司 94,375.00 94,375.00 其他应付款 北京有色金属研究总院 205,498,131.59 37,569,455.50 43,792,651.78 七、或有事项及承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司的担保情况如下： 单位：人民币万元 与本公司 担保业务 担保 是否履 是否为关 被担保借款人名称 担保金额 借款期间 关系 种类 方式 行完毕 联方担保 2004.8.10-- 国泰半导体材料有限公司 子公司 4440 贷款 保证 否 是 2005.8.9 2004.11.22- 国泰半导体材料有限公司 子公司 2900 贷款 保证 否 是 -2005.11.20 2002.08.13- 国泰半导体材料有限公司 子公司 1000 贷款 保证 否 是 -2005.01.31 2002.08.13- 国泰半导体材料有限公司 子公司 1000 贷款 保证 否 是 -2005.07.31 2004.11.23- 国泰半导体材料有限公司 子公司 400 承兑汇票 保证 否 是 -2005.05.22 担保金额合计 9740 32 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司 2005 年 1 月 21 日根据第二届董事会第三十七次会议决议，公司全资子公司国晶微电子控股有 限公司出资 852.56 万美元（按 1：8.2765 计约 7056 万元人民币）收购凯晖控股有限公司持有的国泰半 导体材料有限公司 30.4348%股权。 九、债务重组事项 无 十、其他重大事项 1、因上海基力贸易发展有限公司、泰兴市君泰稀土有限责任公司、上海君海实业发展有限公司等 五家公司未能履行与我公司约定的偿还货物义务，2001 年 10 月，我公司诉上述五家公司于北京市第一 中级人民法院。 2002年2月10日，我公司收到北京市第一中级人民法院（2001）一中经初字第1457号民事判决书。 该判决书判决我公司胜诉，判令上述五家公司共同偿付我公司欠款25,492,812.61元，并支付约定违约 金10,197,125.04元。上述五家公司对公司提起上诉，2002年12月11日，经北京市高级人民法院 （2002）高民终字489号判决书判决，驳回上诉，维持原判。根据案件的执行情况，本公司已于2004年 公司收回诉讼余款6,351,085.93元。 2、公司2003年度股东大会审议并通过了重新与有研总院签订《综合服务协议》的议案，该协议的 有效期从2004年1月1日至2008年12月31日。 十一、非经常性损益： 非经常性损益项目 金 额 一、收益项目： 短期投资收益 440,018.98 委托投资收益 216,445.98 以前年度计提的各项减值准备的转回 1,060,489.30 收回诉讼余款 6,446,085.93 收到的违约金 14,210.01 收益小计 8,177,250.20 33 有研半导体材料股份有限公司 2004 年度 会计报表附注 二、损失项目： 处置固定资产损失 17,940.19 处置长期债券投资损失 1,767,573.20 损失小计 1,785,513.39 非经常性损益总额 6,391,736.81 所得税额 212,051.23 扣除所得税后净额 6,179,685.58 有研半导体材料股份有限公司 2005 年 2 月 23 日 34 资产负债表 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动资产： 货币资金 1 82,154,722.67 94,077,103.57 15,390,453.92 31,418,002.18 短期投资 2 8,105,679.41 32,936,679.41 41,479,996.75 71,151,511.32 应收票据 3 15,769,097.36 19,087,047.36 2,924,600.00 6,994,671.00 应收股利 6,151,212.09 2,400,000.00 应收利息 应收帐款 4 82,369,951.28 87,886,384.86 38,350,887.51 53,322,950.00 其他应收款 5 6,520,608.52 4,355,893.42 3,487,659.28 5,261,773.79 预付帐款 6 6,279,236.45 21,497,074.82 3,787,385.56 9,499,685.24 应收补贴款 7 1,358,507.00 1,358,507.00 3,315,154.19 3,448,092.96 存货 8 158,131,459.25 217,409,409.34 148,506,823.74 221,413,307.68 待摊费用 9 1,186,309.92 1,354,689.79 2,213,495.85 3,011,225.17 一年内到期长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 368,026,783.95 479,962,789.57 261,856,456.80 405,521,219.34 长期投资： 长期股权投资 10 276,418,825.16 104,119,895.08 257,552,657.90 59,720,385.99 长期债权投资 11 75,389,822.51 长期投资合计 276,418,825.16 104,119,895.08 257,552,657.90 135,110,208.50 固定资产： 固定资产原价 12 569,742,032.07 823,708,528.21 501,178,395.27 616,768,435.00 减：累计折旧 12 171,578,885.14 180,920,296.24 141,017,375.88 154,362,052.21 固定资产净值 12 398,163,146.93 642,788,231.97 360,161,019.39 462,406,382.79 减：固定资产减值准备 12 4,885,999.96 4,885,999.96 4,885,999.96 5,062,921.81 固定资产净额 12 393,277,146.97 637,902,232.01 355,275,019.43 457,343,460.98 工程物资 在建工程 13 3,970,883.00 16,607,204.52 11,854,480.00 87,266,660.26 固定资产清理 固定资产合计 397,248,029.97 654,509,436.53 367,129,499.43 544,610,121.24 无形资产及其他资产： 无形资产 14 4,735,867.44 794,880.00 长期待摊费用 15 620,391.10 1,874,565.73 1,097,219.44 4,089,384.35 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 620,391.10 6,610,433.17 1,097,219.44 4,884,264.35 递延税款： 递延税款借项 资产总计 1,042,314,030.18 1,245,202,554.35 887,635,833.57 1,090,125,813.43 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 负债及股东权益 附注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动负债: 短期借款 16 255,000,000.00 350,000,000.00 120,000,000.00 171,000,000.00 应付票据 17 4,887,360.77 11,025,680.78 4,039,716.51 16,438,119.52 应付帐款 18 24,572,177.85 30,653,656.73 25,044,410.88 17,862,809.56 预收帐款 19 1,723,272.95 4,361,817.75 549,505.04 755,097.59 应付工资 850,000.00 850,000.00 769,500.00 769,500.00 应付福利费 332,695.42 447,761.73 616,868.48 1,593,226.26 应付股利 应交税金 20 -5,146,046.62 -4,564,671.42 780,995.91 1,690,586.88 其他应交款 4,857.35 100,678.86 20,040.76 50,817.99 其他应付款 21 38,774,597.72 44,820,760.60 41,855,492.06 48,468,896.22 预提费用 22 1,794,234.19 1,880,964.19 1,091,428.93 1,902,856.17 预计负债 一年内到期的长期负债 23 20,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 322,793,149.63 459,576,649.22 194,767,958.57 275,531,910.19 长期负债: 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 24 41,710,000.00 42,706,640.32 14,949,000.00 43,024,478.39 其他长期负债 25 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 长期负债合计 68,710,000.00 69,706,640.32 41,949,000.00 90,024,478.39 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 391,503,149.63 529,283,289.54 236,716,958.57 365,556,388.58 少数股东权益 65,343,836.88 73,650,549.85 股东权益: 股本 26 145,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 145,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00 资本公积 27 515,611,653.40 515,611,653.40 517,683,114.52 517,683,114.52 盈余公积 28 17,027,545.86 17,027,545.86 17,027,545.86 17,027,545.86 其中：法定公益金 8,513,772.93 8,513,772.93 8,513,772.93 8,513,772.93 未分配利润 29 -26,828,318.71 -27,063,771.33 -28,791,785.38 -28,791,785.38 股东权益合计 650,810,880.55 650,575,427.93 650,918,875.00 650,918,875.00 负债及股东权益总计 1,042,314,030.18 1,245,202,554.35 887,635,833.57 1,090,125,813.43 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 金额单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 附注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 一、主营业务收入 30 217,743,847.45 287,952,978.37 129,750,699.66 196,690,474.05 减：主营业务成本 30 199,762,200.08 244,000,796.20 130,829,885.12 171,360,494.15 主营业务税金及附加 191,864.06 405,227.06 93,668.39 336,288.17 二、主营业务利润 17,789,783.31 43,546,955.11 -1,172,853.85 24,993,691.73 加：其他业务利润 31 1,748,744.38 1,486,146.98 595,916.39 1,570,887.78 减：营业费用 2,170,465.51 4,304,893.01 3,076,870.73 4,645,172.92 管理费用 12,193,415.15 25,607,764.56 7,841,217.18 16,579,325.70 财务费用 32 10,208,081.20 15,095,115.21 6,692,582.39 8,341,548.75 二、营业利润 -5,033,434.17 25,329.31 -18,187,607.76 -3,001,467.86 加：投资收益 33 488,144.83 -934,493.11 10,466,996.51 2,305,376.98 补贴收入 40,000.00 营业外收入 34 6,516,118.43 6,518,339.36 9,585,820.13 9,612,136.80 减：营业外支出 35 7,362.42 76,103.78 396,115.27 398,703.42 四、利润总额 1,963,466.67 5,533,071.78 1,469,093.61 8,557,342.50 减：所得税 858,938.20 1,374,707.69 少数股东损益 2,339,065.51 4,536,255.38 职工奖励及福利基金 1,177,285.82 五、净利润 1,963,466.67 2,335,068.07 1,469,093.61 1,469,093.61 加：年初未分配利润 -28,791,785.38 -28,791,785.38 -30,260,878.99 -30,260,878.99 其他转入 六、可分配利润 -26,828,318.71 -26,456,717.31 -28,791,785.38 -28,791,785.38 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 607,054.02 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -26,828,318.71 -27,063,771.33 -28,791,785.38 -28,791,785.38 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 应转增股本普通股股利 八、未分配利润 -26,828,318.71 -27,063,771.33 -28,791,785.38 -28,791,785.38 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 200,839,947.22 262,967,518.92 收到的税费返还 13,968,076.82 14,524,100.24 收到的其他与经营活动有关的现金 36 49,932,635.06 50,881,918.85 现金流入小计 264,740,659.10 328,373,538.01 购买商品、接受劳务支付的现金 236,403,813.22 295,118,277.05 支付给职工以及为职工支付的现金 17,781,435.42 27,381,281.40 支付的各项税费 1,134,607.86 5,590,966.24 支付的其他与经营活动有关的现金 37 20,950,406.57 19,707,303.56 现金流出小计 276,270,263.07 347,797,828.25 经营活动产生的现金流量净额 -11,529,603.97 -19,424,290.24 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 33,584,787.40 104,602,940.09 取得投资收益所收到的现金 5,286,069.37 3,248,763.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 74,000.00 74,150.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 38,944,856.77 107,925,853.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,437,623.16 82,125,685.32 投资所支付的现金 84,894,520.00 103,588,989.06 支付的其他与投资活动有关的现金 165.78 165.78 现金流出小计 87,332,308.94 185,714,840.16 投资活动产生的现金流量净额 -48,387,452.17 -77,788,986.89 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 255,000,000.00 350,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 255,000,000.00 350,000,000.00 偿还债务所支付的现金 120,000,000.00 174,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,329,969.43 16,114,990.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 128,329,969.43 190,114,990.80 筹资活动产生的现金流量净额 126,670,030.57 159,885,009.20 四、汇率变动对现金的影响 11,294.32 -12,630.68 五、现金流量净增加额 66,764,268.75 62,659,101.39 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表（续） 2004年度 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,963,466.67 2,335,068.07 加:少数股东损益 2,339,065.51 加:计提的资产减值准备 1,936,604.52 1,645,465.20 固定资产折旧 30,590,541.76 38,921,648.76 无形资产摊销 130,072.56 长期待摊费用摊销 476,828.34 2,492,855.45 待摊费用减少（减：增加） 1,027,185.93 1,656,535.38 预提费用增加（减：减少） 702,805.26 -46,220.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -15,532.50 18,908.86 固定资产报废损失 财务费用 9,606,736.05 14,709,194.32 投资损失(减：收益) -542,104.38 1,772,148.47 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -9,264,635.51 -43,672,822.31 经营性应收项目的减少(减：增加) -68,403,538.08 -57,310,797.75 经营性应付项目的增加(减：减少) 20,392,037.97 15,584,587.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,529,603.97 -19,424,290.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 82,154,722.67 94,077,103.57 减：现金的期初余额 15,390,453.92 31,418,002.18 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 66,764,268.75 62,659,101.39 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 本 年 减 少 数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转出数 升转回数 一、坏帐准备合计 3,603,558.76 2,670,216.90 268,661.63 640,721.65 其中：应收帐款 3,324,812.45 2,269,800.83 41,735.42 639,756.74 其他应收款 278,746.31 400,416.07 226,926.21 964.91 二、短期投资跌价准备合计 120,330.55 66,371.00 其中：股票投资 53,959.55 债券投资 66,371.00 66,371.00 三、存货跌价准备合计 4,330,529.66 81,565.29 73,971.41 其中：库存商品 2,844,859.33 81,565.29 73,971.41 原材料 1,485,670.33 其他 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,062,921.81 176,921.85 其中：房屋、建筑物 机器设备 4,970,493.95 113,655.18 通用设备 89,367.60 60,206.41 运输设备 其他设备 3,060.26 3,060.26 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 财务负责人： 股东权益增减变动表 2004年12月31日 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 本年数 上年数 项目 (2004年12月31日) (2003年12月31日) 一、股本： 期初余额 145,000,000.00 145,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 145,000,000.00 145,000,000.00 二、资本公积： 期初余额 517,683,114.52 519,803,934.82 本期增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 资本评估增值准备 申购资金利息 其他资本公积 本期减少数 2,071,461.12 2,120,820.30 其中：转增股本 期末余额 515,611,653.40 517,683,114.52 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 8,513,772.93 8,513,772.93 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 8,513,772.93 8,513,772.93 其中：法定盈余公积 8,513,772.93 8,513,772.93 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 8,513,772.93 8,513,772.93 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 8,513,772.93 8,513,772.93 五、未分配利润： 期初未分配利润 -28,791,785.38 -30,260,878.99 本期净利润 2,335,068.07 1,469,093.61 本期利润分配中计提职工奖励及福利基金 607,054.02 期末未分配利润 -27,063,771.33 -28,791,785.38 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 附 表 （一） 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 2004年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 报告期利润 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 每股收益（元 主营业务利润 6.694 6.678 0.300 营业利润 0.004 0.004 0.000 净利润 0.359 0.358 0.016 扣除非经常性损益后的净利润 -0.591 -0.590 -0.027 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负 利 润 表 附 表 （二） 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 2004年度 本年累计数 20 项目 母公司 合并 母公司 1、出售处置部门或投资单位所得收益 809,449.5 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人： 财务负责人： 会计机构负责人 资产负债表附表2 应交增值税明细表 2004年12月31日 编制单位：有研半导体材料股份有限公司 单位：元 项目 金额 一、应交增值税： 1.年初未抵扣数(以“—”号填列） 273,006.94 2.销项税额 30,486,219.82 出口退税 12,059,749.32 进项税转出 6,495,227.97 转出多交增值税 - 3.进项税额 52,852,230.50 已交税金 1,190,547.01 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 - 4.期末未抵扣数(以“—”号填列） -4,728,573.46 二、未交增值税： - 1.年初未交数（多交数以“—”号填列） 185,207.91 2.本期转入数（多交数以“—”号填列） - 3.本期已交数 185,207.91 4.期末未交数（多交数以“—”号填列） - 公司负责人： 财务负责人: 制表人: