双鹭药业(002038)2004年年度报告

北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2004 年度报告 中国 北京 二零零五年二月二十三日 一、 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事均出席董事会会议。 北京中洲光华会计师事务所限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长、总经理徐明波先生及财务负责人、财务部经理席文英女士声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告 16 八、监事会报告 28 九、重要事项 29 十、财务报告 30 十一、备查文件目录 31 二、 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：北京双鹭药业股份有限公司 中文缩写：双鹭药业 公司法定英文名称：Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 英文缩写：SL PHARM 2、 公司法定代表人：徐明波 3、 联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 梁淑洁 王莉 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园中园路9号 北京八大处高科技园中园路9号 北京八大处高科技园中园路9号 电话 010-88799370 010-88799370 010-88799370 传真 010-88795883 010-88795883 010-88799370 电子信箱 lsj268@vip.sina.com huisnow9210@163.com lsj268@vip.sina.com 4、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室（100037） 公司办公地址：北京八大处高科技园中园路9号（100041） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：双鹭药业 公司股票代码：002038 7、公司首次注册登记日期：2000年8月9日 公司最近一次变更登记日期：2004年10月28日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京国税海字110108102299779 企业法人营业执照注册号：1100001503563 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京西城区南闹市口远洋大厦F105A室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 公司2004年度主要利润指标 单位：人民币元 利润总额 35,281,604.89 净利润 32,002,226.44 扣除非经常性损益后的净利润 32,032,226.44 主营业务利润 59,876,074.87 其他业务利润 573,207.13 营业利润 34,881,696.00 投资收益 429,908.89 补贴收入 营业外收支净额 30,000.00 经营活动产生的现金流量净额 31,262,286.55 现金及现金等价物净增减额 205,923,350.44 注:报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下 项目 金额(元) 营业外支出 30,000.00 所得税影响数额 30,000.00 合计 (二) 公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 93,051,498.85 71,050,805.20 30.96% 49,664,973.66 利润总额 35,281,604.89 33,023,867.56 6.84% 21,847,282.58 净利润 32,002,226.44 31,199,994.98 2.57% 19,294,249.40 扣除非经常性损益的 32,032,226.44 31,199,994.98 2.67% 19,294,249.40 净利润 2004年末 2003年末 本年末比上年末增减 2002年末 （％） 总资产 389,825,649.42 151,830,673.02 156.75% 102,835,253.17 股东权益（不含少数 361,357,239.17 114,950,021.04 214.36% 85,606,726.06 股东权益） 经营活动产生的现金 31,262,286.55 30,554,114.93 2.32% 20,348,393.01 流量净额 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 每股收益 0.46 0.62 -25.81% 0.48 每股收益（按发行后的新 0.46 - - - 股数计算） 净资产收益率 8.86% 27.14% 减少了18.28个百分点 22.54% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 8.86% 27.14% 减少了18.28个百分点 22.54% 产收益率% 每股经营活动产生的现 0.45 0.61 -26.23% 0.51 金流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 每股净资产 5.24 2.30 127.83% 2.14 调整后的每股净资产 5.24 2.30 127.83% 2.14 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 50,000,000 2,164,100.00 12,551,016.63 4,183,672.21 50,234,904.41 114,950,021.04 本期增加 19,000,000 195,404,991.69 4,785,347.91 1,595,115.97 27,216,878.53 246,407,218.13 本期减少 期末数 69,000,000 197,569,091.69 17,336,364.54 5,778,788.18 77,451,782.94 361,357,239.17 变动原因 发行新股 股本溢价、财政拨 本年提取 本年提取 本年利润增加 前述因素 款 及利润分配 三、股本变动及股东情况 1、 公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 首发 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 5000 5000 其中： 国有法人持有股份 2250 2250 境内法人持有股份 850 850 境外法人持有股份 其他 1900 1900 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他未上市 流通股份合计 5000 5000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 1900 1900 1900 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 1900 1900 1900 三、股份总数 5000 1900 1900 6900 （二）股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行 人民币普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。 经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日 在深圳证券交易所挂牌交易。 （三）股东情况 1、截止2004年12月31日，公司股东总数为9，178户。 2、报告期内前十名股东持股情况 报告期末股东总数 9,178 前十名股东持股情况 年末持股 股份类别（已流 质押或冻结 股东性质（国有股 股东名称（全称） 本期增减 比例（％） 数量 通或未流通） 的股份数量 东或外资股东） 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 22,500,000 32.61%未流通 国有法人股 徐明波 17,500,000 25.36%未流通 自然人股 信远产业控股集团有限公司 5,000,000 7.25%未流通 境内法人股 上海三明生物技术有限公司 2,250,000 3.26%未流通 境内法人股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 1,599,261 2.32%已流通 流通股 券投资基金 成都丰阳科技贸易有限公司 1,250,000 1.81%未流通 境内法人股 金信信托投资股份有限公司 790,000 1.14%已流通 流通股 王勇波 375,000 0.54%未流通 自然人股 闵浩军 375,000 0.54%未流通 自然人股 卢安京 375,000 0.54%未流通 自然人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有本公司32.61%的股份，为公司实际控制 人，持有公司5%以上的股东还有徐明波、信远产业控股集团有限公司，上述股东之间 不存在关联关系。其他法人股股东和自然人股东也不存在关联关系，他们都不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 1,599,261 A股 投资基金 金信信托投资股份有限公司 790,000 A股 交通银行－久富证券投资基金 215,986 A股 黄白华 100,000 A股 李佳全 79,800 A股 乔岳湘 75,100 A股 孙卫 68,400 A股 胡健健 61,600 A股 张全胜 55,300 A股 林琪安 53,000 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、控股股东情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市北站区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本） 公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省新乡市国有资产管理局 ↓100% 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 ↓32.61% 北京双鹭药业股份有限公司 6、其他持股10%（含10%）以上股东情况介绍 （1）徐明波 徐明波先生，公司主要发起人之一，持有本公司 25.36%的股份，现任公司董事长、总 经理。1964 年出生。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院 课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经 理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受 国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并 获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现 兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄 年初持股数 年末持股数 任期起止日期 徐明波 男 董事长、总经理 41 17,500,000 17,500,000 2003年6月13日-至今 陈玉林 男 董事 59 0 0 2003年6月13日-至今 薛元勋 男 董事 58 0 0 2003年6月13日-至今 马贤凯 男 董事 78 0 0 2003年6月13日-至今 王勇波 男 董事、副总经理 41 375,000 375,000 2003年6月13日-至今 魏素艳 女 董事 53 0 0 2003年6月13日-至今 卢安京 男 监事会主席 48 375,000 375,000 2003年6月13日-至今 文秀江 男 监事 53 0 02003年6月13日-至今 朴宏 女 监事 35 0 02003年6月13日-至今 周永新 男 副总经理 42 0 02004年5月19日-至今 梁淑洁 女 董事会秘书 39 0 02003年6月13日-至今 席文英 女 财务负责人 42 0 02003年6月13日-至今 陈遥 男 总经理助理、生产部主任 46 0 02003年6月13日-至今 吴彦卓 男 技术中心执行主任 33 0 02003年6月13日-至今 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈玉林 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 董事长、总经理 1992年至今 薛元勋 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 党委副书记 1995年至今 文秀江 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 副总经理 2002年至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外的其他单位的任职和 兼职情况 （1）董事 徐明波先生，董事长、总经理，兼任控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事 长。1964 年出生。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课 题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理； 是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务 院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一 项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任 中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。 陈玉林先生，董事，1946 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴， 全国劳动模范， “五一劳动奖章”获得者。1969 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维 厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤 集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。1994 年 12 月 24 日至 2004 年 3 月 7 日任本公司董事长。现任本公司董事,并兼任新乡白鹭董事长、总经理，新乡化纤股份有限 公司董事长。 薛元勋先生，董事，1946 年生，大专学历，高级政工师，1965 年到新乡化学纤维厂工 作，历任新乡白鹭车间党支部副书记、书记、劳动人事处处长、总经理助理、厂党委副书记 等职。 王勇波先生，董事、副总经理，1964 年生，大学学历，副研究员，1987 年毕业于南京 大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长， 曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，2003 年被评为北京市 工业系统百名优秀工程技术人员。1998 年 12 月起任本公司总工程师，2000 年 8 月起任本公 司副总经理，2003 年 6 月起至今任本公司董事、副总经理、总工程师。 马贤凯先生，独立董事，1927 年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府 特殊津贴，1954 年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副 研究员、研究员、总后勤部专家组成员，曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国 家优秀留学归国人员,获国家科技进步一等奖等奖项 10 余项，是我国著名分子生物学和遗传 工程学专家。2000 年 8 月起任本公司独立董事。 魏素艳女士，独立董事，53 岁，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师， 中国注册资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院教研室主任，主持和参与完成较大 项目和科研课题 10 余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获 2001 年北京市优秀教学成果二等奖。2003 年 6 月起至今任本公司独立董事。除担任本公司 独立董事外，魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。 （2）监事 卢安京先生，监事会主席，1958 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医 科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年 到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任、总经理助理等职务，曾获北京市科技进步二 等奖一项，1998 年起任本公司监事、总经理助理、质保部主任。2003 年 6 月起任监事会主 席。未在其他企业兼职。 文秀江先生，监事，1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公 室主任，新乡白鹭党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化 纤集团有限责任公司副总经理。1994 年起至 2003 年 6 月任本公司监事会主席。 朴宏女士，监事，1970 年生，大专学历，执业药师，1992 年毕业于开封医学院，同年 到新乡化学纤维厂医院任司药，1995 年到本公司工作，历任公司质量控制部副主任、主任， 获北京市科技进步二等奖一项，1998 年起至今任本公司监事。未在其他企业兼职。 （3）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 周永新先生，副总经理兼市场总监，1963 年出生，北京大学博士毕业，副研究员。1994 年 12 月起在军事医学科学院进行博士后研究、工作，1999 年至 2002 年在美国休斯顿德州 大学医学院作访问学者，从事分子生物学和抗体药物研究。曾任助教、讲师、副研究员和全 军毒物药物检测中心主任、国家生物医学分析测试中心副主任。作为第一完成人曾荣获军队 科技进步一等奖一项、三等奖四项。2003 年 8 月任总经理助理，2004 年 6 月起公司副总经 理。未在其他单位兼职。 梁淑洁女士，董事会秘书，1966 年出生，大学学历，1984 年毕业于济南军区军医学院， 1992 年至 1995 年入西安政治学院组织人事专业学习，同年到军事医学科学院毒物药物研究 所从事组织人事和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002 年 5 月起任办公室主任， 2003 年 6 月被聘为董事会秘书。 5、席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院， 在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。未在其他企业兼职。 (4)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 周永新先生，简历同上。 陈遥先生，总经理助理兼生产部主任，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年 毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑 设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究 开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等 奖二项。未在其他单位兼职。 吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本 科，1995 年至 2001 年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863” 课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持 技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长。未在其他单位兼职。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共有 14 名，年度报酬 总额为 103.57 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 27.63 万元，金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额为 39.73 万元。年度报酬总额在 10 万元以上的有七名，6-10 万元的 有 2 名，5 万元以下的有五名。 董事陈玉林、薛元勋、监事文秀江在第一大股东公司领取报酬，在本公司领取每年一 万元的津贴。 公司每位独立董事的津贴为 2 万元。 4、报告期内无董事、监事、高级管理人员离任情况。 （二）公司员工情况 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 212 人。 1、 按专业构成分： 专业 人数 比例 研发人员 65 30.66% 生产及技术人员 87 41.04% 销售人员 37 17.45% 财务人员 6 2.83% 行政人员 17 8.02% （2）按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上学历 70 33.02% 大专学历 39 18.40% 中专学历 41 19.33% 中专以下学历 62 29.25% 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 公司制定或修订了《公司章程》、 《内部审计制度》、 《信息披露制度》、 《募集资金管理制度》、 《投资者关系管理制度》，公司的法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要 求，内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司制定的《股东大会议事规则》的要求，年 度内召开的两次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均 符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司能够平等对待所有股东，公司网站设立了投资 者关系专栏，设立了专用电话和邮箱，保证了中小股东能充分行使股东权利。 2、控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东 严格按照有关法规行使自己的权力，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公 司与控股股东之间无关联交易，且在人员、资产、财务、机构、业务做到“五独立”，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运行。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》 、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事、公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议 事规则》等制度，认真出席董事会并履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》中的有关规定， 人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责, 对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，并独 立发表意见。 5、关于信息披露及透明度：公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理》，指 定董事会秘书为信息披露和投管者关系管理的负责人，指定《中国证券报》为公司信息披露 的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，确保所有股东有平等机会获得信息，维护了中小股东的知情权。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 公司目前的治理结构基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，对 中国证监会北京监管局 2004 年 11 月 10 日至 12 日来我公司巡回检查中提出会计核算中不规 范问题和董事会运作中的个别不规范情况我公司均已作了认真整改。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内本公司设立独立董事二名，马贤凯先生和魏素艳女士均能按照有关法律、法 规和《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人 治理结构，并出席了公司 2004 年各次董事会及股东大会，并积极参与公司决策，充分发挥 了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事 发表意见的公司与控股股东的关联关系等事项发表了客观公正的意见。 1、 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 马贤凯 6 6 0 0 魏素艳 6 6 0 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 2 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立方面：本公司主要致力于基因工程、生化（多肽）和化学药物原料药和制 剂的研究开发、生产经营，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售和服务体系，与控股 股东之间从事不同行业，无同业竞争，也不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 2、在人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员均在本公司领取薪酬。 3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的 自主知识产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、研 发、生产、销售等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面：公司设立了独立的财务审计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。 （四）报告期内对高级管理人员的考核及激励机制 公司薪酬与考核委员会制订了公司高级管理人员的激励机制，第二届董事会第十三次 临时董事会制订了《公司激励基金实施办法》 （需提交股东大会审议通过），公司按照实施办 法中规定的绩效评价标准和程序，对公司高管人员进行绩效评价和奖励。2004 年公司总经 理及其他高级管理人员经考评，均认真履行了工作职责，工作业绩优良，较好地完成年初制 订的经营计划和业务指标。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 2004 年公司召开了两次股东大会，具体情况如下： 公司上市前召开了一次股东大会，2004 年 5 月 19 日，公司将召开 2003 年度股东大会 的时间、地点、审议事项等有关事项通知公司 9 名股东。 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 26 日下午 5:00 在八大处高科技园中园路 9 号一层会议室召开，与会股东及代表共计 9 名,持有或代表公司 5000 万股，占公司股份总额 的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议由董事长徐明波先 生主持，经过审议表决，形成以下决议： 1、审议并通过 2003 年董事会工作报告； 2、审议并通过 2003 年监事会工作报告； 3、 审议并通过了 2003 年度公司决算预案； 4、 审议并通过了 2004 年度公司预算议案； 5、 审议并通过了 2004 年度公司经营计划草案； 6、 审议并通过了 2003 年利润分配预案； 7、 审议并通过了上市前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案。 本次股东大会经北京君泽君律师事务所张韶华律师见证，认为公司本次股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的 规定，股东大会决议合法有效。 公司上市后召开一次股东大会。 公司于 2004 年 9 月 18 日将召开 2004 年第二次股东大会的召开时间、地点、审议事项及 其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报上》。 2004 年第二次股东大会于 2004 年 10 月 26 日上午 8：30 在北京双鹭药业股份有限公司会 议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表公司有表决权股份的 61.96%，符合 《公司法》及《公司章程》的规定。大会以投票表决方式通过了如下决议： 1、 审议通过了《关于变更公司注册资本》的议案； 2、 审议通过了《关于修改公司章程》的议案； 3、 审议通过了《关于公司募集资金使用情况》的议案，同意将公司在募集资金到位前 已先行投入的 13,494,105.49 元从募集资金专用账户划拨至公司基本存款账户； 4、 审议通过了《公司信息披露管理制度》的议案； 5、 审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案； 6、 审议通过了《公司募集资金使用管理办法》的议案； 7、 审议通过了《公司内部审计制度》的议案； 本次股东大会由北京君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具了法律意见书。法律意见 书认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事 宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 10 月 28 日的《中国证券报》上。 （二） 选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内，公司没有选举、更换董事、监事的情况。 七、董事会报告 (一)公司经营情况的讨论与分析 2004年公开发行股票并上市是双鹭药业发展史上的一个重要里程牌。一年来,公司狠抓 规范管理，完善治理结构和制度建设，在董事会的领导下，公司经营管理团队继续遵循“以 质量求生存，以创新求发展”的经营理念，进一步加大研发力度，实行自主研发，建立产学 研基地和引进人才和项目并行的研发策略。以生物药物为主攻方向，开发具有自主知识产权 的产品，进一步加强了有双鹭特色的研发体系，确保了公司后续新药品种的不断上市。一年 来，公司有12个新产品获得生产批文，10余个新药进入临床研究，3个一类基因工程新药向 国家药品监督管理局申报临床研究。同时拓宽了营销渠道，实现了销售收入稳步增长，增强 了企业的核心竞争力，公司的整体实力稳步提升。 2004年，医药行业增长率明显落后于2001-2003年，主要是在价格下滑和成本上升的压 力下，利润增速落后于收入增速。报告期内，公司完成主营业务收入9,305.15万元，比去年 同期增长30.96%,实现利润3,528.16万元,同比增长6.84%,净利润实现3,200.22万元,同比增 长2.57%，主营业务成本和研发费用的增加是公司本年度利润增速落后于收入增速的主要原 因。 报告期内,公司生物药完成主营业务收入4,581.92万元,占主营业务收入的49.24%,比上 年同期增长3.37%,毛利率为85.89%,比上年同期增长0.42个百分点。 报告期内,公司生化药和化学药完成主营业务收入4,723.23万元,占主营业务收入的 50.76%,比上年同期增长76.73%,毛利率为44.97%,比上年同期下降1.87个百分点. 报告期内,经营活动产生的现金流净额比上年同期增长2.32%,主要原因是公司经营情况 良好，保证了货款的及时回笼。 报告期内,筹资活动产生的现金流净额比上年增加17，234万元,主要原因是公司完成首 次公开发行股票并收到募集资金所致。 报告期内,现金及现金等价物净增加额比上年增加18，571万元,主要原因是筹资活动产 生的现金净流入及主营活动产生的现金净流入所致。 公司本年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税额为1,596,506.41元，2003年度技术 改造国产设备投资抵免企业所得税额3,408,024.37元，本年比上年减少1,811,517.96元。若 2005年公司的抵免前应交所得税额超过2004年的5,233,898.47元，超出部分可继续抵免企业 所得税。 (二)报告期公司的经营情况 公司主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围 公司的主营业务范围是：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、 颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销 售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品。 （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 目前，公司的主要品种为生物药、生化药和化学药，主要产品有立生素、欣吉尔、迈 格尔、扶济复、复合辅酶、三磷酸胞苷二钠、雷宁等。2004 年,公司生物药完成销售收入 4,581.92 万元,占主营业务收入的 49.24%,生化药和化学药完成主营业务收入 4,723.23 万元, 占主营业务收入的 50.76%,比上年同期增长 76.73%。报告期公司实现主营业务收入 9,305.15 万元，与 2003 年相比增加 2,200.07 万元，同比增加 30.96%，完成净利润 3,200.22 万元, 与 2003 年相比增加 80.22 万元，同比增长 2.57%。 1/公司主营业务分行业、产品构成情况 单位:(人民币)万元 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 年增减（％） 生物药 4,581.92 646.63 85.89% 3.37% 0.43% 0.42% 生化、化学药 4,723.23 2,599.19 44.97% 76.73% 82.94% -1.87% 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续 无 性的说明 2/主营业务分地区构成情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 265.39 93.74% 华北 2,552.14 29.47% 华东 491.37 -29.58% 中南 4,652.33 42.42% 西南 1,127.03 42.10% 西北 216.89 -9.39% 3/报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务能力较前一报告没有发生较大变化。报告 期内公司有十二个新药（新产品）上市,丰富了抗肿瘤产品、抗肝炎产品品种，增强了公司 的盈利能力。一年来，公司大幅增加了研发投入，从目前处于临床试验和研发不同阶段的项 目数量和质量看，公司在项目储备方面达到了预期的效果，也为今后重磅优质产品的不断推 出，企业业绩稳步增长奠定了坚实的基础。 2、控股公司的经营情况及业绩 目前公司只拥有北京双鹭立生医药科技有限公司一家控股子公司（公司持股95%），无 参股公司。双鹭立生是公司拟建的新的生产基地，2004年已按年度计划完成,主体结构已封 顶，目前尚未产生效益。 （1）北京双鹭立生医药科技有限公司 法定代表人：徐明波 成立日期：2003 年 10 月 注册资本：200 万元 经营范围：生物工程和新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 公司住所：北京昌平区科技园东区利祥路 2 号 3、主要供应商和客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 1,534.41 占采购总额比重 68.93% 前五名销售客户销售金额合计 5,673.26 占销售总额比重 60.97% 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2004年，医药行业增长率明显落后于2001-2003年，主要是在价格下滑和成本上升的压 力下，利润增速落后于收入增速。 公司管理层针对问题和困难，首先加强内部管理，注重内部挖潜，不断改善工艺水平和 工艺流程，降低单位成本；其次稳固老客户，不断开发新客户，大力加强营销网络的建设， 通过销量的提高，来降低价格减少所带来的负面影响；第三增加现有主要药物的新规格、新 剂型，对现有产品进行深层次开发，不断推出新的适应市场需求的新品种；第四积极抓住我 国推行药品采购制度改革的机遇，搞好药品的招投标工作，培育新的市场，以抵御因药品价 格下降而给公司带来的风险。 2004 年主要经营情况概述 （1）财务状况评价 2004 年，公司经营管理团队继续坚持积极、稳健的财务政策，以现金流为主线，积极 有效地控制所有可能出现的财务风险，在公司内部推行财务预算管理，建立了内部控制体系， 有力地保障了公司在资产精良、现金充裕、财务风险极低的状态下持续、健康发展。 2004 年第三季度沪深二市 1479 家上市公司中，我公司每股收益排 209 名，净资产收益 率排 459 名，每股净资产排 94 名。 （2）2004 公司经营管理工作开展情况综述 A、继续加大了研发力度，研发实力进一步增强 2004 年，公司继续实行自主研发、建立产学研基地与引进有实力的专家和项目等并行的 研发策略，全年研发成果丰硕。“创面延迟愈合发生机制与促愈合基因工程一类新药的研发 与应用”获得国家科技进步二等奖，抗艾滋病新药：“司他夫定”和“重组人白介素—11” 获北京市科学技术进步三等奖。公司一类新药研发项目重组人胸腺素α原、重组人甲状旁腺 激素、重组尿酸氧化酶已完成中试及临床前的研究并向国家食品药品监督管理局申报临床研 究；重组人新型复合α干扰素、利塞瞵酸钠、奥曲肽、庚铂等九个临床试验项目进展顺利； 公司还推出溶菌酶含片、重组人白细胞介素-2 注射剂（水针）、奈哌地尔片、依托度酸缓释 片、注射用亚叶酸钙、硫酸奈替米星注射液、替米沙坦片、盐酸托烷司琼胶囊、注射用胸腺 五肽、三磷酸胞苷二钠注射液、二甲双胍格列本脲片、司他夫定胶囊等十二个新药（新产品） 并成功上市，丰富了现有产品品种。从目前处于临床试验和研发不同阶段的项目数量和质量 看，公司在项目储备方面达到了预期的效果，也为今后重磅优质产品不断推出、企业业绩稳 步增长奠定了坚实的基础。 为规避单一业务带来的经营风险，公司一方面保证主营业务的主导地位，另一方面相应 调整部分研发力量从事天然药物和保健食品等产品的开发。为今后拓展业务范围奠定了良好 的基础。 B、加大了市场开发力度和营销网络建设 2004 年，公司加强了对各个区域市场的调研和评估，制订了各区域中远期的发展规划。 在有潜力、条件成熟的地区扩充了营销力量，重点出击，扩大了市场占有率；对于开发充分、 销售情况良好的区域，公司积极适应市场变化，加强学术推广，确保了市场份额的不断增加； 部分区域公司着力发展战略合作客户，继续采取代理经销为主的销售模式，加强了对其服务， 增进了与他们的相互信任并稳定了合作基础；着力培育拳头产品，一年来，立生素和贝科能 市场继续稳步增长。 公司还进一步整合营销队伍，加强学术推广和新产品的上市推广力度；进一步加强培训 工作，建立和完善了绩效管理机制，提高了各级经理人员的职业素质，逐步建立起规范的业 务流程，确保了公司销售收入的稳步增长。 C、进一步完善了生产体系 为进一步完善公司的生产体系，公司在八大处厂区利用募集资金投资的项目已启动且进 展顺利，这些项目完成后将有力地提高公司主要产品的产量和质量，增强公司的竞争力。 同时公司还利用自有资金在控股子公司昌平科技园区建设新的生产基地，建成后公司将 会增加大输液、口服液、中药注射剂、软胶囊、外用药、原料药等生产剂型，扩大现有基因 工程药物和冻干粉针剂的生产能力，使公司的盈利能力进一步增强。 D、深化改革与组织机构调整 公司按照发展战略和业务发展的实际需要，进一步完善了各业务部门的管理模式和组 织机构。将原由总经理管理的七个职能部门调整为总经理办公室（人力资源部）、资金财务 部、法律审计部、生产制造部、技术质量部、市场营销部和技术中心；同时建立了各项管理 制度，规范了工作程序；并在公司核心竞争力的提升、项目投资与运作、公司内部资源的有 机整合和社会资源的有效配置、企业的创新能力的培育、企业文化建设等方面得到加强。 E、加强了公司文化和品牌建设 2004 年，公司在重点抓好企业的经营管理工作的同时，继续重视企业文化的培养，在发 扬求真务实和企业宗旨等企业传统文化建设的基础上，把树立正确的经营思想、良好的企业 精神、高尚的伦理道德作为企业文化的重要部分，并以此规范企业员工的价值观念和统一思 想；通过建立和完善企业的各种规章制度、操作规程及工作标准，规范了企业员工的行为。 公司靠优质的产品质量、良好的市场信誉逐步树立起“双鹭”品牌在业内的知名度和影响力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总 募集资金总额 22,800.00 2,203.81 额 已累计使用募集资金总额 2,203.81 是否变更 是否符合计划 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 项目 进度 计收益 重组人白介素－11（迈格尔）制 2,970.00 否 403.15 尚未产生收益 是 是 剂技术改造 重组人碱性成纤维细胞生长因 3,700.00 否 1.05 尚未产生收益 是 是 子（扶济复）生产车间改造 重组人粒细胞集落刺激因子增 3,200.00 否 28.09 尚未产生收益 是 是 加规格、剂型技术改造 庚铂等抗肿瘤药物原料药和针 3,600.00 否 216.54 尚未产生收益 是 是 剂车间建设 抗艾滋病新药司他夫定等抗病 2,950.00 否 0.35 尚未产生收益 是 是 毒药物制剂技术改造 萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂 3,500.00 否 401.98 尚未产生收益 是 是 技术改造 双鹭药业生物技术中心建设 3,897.00 否 1,152.65 尚未产生收益 是 是 合计 23,817.00 - 2,203.81 - - 未达到计划进度和收益的说明 无 （分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分具 无 体项目） 为使募集资金投资项目能尽快投产并产生效益，本公司在募集资金到位前已先行投入部 募集资金项目先期投入情况 分资金,进行募集资金投资项目的建设。截止到2004年8月31日，本公司利用自有资金先期投 入13,494,105.49元。 用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 募集资金其他使用情况 无 会计师事务所对募集资金年度 中洲光华会计师事务所有限公司认为，公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 专项审核的结论性意见 中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 注：未使用的募集资金全部存放在银行的专用账户中。 暂无变更项目情况 2、非募集资金项目情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 北京双鹭立生医药科技有限 按年度计划完成，主体结构已 2,950.00 尚未产生收益 责任公司 封顶 合计 2,950.00 - - （四）公司财务状况及经营成果 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 389,825,649.42 151,830,673.02 156.75％ 102,835,253.17 股东权益（不含少数股东 361,357,239.17 114,950,021.04 214.36％ 85,606,726.06 权益） 2004年 2003年 同比增减% 2002年 主营业务利润 59,876,074.87 49,941,184.70 19.89％ 37,799,591.75 净利润 32,032,226.44 31,199,994.98 2.57％ 19,294,249.40 现金及现金等价物增加 205,923,350.44 20,208,579.34 918.99％ 8,047,944.25 额 财务状况增减变动的原因： （1）总资产比上年同期增长156.75%的主要原因，系公司于2004年8月公开发行普通股 募集资金212,020,100.06元(扣除发行费用)。 （2）股东权益比上年同期增长的主要原因：报告期公司发行普通股并增加股本 19,000,000.00元,股本溢价193,020,100.06元及未分配利润比上年末增加27,216,878.53元 所致。 （3）主营业务利润和净利润比上年同期增长的主要原因：系产能扩大,主营业务收入较 上年增加30.96%,引起主营业务利润和净利润增加。 （4）现金及现金等价物增加额比上年同期增长的主要原因：系由筹资活动（公司发行 新股）产生的现金净注入及经营活动产生的现金净注入形成。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响：2004年医药行业增长率明 显落后于2001-2003年，主要是在价格下滑和成本上升的压力下，利润增速落后于收入增速。 本公司的生产经营成果也反映了这种情形。 (六)公司本年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税额为1,596,506.41元，2003年度 技术改造国产设备投资抵免企业所得税额3,408,024.37元,本年比上年减少1,811,517.96 元。若2005年公司的抵免前应交所得税额超过2004年的5,233,898.47元，超出部分可继续抵 免企业所得税。 （六）2005年度的经营计划 2005年公司将继续坚持“以质量求生存，以创新求发展”的企业经营理念，坚持以拓宽 营销渠道、完善研发体系，并不断开发有竞争力的新产品，加强绩效和成本管理，继续强化 质量管理、生产管理，精心打造双鹭品牌的知名度和美誉度，充分利用公司近几年打下的基 础和积蓄的力量，争取明年公司的销售收入、利润总额、净利润均有一个大的突破，使公司 的整体实力有较大提升，为企业尽快跨入医药行业的大中型骨干企业的目标奠定坚实基础。 具体从以下几个方面开展工作： 1、进一步完善生产体系。一个完善的产品体系有赖于一个完善的生产体系，公司将抓 紧几个募集资金项目的建设，合理调节资金投入，加强子公司北京双鹭立生医药科技公司的 建设进度，将个别募集资金项目调整到子公司实施，以提高资金利用效率。2005年基本完成 适合目前双鹭研发及拟上市品种特点的生产体系的构建。 2、加大新产品对双鹭经营业绩的拉动作用。经过几年的研发积累，2005年双鹭药业的 抗肿瘤、抗病毒产品系列、老年病产品系列中的众多新产品将会给双鹭业绩的提升发挥重要 作用，这些产品将会使募集资金项目产生一定收益。 3、营销创新。双鹭药业必须建立和完善具有自身特点的营销体系，使双鹭的研发体系、 生产体系、营销体系均构成公司的利润中心，完善盈利模式，实现综合综效、协调发展。通 过双鹭构建的有竞争力的制药体系来整合社会研发和营销力量，不求有我所有，但求为我所 用。在营销体系的建设上要强化服务职能，加强薄弱区域网络的建设力度，注重与新营销力 量的合作和新营销模式的引进。抓紧海外注册的一些后期工作，启动海外销售并对2005年公 司业绩有一定的贡献。在2005年通过营销的创新和突破使公司整体实力进一步提升。 （七）董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 本年度共召开了六次董事会。 2004 年 3 月 8 公司召开第二届董事会第六次会议，会议应到董事六名，实到董事六名， 会议审议并通过了陈玉林先生辞去董事长职务、选举徐明波先生担任董事长；同意由全体 股东按其在公司 2000 年 4 月 30 日的权益比例共同出资现金 1,649,166.62 元，用以置换 专有技术出资超出法定比例部分，同意价值 1,649,166.62 元的专有技术作为资本公积由 九方股东共同赠予公司，并承诺不撤回无形资产中相应的现金价值部分的议案。 2004 年 3 月 19 日公司召开第二届董事会第七次会议，会议应到董事六名，实到董事 六名，会议审议并通过了以公司石景山八大处高科技园区中园路 9 号 2 号楼房产及土地抵 押，公司国债 1400 万元作为质押，向工商银行石景山支行贷款 2000 万元的议案。 2004 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议应到董事六名，实到董 事六名，会议审议并通过了 2003 年度总经理工作报告和董事会工作报告； 审议通过了 2003 年度公司决算预案和 2004 年预算议案；审议通过了 2004 年度公司经营计划草案和 2003 年度利润分配预案；审议通过了关于上市前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案；审 议通过了聘任周永新先生为公司副总经理的议案。 2004 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议应到董事六名，实到董 事五名，董事薛元勋因事委托董事陈玉林先生代为表决。会议审议通过了提交股东大会的 关于变更公司注册资本、修改《公司章程（草案）》的议案和关于《公司募集资金使用情 况》的议案；审议通过了修改《公司信息披露管理制度》的议案；审议通过了《公司投资 者关系管理制度》、 《公司募集资金使用管理办法》、 《公司内部审计制度》的议案；审议通 过了加快公司子公司北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）建设的议 案；审议通过了关于《召开公司 2004 年第一次临时股东大会》的议案。 本次会议的决议公告及召开股东大会的通知刊登在 2004 年 9 月 18 日的《中国证券报》 上。 2004 年 9 月 23 日公司以通讯方式召开第二届董事会第十次会议，六名董事以传真表 决的方式通过了以公司石景山八大处高科技园区中园路 9 号 2 号楼房产及土地抵押、公司 国债 1400 万元作为质押，向工商银行石景山支行贷款 1700 万元的议案。 本次会议的公告刊登在 2004 年 9 月 25 日的《中国证券报》上。 2004 年 10 月 19 日，公司以通讯方式召开第二届董事会第十一次会议，六名董事以传 真表决方式通过了公司 2004 年第三季度报告和关于同广发证券股份有限公司签订《委托代 办股份协议》的议案。 本次会议的公告刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》上。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，内 容如下： （1）2003 年度利润分配方案的执行情况： 2003 年度股东大会决定，2003 年母公司实现净利润 31,161,515.37 元，提法定盈余 公 积 金 3,116,151.54 元 ， 提 取 法 定 公 益 金 1,558,075.77 元 ， 可 供 分 配 利 润 为 26,487,288.06 元，加上年末分配利润 23,709,136.74 元，合计可供投资者分配的利润 50,196,424.80 元，股东大会决定 2003 年利润不作分配，也不转增股本。 2003 年 的 净 利 润 已 按 10% 计 提 法 定 公 积 金 、 按 5% 计 提 法 定 公 益 金 ， 剩 余 的 26,487,288.06 元留作来年分配，已在 2004 年第三季报中反映。 （2）公司章程修改执行情况 根据公司股票发行上市后的实际情况，以及深圳证券交易所发审监管部 2004 年 7 月 13 日发布的《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》，公司对原《公司章 程（草案）》进行了修订，补充了章程草案中公司的股本情况，并按照中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56 号】的规定，规范了对外担保的审批程序以及被担保对象的资信标准等。 （3）变更注册资本的情况。 2004 年 10 月 26 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了将公司注册资本由 5000 万元变更为 6900 万元的议案。公司已于 2004 年 10 月 28 日到北京市工商行政管理局将注册 资本由 5000 万元变更为 6900 万元。 其他事项： 报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，本公司认真自查，没有控股股东和其他股东占用公司 资金情况，公司没有对外担保的情况。 （八）2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2004公司年度母公 司实现净利润31,902,319.44元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余 公积金3,190,231.94元,按5%提取法定公益金1,595,115.97元, 加上年初未分配利润 50,196,424.80元,实际可供股东分配利润77,313,396.33元。 2004年度以2004年12月31日公司总股本69,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金 红利人民币2.00元(含税)，合计派发现金13,800,000元，同时以资本公积金转增股本，向全 体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由69,000,000股增加为82,800,000股，资本公积 金由197,569,091.69减少为183,769,091.69元；公司剩余未分配利润63,513,396.33元结转 至下一年度。 本次利润分配和资本公积金转增股本预案需经2004年度股东大会审议批准后实施。 （九）开展投资者关系管理的具体情况 1、报告期内，公司制订了《投资者关系管理制度》，规定董事会秘书为投资者关系管 理的负责人,并设专用电话和专用邮箱，专人负责解答投资者的咨询。为了切实加强公司与 广大投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，加深投 资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益，公司网站专门开设了投资者关系管理栏目。 2、为加强公司证券事务管理工作，保证公司信息披露工作质量，正确、及时地履行公 司信息披露义务，经2005年2月23日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议审议，决定 聘任王莉女士为公司证券事务代表。 3、按照深圳证券交易所要求，公司主要高管人员徐明波先生、梁淑洁女士、席文英女 士于2004年9月24日参加了在深圳证券交易所网站上开展的“投资者接待日活动”，回答了 投资者提出的相关咨询问题。 （十）内部审计制度的建立和具体执行情况 根据深圳证券交易所的要求和公司的实际情况，公司制订了内部审计制度，并经2004 年第二次临时股东大会审议通过。由于目前公司董事会人数较少，公司审计委员会职能暂由 董事会代行职责，并指定一名董事会成员为审计负责人，公司于2004年11月设立审计部，聘 任审计部主任一名，审计员一名，并已按《内部审计制度》的有关规定开展工作，对2004 年公司部分职能部门进行了审计监督检查。 （十一）其他报告事项 1、根据2004年10月26日召开的第二次股东大会表决通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》, 公司选定的信息披露的报纸为《中国证券报》。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的文章说明。 关于北京双鹭药业股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明 中洲光华（2005）发字第 013 号 北京双鹭药业股份有限公司： 我们接受北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润表、合并利润表以及该年 度的现金流量表、合并现金流量表，并出具了中洲光华（2005）股审字第 008 号标准无保留 意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件要求，就我们在审计 过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况说明如下： 1、 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 公司第一大股东，持股 32.61% 徐明波 公司第二大股东，持股 25.36% 北京双鹭立生医药科技有限公司 子公司 2、 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们未发现贵公司大股东及其所属企业占用贵公司资 金情况。 3、 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们未发现贵公司及控股子公司为大股东及其所属企 业提供担保的情况。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及深圳证券交易所 说明大股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移作其它任何目的。 特此说明。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 复兴门内大街 158 号远洋大厦 2005年2月23日 3、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》[证监发（2003）56 号]的规定，公司两位独立董事本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询后，发表的独立意见如下： 经认真核查，我们认为，北京双鹭药业股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关规定，2004 年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情 况，也不存在以前年度发生并累计至 2004 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、 关联方占用资金等情况。 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 1、2004年3月8日在公司一楼会议室召开了第一次监事会，应到监事3人，实到监事3人， 审议并通过了陈玉林先生辞去董事长职务、选举徐明波先生担任董事长的议案。 2、2004年5月19日在公司一楼会议室召开了第二次监事会，应到监事3人，实到监事3 人，审议并通过了2003年度董事会和总经理工作报告、2003年度公司决算预案和2004年预算 议案、2004年度公司经营计划草案、2003年度利润分配预案、关于上市前滚存的未分配利润 由新老股东共享的议案和聘任周永新先生为公司副总经理的议案。 （二）、监事会对公司2004年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运行情况。公司董事会在报告期内能够按照《公司法》、《公司章程》等 法律法规及制度的要求，依法运行，公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效，股东大 会、董事会决议、决策均能得到很好落实；公司能够本着审慎经营的原则，通过建立、建全、 完善内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；公司董事、总经理等高管人员执行公司 职务时能够勤勉尽责，没有违犯法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司监事会对《2004年财务报告》进行认真审核后认为：公司 财务年度财务报告真实、恰当地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯 性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。监事会认为中洲光华会计师事务所出 具的“标准无保留意见”的审计报告结论，准确地反映了本公司的实际情况。 3、报告期内，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。公司与各关联方无关 联交易，无损害本公司利益的行为。无重大诉讼、仲裁事项；公司董事会、监事会、公司董 事、监事及高管人员没有受到监管部门的处罚。 4、募集资金使用情况。 公司于2004年8月25日上网发行1900万股，募集资金228,000,000元，8月31日实际收到 募集资金212,020,100.06元（扣除发行费用）。至2004年12月31日，本公司七个募集资金投 资项目已全部启动，共投入资金22,038,161.97元，目前募集资金余额全部存放于银行。公 司制订了《募集资金使用管理规定》，经审查，公司募集资金的使用管理严格按照规定程序， 未发现违犯募集资金使用管理规定的情况。 5、报告期内，公司无收购、出售资产情况。 6、报告期内，公司无关联交易。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产的简要情况及进程 本年度内公司无收购及出售资产事项。 （三）报告期内重大关联交易事项 本年度内公司无关联交易。 （四）重大合同及履行情况 （1）报告期内公司无托管、承包、租赁公司资产的事项的情形。 （2）报告期内公司无对外担保事项。 （3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期或持续到报告期内公司持股5%以上股东承诺事项 报告期内,公司股票成功发行并上市,由于公司股本增加以及根据有关规定的要求，公司 做出了《修订公司章程》、与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委 托代办股份转让协议》、建立内部审计制度和完成工商注册变更登记、公司发行当年的加权 平均净资产收益率能够超过同期银行存款利率水平等承诺。上述承诺均在报告期内完成。 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责 任公司与徐明波先生分别于2003年10月21日出具了不以任何方式参与与公司构成或可能构 成竞争之任何业务或活动的承诺。报告期内两家股东均信守承诺，没有发生与公司同业竞争 的行为。 （六）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2004年度公司续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年度审计 费用为20万元，公司已支付。 北京中洲光华会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务4年。 （七）报告期内公司董事会及董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况。 中国证监会北京监管局于2004年11月11日至12日对公司进行了巡回检查，未向公司下 达整改意见。 （八）其他重大事项 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2004年8月25日 北京双鹭药业股份有限公司招股书摘要 《中国证券报》 2004年8月27日 北京双鹭药业股份有限公司首次并发行 《中国证券报》 股票向二级市场投资者定价配售发行公 告 2004年9月4日 北京双鹭药业股份有限公司上市公告书 《中国证券报》 2004年9月18日 第二届董事会第九次会议公告暨召开 《中国证券报》 2004年第二次临时股东大会的通知、控股 子公司北京双鹭立生医药科技有限公司 建筑施工合同公告 2004年9月25日 第二届董事会第十次临时会议决议公告 《中国证券报》 2004年10月21日 第二届董事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》 2004年10月27日 2004年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 十、财务报告 （一）审计报告（全文附后） 北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 北京双鹭药业股份公司 董事长：徐明波 二○○五年二月二十三日 审 计 报 告 中洲光华(2005)股审字第 008 号 北京双鹭药业股份有限公司全体股东： ）2004 年 12 月 我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业” 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、 合并现金流量表。这些会计报表的编制是双鹭药业管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了双鹭药业 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 韩建旻 中国•北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 郝丽江 报告日期： 2005 年 2 月 23 日 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 资产负债表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 母公司 合并 资产 注释 年初数 年末数 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 1 30,596,421.10 236,598,912.55 31,923,820.71 237,847,171.15 短期投资 2 14,000,000.00 14,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 3 642,890.00 642,890.00 应收账款 4/a 19,363,445.21 23,980,879.79 19,363,445.21 23,980,879.79 其他应收款 5/b 3,852,863.23 13,732,522.75 43,381.80 32,248.83 预付帐款 6 7,431,671.50 12,852,467.80 11,965,750.10 13,049,498.57 应收补贴款 存货 7 9,161,586.48 7,675,261.79 9,161,586.48 7,675,261.79 待摊费用 8 6,105.00 8,589.93 6,105.00 8,589.93 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 84,412,092.52 295,491,524.61 86,464,089.30 283,236,540.06 长期投资： 长期股权投资 c 1,861,971.13 1,684,501.51 长期债权投资 9 14,429,908.89 14,429,908.89 长期投资合计 1,861,971.13 16,114,410.40 14,429,908.89 固定资产： 固定资产原价 10 63,264,198.86 70,072,366.75 63,811,071.30 70,619,239.19 减：累计折旧 10 17,720,815.15 24,339,560.71 17,720,815.15 24,410,124.91 固定资产净值 45,543,383.71 45,732,806.04 46,090,256.15 46,209,114.28 减：固定资产减值准备 固定资产净额 45,543,383.71 45,732,806.04 46,090,256.15 46,209,114.28 工程物资 在建工程 11 700,000.00 700,000.00 27,039,320.78 固定资产清理 固定资产合计 46,243,383.71 45,732,806.04 46,790,256.15 73,248,435.06 无形资产及其他资产： 无形资产 12 18,576,327.57 18,910,765.41 18,576,327.57 18,910,765.41 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18,576,327.57 18,910,765.41 18,576,327.57 18,910,765.41 递延税项： 递延税款借项 资产总计 151,093,774.93 376,249,506.46 151,830,673.02 389,825,649.42 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 33 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 资产负债表（续） 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 母公司 合并 负债和股东权益 注释 年初数 年末数 年初数 年末数 流动负债： 短期借款 13 19,210,000.00 19,210,000.00 应付票据 应付账款 14 4,442,530.90 5,962,330.65 4,442,530.90 19,305,253.03 预收账款 15 1,661,410.80 291,614.79 1,661,410.80 291,614.79 应付工资 应付福利费 482,744.88 844,825.23 482,744.88 849,434.03 应付股利 16 4,635,824.20 4,635,824.20 应交税金 17 -1,176,774.51 -947,912.44 -1,176,354.51 -947,497.44 其他应交款 18 23,994.69 24,115.32 23,994.69 24,115.32 其他应付款 19 2,502,502.54 2,755,680.35 3,102,502.54 2,756,832.55 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 31,782,233.50 8,930,653.90 32,382,653.50 22,279,752.28 长期负债： 长期借款 20 1,000,000.00 1,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 4,400,000.00 5,100,000.00 4,400,000.00 5,100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 4,400,000.00 6,100,000.00 4,400,000.00 6,100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 36,182,233.50 15,030,653.90 36,782,653.50 28,379,752.28 少数股东权益 97,998.48 88,657.97 股东权益 股本 22 50,000,000.00 69,000,000.00 50,000,000.00 69,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 50,000,000.00 69,000,000.00 50,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 23 2,164,100.00 197,569,091.69 2,164,100.00 197,569,091.69 盈余公积 24 12,551,016.63 17,336,364.54 12,551,016.63 17,336,364.54 其中：法定公益金 4,183,672.21 5,778,788.18 4,183,672.21 5,778,788.18 未分配利润 25 50,196,424.80 77,313,396.33 50,234,904.41 77,451,782.94 其中：已宣告未发放股利 13,800,000.00 13,800,000.00 外币报表折算差额 股东权益合计 114,911,541.43 361,218,852.56 114,950,021.04 361,357,239.17 负债及股东权益合计 151,093,774.93 376,249,506.46 151,830,673.02 389,825,649.42 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 34 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 利 润 表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目 注释 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 一、主营业务收入 26/d 93,051,498.85 71,050,805.20 93,051,498.85 71,050,805.20 减：主营业务成本 26/d 32,458,153.06 20,646,747.58 32,458,153.06 20,646,747.58 主营业务税金及附加 27 717,270.92 462,872.92 717,270.92 462,872.92 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 59,876,074.87 49,941,184.70 59,876,074.87 49,941,184.70 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 28 556,000.00 989,100.00 573,207.13 989,100.00 减：营业费用 29 9,671,220.96 6,244,447.06 9,671,220.96 6,244,447.06 管理费用 30 16,911,435.51 11,581,366.33 17,025,291.18 11,585,506.72 财务费用 31 -1,119,180.73 -107,360.21 -1,128,926.14 -109,949.82 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 34,968,599.13 33,211,831.52 34,881,696.00 33,210,280.74 加：投资收益（损失以“—”号填列） 32/e 252,439.27 -38,028.87 429,908.89 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 30,000.00 186,413.18 30,000.00 186,413.18 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 35,191,038.40 32,987,389.47 35,281,604.89 33,023,867.56 减：所得税 33 3,288,718.96 1,825,874.10 3,288,718.96 1,825,874.10 减：少数股东损益 -9,340.51 -2,001.52 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 31,902,319.44 31,161,515.37 32,002,226.44 31,199,994.98 补充资料： 母公司 合并 项目 注释 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 -766,217.87 -727,738.26 债务重组损失 其他 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 35 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 现金流量表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 项目 注释 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,609,982.50 97,609,982.50 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 546,813.87 556,559.28 现金流入小计 98,156,796.37 98,166,541.78 购买商品、接受劳务支付的现金 30,401,389.94 30,430,182.81 支付给职工以及为职工支付的现金 6,081,030.56 6,081,030.56 支付的各项税费 11,131,604.40 11,157,196.38 支付的其他与经营活动有关的现金 34 28,599,931.18 19,235,845.48 现金流出小计 76,213,956.08 66,904,255.23 经营活动产生的现金流量净额 21,942,840.29 31,262,286.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,335,543.83 17,734,131.10 投资的所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 30,000.00 30,000.00 现金流出小计 8,365,543.83 17,764,131.10 投资活动产生的现金流量净额 -8,365,543.83 -17,764,131.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 217,603,791.69 217,603,791.69 借款所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 35 1,914,100.00 1,914,100.00 现金流入小计 220,517,891.69 220,517,891.69 偿还债务所支付的现金 19,210,000.00 19,210,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,700,796.70 4,700,796.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 36 4,181,900.00 4,181,900.00 现金流出小计 28,092,696.70 28,092,696.70 筹资活动产生现金流量净额 192,425,194.99 192,425,194.99 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 206,002,491.45 205,923,350.44 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 36 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 现金流量表（续） 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 母公司 合并 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,902,319.44 32,002,226.44 加：少数股东损益 -9,340.51 计提的资产减值准备 974,009.64 874,102.64 固定资产折旧 6,618,745.56 6,689,309.76 无形资产摊销 2,334,362.16 2,421,121.20 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -2,484.93 -2,484.93 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 64,972.50 64,972.50 投资损失（减：收益） -252,439.27 -429,908.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,452,406.19 1,452,406.19 经营性应收项目的减少（减：增加） -21,077,946.54 -11,133,247.05 经营性应付项目的增加（减：减少） 129,895.54 -465,870.80 其他 -201,000.00 -201,000.00 经营活动产生的现金流量净额 21,942,840.29 31,262,286.55 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 236,598,912.55 237,847,171.15 减：现金的期初余额 30,596,421.10 31,923,820.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 206,002,491.45 205,923,350.44 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 37 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 利润表附表 利润分配表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目 注释 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 一、净利润 31,902,319.44 31,161,515.37 32,002,226.44 31,199,994.98 加：年初未分配利润 50,196,424.80 37,709,136.74 50,234,904.41 37,709,136.74 其他转入 二、可供分配的利润 82,098,744.24 68,870,652.11 82,237,130.85 68,909,131.72 减：提取法定盈余公积 3,190,231.94 3,116,151.54 3,190,231.94 3,116,151.54 提取法定公益金 1,595,115.97 1,558,075.77 1,595,115.97 1,558,075.77 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 77,313,396.33 64,196,424.80 77,451,782.94 64,234,904.41 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,000,000.00 4,000,000.00 转作资本（股本）的普通股股利 10,000,000.00 10,000,000.00 四、未分配利润 77,313,396.33 50,196,424.80 77,451,782.94 50,234,904.41 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.57% 29.70% 0.868 1.063 营业利润 9.65% 17.30% 0.506 0.619 净利润 8.86% 15.87% 0.464 0.568 扣除非经常性损益后的净利润 8.86% 15.89% 0.464 0.569 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 38 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 资产负债表附表 资产减值准备明细表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 1,537,693.30 840,184.14 2,377,877.44 其中：应收账款 1,437,739.04 827,484.17 2,265,223.21 其他应收款 99,954.26 12,699.97 112,654.23 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 91,071.50 33,918.50 124,990.00 其中：产成品 33,918.50 33,918.50 包装物 91,071.50 91,071.50 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机械设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、减值总计 1,628,764.8 874,102.64 2,502,867.44 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 39 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 会计报表附注 一、 公司基本情况 1、 历史沿革 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由新乡白鹭化纤集团有 限责任公司等四家法人单位以及徐明波等五位自然人于 2000 年 6 月共同发起设立的股份有 限公司。公司于 2000 年 8 月 9 日在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号 为 1100001503563。 经中国证券监督管理委员会批准，公司以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 2004 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。 2、 所处行业及主要产品 公司属药品生产行业，主要产品为：重组人粒细胞集落刺激因子注射液、注射用重组 人白介素-2、注射用复合辅酶等。 3、 经营范围 公司主要经营业务：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗 粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双 鹭牌红欣胶囊”保健食品等。 4、 公司的基本组织架构 股东大会为股份公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权利机构，监事会为 股东大会的派出监督机构。公司内部下设质量保证部、总经理办公室、生产部、技术中心、 市场营销部、财务部、证券部等。公司控股子公司为北京双鹭立生医药科技有限公司。 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5、 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过 90 天的定期存款 40 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 6、 短期投资及其收益核算方法 （1） 短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或 利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲 减短期投资的账面价值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为 当期的投资收益。 （2）短期投资期末按成本与市价孰低法计量： a 短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本。 b 短期投资跌价准备的计提方法：期末按投资项目个别市价低于其账面成本的差额提 取短期投资跌价准备。 7、 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： a. 因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项。 b. 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款 项。 （2）坏账核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余 额采用账龄分析法并结合个别认定计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提 比例如下： 账龄 计提比例 3 个月以内 1% 3—12 个月 3% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 30% 4—5 年 50% 5 年以上 100% 8、 存货核算方法 （1） 存货分类为：原材料、辅助材料、产成品、低值易耗品、包装物等。 （2） 存货计价方法：取得时以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算；低值易 耗品于领用时采用一次摊销法核算。 （3） 存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4） 存货期末按成本与可变现净值孰低计量： a. 存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。 41 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 b. 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差 额提取。 9、 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的全部价款扣除已到期尚未领 取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息。 （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销。 （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投 资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采 用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；处置长期股权投资时，应将长期股权 投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （4） 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资期限 摊销；没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积。 （5） 长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计量： a 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复。 b 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于 长期投资账面价值的差额提取。 10、 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。 （2） 固定资产分类为：房屋、建筑物、机器设备及运输设备。 （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进 口关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；对固 定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化，对固定资产的修理及维护而 发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 （4） 固定资产折旧采用年数总和法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 3%）制定其折旧率；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩 余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次 装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 确定固定资产分类及折旧年限如下： 类别 折旧年限 42 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 房屋 30 年 建筑物 15 年 机器设备 8-15 年 运输设备 10 年 （5） 固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量： a. 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值。 b. 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产的可收回金额低于其账面价 值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该固定资产全 额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 11、 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣 工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收 并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整。 （2）在建工程期末按预计损失计提减值准备： a. 在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或 所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不 确定性。 b. 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值 的差额计提。 12、 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，没有 实物形态的非货币性长期资产。 （2）无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取 得时的实际支付的价款入账；在受益期内按直线法分期摊销。 （3）无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量： a. 无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额 低于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响；②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限， 但仍然具有部分使用价值。 b. 无形资产减值准备的计提方法：期末按单项无形资产的预计可收回金额低于其账 面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 13、 长期待摊费用摊销方法 43 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 （1） 长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年） 的各项费用。 （2） 长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销； 属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一 次计入开始生产经营当月的损益。 14、 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在 符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生 产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当 期损益。 （2） 借款费用资本化条件： a. 开始资本化：资产支出已经发生、借款费费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态所必要的构建活动已经开始。 b. 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购 建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期 间所发生的借款费用资本化继续进行。 c. 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3） 借款费用资本化金额的确定： a. 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率 的乘积确定。 b. 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 15、 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易 相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳 务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补 偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。 （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相 关的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 16、 所得税的会计处理方法 44 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 公司采用应付税款法核算。 17、 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 本会计期间公司无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 18、 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报 表。合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实 质控制权的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资 金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 三、 主要税项 （1） 增值税：公司为增值税一般纳税人，根据财税字（94）004 号《财政部、国家税 务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》，公司销售的生物制品 按简易办法依照 6％的征收率计算缴纳；其余产品按 17%的征收率计算缴纳。 （2） 营业税：按应税收入的 5%计算缴纳。公司交纳的营业税为技术转让取得的收入， 根据财政部、国家税务总局财税字［1999］273 号文，对单位和个人从事技术转让、技术开 发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 （3） 所得税： （1） 公司总部： a. 公司于 2000 年 6 月 19 日迁入中关村科技园区海淀园后，根据国函（1988）74 号 《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，减按 15%税率征收所得税。 b. 根据京地税企［2000］244 号文件的规定，经北京市地方税务局以京地税［2001］ 679 号文件批准，公司重组人白介素—2 制剂项目进行技术改造时，自 2001 年至 2005 年， 可以该项目国产设备投资额的 40%抵免公司新增的企业所得税。 c. 北京市地方税务局以京地税企［2003］384 号文批准公司注射用重组白介素－11 制 剂和抗艾滋病新药司他夫定制剂两项目进行技术改造时，自 2003 年至 2007 年，可以两项目 国产设备投资额的 40％抵免公司新增的企业所得税。 d. 根据京财预［2001］2395 号文件《北京市财政局关于印发“北京市财政支持高新技 术成果转化项目等专项资金实施办法”的通知》 ，高新技术企业当年发生的技术开发费比上年 增长 10%（含 10%）以上的，当年经主管税务机关批准，可再按技术开发费实际发生额的 50% 抵扣当年应纳税所得额。 （2） 公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司注册于中关村科技园区昌平园， 根据国函（1988）74 号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，减按 15%税率征 收所得税，2004 年—2006 年免征所得税；2007 年—2009 年按 7.5%税率缴纳。 （4） 城市维护建设税：公司按应纳流转税额的 7%计算缴纳；北京双鹭立生医药科技 45 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 有限公司按应纳流转税额的 5%计算缴纳。 （5） 教育费附加：按应纳流转税额的 3%计算缴纳。 （6） 关税：经北京市发展计划委员会京计 00326 号《国家鼓励发展的内外资项目确认 书》和北京市经济委员会 2001040028 号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》确认，本公 司碱性成纤维细胞生长因子生产车间项目和降钙素注射液生产车间技术改造项目的进口设 备免进口关税。 四、 控股子公司及合营企业 （1） 控股公司(含间接控股)情况 单位：人民币万元 注册资本 投资金额 拥有权益 公司名称 主营业务 （万元） （万元） （%） 北京双鹭立生医药科技有限公司 200 生物医药 190 95 （2） 合并报表范围的变更 本会计期间合并报表范围未发生变化。 五、 会计报表主要项目注释（截至 2004 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） （一） 合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 年初数 年末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 — — 2,291.30 — — 13,468.47 银行存款 — — 31,921,529.41 — — 237,833,702.68 合计 — — 31,923,820.71 — — 237,847,171.15 期末货币资金增加较大主要系公司本期公开发行股票募集资金所致。 注释2、 短期投资 年初数 年末数 项目 投资金额 市价 投资金额 市价 债券投资 14,000,000.00 — — — 其中：国债投资 14,000,000.00 — — — 合计 14,000,000.00 — — — 本期根据中国证券监督管理委员会北京监管局京证公司发[2004]13号监管意见书转入 46 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 长期债权投资核算。 注释3、 应收利息 项目 年初数 年末数 备注 定期存款利息 — 642,890.00 — 注释4、 应收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 个月以内 9,503,560.18 45.69 95,035.60 10,331,574.41 39.36 103,315.74 3—12 个月 5,528,859.76 26.58 165,865.79 7,488,632.86 28.53 149,320.63 1—2 年 2,510,729.52 12.07 251,072.95 3,606,895.59 13.74 360,689.56 2—3 年 1,890,496.06 9.09 378,099.21 1,778,703.36 6.78 355,740.67 3—4 年 1,028,312.64 4.94 308,493.79 1,780,989.97 6.79 534,296.99 4—5 年 249,789.59 1.20 149,735.20 994,894.39 3.79 497,447.20 5 年以上 89,436.50 0.43 89,436.50 264,412.42 1.01 264,412.42 合 计 20,801,184.25 100.00 1,437,739.04 26,246,103.00 100.00 2,265,223.21 期末应收账款增加较大主要系销售收入增加，赊销金额随之增加所致。 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 应收账款欠款前五名客户金额合计 11,577,342.59 元，占期末应收账款的 44.11%。 注释5、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 个月以内 — — — 1,567.00 1.08 15.67 3—12 个月 1,000.00 0.70 30.00 — — — 1—2 年 4,500.00 3.14 450.00 1,000.00 0.69 100.00 2—3 年 1,000.00 0.70 200.00 4,500.00 3.11 900.00 3—4 年 122,571.61 85.51 86,875.11 1,000.00 0.69 300.00 4—5 年 3,730.60 2.60 1,865.30 122,571.61 84.59 97,074.11 5 年以上 10,533.85 7.35 10,533.85 14,264.45 9.84 14,264.45 47 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 合 计 143,336.06 100.00 99,954.26 144,903.06 100.00 112,654.23 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 其他应收款欠款前五名客户金额合计 132,500.06 元，占期末其他应收款的 91.44%。 注释6、 预付账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,942,507.60 66.38 8,407,532.17 64.43 1—2 年 2,445,020.10 20.43 2,002,300.00 15.34 2—3 年 1,281,344.00 10.71 1,065,644.00 8.17 3 年以上 296,878.40 2.48 1,574,022.40 12.06 合计 11,965,750.10 100.00 13,049,498.57 100.00 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 一年以上大额预付款项说明： 单位名称 预付金额 未收回原因 北京昭衍新药研究中心 1,775,500.00 购专有技术款，尚未开发完成 北京万全阳光医药科技有限公司 1,567,644.00 购专有技术款，尚未开发完成 北京敬大博鑫科技公司 1,000,000.00 购专有技术款，尚未开发完成 北京海泽润医药技术公司 1,000,000.00 购专有技术款，尚未开发完成 注释7、 存货 项目 年初数 年末数 原材料 823,139.11 3,023,856.96 包装物 934,301.31 833,274.41 低值易耗品 35,873.46 44,603.78 产成品 7,459,344.10 3,898,516.64 合计 9,252,657.98 7,800,251.79 存货跌价准备： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 包装物 91,071.50 — — 91,071.50 产成品 — 33,918.50 — 33,918.50 合计 91,071.50 33,918.50 — 124,990.00 48 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 期末原材料增加较大主要系贝科能等产品销售增加较大，生产所需原材料也随之增加所 致。 期末产成品减少较大主要系本年贝科能销售量较大，库存产成品也随之减少所致。 本期存货可变现净值系以期末预计售价为基础确定的。 注释8、 待摊费用 类别 年初数 年末数 结存原因 机动车保险费 6,105.00 8,589.93 受益期未结束 合计 6,105.00 8,589.93 注释9、 长期债权投资 本期摊销溢 种类 面值 初始投资成本 期初余额 应计利息 累计利息 期末余额 （折）价 国债 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 — 429,908.89 429,908.89 14,429,908.89 合计 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 — 429,908.89 429,908.89 14,429,908.89 全部为2003年9月购入的2003年三年期凭证式国债，2006年9月到期，年利率2.32%，投 资变现不存在重大限制。 注释10、 固定资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原价 房屋 23,092,845.35 — 23,092,845.35 建筑物 6,416,824.67 1,000,000.00 — 7,416,824.67 机器设备 32,877,848.26 5,642,344.89 — 38,520,193.15 运输设备 1,423,553.02 165,823.00 — 1,589,376.02 合计 63,811,071.30 6,808,167.89 — 70,619,239.19 累计折旧 房屋 3,572,200.40 1,318,722.09 — 4,890,922.49 建筑物 1,972,635.14 629,913.55 — 2,602,548.69 机器设备 11,598,568.81 4,564,744.35 — 16,163,313.16 运输设备 577,410.80 175,929.77 — 753,340.57 合计 17,720,815.15 6,689,309.76 — 24,410,124.91 49 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 净值 46,090,256.15 46,209,114.28 本期在建工程转入 917,260.00 元。 公司已将截止 2004 年 12 月 31 日账面净值为 294 万元的房屋抵押，详见本附注八。公 司本期无出售、置换固定资产情况。 经检查，公司本期无需计提固定资产减值准备。 注释11、 在建工程 本期 本期转入 其他 资金 工程投入占预 工程名称 预算数 年初数 年末数 增加 固定资产 减少额 来源 算比例(%) 立生医药基地 — — 27,039,320.78 — — 27,039,320.78 自筹 — 新楼二层净化工程 1,000,000.00 700,000.00 200,000.00 900,000.00 — — 自筹 已完工 办公楼装修 — — 17,260.00 17,260.00 — — 自筹 已完工 合计 — 700,000.00 27,256,580.78 917,260.00 — 27,039,320.78 在建工程期末增加较大主要系本年北京双鹭立生医药科技有限公司位于昌平高科技园 区的医药生产基地开工建设所致。 公司在建工程无资本化利息。 经检查，公司本期无需计提在建工程减值准备。 注释12、 无形资产 剩余摊销 取得 项目 原值 年初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 年末数 年限 方式 一、土地使用权 1500 平米 955,825.00 782,183.46 — — 19,116.50 192,758.04 763,066.96 39 年 11 个月 外购 2417.45 平米*1 1,573,866.00 1,303,685.67 — — 31,477.32 301,657.65 1,272,208.35 40 年 5 个月 外购 3917.5 平米 2,730,414.00 2,584,791.94 — — 54,608.26 200,230.32 2,530,183.68 46 年 4 个月 外购 25586.98 平米*2 5,783,936.90 — 5,783,936.90 5,697,177.86 86,759.04 86,759.04 — 49 年 3 个月 外购 二、专有技术 股东 立生素技术 2,400,000.00 1,040,000.00 — — 240,000.00 1,600,000.00 800,000.00 3 年 4 个月 投入 股东 欣吉尔、扶济复技术 8,750,000.00 4,520,833.18 — — 875,000.04 5,104,166.86 3,645,833.14 4 年 2 个月 投入 鲑鱼降钙素技术 5,400,000.00 4,815,000.00 — — 540,000.00 1,125,000.00 4,275,000.00 7 年 11 个月 外购 氯雷他定技术 2,000,000.00 1,833,333.32 — — 200,000.04 366,666.72 1,633,333.28 8 年 2 个月 外购 扎来普隆技术 1,740,000.00 1,696,500.00 — — 174,000.00 217,500.00 1,522,500.00 8 年 9 个月 外购 50 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 萘哌地尔技术 2,668,800.00 — 2,668,800.00 — 200,160.00 200,160.00 2,468,640.00 9 年 3 个月 外购 合计 34,002,841.90 18,576,327.57 8,452,736.90 5,697,177.86 2,421,121.20 9,394,898.63 18,910,765.41 注*1：公司已将该土地使用权抵押，详见本附注八。 注*2：该土地已用于北京双鹭立生医药科技有限公司医药基地建设。 经对公司无形资产逐项检查，公司本期无需计提无形资产减值准备。 无形资产—专有技术摊销期限的确定：公司各项专有技术在转让专有技术合同中均未规 定受益年限，有关法律法规中也没有规定有效年限，仅在生产批件上规定了保护期。但自 2002 年底新药品法颁布以后批准上市的新药也取消了保护期，且根据公司生产销售情况， 本公司的上述专有技术所生产的药品，生命周期均不会低于 10 年。本公司依照《企业会计 制度》的规定，即合同和法律法规中未规定有效年限的，摊销期不应超过 10 年，故将上述 无形资产—专有技术的摊销期限确定为 10 年。 注释13、 短期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 质押借款 12,000,000.00 — 抵押借款 7,210,000.00 — 合计 19,210,000.00 — 注释14、 应付账款 账龄 年初数 比例（%） 年末数 比例（%） 1 年以内 2,268,692.44 51.07 18,120,490.77 93.86 1—2 年 2,106,097.91 47.41 58,862.73 0.30 2—3 年 — — 1,115,608.01 5.78 3 年以上 67,740.55 1.52 10,291.52 0.06 合计 4,442,530.90 100.00 19,305,253.03 100.00 期末应付账款增加较大主要系北京双鹭立生医药科技有限公司应付医药基地建设款。 三年以上应付账款主要为应付工程尾款。 无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 注释15、 预收账款 账龄 年初数 比例（%） 年末数 比例（%） 1 年以内 1,611,602.82 97.00 259,816.81 89.10 51 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 1—2 年 49,807.98 3.00 31,757.53 10.89 2—3 年 — — 40.45 0.01 合计 1,661,410.80 100.00 291,614.79 100.00 一年以上预收账款主要为未结算药品尾款。 无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 注释16、 应付股利 股东名称 年初数 年末数 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 1,985,824.20 — 信远产业控股集团有限公司 400,000.00 — 上海三明生物技术有限公司 180,000.00 — 成都丰阳科技贸易有限公司 100,000.00 — 徐明波 1,850,000.00 — 王勇波 30,000.00 — 黄向东 30,000.00 — 卢安京 30,000.00 — 闵浩军 30,000.00 — 合计 4,635,824.20 — 公司已于 2004 年 8 月全部支付。 注释17、 应交税金 项目 法定税率 年初数 年末数 欠缴原因 增值税 见附注四、1 799,822.96 803,844.10 下期缴纳 企业所得税 见附注四、3 -2,073,830.58 -1,830,669.62 预缴税款 城建税 7% 55,987.61 56,269.09 下期缴纳 个人所得税 — 40,195.50 21,408.99 下期缴纳 其他 — 1,470.00 1,650.00 下期缴纳 合计 -1,176,354.51 -947,497.44 注释18、 其他应交款 项目 计缴标准 年初数 年末数 欠缴原因 52 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 教育费附加 3% 23,994.69 24,115.32 下期缴纳 合计 23,994.69 24,115.32 注释19、 其他应付款 账龄 年初数 比例（%） 年末数 比例（%） 1 年以内 1,554,823.19 50.12 1,114,053.20 40.41 1—2 年 — — 95,100.00 3.45 2—3 年 2,791.35 0.09 — — 3 年以上 1,544,888.00 49.79 1,547,679.35 56.14 合计 3,102,502.54 100.00 2,756,832.55 100.00 三年以上大额其他应付款中 1,500,000.00 元，系已到期的中国生物工程开发中心拨付的 863 计划中试费。 无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 金额较大的其他应付款： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质或内容 欠款原因 1999 年—2000 中国生物工程开发中心 1,500,000.00 863 计划中试费 — 年 根据公司与中国生物工程开发中心签署的中试项目合同书及双方签署的“八六三计划生 物技术领域重组人碱性成纤维细胞生长因子中试开发项目返还资金保证书”相关条款规定， 公司应于 2000 年度及 2001 年度分别偿还上述 863 计划中试费 50 万元、100 万元，公司于 该等款项到期日自专项应付款转入其他应付款项下列示。截至期末，公司尚未收到催款通知。 注释20、 长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押、质押借款 — 1,000,000.00 抵押物及质押物详见本附注八 公司已于 2005 年 1 月全部偿还。 注释21、 专项应付款 项目 年初数 年末数 内容 接受国家拨入的具有专门用途的拨款 资助的用于百克级重组人白介素-11 生 中国生物工程开发中心拨款 600,000.00 600,000.00 产工艺及其治疗肿瘤化疗引起的血小 53 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 板减少症的临床研究资金 资助的用于外用人碱性成纤维细胞生 科技部科技型中小企业技术创新基 1,050,000.0 1,050,000.0 长因子项目及注射用重组人白介素-11 金管理中心拨款 0 0 项目资金 北京市生物工程和新医药产业促进 800,000.00 800,000.00 科技拨款 中心科技拨款 资助的用于研究注射用重组人白介素 中关村科技园区海淀园管委会拨款 500,000.00 500,000.00 -11 项目资金 资助的用于重组人甲状旁腺激素项目 国家科技部拨款 800,000.00 850,000.00 资金 资助的用于重组人新型复合 а 干扰素的 北京市经济委员会科技处拨款 600,000.00 800,000.00 研制与生产资金 资助的用于重组白蛋白-精氨酸脱酰酶 北京市科学技术委员会拨款 — 500,000.00 临床前研究 北京市引进国外智力领导小组办公 50,000.00 — 拨付的聘请外国专家项目经费 室拨款 4,400,000.0 5,100,000.0 合计 0 0 注释22、 股本 本期变动增减 项目 年初数 发行新股 送 公积金转 小计 年末数 股 股 一、尚未流通股份 发起人股份 50,000,000.00 — — — — 50,000,000.00 其中： — — — — — — 境内法人持有股份 31,000,000.00 — — — — 31,000,000.00 个人股 19,000,000.00 — — — — 19,000,000.00 尚未流通股份合计 50,000,000.00 — — — — 50,000,000.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股* — 19,000,000.00 — — 19,000,000.00 19,000,000.00 三、股份总数 50,000,000.00 19,000,000.00 — — 19,000,000.00 69,000,000.00 注*：经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年8月25日—2004年8月31日公开发 行人民币普通股股票19,000,000股，每股面值一元。 注释23、 资本公积 54 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本溢价*1 — 193,020,100.06 — 193,020,100.06 拨款转入*2 2,164,100.00 983,100.00 — 3,147,200.00 捐赠-置换出资款*3 — 1,401,791.63 — 1,401,791.63 合计 2,164,100.00 195,404,991.69 — 197,569,091.69 注*1：经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年8月25日—2004年8月31日公开发 行人民币普通股股票19,000,000股，每股面值一元，发行价为每股12元，扣除发行费用后金 额为212,020,100.06元，其中19,000,000.00元计入股本，其余193,020,100.06元计入资本公积， 业经中洲光华（2004）验字第016号验资报告验证。 注*2：本期拨款转入增加情况如下： 项目 金额 内容 北京市高科技新成果转化中心拨款 783,100.00 高新技术成果转化项目资金 北京市水务局 200,000.00 资助的节水技改项目补助资金 合 计 983,100.00 注*3：2004年根据公司各发起人股东签署的“关于调整北京双鹭药业股份有限公司设立 时无形资产超比例问题的同意书”，各发起人按照截至2000年4月30日止的股份比例以现金方 式置换无形资产——专有技术超过法定比例出资部分价值1,649,166.62元，同时将该部分无 形资产价值1,649,166.62元扣除应缴纳的所得税247,374.99元后的金额1,401,791.63元计入资 本公积，应缴纳所得税247,374.99元计入递延税款贷项。2004年3月9日由股份公司设立的审 批部门北京市发展和改革委员会出具了《关于同意调整北京双鹭药业股份有限公司无形资产 占注册资本比例的批复》（京发改［2004］第353号）。变更后股本经北京中洲光华会计师事 务所有限公司中洲光华［2004］特审字第020号专项审核报告验证。 各股东按其在设立时的权益比例承担现金如下： 股东名称 金额（人民币元） 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 742,124.97 徐明波 577,208.33 信远产业控股集团有限公司 164,916.66 上海三明生物技术有限公司 74,212.50 成都丰阳科技贸易有限公司 41,229.16 王勇波 12,368.75 卢安京 12,368.75 黄向东 12,368.75 55 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 闵浩军 12,368.75 合计 1,649,166.62 注释24、 盈余公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 8,367,344.42 3,190,231.94 — 11,557,576.36 法定公益金 4,183,672.21 1,595,115.97 — 5,778,788.18 合计 12,551,016.63 4,785,347.91 — 17,336,364.54 盈余公积本期增加系公司当年实现净利润 31,902,319.44 元分别按 10%、5%比例计提法 定盈余公积金 3,190,231.94 元、法定公益金 1,595,115.97 元。 注释25、 未分配利润 项目 分配比例 金额 期初未分配利润 50,234,904.41 加：本期净利润 32,002,226.44 减：提取法定盈余公积 10% 3,190,231.94 提取法定公益金 5% 1,595,115.97 期末未分配利润 77,451,782.94 其中：已宣告未发放股利 * 13,800,000.00 注*：根据公司董事会2004年度利润分配预案，每10股派发现金红利2元（含税）。 注释26、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 生物药 45,819,173.88 44,325,020.52 6,466,258.50 6,438,823.40 39,352,915.38 37,886,197.12 化学药 47,232,324.97 26,725,784.68 25,991,894.56 14,207,924.18 21,240,430.41 12,517,860.50 合 计 93,051,498.85 71,050,805.20 32,458,153.06 20,646,747.58 60,593,345.79 50,404,057.62 营业收入 地区分布 本年数 上年数 56 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 东北 2,653,912.20 1,369,823.07 华北 25,521,390.14 19,712,705.05 华东 4,913,645.93 6,977,896.56 中南 46,523,301.17 32,665,495.05 西南 11,270,325.96 7,931,242.59 西北 2,168,923.45 2,393,642.88 合计 93,051,498.85 71,050,805.20 前五名销售商销售总额 56,732,555.65 元，占销售收入比例 60.97%。 2004 年主营业务收入及主营业务成本较 2003 年增加较大主要系以下原因： （1） 贝科能销售数量较上期增加786,892支（单位），相应增加主营业务收入1,154万 元、主营业务成本 883万元。 （2） 新增立生、固林、司坦迪、溶菌酶含片、欣泰尔、欧宁等新产品，相应增加主 营业务收入552元、主营业务成本144万元。 注释27、 主营业务税金及附加 本年数 上年数 项目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 502,089.64 7% 324,011.04 7% 教育费附加 215,181.28 3% 138,861.88 3% 合计 717,270.92 462,872.92 注释28、 其他业务利润 本年数 上年数 项目 收入 成本 收入 成本 技术开发 796,000.00 222,792.87 1,450,000.00 460,900.00 合计 796,000.00 222,792.87 1,450,000.00 460,900.00 注释29、 营业费用 项目 本年数 上年数 金额合计 9,671,220.96 6,244,447.06 公司本年营业费用较上年增加 3,426,773.90 元，主要系增加新药品种较多，并 且 公 司 57 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 本 期 将 新 增 药 品 和 部 分 包 销 药 品 改 为 自 销 ，药 品 推 广 费 发 生 额 较 上 年 增 加 267 万元 所致。 注释30、 管理费用 项目 本年数 上年数 金额合计 17,025,291.18 11,585,506.72 公司本年管理费用较上年增加 5,439,784.46 元，主要系以下原因： 主要差异项目 2004 年度 2003 年度 增加或减少 变动原因 研究开发费 9,566,101.83 5,368,223.31 4,197,878.52 加大新药研发力度 工资及福利费 984,142.62 761,389.47 222,753.15 工资提高 无形资产摊销 2,267,642.16 2,000,868.80 266,773.36 无形资产增加 小计 12,817,886.61 8,130,481.58 4,687,405.03 注释31、 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 64,972.50 5,378.80 减：利息收入* 1,199,449.28 119,225.59 其他 5,550.64 3,896.97 合计 -1,128,926.14 -109,949.82 注*：本年利息收入较上年增加较大主要系募集资金到位后银行存款增加，相应利息收 入增加所致。 注释32、 投资收益 项 目 本年数 上年数 债权投资收益 429,908.89 — 其中：债券投资收益 429,908.89 — 合 计 429,908.89 — 注释33、 所得税 项目 本年数 上年数 58 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 金额 3,288,718.96 1,825,874.10 合计 3,288,718.96 1,825,874.10 公司本年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税额为1,596,506.41元。 注释34、 支付的其他与经营活动有关的现金 金额较大的款项内容 本年数 营业费用中现金支出 9,571,386.73 管理费用中现金支出 8,636,390.52 其他 1,028,068.23 合计 19,235,845.48 注释35、 收到的其他与筹资活动有关的现金 金额较大的款项内容 本年数 北京市科学技术委员会资助的用于重组白蛋白-精氨酸脱酰酶临床前研究资 500,000.00 金 国家科技部拨付的用于资助的用于重组人甲状旁腺激素项目资金 200,000.00 北京市经济委员会科技处资助的用于重组人新型复合 а 干扰素的研制与生产 200,000.00 资金 北京市引进国外智力领导小组办公室拨付的聘请外国专家项目经费 31,000.00 北京市高科技新成果转化中心拨付的高新技术成果转化项目资金 783,100.00 北京市水务局资助的节水技改项目补助资金 200,000.00 合 计 1,914,100.00 注释36、 支付的其他与筹资活动有关的现金 金额较大的款项内容 本年数 股票上市发行费用 4,181,900.00 合 计 4,181,900.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 注释a. 应收账款 账龄 年初数 年末数 59 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 比例 金额 比例(%) 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 3 个月以内 9,503,560.18 45.69 95,035.60 10,331,574.41 39.36 103,315.74 3—12 个月 5,528,859.76 26.58 165,865.79 7,488,632.86 28.53 149,320.63 1—2 年 2,510,729.52 12.07 251,072.95 3,606,895.59 13.74 360,689.56 2—3 年 1,890,496.06 9.09 378,099.21 1,778,703.36 6.78 355,740.67 3—4 年 1,028,312.64 4.94 308,493.79 1,780,989.97 6.79 534,296.99 4—5 年 249,789.59 1.20 149,735.20 994,894.39 3.79 497,447.20 5 年以上 89,436.50 0.43 89,436.50 264,412.42 1.01 264,412.42 合 计 20,801,184.25 100.00 1,437,739.04 26,246,103.00 100.00 2,265,223.21 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 应收账款欠款前五名客户金额合计 11,577,342.59 元，占期末应收账款的 44.11%。 注释b. 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 个月以内 3,847,961.04 96.41 38,479.61 13,840,227.53 98.97 138,402.28 3—12 个月 1,000.00 0.03 30.00 — — — 1—2 年 4,500.00 0.11 450.00 1,000.00 0.01 100.00 2—3 年 1,000.00 0.03 200.00 4,500.00 0.03 900.00 3—4 年 122,571.61 3.07 86,875.11 1,000.00 0.01 300.00 4—5 年 3,730.60 0.09 1,865.30 122,571.61 0.88 97,074.11 5 年以上 10,533.85 0.26 10,533.85 14,264.45 0.10 14,264.45 合 计 3,991,297.10 100.00 138,433.87 13,983,563.59 100.00 251,040.84 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 其他应收款欠款前五名客户金额合计 13,967,429.99 元，占期末其他应收款的 99.88%。 金额较大的其他应收款： 性质 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 比例 内容 北京双鹭立生医药科技有限公司 13,838,660.53 2003 年-2004 年 暂借款 建设医药生产基地 98.96% 注释c. 长期股权投资 60 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 年初数 年末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 1,861,971.13 — — 177,469.62 1,684,501.51 — 小 计 1,861,971.13 — — 177,469.62 1,684,501.51 — （1）长期股权投资 投资 投资 初始投资 期末金额 被投资公司名称 期限 比例 成本 投资余额 减值准备 计提原因 北京双鹭立生医药科技有限公司 20年 95% 1,900,000.00 1,684,501.51 — — 小 计 1,900,000.00 1,684,501.51 — — 其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的所有者 分得现金 被投资公司名称 年初数 追加投资额 年末数 权益份额 红利 北京双鹭立生医药科技有限公司 1,861,971.13 — -177,469.62 — 1,684,501.51 注释d. 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 生物药 45,819,173.88 44,325,020.52 6,466,258.50 6,438,823.40 39,352,915.38 37,886,197.12 化学药 47,232,324.97 26,725,784.68 25,991,894.56 14,207,924.18 21,240,430.41 12,517,860.50 合 计 93,051,498.85 71,050,805.20 32,458,153.06 20,646,747.58 60,593,345.79 50,404,057.62 注释e. 投资收益 项目 本年数 上年数 债权投资收益 429,908.89 — 其中：债券投资收益 429,908.89 — 股权投资收益 -177,469.62 -38,028.87 其中：期末按权益法调整的被投资公司损益 -177,469.62 -38,028.87 合计 252,439.27 -38,028.87 六、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 61 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 1、 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法人代表 关系 或类型 北京双鹭立生医药科技有限公司 北京市昌平区 生物医药 子公司 有限公司 徐明波 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位：人民 币万元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 北京双鹭立生医药科技有限公司 200 — — 200 3、 存在控制关系的关联方所持股份（含间接持股）及其变化 单位：人民 币万元 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京双鹭立生医药科技有限公司 190 95% — — — — 190 95% 七、 非经常性损益 非经常性损益系依据《公开发行证券的公司信息规范披露问答第 1 号—非经常性损益 （2004 年修订）计算，计算过程如下： 项目 金额（扣除所得税影响后） 营业外支出 -30,000.00 合计 -30,000.00 八、 承诺事项 项目 原因 金额 已签约但尚未支付的购买专有技术款项 对方尚未开发完成 993 万元 将公司资产向外提供质押* 贷款 1400 万元 将公司资产向外提供抵押* 贷款 421 万元 注*：公司以面值为人民币1,400万元的2003年三年期凭证式国债为质押物及位于石景山 八大处高科技园区中园路9号的2号楼房产及土地使用权作为抵押物，自中国工商银行石景山 支行取得长期借款100万元，借款期限为2004年9月27日—2006年9月26日。截止2004年12月 62 北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告 31日该房产账面净值为294万元；土地使用权账面净值为127万元。公司已于2005年1月偿还 该笔借款。 截至2004年12月31日止，公司无其他需说明的重大承诺事项。 九、 或有事项 截至2004年12月31日止，公司无需要说明重大或有事项。 十、 资产负债表日后非调整事项 根据公司董事会通过的2004年度利润分配预案，公司拟以2004年12月31日总股本6900万 元为基数，每10股派发现金红利2元（含税），同时每10股以资本公积转增股本2股，以上决 议尚待公司2004年度股东大会审议。 截至报告日止，公司无其他需要说明的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、 非货币性交易事项 截至2004年12月31日止，公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 十二、 其他重要事项 1. 重大资产重组事项 截至2004年12月31日止，公司无需要说明的重大资产重组事项。 2. 资产置换、转让及出售事项 截至2004年12月31日止，公司无需要说明的重大资产置换、转让及出售事项。 截至2004年12月31日止，公司无需要说明的其他重大事项。 北京双鹭药业股份有限公司 63