江淮汽车(600418)2004年年度报告

安徽江淮汽车股份有限公司 600418 2004 年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 23 十、重要事项 ...................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................ 27 十二、备查文件目录 ................................................................ 71 1 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、钟廷豪先生因工作原因未能出席董事会，委托钟荣光先生代为出席、表决。 3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人左延安，主管会计工作负责人安进，会计机构负责人（会计主管人 员）贺佩珍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽江淮汽车股份有限公司 公司英文名称：Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：JAC 2、公司法定代表人：左延安 3、公司董事会秘书：王敏 联系地址：安徽省合肥市东流路 176 号 电话：0551-2296835 2296837 传真：0551-2296837 E-mail：jqgf@jac.com.cn 4、公司注册地址：安徽省合肥市东流路 176 号 公司办公地址：安徽省合肥市东流路 176 号 邮政编码：230022 公司国际互联网网址：http://www.jac.com.cn 公司电子信箱：jqgf@jac.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部） 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江淮汽车 公司 A 股代码：600418 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3400001300123 公司税务登记号码：340111711775048 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 451,772,627.00 净利润 321,438,348.84 扣除非经常性损益后的净利润 321,767,471.25 1 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 1,444,119,781.59 其他业务利润 37,873,652.40 营业利润 452,940,869.54 投资收益 -1,224,946.96 补贴收入 2,131,457.88 营业外收支净额 -2,074,753.46 经营活动产生的现金流量净额 431,471,965.76 现金及现金等价物净增加额 175,976,597.31 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -270,533.92 各种形式的政府补贴 1,577,900.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 61,701.93 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,788,516.48 所得税影响数 -90,326.06 合计 -329,122.41 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入(万元) 806,890.43 545,007.02 545,007.02 48.05 344,299.60 344,299.60 利润总额(万元) 45,177.26 28,832.60 28,832.60 56.69 16,208.03 16,208.03 净利润(万元) 32,143.83 20,737.09 20,737.09 55.01 13,241.42 13,241.42 扣除非经常性损益的净利润 32,176.75 20,885.42 20,885.42 54.06 13,355.04 13,355.04 (万元) 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产(万元) 376,543.85 250,533.21 250,533.21 50.30 181,774.16 181,774.16 股东权益(万元) 152,262.91 131,156.09 131,156.09 16.09 116,162.87 110,412.87 经营活动产生的现金流量净 43,147.20 32,874.84 32,874.84 31.25 34,476.13 34,476.13 额(万元) 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元) 0.78 0.90 0.90 -13.33 0.58 0.58 净资产收益率（全面摊薄） 21.11 15.81 15.81 5.3 11.40 11.99 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 21.13 15.92 15.92 5.21 11.50 12.10 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 1.04 1.43 1.43 -27.27 1.50 1.50 量净额(元) 每股收益（加权平均）(元) 1.23 0.90 0.90 36.67 0.58 0.58 扣除非经常性损益的净利润 的每股收益（全面摊薄） 0.78 0.91 0.91 -14.29 0.58 0.58 (元) 扣除非经常性损益的净利润 的每股收益（加权平均） 1.23 0.91 0.91 35.16 0.58 0.58 (元) 净资产收益率（加权平均） 22.98 16.76 16.76 6.22 11.80 12.09 （%） 2 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 23.01 16.88 16.88 6.13 11.90 12.19 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产(元) 3.68 5.70 5.70 -35.44 5.05 4.80 调整后的每股净资产(元) 3.68 5.70 5.70 -35.44 5.02 4.77 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 94.84 103.25 3.49 5.54 营业利润 29.75 32.38 1.09 1.74 净利润 21.11 22.98 0.78 1.23 扣除非经常性损益后的净利润 21.13 23.01 0.78 1.23 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 23,000.00 69,358.19 6,609.95 4,008.79 28,179.16 131,156.09 本期增加 18,400.29 2.82 3,214.38 3,214.38 32,143.84 56,975.71 本期减少 18,400.13 17,468.77 35,868.90 期末数 41,400.29 50,960.88 9,824.33 7,223.17 42,854.23 152,262.90 （1）股本变动原因：资本公积转增股本； （2）资本公积变动原因：资本公积转增股本； （3）盈余公积变动原因：本年利润中提取； （4）法定公益金变动原因：本年利润中提取； （5）未分配利润变动原因：本年实现利润； （6）股东权益变动原因：本年实现的净利润； 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配 送 增 期末值 公积金转股 其他 小计 股 股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 142,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 105,250,000 84,200,000 84,200,000 189,450,000 境外法人持有股份 36,750,000 29,400,000 29,400,000 66,150,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 3 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 未上市流通股份合计 142,000,000 113,600,000 113,600,000 255,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,000,000 70,401,296 1,620 70,402,916 158,402,916 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,000 70,401,296 1,620 70,402,916 158,402,916 三、股份总数 230,000,000 184,001,296 1,620 184,002,916 414,002,916 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]52 号文核准，公司于 2001 年 7 月 26 日采用上网定价发行方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 8,800 万股（其中 800 万股为根据财政部财企便函[2001]57 号文批准的国有股减持部分），每股面值 1.00 元，每股发行价 9.90 元，扣除相关发行费用后，本公司实际募集资金 76,481 万元人民 币。经上海证券交易所同意，公司 8,800 万社会公众股于 2001 年 8 月 24 日上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］42 号文核准,公司于 2004 年 4 月 15 日向社会公开发行 880 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 88,000 万元。经 上海证券交易所上证上字［2004］44 号文批准，公司 8.8 亿元可转换公司债券于 2004 年 4 月 29 日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券简称“江淮转债”，债券代码 “110418”。公司于 2004 年 10 月 15 日进入转股期，截至 2004 年 12 月 31 日，共发生 债转股 1,620 股。 经公司 2004 年第一次临时股东大会审议并通过“每 10 股转增 8 股的公积金转增股 本方案”，公司于 10 月 28 日正式实施该方案，经上海证券交易所同意，2004 年 10 月 29 日该部分转增股本正式上市交易。由于股本转增方案实施前，公司可转债已经进入转 股期，并且已经发生债转股共计 1,620 股，根据相关规定，该部分股票同样享受本次公 积金转增股本权益，因此，截至 2004 年 12 月 31 日，公司共转增 184,002,916 股，转增 后公司总股本由 230,001,620 股增加到 414,002,916 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,006 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 14,001 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 比例 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 股份类别 股东性质 (%) 结情况 安徽江淮汽车集团 79,951,200 179,890,200 43.45 未流通 0 国有股东 有限公司 境外法人股 29,400,000 66,150,000 15.98 未流通 0 外资股东 同盛证券投资基金 5,121,463 11,574,000 2.8 已流通 未知 社会公众股东 4 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 博时价值增长证券 3,770,593 9,715,885 2.35 已流通 未知 社会公众股东 投资基金 安徽省科技产业投 3,716,800 8,362,800 2.02 未流通 0 国有股东 资有限公司 银河银泰理财分红 7,706,249 7,706,249 1.86 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 申万巴黎盛利精选 4,919,504 4,919,504 1.19 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 银丰证券投资基金 4,015,887 4,915,753 1.19 已流通 未知 社会公众股东 裕隆证券投资基金 3,249,574 4,600,000 1.11 已流通 未知 社会公众股东 全国社保基金一零 4,502,552 4,502,552 1.09 已流通 未知 社会公众股东 七组合 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中：（1）非流通法人股东不存在关联关系和一致行动人关系；（2）流 通股中，博时价值增长证券投资基金与裕隆证券投资基金同系博时基金管理公司管理； 其它流通股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：安徽江淮汽车集团有限责任公司 法人代表：左延安 注册资本：250,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修 理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务； （2）实际控制人情况 公司名称：安徽省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 马来西亚安卡莎机械有限公司 钟廷豪 30,500,000 1990-07-24 实业投资 5、前十名流通股股东持股情况 5 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 同盛证券投资基金 11,574,000 A股 博时价值增长证券投资基金 9,715,885 A股 银河银泰理财分红证券投资基金 7,706,249 A股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,919,504 A股 银丰证券投资基金 4,915,753 A股 裕隆证券投资基金 4,600,000 A股 全国社保基金一零七组合 4,502,552 A股 全国社保基金一零六组合 4,000,000 A股 裕元证券投资基金 2,583,600 A股 汉盛证券投资基金 2,532,600 A股 前十大流通股中，博时价值增长证券投资基金、裕隆证券投资基金和裕元证券投资 基金同系博时基金管理公司管理；其它流通股东之间未知是否存在关联关系或一致行动 人的情况。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］42 号文核准,公司于 2004 年 4 月 15 日向社会公开发行了 880 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 88,000 万元。 经上海证券交易所上证上字［2004］44 号文批准，公司可转换公司债券于 2004 年 4 月 29 日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券简称“江淮转债”，债券代码 “110418”。公司发行的可转换公司债券期限 5 年，最新转股价格 5.90 元，转股期间为 2004 年 10 月 15 日—2009 年 4 月 14 日。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 2,447 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % 安徽江淮汽车集团有限公司 149,768,000 17.02 华泰证券有限责任公司 145,392,000 16.52 兴业可转债混合型证券投资基金 44,767,000 5.09 华夏大盘精选证券投资基金 42,254,000 4.8 国联安德盛小盘精选证券投资基金 35,577,000 4.04 中信经典配置证券投资基金 33,980,000 3.86 南方宝元债券型基金 31,779,000 3.61 华夏债券投资基金 29,221,000 3.32 南方避险增值基金 26,673,000 3.03 申银万国－花旗－UBS LIMITED 19,640,000 2.23 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 880,000,000 27,000 879,973,000 4、本报告期转债累计转股情况 6 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 截止本报告期末, 已有 27,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票， 转股数为 1,620 股,累计转股数为 1,620 股,占转股前公司已发行股份总数的 0.0007%； 尚有 879,973,000 元人民币的转债未转股，占转债发行总量的 99.997%。 5、转股价格历次调整情况 （1）实施 2003 年度每股分配现金红利 0.48 元的方案，根据募集说明书转股价格调 整的有关规定,公司于 2004 年 4 月 28 日调整转股价格,调整后的转股价格为 16.65 元人 民币。(详见 2004 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》)。 （2）实施 2004 年中期每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案，根据募集说明 书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 10 月 28 日调整转股价格,调整后的转股价格 为 9.25 元人民币。(详见 2004 年 10 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》)。 （3）第一次向下修正可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司于 2004 年 11 月 29 日调整转股价格,调整后的转股价格为 7.39 元人民币。(详见 2004 年 11 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》)。 截止本报告期末，公司转债的转股价格为 7.39 元人民币。 （4）第二次向下修正可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司于 2005 年 1 月 28 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.90 元人民币。(详见 2005 年 1 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》)。 截至本报告披露日，转债的最新转股价格为 5.90 元人民币。 6、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行、中国建设银行安 徽省分行，报告期内，三家担保银行的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变 化。 本公司转债的发行人是安徽江淮汽车股份有限公司，报告期内，公司资信状况未发 生变化，截至 2004 年 12 月 31 日公司总资产 37.65 亿元，资产负债率 59.25%，公司可 转换债券尚有 879,973,000 元未转股。根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划 和措施，公司对未来年度还债的安排如下：（1）安排相应的资金，在每年的利息支付 日，支付可转债利息。（2）全力搞好生产经营，提升综合实力，增强投资者信心，促使 其转股。如可转债到期不能实现全部转股，公司将凭借自身的偿债能力、融资能力及担 保人的支持，筹措相应的资金，履行偿债义务。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 左延安 董事长 男 55 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 钟荣光 副董事长 男 49 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 安 进 董事总经理 男 47 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 汤书昆 独立董事 男 44 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 赵 韩 独立董事 男 47 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 方兆本 独立董事 男 59 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 7 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 李晓玲 独立董事 女 46 2003-06-03 2006-06-02 0 0 0 无 李明发 独立董事 男 41 2003-06-03 2006-06-02 0 0 0 无 赵厚柱 董事 男 41 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 戴茂方 董事副总经理 男 41 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 周志虹 董事 男 61 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 于振良 董事 男 59 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 周 刚 董事 男 42 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 蔡文财 董事 男 43 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 钟廷豪 董事 男 50 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 王钧云 监事会主席 女 52 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 王德龙 监事 男 33 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 戴 敏 监事 女 42 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 江闽涛 监事 男 33 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 王东生 监事 男 42 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 范家辰 监事 男 40 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 陈劲吉 监事 男 57 2003-04-08 2006-04-07 0 0 0 无 王 敏 董事会秘书 男 44 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 贺佩珍 财务负责人 女 50 2002-11-29 2005-11-28 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)左延安，历任合肥江淮汽车制造厂总经济师、厂长、安徽安凯汽车集团有限公司 董事长等职。现任本公司董事长，安徽江淮汽车集团有限公司董事长、总经理、合肥江 淮汽车有限公司董事长。 (2)钟荣光，现任本公司副董事长、新加坡金狮控股有限公司总裁、金狮金属工业有 限公司董事、新加坡金狮亚太有限公司常务董事、浙江钱江摩托股份有限公司董事。 (3)安 进，历任安徽省客车总厂总师办主任、安徽省汽车研究所所长。现任本公司 董事总经理、安徽江淮汽车集团有限公司副董事长。 (4)汤书昆，现任本公司独立董事、中国科学技术大学信息与决策研究所所长、中国 MPA 专业教育指导委员会委员、中国科学技术大学人文学员副院长、中国科技传播研究 会发展部部长等职。 (5)赵 韩，现任本公司独立董事、合肥工业大学机械与汽车工程学院院长、安徽省 政协常委、安徽省科协常委、教育部机械基础课程指导委员会委员、国际机器与机构理 论联合会委员等职。 (6)方兆本，现任本公司独立董事、中国科技大学商学院院长、中国现场统计学会副 理事长、美国当代统计索引 CIS 通讯编辑，为美国 ASA、IMS 会员。 (7)李晓玲，现任本公司独立董事、安徽大学工商管理学院会计系主任、安徽省高级 会计师职称评审委员会委员、安徽省金融会计学会常务理事、安徽皖能股份有限公司和 黄山永新股份有限公司独立董事等职。 (8)李明发，现任本公司独立董事、安徽大学法学院院长、中国法学会民法学研究会 理事、安徽省法学会常务理事、安徽省人民政府立法咨询员、安徽铜陵精达股份有限公 司独立董事等职。 (9)赵厚柱，历任合肥江淮汽车制造厂分厂厂长、生产部部长等职。现任本公司董 事、合肥江淮汽车有限公司董事兼常务副总经理、安徽江汽物流有限公司董事长。 8 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 (10)戴茂方，历任安徽省汽车研究所设计室主任、所长等职。现任本公司董事副总 经理兼技术中心常务副主任。 (11)周志虹，历任合肥市化工局技术科科长、安徽省经贸委技改处处长、科技处处 长、省经贸委总工程师、安徽省科技产业投资有限公司总经理等职。现任本公司董事。 (12)于振良，历任合肥江淮汽车制造厂车间主任、副厂长、安徽江淮汽车集团有限 公司董事副总经理等职。现任本公司董事、安徽江淮汽车集团有限公司副董事长。 (13)周 刚，历任安徽省汽车齿轮箱总厂铸造分厂厂长兼党支部书记，安徽省汽车齿 轮箱总厂副厂长等职。现任本公司董事、六安江淮汽车齿轮制造有限公司董事长。 (14)蔡文财，历任马来西亚吉隆坡普华国际会计师事务所投资咨询师、金狮集团中 国汽车事业部项目投资和开发经理、总经理助理。现任本公司董事、金狮集团董事长特 别助理。 (15)钟廷豪，历任合营钢铁有限公司机械工程师、安卡莎销售（新加坡）有限公司 总经理、安卡莎建筑材料有限公司总经理。现任本公司董事、金狮集团董事，合肥江淮 汽车有限公司副董事长。 (16)王钧云，历任合肥江淮汽车制造厂车间主任、党办主任、党委副书记等职。现 任本公司监事会主席、安徽江淮汽车集团有限公司党委副书记。 (17)王德龙，历任合肥江淮汽车有限公司总经理办公室秘书、副主任等职。现任本 公司监事、企划部部长。 (18)戴 敏，历任淮南矿务局技术员。现任本公司监事、安徽省机械设备总公司进口 部经理。 (19)江闽涛，历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理。现任安徽省科 技产业投资有限公司项目部副经理、安徽省科创投资管理咨询公司副总经理。 (20)王东生，历任安徽省汽车技校副校长，安徽江淮汽车集团有限公司培训中心副 主任、合肥工业大学 JAC 校区副院长等职。现任本公司监事、党委副书记和工会主席。 (21)范家辰，历任本公司总装分厂厂长。现任本公司监事、生产制造部部长。 (22)陈劲吉，历任马来西亚百盛百货有限公司高级经理、香港亚洲金狮有限公司常 务董事、香港亚洲金狮证券有限公司常务董事。现任本公司监事、新加坡金狮亚太有限 公司中国投资首席代表。 (23)王 敏，历任北京部队装甲兵训练基地技师、教员、合肥江淮汽车制造厂纪检审 办主任，安徽江淮汽车集团有限公司人事部部长等职。现任本公司董事会秘书兼证券部 部长。 (24)贺佩珍，历任合肥江淮汽车制造厂财务会计科科长、财务部副部长。现任本公 司财务部部长。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 止日期 报酬津贴 左延安 安徽江淮汽车集团有限责任公司 董事长、总经理 2004-08-02 否 安进 安徽江淮汽车集团有限责任公司 副董事长 2004-08-02 否 于振良 安徽江淮汽车集团有限公司 副董事长 2004-08-02 是 王钧云 安徽江淮汽车集团有限公司 党委副书记 2004-08-02 是 钟荣光 新加坡金狮控股有限公司 总裁 2002-01-01 是 蔡文财 金狮集团 董事长特别助理 2003-01-01 是 9 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 钟廷豪 马来西亚金狮集团公司 中国区总裁 2000-01-01 是 陈劲吉 新加坡金狮亚太有限公司 中国投资首席代表 2001-06-01 是 戴 敏 安徽省机械设备总公司进口部 经理 1997-07-01 是 周志虹 安徽省科技产业投资有限公司 无 否 江闽涛 安徽省科技产业投资有限公司 项目部副经理 2000-10-31 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 左延安 合肥江淮汽车有限公司 董事长 赵厚柱 合肥江淮汽车有限公司 董事常务副总经理 周刚 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 董事长 汤书昆 中国科技大学 人文社会学院副院长 赵韩 合肥工业大学 机械与汽车工程学院院长 方兆本 中国科技大学 商学院院长 李晓玲 安徽大学 会计系主任 李明发 安徽大学 法学院院长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司实施以业绩为导向的年薪制分 配激励机制，对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实行的具体分配办法为： 基本年薪+效益年薪+奖励年薪。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2002 年 4 月 27 日，公司一届九次董 事会通过了《关于高管人员年薪分配方案的议案》，经董事会授权，公司人力资源部、 财务部会同薪酬考核委员会制订的《安徽江淮汽车股份有限公司薪酬制度改革实施方 案》，根据该办法具体确定在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬。2004 年 11 月 26 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司业绩 股票激励实施办法（草案）》，公司正在逐步建立以股权激励为主的长期激励机制， 2005 年将会就具体操作事项做进一步探讨。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 229 金额最高的前三名董事的报酬总额 175 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 175 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事、监事的姓名 钟荣光 从马来西亚金狮集团公司领取薪酬 钟廷豪 从马来西亚金狮集团公司领取薪酬 于振良 从本公司股东单位安徽江淮汽车集团有限公司领取薪酬 赵厚柱 从本公司关联单位合肥江淮汽车有限公司领取薪酬 周刚 从本公司关联单位六安江淮汽车齿轮制造有限公司领取薪酬 蔡文财 从马来西亚金狮集团公司领取薪酬 周志虹 从社保基金领取退休金 10 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 王钧云 从本公司股东单位安徽江淮汽车集团有限公司领取薪酬 戴敏 从本公司股东单位安徽省机械设备总公司领取薪酬 江闽涛 从本公司股东单位安徽省科技产业投资有限公司领取薪酬 陈劲吉 从马来西亚金狮集团公司领取薪酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30-60 4 10-20 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,520 人，公司离退休职工均由社保基金统一发放 退休金，无承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,991 销售人员 417 技术人员 510 管理人员 602 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 57 大学本科 953 大专 1,107 中专及以下 3,403 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会颁 发的有关法规文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构，强化了公司规范运作。 1、报告期内，公司设立了董事会审计委员会和提名委员会，同时调整了战略决策委 员会和薪酬与考核委员会的成员结构，进一步完善和强化了董事会下设各专业委员会的 职能，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展，进一步完善了公司法人治理结 构。 2、报告期内，公司按照中国证监会下发的证监发[2003]56 号文要求，对公司章程 进行了修订，增加了对外担保等相关条款，同时，对累计和当期对外担保情况、与控股 股东及关联方发生的资金往来、占用情况，认真自查，独立董事出具专项说明及独立意 见，严控风险，规范运作。 11 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3、报告期内，公司探讨并形成了《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办 法（草案）》，有利于公司逐步建立长期激励约束机制，有效降低代理成本，完善法人 治理结构。 4、针对新出台的各种法律法规，公司积极组织相关人员学习，及时按照规定要求， 对《公司章程》、《董事会工作规程》、《关联交易实施细则》进行了重新修订，以保 证在新的规章制度下公司运作的合法合规性。另外，公司还按照要求修订了《安徽江淮 汽车股份有限公司内部信息披露管理办法》，并编制《内部信息报告制度》，进一步规 范公司内部运作，提高信息披露工作效率，增强公司透明度。 5、报告期内，公司继续深化开展投资者关系管理，提高交流的互动性，增强公司的 透明度，接受公众监督，规范公司运作。 6、报告期内，公司认真完成了安徽监管局要求进行的一系列自查。 7、报告期内，公司治理结构较为完善，达到了中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 方兆本 7 6 1 0 汤书昆 7 5 2 0 赵韩 7 7 0 李晓玲 7 7 0 李明发 7 7 0 报告期内，公司五位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定， 积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事在董事会上积极参与讨 论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其 在对外投资、资产收购、关联交易、股权激励等方面更是发表独立意见，发挥了重要作 用；同时独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了 有效监督，切实维护了股东及公司的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东， 并且不存在同业竞争。 2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总 经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职和领取薪酬。 3)、资产方面：公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术 等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销售系统。 4)、机构方面：公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门 的制约。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务 管理制度，公司在银行开设独立账户。 12 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续执行《安徽江淮汽车股份有限公司薪酬制度改革实施方案》， 实施以业绩为导向的年薪制分配激励机制，针对高级管理人员工作的特殊性，对其实行 的具体分配办法为：基本年薪+效益年薪+奖励年薪，同时，公司另外设立董事长（总经 理）奖励基金，专项奖励对公司效益增长或发展有特殊贡献的部门（个人）和高级管理 人员。 为完善公司法人治理结构，从制度上保障高管人员对公司的尽职尽责，报告期内， 公司积极探讨了以股权激励为主的长期激励机制，并形成《安徽江淮汽车股份有限公司 业绩股票激励实施办法（草案）》，经二届十四次董事会和第二次临时股东大会审议通 过。公司在保证合法合规前提下，将会就具体操作事项做进一步探讨。 七、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年 1 月 28 日召开的二届十次董事会提请召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 1 月 30 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登通知公告。公司 2003 年 度股东大会于 2004 年 3 月 3 日在公司 301 会议室召开。本次股东大会由公司董事会召 集，董事长左延安先生主持。出席会议的股东及股东代表共 5 人，共持有表决权股份数 14,188 万股，占本公司有表决权股份总数的 61.69%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《2003 年年度报告及年报摘要》； 2、审议通过《2003 年度董事会工作的报告》； 3、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》； 4、审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》； 5、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》； 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； 7、审议通过《关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》； 8、审议通过《关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案》； 9、审议通过《关于核销往年坏帐的议案》； 10、审议通过《关于公司继续具备发行可转换公司债券资格及延长可转债发行方案 有效期的议案》； 11、审议通过《关于修改部分可转债发行条款的议案》； 12、审议通过《关于调整已设董事会专业委员会及增设董事会专业委员 会的议案》； 13、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 14、审议通过《2003 年度监事会工作的报告》； 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 4 日刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》上。 会议经安泰达律师事务所见证律师出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大 会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的 13 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的 决议有效。 二、临时股东大会情况 （一）第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年 8 月 25 日召开的二届十四次董事会提请召开 2004 年第一次临时股东大 会，并于 8 月 27 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登通知公告。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 29 日在公司技术中心 301 会议室召开。本次股东 大会由公司董事会召集，董事长左延安先生主持。出席会议股东及股东代表 5 人，持有 和代表股份 155,591,233 股，占公司股份总数的 67.65%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《关于公司 2004 年中期资本公积金转增股本的预案》； 2、审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》； 3、审议通过《关于公司业绩股票激励实施办法（草案）的议案》； 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》上。 （二）第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年 11 月 25-26 日召开的二届十六次董事会提请召开 2004 年第二次时股东 大会，并于 11 月 27 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登通知公告。公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日，在本公司 301 会议室召开。本次股 东大会由公司董事会召集，董事长左延安先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代 表 8 人，所持股份 296,386,207 股，占公司有表决权股份总数的 71.59%，其中流通股股 东及股东代表 4 人，所持股份 41,146,207 股，非流通股股东及股东代表 4 人，所持股份 255,240,000 股。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联 交易的议案》； 2、审议通过《关于修改公司章程的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》上。 公司临时股东大会均经安泰达律师事务所见证并出具《法律意见书》，认为：通 知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法有效。 八、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国家的宏观调控、油价高启、05 年的汽车关税降低和配额取消、钢材等原材 料的涨价、乘用车降价频繁等因素造成汽车市场持币待购现象较为严重，对汽车业产生 较大冲击，使 2004 年成为汽车业 02、03 年“井喷”后的调整年。 由于公司的主打产品是 MPV、轻型载货汽车及客车底盘，属于商用车系列，因此受 到的冲击有限，但仍不可避免的受到一定的影响。面对不利的市场环境和激烈的市场竞 争，公司围绕年度经营目标，积极采取应对措施，继续坚持打造质量效益型企业的经营 理念，通过狠抓质量、严控成本、加大推进精益理念在各个环节的渗透，包括设计、生 14 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 产、投资、营销等领域，同时利用 ERP 信息化系统进一步优化流程，使公司的成本领先 战略得以较好的贯彻实施，同时公司进一步整合营销网络，加大品牌营销服务的推广力 度，在不断优化产品性价比的同时，较大的提升了产品的知名度和美誉度。通过一系列 运作，公司取得了较好的业绩。报告期内，公司三大主打产品在各自细分领域均有出色 表现，瑞风 MPV 和轻型载货汽车市场占有率均升至各自细分行业第二，客车底盘市场占 有率仍然保持行业第一。公司产品销量增长的同时，经营业绩也再上台阶，报告期内， 公司的经营成果与财务状况良好，全年实现销售收入 80.69 亿元，实现主营业务利润 14.44 亿元，实现净利润 3.21 亿元，实现经营活动现金净流量 4.31 亿元，分别较去年 同期增长 48.05%、67.84%、55.01%、31.25%。2004 年 4 月 15 日，公司成功发行 8.8 亿 元可转换公司债券，目前募集资金投资项目正在有条不紊的顺利推进，并且部分项目已 经产生效益。报告期内，为调整产品结构，推进与韩国现代公司的合资合作，公司收购 了关联方合肥江淮汽车有限公司重卡相关经营性资产，经过地产化工作的强力推进后， 相信该产品将会成为公司新的利润增长点。 二、报告期公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 本公司主营业务为汽车、汽车底盘及其汽车变速箱等零部件的开发、生产和销售。 2004 年，公司销售各类汽车及汽车底盘 127,115 辆，同比增长 51.57%，其中：销售瑞风 商务车 24,277 辆，同比增长 69.17%，销售轻型载货汽车 80,232 台，同比增长 79.99%； 销售客车底盘 22,606 辆，同比下降 9.36%。2004 年，公司瑞风商务车与轻型载货汽车继 续保持快速的发展态势，销量增长速度均高于行业平均水平，针对客车底盘销量增长乏 力的现状，公司积极采取应对措施，已经基本遏制住了底盘产品的下滑趋势。 2、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 整 车 6,838,366,912.37 84.75 1,345,864,278.02 93.20 底 盘 1,124,016,476.66 13.93 69,459,373.62 4.81 汽车配件 102,136,319.01 1.27 26,932,552.97 1.86 工业性作业 4,384,601.70 0.05 1,863,576.98 0.13 其中:关联交易 119,577,413.63 1.48 7,633,070.99 0.53 合计 8,068,904,309.74 / 1,444,119,781.59 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 222,340,877.71 元。 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 华东地区 3,798,742,247.20 47.08 635,353,017.01 44.00 华南地区 1,571,278,097.98 19.47 367,729,595.05 25.46 华中地区 570,721,990.56 7.07 82,798,113.34 5.73 华北地区 1,211,795,483.42 15.02 172,205,168.12 11.92 15 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 西南地区 339,181,718.65 4.20 69,702,020.68 4.83 西北地区 113,772,865.21 1.41 26,477,835.83 1.83 东北地区 351,431,945.89 4.36 80,537,298.83 5.58 海 外 111,979,960.83 1.39 9,316,732.74 0.65 其中:关联交易 119,577,413.63 1.48 7,633,070.99 0.53 合计 8,068,904,309.74 / 1,444,119,781.59 / 4、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，公司的主要产品包括：瑞风商务车、轻型载货汽车和客车底盘。截至 2004 年 12 月 31 日，瑞风商务车的市场占有率为 22.6%，位居全国第二；轻型载货汽车 的市场占有率为 10%，名列全国第二；客车底盘的市场占有率为 28.87%，位居全国第 一。（以上数据来源于《中国汽车工业产销快讯》） 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 整车 6,838,366,912.37 5,341,302,225.77 21.89 底盘 1,124,016,476.66 1,054,047,343.68 6.22 6、报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 “帅铃”轻型载货 帅铃作为公司进军高档轻型载货汽车领域的一款产品，全面塑造了 JAC 轻卡高 汽车 品质的市场形象，对公司的产品链延伸和业绩提升具有一定影响。 与现代公司同步推出的一款新车型，具有更前卫、更安全、更舒适的特点，在 瑞风Ⅱ 高端 MPV 市场有较强竞争力，由于推出时间短，对 2004 年的业绩影响有限。 公司专门针对旅游、客运、租赁市场开发的产品，在经济型 MPV 和高档轻客这 瑞风“彩色之旅” 一细分市场上，瑞风“彩色之旅”在舒适性、经济性、技术先进性等方面具有 天然优势，其与瑞风Ⅱ同时面世，对公司 2004 年的业绩影响尚未完全显现。 建立轻型载货汽车 全面推进轻型载货汽车“S”店营销模式，重点突出服务和品牌功能建设，尚 专卖店，强化品牌 处于建设初期，对公司经营及业绩影响有限。 服务营销理念 2004 年公司继续坚持质量效益型企业经营理念，围绕产品品质、成本、市场服务三 大主题“苦练内功”，加快产品结构调整步伐。公司新产品和服务的推出，有利于公司 产品市场的拓展和巩固，为公司未来的经营业绩奠定坚实基础。 （二）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 资本 合肥江淮铸造有 铸件制造、销售 客、货车底盘铸件 679 2,267.62 112.59 限公司 汽车车身开发、制造、销 安徽江淮福臻车 售；模具、检具、夹具的设 车身；模具、检 4,968 1,677.61 0 体装备有限公司 计、制造、销售及维修保养 具、夹具 服务 合肥江淮铸造有限公司主要为本公司提供客、货车底盘铸件，随着本公司轻型载货 汽车销量的大幅度增长，该控股子公司的经营情况及业绩与去年相比有较大幅度增长， 2004 年实现净利润 112.59 万元，同比增长 79.66%。 16 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安徽江淮福臻车体装备有限公司成立时间较短，尚未正常经营运作，未产生利润。 （三）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,177,352,296.37 占采购总额比重（%） 32.49 前五名销售客户销售金额合计 718,516,032.65 占销售总额比重（%） 8.90 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中的主要问题 （1）报告期内，相关汽车政策的出台，一方面为公司带来了新的发展机遇，另一方 面也导致汽车行业竞争愈加充分，新产品层出不穷，公司竞争压力进一步加大。 （2）报告期内，能源、钢材等原材料价格上涨对公司的经营管理能力和成本控制能 力提出了更高的要求。 （3）汽车降价频繁，尤其乘用车降价，加剧了整个汽车业竞争的激烈程度，公司的 主要竞争对手对产品价格也进行了调整，加剧了公司的竞争压力。 2、公司采取的主要对策和解决方案 （1）公司审时度势，及时提出“做大轻卡、做稳底盘、做精商务车、做出发动机” 的细分市场目标，强调质量效益的经营理念，通过精益生产、成本领先、品牌服务营销 建设等手段，进一步增强公司的综合竞争能力，扩大主导产品的市场占有率，降低经营 风险。 （2）面对日益激烈的市场竞争，公司不断推陈出新，瑞风Ⅱ、彩色之旅、柴油发动 机 MPV、四轮驱动 MPV 和“帅铃”高档轻卡等新产品担当报告期内产品结构调整的主 角，同时，公司收购的重卡产品，以及正在紧锣密鼓进行准备的 HFC6450 运动型休闲车 （SRV）项目和微卡产品等，对增强公司竞争力和进一步市场开拓提供产品支持，缓解公 司经营压力。 （3）针对 2004 年的原材料、能源价格上涨等不利因素，公司积极应对，一方面加 快产品地产化步伐，通过实施精益生产、精益投资等成本领先措施，消化成本上升因 素，另一方面通过降库存、调价格等办法，缓解市场压力； （4）报告期内，在瑞风产品销售形势尚好的情形下，基于公司战略需要，公司主动 对瑞风商务车的产品结构和价格进行调整，在推出瑞风Ⅱ、彩色之旅的同时，对原瑞风 Ⅰ的价格进行有计划的调整，提高产品性价比，增强市场竞争力。 实践证明，公司采取的一系列对策措施成效显著，2004 年公司经营业绩在剧烈调整 的市场中仍取得了较大幅度提升。 （五）完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 7,400,000,000 元，实际完成 8,068,904,309.74 元，报告期内，公司较好地完成了全年的经营目标。鉴于公司商务车和轻型载货汽车具 有较强的竞争力，销量较去年有了较大幅度的增长；而客车底盘销量由于环境和市场等 因素没有达到预期目标。 三、公司投资情况 17 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司投资额为 58,335.69 元人民币，比上年增加 21,899.97 元人民币，增 加的比例为 60.11％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 85,408.78 万元人民币，已累计使用 76,477.26 万元人民币，其中本年度已使用 51,588.55 万元人民币，尚未使用 8,931.52 万元人民币，公司尚未使用的募集资金全部存放在银行,并已规定了相应的用途。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 序 拟投入金 是否变 实际投入 是否符合 是否符合 承诺项目名称 预计收益 实际收益 号 额 更项目 金额 计划进度 预计收益 HFC6500 系列厢 1 式客货车地产化 26,825.40 否 25,330.67 3,093.24 是 是 项目 其 中 :HFC6500 财务内部收益率 系列厢式客货车 1.1 22,860.40 否 23,590.36 15.9% ， 投 资 回 是 车用发动机技术 收期 7.6 年 改造项目 其中:LC5T80 汽 财务内部收益率 1.2 车变速器技术改 3,965.00 否 1,740.31 22.71%，投资回 是 造项目 收期 6.14 年 收购合汽公司轻 型载货汽车业务 经营性资产及其 2 40,106.76 否 38,101.76 48,784.51 是 是 持有的江铸公司 股权,并实施相 关技改项目 其中:收购合汽 公司收入和利润 公司轻型载货汽 的重要来源，具 2.1 车业务经营性资 27,917.67 否 27,917.67 是 有良好的经济效 产及其持有的江 益 铸公司股权 其中:新增 1 万 财务内部收益率 2.2 辆轻型载货汽车 5,876.52 否 4,814.78 21.58%，投资回 是 技改项目 收期 5.8 年 其中:轻型载货 财务内部收益率 2.3 汽车驾驶室换型 6,312.57 否 5,369.31 21.31%，投资回 是 技改项目 收期 5.65 年 该项目处 财务内部收益率 铸造中心技术改 于建设期, 3 15,178.00 否 11,534.60 12.4% ， 投 资 回 是 是 造项目 尚未产生 收期 8.4 年 效益 该项目处 LC6T160 系列汽 财务内部收益率 于建设期, 4 车变速器技改项 3,670.97 否 1,510.23 24.27%，投资回 是 是 尚未产生 目 收期 5.53 年 效益 合计 85,781.13 / 76,477.26 / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 18 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 保险扛涂装工程 3,645.00 90.06% 实现销售毛利 126 万元 HFC6500 系列厢式客货车冲压车间设 4,950.00 80.91% 已产生效益，收益无法分割计算 备技术改造 中、高档客车专用底盘进口设备技术 4333.00 115.95% 已产生效益，收益无法分割计算 改造项目 冲压生产线及辅助设备技改类项目 13074.00 86.16% 已产生效益，收益无法分割计算 汽车零部件服务配送中心建设技术改 2041.00 89.41% 项目未完工，无法计算收益 造项目 确保厂区污水处理达到环保要 桃花污水处理站扩建技术改造项目 842.00 141.61% 求，收益无法计算 高低地板客车底盘车架技改项目 1995.00 114.44% 实现销售毛利 114.25 万元 新厂区生活配套设施投资项目 2981.00 42.63% 项目未完工，无法计算收益 新建变速器联合厂房技改项目 1200.00 57.00% 项目未完工，无法计算收益 HFC6500-II 型商务车技改投资项目 5763.00 53.67% 项目未完工，无法计算收益 6000 吨技改项目 2,998.00 9.78% 项目未完工，无法计算收益 HFC6500-II 型商务车焊接、检测设备 4,298.00 26.11% 项目未完工，无法计算收益 技术改造投资项目 汽车发动机技术改造公用设施配套建 2,998.00 77.89% 已产生效益，收益无法分割计算 设项目 合 计 51,118.00 - - 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,765,438,485.64 2,505,332,095.25 1,260,106,390.39 50.30 主营业务利润 1,444,119,781.59 860,414,041.58 583,705,740.01 67.84 净利润 321,438,348.84 207,370,873.84 114,067,475.00 55.01 现金及现金等价物 175,976,597.31 17,568,582.70 158,408,014.61 901.65 净增加额 股东权益 1,522,629,112.02 1,311,560,930.44 211,068,181.58 16.09 (1)总资产变化的主要原因是发行可转债及生产经营快速增长。 (2)主营业务利润变化的主要原因是销量增长及成本费用得到较好控制。 (3)净利润变化的主要原因是销量增长及成本费用得到较好控制。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是发行可转债及经营性现金流入。 (5)股东权益变化的主要原因是本年实现的净利润。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、报告期内，原材料、能源等价格普遍上涨，对公司在生产经营过程中的成本控制 提出更高要求； 2、报告期内，国家加大力度治理载货汽车的超载运输问题，短期内影响到购买轻型 载货汽车的积极性，但从长远来看，有利于载货汽车类生产企业的健康可持续发展。 3、《汽车产业政策》的出台，也为汽车制造企业指明了发展方向，有利于公司的未 来发展。 六、新年度经营计划 19 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年，公司将继续坚持质量效益型企业的发展理念，采取精益生产、成本领先战 略等经营策略，继续在细分市场保持领先并继续深耕细作，同时，运用“反周期运作” 原理，积极培育新的利润增长点，充分抓住市场机遇，把江淮汽车打造成一个具有竞争 力的综合型汽车企业。 1、在细分市场保持领先并继续深耕细作 MPV：公司在 2005 年将充分把握轻客替代、商务普及等有利于大型中档 MPV 发展的 有利时机，把瑞风产品做大做强。 轻型载货汽车：2005 年，公司将继续发挥传统优势，不断提升产品品质，通过自制 发动机降低成本，坚持高性价比和差异化的产品定位路线，在轻型载货汽车领域继续深 耕细作，同时，适时推出迎合市场需求的中卡、微卡等新产品，巩固和提高市场占有 率。 底盘：2005 年公司将继续加大底盘的品种整合，根据精益投资和“突出优势”相结 合的策略思路，针对底盘产品开发费用的增加与实际效益的不配比，专攻 6m、7m、8m 底 盘优势产品，获取最大的投资收益。 2、培养高附加值的新产品作为利润增长点 重卡：“格尔发”重卡是公司努力培养的新的利润增长点之一，是轻卡产品的升 级。公司重卡产品具有先进的技术和广阔的市场空间，2005 年公司将全力推进重卡产品 的地产化进程和加强市场推广工作，志在重卡领域立足并有所表现。 HFC6450 运动型休闲车(SRV)：公司 2005 年推出的 SRV，主要利用 MPV 现有资源，与 瑞风共线生产，共享配套体系和销售体系，公司自制的发动机也适用于该款产品，因 此，该款 SRV 产品具有性价比优势，是公司 2005 年全力打造的新的利润增长点之一。 发动机：发动机作为整车的心脏，公司已经基本掌握核心技术，2005 年公司现有 2.4L 发动机将达到 5 万台/年产的计划能力，2.2T 发动机也将投产，与现代公司在发动 机方面的进一步合作也将同步推进。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2004 年 1 月 28 日，公司二届十次董事会会议在公司 301 会议室召开。出席本次 董事会的董事应到 15 人，实到 12 人，董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因未 能参会，授权参会董事钟荣光先生代为表决，董事周志虹先生因工作原因未能参会，授 权参会董事安进先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。 （1）审议通过《2002 年年度报告及年报摘要》； （2）审议通过《2003 年度总经理工作报告》； （3）审议通过《2003 年度董事会报告》； （4）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告》； （5）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； （6）审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》； （7）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进展情况的议 案》； 20 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （8）审议通过《关于公司继续具备发行可转换公司债券资格及延长可转债发行方案 有效期的议案》； （9）审议通过《关于修改公司可转债发行部分条款的议案》； （10）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； （11）审议通过《关于核销往年坏帐的议案》； （12）审议通过《关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》； （13）审议通过《关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案》； （14）审议通过《关于调整已设董事会专业委员会及增设董事会专业委员会的议 案》； （15）审议通过《关于设立发动机分公司的议案》； （16）审议通过《关于公司动用公益金购买集体公寓的议案》； （17）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （18）审议通过《关于提请召开 2003 年度股东大会的议案》。 2、2004 年 2 月 13 日，公司二届十一次董事会会议在公司 301 会议室召开。出席本 次会议的董事应到 15 人，实到 9 人。董事钟荣光先生、董事钟廷豪先生和董事蔡文财先 生因工作原因未能参会，均授权参会董事左延安先生代为表决；董事周刚先生因工作原 因未能参会，授权参会董事于振良先生代为表决；董事戴茂方先生因工作原因未能参 会，授权参会董事安进先生代为表决；独立董事汤书昆先生因工作原因未能参会，授权 参会独立董事方兆本先生代为表决。符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左 延安董事长主持，审议通过《关于确定公司可转债发行条款的议案》。 3、2004 年 4 月 23 日，公司二届十二次董事会会议在公司 301 会议室召开。出席本 次会议的董事应到 15 人，实到 11 人，董事钟廷豪先生、安进先生、赵厚柱先生、于振 良先生因工作原因未能参会，其中董事钟廷豪先生授权参会董事钟荣光先生代为表决， 董事赵厚柱先生授权参会董事戴茂方先生代为表决，董事安进先生、于振良先生授权参 会董事长左延安先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。 （1）审议通过公司《2004 年第一季度季度报告》； （2）审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》； ① 高低地板客车底盘车架技改项目 ② 新厂区生活配套设施投资项目 ③ 新建变速器联合厂房技改项目 ④ HFC6500-Ⅱ型商务车技改投资项目 ⑤6000 吨技改项目 （3）审议通过《关于设立中外合资经营企业“安徽江淮福臻车体装备有限公司”的 议案》。 4、2004 年 5 月 26 日，公司二届十三次董事会会议以通讯方式召开。符合《公司 法》与《公司章程》的规定，审议通过《关于利用自有资金购买开放式基金的议案》。 5、2004 年 8 月 25 日，公司二届十四次董事会会议在公司 301 会议室召开。出席本 次董事会的董事应到 15 人，实到 12 人，董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因 未能参会，授权参会董事钟荣光先生代为表决，独立董事方兆本先生因工作原因未能参 会，授权参会独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符 合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。 21 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （1）审议通过《2004 年中期报告及摘要》； （2）审议通过《关于公司 2004 年中期资本公积金转增股本的预案》； （3）审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》； ① HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设备技术改造投资项目 ② 关于汽车研发中心的试制基地建设项目 ③ 汽车发动机技术改造公用设施配套建设项目 ④ 商用车柴油发动机技术改造项目 （4）审议通过《关于公司业绩股票激励实施办法（草案）的议案》； （5）审议通过《关于提请召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 6、2004 年 10 月 14 日，公司二届十五次董事会以通讯表决方式召开。符合《公司 法》与《公司章程》的规定，审议通过《2004 年第三季度报告》。 7、2004 年 11 月 25-26 日，公司二届十六次董事会会议在公司 301 会议室召开。出 席本次董事会的董事应到 15 人，实到 10 人，董事钟廷豪先生、董事蔡文财先生、董事 钟荣光先生因工作原因未能参会，授权董事长左延安先生代为表决；董事赵厚柱先生因 工作原因未能参会，授权参会董事戴茂方先生代为表决；独立董事汤书昆先生因工作原 因未能参会，授权参会独立董事方兆本先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了 会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。 （1）审议通过《关于与韩国现代自动车株式会社开展合资合作的议案》； （2）审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关 联交易的议案》； （3）审议通过《关于设立“JAC—意大利设计中心”的议案》； （4）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （5）审议通过《关于向下修正可转债转股价格的议案》； （6）审议通过《关于提请召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司报告期内利润分配方案执行情况： 公司董事会执行了 2003 年度股东大会审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）的《关于公司 2003 年度利润分配预案》，详情见 2004 年 4 月 21 日分 别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《安徽江淮汽车股份有限公司 2003 年度 分红派息实施公告》。 公司董事会执行了 2004 年第一次临时股东大会审议通过的向全体股东每 10 股转增 8 股的《关于公司 2004 年中期资本公积金转增股本的预案》，详情见 2004 年 10 月 22 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《安徽江淮汽车股份有限公司关于 2004 年中期资本公积金转增股本实施提示性公告》。 2、报告期内对股东大会授权事项执行情况： （1）为了顺利完成公司可转债的发行工作，公司董事会根据股东大会授权，对公司 可转债发行资格、发行方案有效期及部分条款进行了调整确定。 （2）报告期内，公司董事会根据股东大会授权，按照《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，在《公 司章程》中增加对外担保相关条款；另外，报告期内，公司实施了公积金转增股本的利 润分配方案，根据股东大会授权，公司完成了《公司章程》中有关股本变动的条款修 正。 22 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 八、利润分配或资本公积金转增预案 经安徽华普会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润 321,438,348.84 元， 提取 10%的法定公积金 32,143,834.88 元，提取 10%的公益金 32,143,834.88 元，加上年 度未分配利润 171,391,611.06 元，可供股东分配的利润合计 428,542,290.14 元。 2004 年度拟按照最近一次公告的股本 414,002,916 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税），合计派发现金 115,920,816.48 元；剩余未分配利润 312,621,473.66 元， 结转下年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 安徽华普会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，出具了华普审字 2005 第 0171 号 《关于安徽江淮汽车股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》，具 体说明如下： （一）贵集团没有为控股股东及其他关联方垫支期间费用及其他支出情况； （二）贵集团没有拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况； （三）贵集团没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况； （四）贵集团没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况； （五）贵集团没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情 况； （六）贵集团没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。 十、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事认为：截至意见出具日，未发现公司曾经发生过对外提供担保的情形，也 未发现公司目前存在对外提供担保的情形。 九、监事会报告 一、监事会的工作情况 1、2004 年 1 月 28 日，公司二届六次监事会会议在公司 301 会议室召开。会议应到 监事 7 人，实到 7 人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席王钧云 女士主持。 （1）审议通过《2003 年年报及摘要》； （2）审议通过《2003 年度监事会工作报告》。 2、2004 年 8 月 25 日，公司二届七次监事会会议在公司 301 会议室召开。会议应到 监事 7 人，实到 6 人，王东生监事因工作原因未能参会，符合《公司法》和《公司章 程》规定。会议由监事会主席王钧云女士主持。 （1）审议通过《2004 年中期报告及摘要》； （2）审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》； （3）审议通过《关于公司业绩股票激励实施办法（草案）的议案》。 3、2004 年 11 月 25 日，公司二届八次监事会会议在公司 301 会议室召开。会议应到 监事 7 人，实到 6 人，戴敏监事因工作原因未能参会，符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议由监事会主席王钧云女士主持。 （1）审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关 联交易的议案》； （2）审议通过《关于与韩国现代自动车株式会社开展合资合作的议案》。 23 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议、行政 办公会议以及专项检查等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人 员工作情况行使监督权力。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会 2004 年度按照《公司法》以及本公司章程规范运作，各项决策程序合 法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法规、本公司 章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由安徽华普 会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和 经营业绩。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经核查，公司最近一次募集资金实际投资项目未进行变更，使用正常。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司本次收购的合肥江淮汽车有限公司与重型卡车业务相关的经营性资产，经过了 具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计与评估，交易价格以评估值 为基准，公平合理，不会损害到公司与非关联方股东的利益；本次资产收购，一方面有 利于与韩国现代公司的合资合作，另一方面，重卡良好的市场发展前景也有利于公司进 行轻卡产品升级，符合公司调整产品结构、多元化发展的长远战略规划。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内所进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合 国家相关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，无内幕交易行为发生，没有损害上 市公司的利益。 十、重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购资产事项 2004 年 12 月 31 日，安徽江淮汽车股份有限公司向公司母公司的控股子公司合肥江 淮汽车有限公司购买与生产重型载货汽车相关的经营性资产，该资产的帐面价值为 18,700.98 元人民币，评估价值为 18,916.00 元人民币，实际购买金额为 18,750.70 元 人民币，实际支付金额 19163.31 万元（其中包括 2427.13 万元的存货转让涉及的增值税 412.61 万元）。本次收购价格的确定依据是以评估价格为基准，根据评估基准日（2004 年 9 月 30 日）至资产交割日（2004 年 12 月 31 日）间拟收购资产的变化情况、对相关 拟转让负债之债权人的征询情况及存货转让涉及的增值税金额进行调整，并经注册会计 24 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 师复核无异议的价格作为本次资产收购价格，该事项已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》上。公司通过收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车业 务经营性资产，有利于优化公司产品结构，实现轻型载货汽车的产品升级，提高公司市 场竞争实力和抗风险能力。公司本次资产收购系对合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车 业务经营性资产（连同相关负债及人员）的整体收购，不会影响到本公司和重卡业务管 理层的稳定性。本次资产收购对报告期内公司财务状况影响较小，且由于资产交割日为 2004 年 12 月 31 日，对报告期内公司的经营成果也没有影响。本公司已于 2004 年 12 月 31 日与合肥江淮汽车有限公司完成了收购资产的交割，并将 1 亿元人民币的收购价款划 至合肥江淮汽车有限公司的指定账户，该资产对公司报告期的利润未有贡献。 本次资产收购涉及厂房、生产设备、辅助设施、在建工程等经营性资产。相关产权 变更或登记过户手续正在办理之中。 三、报告期内公司重大关联交易事项 (一)购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联交易定价 关联交易 占同类交易额的 关联方 关联交易内容 结算方式 原则 金额 比重(％) 合肥江淮汽车 钢材、汽车零 银行汇票或银行 市场统一定价 23,190.31 3.46 有限公司 配件等 承兑汇票支付 合肥车桥有限 银行汇票或银行 汽车后桥 市场统一定价 39,937.52 5.96 责任公司 承兑汇票支付 安徽江淮专用 银行汇票或银行 汽车零配件 市场统一定价 5,738.09 0.86 汽车有限公司 承兑汇票支付 黄山市江淮工 储气筒等汽车 银行汇票或银行 市场统一定价 2,895.10 0.43 贸有限公司 配件 承兑汇票支付 六安江淮齿轮 齿轮箱体铸 银行汇票或银行 市场统一定价 1,830.73 0.26 制造有限公司 件、房屋租金 承兑汇票支付 六安江淮齿轮 银行汇票或银行 运输 市场统一定价 201.04 1.32 制造有限公司 承兑汇票支付 安徽江汽物流 银行汇票或银行 运输 市场统一定价 14,708.89 96.71 有限公司 承兑汇票支付 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交易 关联交易定价 关联交易 占同类交易额的 关联方 结算方式 内容 原则 金额 比重(％) 合肥江淮汽车有 银行汇票或银行 汽车配件 市场统一定价 2,767.79 0.33 限公司 承兑汇票支付 安徽江淮客车有 银行汇票或银行 客车底盘 市场统一定价 13,102.63 1.55 限公司 承兑汇票支付 合肥车桥有限责 银行汇票或银行 材料 市场统一定价 1,278.19 0.15 任公司 承兑汇票支付 安徽江淮专用汽 银行汇票或银行 材料 市场统一定价 611.42 0.07 车有限公司 承兑汇票支付 25 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 黄山市江淮工贸 银行汇票或银行 材料 市场统一定价 599.05 0.07 有限公司 承兑汇票支付 六安江淮齿轮制 银行汇票或银行 齿轮箱 市场统一定价 3,180.64 0.38 造有限公司 承兑汇票支付 安徽江汽物流有 银行汇票或银行 材料 市场统一定价 136.62 0.02 限公司 承兑汇票支付 与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分零部件就近采购，节约成本，另一方 面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量，因此，公司上述关联交易是必要的。鉴 于汽车制造专业化、集约化的特点，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。 公司董事会、监事会认为公司 2004 年关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易 价格公允、符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司 2004 年关联交易进 行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章 程的规定。 （二）资产、股权转让的重大关联交易 详情见本章第二节“收购资产事项”。 四、重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安徽华普会计师事务所为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 80 万元人民币，截止上一报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任安徽华普会计师事务 所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 100 万元人民币，截止本 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 26 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 及证券交易所的公开谴责。 八、其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 一、审计报告 审计报告 华普审字[2005]第 0169 号 安徽江淮汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司 （以下总称为“贵集团”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表，2004 年度的利润表、利润 分配表和现金流量表以及贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表，2004 年度的利润 表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵集团及贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵集团及贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国·合肥 中国注册会计师：肖厚发、张居忠、王军 2005 年 2 月 23 日 二、财务报表 27 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 376,398,807.27 552,375,404.58 376,196,347.61 542,657,989.12 短期投资 77,415,441.00 77,415,441.00 应收票据 101,148,539.99 322,458,099.00 87,187,539.99 320,309,877.00 应收股利 应收利息 应收账款 87,090,930.67 123,997,582.95 81,783,964.81 119,212,827.64 其他应收款 9,373,984.36 12,133,175.44 9,098,339.79 11,975,183.77 预付账款 182,555,507.73 270,270,801.10 185,643,944.49 270,607,736.96 应收补贴款 存货 326,384,470.87 613,448,740.02 321,638,806.08 607,240,930.04 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,082,952,240.89 1,972,099,244.09 1,061,548,942.77 1,949,419,985.53 长期投资： 长期股权投资 5,908,225.70 14,912,903.61 长期债权投资 长期投资合计 5,908,225.70 14,912,903.61 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,616,231,703.48 2,052,444,770.93 1,603,908,792.88 2,040,022,872.57 减：累计折旧 444,606,118.51 643,670,367.41 439,751,378.39 638,694,062.81 固定资产净值 1,171,625,584.97 1,408,774,403.52 1,164,157,414.49 1,401,328,809.76 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,171,625,584.97 1,408,774,403.52 1,164,157,414.49 1,401,328,809.76 工程物资 3,251,740.00 3,251,740.00 在建工程 176,272,253.58 316,595,563.77 176,272,253.58 308,766,118.77 固定资产清理 固定资产合计 1,351,149,578.55 1,725,369,967.29 1,343,681,408.07 1,710,094,928.53 无形资产及其他资产： 无形资产 71,230,275.81 67,912,956.34 71,230,275.81 67,912,956.34 长期待摊费用 56,317.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 71,230,275.81 67,969,274.26 71,230,275.81 67,912,956.34 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,505,332,095.25 3,765,438,485.64 2,482,368,852.35 3,742,340,774.01 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 应付票据 24,346,811.13 12,346,811.13 应付账款 361,736,421.57 548,857,951.87 357,940,767.93 543,870,685.41 预收账款 151,987,447.80 145,687,130.93 151,727,670.21 145,373,693.89 应付工资 应付福利费 20,178,670.87 33,724,460.94 19,962,525.39 33,140,044.01 应付股利 28 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 应交税金 92,358,630.57 126,085,106.05 91,980,805.81 125,532,391.55 其他应交款 2,682,801.64 9,778,872.30 2,664,367.69 9,746,533.13 其他应付款 249,019,393.27 165,313,700.05 246,105,790.82 161,553,136.80 预提费用 98,276,261.33 263,903,196.43 98,079,182.93 262,895,745.44 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,140,586,438.18 1,293,350,418.57 1,120,807,921.91 1,282,112,230.23 长期负债： 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 887,599,431.76 887,599,431.76 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,000,000.00 937,599,431.76 50,000,000.00 937,599,431.76 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,190,586,438.18 2,230,949,850.33 1,170,807,921.91 2,219,711,661.99 少数股东权益 3,184,726.63 11,859,523.29 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 230,000,000.00 414,002,916.00 230,000,000.00 414,002,916.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 230,000,000.00 414,002,916.00 230,000,000.00 414,002,916.00 资本公积 693,581,873.30 509,608,790.04 693,581,873.30 509,608,790.04 盈余公积 106,187,446.08 170,475,115.84 106,187,446.08 170,475,115.84 其中：法定公益金 40,087,897.57 72,231,732.45 40,087,897.57 72,231,732.45 未分配利润 281,791,611.06 428,542,290.14 281,791,611.06 428,542,290.14 拟分配现金股利 110,400,000.00 115,920,816.48 110,400,000.00 115,920,816.48 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 1,311,560,930.44 1,522,629,112.02 1,311,560,930.44 1,522,629,112.02 合计 负债和所有者权益（或股东 2,505,332,095.25 3,765,438,485.64 2,482,368,852.35 3,742,340,774.01 权益）总计 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 29 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 8,068,904,309.74 5,450,070,232.28 8,047,245,557.25 5,439,172,072.72 减：主营业务成本 6,472,576,359.99 4,463,814,373.87 6,458,597,403.40 4,456,674,336.22 主营业务税金及附加 152,208,168.16 125,841,816.83 152,037,381.61 125,746,238.30 二、主营业务利润（亏损以“- 1,444,119,781.59 860,414,041.58 1,436,610,772.24 856,751,498.20 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 37,873,652.40 39,739,321.75 37,603,706.71 39,606,715.63 ”号填列） 减: 营业费用 631,442,610.70 329,146,144.27 630,134,706.93 328,738,616.20 管理费用 385,302,570.02 266,074,337.39 380,002,871.72 263,123,568.57 财务费用 12,307,383.73 5,649,484.24 12,408,249.11 5,560,398.86 三、营业利润（亏损以“-”号 452,940,869.54 299,283,397.43 451,668,651.19 298,935,630.20 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -1,224,946.96 -497,069.05 117,242.37 填列） 补贴收入 2,131,457.88 1,726,236.35 1,577,900.00 1,647,300.00 营业外收入 1,067,372.96 714,913.73 853,078.48 683,094.94 减：营业外支出 3,142,126.42 13,398,567.50 2,883,410.26 13,229,535.03 四、利润总额（亏损总额以“- 451,772,627.00 288,325,980.01 450,719,150.36 288,153,732.48 ”号填列） 减：所得税 129,936,281.50 80,890,999.16 129,280,801.52 80,782,858.64 减：少数股东损益 397,996.66 64,107.01 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 321,438,348.84 207,370,873.84 321,438,348.84 207,370,873.84 列） 加：年初未分配利润 281,791,611.06 173,394,911.98 281,791,611.06 173,394,911.98 其他转入 -0.00 -0.00 六、可供分配的利润 603,229,959.90 380,765,785.82 603,229,959.90 380,765,785.82 减：提取法定盈余公积 32,143,834.88 20,737,087.38 32,143,834.88 20,737,087.38 提取法定公益金 32,143,834.88 20,737,087.38 32,143,834.88 20,737,087.38 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 538,942,290.14 339,291,611.06 538,942,290.14 339,291,611.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 110,400,000.00 57,500,000.00 110,400,000.00 57,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 428,542,290.14 281,791,611.06 428,542,290.14 281,791,611.06 “-”号填列) 30 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 补充资料： 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 31 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,202,591,545.37 5,178,271,551.66 收到的税费返还 1,657,457.88 1,103,900.00 收到的其他与经营活动有关的现金 2,769,891.68 2,736,132.59 现金流入小计 5,207,018,894.93 5,182,111,584.25 购买商品、接受劳务支付的现金 3,677,704,618.47 3,664,277,229.02 支付给职工以及为职工支付的现金 265,535,615.20 259,251,202.54 支付的各项税费 509,019,491.92 506,268,418.15 支付的其他与经营活动有关的现金 323,287,203.58 322,167,389.62 现金流出小计 4,775,546,929.17 4,751,964,239.33 经营活动产生的现金流量净额 431,471,965.76 430,147,344.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,359,612.04 1,359,612.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 379,151.00 345,990.00 收到的其他与投资活动有关的现金 9,689,923.73 9,675,761.47 现金流入小计 11,428,686.77 11,381,363.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 793,920,106.77 785,486,618.47 投资所支付的现金 80,000,000.00 88,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 873,920,106.77 873,786,618.47 投资活动产生的现金流量净额 -862,491,420.00 -862,405,254.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 860,776,221.06 852,499,421.06 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 41,385,000.00 41,385,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,146,415.68 3,146,415.68 现金流入小计 905,307,636.74 897,030,836.74 偿还债务所支付的现金 181,449,000.00 181,449,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 116,036,864.67 116,036,864.67 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,344,762.30 1,344,762.30 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 298,830,626.97 298,830,626.97 筹资活动产生的现金流量净额 606,477,009.77 598,200,209.77 四、汇率变动对现金的影响 519,041.78 519,341.78 五、现金及现金等价物净增加额 175,976,597.31 166,461,641.51 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 321,438,348.84 321,438,348.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 397,996.66 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,941,352.29 6,890,012.75 固定资产折旧 202,239,582.46 201,541,301.10 无形资产摊销 4,097,319.47 4,097,319.47 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 165,626,935.10 164,816,562.51 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 49,541.02 240,278.70 32 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产报废损失 237,536.16 财务费用 13,818,690.76 13,925,184.14 投资损失（减：收益） 1,224,946.96 497,069.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -290,718,238.06 -289,256,092.87 经营性应收项目的减少(减：增加) -416,638,553.05 -428,822,057.81 经营性应付项目的增加(减：减少) 422,756,507.15 434,779,419.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 431,471,965.76 430,147,344.92 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 552,375,404.58 542,657,989.12 减：现金的期初余额 376,398,807.27 376,196,347.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 175,976,597.31 166,461,641.51 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 三、会计报表附注 安徽江淮汽车股份有限公司 会计报表附注 （金额单位：除另有说明者外，所有金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经安徽省体改委 皖体改函[1999]68 号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第 24 号股份有限公司批准证 书批准，通过发起设立方式组建的股份有限公司。本公司 2001 年 7 月 26 日向社会公开 发行股票，2001 年 8 月 24 日“江淮汽车”A 股 8800 万股在上海证券交易所上市，证券 代码为“600418”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42 号文核准，本公司于 2004 年 4 月 15 日按面值 100 元发行了可转换公司债券 880,000,000.00 元，并于 2004 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。可转换公司债券转股期限为 2004 年 10 月 15 日至 2009 年 4 月 14 日。截止 2004 年 12 月 31 日，已有 27,000.00 元可转换公司债券转换为本公 司股票，转股股数为 1620 股，占本公司总股本的 0.00039%。 2004 年 6 月 28 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司与台湾福臻 实业股份有限公司协商签署合作协议，双方共同出资（各出资 50％）成立了安徽江淮福 臻车体装备有限公司，该有限公司总投资 800 万美元，注册资本 600 万美元。 33 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本公司主要从事汽车底盘、齿轮箱、汽车配件开发、制造、销售；汽车修理；新技 术开发、新产品研制；汽车（不含小轿车）开发、制造、销售；本企业自产产品和技术 出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司拥有两家控股子公司（合肥江淮铸造有限责任 公司和安徽江淮福臻车体装备有限公司），本公司、合肥江淮铸造有限责任公司和安徽 江淮福臻车体装备有限公司以下合称为本集团。 二、本集团主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 执行的会计制度 本集团执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、 会计年度 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户的余 额按期末市场汇率进行调整。调整的差额，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑 损益，按照《企业会计准则—借款费用》的有关规定进行处理；属于筹建期间的，计入 长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入当期损益。 6、 现金等价物的确定 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。 7、 短期投资核算方法 本集团持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，确认为短期投资， 包括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以投资成本计价，持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确 认收益，冲减短期投资账面价值；期末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低于 成本的差额按投资总体计提短期投资跌价准备；处置短期投资时，按短期投资的账面价 值与实际收到的价款的差额作为当期投资损益。 8、 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会 批准转销的应收款项。 34 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）坏账损失的核算：采用备抵法，本集团的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据债务单位的财务状况和现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，预计 的坏账损失计入当期损益，具体计提比例如下： 账 龄 计提依据 计提比例 1 年以内 应收款项余额 5% 1-2 年 应收款项余额 10% 2-3 年 应收款项余额 30% 3-4 年 应收款项余额 50% 4-5 年 应收款项余额 80% 5 年以上 应收款项余额 100% 9、 存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。存货中的各类材料日常核算， 均按计划成本计价。即各类材料的入库、领用一律采用本集团制定的计划价格计价，各 类材料的实际成本与计划成本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月月末将计划成 本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差 异通过生产成本差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品按 实际成本核算，领用或发出采用加权平均法确定其成本。低值易耗品采用一次摊销法， 单项金额较大的工装模具一次摊销有困难的采用“分期摊销法”。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货毁损、全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变 现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本与可 变现净值计量。 10、长期投资及其减值准备的核算方法 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。公司对其他单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20% 以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。采用权 益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限 的，按 10 年平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，计入资本公积—股权投资准备。 期末长期投资计提减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。对被投 资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可 收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 11、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 35 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年及单位价值较高的有形资产；同时该固定资产包含的经济利益很可能流入企业， 该固定资产的成本能够可靠的计量。固定资产按购置或新建时的实际成本计价。 （2）固定资产折旧采用直线法和工作量法。固定资产的分类、预计净残值率、预计 使用年限及年折旧率如下： ① 直线法 类 别 净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%) 房 屋 3 20-35 2.77-4.85 建筑物 3 15 6.47 机械设备 3 10 9.70 动力设备 3 11 8.82 起重运输设备 3 6 16.17 专用设备 3 7 13.86 其他设备 3 4-9 10.78-24.25 ② 工作量法 类 别 净残值率(%) 工作量(辆) 每万辆年折旧率(%) 专用模具 3 32.33 （3）固定资产减值准备的计提方法和标准：本集团固定资产期末采用账面价值与可 收回金额孰低原则计价，并按单项固定资产的账面价值高于可收回金额的差额计提固定 资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。存在下列情况，应当计算固定 资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值： ① 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用 而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复； ② 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营 销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③ 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可 收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④ 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤ 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组 该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑥ 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （4）本集团以购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权在转入在建工程成本 后，其账面价值构成房屋、建筑物的实际成本，该土地使用权的折旧按房屋、建筑物的 预计使用年限平均计提，如土地使用权使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限，则 将其高于房屋、建筑物的预计使用年限的价值部分作为净残值预留。 36 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 12、在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态时转入 固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处 理。 （2）期末，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或几项情况时，按单项资产 可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 在建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面价值与 可收回金额孰低计价。 （2）无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计 入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无 形资产摊销年限按如下原则确定： ① 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的 受益年限； ② 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的 有效年限； ③ 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限 和有效年限二者之中较短者； ④ 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备的计提标准和方法：期末，检查各项无形资产预计给企业带 来未来经济利益的能力，当存在下列一项或几项情况时，按单项资产预计可收回金额低 于无形资产账面价值的差额，计提减值准备。 ① 某项无形资产已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 14、长期待摊费用摊销 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。其中：开办费先在长期待摊 费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当期损益；租入固定资产改良支出在 租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受 益期内平均摊销。 37 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 15、借款费用的会计处理方法 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发 生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以 资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ① 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ② 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积。 16、应付债券的核算方法 公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分 期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的 折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工 程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借 款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损益。 17、预计负债的确认原则及预计负债最佳估计数的确定方法 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的业务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数 确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； 38 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 ② 或有事项涉及多个项目时 ，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 确认负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认： ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ② 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）他人使用本集团资产等取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本集团所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 公司合并报表是以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为 依据，按财政部《合并会计报表暂行规定》合并会计报表各项目数额，对相互间重大交 易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。纳入合并范围的子公司的主要会计政策与本 公司一致。 纳入合并范围的子公司：合肥江淮铸造有限责任公司 公司性质： 有限公司 持股比例： 64.65% 注册资本： 679 万元人民币 经营范围： 铸件制造、销售。 纳入合并范围的子公司：安徽江淮福臻车体装备有限公司 公司性质： 有限公司 持股比例： 50% 39 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本： 600 万美元 经营范围： 汽车车身开发、制造、销售；模具、检具、夹具的设计、制造、销 售及维修保养服务。 本公司虽然对安徽江淮福臻车体装备有限公司的持股比率未超过 50%，但是根据协 议本公司对其拥有实质性的控制权，所以本公司将其纳入合并范围。目前该子公司尚处 于筹建阶段。 三、税项 1、 增值税 本集团产品及材料销售执行 17%增值税税率。根据财政部、国家税务总局《关于铸 锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96 号）的规定，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，合肥江淮铸造有限责任公司享受按实际缴纳增值税额返还 35% 的优惠政策。 2、 消费税 按气缸容量在 2000 毫升以上的（含 2000 毫升）小客车（面包车）收入的 5%计缴。 3、 营业税 按房租收入的 5%计缴。 4、 城建税及教育费附加 分别按应纳流转税额的 7%（或 5%）和 3%计缴。 5、 所得税 （1）本公司是合肥国家高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据财政部、国家 税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，并经安徽省地 方税务局直地税政字（2000）122 号文件批准，本公司自 2000 年 1 月 1 日起减按 15%的 税率征收企业所得税，本公司六安分公司、商务车分公司和发动机分公司因不在高新技 术开发区内开展生产经营活动，仍按 33%的国家法定税率计缴所得税。 （2）本公司的子公司合肥江淮铸造有限责任公司按 33%的法定税率计缴所得税。 6、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、本集团会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 44,954.95 43,291.18 1 银行存款 * 552,318,779.92 376,331,651.02 2 其他货币资金 * 11,669.71 23,865.07 合 计 552,375,404.58 376,398,807.27 1 (1) * ：期末公司银行存款中定期存款 5000 万元，七天通知存款 17900 万元。 40 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 (2) *2：其他货币资金系外埠存款。 (3) 货币资金 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 46.75%，主要系本期发行 88000 万元可转换公司债券的募集资金尚未全部投入工程建设以及本期经营活动产生的现 金流量增加所致。 2、短期投资 (1) 2004.12.31 短期投资明细表 项 目 短期投资金额 短期投资跌价准备 短期投资净额 基金投资 80,000,000.00 2,584,559.00 77,415,441.00 (2) 2003.12.31 短期投资明细表 项 目 短期投资金额 短期投资跌价准备 短期投资净额 基金投资 - - - 短期投资 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增加 80,000,000.00 元，主要系公司 利用自有资金购买开放式基金所致。 3、应收票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 322,458,099.00 101,148,539.99 (1) 应收票据 2004 年 12 月 31 日余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的票据。 (2) 应收票据 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 218.80%，主要系随着销售的 增长，客户回笼的银行承兑汇票增加所致。 4、应收账款 (1) 2004.12.31 ① 账龄分析 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 126,176,727.64 95.83 6,309,020.84 119,867,706.80 1-2 年 3,690,502.77 2.80 369,050.28 3,321,452.49 2-3 年 526,471.60 0.40 157,941.48 368,530.12 3-4 年 706,059.30 0.54 353,029.65 353,029.65 4-5 年 434,319.45 0.33 347,455.56 86,863.89 5 年以上 138,568.10 0.10 138,568.10 - 合 计 131,672,648.86 100.00 7,675,065.91 123,997,582.95 41 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 ② 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位的款项。 ③ 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额前五名合计金额为 32,284,323.30 元，占应收 账款总额的 24.52%。 ④ 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 42.09%，主要系本期销售规 模扩大，且新开辟的经销区域需增加铺底资金所致。 (2)2003.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 89,082,957.12 96.13 4,454,147.86 84,628,809.26 1-2 年 1,614,041.98 1.74 161,404.20 1,452,637.78 2-3 年 977,518.25 1.05 293,255.48 684,262.77 3-4 年 617,845.21 0.67 308,922.61 308,922.60 4-5 年 81,491.29 0.09 65,193.03 16,298.26 5 年以上 294,753.67 0.32 294,753.67 - 合 计 92,668,607.52 100.00 5,577,676.85 87,090,930.67 5、其他应收款 (1) 2004.12.31 ① 账龄分析 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 11,414,314.70 88.66 570,715.74 10,843,598.96 1-2 年 1,392,902.65 10.82 139,290.26 1,253,612.39 2-3 年 20,661.56 0.16 6,198.46 14,463.10 3-4 年 41,001.99 0.32 20,501.00 20,500.99 4-5 年 5,000.00 0.04 4,000.00 1,000.00 5 年以上 - - - - 合 计 12,873,880.90 100.00 740,705.46 12,133,175.44 ② 其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 ③ 其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额前五名明细资料如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项内容 李昱霞 524,397.40 1 年以内 修理借款 陈笃炎 500,000.00 1 年以内 改造业务借款 42 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 中国证券登记结算有限公司 499,973.00 1 年以内 债转股结算款 曹锋 481,480.00 1 年以内 广告业务借款 谢国龙 446,445.00 1－2 年 备用金借款 合 计 2,452,295.40 占其他应收款总额的比例 19.05% (2) 2003.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 9,645,993.89 96.76 482,299.69 9,163,694.20 1-2 年 79,916.19 0.80 7,991.62 71,924.57 2-3 年 82,925.38 0.83 24,877.61 58,047.77 3 年以上 160,635.65 1.61 80,317.83 80,317.82 合 计 9,969,471.11 100.00 595,486.75 9,373,984.36 6、预付账款 (1) 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 262,897,336.20 97.27 174,003,435.27 95.31 1-2 年 6,377,513.44 2.36 8,120,221.94 4.45 2-3 年 672,093.52 0.25 46,408.02 0.03 3 年以上 323,857.94 0.12 385,442.50 0.21 合 计 270,270,801.10 100.00 182,555,507.73 100.00 (2) 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 (3) 一年以上预付账款余额为 7,373,464.90 元，主要系材料采购发票未到未结算所 致。 (4) 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额前五名金额合计为 234,870,796.56 元，占预 付账款总额的 86.90%。 (5) 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 48.05%，主要系本期预付 合肥江淮汽车有限公司收购其所拥有的重型载货汽车生产经营性资产及其相关负债款 100,000,000.00 元所致。 7、存货及存货跌价准备 (1) 分类 43 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 382,169,065.38 6,746,401.18 375,422,664.20 产成品 191,714,475.86 3,149,358.02 188,565,117.84 在产品 44,895,168.89 - 44,895,168.89 低值易耗品 4,619,419.15 53,630.06 4,565,789.09 合 计 623,398,129.28 9,949,389.26 613,448,740.02 2003.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 155,476,014.06 5,936,807.67 149,539,206.39 产成品 130,943,836.04 122,094.38 130,821,741.66 在产品 42,913,505.35 - 42,913,505.35 低值易耗品 3,346,535.77 236,518.30 3,110,017.47 合 计 332,679,891.22 6,295,420.35 326,384,470.87 (2) 存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现 净值按照最近销售价格扣除变现所需相关费用确定。 (3) 存货跌价准备 跌价准备 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 原材料 5,936,807.67 809,593.51 - 6,746,401.18 低值易耗品 236,518.30 - 182,888.24 53,630.06 产成品 122,094.38 3,027,263.64 - 3,149,358.02 合 计 6,295,420.35 3,836,857.15 182,888.24 9,949,389.26 (4) 存货 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 87.39%，主要系本期进口原材 料储备增加和商务车产、销、存量增加所致。 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 备注 原 值 房 屋 424,841,771.82 113,785,661.57 60,336.24 538,567,097.15 建筑物 31,871,536.96 33,115,086.20 - 64,986,623.16 机械设备 697,913,844.37 207,537,302.53 2,465,122.50 902,986,024.40 起重运输设备 78,751,107.88 7,862,949.45 1,452,150.40 85,161,906.93 44 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 动力设备 139,893,081.61 35,718,918.70 1,783,200.00 173,828,800.31 专用模具 208,079,698.26 31,581,751.69 - 239,661,449.95 其他设备 34,880,662.58 13,150,110.45 777,904.00 47,252,869.03 合 计 1,616,231,703.48 442,751,780.59 6,538,713.14 2,052,444,770.93 * 累计折旧 房 屋 55,433,378.49 16,409,894.78 19,012.70 71,824,260.57 建筑物 6,051,912.81 4,312,133.24 - 10,364,046.05 机械设备 184,461,375.70 72,768,042.40 1,805,085.27 255,424,332.83 起重运输设备 29,834,107.91 11,679,378.85 1,202,281.32 40,311,205.44 动力设备 28,058,079.74 13,736,057.31 1,491,724.67 40,302,412.38 专用模具 127,767,215.77 79,308,391.54 - 207,075,607.31 其他设备 13,000,048.09 6,050,026.36 681,571.62 18,368,502.83 合 计 444,606,118.51 204,263,924.48 5,199,675.58 643,670,367.41 固定资产减值准备 机械设备 - - - - 固定资产净额 1,171,625,584.97 1,408,774,403.52 (1) 注*：本期在建工程转入固定资产金额为 424,763,833.67 元。 (2) 本集团固定资产无抵押、担保情况。 9、工程物资 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 预付 6T160 设备款 613,940.00 1,312,247.73 1,926,187.73 - 预付 5T80 设备款 2,637,800.00 6,664,825.73 9,302,625.73 - 合 计 3,251,740.00 7,977,073.46 11,228,813.46 - 工程物资 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末减少 3,251,740.00 元，系工程物资本 期转入在建工程所致。 10、在建工程 (1) 在建工程增减变动情况： 本期转入 工程名称 2004.1.1 本期增加 其他减少数 2004.12.31 固定资产 HFC6500 系列厢式客货车 66,512,048.96 135,090,182.99 198,147,088.81 - 3,455,143.14 车用发动机技术改造项目 45 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其中：资本化利息 - 482,927.83 482,927.83 - - 铸造中心技术改造项目 3,122,845.00 116,752,479.96 - - 119,875,324.96 其中：资本化利息 - 404,432.20 - - 404,432.20 轻型载货汽车驾驶室换型 - 45,128,171.69 39,941,751.69 - 5,186,420.00 技改项目 其中：资本化利息 - 129,656.98 129,656.98 - - HFC6500-Ⅱ型商务车技改 - 30,928,299.72 - - 30,928,299.72 投资项目 中高档系列客车专用底盘 15,668,884.74 25,403,088.78 41,071,973.52 - - 进口设备技术改造 汽车发动机技术改造公用 - 23,352,017.74 250,000.00 - 23,102,017.74 设施配套建设项目 新增 10000 辆轻型载货汽 14,853,751.84 13,828,447.42 7,425,960.00 - 21,256,239.26 车技改项目 其中：资本化利息 - 15,102.78 - - 15,102.78 LC6T160 汽车变速器技术 - 8,783,702.17 4,377,900.00 - 4,405,802.17 改造项目 其中：资本化利息 - 38,232.78 3,440.95 - 34,791.83 LC5T80 汽车变速器技术 - 15,828,804.29 11,094,892.00 - 4,733,912.29 改造项目 其中：资本化利息 - 46,667.11 15,400.15 - 31,266.96 技改工程 7,591,656.33 1,984,786.73 9,576,443.06 - - 6500 涂装 10,912,132.27 783,654.21 6,543,562.01 - 5,152,224.47 H1 保险杠涂装 4,779,539.88 3,274,543.23 4,466,780.54 - 3,587,302.57 HFC6500 模夹检具及设备 180,000.00 - - 180,000.00 - 技术改造 汽车零部件服务配送中心 11,658,672.87 6,497,370.00 18,156,042.87 - - 技改项目 HFC6500 系列厢式客货车 19,174,388.23 12,300,697.04 18,282,331.00 - 13,192,754.27 冲压车间设备技术改造 冲压车间辅助生产设备技 246,000.00 14,971,734.46 13,614,397.82 - 1,603,336.64 术改造项目 桃花污水处理站扩建技术 2,069,381.05 9,828,639.72 11,898,020.77 - - 改造项目 高低地板客车底盘车架技 - 14,778,428.81 550,388.75 - 14,228,040.06 改项目 46 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 新厂区生活配套设施投资 - 12,706,964.90 - - 12,706,964.90 项目 6000 吨技改项目 - 2,931,325.05 - - 2,931,325.05 HFC6500-Ⅱ型商务车焊 接、检测设备技术改造投 - 11,222,515.66 6,380,596.66 - 4,841,919.00 资项目 新建变速器联合厂房技改 - 6,839,678.60 - - 6,839,678.60 项目 福臻车体工程 - 7,829,445.00 - - 7,829,445.00 零星项目 19,502,952.41 44,323,916.23 32,985,704.17 101,750.54 30,739,413.93 合 计 176,272,253.58 565,368,894.40 424,763,833.67 281,750.54 316,595,563.77 本期增加数中资本化的发行费用为 13,938,152.62 元。 (2) 在建工程其他情况说明： 工程投入占 工程名称 2004.12.31 资金来源 预算数（万元） 预算的比例（%） 铸造中心技术改造项目 119,875,324.96 募集资金 14,008 85.58 HFC6500-Ⅱ型商务车技改投资项目 30,928,299.72 自有资金 4,463 69.30 汽车发动机技术改造公用设施配套建设项目 23,102,017.74 自有资金 2,998 77.89 新增 10000 辆轻型载货汽车技改项目 21,256,239.26 募集资金 2,998 96.88 高低地板客车底盘车架技改项目 14,228,040.06 自有资金 1,995 114.44 HFC6500 系列厢式客货车冲压车间设备技术 13,192,754.27 自有资金 4,950 80.91 新厂区生活配套设施投资项目 12,706,964.90 自有资金 2,981 42.63 福臻车体工程 7,829,445.00 自有资金 6,600 11.86 新建变速器联合厂房技改项目 6,839,678.60 自有资金 1,200 57.00 轻型载货汽车驾驶室换型技改项目 5,186,420.00 募集资金 4,433 101.80 6500 涂装 5,152,224.47 自有资金 11,600 110.56 HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设备技术改 4,841,919.00 自有资金 2,998 37.43 造投资项目 LC5T80 汽车变速器技术改造项目 4,733,912.29 募集资金 2,997.4 61.16 LC6T160 汽车变速器技术改造项目 4,405,802.17 募集资金 2,997 53.46 H1 保险杠涂装 3,587,302.57 自有资金 2,995 87.90 HFC6500 系列厢式客货车车用发动机技术改 3,455,143.14 募集资金 19,900 106.86 造项目 6000 吨技改项目 2,931,325.05 自有资金 2,998 9.78 冲压车间辅助生产设备技术改造项目 1,603,336.64 自有资金 2,980 93.92 零星项目 30,739,413.93 自有资金 合 计 316,595,563.77 (3) 在建工程 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 79.61%，主要系本期募集资 金项目投入增加所致。 (4) 期末，本集团对在建工程进行全面检查，未发现本集团存在计提在建工程减值 准备的情形。 47 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产及无形资产减值准备 剩余摊 取得 项 目 原始金额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 2004.12.31 销年限 方式 无形资产 6700 底盘生产 接受投 15,300,000.00 8,797,500.00 - - 8,797,500.00 57 个月 专有技术 资取得 6500 客车生产 15,815,597.21 11,356,260.20 - 2,383,842.72 8,972,417.48 45 个月 购买 专有技术 2,541,425.00 2,357,490.82 - 288,672.35 2,068,818.47 86 个月 购买 ERP 软件费 524个月、539个 土地使用权 58,401,394.39 57,516,524.79 - 1,327,304.40 56,189,220.39 购买 月、567个月 GS.NX 软件系 - - 780,000.00 97,500.00 682,500.00 21个月 购买 统 合 计 - 80,027,775.81 780,000.00 4,097,319.47 76,710,456.34 无形资产减值准备 6700 底盘生产 - 8,797,500.00 - - 8,797,500.00 - * 专有技术 无形资产净额 71,230,275.81 67,912,956.34 注*：该项无形资产已失去技术上的专有特性，不能为本公司带来特有的经济利 益，故全额计提无形资产减值准备。 12、长期待摊费用 项 目 原始金额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 2004.12.31 开办费 56,317.92 - 56,317.92 - 56,317.92 长期待摊费用 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增加 56,317.92 元，系本公司的 子公司安徽江淮福臻车体装备有限公司新发生的开办费，该子公司正在筹办中。 13、短期借款 借款条件 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 - 100,000,000.00 保证借款 - 40,000,000.00 合 计 - 140,000,000.00 短期借款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末减少了 14000 万元，系公司发行可 转换公司债券的募集资金到位后，归还了募集资金项目的前期专项借款所致。 14、应付票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 - 24,346,811.13 48 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 应付票据 2004 年 12 月 31 日余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的票据。 (2) 应付票据 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末减少 24,346,811.13 元，主要系 本期应付票据到期承兑所致。 15、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 506,197,476.68 92.23 357,579,229.72 98.85 1-2 年 39,314,814.16 7.16 3,252,462.32 0.90 2-3 年 2,636,384.43 0.48 186,398.02 0.05 3 年以上 709,276.60 0.13 718,331.51 0.20 合计 548,857,951.87 100.00 361,736,421.57 100.00 (1) 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的款项。 (2) 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 51.73%，主要系本期采购 量增加，应付货款尚未结算所致。 16、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 142,993,144.22 98.15 150,687,092.56 99.15 1-2 年 2,350,697.12 1.61 1,083,535.27 0.71 2-3 年 129,019.62 0.09 136,143.67 0.09 3 年以上 214,269.97 0.15 80,676.30 0.05 合 计 145,687,130.93 100.00 151,987,447.80 100.00 (1) 预收账款 2004 年 12 月 31 日余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位款项。 (2) 一年以上预收账款余额为 2,693,986.71 元，主要系预收货款尾款尚未结清所 致。 17、应付福利费 项 目 2004.12.31 2003.12.31 职工福利费 33,724,460.94 20,178,670.87 18、应交税金 49 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004.12.31 2003.12.31 所得税 94,531,428.73 35,080,162.74 增值税 29,172,077.58 20,622,430.82 城建税 11,845,424.00 2,322,546.98 印花税 599,277.52 739,074.95 房产税 111,564.38 62,339.77 个人所得税 5,088,839.73 8,302,732.87 消费税 -15,428,039.81 25,226,362.44 营业税 11,490.00 2,980.00 土地使用税 153,043.92 - 合 计 126,085,106.05 92,358,630.57 (1) 2004 年 12 月 31 日应交消费税余额为负数，系根据财政部财税[2004]12 号 《国家税务总局关于江淮牌小汽车减征消费税的通知》，本期抵减了消费税 39,280,083.02 元所致。相应抵减的还包括随消费税征收的城建税 1,964,004.15 元， 教育费附加 1,178,402.49 元，地方教育费附加 392,800.83 元。 (2) 应交税金 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 36.52%，主要系 2004 年应 交增值税随销售收入增长而增加，以及期末计提的企业所得税和城建税等尚未缴纳所 致。 19、其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 6,190,091.47 1,050,328.23 地方教育费附加 1,997,502.50 259,034.03 水利基金 1,643,966.03 1,401,531.08 住房公积金 -52,687.70 -28,091.70 合 计 9,778,872.30 2,682,801.64 其他应交款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 264.50%，主要系 2004 年 12 月份计提的教育费附加尚未缴纳所致。 20、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 136,988,004.75 82.87 225,111,842.06 90.40 1-2 年 10,418,999.06 6.30 23,671,146.08 9.51 2-3 年 17,671,146.08 10.69 230,405.13 0.09 50 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 235,550.16 0.14 6,000.00 - 合 计 165,313,700.05 100.00 249,019,393.27 100.00 (1) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位款项。 (2) 一年以上其他应付款余额为 28,325,695.30 元，主要为效益工资节余等。 (3) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末降低 33.61%，主要系本期支 付了收购合肥江淮汽车有限公司与轻卡业务相关的资产和负债的收购尾款 139,176,684.15 元所致。 (4) 主要明细户如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项内容 社保局 73,323,836.57 2004 年 养老及待业保险金 业绩股票激励基金 25,600,000.00 2004 年 业绩股票激励基金 工资 16,922,139.77 2002 年以前 工资结余 林业部林业基金管理总站 11,351,900.00 2004 年及以前 绿色通道基金 合 计 127,197,876.34 占其他应付款总额的比例 76.94% 21、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 结存原因 利息 - 832,996.25 未结算 销售佣金 136,445,711.30 40,911,128.99 未结算 技术使用费 17,655,026.55 16,377,497.45 未结算 运输费 21,045,393.90 7,582,698.01 未结算 销售服务费 84,633,696.65 31,090,315.63 未结算 水电费 3,794,485.55 1,430,125.00 未结算 房租费 25,550.00 51,500.00 未结算 管理费 20,000.00 - 未结算 加工费 283,332.48 - 未结算 合 计 263,903,196.43 98,276,261.33 预提费用 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 168.53%，主要系本期销售收入 增长，相应的销售佣金、销售服务费和运输费未能及时结算和支付所致。 22、长期借款 51 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 借款条件 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 50,000,000.00 50,000,000.00 长期借款 50,000,000.00 元由安徽江淮汽车集团有限公司提供担保。 23、应付债券 债券类别 期限 发行日期 溢(折)价 面值总额 应计利息 2004.12.31 可转换公司债券 五年 2004 年 4 月 15 日 - 879,973,000.00 7,626,431.76 887,599,431.76 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]42 号文核准，本公司于 2004 年 4 月 15 日按面值 100 元发行了可转换公司债券 880,000,000.00 元。相应发行手续费为 25,912,163.26 元，按照募集资金预算投入的流动资金和固定资金的比率分摊记入财务费 用和在建工程，其中记入财务费用 11,974,010.64 元，记入在建工程 13,938,152.62 元。可转换公司债券的初始转股价格为 17.13 元/股，2004 年 4 月 27 日公司每股派发 0.48 元现金股利后，转股价格已调整为 16.65 元/股。公司在 2004 年 10 月 28 日实施 2004 年中期每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案后，江淮转债的转股价格也相应 地调整为每股人民币 9.25 元。由于市场原因，根据可转债发行的有关条款 2004 年 11 月 30 日经过公司第二届董事会第十六次会议决议，公司转股价格修正为 7.39 元/股，2005 年 1 月 28 日经过公司第二届董事会第十七次会议决议，公司转股价格修正为 5.90 元/ 股。可转换公司债券转换期为 2004 年 10 月 15 日至 2009 年 4 月 14 日。 截止 2004 年 12 月 31 日已转换为本公司股票的可转换公司债券面值为 27000 元，利 息 229 元，转股股数为 1620 股。 24、股本 公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+，-） 2004.1. 股份类别 配 送 公积金 债转 其 2004.12.31 1 小计 股 股 转股 股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股 - - - - - - - - 其中：国家拥有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 10,525 - - 8,420 - - 8,420 18,945 外资法人持有股份 3,675 - - 2,940 - - 2,940 6,615 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 14,200 - - 11,360 - - 11,360 25,560 52 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,800 - - 7,040.1296 0.162 - 7,040.2916 15,840.2916 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 8,800 - - 7,040.1296 0.162 - 7,040.2916 15,840.2916 三、股份总数 23,000 - - 18,400.1296 0.162 - 18,400.2916 41,400.2916 期初股本已经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第 381 号《验资报告》验证。 本期股本的增加，系根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议确定的 2004 年半年度资 本公积金转增股本方案：以公司 2004 年 6 月末总股本 230,000,000 股为基数，每 10 股转增 8 股。因公司发行 8.8 亿元可转换债券于 2004 年 10 月 15 日进入转股期，在该次 股权登记日截止前共发生债转股 1620 股。根据江淮转债募集说明书发行条款，以及《可 转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规 定，这部分股票同样享受公司 2004 年中期资本公积金转增股本权益，因此该次资本公积 金转增股本以公司截止 2004 年 10 月 27 日 230,001,620 股股本为准，共转增 184,001,296 股。该次股本变更已经安徽华普会计师事务所华普验字[2005]第 0194 号 《验资报告》验证。 25、资本公积 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 693,520,484.22 25,353.00 184,001,296.00 509,544,541.22 无法支付的款项 61,389.08 2,859.74 - 64,248.82 合 计 693,581,873.30 28,212.74 184,001,296.00 509,608,790.04 (1) 股本溢价本期减少数系转增股本数。 (2) 股本溢价本期增加数系可转换公司债券转股时形成的差额。 26、盈余公积 项 目 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合 计 2004.1.1 53,093,723.04 40,087,897.57 13,005,825.47 106,187,446.08 本期增加 32,143,834.88 32,143,834.88 - 64,287,669.76 本期减少 - - - - 2004.12.31 85,237,557.92 72,231,732.45 13,005,825.47 170,475,115.84 盈余公积 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年末增长 60.54％，主要系本期提取盈 余公积所致。 27、未分配利润 53 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 2003 年度 2004.1.1 281,791,611.06 173,394,911.98 加：本期实现净利润 321,438,348.84 207,370,873.84 减：本期计提法定盈余公积 32,143,834.88 20,737,087.38 本期计提法定公益金 32,143,834.88 20,737,087.38 分配普通股股利 110,400,000.00 57,500,000.00 2004.12.31 428,542,290.14 281,791,611.06 (1) 本公司二届十八次董事会审议批准，本公司 2004 年度实现净利润 321,438,348.84 元，按 10％提取法定盈余公积 32,143,834.88 元，法定公益金 32,143,834.88 元后，按 2004 年末总股本 414,002,916 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金股利 2.80 元（含税），合计派发现金 115,920,816.48 元，该预案须经公司股东 大会审议通过后实施。 (2) 本公司调整了拟分配现金股利在资产负债表中的列示方法，原为在股东权益类 中单独列示，现调整为未分配利润的子项，本年拟分配的现金股利不在利润分配表中反 映。为比较起见，本公司相应调整了比较会计报表期初数。 28、主营业务收入 (1) 主营业务收入分类 项 目 2004 年度 2003 年度 整 车 6,838,366,912.37 3,701,179,143.84 底 盘 1,124,016,476.66 1,546,786,116.20 汽车配件 102,136,319.01 198,739,213.93 工业性作业 4,384,601.70 3,365,758.31 合 计 8,068,904,309.74 5,450,070,232.28 (2) 主营业务收入前五名情况 项 目 2004 年度 2003 年度 前五名客户营业收入总额 718,516,032.65 850,129,702.04 占主营业务收入比例（%） 8.90 15.60 主营业务收入 2004 年度较 2003 年度增长 48.05%，主要系本期轻卡和商务车销售增 长所致。 29、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 整 车 5,341,302,225.77 2,894,181,061.28 底 盘 1,054,047,343.68 1,388,278,423.28 54 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 汽车配件 74,737,994.52 178,712,572.34 工业性作业 2,488,796.02 2,642,316.97 合 计 6,472,576,359.99 4,463,814,373.87 30、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 消费税 116,338,688.97 102,723,043.02 5% 城建税 21,102,266.55 14,233,110.54 7%、5% 教育费附加 11,143,257.17 7,729,204.93 3% 地方教育费附加 3,623,955.47 1,156,458.34 2% 合 计 152,208,168.16 125,841,816.83 31、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 材 料 36,572,594.80 38,314,127.54 废 料 1,029,003.42 436,263.04 其 他 272,054.18 988,931.17 合 计 37,873,652.40 39,739,321.75 32、营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 各项明细合计 631,442,610.70 329,146,144.27 营业费用率（%） 7.83 6.04 (1) 营业费用 2004 年度较 2003 年度增长 91.84%，主要系本期轻卡和商务车销售增 长，相应的营销费用增加所致。 (2) 营业费用率 2004 年度较 2003 年度增长了 1.79 个百分点，主要系市场竞争激烈， 为保持和进一步拓展轻卡和商务车市场，营业费用投入增加较大所致。 33、管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 各项明细合计 385,302,570.02 266,074,337.39 管理费用率（%） 4.78 4.88 管理费用 2004 年度较 2003 年度增长 44.81%，主要系本期发动机和 SUV 的研发费用 增长所致。 55 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 34、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 9,933,280.50 7,898,366.83 减：利息收入 9,782,254.85 4,155,183.38 汇兑损失 69,960.44 214,904.52 减：汇兑收益 589,302.22 - 银行手续费 12,675,699.86 631,766.59 贴现净损失 - 1,059,629.68 合 计 12,307,383.73 5,649,484.24 财务费用 2004 年度较 2003 年度增长 117.85%，主要系本期发行可转换公司债券发生 发行手续费 11,974,010.64 元列入银行手续费项目所致。 35、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 基金投资收益 1,359,612.04 - 短期投资跌价准备 2,584,559.00 - 合 计 -1,224,946.96 - 投资收益 2004 年度较 2003 年度减少 1,224,946.96 元，主要系本期计提短期投资跌 价准备所致。 36、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 增值税返还 553,557.88 1,726,236.35 出口贴息 174,000.00 - 新产品退税 1,103,900.00 - 新产品补贴 300,000.00 - 合 计 2,131,457.88 1,726,236.35 37、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 719,147.85 111,329.11 罚款收入 343,848.31 564,060.25 其 他 4,376.80 39,524.37 合 计 1,067,372.96 714,913.73 56 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 营业外收入 2004 年度较 2003 年度增长 49.30%，主要系本期处置固定资产净收益增 加所致。 38、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 1,006,225.03 1,975,099.64 捐赠支出 2,053,564.72 1,936,600.00 罚款支出 82,082.80 689,367.86 无形资产减值准备 - 8,797,500.00 其 他 253.87 - 合 计 3,142,126.42 13,398,567.50 营业外支出 2004 年度较 2003 年度下降 76.55%，主要系本期无提取的无形资产减 值准备。 39、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额(合并抵消前) 520,675,137.04 288,325,980.01 1 加：纳税调整额 * 5,600,948.56 14,394,752.95 2 纳税调整额 * 105,432,218.46 24,896,847.11 应纳税所得额合计 631,708,304.06 327,617,580.07 税 率 15%、33% 15%、33% 应纳所得税额 176,779,078.33 80,890,999.16 减：国产设备投资抵免所得税额 46,842,796.83 - 实际所得税额 129,936,281.50 80,890,999.16 (1) *1：主要为计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和无形资产减值 准备进行纳税调整形成的会计所得与应纳税所得的差异。 (2) *2：主要为支付广告费、捐赠支出、超过效益工资基数计提的工资及附加、折 旧的时间性差异和技术开发费比上年度增长超过 10％按税法规定增加的抵扣额等项目进 行纳税调整形成的会计所得与应纳税所得的差异。 40、销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金 销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入，以及购买商品、接受劳务支付的 现金与主营业务成本之间差异较大，其原因为本集团的商品销售和材料采购均大量采用 银行承兑汇票结算。 57 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 财政贴息 1,554,000.00 新产品补贴 300,000.00 罚款收入 281,271.51 奖励款 241,700.00 代办税务手续费 206,293.26 其 他 186,626.91 合 计 2,769,891.68 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 广告费 105,980,689.09 售后服务费 66,457,620.00 技术开发费 43,091,959.41 技术指导费 21,266,238.34 业务宣传费 16,265,632.72 业务招待费 9,973,005.94 修理费 9,576,549.38 差旅费 8,186,935.19 办公费 5,839,655.08 ERP 实施费 4,741,009.81 工会经费 4,452,975.96 展览费 3,585,000.00 出国费用 3,203,435.20 租赁费 2,277,325.80 中介机构费 1,897,173.30 保险费 1,800,650.62 包装费 1,036,137.01 其 他 13,655,210.73 合 计 323,287,203.58 58 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 43、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 利息收入 9,689,923.73 44、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2004 年度 可转债申购冻结款利息 3,146,415.68 45、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2004 年度 可转换公司债券发行费用 1,236,541.00 资本公积转增股本手续费 108,221.30 合 计 1,344,762.30 五、本公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 (1) 2004.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1年以内 121,205,873.07 95.73 6,051,928.11 115,153,944.96 1-2年 3,621,624.47 2.86 362,162.45 3,259,462.02 2-3年 526,471.60 0.42 157,941.48 368,530.12 3-4年 688,053.30 0.54 344,026.65 344,026.65 4-5年 434,319.45 0.34 347,455.56 86,863.89 5年以上 138,568.10 0.11 138,568.10 - 合 计 126,614,909.99 100.00 7,402,082.35 119,212,827.64 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项。 (2) 2003.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 83,639,757.76 96.07 4,181,987.89 79,457,769.87 1-2 年 1,493,198.19 1.71 149,319.82 1,343,878.37 2-3 年 938,708.16 1.08 281,612.45 657,095.71 59 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3-4 年 617,845.21 0.71 308,922.61 308,922.60 4-5 年 81,491.29 0.09 65,193.03 16,298.26 5 年以上 292,582.79 0.34 292,582.79 - 合 计 87,063,583.40 100.00 5,279,618.59 81,783,964.81 2、其他应收款 (1) 2004.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 11,284,232.79 88.96 564,211.64 10,720,021.15 1-2 年 1,387,850.65 10.94 138,785.07 1,249,065.58 2-3 年 7,281.47 0.06 2,184.43 5,097.04 3-4 年 - - - - 4-5 年 5,000.00 0.04 4,000.00 1,000.00 5 年以上 - - - - 合 计 12,684,364.91 100.00 709,181.14 11,975,183.77 (2) 2003.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 9,474,495.19 98.17 473,724.75 9,000,770.44 1-2 年 22,514.10 0.23 2,251.41 20,262.69 2-3 年 1,126.91 0.01 338.07 788.84 3 年以上 153,035.65 1.59 76,517.83 76,517.82 合 计 9,651,171.85 100.00 552,832.06 9,098,339.79 其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位的款项。 3、长期投资 (1) 长期投资分类 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 一、长期股权投资 5,908,225.70 9,004,677.91 - 14,912,903.61 其中：对子公司投资 5,908,225.70 9,004,677.91 - 14,912,903.61 二、其他股权投资 - - - - 合 计 5,908,225.70 9,004,677.91 - 14,912,903.61 60 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 长期投资减值准备 减值准备 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 对子公司投资 - - - - 合 计 - - - - (3) 长期股权投资—对子公司投资 投资比 被投资单位名称 投资金额 本年权益 累计权益 2004.12.31 例 增减变动 增减变动 （%） 合肥江淮铸造有限责任公司 64.65 5,790,983.33 727,877.91 845,120.28 6,636,103.61 安徽江淮福臻车体装备有限 50 8,276,800.00 - - 8,276,800.00 公司 合 计 14,067,783.33 727,877.91 845,120.28 14,912,903.61 4、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 整 车 6,838,366,912.37 3,701,179,143.84 底 盘 1,124,016,476.66 1,546,786,116.20 汽车配件 80,477,566.52 187,841,054.37 工业性作业 4,384,601.70 3,365,758.31 合 计 8,047,245,557.25 5,439,172,072.72 5、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 整 车 5,345,168,078.80 2,895,462,648.81 底 盘 1,055,136,578.32 1,389,169,017.99 汽车配件 55,803,950.26 169,400,352.45 工业性作业 2,488,796.02 2,642,316.97 合 计 6,458,597,403.40 4,456,674,336.22 6、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 权益法核算期末调整数 727,877.91 117,242.37 短期投资跌价准备 -1,224,946.96 - 合 计 -497,069.05 117,242.37 61 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 与本企 经济 法定 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 类型 代表人 货车、客车、农用车及其配件制造、销售;汽车 安徽江淮 改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输； 合肥市东流 汽车集团 日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、 母公司 国有 左延安 路 176 号 有限公司 建材、粮油制品销售、经营经国家批准的进出口 业务 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 安徽江淮汽车集团有限公司 25,000.00 - - 25,000.00 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 安徽江淮汽车 集团有限公司 9,993.90 43.45 - - - - 9,993.90 43.45 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 马来西亚安卡莎机械有限公司 股东（持股 15.98%） 合肥江淮汽车有限公司 同受母公司控制 安徽江淮客车有限公司 同受母公司控制 合肥车桥有限责任公司 同受母公司控制 黄山市江淮工贸有限公司 同受母公司控制 安徽江淮专用汽车有限公司 同受母公司控制 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 同受母公司控制 安徽江汽物流有限公司 同受母公司控制 62 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安徽安凯汽车股份有限公司 同受母公司控制 安徽江淮银联重型工程机械有限公司(原安徽江淮银联机械有限公司) 同受母公司控制 安徽安凯汽车集团有限公司 同一董事长 （二）关联交易 1、购买货物 (1) 定价政策： 采用市场统一定价。 (2) 向关联方购买货物明细表 单位:万元 企 业 名 称 购买品种 2004 年度 2003 年度 合肥车桥有限责任公司 汽车后桥 39,937.52 24,598.67 合肥江淮汽车有限公司 钢材、汽车零配件等 23,190.31 11,838.59 黄山市江淮工贸有限公司 储气筒等汽车配件 2,895.10 1,364.50 安徽江淮专用汽车有限公司 汽车零配件 5,738.09 11,552.72 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 齿轮箱体铸件 1,750.73 1,520.80 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 材 料 66.88 - 安徽安凯汽车股份有限公司 材 料 4.74 - (3) 接受关联方劳务明细表 单位:万元 企 业 名 称 劳务项目 2004 年度 2003 年度 安徽江汽物流有限公司 运 输 14,708.89 5,239.76 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 运 输 201.04 - 2、销售货物 (1) 定价政策：采用市场统一定价。 (2) 向关联方销售货物明细表 单位：万元 企 业 名 称 销售品种 2004 年度 2003 年度 合肥江淮汽车有限公司 货车底盘、配件 2,767.79 36,131.50 安徽江淮客车有限公司 客车底盘 13,102.63 14,494.87 安徽江淮汽车集团有限公司 材 料 28.27 94.16 63 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 黄山市江淮工贸有限公司 材 料 599.05 271.99 合肥车桥有限责任公司 材 料 1,278.19 931.09 安徽江汽物流有限公司 材 料 136.62 82.65 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 齿轮箱 3,180.64 3,148.31 安徽江淮专用汽车有限公司 材 料 611.42 3,048.06 安徽安凯汽车股份有限公司 材 料 419.97 685.16 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 材 料 109.49 - 3、 关联方应收应付款项余额 单位：人民币元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 合肥车桥有限责任公司 1,903,886.66 821,871.79 合肥江淮汽车有限公司 740,528.68 1,101,132.15 安徽江淮专用汽车有限公司 151,424.43 1,645,401.77 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 - 1,303,201.74 黄山市江淮工贸有限公司 1,482,332.80 62,328.73 安徽江汽物流有限责任公司 14,031,777.36 152,563.17 预付账款 合肥江淮汽车有限公司 100,000,000.00 1,320,415.28 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 111,305.58 - 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 1,320.07 - 应收账款 安徽江淮客车有限公司 8,747,093.56 15,776,812.78 安徽江淮专用汽车有限公司 86,546.75 560,842.75 合肥车桥有限责任公司 1,141,220.02 665,151.38 黄山市江淮工贸有限公司 - 53,658.00 安徽安凯汽车股份有限公司 - 819,328.06 预收账款 合肥江淮汽车有限公司 304,397.65 3,682,549.62 安徽安凯汽车股份有限公司 32,110.83 - 其他应付款 合肥江淮汽车有限公司 - 139,176,684.15 安徽江淮汽车集团有限公司 - 544,291.66 64 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 应收票据 合肥车桥有限责任公司 - 900,000.00 4、土地租金、房屋租金及综合服务费 关联方 项 目 2004 年度 2003 年度 安徽江淮汽车集团有 综合服务费 200,000.00 200,000.00 限公司 2,300,000.00 2,300,000.00 土地租金 六安江淮汽车齿轮制 房屋租金 800,000.00 800,000.00 造有限公司 5、关联方为本公司担保情况 关 联 方 项 目 2004.12.31 2003.12.31 短期借款 - 40,000,000.00 安徽江淮汽车集团有 限公司 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 - 6,640,000.00 6、生产协作协议 本公司与安徽安凯汽车股份有限公司、合肥江淮汽车有限公司、安徽江淮专用汽车 有限公司、安徽江淮银联重型工程机械有限公司和黄山市江淮工贸有限公司于 2004 年 1 月 15 日共同签定《生产协作协议》。 根据生产协作协议，本公司向有关关联方提供以下产品： （1）本公司向安凯客车出售客车底盘及相关配套件、部分材料等； （2）本公司向合肥江淮汽车有限公司提供车架等配套件； （3）本公司向安徽江淮专用汽车有限公司提供部分配套件及钢材； （4）本公司向安徽江淮银联重型工程机械有限公司提供齿轮箱等配套件及部分材 料； （5）本公司向黄山市江淮工贸有限公司提供零星材料。 根据生产协作协议，有关关联方向本公司提供以下产品： （1）合肥江淮汽车有限公司向本公司提供冲压件、焊接件等材料； （2）安徽江淮专用汽车有限公司向本公司提供改装车厢体及配套件； （3）安徽江淮银联重型工程机械有限公司向本公司提供配套件； （4）黄山市江淮工贸有限公司向本公司提供储气筒总成等配套件。 各方的交易价格按照市场公允价格进行。 7、公司关键管理人员报酬情况 65 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本公司 2004 年度和 2003 年度支付给关键管理人员报酬为 229 万元和 138 万元。 8、其他关联交易事项 根据 2004 年 11 月 26 日本公司与合肥江淮汽车有限公司签署的资产收购协议，本公 司以自有资金收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车生产经营性资产（连同相关负 债），具体收购价格将以拟收购资产 2004 年 9 月 30 日的评估净值 18916 万元为基准， 根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况、对相关拟转让负债之债权人的 征询情况及存货转让涉及的增值税金额进行调整，并经注册会计师复核无异议的价格作 为本次资产收购价格。 根据安徽华普会计师事务所华普审字[2005]第 0093 号《资产收购专项审核报告》， 截至 2004 年 12 月 31 日止本公司拟收购的重卡资产净值为 18750.70 万元，最终确定本 次收购的资产价格为 18750.70 万元，实际需支付金额为 19163.31 万元（其中包括 2427.13 万元的存货转让涉及的增值税 412.61 万元）。截至 2004 年 12 月 31 日止，本 公司与合肥江淮汽车有限公司完成了收购资产的交割，并且已支付合肥江淮汽车有限公 司部分收购款 10,000 万元。 本次资产收购涉及厂房、生产设备、辅助设施、在建工程等经营性资产的相关产权 变更或登记过户手续正在办理之中。 七、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日本集团无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日本集团未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。 九、资产负债表日后事项中非调整事项 截止 2005 年 2 月 23 日本集团无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 十、债务重组事项 截止 2004 年 12 月 31 日本集团无需要披露的债务重组事项。 十一、其他事项说明 2005 年 2 月 23 日本公司二届十八次董事会审议批准，本公司 2004 年度实现净利润 321,438,348.84 元 ， 按 10 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 32,143,834.88 元 ， 法 定 公 益 金 32,143,834.88 元后，按 2004 年末总股本 414,002,916 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金股利 2.80 元（含税），合计派发现金 115,920,816.48 元，该预案须经公司股东 大会审议通过后实施。 66 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 十二、补充资料 1、 净资产收益率及每股收益计算表 扣除非经常性损 期 间 指 标 主营业务利润 营业利润 净利润 益后的净利润 全面摊薄 94.84 29.75 21.11 21.13 净资产收益率（%） 加权平均 103.25 32.38 22.98 23.01 2004 年度 全面摊薄 3.49 1.09 0.78 0.78 每股收益（元） 加权平均 5.54 1.74 1.23 1.23 全面摊薄 65.60 22.82 15.81 15.92 净资产收益率（%） 加权平均 69.54 24.19 16.76 16.88 2003 年度 全面摊薄 3.74 1.30 0.90 0.91 每股收益（元） 加权平均 3.74 1.30 0.90 0.91 2、 资产减值准备明细表（见附表一） 3、 股东权益增减变动明细表（见附表二） 4、 非经常损益计算表（见附表三） 附表一 资产减值表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 6,173,163.60 2,242,607.77 8,415,771.37 其中：应收账款 5,577,676.85 2,097,389.06 7,675,065.91 其他应收款 595,486.75 145,218.71 740,705.46 短期投资跌价准备合计 2,584,559.00 2,584,559.00 其中：股票投资 债券投资 基金投资 2,584,559.00 2,584,559.00 存货跌价准备合计 6,295,420.35 3,836,857.15 182,888.24 9,949,389.26 其中：库存商品 122,094.38 3,027,263.64 3,149,358.02 原材料 5,936,807.67 809,593.51 6,746,401.18 低值易耗品 236,518.30 182,888.24 53,630.06 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 8,797,500.00 8,797,500.00 其中：专利权 8,797,500.00 8,797,500.00 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 21,266,083.95 182,888.24 29,747,219.63 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 67 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 附表二 股东权益增减变动表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 230,000,000.00 230,000,000.00 本期增加数 184,002,916.00 其中：资本公积转入 184,001,296.00 盈余公积转入 利润分配转入 可转换公司债券转股 1,620.00 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 414,002,916.00 230,000,000.00 二、资本公积 期初余额 693,581,873.30 693,520,484.22 本期增加数 28,212.74 61,389.08 其中：资本（或股本）溢价 25,353.00 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,859.74 61,389.08 本期减少数 184,001,296.00 其中：转增资本（或股本） 184,001,296.00 期末余额 509,608,790.04 693,581,873.30 三、法定和任意盈余公积 期初余额 66,099,548.51 32,356,635.66 本期增加数 32,143,834.88 33,742,912.85 其中：从净利润中提取数 32,143,834.88 20,737,087.38 法定盈余公积 32,143,834.88 20,737,087.38 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 13,005,825.47 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 98,243,383.39 66,099,548.51 其中：法定盈余公积 85,237,557.92 53,093,723.04 任意盈余公积 13,005,825.47 13,005,825.47 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 40,087,897.57 32,356,635.66 本期增加数 32,143,834.88 20,737,087.38 68 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其中：从净利润中提取数 32,143,834.88 20,737,087.38 本期减少数 13,005,825.47 其中：其他集体福利支出 13,005,825.47 期末余额 72,231,732.45 40,087,897.57 五、未分配利润 期初未分配利润 281,791,611.06 173,394,911.98 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 321,438,348.84 207,370,873.84 本期利润分配 174,687,669.76 98,974,174.76 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 428,542,290.14 281,791,611.06 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 69 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 附表三 非经常性损益计算表 编制单位:安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 非经常性收入项目 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 644,941.95 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 61,701.93 3、比较财务报表中会计政策变更对以前期间利润总额的追溯调整增加数 - 4、流动资产盘盈 - 5、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益； - 6、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 346,677.91 7、投资收益 - 8、债务重组收益 - 9、资产置换收益 - 10、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 11、各种形式的政府补贴 1,577,900.00 12、以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 小计 2,631,221.79 非经常性支出项目 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失 915,475.87 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 - 3、比较财务报表中会计政策变更对以前期间利润总额的追溯调整减少数 - 4、流动资产盘亏 - 5、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失 - 6、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 2,135,194.39 7、投资损失 - 8、债务重组损失 - 9、资产置换损失 - 小计 3,050,670.26 影响利润总额 -419,448.47 所得税 -90,326.06 影响净利润 -329,122.41 公司法定代表人: 左延安 主管会计工作负责人: 安进 会计机构负责人: 贺佩珍 70 安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有本公司文 件的正本及公告的原稿。 董事长：左延安 安徽江淮汽车股份有限公司 2005 年 2 月 23 日 71