太钢不锈(000825)2004年年度报告

山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 2004 年 度 报 告 二○○五年二月二十六日 -0- 目 录 §1 重要提示.................................... .... .......2 §2 公司基本情况简介.........................................3 §3 会计数据和业务数据摘要...................................4 §4 股本变动及股东情况.......................................6 §5 董事、监事、高级管理人员和员工...........................9 §6 公司治理结构............................................12 §7 股东大会情况简介........................................14 §8 董事会报告..............................................16 §9 监事会报告..............................................25 §10 重要事项................................................26 §11 财务报告................................................29 §12 备查文件目录............................................75 1 §1 重要提示 §1．1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 §1．2 没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 §1．3 除副董事长吴晓程先生委托副董事长李晓波先生对本次会议通知中所列议题 代行同意的表决权，独立董事林义相先生委托独立董事李成先生对本次会议通知中所列议 题代行同意的表决权外，其他董事均出席了董事会。 §1．4 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 §2 公司基本情况简介 §2.1 公司法定中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 英文名称缩写：STSS §2.2 公司法定代表人：陈川平 §2.3 公司董事会秘书：张竹平 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱：tgbx@tisco.com.cn §2.4 公司注册地址: 山西省太原市尖草坪街 2 号 公司办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码：030003 公司网址：http://www.tgbx.com 公司电子信箱：tgbx@tisco.com.cn §2.5 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司《年度报告》备置地点：公司证券部 §2.6 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：太钢不锈 公司股票代码：000825 3 §2.7 其他有关资料： §2.7 .1 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 11 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 9 月 6 日 注册登记地点：太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码：1400001006339 §2.7 .2 公司税务登记号码：14010370101188 §2.7 .3 公司聘请的会计师事务所：山西天元会计师事务所 办公地点：山西省太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 层 E-mail：tycpas@sxtycpas.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 §3.1 本年度实现的利润总额及相关项目（单位：元） 项 目 金 额 利润总额： 1,334,927,453.66 净利润 1,008,475,322.47 扣除非经常性损益后的净利润* 997,368,356.44 主营业务利润 1,633,034,318.42 其他业务利润 9,565,782.09 营业利润 1,348,452,623.92 投资收益 _ 补贴收入 _ 营业外收支净额 -13,525,170.26 经营活动产生的现金流量净额 1,637,199,656.42 现金及现金等价物净增加额 214,192,204.82 ※ 扣 除 非 经 常 性 损 益 包 括 ： ① 营 业 外 支 出 16,051,943.37 元 ； ② 营 业 外 收 入 4 13,836,168.76 元 ； ③ 资 产 减 值 准 备 转 回 15,435,994.33 元 ； ④ 影 响 增 加 所 得 税 2,113,253.69 元；①-④合计减少报告期净利润 11,106,966.03 元。 §3 .2 主要会计数据及财务指标 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年调整后 2002 年调整前 主营业务收入（元） 22,410,439,200.83 16,564,813,888.17 10,082,643,271.53 10,082,643,271.53 净利润（元） 1,008,475,322.47 610,544,618.75 283,815,140.77 283,815,140.77 总资产（元） 11,065,667,926.02 9,065,436,473.26 6,136,328,714.55 6,136,328,714.55 股东权益（不含少数股东权益） 4,885,701,541.38 4,132,143,726.72 3,427,393,269.27 3,373,584,769.27 每股收益(元/股) 0.781 0.473 0.264 0.264 每股净资产(元/股) 3.783 3.200 3.185 3.135 调整后的每股净资产(元/股) 3.782 3.195 3.178 3.128 每股经营活动产生的现金流量 1.268 0.798 0.564 0.564 净额 净资产收益率(%) 20.64 14.78 8.281 8.413 扣除非经常性损益后的净资产 20.41 15.01 8.047 8.175 收益率(%) §3 .3 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.42 36.58 1.265 1.265 营业利润 27.60 30.21 1.044 1.044 净利润 20.64 22.59 0.781 0.781 扣除非经常性损益后的净利润 20.41 22.34 0.772 0.772 §3 .4 报告期内股东权益变动情况及原因 法定盈余公 项 目 股 本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 积 期初数 1,291,404,000 1,508,013,774.91 246,252,360.02 123,126,179.99 963,347,411.80 4,132,143,726.72 本期增加 3,363,292.19 161,003,342.47 80,501,671.23 1,008,475,322.47 1,253,343,628.36 本期减少 499,785,813.70 499,785,813.70 期末数 1,291,404,000 1,511,377,067.10 407,255,702.49 203,627,851.22 1,472,036,920.57 4,885,701,541.38 ⑴ 资本公积金增加原因：报告期内将山西省财政厅拔入的 40 万吨不锈钢冷轧薄板改 造项目专项资金 3,000,000.00 元转入资本公积；按股权比例计算的新临钢债务重组收益 362,491.22 元，及无法支付的债务转增资本公积 800.97 元，合计增加 3,363,292.19 元。 ⑵ 法定盈余公积金增加原因：本期利润分配按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 ⑶ 法定公益金增加原因：本期利润分配按净利润的 5%提取法定盈余公益金。 5 ⑷ 未分配利润增加原因：①本期实现净利润 1,008,475,322.47 元，②提取法定盈余公 积金和法定公益金 241,505,013.70 元；③按公司 2003 年利润分配方案，分配现金红利 258,280,800.00 元；合计增加未分配利润 508,689,508.77 元。 未分配利润—应付股利变动原因：公司在 2004 年 4 月实施 2003 年利润分配方案，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，合计 258,280,800.00 元；公司第三届董事会 第三次会议通过的利润分配预案，拟以 2004 年年末总股本 1,291,404,000.00 元为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计 258,280,800.00 元。 §4 股本变动及股东情况 §4.1 股本变动情况 §4.1.1 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变 本次变 本次变动增减（+，-） 项 目 动 前 动后 公积金转 其 配 股 送 股 增发 小 计 增股 他 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 706,404,000 706,404,000 其中： 国家持有股份 706,404,000 706,404,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： ⒉募集法人股份 ⒊公司职工股 ⒋优先股或其他 未上市流通股份合计 706,404,000 706,404,000 二、已上市流通股份 ⒈人民币普通股 585,000,000 585,000,000 ⒉境内上市外资股 ⒊境外上市外资股 ⒋其他 已上市流通股份合计 585,000,000 585,000,000 6 三、股份总数 1,291,404,000 1,291,404,000 §4.1.2 股票发行与上市情况: 截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。 §4.1.3 报告期内送股、转增股本情况: 公司在报告期内没有送股情况，也没有转增股本情况。 §4.2 股东情况： §4.2.1 截止 2004 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 135,897 户，其中国家股股东 1 户，其余均为流通股股东。流通股股东中董事、监事及高管人员股东 6 户，持有本公司股 票 83,620 股（冻结） 。无内部职工股股东。 §4.2.2 持有本公司 5%以上股份的股东，只有本公司的国家股股东太原钢铁（集团） 有限公司，持有本公司国家股 70,640.4 万股，所持股份无质押、无冻结情况，所持股份 未上市流通。 §4.2.3 公司前 10 名股东持股情况： 年度内股份 年末持 序 年末持股数 所持股份 质押或冻结 股东名称（全称） 增减变动 股比例 号 （股） 类别 情况 （+/-） （%） 1 太原钢铁（集团）有限公司 0 706,404,000 未流通股 无质押、无冻结 54.70 2 裕隆证券投资基金 未知 12,903,647 流通股 未知 1.00 3 中国银行—同盛证券投资基 未知 11,818,233 流通股 未知 0.92 金 4 全国社保基金一零六组合 +4,839,763 9,800,424 流通股 未知 0.76 5 中国银行—招商先锋证券投 未知 7,493,824 流通股 未知 0.58 资基金 6 招商银行股份有限公司—招 未知 7,153,420 流通股 未知 0.55 商股票投资基金 7 中国工商银行—国联安德盛 未知 6,599,901 流通股 未知 0.51 小盘精选证券投资基金 8 泰和证券投资基金 -14,253,349 5,300,000 流通股 未知 0.41 9 同德证券投资基金 +2,227,972 4,126,672 流通股 未知 0.32 10 卞庄 -1,716,187 4,014,422 流通股 未知 0.31 ※ 公司前十名股东中招商先锋证券投资基金和招商股票投资基金同属于招商基金管 理有限公司管理。 §4.2.4 控股股东情况： 7 （1）控股股东名称：太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人：陈川平 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：33.4572 亿元 公司类别：国有独资 经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化 产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金 机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包 本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本 行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外） 。 （2）太原钢铁（集团）有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为 54.70% 。 报告期内公司控股股东未发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 山西省国有资产监督管理委员会 ↓100% 太原钢铁（集团）有限公司 ↓54.70% 山西太钢不锈钢股份有限公司 §4.2.5 公司前 10 名流通股东持股情况： 序号 股东名称(全称) 年末持股数（股） 所持股份种类 1 裕隆证券投资基金 12,903,647 A股 2 中国银行—同盛证券投资基金 11,818,233 A股 3 全国社保基金一零六组合 9,800,424 A股 4 中国银行—招商先锋证券投资基金 7,493,824 A股 5 招商银行股份有限公司—招商股票投资基金 7,153,420 A股 6 中国工商银行—国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,599,901 A股 7 泰和证券投资基金 5,300,000 A股 8 同德证券投资基金 4,126,672 A股 9 卞庄 4,014,422 A股 8 10 山西信托投资有限责任公司 3,611,955 A股 ※ 公司前十名流通股东中招商先锋证券投资基金和招商股票投资基金同属于招商基 金管理有限公司管理。 §5 董事、监事、高级管理人员和员工 §5.1 董事﹑监事﹑高级管理人员情况 §5.1.1 董事﹑监事﹑高级管理人员基本情况： 年初持股数 年末持股数 年度内股份 股份变动 姓名 性别 年龄 职务 任期 （单位：股）（单位：股）增减变动量 原因 陈川平 男 42 董事长 0 0 0 2004.8-2007.8 吴晓程 男 58 副董事长 11,700 11,700 2004.8-2007.8 李晓波 男 41 副董事长 11,700 11,700 2004.8-2007.8 周宜洲 男 45 董事 11,700 11,700 2004.8-2007.8 柴志勇 男 41 董事、总经理 25,120 25,120 2004.8-2007.8 闫建明 男 39 董事、总会计师 0 0 2004.8-2007.8 李 成 男 71 独立董事 0 0 2004.8-2007.8 郑章修 男 54 独立董事 0 0 2004.8-2007.8 (C S Tay) 林义相 男 41 独立董事 0 0 2004.8-2007.8 杨海贵 男 49 监事会主席 11,700 11,700 2004.8-2007.8 韩珍堂 男 39 监事 0 0 2004.8-2007.8 郭存和 男 40 监事 0 0 2004.8-2007.8 王笑天 男 35 监事 0 0 2004.8-2007.8 李宝书 男 52 监事 0 0 2004.8-2007.8 张亚明 男 42 副总经理 11,700 11,700 2004.8-2007.8 张竹平 男 47 董事会秘书 0 0 2004.8-2007.8 §5.1.2 公司现任董事﹑监事﹑高级管理人员的主要工作经历情况： 陈川平先生：现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）董事长、党委常委、 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司）董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术 员、副工段长、二铸钢车间主任、副厂长，太钢第一炼钢厂厂长，太钢生产处处长，太钢 副总经理、总经理。 吴晓程先生：现任太钢副董事长、党委书记、本公司副董事长。曾任太钢党委办公室 9 干事、副科长、副主任，党委宣传部长、党委常委、党委副书记。 李晓波先生： 现任太钢副董事长、总经理、本公司副董事长。曾任太钢初轧厂技术 员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长，太钢 副总经理。 周宜洲先生： 现任太钢总会计师、本公司董事。曾任太钢财务处副科长、科长、副 处长、处长，太钢副总会计师兼财务处处长，本公司监事。 柴志勇先生： 现任本公司董事、总经理。曾任太钢初轧厂生产科副科长，太钢生产 处处长助理、副处长，太钢初轧厂厂长。 闫建明先生： 现任本公司董事、总会计师。曾任太钢财务处成本科副科长、科长、 副处长。 李成先生：现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授、本公司独 立董事。曾任太钢总工程师、总经理、董事长。 郑章修(C S TAY)先生：现任伯克气体（上海）有限公司北亚地区主要客户总裁、本 公司独立董事。曾在新西兰工业气体公司和马来西亚氧气公司工作，曾任上海 BOC 总经理、 天津 BOC 总经理、抚顺 BOC 总经理、太钢 BOC 总经理。 林义相先生：现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。曾任中 国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人，华夏证券有限公司副总裁，北京 华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理，中国证券业协会证券分析委员会主任委员。 杨海贵先生：现任太钢党委副书记兼纪委书记、本公司监事会主席。曾任山西省轻工 业厅秘书，省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员，太钢党委副书记。 韩珍堂先生：现任太钢计财部部长、本公司监事。曾任太钢销售处财务科副科长、清 欠办副主任、处长助理、副处长，太钢财务处处长。 郭存和先生：现任太钢审计处处长、本公司监事。曾任太钢修建公司财务科科长，太 钢财务处价格科科长、成本科科长、副处长。 王笑天先生：现任本公司党委副书记、纪委书记、职工监事。曾任太钢炼铁厂高炉值 班工长、团委书记、党委组织部部长、党委工作部部长兼劳资人事科科长。 李宝书先生：现任本公司工会主席、职工监事。曾任太钢团委宣传部副部长，太钢机 关党委办公室副主任、武装部部长，太钢冶金电机厂宣传部部长，太钢不锈焊管厂工会主 席，太钢工会办公室主任。 张亚明先生：现任本公司副总经理。曾任太钢七轧厂副科长、厂长助理、副厂长。 张竹平先生：现任本公司董事会秘书兼证券与投资者关系管理部部长。曾任太钢技 10 术处标准科科长、炼钢科科长，本公司办公室主任、综合部部长。 §5.1.3 公司现任董事﹑监事﹑高级管理人员在股东单位任职情况： ① 陈川平先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事长； ② 吴晓程先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、党委书记； ③ 李晓波先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、总经理； ④ 周宜洲先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任总会计师； ⑤ 杨海贵先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事、党委副书记； ⑥ 韩珍堂先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任计财部部长； ⑦ 郭存和先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任审计处处长。 §5.1.4 董事﹑监事﹑高级管理人员报酬情况： 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬按岗薪工资制和绩效考核结果确定。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 6 人，年度报酬总额为 678,194 元， 其中 50,000-100,000 元 1 人，100,000-150,000 元 4 人，150,000-200,000 元 1 人。金额 最高的前三名董事（仅两名）报酬总额为 308,652 元，金额最高的前三名高级管理人员报 酬总额为 417,602 元。 独立董事的津贴为每人每年 62500 万元人民币，独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。陈川平、吴晓程、李晓波、杨 海贵、周宜洲、韩珍堂、郭存和等 7 人均在控股股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬。 §5.1.5 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因： 公司报告期内没有离任的董事、监事、高级管理人员。 §5.1.6 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况： (1) 2004 年 8 月 18 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议了董事会和监事会换 届选举的议案，选举产生了第三届董事会和第三届监事会。第三届董事会成员为：陈川平 先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生、李成先生、郑 章修先生、林义相先生等 9 人（其中李成先生、郑章修先生、林义相先生等 3 人为独立董 事）；第三届监事会成员为：杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先生、王笑天先生、李宝 书先生等 5 人（其中王笑天先生、李宝书先生等 2 人为职工监事）。 (2) 2004 年 8 月 18 日，公司三届一次董事会选举陈川平先生为董事长，选举吴晓程 先生、李晓波先生为副董事长；聘任柴志勇先生为总经理，张亚明先生为副总经理，闫建 明先生为总会计师，张竹平先生为董事会秘书；同日公司三届一次监事会选举杨海贵先生 为监事会主席。 11 §5.2 公司员工情况 §5.2.1 截止到报告期末，公司在册职工 4,742 人。 (1)按专业构成分为： 人数 比例 生产人员 4,045 85.30% 销售人员 38 0.80% 技术人员 368 7.76% 财务人员 34 0.72% 行政人员 238 5.02% 其他人员 19 0.40% (2) 按教育程度分为： 人数 比例 研 究 生 11 0.23% 本 科 464 9.78% 大 专 839 17.69% 中专、高中 2,046 43.15% 初中及以下 1,382 29.14% §6 公司治理结构 §6.1 公司基本治理状况 按照《公司法》 、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规和规章制度的要求，公司已建立了法人治理结构，制 定了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《关联交易管理办法》和《信息披露制度》等一系列制度。公司建立了独立董事制度，聘 任了三名独立董事。公司治理的实际情况基本符合上述法律法规等规范性文件的要求。 §6.2 独立董事履行职责情况 公司有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事人数的要求。 12 2004 年公司共召开了 6 次董事会会议，除独立董事郑章修先生和林义相先生缺席了 二届董事会第十九次和三届董事会第一次会议外，三名独立董事出席了公司的其他董事会 会议。 本报告期内，参会独立董事对董事候选人、高级管理人员聘任提名、对外担保事项和 公司配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂关联交易事项等发表了独立意见。本报 告期内，独立董事未曾对公司任何事项提出过异议。三名独立董事勤勉尽职，认真履行了 独立董事职责。 §6.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 控股股东没有越过股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与 控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立。 (1) 在业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。有独立产、供、销系统， 自主进行公司的生产组织、原材料采供和产品销售等业务。公司与控股股东之间无同业竞 争。公司与控股股东的关联交易均按照双方关联交易合同进行，定价原则是依据市场价或 成本加合理利润，公平合理。 (2) 在资产方面：公司资产完整。拥有完整的生产系统和配套设施及专有技术等资产。 能源介质、通讯运输等辅助生产系统由太原钢铁（集团）有限公司提供，按关联贸易购入。 公司占用土地系向太原钢铁（集团）有限公司租用。 (3) 在人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等均在公司领取薪酬，公司高级管理人员及财务人员均未在股东单 位担任职务。 (4) 在财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有规范独立 的财会制度，在银行独立开户，无与控股公司共用一个银行帐户的情况，独立进行税务登 记，独立依法纳税。 (5) 在机构方面：公司有健全的组织机构，完全自主独立运作。 §6.4 报告期内对高级管理人员的考评及激励 报告期内，公司全面推行岗薪工资制，以岗定薪，实施动态区分，奖优罚劣。在此基 础上，董事会根据年度经营计划制定了对总经理的激励方案，并授权总经理对其他高级管 理人员进行绩效考核。在报告期内，各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好， 起到了应有的激励与约束作用。 13 §7 股东大会情况简介 2004 年度内公司共召开了三次股东大会： 一、公司 2003 年度股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 2 月 11 日通过《中国证券报》﹑《证券时报》发 出通知，于 2004 年 3 月 25 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 9 人， 代表股份 706,515,804 股，占公司总股本 54.7091%。本次股东大会由山西恒一律师事务 所现场见证并出具法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年度股东大会审议并以记名投票表决方式通过如下决议： (1) 《公司 2003 年度董事会工作报告》； (2) 《公司 2003 度监事会工作报告》； (3) 《公司 2003 年度利润分配方案》； (4) 《关于修改的议案》； (5) 《关于续聘山西天元会计师事务所为会计审计中介机构的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 二、公司 2004 年第一次临时股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 15 日通过 《中国证券报》《证券时报》 发出通知，于 2004 年 7 月 15 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 706,463,204 股，占公司总股本 54.7051%。本次股东大会由山西恒一律师 事务所现场见证并出具了法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过如下决议： (1) 通过《董事会关于前次(配股)募集资金使用情况的说明》； 14 (2) 通过《关于公司符合配股条件的说明》 ； (3) 否决《关于 2003 年度增资配股延期的议案》 ； (4) 通过《关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告》 ； (5) 否决《关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案》 ； (6) 通过《关于公司内控制度的报告》 。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 7 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 三、公司 2004 年第二次临时股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 7 月 17 日通过 《中国证券报》《证券时报》 发出通知，于 2004 年 8 月 18 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 706,486,604 股，占公司总股本 54.7069%。本次股东大会由山西恒一律师 事务所现场见证并出具了法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议： (1)《关于公司董事会换届选举的议案》； (2)《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、 闫建明先生等 6 人为公司第三届董事会董事，选举李成先生、郑章修先生、林义相先生等 3 人为公司第三届董事会独立董事。选举杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先生等 3 人为 公司第三届监事会股东监事，同时职工代表大会选举王笑天先生、李宝书先生为第三届监 事会职工监事。 15 §8 董事会报告 §8.1 经营情况的讨论与分析 2004 年，国家实施宏观调控，导致钢材市场大幅波动。煤电油运的紧张和原材料涨 价，增大了公司生产经营的难度。面对多变的市场环境，公司紧紧围绕“建设全球最具竞 争力的不锈钢企业”的发展战略，采取了一系列有效措施，继续保持了生产经营良好的发 展势头，实现了经济效益和整体实力的进一步提高。主要措施包括： ——大力实施质量品牌战略，产品在市场上反映良好，品牌效应显现。不锈钢冷轧板 的尺寸精度达到了国内领先水平，板形控制接近国内领先水平；不锈热轧中板质量国内领 先，热连轧商品材尺寸精度达到了国内先进水平，板形接近国内先进水平。不锈钢冷轧板 通过了德国 TUV 认证，取得了欧洲市场的通行证。 ——加大开发力度，初步形成了一批支撑公司发展战略的优势产品群。铁素体不锈钢 冷轧板销量大幅增加，高档铁素体不锈钢产品进入热水器、汽车排气管等行业；不锈钢复 合板销量进一步扩大，市场占有率继续居国内第一；冷藏集装箱用不锈钢板已批量进入世 界三大集装箱公司；成功开发罐式集装箱用不锈钢板，并已投放市场，取得了厂家的认可 和赞誉；化学品船用不锈钢 4 个牌号通过中国船级社认证，并已用于船只的制造；不锈钢 板进入了火车客货车制造行业；不锈钢深冲板进入高档制品企业。 ——努力开拓国际市场，出口大幅度增加，不锈钢产品销往世界五大洲。 展望 2005 年，公司将面临更加严峻的挑战。国内钢铁产能的不断扩张，钢铁产能特 别是不锈钢冷轧板产能的集中释放；煤电油运持续紧张，原材料价格仍有继续向上攀升的 趋势；公司控股子公司“山西太钢不锈钢科技有限公司”，从 2005 年 1 月 1 日起企业所得 税将由免税变为减按 15%征收。这些因素都将对公司 2005 年的业绩产生不利影响。 §8.2 报告期内经营状况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属钢铁行业，以钢和钢材生产销售为主营业务，是全国最大的不锈钢生产厂家。 2004 年公司销售不锈钢材 70.06 万吨，比上年增长 17.57%。其中不锈冷轧薄板 44.81 万 吨，比上年增长 18.80%；不锈线材 4.43 万吨，比上年增长 25.14%；不锈热轧中板 12.48 万吨，比上年增长 8.90%。销售普通钢材 253.60 万吨，比上年减少 2.70%。2004 年公司 16 不锈冷轧板、不锈热轧板和不锈线材的国内市场占有率分别为 13.53%、15.07%和 15.66% 平。公司全年实现主营业务收入 22,410,439.20 千元，比上年增长 35.29%；其中不锈钢 销售收入 10,806,189.51 千元, 比上年增长 44.40%。实现主营业务利润 1,633,034.32 千 元，比上年增长 42.26%。实现净利润 1,008,475.32 千元，比上年增长 65.18%。 2、公司占主营业务收入 10%以上的主要产品收入、成本和利润的情况如下： 主营业务收入、利润构成情况表 单位：千元 比例 毛利 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 比例(%) 主营业务利润 比例(%) (%) 率(%) 冶金钢铁行业 冷轧不锈薄板 7,186,731.59 32.07 6,479,101.50 31.26 707,630.09 42.09 9.85 热轧普通中卷 8,910,495.66 39.76 8,301,765.17 40.05 608,730.49 36.20 6.83 板 其它不锈钢 3,619,457.92 16.15 3,419,815.18 16.50 199,642.74 11.87 5.52 普通钢坯 2,671,301.16 11.92 2,507,062.76 12.09 164,238.40 9.77 6.15 其它 22,452.87 0.10 21,271.60 0.10 1,181.27 0.07 5.26 合 计 22,410,439.20 100.00 20,729,016.21 100.00 1,681,422.99 100.00 7.50 3、公司控股子公司的经营情况及业绩 (1) 山西太钢不锈钢科技有限公司成立于 2003 年 4 月 1 日。经营范围为不锈钢、不 锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、 仪器仪表，技术开发、咨询及转让。注册资本为 780,000 千元，2004 年共实现主营业务 收入 7,770,367.92 千元,实现主营业务利润 593,181.06 千元,实现净利润 538,317.30 千 元,为本公司贡献投资收益 524,514.83 千元。 (2) 山西新临钢钢铁有限公司，业务性质为钢铁冶炼及销售，注册资本 392,160 千元， 主要产品有钢及生铁，2004 年共完成钢产量 153.81 万吨，较上年增加 11.09 万吨；铁产量 为 131.83 万吨, 较上年增加 3.15 万吨；2004 年实现主营业务收入 4,161,658.48 千元，比 上年同期增加 1,312,049.65 千元，增长 46.04%，实现净利润 151,493.04 千元，比上年增加 7,358.07 千元，增长 5.10%，为本公司贡献投资收益 77,261.45 千元。 4、主要供应商、客户情况： ⑴ 主要供应商 采购金额 占年度采购 前五名供应商 （千元） 总额的比例（%） 1. 太原钢铁(集团)有限公司 7,004,045.61 35.75 2. 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 1,345,467.35 6.87 17 3. 金川有色金属公司 1,295,500.84 6.61 4. 太钢(集团)原料贸易公司 454,166.08 2.32 5. 太钢(集团)国际经济贸易总公司 344,153.38 1.76 合 计 10,443,333.26 53.31 ⑵ 主要客户 销售金额 占年度销售总额的 前五名客户 （千元） 比例（%） 1．太钢集团公司临汾钢铁有限公司 990,804.10 4.42 2．烟台东方不锈钢有限公司 939,812.30 4.19 3．五矿贸易有限责任公司 783,603.12 3.50 4．天津市丽兴贸易有限公司 721,008.95 3.22 5．太原钢联不锈钢有限公司 438,210.24 1.96 合 计 3,873,438.72 17.29 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年以来，国家为防止经济过热采取了一系列的宏观调控措施，致使钢材市场在 二季度急剧降温，价格虽一度从高位回落，但由于国内需求量的增加，价格从 6 月份止跌 回升。面对多变的市场环境，围绕公司的发展战略和营销理念，在分析掌握市场变化的前 提下，通过优化区域布局，大力开发新品种、新用户、新行业，强化市场信息研究，不断 提升产品质量，提高服务功能，并加大出口力度等，发展和稳定了经销商群体，较好地把 握了市场商机，各项产品销量全面完成预期目标。 §8.3 报告期内公司投资情况 §8.3.1 募集资金使用情况： 报告期内无募集资金投资项目。 §8.3.2 非募集资金投资的重大项目 1、40 万吨不锈钢冷轧薄板扩建工程项目：计划总投资为 2,830,920 千元（含外汇 162,220 千美元），报告期内投资 684,946.50 千元，累计投入资金 2,193,916.48 千元， 已完成两台森吉米尔轧机、两条冷轧酸洗退火线、轧辊磨床、平整机、偏八辊改造、煤气 罩式炉及 4#纵切线等项目；大热线项目于 2004 年 8 月开始进行主体设备安装，按照进度 计划于 2005 年一季度开始热负荷试车。2004 年该项目已投产设备共生产冷轧薄板 25.39 18 万吨，为公司创造毛利 319,000 千元。 2、新不锈钢冷轧扩建工程项目情况：根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公 司 对不锈钢冷轧系统进行扩建，项目固定资产总投资 2,065,470 千元。项目所需资金全 部由自有资金解决。预计两年建成，不锈钢冷轧厂扩建后增产 35 万吨/年。报告期内工程 正处于土建施工阶段，森吉米尔轧机已进行了国外设备订货。截止报告期末，项目累计已 投入资金 478,298.49 千元。 §8.3.3 其它投资情况 报告期内公司自筹资金投资其它项目 31 项，投资发生额 241,392.83 千元，其中主要 投资项目的情况如下： 1、炼钢 AOD 炉、连铸机改造：计划总投资 168,000 千元，报告期内投资 103,924 千 元，累计投资 150,514 千元。该项目年内已进入试生产阶段。改造主要包括扩容，增加顶 吹装置，上料系统、相应供气系统、除尘系统以及连铸结晶器、出坯系统改造，改造后对 提高不锈钢产量，提高铸坯质量均有较好的效果。 2、热连轧磨辊车间改造：计划投资 54,640 千元，报告期内已投资 42,899 千元，累计 投资 50,658 千元，该项目于 2004 年 10 月完工。该项目引进德国先进的磨床设备，项目 实施后，不仅提高了公司不锈钢热轧能力，而且极大地改善了不锈钢产品质量，克服了以 往国产设备存在的板型控制差、中间浪等产品缺陷。 3、热轧厂轧制 180mm 不锈钢坯料改造：已下达投资计划 13,000 千元，报告期内投 资 2,016 千元，预计在 2005 年完工。改造后可满足 180mm 厚坯料的轧制。 4、热轧厂单张板连续酸洗线：计划投资 28,000 千元，报告期内投入 30,560 千元，累 计投资 30,981 千元。该项目于 2004 年 5 月正式投入运行，目前设备运转正常。项目实施 后，很好地解决了钢板划伤、色泽不均等质量缺陷问题，使我公司不锈中板表面质量取得 了突破性提高。目前，公司不锈中板已远销国外，受到国内外用户的一致好评。 §8.4 对报告期内财务状况、经营成果进行分析及会计估计变更事项 §8.4.1 对报告期内财务状况、经营成果进行分析 单位：千元 项 目 2004 年 2003 年 比 2003 年度增长% 总资产 11,065,667.93 9,065,436.47 22.06 长期负债 731,616.96 179,456.86 307.68 股东权益 4,885,701.54 4,132,143.73 18.24 19 主营业务利润 1,633,034.32 1,147,892.58 42.26 净利润 1,008,475.32 610,554.33 65.18 现金及现金等价物净增加额 214,192.20 787,584.65 -72.80 (1) 公司总资产增加 2,000,231.45 千元，增长 22.06%，其主要原因是：①流动资产增 长 929,839.28 千元，其中存货增加 56,484.91,千元，应收帐款增加 187,372.69 千元；货币 资金增长 214,192.20 千元，预付帐款增长 240,486.52 千元，应收票据增长 240,871.54 千元 等；②固定资产增加 1,070,285.81 千元。 (2) 公司长期负债增长 552,160.10 千元，其主要原因是长期借款增长 558,999.87 千元。 (3) 公司股东权益增加 753,557.81 千元，其主要原因是：当年实现净利润 1,008,475.32 千元，将 40 万吨不锈钢冷轧薄板改造项目的专项资金 3,000.00 千元转入资本公积，本期 实施 2003 年利润分配方案派送现金红利减少未分配利润 258,280.80 千元。 (4) 公司主营业务利润增加 485,141.74 千元，其主要原因是由于公司不锈钢产品销量 及毛利率增加所致。 (5) 公司净利润增加 397,930.70 千元：①影响净利润增加的项目有：a.主营业务利润 增加 485,141.74 千元；b.营业外收支净支出额减少 13,510.88 千元；c.期间费用减少 4,687.65 千元，②影响净利润减少的项目有：a 其它业务利润减少 44,327.56 千元；b.所得税增加 51,563.30 千元。 (6) 公司现金及等价物净增加额减少 573,392.45 千元。其中：经营活动产生的现金净 流量增加 606,077.73 千元，筹资活动产生的现金流量净额减少 315,479.14 千元, 投资活 动产生的现金流量净额减少 863,936.08 千元。 §8.4.2 与最近一期年度报告相比，本报告期内会计政策、会计差错更正和会计估计 变更事项均未发生。 §8.5 生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化对公司财务状况和经营成果的影 响 2005 年，公司面临的形势正在继续发生深刻的变化，机遇与挑战并存。 世界经济仍处于平稳增长阶段，不锈钢产业仍在加速向中国转移；国家实施“双稳健” 政策，宏观调控进一步深化，国民经济仍将继续保持平稳较快的发展势头。这为我们加快 发展提供了重要的机遇。 受油价、汇率、通胀等因素的影响，国内外经济的不确定因素在增加。加之国内煤电 20 油运的持续紧张，钢材市场的不确定因素也进一步增加。 全球钢铁业的重组和整合的继续深化，国内钢铁产能的不断扩张，钢铁产能特别是不 锈钢冷轧板产能的集中释放，使资源和市场的争夺更加激烈，对我们提出了新的挑战。 面对严峻的形势，我们将不断地强化危机意识，坚持科学发展观，坚定不移地走新型 工业化道路，提高执行力，实现精细化，加速推进信息化和国际化，抓住机遇，加快发展， 全力建设规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良的全球最 具竞争力的不锈钢企业。 §8.6 2005 年经营计划 §8.6.1 2005 年度计划目标 公司(含子公司)2005 年的主要生产经营目标： 公司 2005 年的主要生产经营目标：不锈炼钢量 90 万吨；生产不锈钢材总量 80 万吨， 其中不锈中板 12 万吨、不锈冷板 55 万吨、不锈线材 3.7 万吨；生产普通热轧钢材 274.8 万吨； §8.6.2 2005 年度拟采取的策略 为确保 2005 年生产经营及建设目标的实现，公司的重点工作是： ⑴ 推进管理精细化：通过对每一台设备、每一个质量要素和流程等的数据描述，进 而分析现状，找准与国际先进水平的差距，针对性地改进和优化流程，确保体系的规范、 有效运行，并通过有效的过程控制，实现量测—改进流程—执行和完善体系—过程控制的 持续循环，迅速提高精细化管理水平。 ⑵ 加速实施信息化：加快推进信息化建设项目步伐，充分认识到信息化建设任务的 艰巨性、紧迫性和重要性，强化培训，提高全员运用信息化手段的意识和能力，加速实现 财务、采购、库存、销售、产品定义、生产、成本、质量、计量、检验化验和办公自动化 的上线运行，为实现精细化搭建平台。 ⑶ 加速拓展目标市场：建立市场和研发紧密的协同关系，加快培养战略品种，推进 重点产品在重点领域和新兴行业的推广使用，进一步提高优势产品的市场占有率。加速构 建直销、分销和出口“三位一体”的营销体系。根据客户的具体需求开展产品设计、制造 和应用指导，满足客户在服务和产品方面的个性化需求。 ⑷ 推进企业文化建设：要教育和引导全员树立负责、敬业的精神和认真、诚实的态 度，精益求精，奉献精品。将精细化管理的思想和方法迅速渗透到公司各个组织和个体， 21 引导职工养成良好的思维方法和行为习惯。强化团队合作意识，建设一支执行力强的杰出 团队，引导职工通过提高执行力，将精细化要求落实到工作和生产的全过程，以自身工作 确保团队绩效。 §8.7 董事会日常工作情况 §8.7.1 董事会会议情况及决议内容 本年度内，公司董事会共召开了六次会议： 1．公司二届董事会第十八次会议，于 2004 年 2 月 9 日上午在公司四楼董事会会议室 召开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《董事会工作报告》； (2)《总经理业务工作报告》； (3)《2003 年度利润分配预案》； (4) 2003 年度报告及其摘要； (5)《关于加强投资者关系管理工作的议案》 ； (6)《关于修改的议案》； (7)《关于续聘山西天元会计师事务所为公司会计审计中介机构的议案》； (8)《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2．公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 13 日在太原钢铁（集团）有限公 司二楼会议室召开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1) 公司 2004 年第一季度报告； (2) 关于对太钢热连轧厂进行再次审计和评估的议案。 本次董事会会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3．公司第二届董事会第二十次会议于 2004 年 6 月 11 日在公司四楼董事会会议室召 开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《董事会关于前次(配股)募集资金使用情况的说明》； (2)《关于公司符合配股条件的说明》； (3)《关于 2003 年度增资配股延期的议案》； (4)《关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告》； (5)《关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案》； 22 (6)《关于公司内控制度的报告》 ； (7)《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 4．公司第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 7 月 15 日在公司四楼董事会会议室 召开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《关于董事会换届选举的议案》 ； (2) 2004 年半年度报告及其摘要； (3)《董事会关于对总经理的激励方案》 ； (4)《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》 。 本次董事会会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 5．公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 8 月 18 日在公司四楼会议室召开，会议 由董事长陈川平先生主持，会议通过了以下决议： (1) 选举陈川平先生为董事长，选举吴晓程先生、李晓波先生为副董事长； (2) 聘任柴志勇先生为总经理，张亚明先生为副总经理，闫建明先生为总会计师，张 竹平先生为董事会秘书。 本次董事会会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 6．公司第三届董事会第二次会议于 2004 年 10 月 22 日在在公司四楼董事会会议室召 开。会议由董事长陈川平先生主持，审议通过了 2004 年第三季度报告。 公司 2004 年第三季度报告刊登于 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 §8.7.2 董事会对股东大会决议执行情况 1. 2003 年度利润分配方案的执行情况 经 2004 年 3 月 25 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，2003 年度利润分配方案为： 公司以 2003 年末总股本 1,291,404,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元（含税），合计分配现金红利 258,280,800.00 元。 公司董事会于 2004 年 4 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《2003 年 度分红派息、转增股本实施公告》。本次分红派息的股权登记日为 2004 年 4 月 9 日(星期 五)，除息日为 2004 年 4 月 12 日(星期一)。 23 2. 配股方案实施情况 公司 2003 年增资配股方案经 2003 年 6 月 30 日 2002 年度股东大会审议通过：以 2002 年末公司总股本 107,617 万股为基数，按每 10 股配售 4 股的比例向全体股东配售股份， 配股募集资金用于收购太钢（集团）公司热连轧厂。2004 年，公司董事会全力推进该项 工作，按照中国证监会和国家发改委的要求及时补充了材料，并于四月份骋请中介机构对 太钢热连轧厂进行了重新评估审计。该配股申请经 2004 年 7 月 6 日召开的中国证监会股 票发行审核委员会 2004 年第 34 次工作会议审议未获通过。 §8.8 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经山西天元会计师事务所审计确认，本公司 2004 年实现净利润 1,008,257,123.56 元， 提取 10%法定盈余公积 100,825,712.36 元，5%公益金 50,412,856.17 元，加年初未分配利 润 1,030,232,675.74 元，减报告期内实施 2003 年利润分配方案 258,280,800.00 元，2004 年 年末可供股东分配的利润为 1,628,970,430.77 元。 本公司拟以 2004 年末总股本 1,291,404,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 红利 2.0 元（含税），合计分配现金红利 258,280,800.00 元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 此议案需经股东大会审议通过后实施。 §8.9 其它事项 §8.9.1 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》 ，年度内未变更。 §8.9.2 公司聘请的会计审计中介机构是山西天元会计师事务所，未变更。 §8.9.3 会计师对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称《通知》 ）要求，公司审计机构出具了《关于山 西太钢不锈钢股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见》， 根据专项审计意见，截止 2004 年 12 月 31 日，除公司与控股股东太原钢铁（集团）有限 公司及其他关联方由于购销业务、委托加工、委托进出口、工程建设等发生资金往来业务 外，本公司不存在《通知》中所述的关联方违规占用资金情况，也不存在向控股股东及其 所属企业提供担保的情况。 §8.9.4 独立董事意见： “经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司 2004 年累计及当期对外担保金额为 0； 24 公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占 用资金情况发生。” §9 监事会报告 §9.1 监事会召开情况 报告期内，监事会共召开了三次会议： 1．公司二届十次监事会会议于 2004 年 2 月 9 日上午在太原钢铁（集团）有限公司二 楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议由监事会主席杨海贵先生主持，审议 并通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》及公司二届十八次董事会审议的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2．公司二届十一次监事会会议于 2004 年 7 月 15 日在公司四楼董事会会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议由监事会主席杨海贵先生主持，经与会监事认真讨论， 审议并通过了如下议案： (1) 《关于公司监事会换届选举的议案》：提名杨海贵先生、韩珍堂先生、郭存和先 生等 3 人为公司第三届监事会股东监事候选人； (2) 公司 2004 年半年度报告及其摘要。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3．公司三届一次监事会会议于 2004 年 8 月 18 日在公司四楼会议室召开，会议应到 监事 5 人，实到 4 人。会议由杨海贵先生主持，会议选举杨海贵先生为监事会主席。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 §9.2 监事会独立意见 报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和经理 层人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议。 1．公司运行情况 监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事 25 会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督， 认为 2004 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行了各项决议，其 决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报 告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反 法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务的情况 山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2004 年度审计报告，该报 告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。 3．募集资金使用情况 2004 年度公司无募集资金使用项目。 4．收购、出售资产情况 公司在本报告期内无收购、出售资产情况。 5．关联交易情况 报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的市场原则，没有 发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或 造成公司资产流失的行为。 §10 重要事项 （一） 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 公司在本报告期内无收购、出售资产情况。 （三） 重大关联交易事项（见财务报告中会计报表附注《关联方关系及其交易》 ）。 报告期内公司与关联方未发生共同投资的事项。 （四） 重大合同及其履行情况 1．本公司 2001 年 7 月与太原钢铁（集团）有限公司签订了租赁经营热连轧生产线的 《租赁协议》，从 2001 年 9 月 1 日起租赁经营太钢热连轧生产线及相关资产，租赁期定为 一年。一年租赁期满后，2002 年 9 月本公司与太钢签订《关于租赁热连轧生产线的补充 协议》，明确本公司租赁太钢热连轧生产线及相关资产的行为继续有效，租赁期至下列条 件之一发生为止：（1）公司通过筹集资金完成对太钢热连轧厂的收购； （2）任何一方提前 26 三个月通知对方终止租赁。该协议的具体内容详见 2002 年 9 月 21 日的《中国证券报》和 《证券时报》。依协议规定，确定的年租金由本公司按直线法每月向太钢支付一次。2004 年共支付租金 305,760 千元，由于热连轧相关业务并入本公司，本年度为本公司增加收入 7,633,619.25 千元，形成主营业务利润 345,390.77 千元。 2．公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签订协议，由太原钢铁（集团） 国际经济贸易有限公司代理本公司进口工程所需设备、不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、 镍铬合金原料、备品备件等；同时代理出口不锈钢材、不锈钢坯。本公司根据代理协议支 付代理费。支付的代理费如下： 单位：千元 项 目 2004 年度 2003 年度 进口设备代理费 376.95 1,125.82 进口钢坯、钢卷、原料代理费 4,795.71 1,470.86 出口代理费 3,668.28 464.01 ，公司对外担保事项遵循《关于上市公司 3．报告期内公司无其它重大合同（含担保） 为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号文）的规定执行，公司在报告 期内未发生担保事项。 公司本年度未发生对控股子公司提供担保的事项。 4．报告期内未委托他人进行现金资产管理事项。 （五） 公司或控股 5%以上股东承诺事项的履行情况 公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司在报告期内履行了对本公司的承诺，即：① 在关联交易执行过程中严守公开、公正、公平的原则，维护中小股东权益；②继续支持本 公司不锈钢事业的发展，不与本公司搞同业竞争。太钢在第二炼钢厂改造完成后，兼有生 产不锈钢连铸坯的能力，为了避免与本公司产生同业竞争，同时减少关联交易，2003 年 公司经与太钢协商，由本公司向太钢提供主要原材料委托太钢在二钢厂冶炼不锈钢，所产 不锈钢坯全部归本公司所有。 （六） 会计师事务所的聘任、解聘、服务年限和报酬情况 本报告期内，公司继续聘任山西天元会计师事务所为会计审计中介机构。山西天元会 计师事务所从本公司 1998 年上市至 2004 年 12 月 31 日共 7 年来一直为本公司提供审计服 务，公司最近两年内支付给山西天元会计师事务所的报酬如下： 单位：千元 2004 年度 2003 年度 财务审计费 690 690 27 其他费用 50 450 注： (1) 2004 年度审计费用中包括： 年报财务审计费用 690 千元，其他费用为本公司 2003 年转增股本验资费 50 千元。 (2) 2003 年度审计费用中包括：财务审计费用 690 千元，其他费用为本公司三年一 期专项审计费用计 450 千元。 （七） 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 （八） 山西省地方税务局直属分局以晋地税直发[2004]42 号文《关于山西太钢不锈 钢股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，认定我公司冷轧厂冷线 辅助等 11 个技改项目、冷轧厂处理线技改项目、轧制设备配套技改项目符合技术改造国 产设备投资抵免企业所得税的主体资格，同意公司抵免当年企业所得税 21,976.94 千元； 山西省地方税务局直属分局以晋地税直发[2004]43 号文《关于山西太钢不锈钢股份有限公 司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，认定我公司不锈钢连铸机系统技改项 目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税的主体资格，同意公司抵免当年企业所得税 7,992.30 千元，两项共计 29,969.24 千元，已在报告期内冲减所得税费用。 （九） 根据国家高新技术企业有关税收优惠政策，公司控股子公司“山西太钢不锈 钢科技有限公司” ，从 2005 年 1 月 1 日起企业所得税将由免税变为减按 15%征收，预计该 事项对公司 2005 年的业绩有所影响。 28 §11 财务报告 审 计 报 告 晋天元审[2005]0113 号 山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是太钢不锈公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了太钢不锈公司 2004 年 12 月 31 日财务状况及合并财务状况与 2004 年度的经营成果及 合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师： 中国·太原 中国注册会计师： 二〇〇五年二月二十三日 29 合并资产负债表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 附 附 资产 注 2004.12.31 2003.12.31 负债和股东权益 注 2004.12.31 2003.12.31 五 五 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,727,641,369.22 1,513,449,164.40 短期借款 13 471,596,000.00 604,174,760.00 短期投资 应付票据 14 766,000,000.00 540,000,000.00 应收票据 2 470,052,933.57 229,181,397.39 应付账款 15 2,033,786,498.35 1,531,178,830.48 应收股利 预收账款 16 1,155,332,207.76 905,703,202.67 应收利息 应付工资 17 20,287,975.25 20,287,975.25 应收账款 3 294,445,186.53 107,072,499.21 应付福利费 13,440,572.10 7,656,485.12 其他应收款 4 8,938,706.26 18,506,291.83 应付利息 887,153.78 预付账款 5 836,921,340.66 596,434,815.84 应交税金 18 53,098,532.97 67,555,145.57 应收补贴款 其他应交款 19 9,194,392.23 7,936,052.12 存货 6 3,327,901,669.06 3,271,417,760.16 其他应付款 20 418,418,178.24 379,643,536.92 待摊费用 7 预提费用 一年内到期的长期债 一年内到期的长期 21 41,000,000.00 311,000,000.00 权投资 负债 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 6,665,901,205.30 5,736,061,928.83 流动负债合计 4,982,154,356.90 4,376,023,141.91 长期投资： 长期股权投资 长期负债： 长期债权投资 长期借款 22 731,616,960.00 172,617,088.00 长期投资合计 应付债券 固定资产： 长期应付款 23 3,839,771.60 固定资产原价 8 5,003,717,876.84 4,644,026,762.35 专项应付款 24 3,000,000.00 减：累计折旧 8 2,096,533,366.84 1,776,954,526.70 其他长期负债 固定资产净值 8 2,907,184,510.00 2,867,072,235.65 长期负债合计 731,616,960.00 179,456,859.60 减：固定资产减值准备 8 631,378.73 672,468.73 递延税项: 固定资产净额 8 2,906,553,131.27 2,866,399,766.92 递延税款贷项 工程物资 9 1,148,976,530.39 353,928,511.96 负债合计 5,713,771,316.90 4,555,480,001.51 在建工程 10 344,088,192.46 109,003,765.55 少数股东权益 466,195,067.74 377,812,745.03 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 4,399,617,854.12 3,329,332,044.43 股本 25 1,291,404,000.00 1,291,404,000.00 无形资产及其他资产： 资本公积 26 1,511,377,067.10 1,508,013,774.91 无形资产 11 98,266.60 42,500.00 盈余公积 27 610,883,553.71 369,378,540.01 长期待摊费用 12 50,600.00 其中：公益金 203,627,851.22 123,126,179.99 其他长期资产 未分配利润 28 1,472,036,920.57 963,347,411.80 无形及其他资产合计 148,866.60 42,500.00 其中：应付股利 258,280,800.00 258,280,800.00 递延税项： 递延税款借项 股东权益合计 4,885,701,541.38 4,132,143,726.72 资产总计 11,065,667,926.02 9,065,436,473.26 负债和股东权益总计 11,065,667,926.02 9,065,436,473.26 30 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 母公司资产负债表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 附 附 资产 注 2004.12.31 2003.12.31 负债和股东权益 注 2004.12.31 2003.12.31 六 六 流动资产： 流动负债： 货币资金 973,018,783.23 1,108,203,492.17 短期借款 439,396,000.00 350,000,000.00 短期投资 应付票据 836,000,000.00 540,000,000.00 应收票据 115,187,254.61 164,878,821.39 应付账款 1,397,507,200.16 1,050,414,259.24 应收股利 预收账款 972,034,092.96 788,093,562.62 应收利息 应付工资 应收账款 1 251,816,552.23 101,831,850.80 应付福利费 8,022,004.66 5,622,468.38 其他应收款 2 5,432,890.85 15,807,857.25 应付利息 887,153.78 预付账款 664,696,793.70 333,898,303.40 应交税金 34,106,351.86 21,678,565.35 应收补贴款 其他应交款 86,622.13 702,605.39 存货 2,189,901,529.17 2,149,931,246.85 其他应付款 312,734,823.68 296,488,902.40 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债 一年内到期的长期负 270,000,000.00 权投资 债 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 4,200,053,803.79 3,874,551,571.86 流动负债合计 3,999,887,095.45 3,323,887,517.16 长期投资： 长期股权投资 3 2,026,743,822.27 1,424,605,029.95 长期负债： 长期债权投资 长期借款 731,616,960.00 131,617,088.00 长期投资合计 2,026,743,822.27 1,424,605,029.95 应付债券 固定资产： 长期应付款 固定资产原价 3,052,539,191.99 2,661,894,141.33 专项应付款 3,000,000.00 减：累计折旧 996,868,841.83 814,385,363.83 其他长期负债 固定资产净值 2,055,670,350.16 1,847,508,777.50 长期负债合计 731,616,960.00 134,617,088.00 减:固定资产减值准备 631,378.73 672,468.73 递延税项: 固定资产净额 2,055,038,971.43 1,846,836,308.77 递延税款贷项 工程物资 1,082,678,542.72 339,877,427.07 负债合计 4,731,504,055.45 3,458,504,605.16 在建工程 250,682,505.23 102,988,241.75 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 3,388,400,019.38 2,289,701,977.59 股本 1,291,404,000.00 1,291,404,000.00 无形资产及其他资产： 资本公积 1,511,377,067.10 1,508,013,774.91 无形资产 盈余公积 451,942,092.12 300,703,523.59 长期待摊费用 其中：公益金 150,647,364.02 100,234,507.85 其他长期资产 未分配利润 1,628,970,430.77 1,030,232,675.74 无形及其他资产合计 其中：应付股利 258,280,800.00 258,280,800.00 递延税项： 递延税款借项 股东权益合计 4,883,693,589.99 4,130,353,974.24 资产总计 9,615,197,645.44 7,588,858,579.40 负债和股东权益总计 9,615,197,645.44 7,588,858,579.40 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 31 合并利润及利润分配表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注五 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 29 22,410,439,200.83 16,564,813,888.17 减：主营业务成本 30 20,729,016,209.13 15,387,463,991.41 主营业务税金及附加 31 48,388,673.28 29,457,319.11 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,633,034,318.42 1,147,892,577.65 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 32 9,565,782.09 53,893,336.41 减：营业费用 33 85,842,182.09 41,761,522.84 管理费用 145,907,390.54 167,561,899.05 财务费用 34 62,397,903.96 89,511,706.56 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,348,452,623.92 902,950,785.61 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 35 14,119,316.99 1,364,863.76 减：营业外支出 36 27,644,487.25 28,400,914.17 四、利润总额 （亏损以“-”号填列） 1,334,927,453.66 875,914,735.20 减：所得税 37 238,418,084.36 186,854,788.07 少数股东损益 88,034,046.83 78,515,328.38 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,008,475,322.47 610,544,618.75 加：年初未分配利润 963,347,411.80 715,255,657.42 其他转入 六、可供分配的利润 1,971,822,734.27 1,325,800,276.17 减：提取法定盈余公积 161,003,342.47 98,145,909.58 提取法定公益金 80,501,671.23 49,072,954.79 提取职工奖利及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 1,730,317,720.57 1,178,581,411.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 258,280,800.00 53,808,500.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00 八、未分配利润 1,472,036,920.57 963,347,411.80 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 ------- -------- -------- 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -103,617,746.42 5、债务重组损失 -1,475,148.63 6、其他 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -- 32 母公司利润及利润分配表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注六 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 4 18,775,312,204.41 13,758,134,370.16 减：主营业务成本 5 18,067,357,867.23 13,213,217,875.83 主营业务税金及附加 19,968,694.66 12,705,433.69 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 687,985,642.52 532,211,060.64 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,197,602.05 4,542,127.79 减：营业费用 43,671,108.52 22,106,798.92 管理费用 32,515,668.68 70,654,941.82 财务费用 49,166,622.61 70,454,439.67 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 564,829,844.76 373,537,008.02 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 6 601,776,301.10 373,305,915.93 补贴收入 营业外收入 13,541,463.46 1,364,863.76 减：营业外支出 7,146,550.67 19,412,784.82 四、利润总额 （亏损以“-”号填列） 1,173,001,058.65 728,795,002.89 减：所得税 164,743,935.09 120,641,936.62 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,008,257,123.56 608,153,066.27 加：年初未分配利润 1,030,232,675.74 728,536,569.41 其他转入 六、可供分配的利润 2,038,489,799.30 1,336,689,635.68 减：提取法定盈余公积 100,825,712.36 60,815,306.63 提取法定公益金 50,412,856.17 30,407,653.31 提取职工奖利及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 1,887,251,230.77 1,245,466,675.74 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 258,280,800.00 53,808,500.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00 八、未分配利润 1,628,970,430.77 1,030,232,675.74 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 ------- -------- -------- 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -103,089,772.00 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -- 33 合并现金流量表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 附 项 目 注 金额 项 目 金额 五 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 23,390,060,700.95 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 收到的税费返还 净利润 1,008,475,322.47 收到的其他与经营活动有关的现金 23,753,285.17 加：少数股东损益 88,034,046.83 现金流入小计 23,413,813,986.12 计提的资产减值准备 -5,312,071.32 购买商品、接受劳务支付的现金 20,329,709,563.27 固定资产折旧 401,962,648.85 支付给职工以及为职工支付的现金 293,109,216.50 无形资产摊销 20,153.40 支付的各项税费 810,970,377.18 长期待摊费用摊销 经营租赁所支付的现金 305,538,040.50 支付的其他与经营活动有关的现金 38 37,287,132.25 待摊费用减少（减：增加） 现金流出小计 21,776,614,329.70 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期 经营活动产生的现金流量净额 1,637,199,656.42 资产的损失（减：收益） 930,669.09 二、投资活动产生的现金流量 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 财务费用 68,528,654.72 取得投资收益所收到的现金 投资损失（减：收益） 外置固定资产、无形资产和其他长期资产 递延税款贷项（减：借项） 所收回的现金净额 12,993,670.31 收到的其他与投资活动有关的现金 1,425,198.06 存货的减少（减：增加） -42,365,078.90 现金流入小计 14,418,868.37 经营性应收项目的减少（减：增加） -606,333,125.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,273,508,070.36 经营性应付项目的增加（减：减少） 所支付的现金 723,258,437.07 投资所支付的现金 其他 支付的其他与投资活动有关的现金 73.50 经营活动产生的现金流量净额 1,637,199,656.42 现金流出小计 1,273,508,143.86 投资活动产生的现金流量净额 -1,259,089,275.49 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 1,071,596,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 856,520.04 现金流入小计 1,072,452,520.04 偿还债务所支付的现金 915,997,790.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3、现金及现金等价物净增加情况 315,905,037.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,462,950.28 现金的年末余额 1,727,641,369.22 现金流出小计 1,236,365,778.20 减：现金的年初余额 1,513,449,164.40 筹资活动产生的现金流量净额 -163,913,258.16 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 -4,917.95 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 214,192,204.82 现金及现金等价物净增加额 214,192,204.82 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -- 34 母公司现金流量表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 20,379,414,637.94 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 经营租赁收到的现金 173,614,908.09 净利润 1,008,257,123.56 收到的其他与经营活动有关的现金 19,941,582.03 加：计提的资产减值准备 -6,921,970.85 现金流入小计 20,572,971,128.06 固定资产折旧 222,845,651.19 购买商品、接受劳务支付的现金 18,785,290,040.38 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 134,783,902.89 长期待摊费用摊销 经营租赁所支付的现金 305,381,200.00 支付的各项税费 395,655,297.35 待摊费用减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 24,742,639.99 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资 现金流出小计 19,645,853,080.61 -8,904,858.30 产的损失（减：收益） 经营活动产生的现金流量净额 927,118,047.45 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量 财务费用 55,124,154.70 收回投资所收到的现金 投资损失（减：收益） -601,776,301.10 取得投资收益所收到的现金 递延税款贷项（减：借项） 外置固定资产、无形资产和其他长期资 12,390,567.56 存货的减少（减：增加） -26,429,245.32 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,425,198.06 经营性应收项目的减少（减：增加） -424,122,133.91 现金流入小计 13,815,765.62 经营性应付项目的增加（减：减少） 709,045,627.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,186,088,780.11 其他 产所支付的现金 投资所支付的现金 经营活动产生的现金流量净额 927,118,047.45 支付的其他与投资活动有关的现金 73.50 现金流出小计 1,186,088,853.61 投资活动产生的现金流量净额 -1,172,273,087.99 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 1,039,396,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 409,647.16 现金流入小计 1,039,805,647.16 偿还债务所支付的现金 620,787,470.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 308,431,144.38 3、现金及现金等价物净增加情况 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 616,701.18 现金的年末余额 973,018,783.23 现金流出小计 929,835,315.56 减：现金的年初余额 1,108,203,492.17 筹资活动产生的现金流量净额 109,970,331.60 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 -135,184,708.94 现金及现金等价物净增加额 -135,184,708.94 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -- 35 合并资产减值准备表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期减少 项目 年初余额 本期增加 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转回数 合计 一、坏账准备合计 12,238,247.65 10,160,509.62 1,353,750.94 3,213,590.79 4,567,341.73 17,831,415.54 其中：应收账款 11,223,933.52 9,267,859.96 3,196,553.56 3,196,553.56 17,295,239.92 其他应收款 1,014,314.13 892,649.66 1,353,750.94 17,037.23 1,370,788.17 536,175.62 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 14,118,830.00 14,118,830.00 14,118,830.00 其中：库存商品 854,312.00 854,312.00 854,312.00 在产品 1,896,827.00 1,896,827.00 1,896,827.00 原材料 11,367,691.00 11,367,691.00 11,367,691.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 672,468.73 41,090.00 41,090.00 631,378.73 其中：房屋、建筑物 机器设备 672,468.73 41,090.00 41,090.00 631,378.73 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： -- 36 母公司资产减值准备表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期减少 项目 年初余额 本期增加 年末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转回数 合计 一、坏账准备合计 11,684,423.23 7,123,675.20 504,609.05 3,213,590.79 3,718,199.84 15,089,898.59 其中：应收账款 10,850,342.93 7,123,675.20 3,196,553.56 3,196,553.56 14,777,464.57 其他应收款 834,080.30 504,609.05 17,037.23 521,646.28 312,434.02 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 13,541,037.00 13,541,037.00 13,541,037.00 其中：库存商品 276,519.00 276,519.00 276,519.00 在产品 1,896,827.00 1,896,827.00 1,896,827.00 原材料 11,367,691.00 11,367,691.00 11,367,691.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 672,468.73 41,090.00 41,090.00 631,378.73 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 672,468.73 41,090.00 41,090.00 631,378.73 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - 37- 山西太钢不锈钢股份有限公司 会计报表附注 二零零四年度 单位：人民币元 一、公司简介 本公司是经山西省人民政府晋政函（1997）125 号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简 称“太钢集团公司” ）为独家发起人，以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧 厂、金属制品厂经营性资产重组发行 A 种上市股票，募集设立的股份有限公司。 本公司的经营范围为：不锈钢及其他黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。钢铁产品及钢铁 生产所需原辅材料的国内贸易和进出口。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、 仪器仪表。技术咨询服务。 1998 年 10 月 1 日，本公司投资组建山西新临钢钢铁有限公司（以下简称“新临钢公司”）。本公司 所占其权益比例为 51%。新临钢公司经营范围为：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需 原材料、油脂产品等。 根据本公司 2003 年 2 月 12 日第一次临时股东大会决议通过了第二届董事会第十一次会议提出的 《关于投资组建“山西太钢不锈钢科技有限公司”的议案》 。山西太钢不锈钢科技有限公司（以下简称 “太钢科技公司”）于 2003 年 4 月 1 日正式成立，本公司所占其权益比例为 97.436%。太钢科技公司经 营范围为：不锈钢及金属压延加工，金属制品的生产，钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料贸易，劳务输 出，技术咨询服务。 二、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 - 38- 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各 项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场 汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外币余额概按月末市场汇价进行调整,由此产生的 折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。其中,与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未 达到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价。 决算日，本公司的短期投资按成本与市价孰低法计价，即按短期投资总成本高于总市值的差额提取 跌价准备，并计入当年度损益类账项。 8、坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，经本公司董事会批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据本公 司以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关情况。按账龄分析法合理地估计坏账 - 39- 准备并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提比例列示如下： 账龄 计提比例 ------ ----- 1年以内 5% 1--2年 10% 2--3年 30% 3年以上 50% 9、存货核算方法 存货包括原料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品、大型工具、委托加工材料、在产品及自制半 成品、库存商品、外购半成品、委托代销商品、委托加工物资等。 存货日常以计划成本计价,月份终了,计划成本与实际成本之间的差异,按存货的存销比例分摊计入 存货成本与销售成本,从而将存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货实行永续盘存制。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值 计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值 的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时,以成本法核算；拥有被投资公司 20%至 50%权益性 资本时,以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司 50%以上权益性资本,以及拥有被投资公司 20%至 50%权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金 额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股 - 40- 权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在 1 年以上的生产经营用实物资产，以及使用期限在两年以上，单位价值在 2000.00 元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。其中，融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者，作为入帐价值。如果融资租入资产占本公司资产总额比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，企业也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入帐价值。 固定资产折旧按各类固定资产原值和预计可使用年限，扣除残值（原价的 3%）后采用“直线法” 平均计算。 固定资产折旧年限及年折旧率列示如下： 固定资产分类 预计可使用年限 年折旧率% 生产用房屋、建筑物 15--35年 6.47--2.77 通用设备 3--11年 32.33--8.82 专用设备 6--10年 16.17--9.70 运输设备 6年 16.17 电气设备 11年 8.82 电子及通讯设备 4--8年 24.25--12.13 仪器仪表 7--8年 13.86—12.12 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于 市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计 的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 12、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产 交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的 在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 - 41- 13、借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予 以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当 年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以 及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营 当月的损益类账项。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产在取得时按实际成本计价。 新临钢公司购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，专利合同有效期为 2001 年 9 月 6 日——2009 年 8 月 31 日。新临钢公司 2003 年 4 月购入该非专利技术，故自取得之日起，按受益期摊销。 新临钢公司购入的瑞星杀毒软件，自取得之日起，按 5 年期进行摊销。 决算日,对已被其他新技术所替代,市价在当期大幅下跌,已超过法律保护期限或足以证明实质上已 经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 2004 年度,本公司及其子公司未发生足以证明无形资产减值的事项,故未计提无形资产减值准备。 15、收入的确认原则 本公司商品销售收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 且与销售有关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认商品销售收入。 16、企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 17、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通 知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予 - 42- 以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定盈余公积、法定 公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计 算确定。 18、 利润分配 本公司董事会三届三次会议向股东大会提议 2004 年度利润分配预案为：对 2004 年度母公司净利润 计 1,008,257,123.56 元，按 10%的比例提取法定盈余公积，按 5%的比例提取公益金后，按 2004 年 12 月 31 日股份总数 1,291,404,000.00 股，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，共计 258,280,800.00 元。本公 司本次不进行资本公积金转增股本。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 三、税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： 税 种 计税依据 税率 ────── ────── ────── 流转税 增值税 产品销售收入 17% 营业税 应税收入 5% 城建税 应交增值税、应交营业税 7% 教育费附加 应交增值税、应交营业税 3% 价格调控基金 * 应交增值税、应交营业税 1.5% 税 种 计税依据 税率 ────── ────── ────── 企业所得税 企业所得税 应纳税所得额 33% - 43- 企业所得税 ** 应纳税所得额 0% 其他税 房产税 房产余值 1.2% 土地使用税 实际占用土地面积(年) 1 元/m2 车船使用税 小卧车、客货车按辆(年) 60 元/辆 大货车 按净吨位(年) 42 元/吨 印花税 按实收资本、资本公积 额、固定资产增加额贴花 0.5‰ 按购销合同额 0.3‰ 按财产保险合同额贴花 1‰ 按借款合同额贴花 0.05‰ * “价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发（1995）71 号“关于进一步完善价格调控基金 征收管理工作的通知”规定，“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位 和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。征收比例按税 前‘三税’额的 1.5%计征”。 ** 如会计报表附注“一、公司简介”所述，太钢科技公司于 2003 年 4 月 1 日成立，经太原市高 新技术产业开发区管理委员会以并高新管字[2003]63 号文确认为太原国家高新技术产业开发区高新技 术企业，并经并国税函[2003]160 号《太原市国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所 得税优惠政策的批复》同意，自 2003 年 4 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止免征企业所得税两年，从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 本公司直接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益 经济性质 新临钢公司 392,156,860.00 生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁 200,000,000.00 51% 有限责任公司 及钢铁生产所需原材料、油脂产品等 太钢科技公司 780,000,000.00 不锈钢及金属压延加工，金属制品的 760,000,000.00 97.436% 有限责任公司 生产，钢铁产品及钢铁生产所需原辅 材料贸易，劳务输出，技术咨询服务。 - 44- 五、合并会计报表项目附注 1、货币资金 项目 2004.12.31 2003.12.31 现金 4,536.49 594,068.35 银行存款 1,725,961,894.59 1,512,167,955.87 其他货币资金 1,674,938.14 687,140.18 1,727,641,369.22 1,513,449,164.40 2、应收票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 470,052,933.57 229,181,397.39 470,052,933.57 229,181,397.39 年末余额比年初增加 240,871,536.18 元，主要原因是由于报告期本公司销售结算收取银行承兑汇 票增加。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 计提比例 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 % % 1 年以内 305,057,725.26 97.86% 15,252,886.72 104,968,866.74 88.73% 5,248,443.32 5% 5% 1-2 年 2,955,457.64 0.95% 295,545.76 1,549,356.97 1.31% 154,935.70 10% 10% 2-3 年 584,071.69 0.19% 175,221.51 342,750.05 0.29% 102,825.01 30% 30% 3 年以上 3,143,171.86 1.00% 1,571,585.93 11,435,458.97 9.67% 5,717,729.49 50% 50% 311,740,426.45 17,295,239.92 118,296,432.73 100.00% 11,223,933.52 100.00% （2）年末余额中前五名金额合计 266,958,445.36 元，占应收帐款总额的比例为 85.63% 。 （3）年末余额中应收关联方往来款项及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项详见 附注七（三）。 - 45- （4）本公司应收账款年末余额比年初增加计 193,443,993.72 元，主要原因系本年度销售规模扩大， 出口不锈钢产品增加，销售结算期延长所致。 （5）本年度实际冲销的应收账款为 3,196,553.56 元，系已经破产无法收回单位的款项。 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 计提比例 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 % % 1 年以内 9,328,576.01 98.46% 466,365.79 5% 19,052,853.70 97.60% 863,930.26 5% 1-2 年 3,954.00 0.04% 395.40 10% 160,290.27 0.82% 16,029.03 10% 2-3 年 8,807.60 0.09% 2,642.28 30% 96,880.85 0.50% 29,064.26 30% 3 年以上 133,544.27 1.41% 66,772.15 50% 210,581.14 1.08% 105,290.58 50% 9,474,881.88 100.00% 536,175.62 19,520,605.96 100.00% 1,014,314.13 （2）年末余额中前五名金额合计 5,924,614.55 元，占其他应收款总额的比例为 62.53%。 （3）年末余额中应收关联方往来款项及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项详见 附注 七（三） （4）年末余额比年初减少 10,045,724.08 元，主要是由于上年配股费用在本年度转入费用所致。 （5）其他应收款主要明细项目列示如下： 欠款单位 金额 账龄 欠款原因 太钢集团公司 3,685,067.19 1 年以内 往来结算 （6）本年度实际冲销的其他应收款为 17,037.23 元，系无法收回的款项。 5、预付账款 （1）预付账款账龄分析如下： - 46- 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 829,684,699.46 99.14% 593,849,278.71 99.57% 1至2年 4,754,444.07 0.57% 2,585,537.13 0.43% 2至3年 2,482,197.13 0.29% 3年以上 - 836,921,340.66 100.00% 596,434,815.84 100.00% （2）年末余额比年初余额增加 240,486,524.82 元，主要原因是本公司预付钢坯、不锈废钢增加。 （3）年末余额中应收关联方往来款项及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项详见 附注 七（三） （4）账龄超过 1 年的预付账款，主要系尚未结算的购货余款。 6、存货 2004.12.31 2003.12.31 类别 存货跌 存货跌 金 额 存货净额 金 额 存货净额 价准备 价准备 原料 1,126,258,032.71 1,126,258,032.71 1,011,061,574.18 11,367,691.00 999,693,883.18 辅助材料 403,532.96 403,532.96 1,402,143.30 1,402,143.30 修理用备件 95,065,823.50 95,065,823.50 71,209,127.87 71,209,127.87 低值易耗品 3,291,735.11 3,291,735.11 1,892,245.42 1,892,245.42 大型工具 36,106,052.03 36,106,052.03 40,637,902.52 40,637,902.52 委托加工材料 47,466,602.00 47,466,602.00 41,869,880.00 41,869,880.00 在产品、 695,628,490.22 695,628,490.22 1,127,283,968.18 1,896,827.00 1,125,387,141.18 自制半成品 库存商品 769,903,214.85 769,903,214.85 538,400,585.05 854,312.00 537,546,273.05 外购半成品 215,891,859.15 215,891,859.15 120,115,566.61 120,115,566.61 在途物资 12,894,923.14 12,894,923.14 39,000,062.58 39,000,062.58 委托代销商品 169,056,517.45 169,056,517.45 141,070,118.68 141,070,118.68 - 47- 委托加工物资 153,649,342.71 153,649,342.71 149,645,692.54 149,645,692.54 受托加工物资 2,285,543.23 2,285,543.23 1,947,723.23 1,947,723.23 3,327,901,669.06 3,327,901,669.06 3,285,536,590.16 14,118,830.00 3,271,417,760.16 可变现净值的确定方法 = 估计销售价格 - 估计完工成本 - 销售所必需的估计费用 年末，本公司对存货进行了检查，未发生存货的可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准 备。 7、待摊费用 类 别 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 修理费 107,508,403.73 107,508,403.73 107,508,403.73 107,508,403.73 - 48- 8、固定资产及其累计折旧 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 生产用房屋建筑物 819,570,305.99 21,729,420.44 1,592,300.00 839,707,426.43 通用设备 449,300,790.29 12,255,207.07 2,276,971.13 459,279,026.23 专用设备 2,974,627,222.20 459,331,750.15 116,253,929.45 3,317,705,042.90 运输设备 26,928,738.98 3,478,841.26 580,485.00 29,827,095.24 电气设备 295,517,429.65 4,368,926.34 26,600,156.61 273,286,199.38 电子及通讯设备 20,955,085.81 213,306.00 350,000.00 20,818,391.81 仪器仪表 57,127,189.43 7,593,200.22 1,625,694.80 63,094,694.85 4,644,026,762.35 508,970,651.48 149,279,536.99 5,003,717,876.84 累计折旧： 生产用房屋建筑物 285,259,673.11 38,635,412.31 565,339.23 323,329,746.19 通用设备 263,509,045.16 31,729,355.26 2,118,267.67 293,120,132.75 专用设备 1,065,594,850.70 298,307,792.91 60,691,351.85 1,303,211,291.76 运输设备 13,265,261.99 4,314,999.82 475,901.52 17,104,360.29 电气设备 114,664,616.26 20,633,262.75 19,004,137.54 116,293,741.47 电子及通讯设备 9,926,823.88 3,547,064.18 339,500.00 13,134,388.06 仪器仪表 24,734,255.60 6,841,094.20 1,235,643.48 30,339,706.32 1,776,954,526.70 404,008,981.43 84,430,141.29 2,096,533,366.84 固定资产净值： 2,867,072,235.65 2,907,184,510.00 固定资产减值准备： 生产用房屋建筑物 - - - 通用设备 549,295.96 - 549,295.96 专用设备 64,113.12 41,090.00 23,023.12 运输设备 9,120.45 - 9,120.45 电气设备 49,939.20 - 49,939.20 电子及通讯设备 - - - 仪器仪表 - - - 672,468.73 41,090.00 631,378.73 固定资产净额 2,866,399,766.92 2,906,553,131.27 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产中由在建工程转入计 439,028,622.34 元。 （2） 固定资产减值准备本年转回计 41,090.00 元，系已计提固定资产减值准备的固定资产本年减 少所致。 - 49- 9、工程物资 类别 2004.12.31 2003.12.31 预付大型设备款 1,070,702,731.00 345,399,956.82 专用材料 67,802,490.92 5,237,134.64 专用设备 10,471,308.47 3,291,420.50 1,148,976,530.39 353,928,511.96 年末余额较年初增加 795,048,018.43 元，主要原因为 03 不锈技改 5#工程、新不锈钢冷轧扩建项目 预付大型设备款所致。 10、在建工程 其他减少 2003.12.31 本年增加数 本年转固数 2004.12.31 工程 数 资金 工程名称 进度 （利息资 来源 （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） ％ 本化） 母公司 不锈冷轧薄板改扩建二期工程 76,555,232.58 19,288,547.53 95,843,780.11 - 贷款 100 2001 环技 2#2-3AOD 炉 AOD 炉除 7,263,592.78 1,222,929.38 8,486,522.16 - 其他 100 尘改造 冷轧现有消防设施改造项目 6,176,332.00 6,176,332.00 其他 85 炼钢 03 技措 2#电炉二次短网改造 315,110.19 321,828.55 636,938.74 - 其他 100 不锈技措 03--4#电炉罩改造 165,720.00 31,941.00 197,661.00 * - 其他 100 热轧厂酸洗线、开平线改造 31,017.14 30,950,508.85 30,981,525.99 - 其他 100 热轧 03 不锈技进--1#轧机测厚仪 243,919.80 825,600.00 1,069,519.80 其他 90 炼钢厂 AOD 炉改造 5,917,249.11 87,664,942.86 93,582,191.97 - 其他 100 磨辊间改造 1,754,477.73 48,904,351.71 50,457,609.42 201,220.02 其他 95 贷 03 不锈技改 5# 1,381,528.67 309,553,211.76 84,000,000.00 226,934,740.43 款、 75 其他 （29,915,298.46） （29,915,298.46） 新不锈钢冷轧扩建项目 13,397,263.40 13,397,263.40 其他 10 炼钢厂连铸机改造 3,184,061.75 53,748,154.57 56,748,476.79 183,739.53 其他 99 01 不锈技措 7#磨床改造 74,372.25 74,372.25 其他 95 热轧技措 02－5#主传动系统 338,657.73 338,657.73 - 其他 100 8#成品库延长 6,719,408.41 6,719,408.41 - 其他 100 轧制 180mm 坯料改造 2,016,628.00 2,016,628.00 其他 20 不锈技措 06#进口磨床改造 4,797,201.21 4,797,201.21 - 其他 100 04 不锈技措 3#二切系统改造 48,992.37 48,992.37 其他 10 04 不锈技措 4#风冷系统改造 503,197.43 503,197.43 其他 90 04 不锈技措 5#AOD 除尘增设火花 548,625.12 548,625.12 - 其他 100 捕集器 03 不锈技进 6#冷轧大板磨砂 - 492,747.78 492,747.78 - 其他 100 热轧研磨线改造 01 技措 23# - 110,758.44 110,758.44 - 其他 100 零购 - - 其他 100 978,976.36 978,976.36 喷码防伪系统 - 719,715.85 719,715.85 - 其他 100 04 技进 1#喷号机 - 76,500.00 - 76,500.00 其他 10 不锈 03 技进 1# - 123,537.05 123,537.05 其他 100 04 不锈技措 9#减少辊印改造 - 173,255.00 173,255.00 其他 100 母公司小计 102,988,241.75 583,631,852.61 435,739,928.13 197,661.00 250,682,505.23 - 50- 其他减少 2003.12.31 本年增加数 本年转固数 2004.12.31 工程 数 资金 工程名称 进度 （利息资 来源 （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） （利息资本化） ％ 本化） 新临钢: 炼钢转炉扩容改造 405,000.00 405,000.00 其他 炼钢连铸水处理站更换变压器 1 台 49,340.00 49,340.00 其他 炼铁高炉喷煤工程 1,639,317.52 1,639,317.52 其他 炼钢转炉汽化冷却系统增设蓄热 1,826,086.32 507,347.86 2,333,434.18 其他 器及并网改造 炼钢厂增设玻璃钢冷却塔及增压 493,049.00 493,049.00 - 其他 100 泵 烧结原料配料及预混料系统粉尘 1,512,734.96 351,130.00 1,863,864.96 - 其他 100 治理 原料厂新建马路 50,000.00 213,737.25 263,737.25 - 其他 100 炼钢风机高低速运行与转炉吹炼 39,996.00 36,319.00 76,315.00 - 其他 100 连锁控制 耐火厂 32 立方石灰窑易地大修改 12,477,024.47 12,477,024.47 其他 造 炼铁六高炉区域噪音治理 591,728.00 591,728.00 - 其他 100 炼铁新增 D-1600 风 1 台 6,901,619.00 6,901,619.00 其他 新建 12000 立方米制氧机 12,572,827.65 12,572,827.65 其他 制氧 2 号空分分子筛流程改造 343,070.00 343,070.00 其他 炼钢厂建 LF 精炼炉 750,000.00 750,000.00 其他 制氧厂 400 立方氮气球罐 6,500.00 6,500.00 其他 新临钢小计 6,015,523.80 34,751,303.23 3,288,694.21 37,478,132.82 科技公司: 04 不锈冷轧技改 1# 50,876,156.96 50,876,156.96 其他 20 精整分卷机改造 6,172.00 6,172.00 其他 5 04 不锈冷轧技改 2# 1,209,296.73 1,209,296.73 其他 10 04 不锈冷轧 5#混线 APC 改造 813,491.61 813,491.61 其他 04 不锈冷轧技措 2#改造 3,022,437.11 3,022,437.11 其他 科技公司小计 55,927,554.41 55,927,554.41 其他 109,003,765.55 674,310,710.25 439,028,622.34 197,661.00 344,088,192.46 （29,915,298.46） （29,915,298.46） 在建工程本年度增减变动较大的主要原因系 03 不锈技改 5#工程项目投资支出增加所致。 * 不锈技措 03--4#电炉罩改造项目已经报废，该工程项目支出 197,661.00 元全部转入营业外支出。 11、无形资产 种类 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 剩余摊销年限 非专利技术 * 60,000.00 42,500.00 7,500.00 25,000.00 35,000.00 3.83 年 瑞星杀毒软件 ** 75,920.00 75,920.00 12,653.40 12,653.40 63,266.60 4.17 年 135,920.00 42,500.00 75,920.00 20,153.40 37,653.40 98,266.60 * 系新临钢公司购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，该技术专利合同有效期为 2001 年 9 月 6 日 ——2009 年 8 月 31 日。 - 51- ** 系新临钢公司购入的瑞星杀毒软件，自取得之日起，按 5 年期进行摊销。 12、长期待摊费用 种类 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2004.12.31 耐火石灰窑项目准备费 * 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 * 系新临钢增加的耐火石灰窑项目准备费。 13、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 * 254,174,760.00 32,200,000.00 信用借款 350,000,000.00 439,396,000.00 471,596,000.00 604,174,760.00 * 由太钢集团公司提供担保。 14、应付票据 （1）应付票据明细如下： 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 716,000,000.00 490,000,000.00 商业承兑汇票 50,000,000.00 50,000,000.00 766,000,000.00 540,000,000.00 （2）年末余额比年初余额增加 226,000,000.00 元，主要原因是本公司报告期采购大宗原材料时采 用票据结算增加所致。 （3）年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 15、应付账款 （1） 应付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例％ 金额 比例％ - 52- 1 年以内 2,009,019,951.89 98.78％ 1,509,042,357.92 98.55％ 1---2 年 16,305,993.63 0.80％ 17,920,585.70 1.17％ 2—3 年 3,006,681.28 0.15％ 1,704,758.34 0.11％ 3 年以上 5,453,871.55 0.27％ 2,511,128.52 0.17％ 2,033,786,498.35 100％ 1,531,178,830.48 100％ （2）应付关联方往来及应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项详见附注七（三） （3）年末余额比年初余额增加计 502,607,667.87 元，主要是由于本公司生产规模扩大，原材料采 购量增加，待结算款项增加以及原材料价格上涨所致。 16、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 帐龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,135,909,278.58 98.32% 882,854,989.81 97.48％ 1---2 年 2,496,164.88 0.22% 5,350,402.50 0.59％ 2—3 年 2,580,502.89 0.22% 3,035,340.54 0.34％ 3 年以上 14,346,261.41 1.24% 14,462,469.82 1.59％ 1,155,332,207.76 100.00% 905,703,202.67 100.00% （2）账龄超过 1 年的预收帐款主要为未结算的零星客户的余款。 （3）预收关联方往来及预收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项详见附注七（三） 17、应付工资 项目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资金额 20,287,975.25 20,287,975.25 20,287,975.25. 20,287,975.25. 应付工资余额 20,287,975.25 元，系新临钢公司提取的工效挂钩工资。 18、应交税金 项目 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -21,749,604.81 2,334,883.65 城建税 2,493,779.08 3,235,735.88 企业所得税 28,422,336.80 59,153,172.99 - 53- 营业税 4,348,990.30 772,008.34 房产税 - 1,241,448.18 土地使用税 38,520,393.68 497,435.00 代扣个人所得税 1,062,637.92 320,461.53 53,098,532.97 67,555,145.57 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 19、其他应交款 项目 2004.12.31 2003.12.31 价格调控基金 4,653,056.97 6,018,728.49 教育费附加 3,405,898.86 1,754,432.92 河道管理费 237,542.89 153,190.70 印花税 890,763.69 9,700.01 水资源补偿费 6,113.76 能源基地建设基金 940.91 运销管理服务费 75.15 9,194,392.23 7,936,052.12 上述各项应缴款项的计缴标准在附注三中表述。 20、其他应付款 项目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款金额 418,418,178.24 379,643,536.92 418,418,178.24 379,643,536.92 （1）年末余额中应付关联方往来及应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项详见附 注七（三）。 （2）金额较大的其他应付款明细如下： 欠款单位 金额 账龄 欠款原因 太钢建设公司 18,486,187.68 1 年以内 工程款 天津市丽兴京津钢铁贸易公司 3,940,000.00 1 年以内 销售保证金 - 54- 太钢集团自动化公司 3,696,383.99 1 年以内 工程款 烟台东方不锈钢型材制品有限公司 3,500,000.00 1 年以内 销售保证金 林州市华瑞物资贸易有限公司 2,800,000.00 1 年以内 销售保证金 （3）本公司无 3 年以上大额的其他应付款。 21、一年内到期的长期负债 借款类别 2004.12.31. 2003.12.31. 保证借款 * 41,000,000.00 311,000,000.00 41,000,000.00 311,000,000.00 * 由太钢集团公司提供担保。 22、长期借款 借款类别 2004.12.31. 2003.12.31. 保证借款 * 610,000,000.00 51,000,000.00 信用借款 5,296,960.00 5,297,088.00 国债转贷 ** 116,320,000.00 116,320,000.00 731,616,960.00 172,617,088.00 * 由太钢集团公司提供担保。 ** 根据国家发展和改革委员会、财政部文件发改投资[2003]892 号“国家发展改革委关于下达 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知”及山西省经济贸易委员会、山西省发展计划委员 会、山西省财政厅文件晋经贸投资字[2003]428 号“关于转发下达 2003 年企业技术进步和产业升级国债 项目资金计划的通知”，本公司 2003 年度收到山西省财政厅用于不锈钢冷轧薄板改造项目的国债转贷资 金计 116,320,000.00 元。 23、长期应付款 项目 2004.12.31. 2003.12.31. 应付融资设备款 3,839,771.60 3,839,771.60 24、专项应付款 - 55- 项目 2004.12.31. 2003.12.31. 技改专项资金 * 3,000,000.00 3,000,000.00 * 根据山西省财政厅、山西省经济贸易委员会晋财建（2001）196 号文件“关于下达太钢不锈钢股 份有限公司等单位技术改造项目资金计划的通知”，本公司收到 40 万吨不锈钢冷轧薄板改造项目资金拨 款计 3,000,000.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日，上述项目已经完工转入固定资产，故本年度将技改专 项资金转入资本公积。 25、股本 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 尚未流通股份 706,404,000.00 706,404,000.00 发起人股份 706,404,000.00 706,404,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 706,404,000.00 706,404,000.00 尚未流通股份合计 已流通股份 585,000,000.00 585,000,000.00 1、境内上市人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 585,000,000.00 585,000,000.00 已流通股份合计 1,291,404,000.00 1,291,404,000.00 股份总数 26、资本公积 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 股本溢价 1,355,183,661.28 1,355,183,661.28 股权投资准备 * 36,510,113.63 362,491.22 36,872,604.85 拨款转入 ** 116,320,000.00 3,000,000.00 119,320,000.00 其他资本公积 *** 800.97 800.97 1,508,013,774.91 3,363,292.19 1,511,377,067.10 - 56- * 股权投资准备本年增加数系按股权比例计算的新临钢公司债务重组收益。 ** 详见附注五 24 所述。 *** 系无法支付的款项。 27、盈余公积 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 246,252,360.02 161,003,342.47 407,255,702.49 公益金 123,126,179.99 80,501,671.23 203,627,851.22 369,378,540.01 241,505,013.70 610,883,553.71 28、未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 项 目 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 963,347,411.80 661,447,157.42 本年度合并净利润（亏损以“-”号填列） 1,008,475,322.47 610,544,618.75 加：年初未分配利润调增 53,808,500.00 减：提取法定盈余公积 161,003,342.47 98,145,909.58 提取公益金 80,501,671.23 49,072,954.79 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 * 258,280,800.00 53,808,500.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00 年末未分配利润 1,472,036,920.57 963,347,411.80 其中：应付股利 ** 258,280,800.00 258,280,800.00 * 根据 2003 年度股东大会决议，本公司以 2003 年年末总股本 1,291,404,000.00 元为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，计分配现金股利 258,280,800.00。 **本公司董事会三届三次会议向股东大会提议 2004 年度利润分配预案为：对 2004 年度母公司净利 润计 1,008,257,123.56 元，按 10%的比例提取法定盈余公积，按 5%的比例提取公益金后，按 2004 年 12 月 31 日股份总数 1,291,404,000.00 股，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，共计 258,280,800.00 元。本公 司本次不进行资本公积金转增股本。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 29、主营业务收入 - 57- 项目 2004年度 2003年度 普通中卷板 6,860,040,651.48 8,910,495,660.04 不锈薄板 4,702,208,877.28 7,186,731,593.49 不锈方坯 22,222,018.59 34,429,664.54 不锈管坯 8,446,363.35 4,504,797.00 不锈线材 409,634,539.73 669,064,765.71 不锈连铸坯 200,031,209.76 15,846,830.61 不锈复合板 5,758,673.53 56,547.00 不锈中卷板 2,069,002,216.90 2,795,958,501.39 不锈宽幅板 65,995,787.43 99,596,814.92 各种金属制品 19,438,398.11 13,919,487.00 板坯 862,757,282.69 1,058,798,258.87 方坯 1,332,159,751.22 1,612,502,901.21 氧气及氧气副产品 856,470.40 1,034,033.35 工业性作业 6,261,647.70 7,499,345.70 22,410,439,200.83 16,564,813,888.17 主营业务收入较上年增加 5,845,625,312.66 元的主要原因是生产经营规模扩大，钢材销售量增加， 同时钢材市场价格升高所致。 前五名客户销售的收入总额为 3,873,438,720.97 元，占主营业务收入总额的 17.29%。 - 58- 30、主营业务成本 项目 2004年度 2003年度 普通中卷板 8,301,765,174.67 6,534,683,489.68 不锈薄板 6,479,101,499.61 4,282,157,587.78 不锈方坯 33,405,924.92 21,783,579.00 不锈管坯 4,294,897.00 9,924,383.00 不锈线材 646,513,959.66 418,424,551.00 不锈连铸坯 15,484,014.95 202,120,968.84 不锈复合板 55,547.00 4,758,659.65 不锈中卷板 2,624,770,394.49 1,958,291,329.96 不锈宽幅板 95,290,445.00 65,224,335.00 各种金属制品 13,165,001.75 15,911,409.22 板坯 928,316,206.07 674,421,877.67 方坯 1,578,746,550.03 1,192,887,505.73 氧气及氧气副产品 607,248.28 612,667.18 工业性作业 7,499,345.70 6,261,647.70 20,729,016,209.13 15,387,463,991.41 主营业务成本较上年增加 5,341,552,217.72 元的主要原因是公司生产规模扩大，产量及销量增加所 致。 31、主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 33,872,071.28 20,620,095.10 教育费附加 14,516,602.00 8,837,224.01 48,388,673.28 29,457,319.11 上述各税项税率及附加计缴标准在附注三中表述。 主营业务税金及附加较上年增加 18,931,354.17 元，主要原因为本年主营业务收入大幅度增加，应 交增值税增加，主营业务税金及附加相应增加所致。 - 59- 32、其他业务利润 项目 2004年度 2003年度 普通废钢 2,197,602.05 48,584,325.69 材料销售 601,749.63 -97,358.42 倒搬费 5,737,962.39 包装费 -616,675.98 自备车 59,723.76 44,662.79 其他 6,706,706.65 240,419.94 9,565,782.09 53,893,336.41 其他业务利润较上年减少 44,327,554.32 元，主要原因为本年度废钢销售量减少所致。 33、营业费用 营业费用本年较上年增加 44,080,659.25 元，主要原因系本年度出口不锈钢增加，港杂费相应增加 以及铁路运力紧张，中转运费相应增加所致。 34、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 73,123,671.87 93,282,385.06 减：利息收入 12,419,572.59 5,164,984.07 汇兑损失 137,399.29 111,887.53 手续费 1,556,405.39 1,282,418.04 62,397,903.96 89,511,706.56 财务费用本年较上年减少-27,113,802.60 元，主要原因是流动资金借款减少所致。 35、营业外收入 项目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 12,968,421.09 783,000.00 罚款收入 1,150,895.90 581,863.76 14,119,316.99 1,364,863.76 营业外收入本年较上年增加 12,754,453.23 元，主要原因是处理固定资产净收益增加。 - 60- 36、营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 13,899,090.18 21,162,571.09 价格调控基金 7,266,712.28 4,430,789.83 子弟学校经费 1,488,551.90 1,867,568.53 技工学校经费 64,844.16 152,494.65 罚款 40,000.00 河道管理费 839,094.31 365,490.07 公益救济性捐赠 100,000.00 赔偿金、违约金 3,433,533.42 42,000.00 其他 652,661.00 240,000.00 27,644,487.25 28,400,914.17 37、所得税 项目 2004 年度 2003 年度 所得税 238,418,084.36 186,854,788.07 238,418,084.36 186,854,788.07 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 差旅费 4,354,313.72 代扣个人公积金 5,817,678.00 代扣个人保险 14,876,477.22 支付的证券交易服务费 2,306,941.50 代扣水电、煤气费 1,748,192.82 其他 8,183,528.99 37,287,132.25 39、非经常性损益项目 非经常性损益项目明细列示如下： 项目 2004 年度 净利润 1,008,475,322.47 减:营业外收入 13,836,168.76 资产减值准备转回 15,435,994.33 加:营业外支出 16,051,943.37 减：所得税影响数 -2,113,253.69 扣除非经常性损益后的净利润 997,368,356.44 - 61- 六、母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 （1）账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 263,117,176.65 98.70% 13,155,858.83 5% 99,847,591.41 88.61% 4,992,379.56 5% 1-2 年 - 0.00% - 10% 1,298,953.57 1.15% 129,895.36 10% 2-3 年 584,071.69 0.22% 175,221.51 30% 198,781.84 0.18% 59,634.55 30% 3 年以上 2,892,768.46 1.08% 1,446,384.23 50% 11,336,866.91 10.06% 5,668,433.46 50% 266,594,016.80 100.00% 14,777,464.57 112,682,193.73 100% 10,850,342.93 （2）年末余额中前五名金额合计 259,657,327.48 元，占应收帐款总额的比例为 97.40% 。 （3）年末余额中应收关联方及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位的款项详见附注 七（三）。 （4）年末余额比年初增加 153,911,823.07 元，主要原因系系本年度销售规模扩大，出口不锈钢产品 增加，销售结算期延长所致。 （5）本年度实际冲销的应收账款为 3,196,553.56 元，系已经破产无法收回单位的款项。 2、 其他应收款 a) 账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,683,964.67 98.93% 284,198.23 5% 16,309,380.16 98.00% 726,756.59 5% 1-2 年 3,954.00 0.07% 395.40 10% 111,547.07 0.67% 11,154.71 10% 2-3 年 4,313.60 0.08% 1,294.08 30% 71,680.85 0.43% 21,504.26 30% 3 年以上 53,092.60 0.92% 26,546.31 50% 149,329.47 0.90% 74,664.74 50% 5,745,324.87 100.00% 312,434.02 16,641,937.55 100% 834,080.30 （2）年末余额中前五名金额合计 5,387,113.72 元，占其他应收款总额的比例为 93.77%。 - 62- （3）应收关联方及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位的款项详见附注七（三）。 （4）年末余额比年初减少 10,896,612.68 元，主要是由于上年配股费用在本年度转入费用减少所致。 （5）金额较大的其他应收款明细如下： 欠款单位 金额 形成时间 欠款原因 ------- ------ ------ ------ 太钢科技公司 3,569,573.16 1 年以内 电费 太钢集团公司 2,486,644.91 1 年以内 往来款 （6）本年度实际冲销的应收账款为 17,037.23 元，系无法收回的款项。 3、长期投资 （1） 长期股权投资增减变动明细项目列示如下： 200312.31 200412.31 项目 本年增加 本年减少 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 金 额 长期投资减值准备 长期投资净额 1,059,797,077.44 1,059,797,077.44 524,514,850.62 1,584,311,928.06 1,584,311,928.06 太钢科技公司 * 364,807,952.51 364,807,952.51 77,623,941.70 442,431,894.21 442,431,894.21 新临钢公司 ** 1,424,605,029.95 1,424,605,029.95 602,138,792.32 2,026,743,822.27 2,026,743,822.27 * 系太钢科技公司净利润按权益法核算，增加长期股权投资---损益调整 524,514,850.62 元。 **系新临钢公司净利润按权益法核算，增加长期股权投资---损益调整 77,261,450.48 元；新临钢公 司资本公积增加相应增加长期股权投资---股权投资准备 362,491.22 元。 （2）长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资日期 投资金额 占被投资单位注册资本比例 新临钢公司 1998 年 10 月 200,000,000.00 51% 太钢科技公司 2003 年 4 月 760,000,000.00 97.436% （3）截止 2004 年 12 月 31 日本公司不存在投资变现及投资收益收回的重要限制。 4、主营业务收入 项目 2004年度 2003年度 - 63- 普通中卷板 8,910,495,660.04 6,860,040,651.48 不锈薄板 719,131,044.30 909,381,833.03 不锈方坯 34,429,664.54 22,222,018.59 不锈管坯 4,504,797.00 8,446,363.35 不锈线材 669,064,765.71 409,634,539.73 不锈连铸坯 15,846,830.61 200,031,209.76 不锈复合板 56,547.00 5,758,673.53 不锈中卷板 8,308,266,593.29 5,257,184,895.15 不锈宽幅板 99,596,814.92 65,995,787.43 各种金属制品 13,919,487.00 19,438,398.11 18,775,312,204.41 13,758,134,370.16 主营业务收入较上年度增加 5,017,177,834.25 的主要原因是生产经营规模扩大，钢材销售量增加， 同时钢材市场价格升高所致。 前五名客户销售的收入总额为 1,028,776,480.24 元，占主营业务收入总额的 5.48%。 5、主营业务成本 项目 2004年度 2003年度 普通中卷板 8,508,996,638.81 6,534,683,489.68 不锈薄板 663,338,458.00 872,326,983.17 不锈方坯 33,405,924.92 21,783,579.00 不锈管坯 4,294,897.00 9,924,383.00 不锈线材 646,513,959.66 418,424,551.00 不锈连铸坯 15,484,014.95 202,120,968.84 不锈复合板 55,547.00 4,758,659.65 不锈中卷板 8,086,812,980.14 5,068,059,517.27 不锈宽幅板 95,290,445.00 65,224,335.00 各种金属制品 13,165,001.75 15,911,409.22 18,067,357,867.23 13,213,217,875.83 主营业务成本较上年度增加 4,854,139,991.40 元的主要原因是本公司生产规模扩大，产量及销售量 增加所致。 6、投资收益 - 64- 项目 2004年度 2003年度 长期股权投资权益法核算取 601,776,301.10 373,305,915.93 得的收益 601,776,301.10 373,305,915.93 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 太原市尖草 生产加工销售生铁、钢坯、钢 太钢集团公司 母公司 国有独资 陈川平 坪2号 材 临汾市尧都 生产和销售钢材、钢坯、钢锭、 新临钢公司 子公司 有限公司 陈川平 区桥东街 3 号 生铁及钢铁生产所需原材料、 太原高新技 油脂产品等 不锈钢及金属压延加工，金属 太钢科技公司 子公司 有限公司 柴志勇 术开发区 制品的生产等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 太钢集团公司 3,345,720,000.00 3,345,720,000.00 新临钢公司 392,156,860.00 392,156,860.00 太钢科技公司 780,000,000.00 780,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 公司名称 年初持股比例 本年增加数 本年减少数 年末持股比例 太钢集团公司 54.70% 54.70% 新临钢公司 51.00% 51.00% 太钢科技公司 97.436% 97.436% - 65- 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 上海太钢经贸中心 同属于一个母公司 北京太钢经贸中心 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）公司中南经贸中心 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）西安达城经贸部 同属于一个母公司 深圳市晋园不锈钢有限公司 同属于一个母公司 成都（太钢）销售有限公司 同属于一个母公司 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 同属于一个母公司 太钢(集团)国际贸易公司 同属于一个母公司 青岛太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 同属于一个母公司 山西太原钢铁公司新兴产业公司 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）建设有限公司 同属于一个母公司 山西太钢修建有限责任公司 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）原料贸易有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司 同属于一个母公司 太钢（集团）福利总厂 同属于一个母公司 无锡太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太钢(集团)有限公司矿业公司 同属于一个母公司 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 同属于一个母公司 辽宁太钢销售有限公司 同属于一个母公司 天津太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁(集团)现货销售有限公司 同属于一个母公司 太原清徐西梁泉联营铁合金厂 同属于一个母公司 （二）关联方交易 1、采购货物 公司名称 项目 2003 年度 2004 年度 太钢集团公司 购入能源介质 256,688,119.78 295,770,328.36 - 66- 公司名称 项目 2003 年度 2004 年度 太钢集团公司 废钢 131,510,548.00 339,950,962.63 太钢集团公司 钢坯 5,627,717,533.26 4,559,237,805.24 太钢集团公司 原料 385,106,272.48 209,181,557.14 太钢集团公司 辅助材料 268,395,601.08 411,417,897.87 太钢集团公司 大型工具 217,271,889.88 46,878,874.24 太钢集团公司 修理用备件 116,273,624.31 84,063,030.31 太钢集团公司 低值易耗品等 1,082,024.80 147,906.55 太原钢铁(集团)国际经济贸易总公司 原料 344,153,380.74 692,547,004.12 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 废钢 17,107,820.00 10,739,974.82 太钢(集团)有限公司矿业公司 废钢 6,737,631.80 太原清徐西梁泉联营铁合金厂 原料 575,061.32 太原钢铁(集团)原料贸易有限公司 原料 454,166,077.10 73,237,331.42 原料辅料、能 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 1,345,467,348.10 1,110,280,151.83 源介质等 2、销售货物 公司名称 项目 2004 年度 2003 年度 北京太钢经贸中心 钢材 384,815,040.39 166,618,675.86 成都(太钢)销售有限公司 钢材 264,103,129.79 224,357,123.32 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 钢材 400,786,479.35 509,124,335.20 广州太钢销售公司 钢材 73,941,727.79 辽宁太钢销售有限公司 钢材 263,024,888.74 145,346,759.12 青岛太钢销售有限公司 钢材 375,249,009.53 251,693,427.39 上海太钢经贸中心 钢材 22,782,530.31 太钢(集团)国际经贸有限公司 钢材 4,834,850.21 246,805,682.65 太钢(集团)有限公司矿业公司 钢材 60,049,510.10 16,560,359.99 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 钢材 990,804,102.93 663,561,428.42 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 钢材 104,805,821.33 41,265,579.75 太原钢铁(集团)公司新兴产业公司 钢材 1,493,312.24 14,663,423.61 太原钢铁(集团)公司中南经贸中心 钢材 312,668,596.58 170,801,465.62 太原钢铁(集团)西安达城经贸部 钢材 162,107,719.28 126,066,996.12 太原钢铁(集团)现货销售有限公司 钢材 274,270,537.39 305,776,901.45 太钢集团公司 空气 436,823.00 - 67- 公司名称 项目 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 废钢 65,927,099.02 127,060,320.80 太钢集团公司 钢材 384,904,638.09 279,954,165.36 天津太钢销售有限公司 钢材 368,421,750.95 278,368,723.52 无锡太钢销售有限公司 钢材 259,515,034.69 114,226,088.11 太钢集团公司 备件 839,616.73 545,547.94 太钢（集团）福利总厂 废钢 600,386.27 219,438.00 太钢集团公司不锈钢管制品有限公司 废钢 278,426.97 3,294,778.00 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 废钢 3,246,809.00 3、其他交易事项 （1）接受劳务 公司名称 项目 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 支付委托加工费 1,564,059,395.31 686,579,406.44 太钢集团公司 支付土地租赁费 512,300.00 512,300.00 太钢集团公司 支付职工住房维修费 4,759,750.00 5,101,125.00 太钢集团公司 支付幼托食堂通勤费 285,585.00 306,067.00 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 支付技工、子弟学校经费 1,553,396.06 2,020,063.18 太钢集团公司 支付运输费 34,405,404.58 28,029,501.33 （2）贷款担保 太钢集团公司为本公司及新临钢公司贷款提供担保，明细列示如下： 公司名称 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 683,200,000.00 616,174,760.00 （3）经营租赁 如附注九（一）所述，2002 年 9 月 7 日本公司与太钢集团公司签定协议，继续将太钢集团公司所 属热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营有关的相关资产租赁给本公司。租赁期至下列条件之一发 生为止：A、本公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购；B、任何一方提前三个月通知对方终止租赁。 年租赁费=（租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额*出租方总资产报酬率）/（1-营业税率- 营业税率*附加税率）。 支付的租赁费明细列示如下： - 68- 公司名称 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 305,760,000.00 303,240,000.00 （4）接受工程服务 公司名称 2004 年度 2003 年度 太原钢铁（集团）建设有限公司 41,281,018.60 72,930,757.00 山西太钢修建有限责任公司 2,064,287.86 66,077,681.36 太钢集团公司 19,978,800.00 1,187,000.00 太钢（集团）福利总厂 391,217.60 （5）采购工程用材料 公司名称 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 185,587,598.40 69,636,990.01 山西太原钢铁公司新兴产业公司 1,399,210.96 （6）提供修理劳务 公司名称 2004 年度 2003 年度 太原钢铁（集团）建设有限公司、山 19,622,287.41 10,163,546.46 西太钢修建有限责任公司 （7）购入固定资产 公司名称 2004 年度 2003 年度 太钢集团公司 2,461,698.88 （8）代缴款项 2004 年度太钢集团公司代理本公司管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险如下： 项目 2004 年度 2003 年度 - 69- 代理养老保险 22,183,854.00 20,849,455.88 支付医疗保险 7,274,124.00 5,567,451.00 代理失业保险 2,061,576.00 1,807,535.12 4、进出口业务委托代理 本公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签订协议，由太原钢铁（集团）国际经济有限公 司代理本公司进口工程所需设备、不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金原料、备品备件等；同时 代理出口不锈钢材、不锈钢坯。本公司根据代理协议支付代理费。 支付的代理费如下： 项目 2004 年度 2003 年度 进口设备代理费 376,954.73 1,125,821.62 进口钢坯、钢卷、原料代理费 4,795,711.00 1,470,864.48 出口业务代理费 3,668,282.50 464,014.00 5、本公司与太钢集团公司签订了《综合服务合同》。太钢集团公司向本公司提供医疗保健服务，太 钢集团公司所属职工医院向本公司职工开放，本公司的职工按照太钢集团公司医疗统筹办法，参加医疗 保险，并向太钢集团公司缴纳医疗保险费用。 6、本公司与太钢集团公司签订了《综合服务合同》。本公司技改工程项目管理以及技改工程合同与 预算结算管理、工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理、环境保护管理委托太钢集团 公司进行，太钢集团公司不向本公司收取费用。 （三）、关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收账款： 深圳晋园不锈钢有限公司 584,071.69 584,071.69 - 70- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 太钢集团公司 9,511,599.16 5,396,769.68 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 4,089,814.96 4,440,731.37 太钢(集团)有限公司矿业公司 1,785,125.67 608,463.74 太钢(集团)国际贸易公司 3,777,683.24 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 11,390,932.84 应收票据： 太钢(集团)临汾钢铁有限公司 46,290,000.00 1,080,000.00 北京太钢经贸中心 1,368,084.00 3,097,821.00 青岛经贸中心 100,000.00 828,523.60 太原钢铁（集团）西安达城经贸部 1,300,000.00 840,000.00 辽宁太钢销售公司 39,231,620.05 17,160,000.00 太原钢铁（集团）公司中南经贸中心 8,000,169.00 成都太钢销售有限公司 8,670,000.00 806,465.90 天津太钢销售有限公司 10,196,630.00 3,017,280.00 无锡太钢销售有限公司 1,325,600.00 150,000.00 太原钢铁现货销售有限公司 320,000.00 6,126,571.90 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 6,500,000.00 170,000.00 其他应收款： 太钢集团公司 3,685,067.19 2,486,644.91 预付账款： 太钢集团公司 169,010,994.64 太原钢铁(集团)国际贸易公司 124,420,991.87 306,425,643.56 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 60,460,000.00 60,460,000.00 清徐西梁泉联营铁合金厂 3,998,397.17 3,998,397.17 应付票据: 太原钢铁(集团)国际贸易公司 30,000,000.00 - 71- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款： 太钢集团公司 344,987,817.62 179,136,437.44 太原钢铁(集团)原料贸易有限公司 147,649,336.28 19,361,904.50 太原钢铁(集团)建设有限公司 1,675,103.41 太原钢铁（集团）福利总厂 290,602.60 262,155.75 山西太原钢铁公司新兴产业公司 250,458.58 43,000.00 太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司 182,311,313.40 119,455,835.76 太钢修建有限公司 570,159.00 太钢金属加工贸易有限公司 15,378,721.07 预收账款： 太钢集团公司 310,076.00 太钢(集团)福利总厂 29,068.05 50,049.51 太钢(集团)中南经贸中心 23,275,726.71 4,079,684.08 佛山太钢销售公司 5,340,639.63 成都(太钢)销售有限公司 16,405,849.27 7,739,912.76 太钢(集团)西安达城经贸中心 1,079,103.17 5,257,863.46 北京太钢经贸中心 23,563,184.52 10,636,631.59 无锡太钢销售有限公司 7,519,290.44 4,939,087.95 青岛太钢销售有限公司 18,401,199.25 5,956,339.73 太钢上海经贸中心 963,910.23 963,910.23 天津太钢销售有限公司 15,198,346.69 7,215,507.39 太原钢铁现货销售有限公司 32,349,551.34 10,216,734.56 太钢集团公司不锈钢管制品有限公司 6,329.61 327,864.34 辽宁太钢销售有限公司 11,317,862.87 7,303,270.87 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 13,228,222.27 其他应付款： 太钢集团公司 1,898,288.09 2,641,663.45 太钢（集团）福利总厂 483,375.00 976,316.41 山西太原钢铁公司新兴产业公司 254,250.00 - 72- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 太钢(集团)建设公司 46,225,108.91 山西太钢修建有限责任公司 83,580.00 太原钢铁(集团)原料贸易有限公司 208,349.86 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 5,368,955.00 3,474,225.72 八、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 九、其他重要事项 （一）经营租赁 1、2002 年 9 月 7 日本公司继续与太钢集团公司签订了经营租赁协议，协议内容如下： 租赁资产的范围：包括太钢集团公司所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营有关的相 关资产。 租赁期限：租赁期至下列条件之一发生为止：A、本公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购；B、 任何一方提前三个月通知对方终止租赁。每年的 9 月 1 日至下一年 8 月 31 日为一个租赁年度。 租金及支付方式：年租赁费=（租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额*出租方总资产报 酬率）/（1-营业税率-营业税率*附加税率）。租金每年计算一次，以每年 1 月 1 日与 8 月 31 日固定资 产平均占用额及 1-8 月份太原钢铁(集团)有限公司总资产报酬率计算当年租金；当租赁资产总额发生 20%以上增减变化时，在资产变化之月按上述公式重新计算租金，作为本租赁年度剩余期间支付租金 的依据。年租金本公司按直线法每月向太钢集团公司支付一次。 2、该租赁事项对本公司本年度会计报表架构的影响：2004 年 1-12 月，热连轧厂相关业务的实际发 生数（如主营业务收入、成本等）并入本公司。 3、该租赁事项对本公司本期财务状况的影响：本年度本公司共支付给太钢集团公司租赁费 305,760,000.00 元。 4、该租赁事项对本公司本期经营成果的影响：由于热连轧厂相关业务并入本公司，本年度增加本 公司收入 7,633,619,254.64 元，形成主营业务利润 345,390,770.13 元。 （二）债务重组 - 73- 系子公司新临钢公司发生的债务重组事项。 债务重组方式：修改债务条件、以现金清偿债务。 重组债务的收益：710,767.10 元，全部增加资本公积。 （三）本公司 2004 年度第一次临时股东大会审议否决了《关于 2003 年度增资配股延期的议案》 以及《关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案》。 十、或有事项 2000 年 4 月 18 日中国银行濮阳市分行诉新临钢公司持伪造的银行承兑汇票承兑人民币 300 万元， 该汇票系新临钢公司经太钢初轧厂等单位背书转让取得，新临钢公司对前手背书人亦提起诉讼，目前法 院尚未判决。 十一、补充资料 净资产收益率% 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.42% 36.58% 1.26 1.26 营业利润 27.60% 30.21% 1.04 1.04 净利润 20.64% 22.59% 0.78 0.78 扣除非经常性损 20.42% 22.34% 0.77 0.77 益后的净利润 - 74- §12 备查文件目录 公司备查文件包括： 1． 载有法定代表人﹑财务负责人﹑会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2． 载有会计师事务所盖章﹑注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3． 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 公司保证上述备查文件在中国证监会﹑证券交易所要求提供时和股东依法规或 公司章程要求查阅时，及时提供。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 董事长： 二〇〇五年二月二十六日 -75-