福成股份(600965)福成五丰2004年年度报告

河北福成五丰食品股份有限公司 600965 2004 年年度报告 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................. 1 二、公司基本情况简介 ..................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ............................ 11 六、公司治理结构 ........................................ 18 七、股东大会情况简介 .................................... 22 八、董事会报告 .......................................... 25 九、监事会报告 .......................................... 38 十、重要事项 ............................................ 40 十一、财务会计报告 ...................................... 46 十二、备查文件目录 ...................................... 79 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司法定代表人李福成先生，主管会计工作负责人李维忠先生，会计机 构负责人（会计主管人员）刘开信先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 1 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司 公司英文名称：Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.,Ltd 2、公司法定代表人：李福成 3、公司董事会秘书：宋宝贤 联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 电话：010-61595607 传真：010-61595618 E-mail：songbaoxian@vip.sina.com 公司证券事务代表：杨文昶 联系地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 电话：010-61590125 传真：010-61590125 E-mail：ywc_oct@tom.com 4、公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 邮政编码：065201 公司国际互联网网址：www.fucheng.net 公司电子信箱：fucheng@fucheng.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福成五丰 公司 A 股代码：600965 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区 2 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日 公司变更注册登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司变更注册登记机关：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：企股国字第 001092 号 公司税务登记号码：131082721688386 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安 大厦 13 层 3 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 39,923,315.93 净利润 31,066,060.89 扣除非经常性损益后的净利润 31,564,496.92 主营业务利润 66,436,789.27 其他业务利润 2,880,715.78 营业利润 40,566,459.19 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -643,143.26 经营活动产生的现金流量净额 -14,510,295.19 现金及现金等价物净增减额 139,147,914.73 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目金额 金 额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0.00 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 0.00 债务重组损益 0.00 资产置换损益 0.00 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 0.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0.00 短期投资收益 0.00 委托投资损益 0.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -643,143.26 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 0.00 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 所得税影响数 144,707.23 合 计 -498,436.03 4 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上期 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 增减(%) 主营业务收入 438,013,522.53 356,969,047.05 22.70 280,074,768.13 利润总额 39,923,315.93 46,845,715.84 -14.78 43,135,560.42 净利润 31,066,060.89 36,572,915.97 -15.06 36,509,525.03 扣除非经常性损益后的净利润 31,564,496.92 36,567,051.37 -13.68 37,622,100.83 本期比上期 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 增减(%) 总资产 594,854,542.72 275,842,668.18 115.65 308,321,525.72 股东权益 490,203,217.61 220,959,968.37 121.85 244,972,397.81 经营活动产生的现金流量净额 -14,510,295.19 50,005,605.35 -129.02 45,150,024.81 本期比上期 2004 年度 2003 年度 2002 年度 增减(%) 每股收益 0.12 0.21 -41.81 0.21 最新每股收益 —— —— —— —— 减少 10.21 个 净资产收益率(%) 6.34 16.55 14.90 百分点 扣除非经常性损益后的 减少 10.11 个 6.44 16.55 15.36 净资产收益率(%) 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06 0.29 -119.88 0.26 每股收益（加权平均） 0.15 0.21 -28.71 0.21 扣除非经常性损益的净利润的 0.12 0.21 -40.87 0.22 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.15 0.21 -27.56 0.22 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 9.25 13.89 -33.39 16.10 扣除非经常性损益的净利润的 9.40 13.89 -32.31 16.59 净资产收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 增减(%) 每股净资产 1.93 1.27 51.98 1.41 调整后的每股净资产 1.84 1.23 49.61 1.37 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》 的要求计算的净资产收益率及每股收益 5 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.55 19.79 0.26 0.32 营业利润 8.28 12.08 0.16 0.20 净利润 6.34 9.25 0.12 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 6.44 9.40 0.12 0.15 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期 初 数 174,002,943.00 0.00 15,870,046.80 5,085,067.06 31,086,978.57 220,959,968.37 本年增加 80,000,000.00 158,177,188.35 4,659,909.13 1,553,303.04 26,406,151.76 269,243,249.24 本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期 末 数 254,002,943.00 158,177,188.35 20,529,955.93 6,638,370.10 57,493,130.33 490,203,217.61 1、股本变化系 2004 年 6 月 28 日本公司发行 8000 万股 A 股股票所致，详细 情况见“四、股本变动及股东情况”一节中的“（一）股本变动情况”。 2、资本公积变化系 2004 年 6 月 28 日本公司发行 8000 万股 A 股股票溢价所 致，详细情况见“四、股本变动及股东情况”一节中的“（一）股本变动情况”。 3、盈余公积变化系本年度计提所致。 4、法定公益金变化系本年度计提所致。 5、未分配利润变化系本年度生产经营盈利所致。 6 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本年增减变动 项 目 年初数 年末数 配 送 公积金 增 首发 小计 股 股 转增 发 新股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 174,002,943 174,002,943 其中： 国家持有股份 1,740,029 1,740,029 境内法人持有股份 109,621,854 109,621,854 境外法人持有股份 62,641,060 62,641,060 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 174,002,943 174,002,943 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 2、境内上市外资股 1、境外上市外资股 2、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000 三、股份总额 174,002,943 80,000,000 80,000,000 254,002,943 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 发行数量 获准上市 交易 种类 发行日期 上市日期 （元） （股） 交易数量 终止日期 A股 2004-06-28 3.15 80,000,000 2004-07-13 80,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99号《关于核准河北福成五丰 食品股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，本公司于2004年6月28日通过 7 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行 人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为3.15 元。经上海证券交易所上证上字[2004]107号《关于河北福成五丰食品股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的通知》的核准，本公司8,000万股股票于2004 年7月13日在上海证券交易所交易市场上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司年初股本总数为 17,400.2943 万元，全部为非流通股。年末股本总数 为 25,400.2943 万元，因本年度公司首次发行人民币普通股（A 股）股票增加流 通股 8,000 万股，占股本总数的 31.50%，非流通股 17,400.2943 万元，占股本 总数的 68.50%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 30655 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 30649 户。 2、前十名股东持股情况 报告期内 期末 股份类别 质押或 股东性质 比例 股东名称（全称） 增减 持股数量 （已流通 冻结 （国有股东 （%） （股） （股） 或未流通） 情况 或外资股东） 河北三河福成养牛集团总公司 0 81,781,383 32.20 未流通 无 法人股东 五丰行有限公司 0 62,641,060 24.66 未流通 无 外资股东 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 17,400,294 17,400,294 6.85 未流通 质押 法人股东 三河市明津商贸有限责任公司 0 6,960,118 2.74 未流通 无 法人股东 三河市瑞辉贸易有限责任公司 0 3,480,059 1.37 未流通 无 法人股东 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司 0 1,740,029 0.68 未流通 无 国有股东 景阳证券投资基金 1,543,548 1,543,548 0.61 已流通 未知 社会公众股东 南京证券有限责任公司 779,500 779,500 0.31 已流通 未知 社会公众股东 王国英 701,300 701,300 0.28 已流通 未知 社会公众股东 刘咏梅 360,000 360,000 0.14 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司股东内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司持有本公司股东内蒙古 自治区贸发粮油食品进出口有限责任公司 17.18%的股权，具有关联关系和一致 8 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 行动关系。其他股东之间未发现关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：河北三河福成养牛集团总公司 法定代表人：李高起 注册资本：72,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 26 日 经营范围：经营范围为畜牧养殖，与经营相关的服务项目。 （2）实际控制人情况 名称：李高起、李福成、李高生 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 李福成 李高起 李高生 34% 36% 30% 河北三河福成养牛集团总公司 32.20% 河北福成五丰食品股份有限公司 李高生为李福成的长子，李高起为李福成的次子。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：五丰行有限公司 董 事 长：陈树林 法定资本：港币 135,000,000 元 注册地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼 成立日期：1983 年 9 月 16 日 经营范围：粮油食品进出口贸易。 9 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 5、报告期末前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 股票类别 1、 景阳证券投资基金 1,543,548 A股 2、 南京证券有限责任公司 779,500 A股 3、 王国英 701,300 A股 4、 刘咏梅 360,000 A股 5、 陈焕平 344,400 A股 6、 富传林 302,500 A股 7、 叶 磊 250,000 A股 8、 冯德方 224,100 A股 9、 陈艳桃 220,000 A股 10、 刘建强 191,400 A股 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系。 公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东之间有无关联关系。 10 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 任期 任期 年初 年末 年度增 姓名 职务 性别 年龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 减变化 李福成 董事长 男 58 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 郭晋清 副董事长 女 39 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 武国光 副董事长 男 48 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 董事兼 李高生 男 36 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 总经理 刘存方 董事 男 55 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 吴嘉杰 董事 男 34 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 任发政 独立董事 男 42 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 何晓明 独立董事 男 33 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 陈文秀 独立董事 女 42 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 赵文智 监事 男 48 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 陈向军 监事 男 33 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 杨凤君 监事 女 39 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 孙艳华 监事 女 31 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 王雅慧 监事 女 29 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 常务 杨文昶 男 30 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 副总经理 赵长海 副总经理 男 47 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 宋宝贤 董秘会秘书 男 47 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 李维忠 财务总监 男 42 2004 年 3 月 2007 年 2 月 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）李福成先生，董事长，中国国籍，1946 年生，中学学历。1983 年创办 了三河市兴隆庄养牛场，1996 年组建河北三河福成养牛集团总公司。1998 年 3 月至 2000 年 10 月任本公司副董事长兼总经理，2000 年 10 月至 2001 年 2 月任 本公司董事长兼总经理，2001 年 2 月至今任本公司董事长。1998 年 5 月至今在 11 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 三河福成菲伯萨食品有限公司兼任副董事长。李福成先生在肉牛养殖方面具有极 丰富的经验。1996 年 6 月，李福成先生被河北省人民政府授予“全省养牛状元” 的称号，2001 年 1 月在全国农业科技大会上被科学技术部、农业部、水利部、 国家林业局等四家部门授予“全国农业科技先进工作者称号” 。2001 年被河北省 人民政府授予“优秀企业家”称号。 （2）郭晋清女士，副董事长，中国国籍，有香港居留权（非永久居民），1965 年生，硕士学历。1989 年至 1990 年在北京中国华润公司从事对外贸易业务工作； 1991 年至今在五丰行有限公司工作，先后担任业务员、综合部副经理、经理， 现任五丰行有限公司董事、总经理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业（深 圳）有限公司董事等职务。 （3）武国光先生，副董事长，中国国籍，1956 年生，大专学历。1987 年至 1988 年在内蒙轻工工艺品进出口公司任公司计划科副科长；1989 年至 1992 年在 内蒙轻工工艺品进出口公司任财务科科长；1992 年至 1996 年任内蒙轻工工艺品 进出口公司副经理；1996 年至 1999 年任内蒙轻工工艺品进出口公司经理；现任 内蒙古自治区对外贸易经济合作（集团）有限公司副总经理、内蒙古贸发粮油食 品进出口有限公司董事长。 （4）李高生先生，董事兼总经理，中国国籍，1968 年生，中学学历。1986 年至 1997 年在福成集团先后任采购员、总经理；1998 年至 2002 年 1 月在本公 司任副总经理；现兼任福成集团董事。 （5）刘存方先生，董事，1949 年生，中国国籍，中学学历。刘存方先生从 1970 年 5 月到 1992 年 12 月在河北省三河煤矿供销科工作；1993 年 1 月至 2002 年 1 月 3 日在福成集团下属的三河福成酿酒有限公司任经理，2002 年 1 月 4 日 至今在酿酒公司任执行董事。 （6）吴嘉杰先生，董事，中国国籍香港居民，1970 年生，大学学历。1993 年 1 月至 1997 年 2 月在德勤会计师行工作，1997 年 3 月至今在五丰行有限公司 工作，先后担任财务部副经理、经理、高级经理，现任五丰行有限公司财务总监。 （7）任发政先生，独立董事，中国国籍，1962 年生，博士学位、教授。任 发政先生自 1987 年 7 月至 1990 年 12 月任中国农业大学食品学院教研室主任； 1991 年 1 月至 1992 年 12 月在日本学习乳品加工技术；1993 年 1 月至 1994 年任 12 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 中国农业大学食品学院教研室主任；1995 年 1 月至 1996 年，在日本学习乳品加 工技术。现任中国农业大学食品学院食品科学与工程系副主任、教育部功能乳品 重点实验室副主任、中国奶业协会乳品工业委员会副主任。 （8）陈文秀女士，独立董事，中国国籍，1962 生，大专学历，律师。陈文 秀女士 1981 年 8 月至 1983 年 4 月在三河市教育局工作；1983 年 5 月至 1986 年 8 月在三河市民政局工作；1986 年 9 月至 1988 年 7 月在河北政法干部学院学习； 1988 年 8 月至 1997 年 10 月在三河市公安局工作；1997 年 11 月至今为三河市燕 灵律师事务所主任。 （9）何晓明先生，独立董事，中国国籍，1971 年生，大学学历，注册会计 师。何晓明先生自 1994 年至 1997 年在深圳蛇口中华会计师事务所执业，1997 年至 2000 年在安达信·华强会计师事务所深圳分公司工作，2000 年至今在深圳 中庆会计师事务所有限公司执业。 （10）杨凤君女士，监事，中国国籍，1965 年生，大专学历，统计师和会 计师。杨凤君女士现任本公司销售部副经理，曾在内蒙古乌拉特前旗粮库和内蒙 粮油上海分公司任会计。 （11）陈向军先生，监事，中国国籍，1971 年生，硕士学历。1992 年 7 月 至 2000 年 5 月在中国华润总公司工作；2000 年 5 月至今在五丰行有限公司工作， 先后担任主任、副经理，现任五丰行有限公司高级经理、上海五丰上食食品有限 公司董事。 （12）赵文智先生，监事，中国国籍，1956 年生，大专学历。1980 年至 1985 年在内蒙五原县外贸公司担任财务主管，现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责 任公司董事、总经理、内蒙古蒙药股份有限公司董事。 （13）孙艳华女士（职工代表），监事，中国国籍，1973 年生，大专学历。 1994 年 3 月在河北福成养牛肉类加工厂参加工作，1996 年 6 月在公司驻北京办 事处担任业务主管，2001 年 2 月至今在本公司技术质量部任部门主管。 （14）王雅慧女士（职工代表），监事，中国国籍，1975 年生，大学学历。 1995 年 8 月至 1996 年 12 月任北京瑞驰斯特经贸发展公司会计；1997 年 1 月至 1998 年 7 月任北京华泰律师事务所秘书；1998 年 7 月至今任本公司销售部业务 经理。 13 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （15）杨文昶先生，常务副总经理，中国国籍，1974 年生，大学学历，注 册税务师。1997 年 7 月至 2000 年 4 月在河北华安会计师事务所工作，任监事。 2000 年 5 月至 2001 年 12 月在中天信会计师事务所工作。2002 年 1 月至 2003 年 6 月在北京永拓会计师事务所有限责任公司工作，任证券业务部副经理。现任本 公司常务副总经理。 （16）赵长海先生，副总经理，中国国籍，1957 年生，高中学历。1974 年 至 1985 年任三河市高楼镇刘家河村村长；1986 年至 1998 年 2 月在福成集团先 后任养牛场场长、屠宰加工厂厂长；1998 年 3 月至今在本公司先后任屠宰加工 厂厂长、北京销售部经理、公司副总经理。 （17）宋宝贤先生，董事会秘书，中国国籍，1957 年生，大专学历。1980 年 3 月至 1988 年 9 月任三河市建材厂技术副厂长；1988 年 10 月至 2000 年 7 月 任三河市计划委员会外资科科长；2001 年 3 月 5 日起任公司董事会秘书。 （18）李维忠先生，财务总监，中国国籍，1962 年生，大专学历，助理会 计师。1983 年 9 月至 1993 年 4 月在三河市付辛庄供销社工作；1993 年 5 月至 1999 年 8 月在三河市燕郊镇供销社工作；1999 年 9 月至 2000 年 8 月在本公司销 售部任财务经理；2000 年 9 月至 2002 年 8 月任本公司财务部经理。 2、截止报告期末，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 是否领 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职起始日期 取报酬 李福成 河北三河福成养牛集团总公司 董事 1996.12 否 郭晋清 五丰行有限公司 董事、总经理 2001.07 是 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限公司 副总经理 1999 是 武国光 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事长 2001 否 李高生 河北三河福成养牛集团总公司 董事 1996.12 否 吴嘉杰 五丰行有限公司 财务总监 2003.03 是 赵文智 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事、总经理 2001 是 陈向军 五丰行有限公司 高级经理 2003.11 是 （二）截止报告期末，董事、监事及高管人员在其他单位任职情况 是否领 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职起始日期 取报酬 14 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 福成名厨娱乐城有限公司 董事 2001.06 否 李福成 三河市福成菲伯萨食品有限公司 副董事长 1998.05 否 五丰行实业（深圳）有限公司 董事 2000.05 否 五丰贸易有限公司 董事长 1999.03 否 立新公司 董事长 1996.06 否 香港蛋品企业有限公司 董事长 2000.07 否 联友企业有限公司 董事长 1996.05 否 中国酒业贸易有限公司 董事长 2002.10 否 远大贸易有限公司 董事 1996.10 否 和泰国际有限公司 副董事长 1998.03 否 五丰冻品水产有限公司 董事长 2000.09 否 香港五丰行（食品）有限公司 董事 1997.09 否 郭晋清 江西五丰腊味食品有限公司 董事长 2003 否 杭州五丰冷食有限公司 董事长 1997.09 否 杭州五丰嘉兴冷食有限公司 董事长 1997.09 否 湖州五丰冷食有限公司 董事长 2000.12 否 江西五丰食品有限公司 董事长 1996.08 否 江西五丰牧业有限公司 董事长 2004.01 否 江西五丰畜牧科技有限公司 董事长 2004.01 否 五丰食品（深圳）有限公司 董事、总经理 2004.08 否 上海五丰上食食品有限公司 副董事长 2003.05 否 中国国际渔业公司 董事 1998.11 否 刘存方 三河市福成酿酒有限公司 董事、总经理 2002.01 是 五丰储运服务有限公司 董事 2002.05 否 香港文联运输有限公司 董事 2002.03 否 五丰食品（中国）有限公司 董事 2004 否 香港中联生猪（控股）有限公司 董事 2003.04 否 吴嘉杰 五丰冻品水产有限公司 董事 2001.08 否 中国国际渔业公司 董事 2003.04 否 徐州维维食品饮料股份有限公司 董事 2003.09 否 华美（惠州）畜牧科技有限公司 董事 2003 否 中国农业大学食品科学与工程系 副主任 2003 是 任发政 教育部功能乳品重点实验室 副主任 2004 否 中国奶业协会乳品工业委员会 副主任 2004 否 何晓明 深圳中庆会计师事务所有限公司 副总经理 2000 是 15 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 陈文秀 三河市燕灵律师事务所 主任 1997.11 是 赵文智 内蒙古蒙药股份有限公司 董事 2000 否 上海五丰上食食品有限公司 董事 2003.12 否 陈向军 五丰食品（深圳）有限公司 副总经理 2004.08 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人 员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公 司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励 与约束相结合的原则，确定报酬标准。 3、报酬情况 项 目 金 额 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 23 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 11 万元 独立董事的津贴 6 万元 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李福成 郭晋清 五丰行有限公司 武国光 内蒙古贸发粮油食品进出口有限公司 刘存方 三河市福成酿酒有限公司 吴嘉杰 五丰行有限公司 赵文智 内蒙古贸发粮油食品进出口有限公司 陈向军 五丰行有限公司 5、报酬区间 报酬区间 人数 5 万元以上 0 2—5 万元 7 2 万元以下 2 16 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 童 磊 董事 换届 除童磊先生离任，由吴嘉杰先生接任董事外，其他董事、监事、高级管理 人员在换届时均连任。 （五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工为 1,380 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 1、员工的结构如下： （1）专业构成情况 序号 类 别 人数 1、 生产人员 762 2、 技术人员 109 3、 销售人员 277 4、 管理人员 91 5、 财务人员 29 6、 其他人员 112 （2）教育程度情况 序号 类 别 人数 1、 大专及以上学历 81 2、 中专或中等教育 610 3、 初中以下 689 17 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内规范 了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及 《公司章程》，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，公司目前 治理结构如下： 1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召 集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策 和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东通过股东大会依法行使股 东权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。公司与控股股东及其它关联方的交易公平合理。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事会能够 按照《董事会议事规则》开展工作。各位董事以认真负责的态度出席董事会和股 东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义 务和责任，并诚信、勤勉地履行职责。目前，公司有三名独立董事，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》 的相关规定。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要 求；公司监事能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着为股 东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：董事会按年度对高级管理人员的表现和 履行职责情况进行考评（副总经理先由总经理考评），并根据考评结果决定下一 18 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 年度的岗位安排直至聘用与否。对公司的高级管理人员实行年薪制，并根据多方 面的考评结果给予表彰和物质奖励。通过公司章程、签订劳动合同以及公司的财 务、人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相应 的约束。 独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，符合法律法 规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定 发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、 完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司自成立以 来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，报告期内公司 按照中国证监会发布的一系列关于保护社会公众股股东的规定，完善了公司的 《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 报告期应参会次数 亲自参会次数 委托参会次数 缺席次数 任发政 7 7 0 0 何晓明 7 7 0 0 陈文秀 7 7 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、法律、行业专家，使得董事会人员结构和专 业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照相关法律法规的 要求，认真参加公司的股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策， 对公司关联交易、大股东占用资金和对外担保情况等重大事项发表了专业意见， 使公司董事会决策的科学性、运做的规范性有了强有力的保障，切实维护了广大 中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 19 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务的独立性及供、产、销系统的完整性 目前本公司主要从事奶牛及肉牛养殖、屠宰、加工、冷藏、以及本公司产品 的销售等业务。公司所有业务均独立于股东单位及其他关联方。 本公司已建立了独立完整的供、产、销系统。 （1）供应系统 本公司建立了独立完整的供应系统，与肉牛养殖、屠宰、加工、冷藏相关的 供应等均由公司采购供应部负责，独立采购。 （2）生产系统 本公司的生产场所主要包括奶牛饲养厂、肉牛养殖场、饲料加工厂、屠宰加 工厂和冷冻库。上述生产场所和生产经营流程由公司生产经营人员独立管理和控 制，养殖所需的饲料配方由公司掌握，不依赖于股东或其他关联方。 本公司独立具备下列生产经营资质：《河北清真食品准营证》、《河北省饲料 产品准产证》、《卫生许可证》、《动物防疫合格证》、《检疫卫生注册证书》。 （3）销售系统 公司的销售系统由公司总部的销售部，北京、哈尔滨等地的销售机构，以代 销协议方式确定的食品销售市场、超市等代销机构，以及接受公司委托向香港和 其他境外市场出口活牛或牛肉的贸易代理机构组成。公司建立了独立完整的销售 系统。 2、资产方面 公司独立、完整地拥有生产经营所需的房产、土地使用权及主要设备，并且 能够正常开展相关业务。公司控股股东和其他关联方不存在占用本公司的资产和 其他资源的情况。 3、人员方面：本公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东河北三河 福成养牛集团总公司及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与 公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工 资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立 决定职工工资和奖金分配办法；在员工社会保障、工薪报酬等方面独立管理。 20 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 4、财务方面 本公司具备独立的财务总监及其他财务人员，并设置了独立的财务部门—计 划财务部。公司根据现行会计制度及有关法律、法规，结合公司实际情况，制定 了《河北福成五丰食品股份有限公司内部管理制度汇编》 ，建立了独立、完整的 财务核算体系，股份公司独立建帐，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发 生的各类经济业务进行独立核算。本公司在银行独立开设账户，对所发生的经济 业务进行结算；公司依法独立进行纳税申报和缴税。股东单位或其他关联方没有 占用股份公司的货币资金或其他资产。本公司没有为股东及其下属单位、其他关 联企业提供任何形式的担保，或将以企业名义的借款转借给股东单位使用。公司 独立对外签订有关合同。 5、机构方面 本公司的组织机构和经营管理部门均与股东单位或其他单位完全分开，不存 在合署办公或交叉管理的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份 公司机构设置的情况。股东单位及其职能部门与股份公司及其职能部门之间不存 在任何上下级关系，不存在股东单位、其他有关部门、单位或个人直接干预股份 公司的生产经营活动的情况。本公司具备相对完善的法人治理结构。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制： 由董事会按年度对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考评（副总经理 先由总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制： 本公司对公司的高级管理人员实行年薪制，并根据多方面的考评结果给予表 彰和物质奖励。 21 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、年度股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司 2004 年 1 月 26 日首届董事会第十次会议决议，关于召开 2003 年 度股东大会的提案及同日向股东发出的会议通知，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 2 月 26 日在深圳市庐山大酒店五丰行有限公司会议室召开。出席会议股 东六人，均为公司发起人股东，其中境外法人股东一人，各股东均委托股东代表 出席会议，并具有合法委托手续。出席会议股东合计持有公司股份 174,002,943 股，占公司有表决权总股份的 100%，符合《公司法》、《公司章程》和《上市 公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。 经会议审议并一致通过如下决议： （1）《首届董事会工作报告》 （2）《首届监事会工作报告》 （3）《2003 年度财务预算完成情况和 2004 年度财务预算方案》 （4）《关于选举公司第二届董事会董事的提案》 （5）《关于选举公司第二届监事会监事的提案》 （6）《关于 2003 年度未分配利润由 2004 年公司上市后新老股东共享的提 案》 （7）《提前实施 3000 头奶牛项目的提案》 （8）《关于将公司原养牛场设立成分公司的提案》 （9） 《关于〈2003 年 A 股股票发行和上市预案〉的有效期延长一年的提案》 （10）《关于〈授权董事会办理与 A 股发行上市相关事宜的预案〉的有效期 延长一年的提案》 选举、更换董事、监事情况： （1）根据公司首届董事会第十次会议提交的新一届董事人选，选举李福成 先生、李高生先生、刘存方先生、郭晋清女士、吴嘉杰先生、武国光先生、任发 政先生、何晓明先生、陈文秀女士为公司第二届董事会董事，其中任发政先生、 何晓明先生、陈文秀女士为独立董事。 22 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2）根据公司监事会提交新一届监事会人选，选举杨凤君女士、陈向军先 生、赵文智先生、王雅慧女士、孙艳华女士为公司第二届监事会成员，其中王雅 慧女士、孙艳华女士为职工民主选举的职工代表监事。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据 2004 年 3 月 21 日第二届董事会第二次会议决议，关于召开 2004 年度 第一次股东大会的提案及同日向股东发出的会议通知，2004 年 4 月 26 日，在公 司会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会，出席会议股东六人，均为公司发 起人股东，其中境外法人股东一人，各股东均委托股东代表出席会议，并具有合 法委托手续。出席会议股东合计持有公司股份 174,002,943 股，占公司有表决权 总股份的 100%，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意 见》等法律法规的规定。 全体股东一致同意，通过如下决议： （1）同意内蒙古自治区粮油食品进出口公司将其持有的本公司 10%的股份, 即 17,400,294 股股份，全部转让给内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司， 其他股东同意放弃对该部分股份的优先购买权。 （2）通过董事会根据上述股份转让情况制订的《公司章程修正案》。 2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了 关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。2004 年 10 月 28 日，在河北省三 河市燕郊经济技术开发区福成名厨大酒店召开了 2004 年度第二次临时股东大 会，出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份总数 174,002,943 股，占公司 有表决权股份总数的 68.50%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表列 席会议，符合《公司法》、 《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律 法规的规定。北京天元律师事务所周世君律师见证并出具了法律意见书。 会议审议通过以下决议： （1）以 174,002,943 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股，审议通过根据公司发展需要，增加种牛繁育、食品加工、 乳制品、有机肥等经营项目,扩大公司的生产经营范围，对《公司章程》中的第 23 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 十三条款进行完善,增加相关经营范围的议案。 （2）以 174,002,943 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股，审议通过公司六个募集资金项目投产后需增加 12000 万元 流动资金贷款的议案,同意责成公司财务部门按有关银行的要求，申请办理 12000 万元流动资金授信额度。 （3）以 156,602,649 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股，审议通过按《公司章程》、 《关联交易决策制度》的有关规 定与内蒙古贸发粮油食品进出品有限责任公司签定活牛销售合同的议案。 关联股东内蒙古贸发粮油食品进出品有限责任公司对本项议案回避表决。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上。 24 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司整体经营情况 2004 年是公司发展的关键一年，同时也是公司在困难中求生存、求发展的 一年。面对日益激烈的市场竞争，公司充分发挥国家重点龙头企业的示范带头作 用，紧紧围绕全年生产经营目标，锐意进取、争创佳绩。针对原材料、能源价格 上涨、运输成本增加等不利因素，公司积极推进产品质量升级和结构调整、拓宽 产品销售渠道、提高物流管理水平，通过挖掘自身潜力来消化外部不利因素。通 过进口设备，改进加工工艺，提高产品质量和产出率；以市场为导向，利用现有 的牛肉销售渠道，扩大羊肉制品销售，优化产品结构；利用媒体广告、车体广告 等进行宣传，提高“福成”品牌知名度；继续加大对超市的投入，提高公司产品 的市场占有率。在现有养殖规模、屠宰加工能力的基础上，挖掘潜力，增加饲养 数量、增加屠宰量，确保有足够的活牛及牛、羊肉产品供应市场。在确保供应香 港市场活牛的同时，成功拓展中东市场，出口活牛数量比 2003 年大幅度提高。 报告期内，公司实现主营业务收入 43,801 万元，比上年同期增长 22.70%； 主营业务利润 6,644 万元，比上年同期增长 1.89%；净利润 3,107 万元，比上年 同期下降 15.06%。 （二）报告期公司经营情况分析 1、公司主营业务经营情况的说明 （1）公司经营范围包括：畜禽养殖、屠宰、加工及冷藏；饲料生产、销售 本公司产品。公司主导产品排酸牛肉、排酸羊肉、育肥成年牛。公司主营业务突 出，公司生产的产品在市场上享有较高的声誉，具有较强的市场竞争力。 1）2004 年屠宰活牛 56,020 头，比上年同期增加 7,596 头，完成牛肉销售 额 27,095 万元，比上年同期销售增加 3,890 万元，增长 16.76%。 第一：为提高生产效率和牛肉出成率，公司改进牛肉加工工艺，从比利时购 进三台去皮去筋机，使牛肉出成率提高 1%。 第二：继续加大广告宣传力度，提高“福成”品牌知名度。今年除继续在北 京交通台及各大报刊做广告宣传外，还增加了公交车车体广告宣传。此外，还在 北京大型超市举办了两次福成烤肉节。 25 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 第三：针对东北地区冬季消费火锅的习惯，加强对东北地区销售力度。2004 年东北地区牛肉销量比上年大幅度增加。 2）报告期内销售活牛 24,247 头，比上年同期增加 4,754 头，其中出口活牛 13,064 头，实现销售额 13,855 万元，比上年同期增加 2,763 万元，增长 24.91%。 针对国际市场牛肉价格上涨的趋势，公司及时调整经营策略，开拓国际市场， 利用公司养殖优势，报告期内直接出口香港活牛 4,469 头，比上年同期增加 3,551 头，并自公司成立以来，首次向约旦出口活牛 6,000 头。 3）产品的销售毛利率下降 2004 年出售活牛毛利率为 28.30%，比上年同期下降 4.79%；销售牛肉毛利 率 9.23%，比上年同期下降 1.84%。 出售活牛毛利率下降的原因： 第一：2004 年采购架子牛 44,538 头，架子牛每公斤收购价格较上年同期相 比上涨 0.26 元，采购成本增加 484 万元。 第二：由于国家产业政策的调整和对农业的政策倾斜，粮食价格上涨，导致 饲养成本增加。每头牛消耗饲料比上年同期增加 75.64 元。 第三：2004 年对外出售活牛 21,302 头，每公斤销售价格比上年同期仅增加 0.09 元，销售单价的增长幅度大大低于成本的增长幅度。 销售牛肉毛利率下降的原因： 第一：采购成本对毛利率的影响：2004 年屠宰活牛 56,020 头，成年牛每公 斤收购价较上年上涨 0.58 元，由于成年牛收购成本增加使牛肉生产成本与上年 相比同比增加 1,462 万元。 第二：包装材料增加对毛利率的影响：公司牛肉产品采用热缩包装。由于 2004 年石油化工产品大幅度涨价，包装所用的盒膜、打包带等价格也大幅度上 升，使包装成本增加。 4）期间费用大幅度上升 第一：2004 年营业费用发生额为 1,676 万元，比上年同期增加 58.17%。主 要是因为：为增加牛肉销售量，在各大超市建立专营鲜货店，使专营店数量比上 年大量增加；销售人员工资及销售提成比上年同期有所增加；受国际油价上涨的 影响，国内柴油、汽油价格大幅上升，使运输费用大幅度上升。 26 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 第二：2004 年管理费用发生额为 982 万元，比上年同期上升 32.76%。主要 是因为报告期内公司股票发行及上市相关费用大量增加所致。 (2)主营业务分行业情况表 单位：元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 畜牧业 438,013,522.53 100.00 66,436,789.27 100.00 其中：关联交易 59,421,843.96 13.56 (3)主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 活牛 138,546,317.74 31.63 39,210,119.42 63.09 牛肉 270,953,590.25 61.86 25,004,756.92 40.23 其中：关联交易 59,421,843.96 13.56 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 畜牧业 438,013,522.53 371,576,733.26 15.17 活牛 138,546,317.74 99,335,198.32 28.30 牛肉 270,953,590.25 245,948,833.33 9.23 2、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 104,227,189.00 占采购总额比重（%） 24.33 前五名销售客户销售金额合计 98,050,646.14 占销售总额比重（%） 22.39 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1）随着国家对农业政策的倾斜，畜牧业尤其是活牛屠宰行业竞争将日益激 烈，粮食价格上涨、饲料价格上升、运输成本提高等都将在一定程度制约公司的 生产经营； 2）为了使产品占有更大的市场份额，公司将继续加大“福成”品牌推广和 营销网络建设等方面的力度，由此会增加一定的营销费用，对公司近期效益会带 来一定的不利影响。 3）随着募集资金项目的陆续建成投产，在投产经营时，由于前期开办费用 27 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 采用一次性摊销以及投产期固定费用较大，对公司近期盈利将产生不利影响。 4）由于饲养规模和屠宰规模的扩大，需大量采购架子牛和成年牛，公司周 边地区牛源将更加紧张，可能会导致活牛收购价格上升，从而导致饲养成本和屠 宰成本上升，对公司近期盈利产生不利影响。 针对这些不利因素，公司将继续发挥国家农业产业化重点龙头企业带头作 用，以农业产业化经营为核心，紧密农户、基地与公司的合作关系，确保公司原 材料供应稳定；加大生产和销售力度，实现规模效益；加强市场调研，及时优化 产品结构，开发适销对路的产品，满足不同层次消费者的不同需求，在提高产品 质量的同时，开发高附加值产品；加强成本管理，改进牛肉加工工艺，降低产品 成本，提高牛肉产出率；在活牛饲养方面，积极改进饲料配方，提高肉料比，缩 短出栏时间，推动和促进生产经营稳步发展。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司于 2004 年 6 月 28 日公开发行社会公众股 A 股 8,000 万股，扣除发行 费用后募集资金 23,818 万元，其中：报告期内支付募集资金项目用款 8,034 万 元；根据公司第二届董事会第五次会议决议，暂时补充流动资金 3,500 万元；剩 余募集资金存于银行。 报告期内共完成投资 10,970 万元，其中使用募集资金支付 8,034 万元。 （1）募集资金时承诺投资项目具体情况 序 固定资产投资 建设期 募集资金使用计划（万元） 项 目 名 称 号 （万元） （年） 2004 年 2005 年 1 年出栏 4 万头肉牛养殖场技术改造项目 3,350 1.0 1,340 2,010 2 建设种牛繁育基地项目 1,900 0.5 760 1,140 3 4 万头肉牛屠宰线技术改造项目 2,500 1.0 1,500 1,000 4 4,000 吨低温冷库技术改造项目 2,913 1.0 1,748 1,165 5 3,000 头奶牛基地技术改造项目 2,500 1.0 2,500 0 6 乳品系列产品生产线项目 10,686 1.0 3,250 7,436 合 计 23,849 -- 11,098 12,751 （2）募集资金项目实施情况、募集资金使用情况 序 固定资产 募集资金 资金来源 项 目 名 称 号 投资（万元） 使用进度 募集资金 自有资金 28 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 1 年出栏 4 万头肉牛养殖场技术改造项目 3,594 100% 3,350 244 2 建设种牛繁育基地项目 1,084 57% 1,084 0 3 4 万头肉牛屠宰线技术改造项目 500 20% 500 0 4 4,000 吨低温冷库技术改造项目 600 21% 600 0 5 3,000 头奶牛基地技术改造项目 5,192 100% 2,500 2,692 6 乳品系列产品生产线项目 0 0 0 0 合 计 10,970 —— 8,034 2,934 1）出栏 40,000 头肉牛养殖场技术改造项目 该项目总投资 4,850 万元，建设用地 168.30 亩。报告期内土建工程已完工， 实际完成投资 3,594 万元。使用募集资金支付 3,350 万元，自有资金支付 244 万 元。 报告期末存栏活牛 6,251 头。 2）种牛繁育基地项目 该项目总投资 2,900 万元，报告期内土建工程已完工。实际完成投资 1,084 万元，建设用地 90 亩。项目所需资金由募集资金支付。 3）4 万头肉牛屠宰线改造项目 该项目总投资 4,900 万元，报告期内已完成基础工程，2005 年 2 月底进行 主体工程施工及设备安装，按工程进度支付工程款 500 万元。使用募集资金支付 500 万元。 4）4,000 吨低温冷库技术改造工程 该项目总投资 4,505 万元，报告期内已完成基础工程，2005 年 2 月底进行 主体工程施工及设备安装，按工程进度支付工程款 600 万元。使用募集资金支付 600 万元。 5）3,000 头奶牛基地技术改造项目： 项目总投资 4,950 万元，报告期内实际完成投资 5,192 万元，其中：用于奶 牛基地技术改造项目建设用地 403.48 亩，项目已完成投产。建设所需资金使用 募集资金支付 2,500 万元，自有资金支付 2,692 万元。 报告期内从新西兰进口带犊奶牛 2,000 头，所需流动资金 3,100 万元,从光 大银行贷款 3,000 万元。报告期内出售牛奶 1,989 吨，实现销售收入 456 万元， 出售小牛犊 1,125 头，实现销售收入 290 万元，实现利润 140 万元。 6）乳品系列产品生产线项目 29 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 由于目前乳制品市场竞争激烈，行业利润低微，投资风险大,公司已经组织 专门人员在积极对市场进行调研。 2、非募集资金项目情况 （1）由于出栏 40,000 头肉牛养殖技术改造项目，需要占用原车队地址，需 在原车队地址东侧建车队项目，总投资 58 万元。所需资金由自有资金解决。 （2）由于屠宰加工能力的扩大，人员的增加；原屠宰加工更衣室不能满足 需要，公司新建更衣室、库房总投资 100 万元。所需资金由自有资金解决。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、主要财务指标 单位：元 币种：人民币 项 目 2004 年度（末） 2003 年度（末） 增减额 增减百分比 总资产 594,854,542.72 275,842,668.18 319,011,874.54 115.65 主营业务利润 66,436,789.27 65,209,518.92 1,227,270.35 1.88 净利润 31,066,060.89 36,572,915.97 -5,506,855.08 -15.06 现金及现金 139,147,914.73 -24,359,366.36 163,507,281.09 671.23 等价物净增加额 股东权益 490,203,217.61 220,959,968.37 269,243,249.24 121.85 主营业务收入 438,013,522.53 356,969,047.05 81,044,475.48 22.70 （1）总资产的增加主要是因为报告期内公司发行股票增加 23,818 万元货币 资金、增加 5,300 万元贷款和增加 3,107 万元净利润所致。 （2）主营业务利润的增长幅度低于主营业务收入增长的幅度，主要是因为 原材料和能源价格上涨导致生产成本大幅度增加所致。 （3）净利润的减少主要是因为原材料和能源价格上涨导致生产成本大幅度 增加、营业费用和管理费用大幅度上升所致。 （4）现金及现金等价物净增加额的增加主要是因为报告期内公司发行股票 增加 23,818 万元货币资金所致。 （5）股东权益的增加主要是因为报告期内公司发行股票增加 23,818 万元净 资产和增加 3,107 万元净利润所致。 （6）主营业务收入的增加主要是因为报告期内牛肉销售量增加和出口约旦 6,000 头活牛所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 30 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 受国家宏观政策影响，原材料和能源价格有所上涨，一定程度上影响了公司 的生产经营。 （六）会计师的审计意见 北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司 2004 年度的财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司首届董事会第十次会议于 2004 年 1 月 26 日在公司会议室召开， 应出席会议董事 9 人，实到董事 8 人。董事童磊先生因外出未出席本次会议。 会议审议并一致通过了如下决议： 1）《首届董事会工作报告》 2）《2003 年度总经理工作报告》 3）《2003 年度财务预算完成情况和 2004 年度预算方案》 4）《关于选举公司第二届董事会董事的提案》 5）《关于聘任公司新一届高管人员的提案》 6） 《关于 2003 年度未分配利润由 2004 年度公司上市后的新老股东共享的提 案》 7）《关于将公司原养牛场设立成分公司的提案》 8）《关于将的有效期延长一年的提案》 9）《关于将的 有效期延长一年的提案》 10）同意提前实施 3000 头奶牛募集资金项目，向银行申请 8000-10000 万元 贷款，并提交 2003 年度股东大会审议。 11）《关于 2004 年度产品销售计划的议案》 12）《关于召开 2003 年度股东大会的提案》 （2）公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 2 月 26 日在深圳市庐山大酒 店五丰行有限公司会议室召开，应出席会议董事 9 人，实到董事 9 人。 会议审议并一致通过了如下决议： 1）《关于选举产生新一届董事会成员的提案》 31 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 2）《关于聘请新一届高管人员的提案》 （3）公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 3 月 21 日在公司会议室召开。 应出席会议董事 9 人，实到董事 9 人。 会议审议并一致通过了如下决议： 1）同意内蒙古自治区粮油食品进出口公司将其持有的本公司 10%的股份,即 17,400,294 股，根据双方股份转让意向，转让给内蒙古贸发粮油食品进出口有 限责任公司，并提交股东大会审议。 2）同意根据上述股份转让情况，制订《公司章程修正案》，提交股东大会审 议。 3）决定于 2004 年 4 月 26 日在召开 2004 年度第一次临时股东大会。 （4）2004 年 7 月 28 日公司以通讯方式召开第二届董事会第三次会议。公 司共有董事九人，九名董事以通讯方式对会议的议案进行了逐项表决。 会议审议并一致通过以下决议： 1）《对的相关条款进行完善的议案》 2）《河北福成五丰食品股份有限公司信息披露管理办法》 3）《河北福成五丰食品股份有限公司募集资金管理及使用制度》 4）《河北福成五丰食品股份有限公司内部控制制度》 5）《河北福成五丰食品股份有限公司投资者关系管理办法》 6）《河北福成五丰食品股份有限公司半年度报告》 （5）2004 年 9 月 27 日以通讯方式召开公司第二届董事会第四次会议。公 司共有董事九人，九名董事以通讯方式对会议的议案进行了逐项表决。 会议审议并一致通过以下决议： 1）《关于增加公司经营范围的议案》 2） 《关于向中国银行廊坊市燕郊支行申请 12000 万元流动资金贷款授信额度 的议案》 3）《关于公司与内蒙贸发签定活牛销售合同的议案》 4）《关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》 （6）2004 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开了 2004 年第一次临时董事 会会议。公司共有董事九人，九名董事以通讯方式对会议议案进行了逐项表决。 32 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 会议审议并一致通过以下决议： 1）2004 年第 3 季度报告。 （7）2004 年 12 月 24 日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第五次会议。 公司共有董事九人，九名董事以通讯方式对会议的议案进行了逐项表决。 会议审议并一致通过以下决议： 1）《关于增加短期流动资金借款的议案》 2）《关于公司与内蒙贸发活牛出口关联交易额的议案》 3）《关于公司与五丰行活牛出口关联交易额的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股 东大会交办的各项工作： （1）2003 年度股东大会通过《提前实施 3000 头奶牛项目的议案》。公司 董事会根据股东大会的要求提前实施该项目，报告期内项目已经投产。 项目总投资 4,950 万元，报告期内实际完成投资 5,192 万元，其中：用于奶 牛基地技术改造项目建设用地 403.48 亩，项目已完成投产。建设所需资金使用 募集资金支付 2,500 万元，自有资金支付 2,692 万元。 报告期内从新西兰进口带犊奶牛 2,000 头，所需流动资金 3,100 万元,从光 大银行贷款 3,000 万元。报告期内出售牛奶 1,989 吨，实现销售收入 456 万元， 出售小牛犊 1,125 头，实现销售收入 290 万元，实现利润 140 万元。。 （2）2003 年度股东大会通过《关于将的有效期延长一年的提案》。 公司董事会根据股东大会的授权，2004 年 6 月 28 日成功发行了 8,000 万股 A 股股票，募集资金总额 25,200 万元。公司股票于 2004 年 7 月 13 日在上海证 券交易所挂牌交易。 （八）本次利润分配预案的详细情况 本公司董事会对 2004 年度的利润分配预案如下：公司 2004 年度实现净利润 31,066,060.89 元，提取 10%的法定盈余公积 3,106,606.09 元，提取 5%的法定 公益金 1,553,303.04 元后，加期初未分配利润 31,086,978.57 元，可供股东分 配的利润为 57,493,130.33 元。以 2004 年 12 月 31 日股本 254,002,943 股为基 33 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 数,向全体股东每 10 股送 1 股派发现金 0.50 元(含税)，需要派发现金 12,700,147.15 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 （九）注册会计师对公司控股股东和其他关联方占用资金的专项说明 河北福成五丰食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成五丰）2004 年度会计报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“通知” ）的要求，我们对截止 2004 年 12 月 31 日福成五丰与控股股东及其他关联方的资金占用情况进行了专项审 核。按照国家相关法律、法规的规定提供真实、合法、完整的资料是福成五丰管 理当局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上，对福成五丰与控股股东 及其他关联方的资金占用情况出具专项说明。福成五丰与控股股东及其他关联方 的资金占用情况见附表一（见下页）。 除附表一的事项外，我们未发现福成五丰存在《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的以下情况： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 二○○五年二月二十八日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）和审计机构出具的有关关联交易的专项说明意见， 我们本着对全体股东认真负责的态度对河北福成五丰食品股份有限公司的对外 担保进行了必要的核查： 34 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，河北福成五丰食品股份有限公司不存在以任何形 式为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 独立董事：任发政 何晓明 陈文秀 35 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 附表 1 资金占用情况表 公司 公司 资金占用方 资金占用 资金占 资金占 相对应的会计报表 资金占 资金占 资金占 代码 简称 方与上市 用期末 用期初 科目 用期末 用期初 方累计 公司的关 余额截 余额截 时点金 时点金 额(万 系 止时点 止时点 额(万 额(万 元) 元) A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 600965 福成 河北三河福成养牛集团总公司 控股股东 2004.12 2003.12 五丰 .31 .31 五丰行有限公司 投资方 同上 同上 应收帐款 236 119 2 内蒙古贸发粮油食品进出口有 投资方 同上 同上 应收帐款 107 限责任公司 内蒙古粮油食品进出口公司 2005 年 5 月 同上 同上 应收帐款 255 前是投资方 福成名厨大酒店有限公司 同一母公司 同上 同上 应收帐款 42 52 三河福成菲伯萨食品有限公司 同一母公司 同上 同上 其他应收款 应收帐款 4 148 4 131 0 北京景盛餐饮有限公司 关键管理人 同上 同上 应收帐款 36 80 员控制 福成物资交流中心有限公司 同一母公司 同上 同上 其他应收款 16 0 32 三河福成酿酒公司 同一母公司 同上 同上 其他应收款 0 6 0 三河福成生物技术有限公司 关键管理人 同上 同上 其他应收款 64 0 64 员投资 三河天露食品有限公司 同一母公司 同上 同上 其他应收款 0 0 50 合 计 84 569 10 637 146 4 注:内蒙古粮油食品进出口公司借贷方累计发生额反映在内蒙贸发粮油食品进出口有限责任公司中. 36 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司共召开 3 次监事会会议。 1、公司首届监事会第六次会议于 2004 年 1 月 26 日在公司会议室召开。会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 所做的决议合法有效。 会议由公司监事会召集人赵文智先生主持，审议并一致通过如下决议： （1）《2003 年度公司监事会工作报告》； （2）《关于监事会换届选举的提案》； （3）《关于 2004 年度产品销售计划的议案》。 2、公司第二届监事会第一次会议于 2004 年 2 月 26 日在深圳市庐山大酒店 五丰行公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 会议由赵文智先生主持，审议并一致通过了如下决议： （1）审议通过公司首届监事会第六次会议推荐的，经 2003 年度股东大会选 举产生的新一届监事会候选人名单。经酝酿，选举赵文智先生为公司第二届监事 会召集人，陈向军、杨凤君、王雅惠、孙艳华为公司第二届监事。 （2）审议通过公司首届经营管理班子提交的《关于 2004 年度产品销售计划 的议案》，由公司按照统一制定的产品销售定价向公司的关联企业销售产品；监 事会确认上述交易条件公允，决策程序符合法律和公司章程的规定，不存在损害 公司和非关联股东利益的情形。 3、公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 7 月 28 日以通讯的方式召开， 公司 5 名监事以通讯的方式对本次会议的议案进行了表决，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。 会议审议了董事会提交的 2004 年 1-6 月工作报告，认为公司在上半年的生 产经营活动中，贯彻执行了董事会制定的年度目标计划，完成了公司上半年的工 作目标，报告全面反映了公司的生产经营情况，对各项指标的分析、比较，切合 实际，同意按上市公司的有关规定按期在上交所指定的媒体上公告。 38 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过对公司经营活动进行监督，认为公司已经建立了较为完善的内控 制度，在贯彻执行过程中已经取得了很大的进步，有效地控制了企业的各项经营 风险，公司的各项工作均依照国家的法律、法规及公司章程和工作流程进行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行审查，认 为公司的决算报告、年度报告、中期报告、季报的内容均符合公司的实际，会计 师事务所出具的审计意见是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会通过对上市后公司募集资金项目进行审查，认为募集资金所投入的项 目、金额、项目进度，与公司的承诺基本相符。由于目前乳制品市场竞争激烈， 行业利润低微，投资风险大,公司已经组织专门人员在积极对市场进行调研。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会通过对公司关联交易进行监督，认为公司与五丰行、内蒙贸发、福成 景盛、福成大酒店、福成菲伯萨等公司发生的关联交易条件公平合理，至今未发 现有损公司利益及股东利益的情形发生。 39 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 2004 年 11 月 11 日，本公司客户海达瑞高胜（秦皇岛）牧业发展有限公司 就出口约旦活牛的事项提起民事诉讼，诉讼原因为海瑞达公司与本公司就出口约 旦活牛的重量确认上存在争议，海瑞达公司认为本公司违反双方签订的合同，请 求法院判令本公司赔偿经济损失 690,381.00 元，并承担诉讼费。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内本公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内本公司无出售资产情况。 （三）重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 （1）2003 年度、2004 年度向关联方销售货物有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占销售收入 占销售收入 交易金额 交易金额 百分比 百分比 内蒙粮油 3,072,162.72 0.70 10,575,928.86 2.96 内蒙贸发 21,110,217.78 4.82 —— —— 菲 伯 萨 4,322,147.01 0.99 4,911,775.30 1.38 五 丰 行 26,706,321.64 6.10 5,408,497.80 1.52 福成景盛 625,768.48 0.14 1,291,935.80 0.36 福成大酒店 2,294,952.35 0.52 2,671,829.62 0.75 赤峰福成 495,672.21 0.11 806,207.80 0.23 福成房地产 344,601.77 0.08 0.00 0.00 生物技术 450,000.00 0.10 0.00 0.00 合 计 59,421,843.96 13.56 25,666,175.18 7.20 本公司向关联公司销售产品均按照市场价结算价款。 （2）房屋租赁 承 租 方 2004 年度 2003 年度 物流公司 319,652.40 319,652.40 生物技术 189,216.00 0.00 合 计 508,868.40 319,652.40 40 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （3）土地租赁 出 租 方 2004 年度 2003 年度 福成集团 190,736.58 190,736.58 合 计 190,736.58 190,736.58 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司未与关联方发生资产、股权转让方面的重大关联交易。 3、关联债权债务往来 2004.12.31 2003.12.31 关联方 名称 占期末余额 占期末余额 余 额 余 额 百分比 百分比 应收帐款： 内蒙粮油 —— —— 2,550,261.60 5.49 内蒙贸发 1,067,394.63 1.74 —— —— 菲 伯 萨 1,482,504.25 2.42 1,033,286.13 2.22 五 丰 行 2,361,610.00 3.86 1,100,000.00 2.37 福成景盛 360,966.34 0.59 561,862.00 1.21 福成大酒店 419,439.18 0.69 524,405.42 1.13 合 计 5,691,914.40 9.30 5,769,815.15 12.42 其他应收款： 菲 伯 萨 39,101.66 0.72 39,101.66 3.17 内蒙粮油 0.00 0.00 4,604.98 0.37 福成酿酒 0.00 0.00 64,246.07 5.16 生物技术 639,216.00 11.80 0.00 0.00 物流公司 159,826.20 2.95 0.00 0.00 合 计 198,927.86 15.47 107,952.71 8.70 其他应付款： 福成集团 95,368.29 0.94 197,094.17 4.18 合 计 95,368.29 0.94 197,094.17 4.18 4、其他需披露的关联交易 （1）本公司关联方福成房地产于 2003 年 3 月 27 日与中国银行三河支行燕 郊分理处签订 2003 年燕中银司抵字 006 号，担保的事项为本公司于 2003 年 3 月 27 日至 2006 年 3 月 26 日之间已签订或将要签订的多个合同下根据授信协议 产生的全部债权债务，本金金额不超过 3,000 万元，福成房地产以其拥有的净值 41 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 为 2,700.20 万元的土地使用权和房产进行抵押。 （2）福成集团于 2002 年 1 月 9 日与中国银行三河支行签定 2002 年三中银 抵字 201001 号最高额抵押合同，担保的事项为本公司于 2002 年 1 月 9 日起至 2004 年 12 月 30 日止根据授信协议所产生的全部债权债务，本金金额不超过 3,000.00 万元。福成集团以其拥有的部分土地使用权和部分房产为本公司抵押 担保，土地使用权的抵押作价为 509.84 万元；房产的抵押作价为 2,507.00 万元。 （3）本公司关联方天露食品于 2003 年 3 月 27 日与中国银行廊坊燕郊开发 区支行签订 2003 年燕中银司抵字 011 号，担保的事项为本公司于 2003 年 3 月 27 日至 2006 年 3 月 26 日之间已签订或将要签订的多个合同下根据授信协议产 生的全部债权债务，本金金额不超过 840 万元，天露食品以其拥有的净值为 1,681 万元的土地使用权和房产进行抵押。 （4）本公司股东福成集团于 2004 年 6 月 3 日与中国光大银行总行营业部签 订保证合同，为本公司的 3,000 万元贷款进行担保。 （5）公司股东内蒙贸发与本公司于 2004 年 5 月 25 日签订了进口种牛租用 隔离检疫场协议，合同约定每日每头隔离费 16 元，2004 年度本公司共支付隔离 费 240 万元。 （四）报告期内公司或持股 5%以上的股东的承诺事项 1、福成集团向本公司的承诺事项 本公司与福成集团于 2001 年 4 月 5 日签订了《商标许可使用协议》，协议 约定福成集团许可本公司在生肉及生肉的加工上无偿使用福成集团合法拥有的 注册商标（《商标注册证》号：第 1336458 号，核准使用的商品类别为第 29 类 商品）；许可本公司在动物饲养中无偿使用福成集团合法拥有的注册商标（《商 标注册证》号：第 1344801 号，核准使用的商品类别为第 42 类商品），本公司 无需向福成集团支付任何“福成”商标的许可使用费。 该协议约定的“福成”商标的许可期限为：在发行人合法有效存续并且福成 集团是发行人第一大股东的整个期间内，发行人有权按照上述条件使用“福成” 商标至福成商标的有效期届满时，在“福成”商标办理续展后，除发行人要求不 再续约或者出现该协议规定的其他应当终止的情形之外，该协议应当自动续延。 同时，福成集团保证在上述协议的许可期限内自己不使用，亦不许可任何其他第 42 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 三人使用“福成”商标从事该协议已许可发行人使用“福成”商标从事的业务范 围。且福成集团有义务在“福成”商标注册的有效期届满前及时依法办理其续展 注册，并保证“福成”商标在该协议有效期内始终处于合法状态。发行人在福成 集团转让“福成”商标的情况下，对“福成”商标享有优先购买权，如果发行人 放弃优先购买权，福成集团应当保证该协议在任何转让情况下继续有效。 根据该协议的规定，除发行人主动解约之外，协议应终止的情形仅包括福成 集团有权在下列情况解除该协议：发行人违反该协议约定擅自将福成商标许可他 人使用，并且对违约行为不予补救；发行人的产品质量有严重缺陷，并在正常期 限内不能解决的。 2、本公司的承诺事项 2001 年 3 月 20 日本公司与三河市燕郊镇西吴各庄村委会签订《土地承包协 议》，本公司承包三河市燕郊镇西吴各庄村委会土地 1000 亩，年租金 50 万元， 承包期限自 2001 年 4 月 1 日至 2030 年 4 月 1 日，根据承包协议本公司首期向三 河市燕郊镇西吴各庄村委会支付四年的承包费 200 万元（已经于 2001 年 5 月支 付），其余租金按年支付，未来 25 年内本公司尚需支付租金 1250 万元。 （五）委托理财情况 报告期内公司不存在委托理财情况。 （六）其他重大合同 1、2004 年 7 月，本公司与盐城中房建筑工程总承包有限公司签订《建设工 程施工合同》。本公司委托盐城中房建筑工程总承包有限公司建设公司奶牛厂和 种牛繁育基地项目。工程内容为施工图范围内的土建、水、暖、电安装等。工期 为 2004 年 7 月 16 日至 2004 年 9 月 24 日。合同金额为 3,650.42 万元。本合同 已经履行完毕。 2、2004 年 8 月，本公司与江苏中兴建设有限公司签订《建设工程施工合同》。 本公司委托江苏中兴建设有限公司建设公司肉牛饲养厂改造项目。工程内容为施 工图范围内的土建、水、暖、电安装等。工期为 2004 年 9 月 1 日至 2004 年 10 月 31 日。合同金额为 2,689.15 万元。本合同已经履行完毕。 3、2004 年 12 月，本公司与江苏国安建筑安装工程有限公司签订《建设工 程施工合同》。本公司委托江苏国安建筑安装工程有限公司建设公司肉牛屠宰线 43 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 项目、低温冷库技术改造项目及屠宰场附属工程。工程内容为施工图范围内的土 建、水、暖、电安装等。工期为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 6 月 21 日。合同 金额为 2,142.73 万元。本合同正在履行中。 4、2004 年 7 月，本公司与三河市兴隆畜牧有限公司签订《土地转包协议》。 本公司转包三河市燕郊镇西吴各庄土地 112 亩用于建设奶牛场和种牛繁育基地 项目，承包期限为 2004 年 7 月 14 日至 2033 年 1 月 1 日，租赁期 28.5 年。承租 期内租金为 319.20 万元。 5、2004 年 7 月，本公司与三河市兴隆畜牧有限公司签订《土地转包协议》。 本公司转包三河市燕郊镇大石各庄面积为 320.42 亩和 61.06 亩的两块土地用于 建设奶牛场和种牛繁育基地项目，承包期限为 2004 年 7 月 14 日至 2033 年 1 月 1 日，租赁期 28.5 年。承租期内租金为 1,087.22 万元。 6、2004 年 7 月，本公司与三河市高楼镇孙辛庄村村委会签订《土地承包协 议》。本公司承包三河市高楼镇孙辛庄村面积为 95.10 亩的土地用于建设肉牛饲 养场，承包期限为 2004 年 8 月 1 日至 2034 年 7 月 31 日，租赁期 30 年。承租期 内租金为 256.77 万元。 7、2004 年 7 月，本公司与三河市高楼镇兴隆庄村委会签订《土地承包协议》。 本公司承包三河市高楼镇兴隆庄面积为 50 亩的土地用于建设肉牛饲养场，承包 期限为 2004 年 8 月 1 日至 2034 年 7 月 31 日，租赁期 30 年。承租期内租金为 135 万元。 8、2003 年 11 月 10 日，本公司与中国种畜进出口有限公司签订《代理进口 合同》。合同约定，中国种畜进出口有限公司代理本公司从新西兰进口 2,000 头 荷斯坦母牛。2004 年该合同履行完毕。实际结算金额为 2,691.99 万元。 9、报告期内，本公司与海达瑞高胜（秦皇岛）牧业发展有限公司签订合同。 合同约定，公司向海达瑞高胜（秦皇岛）牧业发展有限公司提供 2,000 头种公牛 用于出口约旦。2004 年该合同履行完毕。实际销售 1,800 头，结算金额 742.01 万元。 10、报告期内，本公司与内蒙贸发签订《活牛购买框架协议》，协议约定, 内蒙贸发 2004 年度从本公司购买不低于 3,000 万元的活牛用于出口约旦。该合 44 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 同已经履行完毕。内蒙贸发实际购买本公司活牛 4,200 头，结算金额 1,618.88 万元。 11、报告期内，本公司与内蒙贸发签订《活牛出口代理协议》。协议约定, 内蒙贸发 2004 年度代理本公司向香港出口活牛 4,500 头。该合同已经履行完毕。 报告期内，内蒙贸发实际代理本公司出口活牛 1,793 头。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司的财务 审计机构。2004 年度公司共向该审计机构支付报酬 40 万元（含审计、验资和其 他专业服务费用）。该机构自 2001 年开始为本公司提供审计服务。 （八）公司、公司董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）其他重要事项 本公司股东内蒙古贸发粮油食品进出口有限公司将持有的本公司 6.85%的 股权，即 17,400,294 股社会法人股全部质押给呼和浩特市商业银行金盈支行, 为其 2,500 万元流动资金借款提供质押。质押期限自 2004 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 29 日,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质 押登记手续。 45 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 京永证审字（2005）第 001 号 河北福成五丰食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成五丰公 司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是福成五丰公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了福成五丰公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：马向军 地址：中国北京市朝阳区东大桥路关 中国注册会计师：赵亦飞 东店北街 1 号国安大厦 13 层 二○○五年二月二十八日 46 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 注释 1 152,435,181.52 13,287,266.79 短期投资 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收帐款 注释 2 59,372,550.36 45,085,130.54 其他应收款 注释 3 5,252,934.35 2,815,937.98 预付帐款 注释 4 9,894,238.18 4,685,906.21 应收补贴款 0.00 0.00 存货 注释 5 90,495,852.01 67,134,640.88 待摊费用 注释 6 2,121,520.88 521,871.01 一年内到期的长期债券投资 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 319,572,277.30 133,530,753.41 长期投资： 长期股权投资 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 注释 7 262,749,512.66 147,652,335.67 减：累计折旧 注释 7 33,845,123.56 26,928,036.58 固定资产净值 228,904,389.10 120,724,299.09 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 228,904,389.10 120,724,299.09 工程物资 0.00 0.00 在建工程 注释 8 11,000,000.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 固定资产合计 239,904,389.10 120,724,299.09 无形资产及其他资产： 无形资产 注释 9 14,722,148.95 15,164,063.47 长期待摊费用 注释 10 20,655,727.37 6,423,552.21 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 35,377,876.32 21,587,615.68 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 594,854,542.72 275,842,668.18 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 47 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 注释 11 83,000,000.00 30,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 应付帐款 注释 12 7,088,893.18 11,401,788.64 预收帐款 0.00 0.00 应付工资 186,993.65 314,591.05 应付福利费 2,078,762.78 3,635,034.00 应付股利 0.00 0.00 应交税金 注释 13 2,194,443.65 3,826,923.05 其他应交款 0.00 0.00 其他应付款 注释 14 10,102,231.85 5,704,363.07 预提费用 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 104,651,325.11 54,882,699.81 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 104,651,325.11 54,882,699.81 股东权益： 股本 注释 15 254,002,943.00 174,002,943.00 减：已归还投资 0.00 0.00 股本净额 254,002,943.00 174,002,943.00 资本公积 注释 16 158,177,188.35 0.00 盈余公积 注释 17 20,529,955.93 15,870,046.80 其中：法定公益金 6,638,370.10 5,085,067.06 未分配利润 注释 18 57,493,130.33 31,086,978.57 其中：拟分配现金股利 12,700,147.15 0.00 股东权益合计 490,203,217.61 220,959,968.37 负债及股东权益合计 594,854,542.72 275,842,668.18 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 48 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 注释 19 438,013,522.53 356,969,047.05 减：主营业务成本 注释 20 371,576,733.26 291,759,528.13 主营业务税金及附加 注释 21 0.00 0.00 二、主营业务利润 66,436,789.27 65,209,518.92 加：其他业务利润 注释 22 2,880,715.78 1,531,996.98 减：营业费用 16,763,032.95 10,598,154.00 管理费用 9,817,654.83 7,395,103.91 财务费用 注释 23 2,170,358.08 1,908,406.75 三、营业利润 40,566,459.19 46,839,851.24 加：投资收益 0.00 0.00 补贴收入 0.00 0.00 营业外收入 264,574.22 196,362.67 减：营业外支出 注释 24 907,717.48 190,498.07 四、利润总额 39,923,315.93 46,845,715.84 减：所得税 注释 25 8,857,255.04 10,272,799.87 加：返还所得税 0.00 0.00 五、净利润 31,066,060.89 36,572,915.97 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 49 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 分 配 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、净利润 31,066,060.89 36,572,915.97 加：年初未分配利润 31,086,978.57 60,585,345.41 其他转入 0.00 0.00 二、可供分配的利润 62,153,039.46 97,158,216.38 减：提取法定盈余公积 3,106,606.09 3,657,291.60 提取法定公益金 1,553,303.04 1,828,645.80 提取职工福利及奖励基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 三、可供投资者分配的利润 57,493,130.33 91,672,323.98 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 60,585,345.41 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 四、未分配利润 57,493,130.33 31,086,978.57 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 补充资料： 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2、自然灾害损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加(或减少)收益 0.00 0.00 4、会计估计变更增加(或减少)收益 0.00 0.00 5、债务重组损失活收益 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 50 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 461,453,745.54 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 注释 26 1,892,582.76 现金流入小计 463,346,328.30 购买商品、接受劳务支付的现金 430,447,991.57 支付给职工以及为职工支付的现金 12,370,491.87 支付的各项税费 10,686,285.70 支付的其他与经营活动有关的现金 注释 27 24,351,854.35 现金流出小计 477,856,623.49 经营活动产生的现金流量净额 -14,510,295.19 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 109,484.03 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 109,484.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 138,511,608.96 投资所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 138,511,608.96 投资活动产生的现金流量净额 -138,402,124.93 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 238,177,188.35 借款所收到的现金 155,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,908,337.33 现金流入小计 399,085,525.68 偿还债务所支付的现金 102,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 2,795,349.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,234,100.00 现金流出小计 107,029,449.96 筹资活动产生的现金流量净额 292,056,075.72 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 51 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 四、汇率变动对现金的影响 4,259.13 五、现金及现金等价物净增加额 139,147,914.73 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 31,066,060.89 加：计提的资产减值准备 577,692.14 固定资产折旧 7,579,058.65 无形资产摊销 441,914.52 长期待摊费用摊销 861,152.52 待摊费用的减少（减：增加） -1,599,649.87 预提费用的增加（减：减少） 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 704,244.96 固定资产报废损失 0.00 财务费用 2,795,349.96 投资损失（减：收益） 0.00 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） -23,361,211.13 经营性应收项目的减少（减：增加） -22,449,998.13 经营性应付项目的增加（减：减少） -11,124,909.70 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -14,510,295.19 2.不涉及现金支出的投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 一年内到起的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 152,435,181.52 减：货币资金的期初余额 13,287,266.79 现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 139,147,914.73 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 52 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备表 编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 2003.12.31 本年增加数 因资产价值 其他原因 2004.12.31 合计 回升转回 转回 一、坏帐准备合计 1,481,476.35 517,249.97 0.00 0.00 0.00 1,998,726.32 其中：应收帐款 1,394,385.48 441,878.96 0.00 0.00 0.00 1,836,264.44 其他应收款 87,090.87 75,371.01 0.00 0.00 0.00 162,461.88 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 60,442.17 0.00 0.00 0.00 60,442.17 其中：库存商品 0.00 60,442.17 0.00 0.00 0.00 60,442.17 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,481,476.35 577,692.14 0.00 0.00 0.00 2,059,168.49 法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：刘开信 53 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 会 计 报 表 附 注 （一）公司基本情况 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）原称三河五丰福成 食品有限公司（以下简称“原公司”）。原公司是经河北省人民政府“外经贸冀 廊市 B 字[1998]0015 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批 准，由河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司和内蒙古自治区粮油食品 进出口公司共同出资组建，于 1998 年 3 月 18 日登记注册的中外合资经营企业， 企业法人营业执照注册号：企合冀廊总字第 000534 号。公司设立时的注册资本 为 2,031.70 万美元。2000 年 11 月 6 日经河北省燕郊经济技术开发区管理委员 会“燕区经字（2000）093 号”文件批准，五丰行有限公司将其持有的原公司 13.9% 的股权转让给河北三河福成养牛集团总公司；河北三河福成养牛集团总公司将其 持有的原公司 2%的股权转让给内蒙古自治区粮油食品进出口公司，将其持有的 原公司 4%的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司，将其持有的原公司 2%的 股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司，将其持有的原公司 1%的股权转让给 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司，转让后原公司股东变为上述六 家。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2001]外经贸资一函字第 92 号” 文件批准，原公司（六家股东）依法整体变更成立本公司，注册资本 174,002,943.00 元人民币。股本总数为 174,002,943 股，其中：河北三河福成 养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）持有 81,781,383 股，占股本总额的 47%，五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）持有 62,641,060 股，占股本总额 的 36%，内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）持有 17,400,294 股，占股本总额的 10%，三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三 河明津”）持有 6,960,118 股，占股本总额的 4%，三河市瑞辉贸易有限责任公 司（以下简称“三河瑞辉”）持有 3,480,059 股，占股本总额的 2%，内蒙古对 外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）持有 1,740,029 股，占股本总额的 1%。本公司于 2001 年 2 月 28 日在廊坊市工商行政管理局（经 中华人民共和国国家工商行政管理局“工商企函字[2001]第 113 号”文件授权） 注册登记，企业法人营业执照注册号为：企股冀廊总字第 000534 号。 54 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 5 月 28 日，商务部以商资批[2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的 本公司 10%的股权转让于内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司(以下简称“内 蒙贸发”）。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场 投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价格为 3.15 元。本次发行募集资金总额为 25,200 万元，发行费用为 1,382.28 万元，募集资金净额为 23,817.72 万元，变更后的股本结构为普通股 254,002,943 股，每股面值人民币 1 元，其中非流通股国有股 1,740,029 股，占 总股本比例 0.68%，非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%，非流 通股外资股 62,641,060 股，占总股本比例 24.66%，流通股 A 股 80,000,000 股， 占总股本比例 31.50%。2004 年 7 月 13 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上 市，股票代码为 600965。 本公司经营范围：禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，饲料生产，销售本公司产 品。 本公司主要产品：活牛、牛肉、羊肉、牛奶等。 （二）公司主要会计政策、会计估计 1、本公司执行的会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记帐原则和计价基础 采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本为计价基础。 4、记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 5、外币业务的核算 外币业务发生时，按月初市场汇率记帐，月末，货币性资产和债权债务按期 末市场汇率调整帐面余额，由此产生的汇兑损益属于资本性支出的计入相关资产 的价值，属于收益性支出的计入当期损益，属于筹建期间的计入长期待摊费用。 55 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 6、现金等价物的确认标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）短期投资的计价和收益的确认方法 短期投资按取得时实际支付的价款或者放弃的非现金资产的帐面价值作为 投资成本（包括税金、手续费等，但不包括实际取得时已宣告尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息）。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的帐面价值以及未收 到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本价时按单项投资分别计 提跌价准备；短期投资跌价准备的余额为可变现净值低于成本的差额。 8、坏帐准备核算方法 本公司坏帐准备采用备抵法核算；按期末应收款项（应收帐款和其他应收款） 余额的 3%计提坏帐准备金。本公司的预付帐款如有确凿证据表明其不符合预付 款性质或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预 付帐款的款项转入其他应收款，并按规定计提坏帐准备。 坏帐损失按以下原则确认：（1）因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产 清偿后仍无法收回款项；（2）因债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍不 能收回的款项，经董事会批准，确认为坏帐。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、物料用品、包装物、库存商品、在 产品、农产品、幼畜及育肥畜等。 （2）存货取得和发出的计价方法：按照实际成本计价，取得时按实际成本 入帐，领用或发出时采用加权平均法结转发出存货成本。 56 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 本公司自养的肉牛，在收购架子牛时，作为原材料-活牛核算，以收购价作 为成本，其他如饲料成本、人工成本、折旧等先在各科目分别归集，待月末时转 入原材料-活牛；肉牛销售时，以肉牛数量为权数按加权平均法结转肉牛发出成 本。 本公司寄养的肉牛，在收购架子牛时，作为原材料-活牛核算，育肥后按寄 养过程中的增重量和约定的增重单价结算寄养费用，计入原材料-活牛；肉牛销 售时，以肉牛数量为权数按加权平均法结转肉牛发出成本。 本公司的自养种牛繁育的幼畜及育肥畜，按实际发生的成本归集。 从生物资产收获的产品，按其生物转化过程中应当计入的各种消耗归集。 （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用五五摊销法。 （4）存货的盘存制度：各类存货的数量均采用永续盘存制，年末进行实地 清查盘点，各类存货的盘盈、盘亏和毁损等，先记入“待处理财产损溢”，经股 东大会或董事会，或经理会议批准后，在期末结帐前转入当期损益。如在期末结 帐前尚未经批准，在对外提供财务会计报告时先转入当期损益；如果其后经批准 处理的金额与已处理的金额不一致，按其差额调整会计报表相关项目的年初数。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：当存货的可变现净值（预计售 价减去销售所必需的估计费用后的价值）低于成本时，期末按单项存货计提存货 跌价准备，选择的售价为最近一个月的可变现净值。存货跌价准备的余额为可变 现净值低于成本的差额。 当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备： 1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； 2）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； 3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原 材料的市场价格又低于其帐面成本； 4）因公司所提供的商品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下跌； 5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 如果由于农产品毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使农产品成本 高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的部分，计提农产品跌价准备。 57 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时的初始投资成本入帐。 公司对外进行股权投资，如果对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影 响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用 权益法核算。通常，对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重 大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投 资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽占被投资 单位的投资有表决权资本总额不足 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算， 并编制合并会计报表。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额 作为股权投资差额。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的， 按不超过 10 年（含 10 年）的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价方法和收益确认方法 长期债权投资是指公司购入的在 1 年内（不含 1 年）不能变现或不准备随时 变现的债券或其他债权投资。长期债权投资以取得时的实际成本作为投资成本。 长期债权投资的溢价和折价在投资存续期间内采用直线法平均摊销。 （4）长期投资减值准备的确认标准和摊销方法 年末，由于某项投资市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于帐面价值的，按该项投资的预计可收回金额低于帐面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准：使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、构筑物、机器、 机械运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用年限在 58 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 2 年以上且单位价值在 2000 元以上，但不属于生产经营主要设备的物品；进入 正常生产期，可以多年连续收获产品或连续提供劳务（服务）的生产性生物资产。 （2）固定资产分类：本公司固定资产分为房屋建筑物、构筑物、机械设备、 电子设备、运输设备、生产性生物资产、其他。 （3）固定资产计价：购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按 实际支付的买价、包装费、运输费、交纳的有关税金作为入帐价值；自行建造的 固定资产按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入 帐价值；投资者投入的固定资产，按投资双方确认的价值作为入帐价值；外购的 生物资产，按购买价格、运费、保险费及其他可直接归属于购买生物资产的相关 税费；自繁的幼畜成龄转为产畜或役畜，按成龄时的账面价值作为实际成本。 （4）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、折旧 年限、年折旧率如下： 类 别 残值率 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物（*） 10% 35 年 2.57 构 筑 物 10% 15 年 6.00 机械设备 10% 14 年 6.43 电子设备 10% 6年 15.00 运输设备 10% 5年 18.00 生物性资产（**） 25% 6年 12.50 其 他 10% 5年 18.00 *在租赁的土地上建造的房屋建筑物按预计可使用年限和租赁期孰短的原则 计提折旧。 **本年新增的生物性资产—奶牛按预计可使用年限计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 如果期末或年末市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致某 项固定资产可收回金额低于帐面价值的，按该项固定资产预计可收回金额低于其 帐面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，应当按照该项 固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 59 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 如果由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭等原因，导致其可收回金额 低于帐面价值的，应按其可收回金额低于帐面价值的差额，计提生产性生物资产 减值准备，生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。 固定资产减值准备按单项资产计提。已全额计提减值准备的固定资产，不再 计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程是指正在施工中尚未完工或尚未达到预定可使用状态的工程。在建 工程按实际发生额计价，在工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 年末按单项工程项目的帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 帐面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前计入固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定 可使用状态后计入当期财务费用。 （2）借款费用资本化的期间 1）开始资本化：在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使固定资产 达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始三个条件同时具备时，因专门借 款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化； 2）暂停资本化：固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至固定资产的购 建活动重新开始； 3）停止资本化：因专门借款所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停 止借款费用的资本化。 （3）资本化金额的计算方法 60 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 在应予资本化的每一个会计期间，因购置或建造固定资产而发生的利息，其 资本化金额为截至当期末止购置或建造该项资产的累计支出加权平均数与资本 化率的乘积。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的成本计价；无形资产自取得当月起采用平均年限法进行 摊销。 （2）无形资产的摊销年限 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过受益 年限； 2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效 年限； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限中的较短年限； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超 过 10 年。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法 年末，如果无形资产的预计可收回金额低于其帐面价值，按帐面价值与预计 可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 当存在下列情况之一时，应将无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分确 认为减值准备： 1）无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； 2）无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； 3）其他足以表明无形资产的帐面价值已超过可收回金额的情形。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各 项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。公司在筹建期间发 生的开办费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营起一次计入开始生产经 61 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 营当期的损益。为发行股票而向各中介机构支付的佣金和手续费等相关费用，减 去股票发行冻结期间的利息收入后的余额，从发行股票的溢价中不够抵销的，或 者无溢价的，若金额较小，直接计入当期损益；若金额较大的，作为长期待摊费 用，在两年内平均摊销，计入损益。 16、收入确认原则 （1）商品销售收入：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地 计量。 （2）劳务收入：如果劳务的开始和完成在同一会计年度内，在劳务完成时 确认收入； 如果劳务的开始和完成属于不同的会计年度，按下列情况进行处理： 1）在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠的估计，按完工百分比法确 认收入。 2）在资产负债表日，劳务交易的结果不能可靠地估计。 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的劳务成本金 额确认收入； B、已经发生的劳务成本预计只能得到部分补偿的，应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入； C、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，不确认收入。 （3）让渡资产使用权收入：在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入 金额能够可靠计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 （三）税项 1、增值税：牛肉销售按销售牛肉收入的 13%计算销项税，扣除经税务机关 确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税；活体牛销售根据财税字[1995]052 号“财 政部、国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知”及 2001 年 4 62 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 月 10 日国家税务总局流转税管理司“关于河北福成五丰食品股份有限公司增值 税问题的函”免征增值税。 财政部、国家税务总局“财税[2002]12 号”文《财政部、国家税务总局关 于提高农产品进项税抵扣率的通知》规定：从 2002 年 1 月 1 日起，增值税一般 纳税人购进农业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由 10%提高到 13%。据此，从 2002 年 1 月 1 日起，本公司允许抵扣的收购活体牛进项税的扣除 率由 10%提高到 13%。 2、所得税：本公司适用的企业所得税率为 30%，地方所得税税率 3%。根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，原公司自第一个 获利年度起可享受 “免二减三”的税收优惠政策，根据《河北省外商投资企业 减免地方所得税和地方税暂行规定》，原公司自第一个获利年度起，地方所得税 执行“免五减五”的税收优惠政策，1998 年为第一个获利年度。原公司转制为 股份有限公司后，继续享受以上所得税优惠政策，并已获得税务部门的批准。2003 年度本公司所得税税率为 31.5%。根据 2003 年 10 月 17 日国家税务总局国税函 [2003]1154 号“关于河北福成五丰食品股份有限公司减征企业所得税问题的批 复”，同意本公司从 2003 年度起 10 年内按应纳税税额减征 30%的企业所得税。 2003 年所得税执行税率为 22.5%。 根据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策实施意见》及相关规定，本公 司在内蒙古自治区赤峰市宁城县设立的分公司的所得税执行税率为 15%。 4、营业税：出租房屋按租赁收入的 5%计缴营业税；仓储服务按服务收入的 5%计缴营业税。 5、城建税、教育费附加：本公司属低于 25% 的外商投资企业，暂不缴纳城 建税和教育费附加。 （四）会计报表主要项目注释（除特别说明外，金额为人民币元） 注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 540,188.22 219,816.91 银行存款 151,320,590.25 13,067,449.88 其他货币资金 574,403.05 0.00 合 计 152,435,181.52 13,287,266.79 63 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 注释 2、应收帐款 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 59,084,355.70 96.52 1,772,530.67 44,722,995.62 96.22 1,341,689.87 1—2 年 1,123,846.42 1.84 33,715.39 1,197,596.88 2.58 35,927.91 2—3 年 818,827.81 1.34 24,564.83 450,005.67 0.97 13,500.17 3 年以上 181,784.87 0.30 5,453.55 108,917.85 0.23 3,267.53 合 计 61,208,814.80 100.00 1,836,264.44 46,479,516.02 100.00 1,394,385.48 （1）2004 年 12 月 31 日前五名客户应收帐款余额合计 23,009,827.71 元， 占应收帐款期末余额的 37.59%。 （2）本公司股东五丰行有限公司持有本公司 24.66%的表决权股份，2004 年 12 月 31 日欠本公司 2,361,610.00 元，主要为应收出售活牛款。 （3）本公司股东内蒙贸发持有本公司 6.85%的表决权股份，2004 年 12 月 31 日欠本公司 1,067,394.63 元，内容为应收出售活牛款。 （4）本公司计提坏帐比例较低的原因是本公司帐龄长的应收款项金额较小， 应收款项回款较快，预计发生坏帐的可能性很小。 （5）应收帐款增加的原因为销售收入增加。 注释 3、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 5,229,941.48 96.58 156,898.24 2,588,378.48 89.16 77,651.35 1—2 年 42,492.87 0.78 1,274.79 146,095.75 5.03 4,382.87 2—3 年 43,658.31 0.81 1,309.75 163,554.62 5.63 4,906.65 3 年以上 99,303.57 1.83 2,979.10 5,000.00 0.18 150.00 合 计 5,415,396.23 100.00 162,461.88 2,903,028.85 100.00 87,090.87 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名余额合计 3,779,477.09 元，占其他应收款期末余额的 69.79%。 （2）其他应收款增加的主要原因为应收的房屋租赁款和仓储服务款增加。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股权的股东的欠款。 注释 4、预付帐款 64 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 6,875,724.18 69.49 1,667,392.21 35.58 1—2 年 0.00 0.00 3,007,000.00 64.17 2—3 年 3,007,000.00 30.39 11,514.00 0.25 3 年以上 11,514.00 0.12 0.00 0.00 合 计 9,894,238.18 100.00 4,685,906.21 100.00 （1）2004 年 12 月 31 日预付帐款前五名余额合计 8,711,273.80 元，占预付 帐款期末余额的 88.04%。 （2）预付帐款增加的主要原因为预付的购牛款及饲料款增加。 （3）2004 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%以上股权的股东的欠款。 （4）帐龄超过一年预付帐款的主要内容为预付兴隆庄村委会的购土地款，截 止 2004 年 12 月 31 日的金额为 300 万元。 注释 5、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 69,684,717.83 0.00 46,835,685.73 0.00 其中：活牛 59,442,647.20 0.00 34,923,016.40 0.00 饲料 10,242,070.63 0.00 11,660,519.67 0.00 活羊 0.00 0.00 252,149.66 0.00 低值易耗品 470,973.66 0.00 125,353.22 0.00 包装物 21,297.46 0.00 12,540.60 0.00 物料用品 109,162.75 0.00 66,153.60 0.00 在产品 2,580,000.00 0.00 1,955,000.00 0.00 库存商品： 17,375,834.91 60,442.17 18,139,907.73 0.00 其中：牛肉 14,444,884.92 45,540.65 15,997,599.16 0.00 羊肉 2,824,922.05 0.00 2,133,726.57 0.00 牛奶 58,923.52 14,901.52 0.00 0.00 其他 47,104.42 0.00 8,582.00 0.00 幼畜及育肥畜 314,307.57 0.00 0.00 0.00 合 计 90,556,294.18 60,442.17 67,134,640.88 0.00 注释 6、待摊费用 65 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 保险费 309,371.01 373,236.91 507,052.61 175,555.31 租赁费 212,500.00 2,125,000.00 1,168,750.00 1,168,750.00 装修费 0.00 283,625.00 171,281.25 112,343.75 广告费 0.00 1,054,678.00 494,260.68 560,417.32 取暖费 0.00 208,909.00 104,454.50 104,454.50 合 计 521,871.01 4,045,448.91 2,445,799.04 2,121,520.88 注释 7、固定资产及累计折旧 原 值 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 87,898,893.71 64,982,638.80 405,700.00 152,475,832.51 构 筑 物 38,751,913.50 9,255,749.20 932,700.00 47,074,962.70 机械设备 17,455,257.95 10,197,406.62 0.00 27,652,664.57 电子设备 1,303,336.26 506,667.00 0.00 1,810,003.26 运输设备 2,214,684.25 522,702.00 37,816.63 2,699,569.62 生产性生物资产 0.00 30,992,100.00 0.00 30,992,100.00 其 他 28,250.00 16,130.00 0.00 44,380.00 合 计 147,652,335.67 116,473,393.62 1,376,216.63 262,749,512.66 累计折旧 房屋建筑物 9,954,095.63 2,538,043.48 169,402.67 12,322,736.44 构 筑 物 8,306,377.67 2,373,975.11 471,013.50 10,209,339.28 机械设备 6,653,836.97 1,287,063.18 0.00 7,940,900.15 电子设备 664,614.74 191,848.86 0.00 856,463.60 运输设备 1,323,686.57 218,140.99 21,555.50 1,520,272.06 生产性生物资产 0.00 968,503.13 0.00 968,503.13 其 他 25,425.00 1,483.90 0.00 26,908.90 合 计 26,928,036.58 7,579,058.65 661,971.67 33,845,123.56 净 值 120,724,299.09 228,904,389.10 注 1：本期新增的房屋建筑物为募集资金投资项目完工新增的牛舍、办公楼、 宿舍等资产，上述资产系在租赁的土地上建造，均未取得房产证。 注 2：截至 2004 年 12 月 31 日止，固定资产中有 17 处房产抵押，抵押资产 帐面原值为 52,308,208.87 元，账面净值为 40,586,912.51 元。 注释 8、在建工程 66 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 转入 其他 资金 名 称 预算数 2003.12.31 本期增加 2004.12.31 备注 固定资产 转出 来源 年出栏 4 万头肉牛养殖 募集 26,670,300.00 0.00 30,821,502.00 30,821,502.00 0.00 0.00 完工 场技术改造项目 资金 募集 种牛繁育基地项目 8,090,789.00 0.00 8,276,518.00 8,276,518.00 0.00 0.00 完工 资金 4 万头肉牛屠宰线技术 募集 21,427,293.00 0.00 11,000,000.00 0.00 0.00 11,000,000.00 44% 及冷库技术改造项目 资金 3000 头奶牛基地技术 募集 35,684,290.00 0.00 32,145,319.00 32,145,319.00 0.00 0.00 完工 改造项目 资金 自有 养牛场零星项目 0.00 2,995,049.00 2,995,049.00 0.00 0.00 完工 资金 合 计 91,872,672.00 0.00 85,238,388.00 74,238,388.00 0.00 11,000,000.00 其中:资本化利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 注释 9、无形资产 土地使用证证书号 原始金额 累计摊销金额 2004.12.31 备 注 三国用（2001）字第 0052 号 1,857,000.00 315,812.10 1,541,187.90 已抵押 三国用（2001）字第 0053 号 7,184,000.00 1,221,752.96 5,962,247.04 —— 三国用（2001）字第 0054 号 3,370,852.48 573,266.70 2,797,585.78 已抵押 三国用（2001）字第 0055 号 2,747,747.52 467,297.79 2,280,449.73 已抵押 三国用（燕开）字 2002-100 号 1,670,236.50 91,771.25 1,578,465.25 —— 三国用（燕开）字 2002-101 号 594,900.00 32,686.75 562,213.25 —— 合 计 17,424,736.50 2,702,587.55 14,722,148.95 —— （1）三国用（2001）字第 0052 号、三国用（2001）字第 0053 号、三国用 （2001）字第 0054 号、三国用（2001）字第 0055 号土地使用权，是 1998 年原 公司成立时由河北三河福成养牛集团总公司投资转入的，投入时业经深圳维明资 产评估事务所评估并出具“深维资评报字[1998]第 004 号”评估报告（评估方法： 重置成本法）；本公司成立时，土地使用权由原公司转入本公司。 （2）三国用（2001）字第 0052 号、三国用（2001）字第 0053 号、三国用 （2001）字第 0054 号、三国用（2001）字第 0055 号的土地使用权自 1998 年 4 月开始摊销，摊销期限 476 个月，截至 2004 年 12 月 31 日止，已经摊销 81 个月， 剩余摊销期限为 395 个月。 （3）三国用（燕开）字 2002—100 号、三国用（燕开）字 2002—101 号的 土地使用权自 2002 年 12 月开始摊销，摊销期限 455 个月，截至 2004 年 12 月 67 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 31 日止，已经摊销 25 个月，剩余摊销期限为 430 个月。 （4）三国用（2001）字第 0052 号、三国用（2001）字第 0054 号和三国用 （2001）字第 0055 号的土地使用权已经用于抵押贷款，截至 2004 年 12 月 31 日止，用于抵押的土地使用权帐面净值为 6,619,223.41 元。 注释 10、长期待摊费用 项 目 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2004.12.31 吴各庄土地租赁费 2,000,000.00 624,999.89 0.00 500,000.04 0.00 124,999.85 兴隆庄土地租赁费 3,000,000.00 2,910,000.00 0.00 60,000.00 0.00 2,850,000.00 孙辛庄土地租赁费 2,567,700.00 0.00 2,567,700.00 35,662.50 0.00 2,532,037.50 兴隆庄村委会土地租赁款 1,350,000.00 0.00 1,350,000.00 18,750.00 0.00 1,331,250.00 西吴各庄村委会土地租赁款 3,192,000.00 0.00 3,192,000.00 55,999.98 0.00 3,136,000.02 大石庄村委会土地租赁款 9,131,970.00 0.00 9,131,970.00 160,210.02 0.00 8,971,759.98 大石庄村委会土地租赁款 1,740,210.00 0.00 1,740,210.00 30,529.98 0.00 1,709,680.02 股票发行费 2,888,552.32 2,888,552.32 0.00 0.00 2,888,552.32 0.00 合 计 8,028,552.32 6,423,552.21 17,981,880.00 861,152.52 2,888,552.32 20,655,727.37 （1）截至 2004 年 12 月 31 日止,本公司支付给三河市燕郊镇西吴各庄村委 会 1000 亩的土地租赁费为 2,000,000.00 元，已摊销 45 个月，剩余摊销期限 3 个月，累计已摊销 1,875,000.15 元，详见本附注（七）。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日,本公司支付给三河市高楼镇兴隆庄村委会 104.8 亩的土地租赁费为 3,000,000.00 元，已摊销 30 个月，剩余摊销期限 570 个月,累计摊销 150,000.00 元。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止,本公司支付给三河市高楼镇孙辛庄 95.1 亩的土地租赁款 2,567,700.00 元，已摊销 5 个月，剩余摊销期限 355 个月，累 计摊销 35,662.50 元。 （4）截至 2004 年 12 月 31 日止, 本公司支付给三河市高楼镇兴隆庄村委会 50 亩的土地租赁款 1,350,000.00 元，已摊销 5 个月，剩余摊销期限 355 个月， 累计摊销 18,750.00 元。 （5）截至 2004 年 12 月 31 日止, 本公司支付给三河市高楼镇西吴各庄村委 会 112 亩土地租赁款 3,192,000.00 元，已摊销 4 个月，剩余摊销期限 336 个月， 累计摊销 55,999.98 元。 （6）截至 2004 年 12 月 31 日止,本公司支付给三河市高楼镇大石庄村委会 68 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 320.42 亩土地租赁款 9,131,970.00 元，已摊销 4 个月，剩余摊销期限 336 个月 累计摊销 160,210.02 元。 （7）截至 2004 年 12 月 31 日止,本公司支付给三河市高楼镇大石庄村委会 61.06 亩土地租赁款 1,740,210.00 元，已摊销 4 个月，剩余摊销期限 336 个月， 累计摊销 30,529.98 元。 （8）截至 2004 年 12 月 31 日止，按照现行会计制度规定，股票发行费 2,888,552.32 元从股票公开发行后的发行溢价中冲销。 注释 11、短期借款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 53,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 0.00 合 计 83,000,000.00 30,000,000.00 截至 2004 年 12 月 31 日止，新增 3000 万保证借款的保证人为三河国有资产 经营公司和三河福成养牛集团总公司；新增的抵押借款以河北三河福成养牛集团 总公司、三河市福成房地产开发有限公司、三河市天露食品有限公司和本公司的 部分财产进行最高额抵押担保，最高额抵押贷款合同号分别为 2002 年三中银抵 字 201001 号、2003 年燕中银司抵字 006 号、2003 年燕中银司抵字 011 号、2003 年燕中银司抵字 002 号。本公司抵押资产原值及净值见注释 7 和注释 9。 注释 12、应付帐款 应付帐款 2004 年 12 月 31 日余额为 7,088,893.18 元，2003 年 12 月 31 日 余额为 11,401,788.64 元。 2004 年 12 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 注释 13、应交税金 类 别 税率 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 13% 49,097.93 -143,377.81 屠 宰 税 3% 0.00 1,170,368.85 所 得 税 22.5%、15% 1,941,969.17 2,711,971.24 营 业 税 5% 187,094.80 80,631.42 个人所得税 — 16,281.75 7,329.35 合 计 — 2,194,443.65 3,826,923.05 69 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 注释 14、其他应付款 其他应付款 2004 年 12 月 31 日的余额为 10,102,231.85 元，主要为：养老 统筹金 3,203,355.98 元，应付江苏盐城市中房建筑总承包有限公司工程款 2,456,032.00 元，应付江苏中兴建设有限公司工程款 2,402,457.00 元，应付河 北 三 河 福 成 养 牛 集 团 总 公 司 95,368.29 元 。 2003 年 12 月 31 日 余 额 为 5,704,363.07 元。本期比上期增加的主要原因为欠付的工程款增加。 2004 年 12 月 31 日余额中，欠持有本公司 32.20%股份的股东河北三河福成 养牛集团总公司的款项为 95,368.29 元，主要内容为欠土地租赁款。 注释 15、股本 本次变动增减（+、-） 项 目 2003.12.31 配 送 公积金 2004.12.31 发行 小计 股 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 174,002,943.00 174,002,943.00 其中： 国家拥有股份 1,740,029.00 1,740,029.00 境内法人持有股份 109,621,854.00 109,621,854.00 外资法人持有股份 62,641,060.00 62,641,060.00 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 174,002,943.00 174,002,943.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 0.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 0.00 80,000,000.00 三、股份总数 174,002,943.00 80,000,000.00 80,000,000.00 254,002,943.00 本公司股本业经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行验证，并出具了 70 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 “京永股验字（2004）第 001 号”验资报告。 注释 16、资本公积 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 股本溢价 0.00 158,177,188.35 0.00 158,177,188.35 合 计 0.00 158,177,188.35 0.00 158,177,188.35 注释 17、盈余公积 项 目 2004.12.31 2003.12.31 企业发展基金 307,423.03 307,423.03 储备基金 307,422.59 307,422.59 法定盈余公积金 13,276,740.21 10,170,134.12 法定公益金 6,638,370.10 5,085,067.06 合 计 20,529,955.93 15,870,046.80 注释 18、未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期初未分配利润 31,086,978.57 60,585,345.41 加：本期净利润 31,066,060.89 36,572,915.97 减：提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 减：提取企业发展基金 0.00 0.00 减：提取储备基金 0.00 0.00 减：提取法定公积金 3,106,606.09 3,657,291.60 减：提取公益金 1,553,303.04 1,828,645.80 减：分配普通股股利 0.00 60,585,345.41 期末未分配利润 57,493,130.33 31,086,978.57 1、根据 2005 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议决议，2004 年度 实现净利润 31,066,060.89 元，提取 10%的法定盈余公积 3,106,606.09 元，提 取 5%的法定公益金 1,553,303.04 元后，加期初未分配利润 31,086,978.57 元， 可供分配的利润为 57,493,130.33 元。以 2004 年 12 月 31 日股本 254,002,943 股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股派发现金 0.50 元(含税)，需要派发现金 12,700,147.15 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 注释 19、主营业务收入 71 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004 年度 2003 年度 活牛 138,546,317.74 110,918,128.91 牛肉 270,953,590.25 232,052,902.39 羊肉 19,546,387.86 13,998,015.75 牛奶 4,557,140.06 0.00 小牛 2,900,050.00 0.00 其他 1,510,036.62 0.00 合计 438,013,522.53 356,969,047.05 2004 年度本公司对前五名客户的销售收入总额为 98,050,646.14 元，占当 期全部销售收入的 22.39%。 注释 20、主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 活牛 99,335,198.32 74,209,562.97 牛肉 245,948,833.33 206,373,760.67 羊肉 19,039,785.06 11,176,204.49 牛奶 6,153,335.40 0.00 小牛 429,310.46 0.00 其他 670,270.69 0.00 合计 371,576,733.26 291,759,528.13 注释 21、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 租赁收益 1,493,715.78 1,531,996.98 仓储收益 1,387,000.00 0.00 合 计 2,880,715.78 1,531,996.98 注释 22、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 2,795,349.96 1,973,259.50 减：利息收入 665,164.46 89,704.49 手续费支出 35,565.04 33,070.15 汇兑损益 4,607.54 5,249.59 合 计 2,170,358.08 1,908,406.75 72 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 注释 24、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款支出 0.00 3,275.71 捐 款 0.00 1,000.00 赔 偿 费 202,500.23 2,378.00 固定资产清理损失 704,244.96 138,009.12 滞 纳 金 972.19 45,835.24 其 他 0.10 0.00 合 计 907,717.48 190,498.07 注释 25、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 应纳税所得额 40,057,874.04 46,928,204.79 所得税税率 * 22.5% * 22.5% 所得税额 8,857,255.04 10,272,799.87 注* 本公司在内蒙古自治区赤峰市宁城县设立的分公司所得税执行国务院 办公厅《关于西部大开发若干政策实施意见》及相关规定，执行税率为 15%。 注释 26、收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 2004年度 租 金 1,515,939.41 保险赔款 184,616.58 其 他 192,026.77 合 计 1,892,582.76 注释 27、支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 2004 年度 促销费 1,040,473.53 运费 7,847,125.91 印刷费 234,411.47 检疫费 172,724.78 招待费 863,410.59 广告费 1,191,844.60 租赁费 2,581,646.68 73 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 修理费 879,776.79 差旅费 577,863.38 包装费 42,016.00 电话费 234,402.89 其他费用 1,920,873.31 办公费 396,803.85 水、电费 333,370.62 董事会费 78,210.00 保险费 585,335.95 上市杂费 807,073.91 备用金 4,564,489.90 合 计 24,351,854.16 (五)关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 福成集团 三河市兴隆庄 畜牧养殖与经营相关的服务项目 母公司 股份制 李高起 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 福成集团 72,000,000.00 0.00 0.00 72,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003.12.31 本期增加（减少） 2004.12.31 企业名称 金 额 比例（%） 金额 比例（%） 金 额 比例（%） 福成集团 81,781,383.00 47.00 0.00 14.80 81,781,383.00 32.20 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的联系 五 丰 行 投资方 内蒙贸发 投资方 内蒙粮油 2004 年 5 月以前为投资方 三河明津 投资方 三河瑞辉 投资方 内蒙外贸 投资方 74 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 与本企业的联系 三河福成菲伯萨食品有限责任公司（以下简称“菲伯萨”） 同一母公司 三河市福成酿酒有限公司（以下简称“福成酿酒”） 同一母公司 福成名厨大酒店有限公司（以下简称“福成大酒店”） 同一母公司 福成物资交流中心有限公司（以下简称“物流公司”） 同一母公司 三河福成房地产开发有限公司（以下简称“福成房地产”） 同一母公司 北京永盛福成餐饮有限公司（以下简称“永盛福成”） 关键管理人员控制的企业 赤峰福成肥牛火锅城（以下简称“赤峰福成”） 关键管理人员控制的企业 北京福成景盛餐饮有限公司（以下简称“福成景盛”） 关键管理人员控制的企业 三河福成生物技术有限公司（以下简称“生物技术”） 关键管理人员投资的企业 三河市天露食品有限公司（以下简称“天露食品”） 同一母公司 2、关联方交易 （1）销售货物 本公司向关联公司销售产品均按照市场价结算价款，2003 年度、2004 年度 向关联方销售货物有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占销售收 占销售收 交易金额 交易金额 入百分比 入百分比 内蒙粮油 3,072,162.72 0.70 10,575,928.86 2.96 内蒙贸发 21,110,217.78 4.82 —— —— 菲 伯 萨 4,322,147.01 0.99 4,911,775.30 1.38 五 丰 行 26,706,321.64 6.10 5,408,497.80 1.52 福成景盛 625,768.48 0.14 1,291,935.80 0.36 福成大酒店 2,294,952.35 0.52 2,671,829.62 0.75 赤峰福成 495,672.21 0.11 806,207.80 0.23 福成房地产 344,601.77 0.08 0.00 0.00 生物技术 450,000.00 0.10 0.00 0.00 合 计 59,421,843.96 13.56 25,666,175.18 7.20 （2）房屋租赁 承 租 方 2004 年度 2003 年度 物流公司 319,652.40 319,652.40 生物技术 189,216.00 0.00 合 计 508,868.40 319,652.40 75 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （3）土地租赁 出 租 方 2004 年度 2003 年度 福成集团 190,736.58 190,736.58 合 计 190,736.58 190,736.58 （4）关联方应收、应付款项余额 2004.12.31 2003.12.31 关联方 名称 占期末余额 占期末余额 余 额 余 额 百分比 百分比 应收帐款： 内蒙粮油 —— —— 2,550,261.60 5.49 内蒙贸发 1,067,394.63 1.74 —— —— 菲 伯 萨 1,482,504.25 2.42 1,033,286.13 2.22 五 丰 行 2,361,610.00 3.86 1,100,000.00 2.37 福成景盛 360,966.34 0.59 561,862.00 1.21 福成大酒店 419,439.18 0.69 524,405.42 1.13 合 计 5,691,914.40 9.30 5,769,815.15 12.42 其他应收款： 菲 伯 萨 39,101.66 0.72 39,101.66 3.17 内蒙粮油 0.00 0.00 4,604.98 0.37 福成酿酒 0.00 0.00 64,246.07 5.16 生物技术 639,216.00 11.80 0.00 0.00 物流公司 159,826.20 2.95 0.00 0.00 合 计 198,927.86 15.47 107,952.71 8.70 其他应付款： 福成集团 95,368.29 0.94 197,094.17 4.18 合 计 95,368.29 0.94 197,094.17 4.18 （5）其他需披露的关联方交易： A、本公司关联方福成房地产于 2003 年 3 月 27 日与中国银行三河支行燕郊 分理处签订 2003 年燕中银司抵字 006 号，担保的事项为本公司于 2003 年 3 月 27 日至 2006 年 3 月 26 日之间已签订或将要签订的多个合同下根据授信协议产 生的全部债权债务，本金金额不超过 3,000 万元，福成房地产以其拥有的净值为 2,700.20 万元的土地使用权和房产进行抵押。 76 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 B、本公司股东福成集团于 2002 年 1 月 9 日与中国银行三河支行签定 2002 年三中银抵字 201001 号最高额抵押合同，担保的事项为本公司于 2002 年 1 月 9 日起至 2004 年 12 月 30 日止根据授信协议所产生的全部债权债务，本金金额不 超过 3,000.00 万元。福成集团以其拥有的部分土地使用权和部分房产为本公司 抵押担保，土地使用权的抵押作价为 509.84 万元；房产的抵押作价为 2,507.00 万元。 C、本公司关联方天露食品于 2003 年 3 月 27 日与中国银行廊坊燕郊开发区 支行签订 2003 年燕中银司抵字 011 号，担保的事项为本公司于 2003 年 3 月 27 日至 2006 年 3 月 26 日之间已签订或将要签订的多个合同下根据授信协议产生的 全部债权债务，本金金额不超过 840 万元，天露食品以其拥有的净值为 1,681 万元的土地使用权和房产进行抵押。 D、本公司股东福成集团于 2004 年 6 月 3 日与中国光大银行总行营业部签订 保证合同，为本公司的 3,000 万元贷款进行担保。 E、本公司股东内蒙贸发于 2004 年 5 月 25 日与本公司签订了进口种牛租用 隔离检疫场协议，合同约定每日每头隔离费 16 元，2004 年度本公司共支付隔离 费 240 万元。 （六）或有事项 2004 年 11 月 11 日，本公司客户海达瑞高胜（秦皇岛）牧业发展有限公司 （以下简称“海瑞达”）就出口约旦活牛的事项提起民事诉讼，诉讼原因为海瑞 达与本公司就出口约旦活牛的重量确认上存在争议，海瑞达认为本公司违反双方 签订的合同，请求法院判令本公司赔偿经济损失 690,381.00 元，并承担诉讼费。 （七）承诺事项 2001 年 3 月 20 日本公司与三河市燕郊镇西吴各庄村委会签订《土地承包协 议》，本公司承包三河市燕郊镇西吴各庄村委会土地 1000 亩，年租金 50 万元， 承包期限自 2001 年 4 月 1 日至 2030 年 4 月 1 日，根据承包协议本公司首期向三 河市燕郊镇西吴各庄村委会支付四年的承包费 200 万元（已经于 2001 年 5 月支 付），其余租金按年支付，未来 25 年内本公司尚需支付租金 1250 万元。 （八）资产负债表日后事项 截止 2005 年 2 月 28 日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。 77 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 （九）其他事项 1、本公司股东内蒙贸发将持有的本公司 17,400,294 股社会法人股 (占本公 司股本总额的 6.85%)全部质押给呼和浩特市商业银行金盈支行,为其 2500 万元 流动资金借款提供质押。质押期限自 2004 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 29 日, 上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 2、非经常性损益 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 264,574.22 196,362.67 减：营业外支出 907,717.48 190,498.07 加：以前年度资产减值准备的转回 0.00 32,980.17 合 计 -643,143.26 5,864.60 扣除所得税的非经常性损益 -498,436.03 4,545.07 河北福成五丰食品股份有限公司 二○○五年二月二十八日 78 河北福成五丰食品股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长： 河北福成五丰食品股份有限公司 二○○五年二月二十八日 79