退市长油(600087)南京水运2004年年度报告

南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （600087） NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD. 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................ 1 二、公司基本情况简介 .................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 .............................. 2 四、股本变动及股东情况 .................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................... 11 六、公司治理结构 ....................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................... 18 八、董事会报告 ......................................... 19 九、监事会报告 ......................................... 28 十、重要事项 ........................................... 29 十一、财务会计报告 ..................................... 36 十二、备查文件目录 ..................................... 71 1 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本年度报告业经公司四届十四次董事会审议通过，公司全体董事出席董事会会 议。 3、岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长刘锡汉先生，主管会计工作负责人总会计师高进贵先生，会计 机构负责人财务部经理孙志龙先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京水运实业股份有限公司 公司英文名称：NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NWTI 2、公司法定代表人：刘锡汉先生 3、公司董事会秘书：曾善柱先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 电话：025-83283904 传真：025-83283939 E-mail：zsz021@vip.sina.com 公司证券事务代表：朱双龙先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 电话：025-83283921 传真：025-83283939 E-mail：zslong301@sina.com 4、公司注册地址：南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼东 1 幢 2 楼 公司办公地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 邮政编码：210008 公司电子信箱：nwti@public1.ptt.js.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 1 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京水运 公司 A 股代码：600087 公司其他证券种类：可转换公司债券 公司可转债上市交易所：上海证券交易所 公司可转债简称：水运转债 公司可转债代码：100087 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 5 日 公司变更注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201921000848 公司税务登记号码：320113134955662 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201-1203 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 251,888,283.73 净利润 173,774,559.84 扣除非经常性损益后的净利润 174,290,435.27 主营业务利润 291,144,895.84 其他业务利润 8,350,713.23 营业利润 252,904,341.84 投资收益 -91,554.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -924,503.12 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 现金及现金等价物净增加额 50,037,469.99 2 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 139,259.49 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,063,762.61 所得税影响数 -408,627.69 合 计 -515,875.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 826,903,830.32 686,568,423.49 686,568,423.49 20.44 521,204,188.51 利润总额 251,888,283.73 185,146,487.95 182,496,467.17 36.05 148,131,408.08 净利润 173,774,559.84 159,513,750.20 157,261,232.54 8.94 125,368,122.16 扣除非经常性损益的净利润 174,290,435.27 159,203,218.99 156,950,701.33 9.48 116,653,176.82 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 总资产 1,816,875,623.73 1,480,904,267.44 1,477,634,263.98 22.69 1,280,182,515.36 股东权益 1,324,333,265.29 1,136,072,985.21 1,143,477,649.27 16.57 931,933,725.75 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 212,037,388.28 212,037,388.28 31.41 124,447,907.41 2003 年 本期比上 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 每股收益(全面摊薄) 0.34 0.32 0.31 6.25 0.52 净资产收益率(全面摊薄)(%) 13.12 14.04 13.75 -0.92 14.99 每股经营活动产生的现金流量 0.54 0.42 0.42 28.57 0.52 净额 扣除非经常性损益的净利润的 0.34 0.32 0.31 6.25 0.49 每股收益(全面摊薄) 扣除非经常性损益的净利润的 13.73 15.40 15.47 -1.67 13.36 净资产收益率(加权平均)(%) 2003 年末 本期比上期 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 每股净资产 2.57 2.25 2.27 14.22 3.49 调整后的每股净资产 2.57 2.25 2.27 14.22 3.49 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 3 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.98 22.93 0.56 0.57 营业利润 19.10 19.92 0.49 0.49 净利润 13.12 13.69 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 13.16 13.73 0.34 0.34 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 504,425,204 289,631,198.64 160,407,532.45 40,094,874.62 181,609,050.12 1,136,072,985.21 本期增加 11,272,264 54,783,203.04 34,754,911.96 17,377,455.98 139,019,647.88 239,830,026.88 本期减少 51,569,746.80 51,569,746.80 期末数 515,697,468 344,414,401.68 195,162,444.41 57,472,330.60 269,058,951.20 1,324,333,265.29 （1）股本增加，是因为本期公司可转债转股增加股本所致； （2）资本公积金增加，是因为本期可转债转股，超过股票面值部分计入资本公积金所 致； （3）盈余公积、法定公益金本期增加，是从本年度净利润中提取； （4）未分配利润增加，是因为本年度实现的可供股东分配的利润大于报告期内实施分 配的股利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 4 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(＋,－) 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 262,284,042 262,284,042 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 262,284,042 262,284,042 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 70,098,841 70,098,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 332,382,883 332,382,883 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,585 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,585 三、股份总数 504,425,204 11,272,264 11,272,264 515,697,468 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 终止日期 可转换公司债券 2002-08-07 100 3,200,000 2002-08-28 3,200,000 2007-08-12 a.2002 年 8 月 7 日，中国证监会以证监发字 2002[71]号文核准了本公司可转换公司 债券发行方案。8 月 13 日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行。本次可转债发 行总额为 32,000 万元，年利率为 0.9%，发行价格为每张 100 元，共计发行 320 万张， 中签率为 79.45%。8 月 28 日，公司可转债在上海证券交易所顺利挂牌上市，上市代码 “100087”，上市名称“水运转债”。 5 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 b.2003 年 10 月 21 日，公司实施了 2003 年中期资本公积金转增股本方案。以 2003 年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共需转出资 本公积金 239,323,072 元。由于 2003 年 6 月 30 日至 10 月 13 日公司可转债的转股，使 总股本增加 956,945 股。所以，本次转增股本实际比例为每 10 股转增 9.96017 股，共计 转增 239,322,982 股，转增完成后，公司总股本增至 479,602,999 股。 c.2003 年 8 月 13 日，公司 32,000 万元“水运转债”进入转股期，截至 2004 年 12 月 31 日，已有 22,270.2 万元转成公司发行的股票并上市流通，“水运转债”尚有 9,729.8 万元在市场流通。公司流通股股票因转股累计增加数量为 37,051,414 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因公司可转债转股，使公司流通股份增加 11,272,264 股，公司股份总数 由 504,425,204 股增至 515,697,468 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 53,488 户,其中非流通股股东 46 户，流通 A 股股东 53,442 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 年度内 比例 股东名称(全称) 年末持股情况 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 增减 (%) 或未流通） 况 股东） (1)南京长江油运公司 0 197,772,774 38.35 未流通 否 国有股东 (2)中国工商银行重庆市分行 0 11,497,058 2.23 未流通 未知 国有股东 (3)中国石化集团长岭炼油化 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东 工有限责任公司 (4)中国石化集团九江石油化 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东 工总厂 (5)中国石化集团安庆石油化 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东 工总厂 (6)中国石化集团武汉石油化 0 8,303,431 1.61 未流通 未知 国有股东 工厂 (7)中国农业银行－银河稳健 1,090,870 6,997,843 1.35 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 (8)中国石化集团荆门石油化 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东 工总厂 6 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (9)中国石化集团金陵石化有 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东 限责任公司 (10)中国石化销售有限公司华 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东 东分公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 本公司前 10 名股东中,第 3 至第 6、第 8 至第 10 名股东均隶属于中国石油化工集团 公司。报告期内，上述股东将所持股权共同委托中国石化股份有限公司集中管理。 南京长江油运公司系唯一持股 5%以上的法人股东，年末持股数量为 197,772,774 股，未发生质押或冻结情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南京长江油运公司 法人代表：朱宁 注册资本：113,168 万元人民币 成立日期：1975 年 主要经营业务或管理活动：从事长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化 运输 （2）实际控制人情况 公司名称：中国长江航运（集团）总公司 法人代表：刘锡汉 注册资本：261,849 万元人民币 成立日期：1950 年 主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货 物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业 务。 本公司控股股东南京长江油运公司的母公司为中国长江航运（集团）总公司，该公 司是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 持股 100% 中国长江航运（集团）总公司 持股 100% 南京长江油运公司 持股 38.35% 南京水运实业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股东名称 年末持有流通股的数量 股或其它） （1）中国农业银行－银河稳健证券投资基金 6,997,843 A股 （2）国信证券有限责任公司 5,929,986 A股 （3）中国工商银行－兴业可转债混合型证券 4,685,078 A股 投资基金 （4）中国工商银行－银河银泰理财分红证券 3,198,542 A股 投资基金 （5）中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 2,371,150 A股 券投资基金 （6）周任义 961,791 A股 （7）陈茂 807,300 A股 （8）中国工商银行－华安上证 180 指数增强 629,176 A股 型证券投资基金 （9）夏欣 555,267 A股 （10）莫芳 480,000 A股 8 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司 3.2 亿元可转债于 2002 年 8 月 13 日发行，票面利率为 0.9%，期限为 5 年， 初始转股价格为 12.09 元。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 415 户 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % （1）国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 11,544,000 11.86 （2）北京屿通信息咨询有限公司 10,434,000 10.72 （3）北京文威信息咨询有限公司 9,678,000 9.95 （4）中国农业银行－银河收益证券投资基金 9,192,000 9.45 （5）中油财务有限责任公司 6,033,000 6.20 （6）钟原 5,053,000 5.19 （7）全国社保基金二零六组合 4,633,000 4.76 （8）黄永山 4,119,000 4.23 （9）申银万国－花旗－UBS LIMITED 3,964,000 4.07 （10）中国工商银行－南方宝元债券型基金 3,844,000 3.95 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 163,354,000 66,056,000 0 0 97,298,000 4、本报告期转债累计转股情况 本 报 告 期 , 有 66,056,000 元 人 民 币 的 可 转 换 债 券 转 成 公 司 股 票 ， 转 股 数 为 11,272,264；累计有 222,702,000 元人民币的可转换债券转成公司股票，累计转股数为 37,051,414 股,占转股前公司已发行股份总数的 15.48%；目前尚有 97,298,000 元人民币 元的转债未转股，占转债发行总量的 30.41%。 9 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 5、转股价格历次调整情况 1)、公司因实施 2002 年度每股派发 0.4 元的现金分红方案，根据募集说明书转股 价格调整的有关规定,公司于 2003 年 5 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为 11.69 元人民币。(详见 2003 年 5 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 2)、公司因实施 2003 年中期资本公积金转增股本方案，根据募集说明书转股价格 调整的有关规定,公司于 2003 年 10 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.86 元 人民币。(详见 2003 年 10 月 15 日，《上海证券报》、《中国证券报》)。 3)、公司因实施 2003 年度每股派发 0.1 元的现金分红方案，根据募集说明书转股 价格调整的有关规定,公司于 2004 年 6 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.76 元人民币。(详见 2004 年 6 月 15 日，《上海证券报》、《中国证券报》)。 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为 5.76 人民币。 6、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是南京长江油运公司，南京长江油运公司是本公司第一大股东, 该公司持有本公司 38.35%的股份。截至 2004 年末，油运公司本部总资产 40.75 亿元， 净资产 14.19 亿元；2004 年度主营业务收入 14.94 亿元，利润总额 1.09 亿元（未经审 计）。报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况均未发生重大变化。 本公司转债的发行人是南京水运实业股份有限公司，2004 年末，本公司总资产为 181,688 万元，负债总额为 48,152 万元，资产负债率为 26.50%。 本公司在生产经营活动中，一贯坚持 “信誉至上”的宗旨，重合同，讲信用，贷款 偿还率和利息偿付率均为 100%，资信状况良好，与各大商业银行等金融机构建立了相互 信任、互利互惠的合作关系，中国建设银行江苏省分行还为公司颁发了 AAA 级信用等级 证书。 本公司可转债于 2007 年 8 月 12 日到期，因此目前尚未作出还债的现金安排。 10 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 刘锡汉 董事长 男 50 2003-04 2006-04 0 0 0 薛国良 常务副董事长 男 58 2003-04 2006-04 24,910 24,910 0 段彦修 副董事长 男 43 2004-05 2006-04 0 0 0 徐瑞新 董事 男 55 2003-04 2006-04 0 0 0 金卫民 董事 男 56 2003-04 2006-04 24,910 24,910 0 周昌 董事 男 39 2003-04 2006-04 0 0 0 吴建斌 独立董事 男 49 2003-04 2006-04 0 0 0 邵瑞庆 独立董事 男 48 2003-04 2006-04 0 0 0 胡子祥 独立董事 男 63 2003-04 2006-04 0 0 0 何国新 监事会召集人 男 51 2003-04 2006-04 0 0 0 丁金玉 监事 男 41 2003-04 2006-04 0 0 0 许光东 监事 男 54 2003-04 2006-04 0 0 0 郭小水 职工监事 男 43 2003-04 2006-04 0 0 0 葛道峰 职工监事 男 42 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 冯春明 总经理 男 47 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 黄怡生 副总经理 男 59 2003-10 2006-04 0 0 0 曾善柱 董事会秘书 男 43 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 高进贵 总会计师 男 50 2003-04 2006-04 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘锡汉，1996 年 1 月—2001 年 1 月：中国长江航运（集团）总公司副总裁、党 委委员； 1997 年 2 月—2001 年 1 月：兼任武汉长江轮船公司总经理； 2001 年 1 月至 今：中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员。 11 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)薛国良，2000 年 3 月—2004 年 10 月：南京长江油运公司总经理； 2004 年 11 月至今:南京长江油运公司巡视员； 2002 年起当选南京市第十三届人民代表大会代表。 (3)段彦修，2000 年 12 月—2001 年 12 月：中国石化集团公司重组改制办公室副组 长； 2002 年 1 月至今：中国石化股份公司生产经营管理部副主任。 (4)徐瑞新，2000 年-2004 年 9 月：南京长江油运公司党委书记； 2004 年 10 月至 今：南京长江油运公司党委书记、副总经理。 (5)金卫民，2000 年 1 月至今：中国石化销售有限公司华东分公司副经理； 2002 年 8 月至今：兼任上海石化交易中心有限公司董事长、法人代表。 (6)周昌，2000 年 1 月至 2000 年 8 月，任中国石化集团九江石油化工总厂运销处处 长、中国石化股份有限公司九江分公司销售中心经理； 2000 年 8 月至 2001 年 8 月，任 中国石化集团九江石油化工总厂副厂长、中国石化股份有限公司九江分公司副经理； 2001 年 9 月至 2004 年 1 月，任中国石化集团九江石油化工总厂厂长； 2004 年 2 月至 今，任中国石化股份有限公司九江分公司经理。 (7)吴建斌，2000 年 9 月考入南京大学商学院工商管理系攻读博士学位； 2001 年 1 月任江苏致邦（原名博杰）律师事务所兼职律师； 2001 年 4 月至 10 月赴日本大阪大学 法学部任特邀研究员；2001 年 10 月回国后仍任南大商学院国际经济贸易系教授； 2003 年 6 月取得南京大学管理学博士学位； 2004 年 1 月受聘为南京建筑设计研究院有限公 司法律顾问； 2004 年 4 月受聘为南京大学博士研究生导师； 2004 年 9 月受聘为南京林 业大学兼职教授； 2005 年 1 月受聘为江苏滴洋汽车客运有限公司法律顾问； 2005 年 1 月调入南京大学法学院，兼商学院教授、博士研究生导师。 (8)邵瑞庆，2000～2002 年 任上海海运学院管理学院副院长、教授；2002～2003 年 任上海海运学院经济管理学院院长、教授；2003～2004 年 任上海海运学院经济管理学 院院长、教授、博士生导师/上海立信会计学院副院长； 2004～2005 年 任上海立信会 计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；2000～2005 年兼任中国交通会计学会 副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。 (9)胡子祥，2000 年—2002 年 5 月：国家计委综合运输研究所所长、研究员； 2002 年 5 月至今：退休。 (10)何国新，2000 年 3 月至今：南京长江油运公司纪委书记。 (11)丁金玉，2000 年 2 月担任金陵石化有限责任公司财务资产部副部长，2004 年 8 月起担任金陵石化有限责任公司财务资产部部长。 12 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (12)许光东，2000 年至 2001 年 9 月：安庆石化总厂审计处副处长、安庆分公司审 计处副处长； 2001 年 9 月至今：安庆石化总厂、分公司审计部（处）部（处）长。 (13)郭小水，2000 年—2003 年 3 月：本公司党委工作部副主任； 2003 年 4 月至 今：本公司党委工作部主任。 (14)葛道峰，2000 年至今：本公司总经办副主任。 (15)冯春明，2000 年 1 月至今：本公司总经理。 (16)黄怡生，历任中国石化集团生产部工程师、炼油部调度处副处长、中国石化股 份有限公司炼油事业部原油处处长、生产经营管理部国内原油处处长、生产经营管理部 国内原油处正处级调研员。现任本公司副总经理。 (17)曾善柱，2000 年 1 月至今：本公司董事会秘书、总经办主任、证券投资部经 理。 (18)高进贵，2000 年 1 月—2002 年 12 月：本公司财务部经理、副总会计师； 2003 年 1 月至今：本公司总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 是 薛国良 南京长江油运公司 巡视员 是 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 是 徐瑞新 南京长江油运公司 党委书记、副总经理 是 金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司 副经理 是 周昌 中国石化股份有限公司九江分公司 经理 是 何国新 南京长江油运公司 纪委书记 是 丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 财务资产部部长 是 许光东 中国石化集团安庆石油化工总厂 审计部部长 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 段彦修 联合石化联合国际贸易公司 董事长 13 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 金卫民 上海石化交易中心有限公司 董事长 吴建斌 南京大学 法学院兼商学院教授、博士研究生导师 邵瑞庆 上海立信会计学院 副院长、教授 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 91 万 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 61 万 独立董事的津贴 4 万元（含税）/人 独立董事参加公司会议的差旅费据 独立董事的其他待遇 实报销 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 其他关联单位领取报酬津贴 刘锡汉 薛国良 段彦修 徐瑞新 金卫民 周 昌 在股东单位领取报酬 何国新 丁金玉 许光东 在股东单位领取报酬 本公司董事以及由股东单位代表出任的监事均不在本公司领取报酬，公司高级管理 人员和职工监事在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。 a、根据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅宁委办发[2002]9 号文《南京 市规范国有企业经营者年薪制工作的实施意见》的有关精神，本公司修订了经营者年薪 制实施细则，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司经营者即总经理及其他 高级管理人员的年度报酬，按修订后的实施细则执行。 公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成，根据公司年度上缴利税增 长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。 b、公司根据国办发（1999）69 号文《关于调整企业职工工资的通知》等有关规 定，参照同行业职工工资标准，结合本地区职工工资平均水平，于 1999 年制定了《南京 水运实业股份有限公司综合薪点工资方案》，并经公司总经理办公会批准执行。本公司 职工监事的年度报酬，按照该方案执行。 14 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 综合薪点工资主要由薪点工资、奖励工资所组成，根据职工岗位和工作年限的不 同，结合公司当期产量、利润、安全和管理等指标的完成情况，进行确定。 3、报酬区间 币种:人民币 报酬数额区间 人数 20 万-25 万 1人 15 万-20 万 3人 5 万-10 万 2人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邱安翔 董事 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,911 人，公司员工构成中，包括管理人员 107 人，非管理人员和船员 1804 人。公司现有中级职称以上的员工 234 人，占总人数的 12.24 %；大专以上文化程度的员工 297 人，占总人数的 15.54%；高级船员 476 名，占 船员总数的 27.03%。目前尚无退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 107 非管理人员和船员 1,804 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 297 其它 1,614 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 一年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，认真抓好公司治理工作。 一是抓好法人治理结构的运作。 15 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 按照要求组织召开了 2003 年度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会，四届董事 会第六至十三次会议，通过了一系列重要决议。历次会议的组织均严格按照规范程序， 及时发布会议通知，安排会议议程，准备会议材料，确保会议的召集、召开及表决结果 合法有效，会后及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。注重决策前的调查研 究工作，保持与各有关方面的充分沟通，确保决策的科学性、合理性。 二是抓好信息披露和投资者关系管理工作。 在信息披露方面，严格按照《股票上市规则》等规定和要求，编制并披露了公司 2003 年度报告，2004 年半年度报告，2004 年一、三季度报告以及有关临时报告，做到 了各类信息披露的及时、真实、准确、完整。全年，累计信息披露 26 次。在投资者关系 管理方面，结合日常信息披露事务，从维护公司市场形象、增强公司的透明度出发，加 强与股东和投资者的沟通和交流。公司良好的经营业绩和市场形象，也得到了监管部门 的认可。公司股票 2004 年 6 月入选上证 180 指数，12 月入选上证红利指数，公司在 2004 年上市公司信任度排名中列第 14 位。 三是抓好人员独立问题的规范工作。 公司所属员工的劳动合同原先都是与控股股东南京长江油运公司签署，进入本公司 后没有重新签订合同，因此在法律形式上人员还没有完全独立。公司自年初以来，通过 与控股股东等有关方面的沟通和协调，推出了逐步变更人员劳动合同关系的方案。2004 年 7 月底，公司机关和所属船舶管理处管理人员全部与公司签订了劳动合同。至 2005 年 2 月底，公司所属机动船舶和驳船的所有船员与公司签订了劳动合同。自此，公司人员 独立的问题得到了圆满解决。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 吴建斌 8 8 0 0 邵瑞庆 8 7 1 0 胡子祥 8 8 0 0 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，能够按照《公司法》等法律法规的要 求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法权益；认真参加公司 董事会和股东大会，参与公司的各项运作和决策活动，按要求对公司有关决策事项发表 16 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 独立意见，为董事会的科学决策起到了积极作用。独立董事还对报告期内公司投资的大 盛板业项目进行了现场考察，并提出了宝贵意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公 司设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务活 动。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级 管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。公 司所属员工的劳动合同原先都是与控股股东南京长江油运公司签署，进入本公司后没有 重新签订合同，因此在法律形式上人员还没有完全独立。公司自年初以来，通过与控股 股东等有关方面的沟通和协调，推出了逐步变更人员劳动合同关系的方案。2004 年 7 月 底，公司机关和所属船舶管理处管理人员全部与公司签订了劳动合同。至 2005 年 2 月 底，公司所属机动船舶和驳船的所有船员与公司签订了劳动合同。自此，公司人员独立 的问题得到了圆满解决。 3)、资产方面：公司主要资产是船舶，与控股股东是明确分开的，根据合同和协议 有偿使用控股股东的后勤保障系统、生产调度系统和船舶管理系统。1993 年控股股东以 资产注入发起设立本公司、1997 年本公司收购控股股东资产以及 1999 年控股股东以资 产参与配股，双方均及时办理了资产转让手续，该等资产的产权均为本公司所有，公司 资产是完整的。 4)、机构方面：公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的综合管理和业务 经营部门，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明 确的岗位职责和要求，公司机构是独立的。 5)、财务方面：公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系、财 务管理制度。为进一步规范公司财务管理活动，公司建立了财务管理体系。同时，配备 了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动均进行独立核算。公司在银行独立开 户，依法独立纳税，公司财务是独立的。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 17 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司已经制定并执行了“经营者年薪制实施细则”，对高级管理人员进行相应的考 评及激励。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人 员起到应有的激励作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 2004 年 4 月 2 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会如期召开。出席会议 的股东及股东代表 12 人，代表股份 30236.2784 万股，占公司总股本的 59.94%，符合 《公司法》和公司章程的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，副董事长薛国良先生 主持了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告。 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告。 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告。 4、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。 5、审议通过了关于投资年产 3 万立方米秸秆环保均质纤维板项目的议案。 6、审议通过了关于更换董事的议案。 7、审议通过了关于增加独立董事津贴的议案。 8、审议通过了关联交易议案。 9、审议通过了修改公司《章程》有关条款的议案。 选举更换公司董事监事情况： 因工作需要，同意邱安翔董事辞去董事职务，并选举段彦修先生为公司第四届董事 会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （二）临时股东大会情况 2004 年 8 月 21 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004 年 9 月 6 日，公司 2004 年度第一次临时股 东大会如期召开。出席会议的股东共 19 人，代表股份 33271.6175 万股，占公司总股本 18 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 的 64.52%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，常务 副董事长薛国良先生主持了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。 2、审议通过了《关于公司符合增发 A 股条件的议案》。 3、审议通过了《关于公司申请增发 A 股方案的议案》，并逐项表决通过了增发方案 的主要条款。 4、审议通过了《关于公司增发 A 股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议 案》，并逐项表决通过了投资项目条款。 5、审议通过了《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。 6、审议通过了《关于授权董事会办理增发相关事宜的议案》。 7、审议通过了《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内，石油运输市场继续保持供需两旺。公司紧紧抓住市场机遇，加快市场 开拓和组织生产，实现了主营业务的快速发展，经营业绩的快速提升，本年度公司运输 产量、主营收入、利润总额、净利润等指标均创历史最好水平。根据江苏省南京市国家 税务局《关于南京水运实业股份有限公司企业所得税征税问题的通知》（宁国税 [2004]115 号），自 2004 年度起，对本公司暂停执行高新技术产业税收优惠政策，按 33%的企业所得税税率征收企业所得税。所以公司报告期净利润没有与利润总额同步实现 大幅增长。 2、报告期末，公司本部短期借款和长期借款分别比期初增加 8000 万元、10000 万 元，短期借款主要用于日常经营所需的流动资金，长期借款用于支付在建船舶的进度 款。由于公司在建运力规模较大，对资金的需求较多，公司的资金压力凸现。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 19 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司主要从事长江南京以上沿线、海上石油运输。2004 年，“煤电油运”行业继续 保持了快速增长的势头，公司切实抓住市场机遇，兼顾海上和长江石油运输业务，开拓 经营思路，强化管理措施，提高了经营业绩。在海上油运业务方面，积极推进外贸运输 业务，参与国际石油运输联合体的统一运作，公司所属的大庆 453 轮还被评为美国“21 世纪质量船舶”，在国际石油运输市场上赢得了声誉。在长江油运业务方面，抓住货源 充足的大好时机，千方百计保障运力，合理安排运输任务，既满足了客户的需求，又夺 得了运输高产。一年来，在全体员工的共同努力下，公司超额完成了年初确定的目标任 务，各项经济指标再创历史新高，维护了股东利益、公司利益。全年共完成货运量 2272 万吨，周转量 217 亿吨千米，实现运输收入 82610 万元，发生主营业务成本 51236 万 元；分别为年度计划的 119.58%、114.21%、115.05%、108.70%。 (2)主营业务分行业情况表 （母公司报表数） 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 石油运输服务 826,103,830.32 100 290,935,550.27 100 合 计 826,103,830.32 100 290,935,550.27 100 (3)主营业务分地区情况表（母公司报表数） 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 润比例(%) 长江石油运输 601,105,150.27 72.76 224,347,328.03 77.11 海上石油运输 224,998,680.05 27.24 66,588,222.24 22.89 合 计 826,103,830.32 100 290,935,550.27 100 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 石油运输服务是本公司的唯一主营业务，属交通运输行业。2004 年，共实现运输收 入 82,610 万元，发生运输成本 51,236 万元，毛利率为 35.22%。公司在长江南京以上的 原油运输市场基本上处于独家经营地位，近三年的市场占有率为 94%。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 20 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 石油运输服务 826,103,830.32 512,360,081.87 35.22 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 江苏大盛板业有限公司 均质板、木制板、家具的制造及销售 6,000 9,020 / 南京大成企业发展有限 房地产开发、销售；高新技术项目开 6,528 24,948.77 3.39 公司 发、转让；投资企业股权、投资管理等 北京长航油运船务代理 国内水路运输船舶代理及货物运输代理 400 517.13 4.46 有限公司 业务等 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 35,239 占采购总额比重 52.37 前五名销售客户销售金额合计 54,277 占销售总额比重 65.64 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年以来，国内煤、电、油等能源的供需失衡现象仍未得到有效缓解，沿江、沿 海炼厂原油加工均满负荷运转。这种状况一方面为公司提供了相当充足的运输货源，另 一方面也凸现了公司运力紧缺的矛盾。面对运力需求缺口，公司的主要做法是：（1）加 强船舶营运调度，最大限度合理配载，提高船舶营运效率。（2）加强修船管理，调整、 压缩修理计划，合理调度运力，确保所有适航运力上线运输，保障了运输需要。（3）适 时调整运力安排，将部分改造后的长江成品油轮投入原油运输，既弥补了原油运力的不 足，又增加了运输收入。 5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划主营业务收入为 71,800 万元人民币，实际完成 82,610 万元人民币； 报告期内,公司完成的主营业务收入比年度计划增长 15.05%，主要原因是报告期内 石油市场供需两旺，炼油企业原油加工量持续增长，公司货源充足，运输生产任务饱 满。 21 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 41,561 万元人民币，比上年增加 14,166 万元人民币，增加 的比例为 51.71％。 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金投入使用情况。 2、非募集资金项目情况 1）报告期内，公司支付 2003 年投资的 5 艘油轮造船进度款 36,261 万元。该 5 艘油 轮尚在建造中，未产生效益。 2） 报告期内，公司对外长期股权投资 5,300 万元。 （1）出资 5,100 万元，与上海康拜环保科技有限公司等合资成立了江苏大盛板业有限 公司，该公司注册资本 6000 万元，本公司占股权 85%，主营业务为均质板、家具制造销 售等。该项目的 2 条主生产线，其中 1 条已于 2005 年 2 月初投产，另 1 条将在 3 月初投 产，有望在 2005 年产生效益。 （2）出资 200 万元，对北京长航油运船务代理有限公司进行增资扩股，增资后，该公 司注册资本为 400 万元，本公司占股权 50%，主营业务为石油运输代理等。报告期，该 公司实现净利润 4.46 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,816,875,623.73 1,480,904,267.44 335,971,356.29 22.69 主营业务利润 291,144,895.84 207,911,189.65 83,233,706.19 40.03 净利润 173,774,559.84 159,513,750.20 14,260,809.64 8.94 现金及现金等价物净增加额 50,037,469.99 -81,295,992.59 131,333,462.58 / 股东权益 1,324,333,265.29 1,136,072,985.21 188,260,280.08 16.57 (1)总资产增长的主要原因是增加了贷款，用于支付在建的 2 艘 7 万吨级油轮造船 款，使在建工程增加所致。 (2)主营业务利润增长的主要原因是报告期内石油市场供需两旺，炼油企业原油加工 量持续增长，公司货源充足，运输生产任务饱满。 (3)净利润增长的主要原因是主营业务利润的增加所致。 22 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)现金及现金等价物净增加额增长的主要原因是：其中，经营活动产生现金净流量 278,645,425.75 元，比 2003 年度增加 66,608,037.47 元；在投资活动中，因支付新购 油轮造船款，使投资活动产生现金净流量-385,147,411.45 元，比 2003 年多支出 91,087,759.38 元；而筹资活动产生现金净流量 156,539,455.69 元，比 2003 年度增加 155,813,184.49 元。综上原因，导致 2004 年度现金及现金等价物净增加额比 2003 年度 大幅增长。 (5)股东权益增长的主要原因是报告期内公司可转债转股增加股本，转股溢价增加资 本公积金以及实现的净利润增加未分配利润所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、公司运输主业由长江石油运输和海上石油运输构成。2004 年，公司主营业务收 入和主营业务利润中，来自长江的部分分别占到了 72.76%、77.11%。由于沿江石化企业 计划修建长江原油输油管道，该管道一旦建成，初步预计公司长江原油运输量将减少 1000 万吨左右，约占目前公司长江原油运输量的 70%。由于目前对管道的建成时间尚不 能做出可靠的推算，所以对于管道给公司带来的影响还无法作出更为准确的评估，考虑 到沿江管道修建必需的工期，预计至少在 2005 年管道不会给公司带来直接影响。 2、公司 2 艘 7 万吨级油轮预计将于 2005 年 6 月左右投入营运，公司的海运规模将 近一步扩大，海运业务比重也随之提高，有利于公司石油运输业务结构的调整，抵御沿 江管道的潜在威胁。 （六）新年度经营计划 2005 年，是公司业务结构深入调整的关键一年。公司投资的 2 艘 7 万吨级油轮将在 年内投入营运，公司运力规模将进一步扩大，海上石油运输业务比重继续提升；公司投 资的大盛板业也将正式开工生产，为公司的快速发展增添了新的动力。公司将继续坚持 “由江至海”的发展战略，走做大、做强主业的发展道路，直面市场、稳步转型、谋求 发展，全面推进各项工作，力争以优良的业绩为广大股东和投资者创造更为理想的回 报！ 2005 年，公司生产经营的总目标是：完成货运量 2198 万吨；周转量 237 亿吨千 米，实现主营业务收入 92600 万元。为此，公司将着重抓好以下四项工作： 1、落实运力发展计划，推进公司战略转型 认真总结 4 万吨油轮成功经营的经验，抓好即将营运的 2 艘 7 万吨级油轮的经营工 作，发挥万吨以上油轮在公司“由江至海”战略转型过程中的主力军作用。同时，根据 23 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 国际石油运输市场的变化，结合公司加快向海上转型的需要，考虑再购置 2 艘 4.6 万吨 海轮，继续扩大海上运力规模，提高公司 4-7 万吨这一级别油轮的市场竞争力，提高公 司在世界油运市场和中国进口原油运输市场中的份额。 2、协调长江拖驳运力，稳定长江运输市场 在没有新增长江运力投入的情况下，继续抓住长江原油运输市场货源充足的有利时 机，千方百计保障运输生产，满足客户需求。继续关注沿江管道的最新进展情况，科 学、合理的评估沿江管道给公司带来的总体影响，准确测算管道建成后可能保留的货源 以及需要配套的运力，积极研究管道建成后长江富余运力资产以及附属人员的处置、安 排计划。同时，考虑到沿江管道的影响，公司对长期亏损的 6 艘长江成品油轮，将考虑 分批退出营运，以减轻对公司效益的压力。 3、扶持辅助产业发展，优化公司产业结构 进一步落实“对外投资企业管理办法”，加强对投资企业的监督管理。大盛公司 2005 年 3 月初正式投产，计划全年生产板材 2 万立方米，力争实现预期收益。作为制造 企业，大盛公司将建立质量管理体系、严把质量关，以良好的质量开拓市场，同时尽最 大可能开源节流、降低生产成本，以合适的价格吸引客户，力争在投产当年能够实现赢 利。大成公司作为以房地产开发为主的公司，2005 年计划将 2004 年利润转增注册资 本，通过自身滚动发展的方式，扩大公司规模，提高融资能力。2005 年大成公司计划完 成南京仙林大成名店公园项目的全部销售，正式启动徐州花神商业广场项目的开发。 4、编制公司发展规划，推进战略目标实现 坚持与控股股东协调发展的总体思路，兼顾中小股东的意愿和要求，围绕公司发展 战略目标，制定公司“十一五”期发展规划和实施方案。充分考虑到控股股东主体股份 化、长江石油运输业务调整、海上油运业务拓展等各方面因素的影响，确保发展规划的 前瞻性和可行性，同时根据发展规划制定具体、可操作性的实施方案，落实发展的目 标、阶段和措施。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)2004 年 2 月 26 日，公司第四届董事会召开第六次会议。出席会议的董事 9 人， 监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议表决通过了如下决议： （1）通过公司 2003 年度报告和摘要，并同意公告。 （2）通过公司 2003 年度董事会工作报告。 24 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）通过公司 2003 年度总经理业务报告。 （4）通过公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年财务预算报告。 （5）通过公司 2003 年度利润分配预案。 （6）通过关联交易议案。 （7）通过关于增加独立董事津贴的议案。 （8）通过修改公司《章程》有关条款的议案。 （9）通过关于召开 2003 年度股东大会的议案。 本董事会决议于 2004 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 2)2004 年 3 月 31 日，公司第四届董事会以通讯表决方式召开第七次会议。实际参 加表决的董事 9 人，会议表决通过了如下决议： （1）通过关于投资年产 3 万立方米秸秆环保均质纤维板项目的议案。 （2）决定 2003 年度股东大会的召开时间为 2004 年 5 月 10 日。 本董事会决议于 2004 年 4 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 3)2004 年 4 月 15 日，公司第四届董事会以通讯表决方式召开第八次会议。实际参 加表决的董事 9 人，会议表决通过了公司 2004 年第一季度报告，并同意公告。 4)2004 年 5 月 10 日，公司第四届董事会召开第九次会议。出席会议的董事 7 人， 监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议一致推选薛国良先生为常务副董事长， 段彦修先生为副董事长。 5)2004 年 7 月 26 日，公司第四届董事会召开第十次会议。出席会议的董事 7 人， 监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议讨论通过了如下决议： （1）通过公司 2004 年半年度报告和摘要，并同意公告。 （2）通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。 （3）通过《关于公司符合增发 A 股条件的议案》。 （4）通过《关于公司申请增发 A 股方案的议案》。 （5）通过《关于公司增发 A 股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》。 （6）通过《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。 （7）通过《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》。 （8）通过《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》。 （9）通过《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本董事会决议于 2004 年 7 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 25 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 6)2004 年 8 月 19 日，公司第四届董事会召开第十一次会议。出席会议的董事 9 人，监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议讨论通过了如下决议： （1）通过《关于修改公司申请增发 A 股方案的议案》。 （2）通过《关于修改公司增发 A 股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议 案》。 （3）通过《关于延期召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本董事会决议于 2004 年 8 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 7)2004 年 10 月 18 日，公司第四届董事会以通讯表决方式召开第十二次会议。实 际参加表决的董事 9 人。会议表决通过了公司 2004 年第三季度报告，并同意公告。 8)2004 年 12 月 24 日，公司第四届董事会以通讯表决方式召开第十三次会议。实 际参加表决的董事 9 人，会议表决通过了如下决议： （1）通过关于更换公司审计会计师事务所的议案。 （2）通过关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案。 本董事会决议于 2004 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）抓住国际、国内石油运输市场供需两旺良好机遇，认真开展长江石油运输业务和 海运业务，出现了长江、海运业务共同协调发展的喜人局面。通过落实安全管理、财务 管理等各项管理措施，狠抓运输经营、投资管理等各项工作，全面实施了 2003 年业务发 展计划，超额完成了各项指标任务。 2）根据公司发展战略，结合公司中短期发展对资金的需求，启动了增发新股方案。 目前，公司增发新股申请材料已被中国证监会受理，处于初审、反馈阶段。 3）实施了公司 2003 年度利润分配方案。根据公司 2003 年度股东大会决议，公司于 2004 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了分红派息公告，实施了 2003 年度利润方案：以分配红利股权登记日 6 月 18 日的股本总额 515,697,468 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计分配股利 51,569,746.80 元。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度实现利润总额 251,764,630.26 元，按 33%上缴所得税 77,990,070.42 元， 净利润为 173,774,559.84 元，按 10%分别提取法定盈余公积金 17,377,455.98 元，法定 公益金 17,377,455.98 元，加上调整后的 2003 年度未分配利润 181,609,050.12 元（其 26 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 中，2004 年度公司发给 1998 年以前参加工作的老职工购房补贴 10,184,167 元，根据财 政部财会[2001]5 号文的规定，经股东大会批准冲销 2003 年初未分配利润），本年度可 供股东分配利润为 320,628,698.00 元，扣除已分配的 2003 年度股利 51,569,746.80 元，本年度未分配利润为 269,058,951.20 元。 2005 年 2 月 28 日，公司四届董事会第十四次会议作出决议，本次利润分配预案 为：拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），暂 以 2004 年 末 股 本 总 额 515,697,468 股 计 算， 预 计分配股利 103,139,493.60 元，剩余 165,919,457.60 元转入下一年度。鉴于 2004 年末至分配红利 股权登记日期间，公司可转债转股因素，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所 以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。 （九）其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》为指定信息披露报纸。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 岳华会计师事务所有限公司出具了《关于南京水运实业股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金的专项说明》（岳总专字[2005]第 A011 号），认为报告期内本公司不 存在关联方占用资金的情况。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，我们本着认真负责的态度，就公司 2004 年度对外担保 的情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 1、截至 2004 年末，公司存在对外担保 2 笔：根据公司四届四次董事会审议通过的 “关于为子公司南京大成企业发展有限公司（公司持股 50%）提供不超过 3000 万元流动 资金银行借款的担保议案”，公司分别于 2004 年 11 月 10 日、11 月 22 日与被担保方大 成公司以及借款银行签订了担保合同，为大成公司向上海浦东发展银行南京分行借款 2000 万元、向招商银行南京分行借款 1000 万元提供借款担保，担保期限为 1 年。公司 不存在为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情 况。 2、截至 2004 年末，公司对外担保总额为 3000 万元，为 2004 年末公司净资产的 2.27%，没有超过 50%。 3、公司已经根据证监发[2003]56 号文的有关规定对公司章程进行了相应修改。 27 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、截至 2004 年末，公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供担保的情况。 5、公司 2004 年为持股 50%的南京大成企业发展有限公司提供了 3000 万元的担保， 大成公司同时以其拥有的南京市玄武区进香河路 33 号时代华府 1 楼、3 楼的房产提供了 反担保。截至 2004 年末，大成公司总资产 24948.77 万元，净资产 7789.59 万元，资产 负债率为 68.78%，该公司具有实际承担能力。 6、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情 况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。 我们认为：公司严格按照法定要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司 对外担保的决策程序合法，担保行为合法。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 26 日召开了四届三次监事会，会议审议通过了公司 2003 年度监事 会工作报告；公司关联交易的议案；公司 2003 年度报告及其摘要。此决议刊登于 2004 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2004 年 5 月 10 日召开了四届四次监事会，会议研究了 2004 年度监事会工作； 听取公司财务运行情况报告；检查公司财务账目。 3、2004 年 7 月 26 日召开了四届五次监事会，会议对公司的关联交易情况进行检查 和通报；审议通过了公司半年报及摘要；研究布置下一步监事会主要工作。此决议刊登 于 2004 年 7 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，监事会监事列席 了公司 2004 年度历次董事会会议，了解公司经营情况，并对公司重大经营决策进行了监 督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，内部工作流程得 到了执行，企业的各项经营风险能有效控制。公司的各项工作均依照国家的法律、法 规、公司章程和工作流程进行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 28 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度，监事会检查了公司经营业务和财务情况，审核了财务年度报告及其它文 件。并根据国家相关政策，对公司财务活动情况有针对性地提出指导性建议，促进了公 司财务管理水平的提高。监事会认为，岳华会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告所 出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 为维护公司和股东利益，监事会对公司 2004 年发生的关联交易进行了检查。监事会 认为：公司 2004 年的关联交易是为满足公司生产经营需要而发生的，关联交易公平合 理，没有损害公司和股东利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易定价 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 原则 价格 的比重(％) 船舶基地保障服务 协议价 12,000,000 100 根据油运公司 委托管理机动船舶 实际成本确定 5,500,000 100 的协议价 代供通导配件、船 市场价 11,134,903.94 87.59 舶配件 燃料送供服务费 协议价 80 元/吨 1,321,354.94 100 南京长江油运公司 物料供应 市场价 6,741,758.78 84.50 船舶修理费 部颁价格 8,873,578.66 24.25 船舶洗仓费 市场价 1,627,460.00 55.07 储供油 市场参考价 717,958.30 100 通导修费 市场参考价 134,146.00 11.84 其他后勤保障服务 市场参考价 984,919.00 100 29 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 南京长航物资公司 燃油、润料和劳保 市场参考价 18,349,895.74 12.96 南京油运代理公司 委托代理手续费 部颁价格 运费的 2‰ 1,009,788.73 4.83 合计 / / / 68,395,764.09 / 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易定 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 价原则 价格 的比重(％) 南京长江油运公司 受托经营船舶 协议价 200,000 100 南京扬洋化工公司 水上加油站加油 市场价 4,052,651.90 100 合 计 / / / 4,252,651.90 / 根据本公司与南京长江油运公司签订的《保障服务协议》和《机动船舶代管协 议》，由该公司及其子公司为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物 料、通导配件、船舶配件、船舶基地等保障服务，本公司按照协议价或同期市场价支付 费用；为本公司代收运输收入，本公司按交通部规定价格支付代理手续费；为本公司机 动船舶提供安全、技术和人教管理，本公司按照协议价支付费用。本公司利用控股公司 完善的后勤保障系统和船舶管理系统，有利于保障运输生产；同时又避免了重复投资， 有利于降低成本费用，提高经济效益。随着控股公司的拖轮向本公司的注入，船舶管理 中关联交易的发生额将会相应减少。 根据本公司与南京长江油运公司签订的《委托经营协议》，由本公司全权经营其 24 艘拖轮，油运公司按照协议价向本公司支付费用。油运公司将其 24 艘拖轮委托本公司经 营，保证了本公司在长江南京以上石油运输业务的完整性和独立性，解决了本公司与油 运公司之间的同业竞争。在油运公司 24 艘拖轮全部注入本公司之前，油运公司将继续以 委托经营的方式，将 24 艘拖轮委托本公司经营。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 用费的金额 发生额 余额 南京长江油运公司 控股股东 / / / 77,620,941.46 6,460,619.98 合 计 / / / / 77,620,941.46 6,460,619.98 30 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因：公司与控股股东之间的债权债务往来，主要是在生产经营 过程中，控股股东为本公司代垫的燃料、润料等生产经营费用，本公司在结算后予以归 还。 4、其他重大关联交易 南京长江油运公司为公司 2002 年发行的 3.2 亿元可转换公司债券提供全额担保，承 担不可撤销的连带责任。截至期末，公司账面可转换公司债券面值 0.98 亿元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行完毕 关联方担保 2004-11-10 ～ 南京大成企业发 2004-11-10 2,000 连带责任担保 否 是 展有限公司 2005-11-09 2004-11-22 ～ 南京大成企业发 2004-11-22 1,000 连带责任担保 否 是 展有限公司 2005-11-21 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例 （%） 2.27 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 31 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 （1）2004 年 11 月 10 日，南京水运实业股份有限公司为控股子公司南京大成企业 发展有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元，担保期限为 2004 年 11 月 10 日至 2005 年 11 月 9 日，该事项已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （2)2004 年 11 月 22 日，南京水运实业股份有限公司为控股子公司南京大成企业发 展有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元，担保期限为 2004 年 11 月 22 日至 2005 年 11 月 21 日，该事项已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 (1)建造合同 该合同由本公司与大连造船重工有限责任公司于 2003 年 4 月 26 日签署，合同的主 要内容为：大连造船重工有限责任公司为公司建造两艘 7 万吨级原油轮，合同价格为 5,876 万美元，该合同正在履行之中，本公司已累计支付造船进度款 4157.86 万美元。 (2)建造合同 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日签署，合同的主 要内容为：渤海船舶重工有限责任公司为公司建造 3 艘 4 万吨级原油/成品油油轮，合同 价格为 8,157 万美元，该合同正在履行之中，本公司已累计支付造船进度款 823.86 万美 元。 (3)原油运输合同 本公司分别与中国石油化工股份有限公司所属的武汉、安庆、长岭、荆门以及九江 分公司于 2003 年 12 月 31 日签署了原油运输合同，合同的主要内容为：中国石油化工股 份有限公司武汉、安庆、长岭、荆门以及九江分公司分别将其 2004 年全年经水路进厂原 油的运输全部委托本公司运输，合同的期限为一年。报告期内，本公司分别为以上 5 家 公司承运原油 386.8 万吨、379.87 万吨、423.99 万吨、193.32 万吨、352.04 万吨，其 分别支付运费 9533.62 万元、10495.71 万元、17824.16 万元、6734.82 万元、9688.81 万元。 32 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)原油运输合同 该合同由本公司与中国石化集团岳阳石油化工有限责任公司于 2003 年 12 月 31 日签 署，合同的主要内容为：中国石化集团岳阳化工总厂将其 2004 年全年经水路进厂原油的 运输全部委托本公司运输，合同的期限为一年。报告期内， 本 公 司 共 为其承运原油 178.32 万吨，其支付运费 5883.35 万元。 (5)机动船舶委托代管协议 该协议由本公司与油运公司于 2004 年 1 月 1 日签署，协议主要内容为：油运公司为 本公司所属机动船舶的安全、技术和人教进行管理，委托代管费用为每年 550 万元人民 币，协议期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。报告期末，本公司已向油运公 司支付代管费用 550 万元。 (6)保障服务协议 该协议由本公司与油运公司于 2004 年 1 月 1 日签署，协议主要内容为：油运公司利 用自己的船舶基地为本公司所属的船舶提供后勤保障和服务，服务费用为每年 1200 万元 人民币，协议期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。报告期末，本公司已向油 运公司支付服务费用 1200 万元。 (7)委托经营协议 该协议由本公司与油运公司于 2004 年 1 月 1 日签署，协议主要内容为：油运公司将 其所属的 24 艘拖轮全权委托本公司经营，油运公司向本公司支付委托经营费用 20 万元 人民币，24 艘拖轮所产生的收入和利润归油运公司所有，委托的期限为一年。报告期 末，油运公司已向本公司支付委托经营费用 20 万元。 (8)2004 年 5 月 24 日，本公司与中国建设银行南京市下关支行签署了《借款合 同》，该合同的主要内容为：本公司向中国建设银行南京市下关支行借款人民币伍仟万 元，借款用途为用于流动资金周转，借款期限一年，自 2004 年 5 月 24 日至 2005 年 5 月 24 日，贷款月利率 4.425‰。 (9)2004 年 6 月 29 日，本公司与上海浦东发展银行南京分行签署了《短期贷款合 同》，该合同的主要内容为：本公司向上海浦东发展银行南京分行借款人民币伍仟万 元，借款用途为短期资金周转，借款期限一年，自 2004 年 6 月 29 日至 2005 年 6 月 29 日，贷款月利率 4.425‰。 (10)2004 年 6 月 11 日，本公司与上海浦东发展银行南京分行签署了《短期贷款合 同》，该合同的主要内容为：本公司向上海浦东发展银行南京分行借款人民币伍仟万 元，借款用途为短期资金周转，借款期限一年，自 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 11 33 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 日，贷款月利率 4.425‰。 (11)2004 年 10 月 29 日，本公司与中国建设银行南京市下关支行签订《借款合 同》，该合同的主要内容为：本公司向中国建设银行南京市下关支行借款人民币叁千万 元，借款用途为短期资金周转，借款期限一年，自 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 10 月 28 日，贷款月利率 4.65‰。 (12)2004 年 9 月 21 日，本公司与上海浦东发展银行南京分行签订《中期贷款合 同》，该合同的主要内容为：本公司向上海浦东发展银行南京分行借款不超过人民币贰 亿元，用于购置 2 艘 7 万吨级原油轮，贷款月利率 4.575‰。2004 年 12 月 24 日，本公 司与上海浦东发展银行南京分行签订《中期贷款合同补充协议》，将借款额度由贰亿元 变更为一亿元，贷款期限与利率不变。该借款方式为抵押，抵押物为在建的 2 艘原油 轮，目前尚未签订抵押合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任南京永华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审 计服务。 公司现聘任岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。拟支付其年度审计工作的酬金共约 200,000 元人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评以及上海证券交易所公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 1、 公司根据财政部[2001]5 号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》规定，2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度分别支付 1998 年以前参加工作 的老职工住房补贴 3,956,040 元、4,066,453 元、7,008,881 元、10,184,167 元计 25,215,541 元。由于本公司人员都是从油运公司分离出来，目前部分员工正在办理劳动 关系转移手续，尚难确定以后年度将支付的住房补贴金额，待劳动关系转移手续完成 后，公司将确定尚需支付的住房补贴金额并按规定进行处理。 2、根据本公司签订的原油运输价格协议，自 2004 年 7 月 1 日起，沿海内贸原油运 34 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 输价格在现行运价基础上上浮 3.6%，长江段原油水运价格上浮 3.5%。有关公告已刊登在 2004 年 8 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、本公司自 2004 年度起，被暂停执行高新技术产业税收优惠政策，按 33%的企业 所得税税率征收企业所得税。有关公告已刊登在 2004 年 9 月 21 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 35 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 岳总审字[2005]第 A168 号 南京水运实业股份有限公司： 我们审计了后附的南京水运实业股份有限公司（以下简称“南京水运”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是南京 水运管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了南京水运 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 张天福 中国·北京 中国注册会计师： 谢 卉 二零零五年二月二十八日 36 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五.1 214,698,509.98 164,661,039.99 205,054,562.04 164,661,039.99 短期投资 应收票据 五.2 18,462,200.00 18,462,200.00 应收股利 应收利息 应收账款 五.3 六.1 56,190,221.77 44,987,280.20 56,190,221.77 44,987,280.20 其他应收款 五.4 六.2 4,507,156.49 61,364,158.35 4,166,997.70 61,364,158.35 预付账款 五.5 28,923,741.05 22,157,767.37 7,171,250.05 22,157,767.37 应收补贴款 存货 五.6 71,526,612.45 61,538,156.18 71,023,826.77 61,538,156.18 待摊费用 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 375,846,241.74 373,170,602.09 343,606,858.33 373,170,602.09 长期投资： 长期股权投资 五.7 六.3 39,842,913.46 39,934,468.45 92,865,189.02 39,934,468.45 长期债权投资 长期投资合计 39,842,913.46 39,934,468.45 92,865,189.02 39,934,468.45 其中：合并价 894,961.30 1,003,441.46 差 其中：股权投 894,961.30 1,003,441.46 资差额 固定资产： 固定资产原价 五.8 1,608,434,025.43 1,606,347,237.57 1,604,824,842.27 1,606,347,237.57 减：累计折旧 五.8 670,401,554.95 577,268,635.97 669,440,259.25 577,268,635.97 37 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产净值 938,032,470.48 1,029,078,601.60 935,384,583.02 1,029,078,601.60 减：固定资产 11,177,694.60 11,177,694.60 11,177,694.60 11,177,694.60 减值准备 固定资产净额 926,854,775.88 1,017,900,907.00 924,206,888.42 1,017,900,907.00 工程物资 27,213.71 在建工程 五.9 472,037,200.63 49,898,289.90 412,005,859.00 49,898,289.90 固定资产清理 1,843,464.31 1,843,464.31 固定资产合计 1,400,762,654.53 1,067,799,196.90 1,338,056,211.73 1,067,799,196.90 无形资产及其 他资产： 无形资产 长期待摊费用 五.10 423,814.00 其他长期资产 无形资产及其 423,814.00 他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,816,875,623.73 1,480,904,267.44 1,774,528,259.08 1,480,904,267.44 流动负债： 短期借款 五.11 210,000,000.00 100,000,000.00 180,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 五.12 46,300,000.00 34,278,000.00 46,300,000.00 34,278,000.00 应付账款 五.13 960,185.85 960,185.85 预收账款 五.14 224,044.77 6,937,786.32 224,044.77 6,937,786.32 应付工资 五.15 3,441,249.74 6,879,247.58 3,441,249.74 6,879,247.58 应付福利费 10,503,369.20 8,101,839.43 10,477,269.56 8,101,839.43 应付股利 五.16 603,872.40 540,000.00 603,872.40 540,000.00 应交税金 五.17 -8,846,613.44 -7,122,904.66 -8,887,319.28 -7,122,904.66 其他应交款 五.18 26,183.70 91,921.64 26,183.70 91,921.64 其他应付款 五.19 21,627,001.07 30,055,741.87 20,368,717.45 30,055,741.87 预提费用 预计负债 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 283,879,107.44 180,721,818.03 252,554,018.34 180,721,818.03 38 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 长期负债： 长期借款 五.20 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 五.21 97,640,975.45 164,109,464.20 97,640,975.45 164,109,464.20 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 197,640,975.45 164,109,464.20 197,640,975.45 164,109,464.20 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 481,520,082.89 344,831,282.23 450,194,993.79 344,831,282.23 少数股东权益 11,022,275.55 所有者权益 （或股东权 益）： 实收资本（或 五.22 515,697,468.00 504,425,204.00 515,697,468.00 504,425,204.00 股本） 减：已归还投 资 实收资本（或 515,697,468.00 504,425,204.00 515,697,468.00 504,425,204.00 股本）净额 资本公积 五.23 344,414,401.68 289,631,198.64 344,414,401.68 289,631,198.64 盈余公积 五.24 195,162,444.41 160,407,532.45 195,162,444.41 160,407,532.45 其中：法定公 五.24 57,472,330.60 40,094,874.62 57,472,330.60 40,094,874.62 益金 未分配利润 269,058,951.20 181,609,050.12 269,058,951.20 181,609,050.12 拟分配现金股 五.25 利 外币报表折算 差额 减：未确认投 资损失 所有者权益 （或股东权 1,324,333,265.29 1,136,072,985.21 1,324,333,265.29 1,136,072,985.21 益）合计 负债和所有者 权益（或股东 1,816,875,623.73 1,480,904,267.44 1,774,528,259.08 1,480,904,267.44 权益）总计 公司法定代表人: 刘锡汉 主管会计工作负责人: 高进贵 会计机构负责人: 孙志龙 39 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五.26 六.4 826,903,830.32 686,568,423.49 826,103,830.32 686,568,423.49 减：主营业务成本 五.26 六.4 512,862,736.30 459,340,146.18 512,360,081.87 459,340,146.18 主营业务税金及附加 五.27 22,896,198.18 19,317,087.66 22,808,198.18 19,317,087.66 二、主营业务利润（亏 291,144,895.84 207,911,189.65 290,935,550.27 207,911,189.65 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 五.28 8,350,713.23 3,699,849.60 8,350,713.23 3,699,849.60 损以“-”号填列） 减: 营业费用 管理费用 37,972,906.81 32,087,382.06 37,890,222.85 32,087,382.06 财务费用 五.29 8,618,360.42 1,236,276.10 8,637,627.84 1,236,276.10 三、营业利润（亏损以 252,904,341.84 178,287,381.09 252,758,412.81 178,287,381.09 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 五.30 六.5 -91,554.99 7,288,769.74 -69,279.43 7,288,769.74 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 五.31 175,279.25 300.00 175,279.25 300.00 减：营业外支出 五.32 1,099,782.37 429,962.88 1,099,782.37 429,962.88 四、利润总额（亏损总 251,888,283.73 185,146,487.95 251,764,630.26 185,146,487.95 额以“-”号填列） 减：所得税 78,091,448.34 25,632,737.75 77,990,070.42 25,632,737.75 减：少数股东损益 22,275.55 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 40 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 五、净利润（亏损以 173,774,559.84 159,513,750.20 173,774,559.84 159,513,750.20 “-”号填列） 加：年初未分配利润 181,609,050.12 53,998,049.94 181,609,050.12 53,998,049.94 其他转入 六、可供分配的利润 355,383,609.96 213,511,800.14 355,383,609.96 213,511,800.14 减：提取法定盈余公积 17,377,455.98 15,951,375.01 17,377,455.98 15,951,375.01 提取法定公益金 17,377,455.98 15,951,375.01 17,377,455.98 15,951,375.01 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 320,628,698.00 181,609,050.12 320,628,698.00 181,609,050.12 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 五.33 51,569,746.80 51,569,746.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥 269,058,951.20 181,609,050.12 269,058,951.20 181,609,050.12 补亏损以“-”号填列) 公司法定代表人: 刘锡汉 主管会计工作负责人: 高进贵 会计机构负责人: 孙志龙 41 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,573,181,918.34 1,573,181,918.34 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五.34 11,871,014.16 31,353,435.66 现金流入小计 1,585,052,932.50 1,604,535,354.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,029,396,329.88 1,028,371,747.82 支付给职工以及为职工支付的现金 156,692,822.01 156,558,701.56 支付的各项税费 104,276,186.02 104,091,126.70 支付的其他与经营活动有关的现金 五.35 16,042,168.84 36,042,168.84 现金流出小计 1,306,407,506.75 1,325,063,744.92 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 279,471,609.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 1,373,870.30 1,373,870.30 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 五.36 61,304,477.52 60,148,300.00 现金流入小计 62,678,347.82 61,522,170.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 447,825,759.27 365,371,595.60 的现金 投资所支付的现金 53,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 447,825,759.27 418,371,595.60 42 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -385,147,411.45 -356,849,425.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 9,000,000.00 金 借款所收到的现金 310,000,000.00 280,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 19,267.42 现金流入小计 319,019,267.42 280,000,000.00 偿还债务所支付的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 62,105,170.40 61,854,020.40 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.37 374,641.33 374,641.33 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 162,479,811.73 162,228,661.73 筹资活动产生的现金流量净额 156,539,455.69 117,771,338.27 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,037,469.99 40,393,522.05 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 173,774,559.84 173,774,559.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 22,275.55 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 72,485.49 72,485.49 固定资产折旧 93,895,395.56 93,679,969.96 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -139,259.49 -139,259.49 43 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 9,916,389.83 9,935,657.25 投资损失（减：收益） 91,554.99 69,279.43 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -9,988,456.27 -9,485,670.59 经营性应收项目的减少(减：增加) 20,808,151.95 20,610,670.75 经营性应付项目的增加(减：减少) -9,956,220.22 -9,046,083.56 其他 148,548.52 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 279,471,609.08 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66,055,467.04 66,055,467.04 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 214,698,509.98 205,054,562.04 减：现金的期初余额 164,661,039.99 164,661,039.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 50,037,469.99 40,393,522.05 公司法定代表人: 刘锡汉 主管会计工作负责人: 高进贵 会计机构负责人: 孙志龙 44 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 225,092.12 72,485.49 297,577.61 其中：应收账款 225,092.12 57,270.80 282,362.92 其他应收款 15,214.69 15,214.69 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 11,177,694.60 11,177,694.60 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,177,694.60 11,177,694.60 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 刘锡汉 主管会计工作负责人: 高进贵 会计机构负责人: 孙志龙 45 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:南京水运实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 225,092.12 72,485.49 297,577.61 其中：应收账款 225,092.12 57,270.80 282,362.92 其他应收款 15,214.69 15,214.69 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 11,177,694.60 11,177,694.60 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,177,694.60 11,177,694.60 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 刘锡汉 主管会计工作负责人: 高进贵 会计机构负责人: 孙志龙 46 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 南京水运实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由南京长江油运 公司联合长江沿线八家国有大中型石油化工企业共同发起，于 1993 年 7 月 20 日经国家 体改委体改生[1993]120 号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997 年 5 月，经中国 证监会证监发字[1997]232 号和证监发字[1997]233 号文批准，公司公开发行 3,500 万股 社会公众股，公司股票于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。1999 年 9 月， 经中国证监会证监公司字[1999]78 号文批复同意，公司实施了 1999 年度配股方案，配 股后，公司注册资本由 12,478.6 万元增至 14,957.692 万元。2000 年 9 月份公司实施了 每 10 股转增 6 股的方案，公司注册资本由 14,957.692 万元增至 23,932.3072 万元。 2003 年 10 月 20 日公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 9.96017 股，转增注册资本 23,932.2982 万元。2002 年 8 月 13 日公司发行可转换公司债券 3.2 亿元，2003 年 8 月 13 日可转换公司债券开始转股，可转换公司债券转增注册资本 3,705.1414 万元。截止 2004 年 12 月 31 日公司注册资本增至 51,569.7468 万元，其中 2004 年可转换公司债券 转增的注册资本 1,127.2264 万元正在办理注册变更手续。 公司住所：南京经济技术开 发区新港大道 82 号金融楼东 1 栋 2 楼。法定代表人：刘锡汉。公司经营范围:石油及制 品、化学制品及其他货物仓储、运输，船舶代理，船舶技术服务、修理，拆船；工业生 产资料、石油及制品、化学产品、百货、五金交电（不含助力车）、建筑材料、通信器 材销售，经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 47 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 对发生的外币经济业务，以业务发生时中国人民银行公布的基准汇率折合为人民币记 账，各外币账户期末余额按照中国人民银行公布的期末基准汇率折合为人民币，与原账 面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入开办费； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计入各项固定资产成本；除上述情况 以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的期限短 （一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）短期投资取得时按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息 入账。在出售短期持有的股票、债券时，按实际收到的金额与购入成本之间的差额确认 投资权益。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 短期投资成本处理。 （2）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 本公司的短期投资按成本与市价孰低计价。在中期期末或年度终了,将股票、债券等 短期投资的市价与其成本进行比较，如市价低于成本的，按其差额计提跌价准备。 8、应收款项坏账的核算方法 （1）坏账的确认标准： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项； 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用“备抵法”进行坏账损失的核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例标准： a.计提方法： 根据公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备。 b.计提比例： 48 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 c对债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 产而在短时间内无法偿付债务的，以及其他有足以证明应收款项可能发生损失的证据和 应收款项逾期 5 年以上的，按其金额的 100%计提坏账准备。但其中：未到期的应收款 项；计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；与关联方发生的应收款 项，特别是与母子公司交易或事项产生的应收款项；其他已逾期，但无确凿证据证明不 能收回的应收款项，不全额提取坏账准备。 ②计提比例列示： 账 龄 计提比例： 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5‰ 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 （1）存货分类： 存货分类：燃料、润料、其他。 （2）计价方法： 存货取得时均按实际成本计价，其中自供燃料发出时按加权平均价核算，贸易燃料 发出时按个别成本法核算。期末按成本与可变现净值孰低计价。 （3）低值易耗品和包装物的核算：低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 （4）定期对机动船舶船存燃料、润料实地盘存。 （5）存货跌价准备的确认标准、计提方法： a.确认标准：本公司的存货按成本与可变现净值孰低计价。在中期期末或年度终 了，对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 b.计提方法：按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资： 49 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 以投资时实际支付的款项记账。投资额占被投资企业有表决权资本 20%以下的采用 成本法核算；占被投资企业有表决权资本 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但对经营决 策有重大影响的采用权益法核算；对实质性控股的对外股权投资或持有被投资单位表决 权资本 50%以上的对外股权投资，按权益法核算，并编制合并会计报表。采用权益法核 算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按如 下原则摊销：合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资 期限的，按 10 年期平均摊销。 （2）长期债权投资： 以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券 购入日的应计利息后的余额记账。 溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对长期股权投资按报告期末账面价值与可收回金额孰低计价，并以单项投资 为基础，计算并确定长期投资减值准备；对长期债权投资按报告期末账面价值与市价孰 低计价，计算长期投资减值准备。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款的计价 公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际委托的贷款金 额入账。 （2）利息确认方法 在中期期末或年度终了，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的利息到 期不能收回的，停止计息，并冲回原计提利息。 （3）委托贷款减值准备 在中期期末或年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款 的本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产的计价及标准 固定资产均按实际成本计价，标准为 2000 元以上（包括 2000 元）且使用年限在一 年以上。 50 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）计提折旧的方法 采用直线法。 （3）对于新购置的固定资产分类、折旧年限、预计残值率和折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房 屋 20-40 3 2.43－4.85 运输船舶 15-18 3-5 5.28-6.47 通讯设备 8 3 12.12 办公设备 6-14 3 6.93-16.17 对购入的旧船，根据评估价值和剩余使用年限，作为计提折旧的依据。 （4）固定资产减值准备的确认标准 在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于 其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 （5）固定资产减值准备的计提方法 按单项固定资产，视其具体情况计提。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，为在建工程结转为固定资产的时点，尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按计提固定资产折旧的规定，计提固定资产的折 旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准 在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，若存在下列一项或若干项情况 的，则计提在建工程减值准备： a.长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b.所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有 很大的不确定性； c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （3）在建工程减值准备的计提方法 按单项在建工程的项目视其具体情况计提。 51 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 14、借款费用的核算方法 为了购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预 定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用 状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其 他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 15、无形资产 无形资产按取得时的实际成本计价。摊销方法采用“直线法”，在合同规定的受益 年限、法律规定的有效年限两者之中的较短年限内，自取得当月起平均摊销；如合同没 有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，自取得当月起在 10 年内平均摊销。 （1）当存在下列一项或若干情况时，计提无形资产减值准备： a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，为公司创造经济利益的能力受到重大不 利影响； b.无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.某项无形资产已超过法律保护期限，仍具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （2）无形资产按单项目计提减值准备。 16、收入确认原则 （1）销售商品：当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关 的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认为销售收入的实 现。 （2）提供劳务：在船舶航次运行完毕，并办妥收款手续后确认运输收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 所得税采用“应付税款法”核算。 18、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》和财会字 [1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，抵销母公司与子公司、子公司与子 公司之间的投资、往来和购销等内部交易项目后，编制合并会计报表。 52 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 1、流转税 (1)公司按运输收入的 3%计缴营业税。 (2)公司经营贸易收入增值税的销项税率为 17%，按抵扣购进货物进项税金后缴纳。 2、城建税及教育费附加 (1)公司按应纳流转税额的 7%计缴城建税，4%计缴教育费附加。 (2)公司之子公司北京长航油运船务代理有限公司按应纳流转税额的 7%计缴城建 税，3%计缴教育费附加。 3、所得税 公司在南京经济技术开发区注册，根据苏政发[1997]91 号、宁国税函发[1998]14 号 文规定，公司从 1997 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。根据江苏省南京市国家税务局 有关通知，自 2004 年度起，暂停执行高新技术产业税收优惠政策，公司所得税税率为 33%。 4、其他税项：按国家有关的具体规定计缴。 四、控股子公司、合并会计报表的编制范围及子公司会计政策的调整 (一)控股公司情况 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务 是否合并 均质板、木制板、家具的制 江苏大盛板业有限公司 江苏灌南 6000 万人民币 85% 造及销售 是 高新技术项目开发、转让； 南京大成企业发展有限公司 江苏南京 6528 万人民币 50% 投资企业股权、投资管理等 否 国内水路运输船舶代理及货 北京长航油运船务代理有限公司 北京 400 万人民币 50% 物运输代理业务等 是 注：1、江苏大盛板业有限公司于 2004 年 4 月 20 日注册成立，目前尚处于建设期； 2、公司于 2004 年 1 月 6 日对北京长航油运船务代理有限公司投资 200 万元，持股 比例 50%，对其具有实质性控制权，纳入合并范围。 (二) 纳入合并会计报表的控股子公司会计政策 均执行《企业会计制度》及公司的会计政策。 五、合并会计报表主要项目注释 下列所注释的会计报表数据，除特别注明之外，货币单位为人民币元，“期初”系 指 2003 年 12 月 31 日，“本期”系指 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，“期末” 系指 2004 年 12 月 31 日。 1、货币资金 53 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 期初数 现金 5,349.77 107,034.37 银行存款 167,693,160.21 146,554,005.62 其他货币资金 47,000,000.00 18,000,000.00 合计 214,698,509.98 164,661,039.99 注: 期末其他货币资金余额系单位通知存款。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,462,200.00 3、应收账款 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 56,472,584.69 100.00 282,362.92 45,212,372.32 100.00 225,092.12 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 56,472,584.69 100.00 282,362.92 45,212,372.32 100.00 225,092.12 (2)期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款金额前五名的单位合计 56,472,584.69 元，占应收账款余额的 100.00%。 4、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,024,095.79 88.98 15,214.69 61,364,158.35 100.00 1-2 年 498,275.39 11.02 - 2-3 年 - 3 年以上 - 合 计 4,522,371.18 100.00 15,214.69 61,364,158.35 100.00 54 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 注：①公司于 2004 年 3 月收到 3 艘远洋船建造返还款 60,148,300.00 元。公司对 该 3 艘油轮的期初固定资产原值进行了追溯调整，同时调增其他应收款期初数 60,148,300.00 元；②其他应收款中各出航船只领用的备用金及可转债补零款，未计提 坏账准备。 (2)期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末其他应收款金额前五名合计 4,165,212.39 元，占其他应收款余额的 92%。 5、预付账款 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 28,752,491.00 99.41 22,157,767.37 100.00 1-2 年 171,250.05 0.59 2-3 年 3 年以上 合 计 28,923,741.05 100.00 22,157,767.37 100.00 注：期末预付账款中 21,752,491.00 元系子公司江苏大盛板业有限公司预付高度 环保均质板项目工程款及为取得灌南县土地使用权预付款。 (2)期末无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 燃料 12,268,673.28 61,538,156.18 润料 库存商品 58,755,153.49 其他 502,785.68 合 计 71,526,612.45 61,538,156.18 注：（1）期末库存商品主要系公司贸易待售化工品及通讯器材； （2）期末公司存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 7、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 39,934,468.45 91,554.99 39,842,913.46 55 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 注：由于期末长期投资未出现减值的情况，未计提减值准备。 (1) 长期股权投资明细 占被投资 追加 分得的 被投资 投资 初始投资 本期权益 单位注册 投资 现金红 累计增减额 期末数 单位名称 起止期 金 额 增 减 额 资本比例 额 利 额 南京大成企 2003.4.28 业发展有限 ～ 50.00% 32,640,000.00 16,925.17 6,307,952.16 38,947,952.16 公司 2023.4.2 (2) 合并价差 被投资 摊销 摊销 初始 期初 本期 累计 摊余 剩余 形成 单位名称 期限 方法 金额 余额 摊销 摊销 金额 期限 原因 南京大成企业 10 年 直线法 1,084,801.58 1,003,441.46 108,480.16 189,840.28 894,961.30 99 个月 投资 发展有限公司 注：合并价差系公司 2003 年对其子公司南京大成企业发展有限公司投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额的差额。 8、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)原 价 房屋及建筑物 18,448,234.00 3,759,055.90 4,288,234.00 17,919,055.90 运输船舶 1,584,501,581.90 979,571.60 494,414.80 1,584,986,738.70 通讯设备 4,424.40 4,424.40 办公设备 3,298,193.97 1,364,704.60 4,662,898.57 机器设备 94,803.30 769,877.56 3,773.00 860,907.86 合 计 1,606,347,237.57 6,873,209.66 4,786,421.80 1,608,434,025.43 (2)累 计 折 旧 房屋及建筑物 832,382.77 1,535,031.97 1,036,975.63 1,330,439.11 运输船舶 575,357,851.02 92,357,845.68 469,694.05 667,246,002.65 通讯设备 2,904.97 536.40 3,441.37 办公设备 1,027,746.32 563,107.88 1,590,854.20 机器设备 47,750.89 184,743.73 1,677.00 230,817.62 合 计 577,268,635.97 94,641,265.66 1,508,346.68 670,401,554.95 (3)净 值 1,029,078,601.60 938,032,470.48 (4)固 定 资 产 减 值 准 备 11,177,694.60 11,177,694.60 (5)固 定 资 产 净 额 1,017,900,907.00 926,854,775.88 56 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 注:①2004 年 3 月，公司收到渤海船舶重工有限公司根据财政部和国家税务总局财 税[2003]151 号文件返还 3 艘远洋船舶建造款 60,148,300 元，追溯调减该 3 艘油轮的期 初固定资产原值 60,148,300 元、期初累计折旧 3,270,003.46 元。 ②固定资产减值准备余额系 2001 年计提的大庆 425～429 轮减值准备，期末公司固 定资产未出现新的减值情况。 9、在建工程 本期转 工程投 资金 序号 项 目 预算 期初数 本期增加 入固定 其他减少 期末数 入占预 来源 资产 算比 1 7万吨油轮2艘 5876万美元 49,398,289.90 294,452,895.80 343,851,185.70 自筹 70.76% 其中:利息资本化 693,875.00 693,875.00 2 4万吨油轮3艘 8157万美元 68,154,673.30 68,154,673.30 自筹 10.10% 3 办公楼装修款 500,000.00 500,000.00 自筹 4 高度环保均质板项目 14000万元 60,031,341.63 60,031,341.63 自筹 42.88% 合计 49,898,289.90 422,638,910.73 500,000.00 472,037,200.63 注:期末公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准 备。 10、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 开办费 423,814.00 423,814.00 注：上述开办费系子公司江苏大盛板业有限公司发生的开办费，该公司目前处于建 设期。 11、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 180,000,000.00 100,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 合 计 210,000,000.00 100,000,000.00 注：①截止期末上述借款中无逾期借款。 ②期末保证借款系子公司江苏大盛板业有限公司的借款,借款保证人南京大成企 业发展有限公司。 12、应付票据 57 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 46,300,000.00 34,278,000.00 商业承兑汇票 合 计 46,300,000.00 34,278,000.00 注：银行承兑汇票余额系公司贸易业务以银行承兑汇票结算方式付款产生。 13、应付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 960,185.85 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 960,185.85 100.00 （2）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14、预收账款 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 224,044.77 100.00 6,937,786.32 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 224,044.77 100.00 6,937,786.32 100.00 注：预收账款主要为预收的客户贸易合同款，本期下降的主要原因为客户预付款的 减少。 (2)期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 15、应付工资 58 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 应付工资期初数为 6,879,247.58 元，期末数为 3,441,249.74 元。本期公司为职工 支付中国人寿保险股份有限公司江苏省分公司“国寿永泰团体年金保险（分红型）”保 险费 1000 万元、中国太平洋人寿保险股份有限公司“利好多两全保险（A 款）”保险费 74.2 万元、泰康人寿保险股份有限公司南京分公司“泰康团体年金保险（分红型）”保 险费 300 万元。 16、应付股利 股东名称 欠付股利 原因 工商银行杭州解放路支行 603,872.40 法律纠纷冻结 17、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 -13,920,763.21 -10,852,647.43 企业所得税 4,085,436.64 547,481.98 营业税 654,591.71 2,298,041.41 城建税 45,821.44 160,862.88 个人所得税 288,299.98 723,356.50 合 计 -8,846,613.44 -7,122,904.66 18、其他应交款 税 种 期末数 期初数 教育费附加 26,183.70 91,921.64 19、其他应付款 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 17,647,879.28 81.60 30,055,741.87 100.00 1-2 年 3,010,217.67 13.92 2-3 年 3 年以上 968,904.12 4.48 合 计 21,627,001.07 100.00 30,055,741.87 100.00 59 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 注：①期初数调增 10,184,167 元系公司 2004 年度支付 1998 年以前参加工作的住 房补贴；②期末其他应付款账龄 3 年以上的款项系子公司北京长航油运船务代理有限公 司尚未归还南京油运代理公司的借款。 (2)期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 单位名称 金额 账龄 性质 南京长江油运公司 6,460,619.98 1 年以内 代垫款项 20、长期借款 借款银行 借款方式 借款期限 期末数 年利率 浦发银行南京分行 抵押 2004/9/21-2007/9/21 50,000,000.00 5.49% 浦发银行南京分行 抵押 2004/12/24-2007/12/24 50,000,000.00 5.49% 合计 100,000,000.00 注：以上贷款的抵押物为在建的 2 艘原油轮，截止目前尚未签订抵押合同。 21、应付债券 期初债券面 期初 本期 本期 期末 期末债券 债券 本期转股 值余额 应付利息 计提利息 已付利息 应付利息 面值余额 期末余额 163,354,000.00 755,464.20 463,193.25 875,682.00 342,975.45 66,056,000.00 97,298,000.00 97,640,975.45 注：公司 2002 年 8 月 13 日按面值发行 5 年期可转换公司债券 320,000,000.00 元， 2003 年 8 月 13 日开始转股，截止期末累计转股的可转换公司债券 222,702,000.00 元。 22、股本(股/元) 本次变动增减（+，-） 项 目 期初数 可转债 送 公积金 期末数 增发 其他 小计 转股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 262,284,042 262,284,042 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 262,284,042 262,284,042 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 70,098,841 70,098,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 60 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 本次变动增减（+，-） 项 目 期初数 可转债 送 公积金 期末数 增发 其他 小计 转股 股 转股 未上市流通股份合计 332,382,883 332,382,883 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,585 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,585 三、股份总数 504,425,204 11,272,264 11,272,264 515,697,468 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 288,995,206.21 54,783,203.04 343,778,409.25 所得税返还 260,000.00 260,000.00 股权投资准备 375,992.43 375,992.43 合 计 289,631,198.64 54,783,203.04 344,414,401.68 注：资本公积本期增加数为可转债转股时的股本溢价。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 100,754,169.65 17,377,455.98 118,131,625.63 公益金 40,094,874.62 17,377,455.98 57,472,330.60 任意盈余公积 19,558,488.18 19,558,488.18 合 计 160,407,532.45 34,754,911.96 195,162,444.41 注：（1）如附注五（8）所述，由于收到 3 艘远洋船的税收返还款，追溯调减固定 资产折旧，相应调增期初法定盈余公积 277,950.29 元、公益金 277,950.29 元。 （2）公司本期按净利润的 10%计提法定盈余公积、10%计提公益金。 25、未分配利润 年初未分配利润 181,609,050.12 其他转入 本年净利润转入 173,774,559.84 61 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 提取法定盈余公积 17,377,455.98 提取法定公益金 17,377,455.98 提取任意盈余公积 应付普通股股利 51,569,746.80 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 269,058,951.20 注：（1）本期共追溯调减期初未分配利润 7,960,564.64 元，其中：①如附注五 (8)所述，由于收到 3 艘远洋船的税收返还款，追溯调减固定资产折旧，相应调增期初未 分配利润 2,223,602.36 元；②公司 2004 年度支付 1998 年以前参加工作的老职工住房补 贴 10,184,167 元。 （2）根据 2005 年 2 月 28 日公司第四届董事会第十四次会议决议通过的 2004 年度利润分配预案，以 2004 年末股本总额每 10 股派发现金股利 2 元（含税）计算,预计 应付现金股利 103,139,493.60 元。 26、主营业务收入及成本 本期数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 长江石油运输 601,105,150.27 356,740,973.29 522,177,860.42 334,588,389.63 海上石油运输 224,998,680.05 155,619,108.58 164,390,563.07 124,751,756.55 其他 800,000.00 502,654.43 合 计 826,903,830.32 512,862,736.30 686,568,423.49 459,340,146.18 注:①主营业务收入增加及毛利率提高系由于主要客户石化行业的持续增长，公司 报告期内运输任务饱满，运输产量增加。 ②运输业务前五名客户的收入 54,277.12 万元，占主营业务收入的比例 66%。 27、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 营业税 20,627,926.22 17,402,781.68 城建税 1,443,954.87 1,218,194.72 教育费附加 824,317.09 696,111.26 合 计 22,896,198.18 19,317,087.66 62 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 28、其他业务利润 项 目 本期数 上年同期数 贸易 7,221,862.14 2,819,547.18 其 他 1,128,851.09 880,302.42 合 计 8,350,713.23 3,699,849.60 29、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 9,935,657.25 2,959,536.99 减：利息收入 1,372,703.08 2,572,849.02 汇兑损失 734,081.88 减：汇兑收益 手续费 55,406.25 115,506.25 其 他 合 计 8,618,360.42 1,236,276.10 30、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 债券投资收益 370,293.72 联营企业分来利润 期末调整的被投资单位所有 16,925.17 5,915,034.56 者权益净增减额 股权投资差额摊销 -108,480.16 -81,360.12 股权投资转让收益 其他投资收益 1,084,801.58 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 合 计 -91,554.99 7,288,769.74 63 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 31、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 175,279.25 300.00 罚款收入 索赔收入 其他 合 计 175,279.25 300.00 32、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失 36,019.76 5,262.88 罚款支出 283,762.61 赔偿金违约金 捐赠支出 300,000.00 防洪保安基金 450,000.00 400,000.00 其他 30,000.00 24,700.00 合 计 1,099,782.37 429,962.88 33、应付普通股股利 2003 年度根据董事会通过的利润分配预案，以 2003 年末股本总额每 10 股派发现金 股利 1.0 元（含税）计算,预计应付现金股利 50,442,520.40 元，根据 2004 年 5 月 10 日 召开的股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案，以 2004 年 6 月 18 日的股本总额每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税）计算实际分配现金股利 51,569,746.80 元。 34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 往来款 10,000,000.00 利息收入 1,353,435.66 其他 517,578.50 合 计 11,871,014.16 64 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 往来款 10,000,000.00 修理费 1,526,432.18 技术开发费 756,982.41 防洪基金 450,000.00 审计、咨询费 404,325.00 招待费 399,440.44 办公费 317,936.59 捐赠支出 300,000.00 滞纳金罚款 283,762.61 差旅费 229,657.86 会议费 205,982.30 水电费 189,498.71 董事会费 173,289.50 其他 804,861.24 合 计 16,042,168.84 36、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 备 注 造船返还款 60,148,300.00 详见附注五(8) 其他 1,156,177.52 新增合并子公司期初现金 合 计 61,304,477.52 37、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 增发股份前期费用 374,641.33 六、公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析 65 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 56,472,584.69 100.00 282,362.92 45,212,372.32 100.00 225,092.12 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 56,472,584.69 100.00 282,362.92 45,212,372.32 100.00 225,092.12 (2)期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款金额前五名的单位合计 56,472,584.69 元，占应收账款余额的 100.00%。 2、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,683,937.00 88.09 15,214.69 61,364,158.35 100.00 1-2 年 498,275.39 11.91 2-3 年 3 年以上 合 计 4,182,212.39 100.00 15,214.69 61,364,158.35 100.00 注：①公司于 2004 年 3 月收到 3 艘远洋船建造返还款 60,148,300.00 元。公司对 该 3 艘油轮的期初固定资产原值进行了追溯调整，同时调增其他应收款期初数 60,148,300.00 元；②其他应收款中各出航船只领用的备用金及可转债补零款，未计提 坏账准备。 (2)期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 期 末 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 合 计 4,165,212.39 元 ， 占 其 他 应 收 款 余 额 的 99.59%。 3、长期投资 （1）长期投资增减变化 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 39,934,468.45 53,039,200.73 108,480.16 92,865,189.02 注：由于报告期未出现减值的情况，未计提减值准备。 66 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资明细 占被投资 本期权 分得的 投资 初始投资 追加 累 计 被投资单位名称 单位注册 益增减 现金红 期末数 起止期 金 额 投资额 增减额 资本比例 额 利额 南京大成企业发展有 2003.4.28-- 50.00% 32,640,000.00 16,925.17 6,307,952.16 38,947,952.16 限公司 2023.4.2 江苏大盛板业有限公 2004.4.20-- 85.00% 51,000,000.00 51,000,000.00 司 2054.4.20 北京长航油运船务代 2004-5-14— 2,022,275.56 50.00% 2,000,000.00 22,275.56 22,275.56 理公司 2019-9-28 合 计 85,640,000.00 39,200.73 6,330,227.72 91,970,227.72 (3) 股权投资差额 被投资 摊销 摊销 剩余 形成 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 摊余金额 单位名称 期限 方法 期限 原因 南京大成企 业发展有限 10 年 直线法 1,084,801.58 1,003,441.46 108,480.16 189,840.28 894,961.30 99 个月 投资 公司 4、主营业务收入及成本 项 目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 长江石油运输 601,105,150.27 356,740,973.29 522,177,860.42 334,588,389.63 海上石油运输 224,998,680.05 155,619,108.58 164,390,563.07 124,751,756.55 合 计 826,103,830.32 512,360,081.87 686,568,423.49 459,340,146.18 注:①主营业务增加系由于主要客户石化行业的持续增长，公司报告期内运输任务 饱满，运输产量增加。 ②运输业务前五名客户的收入 54,277.12 万元，占主营业务收入的比例 66%。 5、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股票投资 债券投资 370,293.72 联营企业分来利润 期末调整的被投资单位所有 39,200.73 5,915,034.56 者权益净增减额 股权投资差额摊销 -108,480.16 -81,360.12 股权投资转让收益 其他投资收益 1,084,801.58 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 合 计 -69,279.43 7,288,769.74 67 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联方关系及其交易的披露 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 南京长江 南京市中山北 长江干线、沿海 公司的控股公司 国有企业 朱宁 油运公司 路 324 号 石油及产品运输 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南京长江油运公司 1,131,680,000.00 1,131,680,000.00 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 南京长江油运公司 197,772,774.00 39.21% 197,772,774.00 38.35% 4、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 南京油运代理公司 同一母公司 南京长航物资公司 同一母公司 南京扬洋化工公司 同一母公司 (二)关联方交易 1、南京长江油运公司为公司提供后勤保障服务，本期交易金额为 1,200 万元，具体 内容及定价依据如下： 关联交易内容 本期交易金额（万元） 定价依据 交通车费 104 协议价 交通船费 272 市场参考价 租船费 124 市场参考价 房租费 214 协议价 水费 22 协议价 电费 28 协议价 靠泊费 36 协议价 港作费 400 协议价 合 计 1,200 68 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司将所属机动船舶的安全、技术和所属船员委托南京长江油运公司管理，本期 交易金额为 550 万元，具体内容及定价依据如下： 代管范围 本期交易金额 定价依据 （万元） 安全管理 104 根据油运公司实际成本确定的协议价 船技管理 297 根据油运公司实际成本确定的协议价 人教劳资 149 根据油运公司实际成本确定的协议价 合 计 550 3、南京长江油运公司提供的其他服务及定价依据： 服务内容 本期交易金额（元） 定价依据 代供通导配件、船舶配件 11,134,903.94 市场价 燃料送供服务费 1,321,354.94 协议价 物料供应 6,741,758.78 市场价 船舶修理费 8,873,578.66 部颁价格 船舶洗仓费 1,627,460.00 市场价 储供油 717,958.30 市场参考价 通导修费 134,146.00 市场参考价 其他后勤保障服务 984,919.00 市场参考价 合 计 31,536,079.62 4、南京长江油运公司委托公司统一经营的 24 艘拖轮，根据协议，本期公司应收取 委托经营费用 20 万元，实际收取费用 20 万元。 5、南京长江油运公司为公司 2002 年发行的 3.2 亿元可转换公司债券提供全额担 保，承担不可撤销的连带责任。截至期末，公司账面可转换公司债券面值 0.98 亿元。 6、其他关联交易： 交易对方 服务内容 本期交易金额（元） 定价依据 南京长航物资公司 燃油、润料和劳保 18,349,895.74 市场参考价 南京油运代理公司 委托代理 1,009,788.73 部颁价格 南京扬洋化工公司 水上加油站加油 4,052,651.90 市场价 合 计 23,412,336.37 69 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）关联方往来 期末数 期初数 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 其他应付款 南京长江油运公司 6,460,619.98 29.87 10,823,551.17 36.01 南京油运代理公司 968,904.12 4.48 八、或有事项 公 司 为 持 有 股 份 50% 的 南 京 大 成 企 业 发 展 有 限 公 司 1 年 期 人 民 币 银 行 借 款 30,000,000 元提供担保。 九、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重大事项 公司根据财政部[2001]5 号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》规 定，2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度分别支付 1998 年以前参加工作的老职 工住房补贴 3,956,040 元、4,066,453 元、7,008,881 元、10,184,167 元计 25,215,541 元。由于本公司人员都是从油运公司分离出来，目前部分员工正在办理劳动关系转移手 续，尚难确定以后年度将支付的住房补贴金额，待劳动关系转移手续完成后，公司将确 定尚需支付的住房补贴金额并按规定进行处理。 70 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、载有报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 以上备查文件原稿均完整置于公司所在地。 董事长： 刘锡汉 南京水运实业股份有限公司董事会 二ＯＯ五年二月二十八日 71