冀中能源(000937)金牛能源2002年年度报告

金牛能源 2002 年度报告 金牛能源 000937 河北金牛能源股份有限公司 2002 年度报告全文 金牛能源 2002 年度报告 法定代表人 刘庆法 财务负责人 李笑文 会计主管人员 陈立军 2002.1.1------2002.12.31 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性 负个别及连带责任 本公司法定代表人 财务负责人及会计主管人员郑重声明 保证 年度报告中财务报告的真实 完整 本次董事会会议应到董事 10 名 实到董事 9 名 董事张振华出 差未能出席会议 金牛能源 2002 年度报告 一 目录 一 公司基本情况 1 二 会计数据和业务数据摘要 1 三 股本变动及股东情况 3 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 5 五 公司治理结构 6 六 股东大会情况简介 7 七 董事会报告 12 八 监事会报告 18 九 重大事项 20 十 财务报告 23 十一备查文件目录 23 一 公司基本情况 1. 公司法定中文名称 河北金牛能源股份有限公司 公司法定英文名称 HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO. LTD. 缩写 金牛能源 JNNY 2. 公司法定代表人 刘庆法 3. 公司董事会秘书 刘彦春 联系地址 河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话 0319 2068242 传 真 0319 2068888 电子信箱 liuyanc@xt-user.he.cninfo.net 公司证券事务代表 邱玲 联系地址 河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话 0319 2068312 传 真 0319 2068666 电子信箱 qiuling66@vip.163.com 4. 公司注册地址 河北省邢台市中兴西大街 191 号 公司办公地址 河北省邢台市中兴西大街 191 号 邮政编码 054021 公司电子信箱 master@goldbullenergy.com 公司互联网网址 www.goldbullenergy.com 5. 公司信息披露报纸名称 证券时报 上海证券报 登载公司半年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 6. 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 金牛能源 股票代码 000937 7. 公司的其他有关资料 注册登记地点 河北省工商行政管理局 注册登记日期 1999 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号 1300001001301 公司税务登记号 国税冀字 130503718311625 号 公司聘请的会计师事务所 北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场 二 会计数据和业务数据摘要 1. 本年度主要利润指标 单位 人民币元 项目 金额 利润总额 271,348,654.18 净利润 188,415,605.36 *扣除非经常性损益后的净利润 186,090,709.19 主营业务利润 512,741,799.66 其他业务利润 21,279,117.14 营业利润 270,872,730.34 投资收益 0 补贴收入 6,227,420.22 营业外收支净额 -5,751,496.38 经营活动产生的现金流量净额 369,883,697.52 现金及现金等价物净增减额 -249,607,077.30 按照 公开发行证券的公司信息披露规范第 1 号 非经常性损益 扣除非经常性损 益的项目为 项 目 金 额 元 1 补贴收入-出口商品贴息 436 619.48 2 补贴收入 增值税抵免 3,290,800.74 3 营业外收入 257,076.73 4 营业外支出 6,008,573.11 5 国产设备投资所得税抵免 3,681,027.20 6 所得税影响 -667,945.13 净利润影响合计(=1+2+3-4+5-6) 2,324,896.17 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露规则第九号 计算的净资产收益率和每 股收益 利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.70 30.55 1.2065 1.2065 营业利润 16.22 16.14 0.6373 0.6373 净利润 11.28 11.23 0.4433 0.4433 扣除非经常性损益后的净利润 11.14 11.09 0.4379 0.4379 2. 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 财务指标 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 主营业务收入 1,399,162,715.36 1,164,513,657.12 891,909,832.25 891,909,832.25 净 利 润 188,415,605.36 253,137,252.57 189,212,783.94 148,542,595.53 总 资 产 2,420,378,622.50 2,393,067,461.09 2,133,304,447.40 2,092,634,258.99 股东权益 1,670,236,269.07 1,622,764,769.03 1,531,264,202.91 1,490,594,014.50 每股收益 (摊薄) 0.44 0.60 0.445 0.350 每股收益 加权 0.44 0.60 0.445 0.350 扣除非经常性损益后 0.44 0.60 0.445 0.350 的每股收益 每股净资产 3.93 3.82 3.59 3.507 调整后的每股净资产 3.92 3.81 3.59 3.507 每股经营活动产生的 0.87 0.87 0.270 0.270 现金流量净额 摊薄净资产收益率 11.28% 15.60% 12.35% 9.97% 加权净资产收益率 11.23% 15.72% 12.61% 10.08% 扣除非经常性损益后 11.09% 15.71% 12.58% 10.07% 加权净资产收益率 3. 股东权益变动情况 单位 人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 425,000,000 - - 425,000,000 - 资本公积 805,110,450.72 1,272,392.73 14,716 498.05 791,666,345.40 见附注四 23 盈余公积 85,018,614.31 28,262,340.81 0 113,280,955.12 根据公司章程提取 其中 法定公益 28,339,538.11 9,420,780.27 0 37,760,318.38 根据公司章程提取 金 未分配利润 307,635,704.00 188,415,605.36 155 762 340.81 340,288,968.55 见附注四 25 股东权益 1,622,764 769.03 217,950,338.90 170,478,838.86 1,670,236,269.07 ―――― 三 股本变动及股东情况 1. 股本变动情况 1) 公司股份变动情况表 2002 年度公司股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 + - 项 目 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一 未上市流通股份 1 发起人股份 325,000,000 325,000,000 其中 国家持有股份 325,000,000 325,000,000 境内法人股份 境外法人股份 其 他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中 转配股 未上市流通股份合计 325,000,000 325,000,000 二 已上市流通部分 100,000,000 1 人民币普通股 100,000,000 100,000,000 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通部分合计 100,000,000 三 股份总数 425,000,000 425,000,000 2) 股票发行与上市情况 截止 2002 年 12 月 31 日 公司共向社会公开发行一次境内上市的人民币普通股 经 中国证监会证监发行字[1999]96 号文批准 公司于 1999 年 8 月 6 日向社会公开发行人民 币普通股 10,000 万股 其中向基金配售 1,500 万股 发行价 7.86 元,1999 年 9 月 9 日在 深圳证券交易所上市 公司无内部职工股 报告期内股份总数无变化 2. 股东情况 1) 截止 2002 年 12 月 31 日股东总数为 21,335 2) 公司前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 占总股本比例 % 股份性质 1 邢台矿业 集团 有限责任公司 325,000,000 76.47 国家股 2 北京大源非织造有限公司 7,799,979 1.84 流通股 3 国都证券有限责任公司 4,001,155 0.94 流通股 4 中煤信托投资有限责任公司 2,970,003 0.70 流通股 5 景福证券投资基金 2,300,000 0.54 流通股 6 北京金健华经贸发展有限公司 1,933,100 0.45 流通股 7 景宏证券投资基金 1,373,782 0.32 流通股 8 东方世纪证券投资顾问有限公司 1,302,000 0.31 流通股 9 欧子清 1,227,900 0.29 流通股 10 杨云龙 1,132,085 0.27 流通股 3) 公司前 10 名股东中邢台矿业 集团 有限责任公司为国都证券有限责任公司 中煤信托 投资有限责任公司的股东 中煤信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之 一 景福证券投资基金与景宏证券投资基金为同一家基金管理公司管理 4) 控股股东情况 邢台矿业 集团 有限责任公司 以下简称集团公司 系本公司第一大股东 持有公 司 32,500 万股 占总股本的 76.47% 集团公司成立于 1997 年 10 月 15 日 为国有独资企 业 集团公司于 1997 年 10 月 15 日在邢台市工商行政管理局登记注册成立 注册资本为 103,326 万元 法定代表人为郑存良先生 公司经营范围为煤炭 出口商品等 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 1. 董事 监事 高级管理人员基本情况 1) 基本情况 A. 董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位任职 刘庆法 董事长 男 59 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事 副董事长 赵森林 副董事长 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 总经理 董事 郑存良 董事 男 58 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事长 刘建功 董事 总经理 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 高同燕 董事 男 45 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事 张振华 董事 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 副总经理 周 欣 董事 男 52 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 副总经理 杨有红 独立董事 男 40 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 朱德仁 独立董事 男 61 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王金华 独立董事 男 45 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 说明 公司第一届董事会于 2002 年 8 月 25 日任期届满 在 2002 年 8 月 25 日公司召 开了 2002 年第一次临时股东大会 选举产生了公司第二届董事会 公司董事期初 期末 无持股 报告期内公司董事变化表 姓名 变动情况 上任(离任)日期 变动原因 杨有红 新增董事 2002 年 5 月 20 日 新聘独立董事 朱德仁 新增董事 2002 年 5 月 20 日 新聘独立董事 王金华 新增董事 2002 年 8 月 25 日 换届,新聘独立董事 刘建功 新增董事 2002 年 8 月 26 日 换届 张文敏 离任 2002 年 5 月 20 日 辞职 白忠胜 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 杜士波 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 尹志民 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 B. 监事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位任职 索志华 监事会 男 52 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事 召集人 李凤仪 监事 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王志安 监事 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王如金 监事 男 55 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张振恩 监事 男 35 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张吉运 监事 男 40 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张彩霞 监事 女 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 说明 公司第一届监事会于 2002 年 8 月 25 日任期届满 在 2002 年 8 月 25 日公司召 开了 2002 年第一次临时股东大会 选举产生了公司第二届监事会 公司监事期初 期末 无持股 报告期内公司监事变化表 姓名 变动情况 上任(离任)日期 变动原因 郭励生 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 张印娟 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 高金凯 离任 2002 年 8 月 25 日 换届 王如金 新增 2002 年 8 月 25 日 换届 张振恩 新增 2002 年 8 月 25 日 换届 张彩霞 新增 2002 年 8 月 25 日 换届 C. 高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 刘建功 总经理 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 尹志民 副总经理 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 赵庆彪 总工程师 男 46 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 李笑文 总会计师兼财务负责人 男 47 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 祁泽民 总经济师 男 44 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 刘彦春 董事会秘书 男 40 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 说明 公司二届一次董事会于 2002 年 8 月 25 日聘任上述人员为公司高级管理人员, 公司高级管理人员期初 期末无持股 报告期内公司高级管理人员变化表 姓名 变动情况 上任(离任)职务 上任(离任)日期 变动原因 赵森林 离任 经理 2002 年 1 月 13 日 见七.5.1.A 张振华 离任 副经理 2002 年 8 月 25 日 换届 刘建功 离任 副经理 2002 年 1 月 13 日 见七.5.1.A 刘建功 新聘 总经理 2002 年 1 月 13 日 见七.5.1.A 尹志民 新聘 副总经理 2002 年 8 月 25 日 换届 2) 年度报酬情况 公司董事 监事全部在公司领取报酬,年度报酬执行河北省国有企业岗位技能工资标 准 现任董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额为 616,286 元 年度报酬在 30,000 元 以上的有 9 人 30,000 元以下的有 10 人 金额最高的前三名董事报酬总额为 117,030 元 高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行 金额最高的前三名高级管理人 员报酬总额为 69,993 元 除此之外没有其它额外报酬 根据 2002 年度股东大会决议 独 立董事年度报酬 2,5000 元 差旅费按实报销 2. 员工基本情况 截止 2002 年 12 月 31 日 公司员工共计 14,735 人 其中 管理人员 2,271 人 研究开 发人员 601 人 生产人员 12,114 人 销售人员 198 人 公司本科以上学历的有 535 人,专科 以上 1,170 人,中专以上 1,954 人 公司目前无离退休人员 五 公司治理结构 1.公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关法律法规的要求 不断完善公 司法人治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 公司制订并实施了 董事会议事规 则 监事会议事规则 总经理工作细则 信息披露细则 和 独立董事工作细则 这些规则符合 上市公司治理准则 的要求 报告期内按照 上市公司治理准则 股东 大会规范意见 及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 修改了 公司章程 设立 3 名独立董事 建立了战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等 四个专门委员会 并在董事会换届选举中采取了累积投票制度 根据中国证监会和国家经 贸委的要求 公司报告期内就公司治理结构 建立现代企业制度进行了自查 并形成了董 事会决议 公司拟在 2003 年 6 月 30 日以前增选一名独立董事 使独立董事人数超过董事总人数 的三分之一 公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求 2. 独立董事履行职责情况 公司独立董事在报告期内勤勉 尽责 按照有关法律法规及 公司章程 的要求 出 席董事会并发挥相应的作用 在维护公司整体利益 关注中小股东利益不受侵害起到了不 可忽视的作用 按照 公司章程 的规定 报告期内就以下事项发表了独立意见 1) 选举第二届董事会成员 2) 公司劳动用工制度改革及薪金改革中董事 高级管理人员薪酬 3) 关联企业发生总额高于 300 万元资金往来 4) 公司第二届董事会聘任的高级管理人员任职资格 以上独立意见刊登在 2002 年 7 月 25 日及 2002 年 8 月 27 日的 上海证券报 证 券时报 及深交所指定的网站上 3. 本公司与控股股东在人员 资产 财务 业务 机构上的 五分开 情况 1) 人员分开 公司总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员未在股东单位兼职 财务人员全 部专职 公司与每个员工签订了劳动合同 公司建立了完整的劳动 人事和工资管理等各 项管理制度 公司的劳动 人事及工资管理完全独立 2) 资产完整 本公司资产完整 有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 进入公司的房屋等 资产全部办理了权属变更 有独立的销售系统,独立面对市场 避免与控股股东之间的同 业竞争 3) 财务独立 本公司设立了独立的财务部门 建立了独立的会计核算体系 具有规范的财务会计制 度以及对分公司的财务管理制度 公司拥有独立的银行账户 并依法独立纳税 4) 业务独立 公司在上市时就将非经营性资产完全剥离 在业务方面独立于控股股东 具有独立完 整的业务及自主经营能力 5) 机构独立 公司设立了 十部一室 完全独立于控股股东 对公司高级管理人员的选择 考评 激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要 制定了高级管理人员的选择 考评 激励和约 束机制 并按照相关原则严格执行 A. 选择机制 根据公司发展需要 按照公司章程规定 遵循 德 能 智 体 的 原则 由董事会决定公司高级管理人员的聘任 任期一般为三年 B. 考评机制 由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 并 根据考评结果决定下一年度的年薪定级 岗位安排直至聘用与否 C. 激励机制 高级管理人员年度报酬执行河北省国有企业岗位技能工资标准 D. 约束机制 公司通过公司章程 签订 劳动合同 和 知识产权及保密协议 以 及财务人事管理等内部管理制度 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作 了相应的约束 六 股东大会情况简介 公司 2002 年共召开了二次股东大会 1.2001 年度股东大会 公司董事会于 2002 年 3 月 20 日 通过 证券时报 和 上海证券报 发出了召开 2001 年度股东大会的通知 会议于 2002 年 5 月 20 日上午八时三十分在公司三楼会议室召开 到会股东和股东授 权委托代理人共 30 人 代表股份 327,426,855 股 占公司总股本的 77.04% 会议通过了 以下决议 1) 审议并通过了 公司 2001 年度董事会工作报告 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100 % 0 股反对 0 股弃权 2) 审议并通过了 公司 2001 年度监事会工作报告 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 3) 审议并通过了 公司 2001 年度财务决算报告及 2002 年度财务预算方案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 4) 审议并通过了 公司 2001 年度报告全文及摘要 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 5) 审议并通过了 公司 2001 年度利润分配预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计 本公司 2001 年度净利润 253,137,252.57 元 加年初未分配利润 198,719,039.32 元 按照公司章程等有关规定 提取 10%法定盈余公积 金 25,313,725.26 元 和提取 5%法定公益金 12,656,862.63 元后 可供股东分配的利润为 413,885,704.00 元 经董事会讨论以 2001 年末 42,500 万股为基数 每 10 股派现金 2.5 元 含税 共计 10,625 万元 2001 年度未分配利润为 307,635,704 元 本年度不进行资本 公积金转增股本 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对,0 股弃权 6) 审议并通过了 公司 2002 年度利润分配政策 公司 2002 年度利润分配政策为 A. 分配次数 利润分配一次 B. 分配比例 公司 2001 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50% 公 司 2002 年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例 不高于 50% C. 分配形式 主要采用现金分红方式 D. 上述分配政策为预计方案, 公司董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行 调整的权利 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 7) 审议并通过了 公司 2002 年配股符合 上市公司新股发行管理办法 有关条件的议案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100 % 0 股反对 0 股弃权 8) 审议并通过了 公司 2002 年增资配股的议案 A. 本次发行的数量 以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数 向公司全体股东每 10 股配售 3 股 共可配售股份总数为 12,750 万股 其中国有法人股股东可配售 9,750 万股 社会公 众股股东可配售 3,000 万股 经河北省财政厅冀财企[2002] 37 号文批复 公司国有法人 股股东邢台矿业 集团 有限责任公司全额放弃本次应配股份 9,750 万股 本次配股实际 可配数量为 3,000 万股 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100%(其中 出席会议的社会公众 股股东全部同意) 0 股反对 0 股弃权 B. 价格及定价方法 A) 价格拟定为每股 8-12 元 B) 配股价格的定价方法 a) 参考公司股票二级市场价格及市盈率状况 b) 本次配股募集资金投资项目的资金需求量 c) 每股配股价格不低于公司每股净资产 d) 与承销商协商一致原则 经表决 327,423,855 股同意 占出席会议表决权的 99.999% 0 股反对 3000 股弃权 占出席会议表决权的 0.001% C. 发行对象 除放弃配售权的国有法人股股东之外的于股权登记日登记在册的所有股东 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100%(其中 出席会议的社会公众 股股东全部同意) 0 股反对 0 股弃权 D. 本次配股募集资金用途及数额 A) 东庞矿深部水平高产高效技术改造项目 总投资 16,290 万元 B) 葛泉矿通风系统改造及下组煤开采项目 总投资 4,945 万元 C) 章村矿深部水平技术改造项目 总投资 4,790 万元 D) 日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目 总投资 19,969 万元 若本次配股募集资金出现剩余 将用于补充公司流动资金 若本次配股募集资金不能 满足上述项目所需资金 差额部分将由公司自筹解决 经表决 327,426,455 股同意 占出席会议表决权的 99.9999% 0 股反对 400 股弃权, 占出席会议表决权的 0.0001% E. 配股决议有效期 本次配股决议的有效期为自审议本次配股方案的股东大会审议通过之日起一年 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 F. 对董事会办理本次配股具体事宜的授权 授权董事会在配股决议有效期内 全权负责办理与本次配股相关的具体事宜 包括但 不仅限于确定具体的配股实施方案等 并授权董事会在配股完成后对公司章程进行相应的 修改 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100 % 0 股反对 0 股弃权 以上方案 尚需报中国证券监督管理委员会核准 9) 审议并通过了 公司 2002 年度配股募集资金使用的可行性说明 A. 东庞矿深部水平高产高效技术改造项目 总投资 16,290 万元 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 B. 葛泉矿通风系统改造及下组煤开采项目 总投资 4,945 万元 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 C. 章村矿深部水平技术改造项目 总投资 4,790 万元 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 D. 日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目 总投资 19,969 万元 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 10) 审议并通过了 公司前次募集资金使用情况的说明 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 11) 审议并通过了 关于修改公司 章程 的议案 本次修改的公司章程经工商管理部门登记核准备案后生效 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 12) 审议并通过了 与邢台矿业 集团 有限责任公司签署 服务和供应协议之补充协议 二 的议案 同意双方终止执行 服务与供应协议 中的第二条 2.3 乙方同意每月 十五 15 日前把附件三第 1 栏确定的各项保险金缴给甲方 甲方同意无偿代乙方将 上述费用上缴有关机构或按附件三第 5 栏指定的方法和日期代乙方发放 该附件三第 1 栏所确定的各项保险金 由公司直接向有关部门缴纳 保险金包括养老保险 按工 资总额的 20%计提 医疗保险 按工资总额的 7%计提 失业保险 按工资总额的 2%计提 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司代理人予以回避 有 效表决股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,855 股同意 占出席会议非关联股东所持 股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 13) 审议并通过了 关于续聘会计师事务所及支付费用的议案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 14) 审议并通过了 关于张文敏先生辞去董事职务的议案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 15) 审议并通过了 股东大会议事规则 经表决 327,426,855 万股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 16) 审议并通过了 关于公司聘任独立董事的议案 A. 选举杨有红先生为公司独立董事 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 B. 选举朱德仁先生为公司独立董事 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 17) 审议并通过了 关于独立董事津贴的议案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 18) 审议并通过了 关于设立战略 审计 提名和薪酬与考核委员会并提名相关召集人的 议案 经表决 327,426,855 股同意 占出席会议表决权的 100% 0 股反对 0 股弃权 19) 审议并通过了公司与邢台矿业 集团 有限责任公司签订的煤炭及原材料供应协议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 20) 审议并通过了公司与邢台金牛矿业机械有限责任公司签订的设备供应及材料销售协 议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 21) 审议并通过了公司与邢台矿业工程有限责任公司签订的工程施工及材料销售协议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 22) 审议并通过了公司与邢台矿业集团有限责任公司东庞矿多经公司签订的采购及供应协 议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 23) 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股 份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 24) 审议并通过了公司与邢台金牛电控设备厂签订的供应协议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决股数 总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 25) 审议并通过了公司与邢台矿业集团有限责任公司葛泉矿多种经营公司签订的劳务协 议 根据公司章程的规定 关联股东邢台矿业 集团 有限责任公司予以回避 有效表决 股数总计 2,426,855 股 经表决 2,426,455 股同意 占出席会议非关联股东所持股份的 99.98% 0 股反对 400 股弃权 占出席会议非关联股东所持股份的 0.02% 此次股东大会决议刊登在 2002 年 5 月 21 日的 证券时报 上海证券报 及深交所 指定的网站上 2. 2002 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 7 月 22 日 通过 证券时报 和 上海证券报 发出了召开 2002 年第一次临时股东大会的通知 会议于 2002 年 8 月 25 日上午八时三十分在公司总部三楼会议室召开 出席本次会议 的股东和股东授权委托代理人共有 15 人 代表股份 32501.19 万股 占公司总股本的 76.47% 以记名投票表决方式通过了以下决议 1) 以自有资金投资年产 15000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的议案 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100 % 0 股反对 0 股弃权 2) 公司 2002 年度半年度报告 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 3) 公司 2002 半年度利润分配的议案 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 公 司 2002 年 半 年 度 净 利 润 为 104,110,683.50 元 按照公司章程等有关规定 提取 10 法定盈余公积金 10,411,068.35 元 和提取 5 法定盈余公益金 5,205,534.18 元后 加年初未分配利润 307,635,704.00 元 可供股东分配的利润为 396,129,784.97 元 根据公司实际情况 2002 年半年度以 2002 年 6 月 30 日 42,500 万股为基数 每 10 股派现金 1.5 元 含税 共计 6,375 万元 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 4) 修改公司经营范围的议案 根据公司的实际情况,对公司经营范围进行修改,将原 兼营 建材 改为 兼营 水泥生产及经营 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 5) 修改公司章程的议案 根据河北省工商行政管理局的核准意见及深圳证券交易所股票上市规则 2002 年修订 本 对公司章程作如下修改 A. 章程第十三条 兼营 建材 改为 兼营 水泥生产及经营 B. 将章程第一百一十八条改为 应由公司董事会批准的投资的项目及合同为 (A).公司进行股票 期货 外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保 应 由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案 并报董事会秘书 经董事会批准后 方可实施 董事会对上述每笔风险投资及对外担保批准的限额为 3000 万元人民币 (B).投资额占公司最近经审计净资产的 10 以下的基建及技改项目 C .标的额在 300 万元人民币至 3000 万元人民币的关联交易合同 D .标的额超过 5000 万元人民币的日常生产经营方面的合同 E .公司收购 出售资产事宜的董事会权限 (a) 按照最近一期经审计的财务报告 评估报告或验资报告 收购 出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10 30 (b) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 按上一年度经审计的财务报告 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10 30 (c) 出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝 对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10 30 (d) 收购 出售资产的交易金额 承担债务 费用等 应当一并加总计算 占公 司最近一期经审计的净资产总额 10 30 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购 出售的 以其在此期间 交易的累计金额计算 公司直接或间接持股比例超过 50 的子公司收购 出售资产 视同公司行为 遵照以 上规定执行 公司的参股公司 持股 50 以下 收购 出售资产 交易标的有关金额指标 乘以参股比例后 遵照以上规定执行 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 6) 选举公司第二届董事会董事的议案 本次董事选举采取了累积投票方式 具体表决结 果如下 A. 王金华先生获 35750.43 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9972% B. 刘庆法先生获 35751 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9990% C. 刘建功先生获 35751.45 万票同意 占出席会议有表决权股份的 110.0043% D. 朱德仁先生获 35750.38 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9971% E. 杨有红先生获 35750.28 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9968% F. 张振华先生获 35750.95 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9988% G. 周欣先生获 35750.43 万票同意 占出席会议有表决权股份的 109.9973% H. 郑存良先生获 35753.59 万票同意 占出席会议有表决权股份的 110.0070% I. 赵森林先生获 35753.68 万票同意 占出席会议有表决权股份的 110.0072% J. 高同燕先生获 35750.47 万票同意 占出席会有议表决权股份的 109.9974% K. 谢和平先生获 3300 票同意 占出席会议有表决权股份的 0.0010% 根据以上表决结果 郑存良等十位先生所获同意票数超过出席会议有持表决权股份的 二分之一 故当选为公司第二届董事会成员 谢和平先生因所获同意票数未超过出席会议 有表决权股份的二分之一 故未能当选 7) 公司独立董事工作细则 经表决 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 8) 选举公司第二届监事会股东代表出任的监事的议案 A. 王如金先生获 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 B. 王志安先生获 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 C. 李凤仪先生获 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 D. 张振恩先生获 32501.19 万股同意 占出席会议有表决权股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 此次股东大会决议刊登在 2002 年 8 月 27 日的 证券时报 上海证券报 及深交所 指定的网站上 七 董事会报告 1. 2002 年度经营情况 1) 报告期生产经营情况讨论与分析 2002 年煤价适度回升 煤炭产销量持续增长 公司继续坚持 精煤电煤 战略 煤炭 产品向大用户 信誉好的用户集中 抓住较为有利的煤炭销售形势 进行产品战略调整和 准确的市场定位 产品洗选加工能力满足了市场和不同客户的需要 使产品在用户中赢得 了广泛的信誉 同时加大清欠力度 使应收账款同比下降 39.32% 另一方面公司认真贯彻 安全第一 预防为主 管理 装备 培训并重 原则 严格落实安全生产责任制 狠 抓质量标准化 重点在 一通三防 上下功夫 杜绝了重大事故的发生 2) 公司营业范围与报告期经营成果分析 A. 公司营业范围为 煤炭开采与销售 水泥生产及经营 B. 2002 年公司实现主营业务收入 1,399,162,715.36 元 比上年同期增长 20.15% 实现净利润 188,415,605.36 元 比上年同期下降 25.57% 其中商品煤销售 692 万吨 实现销售收入 1,375,693,707.89 元 净利润同比下降较大的原因是 2001 年收回了 2000 年 2001 年所得税 8,4574,545.45 元全部减计 2001 年度的所得税 使 2001 年所得税为 3 176 695.93 元 而公司 2002 年不再享受所得税优惠 按 33 缴纳所得税 82 933 048.82 所得税同比增加 86 109 744.75 元 在主营业务收入同比增长 20.15 利润总 额同比增长 8.56 的情况下 净利润同比下降 25.57 报告期内主营业务分产品情况如下表 单位 万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 煤炭 137,569.37 114,149.28 83,646.05 67,936.27 53,923.32 46,213.01 39.20 40.48 电力 526.08 239.26 1,243.12 226.91 -717.04 12.36 -136.30 5.16 水泥 1,820.82 2,062.83 1,937.78 1,777.13 -116.96 285.69 -6.42 13.84 合计 139,916.27 116,451.37 86,826.95 69,940.31 53,089.32 46,511.06 37.94 39.94 报告期内主营业务分地区情况如下表 单位 万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华北地区 117,054.10 16.79 华东地区 13,986.42 86.54 华南地区 1,421.71 32.70 出口 7,454.04 -2.60 合计 139,916.27 20.15 3) 公司报告期内无控股子公司 4) 公司前五名供应商合计的采购金额为 122,810,924.56 元 占年度采购总额的比例 为 22.38% 前五名客户销售额合计为 559,673,155.10 元 占公司销售总额的比例 为 40.00% 5) 生产经营中出现的问题及解决方案 生产方面 公司东庞矿面临瓦斯涌出量大及十分复杂的地质条件 该矿四季度的 效益有所下降,针对此情况,公司及时采取措施 进一步完善了局部煤与瓦斯突出的防治 措施 按瓦斯涌出规律对井田进行区域划分 推广使用了机载式瓦斯断电仪 提高了 矿井灾害预防能力 邢东矿井根据市场的淡旺情况 通过合理调整煤炭生产时间 求 得效益最大化 改进回采工艺 提高了资源回收率 经营方面 市场竞争仍很激烈 客户对产品的要求日趋严格 公司针对此情况 改变以往在地质条件允许的情况下多 出煤的思路 根据市场需求来确定生产方针 调整产品结构 使公司效益达到最大化 2. 公司投资情况 1) 非募集资金投资的重大项目 A. 投资建设年产 15,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 公司 2001 年 3 月 4 日第一届董事会第十一次会议及 2000 年度股东大会通过 了 公司 2001 年增资配股预案 其中配股募集资金用途包括年产 15000 吨无碱 玻璃纤维池窑拉丝生产线项目,第一届董事会第十一次会议决议及 2000 年度股东 大会决议分别刊登在 2001 年 3 月 8 日和 2001 年 5 月 22 日的 上海证券报 证 券时报 上 因公司于 2002 年 2 月 19 日接到证监函[2002]20 号 关于不予核准 河北金牛能源股份有限公司配股申请的决定 公司改用自有资金投资该项目 该 项目的项目建议书已经国家发展计划委员会计产业[2001]979 号文件批准 总投资 19803 万元 占 2001 年末公司净资产的 12.20% 该项目已经 2002 年度第一次临 时股东大会批准 决议刊登在 2002 年 8 月 27 日的 上海证券报 证券时报 上,截止报告期末,此项目累计投入 3,322 48 万元 完工程度为 16.78 无收益 B. 日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线进行技术改造 该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1195 号 关于邢台矿业 集团 有限责任公司新型干法水泥熟料生产线技改项目建议书的批复 及河北省经济贸 易委员会冀经贸投资[2001]328 号 关于邢台矿业 集团 有限责任公司新型干法 水泥熟料生产线技术改造项目可行性研究报告的批复 批准立项 因公司于 2000 年底收购集团公司章村矿水泥资产而随该资产转入股份公司的 集团公司已于 2001 年 2 月 28 日对股份公司出具承诺函 承诺将该项目无偿转由股份公司建设 河北省经贸委员会亦于 2001 年 11 月 14 日出具 关于新型干法水泥熟料生产线技 术改造项目转由河北金牛能源股份有限公司建设的说明 同意该项目转由股份公 司建设 根据公司第二届董事会第三次会议决议,追加投资 6,000 万元 此项目累 计投入 23,298.96 万元 完工程度为 89.72 无收益 2) 报告期无募集资金投资项目 3. 公司财务状况 单位:元 项目 2002 年 2001 年 增减幅度(+/-) 资产总额 2,420,378,622.50 2,393,067,461.09 1.14% 股东权益 1,670,236,269.07 1,622,764,769.03 2.93% 主营业务利润 512,741,799.66 449,775,029.83 14.00% 净利润 188,415,605.36 253,137,252.57 -25.57% 现金及现金等价物增加额 -249,607,077.30 48,516,028.46 614.48% 说明 1).见七 1 2 B 2) 现金及现金等价物净增加额下降幅度较大原因如下 A 2002 年日产 2,000 吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投入增加 造成现金流量表中购建固定资产 无形资产和其他资产所支付的现金同比增加 161,842,936.70 元 同比增加 45.98 B 偿还债务所支付的现金同比增加 60,000,000 元 同比增加 94.74 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金同比增加 119,902,522.42 元 同比增加 206.82 因报告期公司投资加大 股利分配增多 偿还债务增多造成公司现金流入量 减少 现金流出量增加 现金及现金等价物增加额下降 4. 新年度计划 2003 年 公司面临着较好的发展机遇 同时将会遇到新的困难和挑战 从煤炭市场环 境来看 由于国家继续坚持扩大内需的方针 2003 年国内钢材需求量有望达到 2.3 亿吨 冶炼精煤会继续保持供不应求的局面 煤炭市场需求将延续目前的增长势头,另外 由于国 家治理整顿小煤矿政策将会长期坚持 对于稳定或提高煤炭价格势必产生积极作用 从公 司内部来看 洗煤工艺改造和采煤装备更新已基本完成 加快实施矿井技术改造成为煤炭 主业发展的重点工作 企业改革不断深化 经营管理水平进一步提高 为企业发展创造了 十分有利的条件 公司将抓住有利时机, 稳步提高矿井煤炭产量,做精做好煤炭主业,同时 根据公司发展战略 大力发展建材及其他产业 加快对公司水泥厂进行技术改造和新建年 产 15,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目建设 以优良的业绩和高速的成长性保持 公司在煤炭行业上市公司的领先地位 5. 董事会日常工作 1) 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内董事会共召开了 9 次会议 A. 2002 年 1 月 13 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第十五次会议在公司 二楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 监事会成员列席了会议 会议由董事长刘庆法主持 由于公司原经理赵森林先生担任控股公司邢台矿业 集 团 有限责任公司总经理职务 董事会同意赵森林先生辞去本公司经理职务 根 据董事长提名 聘任刘建功先生担任公司经理 B. 2002 年 3 月 20 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第十六次会议在公司 新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 监事会成员和高管人 员列席了会议 会议审议并通过了如下决议 A) 公司 2001 年度董事会工作报告 B) 公司 2001 年度经理业务工作报告 C) 公司 2001 年度财务决算报告及 2002 年度财务预算方案 D) 审议公司 2001 年年度报告全文及摘要 E) 公司 2001 年度利润分配预案 F) 公司 2002 年度利润分配政策 G) 公司 2002 年配股符合 上市公司新股发行管理办法 有关条件的议案 H) 公司 2002 年增资配股的议案 I) 公司 2002 年度配股募集资金使用的可行性说明 J) 公司前次募集资金使用情况的说明 K) 审议 董事会议事规则 L) 审议 总经理工作细则 M) 提请股东大会审议公司 股东大会议事规则 的议案 N) 关于放弃组建天津金牛电源材料有限责任公司的议案 O) 关于公司与邢台矿业 集团 有限责任公司签署 服务和供应协议之补充协议 二 的议案 P) 关于续聘会计师事务所及支付费用的议案 Q) 关于设立证券事务代表的议案 R) 关于聘请宏源证券股份有限公司为公司 2002 年度配股主承销商的议案 S) 关于张文敏先生辞去董事职务的议案 T) 关于修改公司 章程 的议案 U) 关于公司聘任独立董事的议案 V) 独立董事津贴的议案 W) 设立战略 审计 提名和薪酬与考核委员会并提名相关召集人的议案 X) 决定于 2002 年 5 月 20 日召开公司 2001 年度股东大会的议案 C. 2002 年 4 月 15 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第十七次会议在公司 新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 会议由董事长刘庆法 主持 监事会成员列席了会议 会议审议并通过了如下决议 A) 审议与邢台矿业 集团 有限责任公司签订的煤炭及原材料供应协议 B) 审议与邢台金牛矿业机械有限责任公司签订的设备采购及材料销售协议 C) 审议与邢台矿业工程有限责任公司签订的工程施工及材料销售协议 D) 审议与邢台矿业集团有限责任公司东庞矿多经公司签订的采购及供应协议 E) 审议与河北煤炭科学研究所签订的采购协议 F) 审议与邢台金牛电控设备厂签订的供应协议 G) 审议与邢台矿业集团有限责任公司葛泉矿多种经营公司签订的劳务协议 H) 审议通过 2002 年第一季度季度报告 因上述 1 7 项议案属关联交易 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公 司章程 等有关规定 在上述 1 2 3 4 5 6 议案的表决中 关联董事郑存良 先生 刘庆法先生 赵森林先生 高同燕先生 张文敏先生 周欣先生六名董事 回避了表决 剩余四名董事进行了表决 以全票同意通过了 6 项议案 第 7 项议 案的表决关联董事郑存良先生 刘庆法先生 赵森林先生 高同燕先生 张文敏 先生 周欣先生 尹志民先生七名董事回避了表决 剩余三名董事进行了表决 以全票同意通过了第 7 项项议案 因上述参加表决董事人数不足 公司法 公 司章程 规定的最低人数 董事会就以上 7 项关联交易议案在关联董事参加表决 的情况下又表决了一次 并以全票审议通过了以上 7 项议案 董事会以全票审议 通过了第 8 项议案 根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章 程 规定 公司监事会对上述 1 7 项提出临时提案 提交 2002 年 5 月 20 日召开 的股东大会审议 D. 2002 年 5 月 20 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第十八次会议在公司 三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 8 人 监事会成员及高级管理人 员列席了会议 会议由董事长刘庆法主持 会议审议通过了聘任尹志民先生为公 司副总经理的议案 E. 2002 年 5 月 29 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第十九次会议在公司 新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 9 人 在保障 2 名独立董事充 分表达意见的前提下 以传真方式作出决议 监事会成员及高级管理人员列席了 会议 会议由董事长刘庆法先生主持 会议审议通过了如下议案 公司 2001 年 3 月 4 日第一届董事会第十一次会议及 2000 年度股东大会通过了 公 司 2001 年增资配股预案 其中配股募集资金用途包括年产 15000 吨无碱玻璃纤 维池窑拉丝生产线项目 (第一届董事会第十一次会议决议及 2000 年度股东大会 决议分别刊登在 2001 年 3 月 8 日和 2001 年 5 月 22 日的 上海证券报 证券时 报 上) 因公司于 2002 年 2 月 19 日接到证监函[2002]20 号 关于不予核准河 北金牛能源股份有限公司配股申请的决定 公司改用自有资金投资该项目 该项 目的项目建议书已经国家发展计划委员会计产业[2001]979 号文件批准 总投资 19803 万元 占 2001 年末公司净资产的 12.20% 该议案尚需报请 2002 年度第一 次临时股东大会批准 F. 2002 年 6 月 21 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第二十次会议在公司 新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 监事会成员及高级管 理人员列席了会议 会议由董事长刘庆法先生主持 会议审议通过了成立审计部 及对外关系部的议案和公司关于自查报告的议案 其中 两位独立董事对公司的 自查报告发表了独立意见 G. 2002 年 7 月 22 日 河北金牛能源股份有限公司第一届董事会第二十一次会议在公 司新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 符合 公司法 和 公司章程 的要求 监事会成员及高级管理人员列席了会议 会议由董事长刘 庆法先生主持 会议审议通过了如下议案 A) 审议通过了关于核销坏帐的议案 鉴于我国煤炭市场总量过剩 供求失衡 煤炭产业市场集中度低 行业内部企业 竞争过度 导致部分货款回收困难 近年来 公司为解决货款回收问题采取了多 种措施 效果较好 2002 年上半年 公司加大清欠力度 通过债务重组方式,先后 与天津市第二煤气厂等 9 大客户(无关联方)达成了清欠协议 同时对确实形成坏 账的资产予以核销 根据公司实际情况 经公司管理层审批 上半年共核销坏账 损失 18,597,473.04 元 B) 审议通过了公司 2002 年半年度报告 该项议案尚需经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过 C) 审议通过了公司 2002 年度中期分配议案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计 本公司 2002 年半年度净利润 104,110,683.50 元 按 照 公 司 章 程 等 有 关 规 定 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 10,411,068.35 元 和提取 5%法定盈余公益金 5,205,534.18 元后 加年初未分配 利润 307,635,704.00 元 可供股东分配的利润为 396,129,784.97 元,根据公司实 际情况 2002 年半年度拟以 2002 年 6 月 30 日 42,500 万股为基数 每 10 股派 现金 1.5 元 含税 共计 6,375 万元 该项议案尚需经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过 D) 审议通过了关于修改公司经营范围的议案 根据公司的实际情况,拟对公司经营范围进行修改,将原 兼营 建材 改为 兼 营 水泥生产及经营 此议案尚需提交 2002 年第一次临时股东大会审议 E) 审议通过了修改 公司章程 的议案 根据河北省工商行政管理局的核准意见及深圳证券交易所股票上市规则 2002 年 修订本 对公司章程作如下修改 a) 将章程第十三条 兼营 建材 改为 兼营 水泥生产及经营 b) 将章程第一百一十八条改为 应由公司董事会批准的投资的项目及合同为 1) 公司进行股票 期货 外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保 应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案 并报董事会秘书 经董 事会批准后方可实施 董事会对上述每笔风险投资及对外担保批准的限额为 3000 万元人民币 2) 投资额占公司最近经审计净资产的 10 以下的基建及技改项目 3) 标的额在 300 万元人民币至 3000 万元人民币的关联交易合同 4) 标的额超过 5000 万元人民币的日常生产经营方面的合同 5) 公司收购 出售资产事宜的董事会权限 I. 按照最近一期经审计的财务报告 评估报告或验资报告 收购 出售 资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%---30 II. 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 按上一年度经审计的财务 报告 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%---30 III. 出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润 或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%---30% IV. 收购 出售资产的交易金额 承担债务 费用等 应当一并加总计算 占公司最近一期经审计的净资产总额 10%---30 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购 出售的 以 其在此期间交易的累计金额计算 公司直接或间接持股比例超过 50 的子公司收购 出售资产 视同公司行为 遵照以上规定执行 公司的参股公司 持股 50 以下 收购 出售资产 交易标的 有关金额指标乘以参股比例后 遵照以上规定执行 此议案尚需提交 2002 年第一次临时股东大会审议 F) 审议通过了关于选举公司第二届董事会成员的议案 公司第一届董事会将于 2002 年 8 月 26 日任期届满 经公司第一大股东邢台矿业 集团 有限责任公司推荐 公司董事会提名委员会审查 选举第二届董事会候 选董事为刘庆法 郑存良 赵森林 刘建功 高同燕 周欣 张振华 杨有红 朱德仁 谢和平 王金华等 其中杨有红 朱德仁 谢和平 王金华为独立董事 候选人 新增董事简历见附件 独立董事候选人谢和平 王金华的资格尚需中国证监会审核 此议案尚需 2002 年第一次临时股东大会审议 G) 审议通过了关于公司劳动用工制度改革及薪金改革的议案 H) 审议通过了公司 信息披露细则 I) 审议通过了公司 独立董事工作细则 此议案尚需 2002 年第一次临时股东大会审议通过 J) 审议通过了公司将于 2002 年 8 月 25 日召开 2002 年度第一次临时股东大会的 议案 H. 2002 年 8 月 25 日 河北金牛能源股份有限公司第二届董事会第一次会议在公司新 三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 9 人 另外一名独立董事杨有红 因故不能出席 书面委托独立董事朱德仁先生代为出席并行使表决权 符合 公 司法 和 公司章程 的要求 监事会成员及高级管理人员列席了会议 会议由 董事长刘庆法先生主持 会议审议通过了如下议案 A) 会议选举刘庆法先生为公司第二届董事会董事长 赵森林先生为副董事长 B) 会议决定郑存良先生 刘庆法先生 赵森林先生为公司董事会战略委员会成员 其中郑存良先生为召集人 杨有红先生 朱德仁先生 赵森林先生为公司董事 会审计委员会成员 其中杨有红先生为召集人 朱德仁先生 杨有红先生 郑存良先生为公司董事会提名委员会成员 其中朱德仁先生为召集人 王金 华先生 杨有红先生 刘庆法先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员 其中 王金华先生为召集人 C) 会议决定聘任刘建功先生为公司总经理 D) 根据总经理提名 会议决定聘任尹志民先生为公司副总经理 祁泽民先生为公 司总经济师 赵庆彪先生为公司总工程师 李笑文先生为公司总会计师兼公司 财务负责人 E) 根据董事长提名 会议决定聘任刘彦春先生为公司董事会秘书 邱玲女士为公 司证券事务代表 F) 会议决定成立河北金牛能源股份有限公司玻璃纤维分公司 授权玻璃纤维分公 司到工商行政管理部门办理名称及商标预注册事宜 I. 2002 年 10 月 25 日 河北金牛能源股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司 新三楼会议室召开 应出席董事 10 人 实出席董事 10 人 符合 公司法 和 公 司章程 的要求 监事会成员及高级管理人员列席了会议 会议由董事长刘庆法 先生主持 会议审议通过了公司第三季度报告 2) 董事会对股东大会授权事项的执行情况 A. 报告期内对于利润分配方案的执行情况 A) 2002 年 5 月 30 日公司通过 证券时报 上海证券报 发出了了分红派 息公告 将 2001 年度分配的股利于 6 月 7 日划入股东帐户 B) 2002 年 9 月 10 日通过 证券时报 上海证券报 发出了了分红派息公 告 将 2002 年度中期分配的股利于 9 月 17 日划入股东帐户 B. 配股方案的实施情况 公司 2001 年股东大会审议通过了 公司 2002 年增资配股预案 配股价格拟 定为每股 10-14 元 配股比例拟定为 10:3 国有法人股股东已承诺全额放弃本次 应配股份 9,750 万股 已经河北省财政厅冀财企 2001 37 号文批复 尽管公司 有配合中介机构作了很多积极的努力,但由于 2002 年证券市场融资难度加大,此工 作未取得实质性进展 6. 本次利润分配预案 公司拟以 2002 年末 42,500 万股为基数 每 10 股派现金 1.5 元 含税 共计 6,375 万元 本年度不进行资本公积金转增股本 7. 其它报告事项 1) 公司聘任的会计师事务所未发生变更 2) 公司选定的信息披露报刊为 证券时报 和 上海证券报 没有变更 八 监事会报告 1. 监事会会议情况 报告期内本公司监事会共召开四次会议 1) 河北金牛能源股份有限公司第一届监事会第八次会议 于 2002 年 3 月 20 日在公 司会议室召开 应到监事 7 人 实到 6 人 符合公司章程之规定 会议形成了如下决 议 A. 审议通过了 公司 2001 年度报告和年度报告摘要 B. 审议通过了 2001 年监事会工作报告 监事会认为 A) 公司 2001 年度能够依法规范运作 决策程序符合公司章程的规定 并建立了 完善的内部控制制度 公司董事 总经理履行职务时 无违反法律 法规 公 司章程或损害公司利益的行为 B) 公司前次募集资金均按照招股说明书和股东大会的决议安排使用 程序合法 C) 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司 2001 年度财务审计报告真 实 客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果 D) 公司与关联方发生的关联交易公平公允 程序完备 不存在损害公司和股东利 益的情况 C. 审议通过了公司监事会议事规则 此次监事会决议刊登在 2002 年 3 月 25 日 证券时报 上海证券报 及深交所指定 的网站上 2) 河北金牛能源股份有限公司第一届监事会第九次会议 于 2002 年 4 月 15 日在公 司会议室召开 应到监事 7 人 实到 5 人 符合公司章程之规定 会议审议通过 了如下事项 A. 审议与邢台矿业 集团 有限责任公司签订的煤炭及原材料供应协议 B. 审议与邢台金牛矿业机械有限责任公司签订的设备采购及材料销售协议 C. 审议与邢台矿业工程有限责任公司签订的工程施工及材料销售协议 D. 审议与邢台矿业集团有限责任公司东庞矿多经公司签订的采购及供应协议 E. 审议与河北煤炭科学研究所签订的采购协议 F. 审议与邢台金牛电控设备厂签订的供应协议 G. 审议与邢台矿业集团有限责任公司葛泉矿多种经营公司签订的劳务协议 H. 审议通过 2002 年度第一季度季度报告 上述第 7 项议案表决时 关联人索志华回避了表决 监事会经认真审核 认为以上 1-7 项关联交易的交易行为遵循公平 公正 公开的原则 定价采用市场公允价格,公司及股 东利益没有因关联交易而受损害 公司董事会关于上述 1-8 项关联交易的决议的表决程序 合法有效 根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 规定 公司监事会对 上述 1 7 项提出临时提案 提交 2002 年 5 月 20 日召开的 2001 年年度股东大会审议 此次监事会决议刊登在 2002 年 4 月 18 日 证券时报 上海证券报 及深交所指定 的网站上 3) 河北金牛能源股份有限公司第一届监事会第十次会议 于 2002 年 7 月 22 日在公 司会议室召开 应到监事 7 人 实到 5 人 符合公司章程之规定 会议审议通过 了如下事项 A. 审议通过了 公司 2002 年半年度报告及摘要 B. 审议通过了 推荐公司第二届监事会成员 的议案 本届监事会提名李凤仪 王志安 王如金 张振恩为公司第二届监事会由股东代 表出任的候选人,并提交 2002 年第一次临时股东大会选举 根据公司 章程 规定,由三名职工代表出任公司监事,公司职工代表大会推选索 志华 张吉运 张彩霞代表职工出任公司监事 此次监事会决议刊登在 2002 年 7 月 25 日 证券时报 上海证券报 及深交所指定 的网站上 4) 河北金牛能源股份有限公司第二届监事会第一次会议 于 2002 年 8 月 25 日在公 司会议室召开 应到监事 7 人 实到 7 人 符合公司章程之规定 会议审议通过 了推选索志华为第二届监事会召集人的议案 此次监事会决议刊登在 2002 年 8 月 27 日 证券时报 上海证券报 及深交所指定 的网站上 2. 公司依法运作情况 公司监事会对公司股东大会 董事会的召开程序 议案事项 决议情况等进行了监督 认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行 严格遵守国家各项法律法规 进一 步完善了各项管理制度 保证了公司的依法运作 公司董事 总经理及其他高级管理人员 在履行职务时均无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为 公司已建立了较完善的内部控制制度 有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法 依 据充分 3. 检查公司财务情况 1) 公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果 2) 北京京都会计师事务所出具的审计报告公正客观 4. 公司无募集资金延续至报告期使用的情况 5. 报告期内无收购 出售资产的情况 6. 公司与关联方发生的关联交易公平公允 程序完备 不存在损害公司和广大投资 者利益的行为 九 重大事项 1. 报告期内本公司无重大诉讼 仲裁事项 2. 报告期内本公司无收购及出售资产 吸收合并事项 3. 重大关联交易情况 1 2002 年度发生的重大关联交易 公司发生的关联交易皆属日常购销交易累计而成 并订有协议及合同 有关协议 及合同已经董事会及股东大会表决通过 1) 与存在控制关系关联方的关联交易 A 销售商品或提供劳务 销售方 购 买 方 交易类型 2002 年度 定价原则 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售材料 16,212,166.56 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售矸石 2,220,742.40 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售煤炭 43,434,137.78 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 售 电 1,643,120.02 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 售 汽 1,305,090.00 市 场 价 注 本期向邢台矿业(集团)有限责任公司销售煤炭及材料增加主要原因是邢台矿业(集团)有限责 任公司矸石热电厂本期向邢台市桥西区集中供热 扩大生产规模 原材料需求增加 B 购买商品或接受劳务 销 售 方 购买方 交 易 类 型 2002 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 购入电 汽 暖 78,894,073.99 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 综 合 服 务 13,659,722.99 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 采 购 材 料 8,690,752.71 市 场 价 注 a 综合服务项目包括 本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的火药库 坑木场地 铁路 办公楼 本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用等 b 本年度向邢台矿业(集团)有限责任公司购入电 汽 暖增加主要原因 一是邢台矿业(集团) 有限责任公司矸石热电厂 2002 年度实现对邢台市桥西区全面集中供热 本公司下属各矿亦使用邢 台矿业(集团)有限责任公司矸石热电厂供热 二是邢台矿业(集团)有限责任公司矸石热电厂生产规 模扩大后 向本公司供电量增加 C 其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的 服务和供应协议 之补充 协议 [见 2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报] 本公司为改善职工的福利待遇 利用邢台矿业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施 从 2001 年 1 月 1 日起向邢台 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 支 付 职 工 工 资 总 额 5% 的 福 利 费 2002 年 度 共 支 付 12,845,805.26 元 2) 与不存在控制关系关联方的关联交易 A 销售商品 销售方 购 买 方 交易类型 2002 年度 定价原则 本公司 邢台金牛矿业机械有限责任公司 销售材料 24,515,734.00 市 场 价 本公司 邢台矿业工程有限责任公司 销售材料 14,840,586.25 市 场 价 B 购买商品或接受劳务 销 售 方 购买方 交易类型 2002 年度 定价原则 邢台金牛矿业机械有限责任公司 本公司 采购设备 57,887,070.00 市 场 价 邢台金牛矿业机械有限责任公司 本公司 采购材料 4,246,247.01 市 场 价 邢台矿业工程有限责任公司 本公司 工程施工 32,884,874.35 市 场 价 2 关联交易未结算金额 1) 与存在控制关系的关联方交易未结算金额 关 联 方 名 称 科目名称 2002.12.31 内 容 性 质 邢台矿业(集团)有限责任公司 应收账款 537,101.50 煤 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应收款 503,997.00 往 来 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 应付账款 3,016,230.43 材料 植物油款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应付款 5,748,290.23 应付电 汽 暖及往来款 2) 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 关 联 方 名 称 科目名称 2002.12.31 内 容 性 质 邢台金牛矿业机械有限责任公司 预付账款 218,897.13 设 备 款 邢台金牛矿业机械有限责任公司 应付账款 -- 设 备 款 邢台矿业工程有限责任公司 应付账款 4,146,557.82 工 程 款 4. 重大合同及履行情况 1) 关联交易合同 公司报告期内与有关关联单位签订了 煤炭及原材料供应协议 设备采购及材 料销售协议 工程施工及材料销售协议 材料采购及供应协议 材料采购协议 供应协议 和 接受劳务协议 等关联交易合同,并按照合同的内容严格执行 有关 关联交易公告 董事会决议及股东大会决议刊登在 2002 年 4 月 18 日和 2002 年 5 月 21 日的 证券时报 上海证券报 及深交所指定的网站上 就上述关联交易 公司 特聘请天津五洲会计师事务所出具了独立财务顾问报告 该报告刊登在 2002 年 5 月 10 日的 证券时报 上海证券报 及深交所指定的网站上 2) 公司报告期无托管 承包事项 无担保事项 无委托他人进行现金管理事项 5. 公司在 2001 年年度报告中作出的关于 2002 年利润分配的政策与 2002 年分配方案 一致 6. 根据 2002 年 5 月 20 日股东大会决议 续聘北京京都会计师事务所有限责任公司 为本公司审计会计师事务所 2002 年支付北京京都会计师事务所有限责任公司财 务审计费用共计 80 万元 其中 2001 年度报告审计费用 40 万元 2002 年度中期 报告审计费用及配股专项审计费用 40 万元 差旅费用由公司支付 2002 年度三季 度审计费用 20 万元未付 公司从 1999 年上市初即聘任北京京都会计师事务所有 限责任公司为本公司审计会计师事务所,该事务所已连续 4 年为公司提供审计服 务 7. 报告期内公司 公司董事会及董事无受中国证监会行政处罚 通报批评或深圳证 券交易所公开谴责情况 8. 其他重要事项 在报告期内公司第一届董事会与第一届监事会任期届满,第二届董事会与第二届 监事会于 2002 年 8 月 25 日 2002 年第一次临时股东大会选举产生 十 财务报告 附后 十一 备查文件目录 1. 载有公司法定代表人 总会计师 会计主管人员签名并盖章的会计报表 2. 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿 4. 年度报告正文 河北金牛能源股份有限公司 二 二年二月二十八日 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇二年度 审 计 报 告 目 录 一 审计报告 二 会计报表及会计报表附注 1 资产负债表 2 利润表及利润分配表 3 现金流量表 4 会计报表附注 北京京都会计师事务所有限责任公司 电话 65227520 传真 65227521 地址 北京市建国门外大街22号赛特广场五层 邮编 100004 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 审 计 报 告 北京京都审字 2003 第0038号 河北金牛能源股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了河北金牛能源股份有限公司 以下简称 贵公司 二〇〇二 年十二月三十一日资产负债表 二〇〇二年度利润表及利润分配表及二〇〇二年度现金 流量表 这些会计报表由 贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合 贵公司实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表的编制符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有 关规定 在所有重大方面公允地反映了 贵公司二〇〇二年十二月三十一日的财务状况 及二〇〇二年度的经营成果和现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 中国注册会计师 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 北京建外大街22号赛特广场五层 二〇〇三年二月二十八日 资 产 负 债 表 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 四.1 176,150,334.07 425,757,411.37 短期投资 应收票据 四.2 383,297,301.51 320,465,600.00 应收股利 应收利息 应收账款 四.3 124,184,278.28 204,647,686.00 其他应收款 四.4 14,149,353.41 9,541,698.60 预付账款 四.5 122,480,738.33 50,194,860.76 应收补贴款 存货 四.6 77,349,226.70 106,371,880.59 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 897,611,232.30 1,116,979,137.32 长期投资 长期股权投资 四.7 1,000,000.00 1,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产 固定资产原价 四.8 2,157,400,447.84 2,078,540,798.33 减 累计折旧 四.8 957,312,018.06 932,348,182.17 固定资产净值 1,200,088,429.78 1,146,192,616.16 减 固定资产减值准备 固定资产净额 1,200,088,429.78 1,146,192,616.16 工程物资 四.9 875,000.00 10,787,600.65 在建工程 四.10 271,377,068.92 67,627,939.21 固定资产清理 固定资产合计 1,472,340,498.70 1,224,608,156.02 无形资产及其他长期资产 无形资产 四.11 49,426,891.50 50,480,167.75 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他长期资产合计 49,426,891.50 50,480,167.75 递延税项 递延税项借项 资 产 总 计 2,420,378,622.50 2,393,067,461.09 资 产 负 债 表 续 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 四.12 163,330,000.00 123,330,000.00 应付票据 应付账款 四.13 218,268,915.88 223,990,393.03 预收账款 四.14 50,138,839.49 62,502,538.00 应付工资 四.15 11,681,353.11 11,277,401.95 应付福利费 四.16 3,478,955.46 9,496,900.36 应付股利 四.17 63,750,000.00 106,250,000.00 应交税金 四.18 7,956,721.38 10,755,744.70 其他应交款 四.19 8,512,960.92 6,256,180.21 其他应付款 四.20 193,024,607.19 216,443,533.81 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 720,142,353.43 770,302,692.06 长期负债 长期借款 四.21 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 750,142,353.43 770,302,692.06 少数股东权益 少数股东权益 股东权益 股本 四.22 425,000,000.00 425,000,000.00 资本公积 四.23 791,666,345.40 805,110,450.72 盈余公积 四.24 113,280,955.12 85,018,614.31 其中 法定公益金 四.24 37,760,318.38 28,339,538.11 未分配利润 四.25 340,288,968.55 307,635,704.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 1,670,236,269.07 1,622,764,769.03 负债和股东权益合计 2,420,378,622.50 2,393,067,461.09 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 资产减值准备明细表 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项目 2002 年 1 月 1 日 本期计提数 本期核销数 2002 年 12 月 31 日 一 坏账准备合计 29,392,967.78 9,981,229.63 21,364,947.93 18,009,249.48 其中 应收账款 27,914,050.33 9,240,942.42 21,152,031.89 16,002,960.86 其他应收款 1,478,917.45 740,287.21 212,916.04 2,006,288.62 二 短期投资跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 1,677,475.05 1,677,475.05 其中 产成品 低值易耗品 原材料 1,677,475.05 1,677,475.05 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 其中 房屋 建筑物 机器设备 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 利 润 表 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 一 主营业务收入 五.26 1,399,162,715.36 1,164,513,657.12 减 主营业务成本 五.27 868,269,439.95 699,403,118.84 主营业务税金及附加 五.28 18,151,475.75 15,335,508.45 二 主营业务利润 512,741,799.66 449,775,029.83 加 其他业务利润 五.29 21,279,117.14 6,984,577.11 减 营业费用 71,885,371.71 77,085,876.96 管理费用 五.30 185,505,698.33 136,171,932.11 财务费用 五.31 5,757,116.42 627,000.60 三 营业利润 270,872,730.34 242,874,797.27 加 投资收益 补贴收入 五.32 6,227,420.22 6,979,048.63 营业外收入 五.33 257,076.73 754,948.62 减 营业外支出 五.34 6,008,573.11 648,237.88 四 利润总额 271,348,654.18 249,960,556.64 减 所得税 五.35 82,933,048.82 (3,176,695.93) 少数股东损益 未确认的投资损失 五 净利润 188,415,605.36 253,137,252.57 补充资料: 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 5 债务重组损失 6 其他 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 利 润 分 配 表 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 一 净利润 188,415,605.36 253,137,252.57 加 年初未分配利润 307,635,704.00 198,719,039.32 其他转入 二 可供分配的利润 496,051,309.36 451,856,291.89 减 提取法定盈余公积 18,841,560.54 25,313,725.26 提取法定公益金 9,420,780.27 12,656,862.63 三 可供投资者分配的利润 467,788,968.55 413,885,704.00 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 127,500,000.00 106,250,000.00 转作股本的普通股股利 四 未分配利润 340,288,968.55 307,635,704.00 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 现 金 流 量 表 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1,702,208,193.34 收到的税费返还 6,227,420.22 收到的其他与经营活动有关的现金 五.36 2,907,613.06 现金流入小计 1,711,343,226.62 购买商品 接受劳务支付的现金 585,588,852.54 支付给职工以及为职工支付的现金 366,853,473.59 支付的各项税费 237,184,191.79 支付的其他与经营活动有关的现金 五.37 151,833,011.18 现金流出小计 1,341,459,529.10 经营活动产生的现金流量净额 369,883,697.52 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 85,163.60 收到的其他与投资活动有关的现金 2,333,664.58 现金流入小计 2,418,828.18 购建固定资产 无形资产和其他资产所支付的现金 513,818,822.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 513,818,822.00 投资活动产生的现金流量净额 (511,399,993.82) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中 子公司吸收少数股东权益性投资受到的现金 借款所收到的现金 193,330,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 193,330,000.00 偿还债务所支付的现金 123,330,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 177,876,394.08 其中 子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 214,386.92 现金流出小计 301,420,781.00 筹资活动产生的现金流量净额 (108,090,781.00) 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 (249,607,077.30) 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 现金流量表 补充资料 编制单位 河北金牛能源股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002 年度 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 188,415,605.36 加 少数股东损益 加 计提的资产减值准备 11,658,704.68 固定资产折旧 125,995,002.06 无形资产摊销 1,053,276.25 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 减 增加 预提费用增加 减 减少 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 固定资产报废损失 4,754,629.21 财务费用 5,757,116.42 投资损失 减 收益 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 27,345,178.84 经营性应收项目的减少 减 增加 5,301,766.96 经营性应付项目的增加 减 减少 (1,669,974.99) 其他 1,272,392.73 经营活动产生的现金流量净额 369,883,697.52 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金期末余额 176,150,334.07 现金的期初余额 425,757,411.37 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (249,607,077.30) 公司负责人 刘庆法 主管会计工作负责人 李笑文 会计机构负责人 陈立军 会 计 报 表 附 注 一 公司基本情况 河北金牛能源股份有限公司 简称 本公司 是经国家经贸委国经贸企改[1998] 571 号批准 由邢台矿业 集团 有限责任公司独家发起 于 1999 年 8 月 26 日以募集方式设 立的股份有限公司 营业执照号 1300001001301 1/1 注册资本 42500 万元 其中国有法 人股 32500 万股 社会公众流通股 10000 万股 社会公众股于 1999 年 9 月 9 日在深圳证 券交易所挂牌上市 本公司经营范围包括煤炭开采与经营 水泥生产及销售 具有完整的产供销体系和独 立面向市场的经营能力 二 公司主要会计政策 会计估计 1 会计制度 本公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币 4 记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制 以实际成本为计价原则 5 外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务 按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本 位币记帐 期末按基准汇价进行调整 差额计入当期损益 6 现金等价物确定标准 本公司将所持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值风险小的投资 确认为现金等价物 7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价 期末以成本与市价孰低计价 市价低 于成本的差额确认为当期损失 计提短期投资跌价准备 计提时 按单项投资的成本与市 价的差额确认短期投资跌价准备 本公司出售短期持有的股票 债券或到期收回债券时确认投资收益或损失 8 坏帐核算方法 本公司采用备抵法核算坏帐损失 本公司对期末应收款项 包括应收帐款和其他应收 款 采用帐龄分析法计提坏帐准备 各帐龄计提坏帐准备的比例如下 帐 龄 计提比例 一年以内 10% 一至二年 15% 二至三年 20% 三年以上 25% 本公司确认坏帐的标准为 1 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回 2 因债务人逾期未履行偿债义务 超过三年仍不能收回 9 存货核算方法 本公司的存货分为产成品 原材料 委托加工物资 物资采购及低值易耗品 存货盘存制度采用永续盘存制 原材料采用计划成本核算 月末按材料综合差异率结 转应分摊的材差 产成品入库时按实际成本计价 发出 领用时采用加权平均法结转成本 低值易耗品领用时一次摊销 本公司期末对存货进行全面清查 对存货遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因 使其成本不可收回的部分 计提存货跌价准备 计提时 按单个存货项 目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备 10 长期投资核算方法 1 长期股权投资 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价 对被投资单位的投资占该单位有 表决权资本总额 20%以下 或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的 采用成本法核算 对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但有重 大影响的 采用权益法核算 对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差 额 本公司确认为股权投资差额 并按合同投资期限的剩余年限或 10 年平均摊销 2 长期债权投资 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本 长期债权投资按期计算 应收利息 3 长期投资减值准备 本公司期末对长期投资逐项进行检查 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于帐面价值的 计提长期投资减值准备 计提时 按单项投资 可收回金额低于帐面价值的差额确认长期投资减值准备 11 固定资产核算方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年 单位价值较高 为生产商品 提供劳务 出 租或经营管理而持有的房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备和井巷设备 固定 资产以取得时的成本入帐 本公司采用年限平均法和工作量法计提折旧 根据预计使用寿命和预计残值 本公司 确定各类固定资产的年折旧率如下 类 别 预计使用寿命 年 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 3% 4.85% 2.77% 机 器 设 备 7-15 年 3% 13.86% 6.47% 运 输 设 备 5-8 年 3% 19.4% 12.125% 其 他 设 备 4-8 年 3% 24.25% 12.125% 井 巷 工作量法 -- 2.5 元/吨原煤 其中 已计提减值准备的固定资产 按照该固定资产的帐面价值以及尚可使用寿命重 新计算确定折旧率 本公司期末对固定资产逐项进行检查 由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期 闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的 计提固定资产减值准备 计提时 按单项 固定资产可收回金额低于帐面价值的差额确认固定资产减值准备 12 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价 在建工程完工交付使用时结转固定资产 本公司期末对在建工程进行全面检查 当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新 开工 或所建项目在性能 技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 等情形出现时 计提在建工程减值准备 计提时 按单项在建工程可收回金额低于帐面价 值的差额确认在建工程减值准备 13 借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用 在所购建的固定资产达到预定可使用 状态前计入有关固定资产的购建成本 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后 计入 当期财务费用 14 无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入帐 无形资产自取得当月起在法律规定期限内 分期摊销 本公司期末对无形资产进行逐项检查 当存在以下情形时 计提无形资产减值准备 1 某项无形资产已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响 2 某项无形资产的市价在当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 3 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具有部分使用价值 4 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 计提时 按单项无形资产的可收回金额低于其帐面价值的差额确认无形资产减值准 备 15 长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销 16 收入确认原则 1 商品销售 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方 不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据 且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时 本公司确认商品销售收入的实现 2 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务 本公司在完成劳务时确认收入 对劳务的开始 和完成分属不同的会计年度 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下 本公司在资 产负债表日按完工百分比法确认收入 3 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时 本公司 确认收入 17 所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税 三 税项 1 主要税种及税率 1 增值税 煤炭销售收入适用征税率 13% 煤炭出口退税率适用 13% 2 营业税 按收入的 3%-5%计缴 3 资源税 按原煤销售数量 0.9 1.20 元/吨计缴 4 城建税 按应交增值税 营业税额的 5-7%计缴 5 教育费附加 按应交增值税 营业税额的 3.5%计缴 6 所得税 根据财政部财税[2000]99 号文和河北省人民政府冀政函[1998]89 号文 本公司执行 33%企业所得税税率 超过 15%的部分由河北省财政返还 计入公司未分配利 润 公司实际税负为 15% 上述优惠政策执行至 2001 年 12 月 31 日止 自 2002 年 1 月 1 日起 本公司不再享受上述优惠政策 企业所得税率为 33% 2 优惠税负及批文 1 根据财政部 2002 年 1 月 23 日下发的财税[2002]7 号 国家税务局总局关于进一步 推进出口货物实行免抵退办法的通知 的有关规定 生产企业自营或委托外贸企业代理 出口自产货物 除另有规定外 增值税一律实行免 抵 退税管理办法 2 根据河北省地方税务局 2001 年 7 月 2 日下发冀地税函[2001]140 号 河北省地方 税务局关于河北金牛能源股份有限公司东庞矿水煤浆厂技术改造国产设备投资抵免企业 所得税问题的批复 的有关规定 同意该项目的国产设备投资抵免企业所得税 经邢台 市地方税务局桥西第二管理局邢地税西二发[2003]12 号文批准 同意本公司抵免 2002 年 度企业所得税 3,681,027.20 元 3 根据邢台市国家税务局 2002 年 11 月 4 日下发的邢国税函[2002]221 号 邢台市国 家税务局关于河北金牛能源股份有限公司水泥厂增值税实行即征即退资格的批复 的有关 规定 同意给予河北金牛能源股份有限公司水泥厂 2001 年度利用废渣生产销售的 32.5# 复合硅酸水泥增值税即征即退的税收优惠资格 本公司 2002 年度收到退还 2001 年度增 值税 四 会计报表主要项目注释 1 货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 150,552.44 243,452.44 银行存款 175,999,781.63 425,513,958.93 其他货币资金 -- -- 176,150,334.07 425,757,411.37 注 本公司货币资金 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 58.63% 主要为 发放 2001 年和 2002 年度中期股利及在建工程支出所致 2 应收票据 项 目 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 383,297,301.51 320,465,600.00 商业承兑汇票 -- -- 383,297,301.51 320,465,600.00 3 应收帐款 1 帐龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 116,544,479.81 83.13% 158,491,981.46 68.15% 一至二年 12,680,237.21 9.05% 59,371,831.22 25.53% 二至三年 5,883,064.78 4.20% 10,308,068.12 4.43% 三年以上 5,079,457.34 3.62% 4,389,855.53 1.89% 140,187,239.14 100.00% 232,561,736.33 100.00% 坏帐准备 (16,002,960.86) (27,914,050.33) 净 额 124,184,278.28 204,647,686.00 2 坏帐准备 2002.01.01 本期计提 本期核销 2002.12.31 27,914,050.33 9,240,942.42 21,152,031.89 16,002,960.86 说明 本公司应收帐款核销坏帐已分别经第一届第二十一次董事会决议和第二届 第三次董事会决议批准 3 持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的欠款见[附注五 3 1 ] 4 截至 2002 年 12 月 31 日 应收帐款前五名金额合计 94,659,920.58 元 占 应收帐款总额的 67.52% 5 本公司应收帐款净额 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 39.32% 主要为本年度公司加大应收帐款回收力度及核销坏帐所致 4 其他应收款 1 帐龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 11,675,347.21 72.27% 5,415,251.08 49.14% 一至二年 1,922,590.65 11.90% 4,351,189.77 39.48% 二至三年 1,781,214.93 11.03% 576,598.73 5.23% 三年以上 776,489.24 4.80% 677,576.47 6.15% 16,155,642.03 100.00% 11,020,616.05 100.00% 坏帐准备 (2,006,288.62) (1,478,917.45) 净 额 14,149,353.41 9,541,698.60 2 坏帐准备 2002.01.01 本期计提 本期核销 2002.12.31 1,478,917.45 740,287.21 212,916.04 2,006,288.62 3 持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款见[附注五 3 1 ] 4 截至 2002 年 12 月 31 日 其他应收款前五名金额合计 6,392,049.55 元 占 其他应收帐款总额的 39.57% 5 本公司其他应收款净额 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 48.29% 主要为本年度为进口设备报关提货支付 313 万保证金 5 预付帐款 1 帐龄分析及百分比 2002.12.31 2001.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 119,263,537.35 97.38% 48,518,570.63 96.66% 一至二年 3,006,359.38 2.45% 1,539,825.93 3.07% 二至三年 74,377.40 0.06% 136,464.20 0.27% 三年以上 136,464.20 0.11% -- -- 122,480,738.33 100.00% 50,194,860.76 100.00% 2 预付帐款帐龄超过一年未收回的主要为设备预付款 3 截至 2002 年 12 月 31 日 无预付本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款 项 4 本公司预付帐款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 144.01% 主 要原因为增加预付玻璃纤维项目的设备款 6 存货 1 存货分项列示 项 目 2002.12.31 2001.12.31 产成品 20,764,452.50 25,890,253.93 原材料 57,280,793.49 76,349,182.34 委托加工物资 470,166.18 1,348,549.46 物资采购 430,602.58 2,703,207.86 低值易耗品 80,687.00 80,687.00 79,026,701.75 106,371,880.59 存货跌价准备 (1,677,475.05) (--) 净 额 77,349,226.70 106,371,880.59 2 存货跌价准备 项 目 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 原材料 -- 1,677,475.05 -- 1,677,475.05 说明 存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本 费用和税金后金额确认 7 长期投资 1 长期股权投资增减变动 项 目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 其他股权投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 其中 对子公司投资 -- -- -- -- 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 2 其他股权投资 A 截至 2002 年 12 月 31 日未合并投资明细 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 中联煤炭销售有限责任公司 20年 3.33% 1,000,000.00 B 权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 累计增减权益 本期增减投资 本期权益 本期分回利润 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- C 投资变动情况 被投资单位名称 2002.01.01 本期增减权益 2002.12.31 中联煤炭销售有限责任公司 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- 4 本公司不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制 8 固定资产及累计折旧 1 固定资产原值 类 别 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 311,089,371.24 55,581,792.72 3,904,162.74 362,767,001.22 机器设备 1,065,959,352.74 90,523,846.00 112,972,145.66 1,043,511,053.08 运输工具 44,080,814.01 6,203,910.53 1,339,894.91 48,944,829.63 井 巷 375,458,992.48 45,013,559.20 -- 420,472,551.68 其他设备 17,748,433.87 2,226,198.09 2,473,453.72 17,501,178.24 评估增值 264,203,833.99 -- -- 264,203,833.99 2,078,540,798.33 199,549,306.54 120,689,657.03 2,157,400,447.84 注 A 本公司固定资产原值增加中包含自在建工程转固金额 71,586,751.62 元 B 本公司本年度固定资产原值 累计折旧减少的主要原因为一批设备到使用年限报废 2 累计折旧 类 别 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 92,990,097.23 12,003,739.54 2,600,606.00 102,393,230.77 机器设备 488,704,347.77 95,104,510.01 109,462,744.82 474,346,112.96 运输工具 27,033,846.63 3,292,525.57 1,285,063.31 29,041,308.89 井 巷 162,941,708.26 14,484,487.56 -- 177,426,195.82 其他设备 9,300,823.21 1,109,739.38 2,399,250.09 8,011,312.50 评估增值 151,377,359.07 14,716,498.05 -- 166,093,857.12 932,348,182.17 140,711,500.11 115,747,664.22 957,312,018.06 3 固定资产减值准备 项目 2002.01.01 本期增加 本期转回 2002.12.31 -- -- -- -- 房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输工具 -- -- -- -- 井 巷 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 评估增值 -- -- -- -- 9 工程物资 项 目 2002.12.31 2001.12.31 设 备 875,000.00 10,787,600.65 注 本公司工程物资 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 91.89% 主 要为本年度工程领用 10 在建工程 1 截至 2002 年 12 月 31 日在建工程明细 预算数 工程名称 资金来源 完工程度 水泥厂技改 259,690,000.00 其他来源 89.72% 邢东矿井 -- 其他来源 已完工 东庞洗煤改造 49,980,000.00 其他来源 已完工 玻璃纤维工程 198,030,000.00 其他来源 16.78% 显德汪洗煤厂扩建 8,000,000.00 其他来源 3.91% 其 他 -- 其他来源 -- 注 根据本公司第二届第三次董事会决议对水泥厂技改工程追加 6000 万元投资 2 在建工程增减变动 东庞洗煤 玻璃纤维 显 德 汪 水泥厂技改 邢东矿井 改 造 工 程 洗煤厂扩建 其 他 合 计 2002.01.01 38,598,145.80 -- 28,024,977.23 758,700.00 246,116.18 -- 67,627,939.21 其中 利息资本化 -- -- -- -- -- -- -- 加 本期增加 194,391,418.54 20,601,568.86 18,365,024.73 32,466,085.61 4,245,662.18 5,266,121.41 275,335,881.33 其中 利息资本化 727,580.98 -- -- -- -- -- 727,580.98 减 本期转入固定资产 -- 20,601,568.86 46,390,001.96 -- -- 4,595,180.80 71,586,751.62 其中 利息资本化 -- -- -- -- -- -- -- 减 本期其他减少 -- -- -- -- -- -- -- 其中 利息资本化 -- -- -- -- -- -- -- 2002.12.31 232,989,564.34 -- -- 33,224,785.61 4,491,778.36 670,940.61 271,377,068.92 其中 利息资本化 727,580.98 -- -- -- -- -- 727,580.98 在建工程减值准备 (--) (--) (--) (--) (--) (--) (--) 232,989,564.34 -- -- 33,224,785.61 4,491,778.36 670,940.61 271,377,068.92 说明 A 资本化率 5.49% B 本年度不需计提在建工程减值准备 C 本公司在建工程 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 301.28% 主要原因为本期对水泥厂技改 项目的投入增加所致 11 无形资产 1 截至 2002 年 12 月 31 日无形资产明细 种 类 取得方式 原 值 摊销年限 剩余摊销年限 土地使用权(一) 购 买 45,191,075.00 50年 46.67年 土地使用权(二) 购 买 7,092,437.00 50年 48.50年 采 矿 权 购 买 380,300.00 50年 48.50年 52,663,812.00 2 无形资产增减变动 土地使用权(一) 土地使用权(二) 采 矿 权 合计 2002.01.01 43,082,158.12 376,497.00 7,021,512.63 50,480,167.75 本期增加额 -- -- -- -- 本期摊销额 903,821.51 141,848.75 7,605.99 1,053,276.25 本期转出额 -- -- -- -- 累计摊销额 3,012,738.39 212,773.12 11,408.99 3,236,920.50 2002.12.31 42,178,336.61 6,879,663.88 368,891.01 49,426,891.50 无形资产减值准备 (--) (--) (--) (--) 42,178,336.61 6,879,663.88 368,891.01 49,426,891.50 12 短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 信用借款 163,330,000.00 123,330,000.00 抵押借款 -- -- 保证借款 -- -- 质押借款 -- -- 163,330,000.00 123,330,000.00 注 本公司短期借款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 32.43% 是为 补充流动资金增加贷款所致 13 应付帐款 2002.12.31 2001.12.31 218,268,915.88 223,990,393.03 欠持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项见[附注五 3 1 ] 14 预收帐款 2002.12.31 2001.12.31 50,138,839.49 62,502,538.00 截至 2002 年 12 月 31 日 无预收本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项 15 应付福利费 2002.12.31 2001.12.31 3,478,955.46 9,496,900.36 注 本公司应付福利费 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 63.37% 主要 原因为本年度医药费支出增大 16 应付股利 股 东 名 称 2002.12.31 2001.12.31 邢台矿业(集团)有限责任公司 48,750,000.00 81,250,000.00 社 会 公 众 股 15,000,000.00 25,000,000.00 63,750,000.00 106,250,000.00 注 本公司 2001 年度利润分配方案为每 10 股派 2.5 元 含税 2002 年中期利润分配 方案为每 10 股派 1.5 元 含税 2002 年度利润分配预案为每 10 股派 1.5 元 含税 17 应交税金 税 项 2002.12.31 2001.12.31 增 值 税 20,315,877.02 9,153,760.82 营 业 税 16,440.62 26,631.74 资 源 税 1,632,530.74 666,801.36 城 建 税 993,273.13 444,961.29 企业所得税 (15,147,553.95) 304,696.33 车 船 税 2,947.50 -- 土地使用税 22,350.00 4,078.50 房 产 税 120,856.32 154,814.66 7,956,721.38 10,755,744.70 注 本公司期末应交所得税形成借方余额主要原因是本期预交所得税金额大于应缴金 额 年末尚未汇算清缴所致 18 其他应交款 项 目 计缴标准 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 应交增值税 营业税额的3.5% 6,371,934.46 5,520,322.90 矿产资源补偿费 煤炭销售收入的1% 2,141,026.46 735,857.31 8,512,960.92 6,256,180.21 注 本公司其他应交款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 36.07% 主要 原因为应交未交的矿产资源费增加 19 其他应付款 2002.12.31 2001.12.31 193,024,607.19 216,443,533.81 1 欠持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项见[附注五 3 1 ] 2 大额其他应付款说明如下 A 截至 2002 年 12 月 31 日 包干工资结余 108,844,925.85 元 B 截至 2002 年 12 月 31 日 维简费 15,772,340.32 元 C 截至 2002 年 12 月 31 日 育林费 5,426,861.89 元 20 长期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 信用借款 30,000,000.00 -- 抵押借款 -- -- 保证借款 -- -- 质押借款 -- -- 30,000,000.00 -- 注 本年度新增长期借款为水泥厂技改工程所使用 21 股本 万元 股份类别 本 期 增 减 2002.01.01 配股及增发 转增及送股 其它 小计 2002.12.31 一 未上市流通股份 -- -- -- -- -- -- 1.发起人股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其中 国家持有股份 -- -- -- -- -- -- 境内法人持有股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其他 -- -- -- -- -- -- 2.募集法人股份 -- -- -- -- -- -- 3.内部职工股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 32,500 -- -- -- -- 32,500 二 已上市流通股份 -- -- -- -- -- -- .人民币普通股 10,000 -- -- -- -- 10,000 2.境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 3.境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 10,000 -- -- -- -- 10,000 股份总数 42,500 -- -- -- -- 42,500 说明 持本公司 5%以上股份的股东名称及比例如下 股 东 名 称 持股比例 邢台矿业(集团)有限责任公司 76.47% 22 资本公积 项 目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 805,110,450.72 -- 14,716,498.05 790,393,952.67 关联交易价差 -- 1,272,392.73 -- 1,272,392.73 805,110,450.72 1,272,392.73 14,716,498.05 791,666,345.40 注 1 根据财会字 1998 16 号 关于股份有限公司有关会计问题解答 和财会字 1998 66 号 关于执行具体会计准则和 股份有限公司会计制度 有关会计问题解答 文件的规定 本公司在改组为股份有限公司时 固定资产净值评估增值 147,164,980.35 元 按十年平均摊 销 本期摊销 14,716,498.05 元 冲减资本公积 2 根据财政部 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 的有关规定 本期将 销售给邢台矿业 集团 有限责任公司的矸石差价计入资本公积 23 盈余公积 项 目 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 法定盈余公积 56,679,076.20 18,841,560.54 -- 75,520,636.74 法定公益金 28,339,538.11 9,420,780.27 -- 37,760,318.38 任意盈余公积 -- -- -- -- 85,018,614.31 28,262,340.81 -- 113,280,955.12 24 未分配利润 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 307,635,704.00 188,415,605.36 155,762,340.81 340,288,968.55 说明 1 本期增加 当期实现净利润 188,415,605.36 元 2 本期减少 A 根据本公司 2002 年第一次临时股东大会确定的 2002 年度半年度利润分配方案 以 2002 年 6 月 30 日总股本 42500 万股为基数 向全体股东每 10 股派送现金 1.5 元 含税 计 63,750,000.00 元 B 根据本公司第二届第三次董事会决议确定的 2002 年度利润分配预案 按 2002 年度 净利润提取 10%法定法定盈余公积金 18,841,560.54 元 提取 5%法定公益金 9,420,780.27 元 以 2002 年 12 月 31 日总股本 42500 万股为基数 向全体股东每 10 股派送现金 1.5 元 含税 计 63,750,000.00 元 25 主营业务收入 1 按业务性质 项 目 2002 年度 2001 年度 煤 炭 1,384,167,050.71 1,151,853,847.04 电 力 22,702,165.47 17,779,971.26 建 材 25,505,729.68 25,975,820.23 1,432,374,945.86 1,195,609,638.53 分部间抵销 (33,212,230.50) (31,095,981.41) 1,399,162,715.36 1,164,513,657.12 2 按地区 项 目 2002 年度 2001 年度 华 北 1,170,541,038.62 1,002,259,057.45 华 东 139,864,186.10 74,976,380.11 华 南 14,217,069.47 10,713,550.72 出 口 74,540,421.17 76,564,668.84 1,399,162,715.36 1,164,513,657.12 3 主营业务收入前五名客户金额合计 559,673,155.10 元 占主营业务收入总额 的 40.00% 26 主营业务成本 1 按业务性质 项 目 2002 年度 2001 年度 煤 炭 853,401,932.21 695,510,548.92 电 力 20,904,494.52 10,785,456.90 建 材 26,675,286.72 23,118,916.63 900,981,713.45 729,414,922.45 分部间抵销 (32,712,273.50) (30,011,803.61) 868,269,439.95 699,403,118.84 2 按地区 项 目 2002 年度 2001 年度 华 北 752,720,359.62 608,626,287.80 华 东 61,511,594.12 43,949,605.93 华 南 13,663,449.51 9,476,683.31 出 口 40,374,036.70 37,350,541.80 868,269,439.95 699,403,118.84 27 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2002年度 2001年度 城 建 税 应交增值税 营业税额的5-7% 6,529,241.81 5,061,020.20 教育费附加 应交增值税 营业税额的3.5% 3,509,739.99 2,754,226.46 资 源 税 原煤销售数量0.9 1.20元/吨 8,112,493.95 7,520,261.79 18,151,475.75 15,335,508.45 28 其他业务利润 1 其他业务收入 项 目 2002 年度 2001 年度 材料销售 99,376,390.74 97,634,801.06 煤泥销售 7,218,189.51 3,219,730.31 废旧销售 6,389,107.97 2,265,307.45 矸石销售 5,024,005.71 2,200,862.53 转 供 电 7,665,653.66 4,584,466.29 尾煤次煤 4,392,083.21 800,281.86 其 他 1,171,338.55 1,017,601.47 131,236,769.35 111,723,050.97 2 其他业务支出 项 目 2002 年度 2001 年度 材料销售 101,534,065.40 99,407,769.45 煤泥销售 75,444.53 735,058.46 废旧销售 108,534.19 30,601.49 矸石销售 89,048.37 26,542.72 转 供 电 6,551,393.78 4,425,510.90 尾煤次煤 151,058.14 10,923.85 其 他 1,448,107.80 102,066.99 109,957,652.21 104,738,473.86 3 其他业务利润 项 目 2002 年度 2001 年度 材料销售 (2,157,674.66) (1,772,968.39) 煤泥销售 7,142,744.98 2,484,671.85 废旧销售 6,280,573.78 2,234,705.96 矸石销售 4,934,957.34 2,174,319.81 转 供 电 1,114,259.88 158,955.39 尾煤次煤 4,241,025.07 789,358.01 其 他 (276,769.25) 915,534.48 21,279,117.14 6,984,577.11 注 本公司其他业务利润 2002 年度比 2001 年度增长 204.66% 主要原因为本期煤 泥 废旧 矸石 转供电和尾煤次煤销售额增加所致 29 管理费用 2002年度 2001年度 185,505,698.33 136,171,932.11 本公司管理费用 2002 年度比 2001 年度增长 36.23% 主要原因如下 1 本期计提资产减值准备金额较上年同期数增加 1298 万元 2 本期新增下属单位邢东矿井 本期发生额影响 1381 万元 30 财务费用 项 目 2002年度 2001年度 利息支出 7,876,394.08 4,848,871.66 减 利息收入 2,333,664.58 4,288,298.10 汇兑损失 -- -- 减 汇兑收益 -- -- 其 他 214,386.92 66,427.04 5,757,116.42 627,000.60 注 本公司财务费用 2002 年度比 2001 年度增加 818.20% 主要原因为本期借款 平均余额增加导致利息支出增加 31 补贴收入 项 目 2002年度 2001年度 出口退税 2,500,000.00 6,745,976.04 出口商品贴息 436,619.48 233,072.59 增值税返还 3,290,800.74 -- 6,227,420.22 6,979,048.63 注 补贴收入的相关批文见[附注三 2 2 ] 32 营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 固定资产处置收益 75,133.67 665,208.53 固定资产盘盈 7,200.00 -- 罚款收入 144,476.29 20,126.22 其 他 30,266.77 69,613.87 257,076.73 754,948.62 注 本公司营业外收入 2002 年度比 2001 年度减少 65.95% 主要原因为本年度固 定资产处置收益减少 33 营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 罚款支出 1,041,010.23 49,383.40 债务重组 -- 397,470.89 固定资产清理损失 4,836,962.88 196,383.59 捐赠支出 130,600.00 -- 其 他 -- 5,000.00 6,008,573.11 648,237.88 注 本公司营业外支出 2002 年度比 2001 年度增加 826.91% 主要原因为本期固 定资产报废损失增加 34 所得税 2002年度 2001年度 82,933,048.82 (3,176,695.93) 注 本公司所得税 2002 年度比 2001 年度增涨幅度较大 主要是由于 2001 年度收 回 2000 年 2001 年所得税返还全部减计了 2001 年度的所得税费用 35 收到的其他与经营活动有关的现金 2,907,613.06 元 其中 项 目 2002 年度 风险抵押金 2,732,970.00 营业外收入 174,643.06 36 支付的其他与经营活动有关的现金 151,833,011.18 元 其中 项 目 2002 年度 运 费 40,300,801.98 迁村及塌陷费 58,443,358.99 费用性支出 53,088,850.21 五 关联方关系及其交易 1 关联方 1 存在控制关系的关联方 A 关联方名称及与本公司关系 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司控股股东 B 关联方概况 关 联 方 名 称 注 册 地 址 法定代表 经济性质 主营业务 邢台矿业(集团)有限责任公司 河北省邢台市中兴西大街 191 号 郑存良 有限责任 煤炭 出口商品等 C 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关 联 方 名 称 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 邢台矿业(集团)有限责任公司 663,000,000.00 370,260,000.00 -- 1,033,260,000.00 D 存在控制关系的关联方所持股份或拥有权益及其变化 关 联 方 名 称 2002.01.01 本期增加 本期减少 2002.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 邢台矿业(集团)有限责任公司 325,000,000.00 76.47% -- -- -- -- 325,000,000.00 76.47% 2 不存在控制关系的关联方情况 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 同一母公司 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿多种经营公司 同一母公司 邢台金牛矿业机械有限责任公司 同一母公司 邢台金牛电控设备厂 同一母公司 邢台矿业工程有限责任公司 同一母公司 河北煤炭科学研究所 同一母公司 河北金盛磁性材料有限公司 同一母公司 石家庄煤矿机械有限责任公司 同一母公司 河北适你用旅游用品有限责任公司 同一母公司 2 关联方交易 1 与存在控制关系关联方的关联交易 A 销售商品或提供劳务 销售方 购 买 方 交易类型 2002 年度 2001 年度 定价原则 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售材料 16,212,166.56 8,775,006.83 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售矸石 2,220,742.40 -- 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 销售煤炭 43,434,137.78 21,424,206.26 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 售 电 1,643,120.02 -- 市 场 价 本公司 邢台矿业(集团)有限责任公司 售 汽 1,305,090.00 -- 市 场 价 注 本期向邢台矿业(集团)有限责任公司销售煤炭及材料增加主要原因是邢台矿业(集团)有限责 任公司矸石热电厂本期扩大生产规模 原材料需求增加 B 购买商品或接受劳务 销 售 方 购买方 交 易 类 型 2002 年度 2001 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 购入电 汽 暖 78,894,073.99 39,257,199.66 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 综 合 服 务 13,659,722.99 8,781,030.00 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司 采 购 材 料 8,690,752.71 2,952,477.98 市 场 价 注 a 综合服务项目包括 本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的火药库 坑木场地 铁路 办公楼 本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用等 b 本年度向邢台矿业(集团)有限责任公司购入电 汽 暖增加主要原因 一是邢台矿业(集团) 有限责任公司矸石热电厂 2002 年度实现对邢台市桥西区全面集中供热 本公司下属各矿亦使用邢 台矿业(集团)有限责任公司矸石热电厂供热 二是邢台矿业(集团)有限责任公司矸石热电厂生产规 模扩大后 向本公司供电量增加 C 其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的 服务和供应协议 之补充 协议 [2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报] 本公司为改善职工的福利待遇 利 用邢台矿业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施 从 2001 年 1 月 1 日起向邢台矿 业(集团)有限责任公司支付职工工资总额 5%的福利费 2002 年度支付 12,845,805.26 元 2001 年支付 10,817,822.83 元 2 与不存在控制关系关联方的关联交易 A 销售商品 销售方 购 买 方 交易类型 2002 年度 2001 年度 定价原则 本公司 邢台金牛矿业机械有限责任公司 销售材料 24,515,734.00 38,872,020.79 市 场 价 本公司 邢台矿业工程有限责任公司 销售材料 14,840,586.25 10,251,334.16 市 场 价 本公司 河北金盛磁性材料有限公司 售 电 1,715,070.35 -- 市 场 价 B 购买商品或接受劳务 销 售 方 购买方 交易类型 2002 年度 2001 年度 定价原则 邢台金牛矿业机械有限责任公司 本公司 采购设备 57,887,070.00 84,358,000.00 市 场 价 邢台金牛电控设备厂 本公司 采购设备 7,656,571.54 4,082,614.34 市 场 价 河北煤炭科学研究所 本公司 采购设备 2,999,700.00 -- 市 场 价 石家庄煤矿机械有限责任公司 本公司 采购设备 1,712,420.00 -- 市 场 价 邢台金牛矿业机械有限责任公司 本公司 采购材料 4,246,247.01 13,962,591.68 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 本公司 采购材料 12,464,148.85 10,546,820.85 市 场 价 邢台金牛电控设备厂 本公司 采购材料 1,722,224.46 1,128,129.15 市 场 价 河北煤炭科学研究所 本公司 采购材料 4,119,596.89 3,384,394.58 市 场 价 河北适你用旅游用品有限责任公司 本公司 采购材料 1,764,389.60 -- 市 场 价 邢台矿业工程有限责任公司 本公司 工程施工 32,884,874.35 28,787,606.00 市 场 价 邢台金牛矿业机械有限责任公司 本公司 工程施工 -- 3,774,215.00 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿多种经营公司 本公司 接受劳务 3,561,591.29 9,826,741.34 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 本公司 接受劳务 2,088,414.55 -- 市 场 价 3 关联交易未结算金额 1 与存在控制关系的关联方交易未结算金额 关 联 方 名 称 科目名称 2002.12.31 2001.12.31 内 容 性 质 邢台矿业(集团)有限责任公司 应收帐款 537,101.50 -- 煤 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应收款 503,997.00 503,997.00 往 来 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 应付帐款 3,016,230.43 4,791,599.78 材料 植物油款 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应付款 5,748,290.23 28,534,066.55 应付电 汽 暖及往来款 2 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 关 联 方 名 称 科目名称 2002.12.31 2001.12.31 内 容 性 质 河北金盛磁性材料有限公司 其他应收款 1,819,499.51 -- 电款 往来款 邢台金牛矿业机械有限责任公司 预付帐款 218,897.13 -- 设 备 款 邢台金牛矿业机械有限责任公司 应付帐款 -- 42,831,583.74 设 备 款 邢台矿业工程有限责任公司 应付帐款 4,146,557.82 8,467,071.35 工 程 款 邢台金牛电控设备厂 应付帐款 2,804,550.66 -- 材 料 款 河北煤炭科学研究所 应付帐款 3,044,636.82 1,020,965.37 材 料 款 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 应付帐款 5,097,003.98 4,144,110.06 材 料 款 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿多种经营公司 应付帐款 483,471.68 -- 劳 务 费 邢台矿业(集团)有限责任公司植物油厂 应付帐款 -- 2,283,417.12 货 款 注 邢台矿业 集团 有限责任公司植物油厂为邢台矿业 集团 有限责任公司下属非独立法人单位 本期关联交 易及关联方往来余额有关数据汇入邢台矿业 集团 有限责任公司披露 六 或有事项 截至 2002 年 12 月 31 日 本公司不存在未决诉讼 对外担保等应披露的或有事项 七 承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日 本公司不存在应披露的承诺事项 八 资产负债表日后事项 截至 2003 年 2 月 18 日 本公司不存在应披露的资产负债表日后事项 九 其他重要事项 截至 2002 年 12 月 31 日 本公司不存在应披露的其他重要事项 十 净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.70% 30.55% 1.2065 1.2065 营业利润 16.22% 16.14% 0.6373 0.6373 净利润 11.28% 11.23% 0.4433 0.4433 扣除非常性损益后净利润 11.14% 11.09% 0.4379 0.4379 河北金牛能源股份有限公司 二 三年二月二十八日