西藏天路(600326)2002年年度报告

西藏天路交通股份有限公司 ２００２年年度报告 西 藏 天 路 交 通 股 份 有 限 公 司 ＴＩＢＥＴ ＴＩＡＮＬＵ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯ．，ＬＴＤ． 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 重要提示 １、公司董事会及董事声明： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任 ２、公司董事饶邦骥（女士）因有事在外未能出席董事会，委托公司董事扎西江措（先生）作为授 权代表出席与表决，同意本年度报告所涉及的内容；公司董事何黎峰（先生）因有事在外未能出 席董事会，委托公司董事张德川（先生）作为授权代表出席与表决，同意本年度报告所涉及的内 容。其他所有董事均出席董事会。 4、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ，主管会计工作的负责人李忠（先生），会计机 5、公司负责人董事长兼总经理：扎西江措（先生） 构负责人洪强（先生）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西藏天路交通股份有限公司 第1页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 目 录 第一节 公司简介 …………………………………………………………………………………３ 第二节 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ４ 第三节 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ．．… … ６ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ９ 第五节 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １２ 第六节 股东大会简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １６ 第七节 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ．．１８ 第八节 监事会报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ．… … ３７ 第九节 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３９ 第十节 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ４３ 第十一节备查文件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ．．… … … … … ７５ 第2页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、文名称及缩写 公司法定中文名称：西藏天路交通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西藏天路 公司法定英文名称： TIBET TIANLU COMMUNICATIONS CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写：TTC 二、公司法定代表人：扎西江措（先生） 三、公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真 公司董事会秘书：多吉罗布(先生) 联系地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 公司英文联系地址：ADDRESS:NO.14DUODI ROAD,LHASA,TIBET 电话：0891-6322208 传真：0891— 6333071 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、公司电子邮箱 公司注册地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 公司办公地址：西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码：850000 电子邮箱：xztlgf@163.net 五、公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西藏天路 股票代码：600326 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期、地点： 注册登记日：1999 年 3 月 29 日 地点：西藏自治区工商管理局 第3页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （二）变更注册登记日期、地点： 1、 首次变更注册登记日：2000 年 3 月 31 日 地点：西藏自治区工商管理局 2、 最近一次变更注册登記日期、地点 注册登记日：2001 年 1 月 5 日 地点：西藏自治区工商管理局 （三）企业法人营业执照注册号：5400001000128 （四）税务登记号码：540100710905111 （五）公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司， 公司聘请的会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和业务数据： (单位：人民币元) 项 目 本 期 数 利润总额 ３５，２９９，９８９．７６ 净利润 ３０，０９２，３９１．８９ 扣除非经常性损益后的净利润＊ ３２，５４３，９８１．８１ 主营业务利润 ７３，６６６，２９６．１９ 其他业务利润 ５４，００３．６９ 营业利润 ３６，５４８，３７３．５７ 投资收益 ４，４７８，１８９．４５ 补贴收入 ０．００ 营业外收支净额 －５，７２６，５７３．２６ 经营活动产生的现金流量净额 ５１，９４６，６１８．０７ 现金及现金等价物净增加额 －５８，８９０，０００．４１ 注：＊扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业外收入 71,393.43 减：营业外支出 1,581,124.42 存货盘亏 796,822.27 所得税影响数 145,036.66 对公司净利润的影响数 -2,451,589.92 第4页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 主营业务收入 ５０９，０２２，２００．７６ ３４２，５６６，１２５．７７ ２５１，９１４，９１８．９３ 净利润 ３０，０９２，３９１．８９ ２３，７４０，４９３．８８ １１，７５９，２５０．７７ 总资产 ７０３，１５５，０９９．３５ ５６４，２９９，４０９．５７ ２５１，８１８，２６８．０５ 股东权益（不含少数股东权益） ３７７，５８０，３７０．４５ ３７４，４８７，９７８．５６ ９２，００４，４５５．３０ 每股收益： （摊薄） ０．１６７２ ０．２３７４ ０．１９６０ （加权） ０．１６７２ ０．２４５６ ０．１９６０ 每股净资产 ２．０９７７ ３．７４４９ １．５３３４ 调整后的每股净资产 ２．０８６４ ３．７３５８ １．５３０７ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．２８８６ ０．３８１７ ０．８６７９ 净资产收益率（％）： （摊薄） ７．９７％ ６．３４％ １２．７８％ （加权） ７．７３％ ６．８２％ １３．４７％ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（ ％）： （摊薄） ８．６２％ ８．３８％ １５．１８％ （加权） ８．３５％ ９．０１％ １５．９９％ 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄净资产 加权平均净资 全面摊薄每股 加权平均每股 收益率％ 产收益率％ 收益（元／股） 收益（元／股） 主营业务利润 １９．５１ １８．９１ ０．４０９３ ０．４０９３ 营业利润 ９．６８ ９．３８ ０．２０３０ ０．２０３０ 净利润 ７．９７ ７．７３ ０．１６７２ ０．１６７２ 扣除非经常性损益后的净利润 ８．６２ ８．３５ ０．１８０８ ０．１８０８ 注：利润表附表的利润数据系按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第 ９ 号）》的要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １００，０００，０００．００ ８０，０００，０００．００ １８０，０００，０００．００ 资本公积 ２５２，３９３，６２７．８５ ８０，０００，０００．００ １７２，３９３，６２７．８５ 盈余公积 ８，１０６，５９２．４５ ８，４２５，８６９．７３ １６，５３２，４６２．１８ 法定公益金 ３，４９３，５４７．２７ ３，００９，２３９．１９ ６，５０２，７８６．４６ 未分配利润 １３，９８７，７５８．２６ ５，３３３，４７７．８４ ８，６５４，２８０．４２ 股东权益合计 ３７４，４８７，９７８．５６ ８８，４２５，８６９．７３ ８５，３３３，４７７．８４ ３７７，５８０，３７０．４５ 股东权益变动原因说明： １、根据公司第一届董事会第五次会议和 ２００１ 年度股东大会决议通过的公司 ２００１ 第5页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 年度用资本公积金转增股本方案：公司用资本公积金向全体股东持有的股本每 １０ 股 转增 ８ 股。此方案于 ２００２ 年 ３ 月 ２８ 日（除权日）实施。本次资本公积转增股本后， 公司股本已增至人民币 １８，０００．００ 万元。 ２、 根据公司 ２００３ 年第二届第六次董事会通过的 ２００２ 年度利润分配预案：公司 按净利润的 ８％提取任意盈余公积金 ２，４０７，３９１．３５ 元。 ３、 根据公司 ２００３ 年第二届第六次董事会通过的 ２００２ 年度利润分配预案：公司 拟向全体股东每 １０ 股派 １．５０ 元现金红利（含税），共计应付普通股股利 ２，７００．００ 万 元。 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金转股 增 其 小计 股 股 发 他 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ６０，０００，０００ ４８，０００，０００ ４８，０００，０００ １０８，０００，０００ 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 ６０，０００，０００ ４８，０００，０００ ４８，０００，０００ １０８，０００，０００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ６０，０００，０００ ４８，０００，０００ ４８，０００，０００ １０８，０００，０００ 其中：转配股 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ４０，０００，０００ ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ ７２，０００，０００ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、其他 已上市流通股份合计 ４０，０００，０００ ３２，０００，０００ ３２，０００，０００ ７２，０００，０００ 三、股份总数 １００，０００，０００ ８０，０００，０００ ８０，０００，０００ １８０，０００，０００ 注：公司用资本公积金向全体股东持有的股本每 10 股转增 8 股。此方案于 2002 年 3 月 28 日实施。本次资本公积转增股本后，公司股本已增至人民币 18,000 万元.。 （详见 2002 年 03 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》公司 2001 年度利润分配实 第6页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 施公告及 2002 年 8 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》上公告的公司半年度报告） 报告期内公司控股股东西藏公路工程总公司及未流通股股东无变化，所持股份未 发生增减变动情况，也未有关联、质押或冻结情况。其余流通股东是否存在关联及质 押，公司不清楚。 二、股票发行与上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：2000 年 12 月 25 日 发行价格：6.88 元/股 发行数量：4000 万股 上市日期：2001 年 1 月 16 日 获准上市交易数量：4000 万股 交易地点：上海证券交易所 公司总股本：10000 万股。 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核准于 2000 年 12 月 25 日发行人民币普通股 4000 万股，发行价格为 6.88 元。 公司经上海证券交易所上证上字[2001] 7 号文批准，公司股票 2001 年 1 月 16 日 在上海证券交易所挂牌交易，公司可流通股本 4000 万股，总股本为 10000 万股。 报告期内因公司用资本公积金向全体股东持有的股本每 10 股转增 8 股。本次资本 公积转增股本后，公司股本已增至人民币 18,000 万元.。 三、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数 ２１０５５ 户 （二）主要股东持股情况： 1、报告期期末持有公司股份达 5%以上（含 5%）股东情况： 2、2002 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 持有股 本期持股变 持股占总 名 本期末持 份的质 股东名称 动增减 情况 股本比例 股份性质 次 股数（股） 押或冻 （＋／－） （％） 结情况 １ 西藏公路工程总公司 ６６０２１８４０ ＋２９３４２９９７．４２ ３６．６８ 无 国有法人股 第7页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 ２ 西藏自治区交通工业总公司 １５７４７８４０ ＋６９９９０００．８２ ８．７５ 无 国有法人股 ３ 西藏拉萨汽车运输总公司 １２８７５２２０ ＋５７２２３１１．６５ ７．１５ 无 国有法人股 ４ 西藏自治区汽车工业贸易总公司 １２５８０３８０ ＋５６８１３３１．５１ ６．９９ 无 国有法人股 ５ 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 ７７４７２０ ＋３４４３５８．６０ ０．４３ 无 国有法人股 ６ 郑新 540000 不详 ０．３０ 不详 流通股 ７ 孙德兴 471786 不详 ０．２６ 不详 流通股 ８ 乔楚明 382060 不详 ０．２１ 不详 流通股 ９ 陈春华 288400 不详 ０．１６ 不详 流通股 １０ 黎克秀 258600 不详 ０．１４ 不详 流通股 注：报告期公司因实施了 2001 年度利润分配方案，用资本公积金向全体股东持有 的股本每 10 股转增 8 股。（以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案的执行情况）公司股数发生变化，前 5 名国有法人股股东持股比例未发生 改变。 1、西藏公路工程总公司为公司控股股东，其持有本公司股份 6602.184 万股为未 上市流通的国有法人股，持有股份占公司总股本的 36.68%。 2、公司第一至第五大股东均为国有法人股，隶属西藏自治区交通厅，其主营业务 均无关联关系。持有公司总股份 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 3、公司控股股东或实际控制人报告期内未发生变化。 4、后 5 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人的，公司不祥。 （三）公司控股股东及公司控股股东实际控制人情况 1、公司控股股东名称：西藏公路工程总公司 注册地址：拉萨市夺底路 14 号 法定代表人：罗丹 成立日期：1959 年 注册资本：人民币 5924 万元 主要业务和产品：建筑设备安装 股权结构：国有企业 2、公司控股股东实际控制人情况 公司控股股东实际控制人：西藏自治区交通厅 法定代表人：加措 第8页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 单位性质：政府行政部门 主要职能： 主管全区交通公路建设、运输行业 西藏交通厅注册地址：拉萨市罗布林卡路 10 号 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持股 年末持股 姓 名 性别 年 龄 职 务 任期起止日期 数（股） 数（股） 扎西江措 男 ３６ 岁 董事长兼总经理 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 何 黎 峰 男 ４２ 岁 副董事长 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 李 铧 男 ３７ 岁 董事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 边巴次仁 女 ４０ 岁 董事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 张 德 川 男 ４７ 岁 董事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 饶 邦 骥 女 ４８ 岁 董事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 范 文 理 男 ５７ 岁 独立董事 ２００２．６—２００５．３ ０ ０ 唐 光 兴 男 ３６ 岁 独立董事 ２００２．６—２００５．３ ０ ０ 洛桑曲加 男 ５３ 岁 监事会主席 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 普 布 男 ５０ 岁 监事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 肖 慈 祥 男 ３８ 岁 监事 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 田 根 男 ４４ 岁 常务副总经理 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 王 锦 河 男 ３５ 岁 副总经理兼总工程师 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 李 忠 男 ３４ 岁 副总经理 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 王 继 昌 男 ４９ 岁 副总经理 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 边 连 仲 男 ４９ 岁 副总经理 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 多吉罗布 男 ２９ 岁 董事会秘书 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ 洪 强 男 ２８ 岁 财务负责人 ２００２．３—２００５．３ ０ ０ （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 现 任 职 务 李 铧 西藏公路工程总公司 总经理 边 巴 次 仁 西藏自治区交通工业总公司 副总经理 张 德 川 西藏拉萨汽车运输总公司 总经理 饶 邦 骥 西藏自治区汽车工业贸易总公司 总经理 洛 桑 曲 加 西藏公路工程总公司 公司党委书记、副总经理 普 布 西藏拉萨汽车运输总公司 党委书记 二、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况 （一） 公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据 2002 年 10 月 23 日召开的公 司 2002 年股东大会第一次临时会议审议通过的《关于公司董事、监事（独立董事除 外）报酬津贴的预案》及《高层管理人员业绩激励方案》执行。独立董事津贴是根据 2002 年 5 月 29 日股东大会第一次会议审议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》 第9页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 执行。 （二）公司董事、监事和高管人员共计 18 人在公司领取的年度报酬总额：（包括 基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 2,183,732.00 元（含税）。 情况如下： 姓 名 性别 职 务 年度报酬总额（元） 备 注 扎 西 江 措 男 董事长兼总经理 ２８０，０００．００ 含税 何 黎 峰 男 副董事长 ２６８，９６９．００ 含税 李 铧 男 董事 ４０，０００．００ 含税 边 巴 次 仁 女 董事 ４０，０００．００ 含税 张 德 川 男 董事 ４０，０００．００ 含税 饶 邦 骥 女 董事 ４０，０００．００ 含税 范 文 理 男 独立董事 ２５，０００．００ 含税 唐 光 兴 男 独立董事 ２５，０００．００ 含税 洛 桑 曲 加 男 监事会主席 ４０，０００．００ 含税 普 布 男 监事 ２０，０００．００ 含税 肖 慈 祥 男 监事 ４４，７６３．００ 含税 田 根 男 副总经理 ２２０，０００．００ 含税 王 锦 河 男 副总经理 ２００，０００．００ 含税 李 忠 男 副总经理 ２００，０００．００ 含税 王 继 昌 男 副总经理 ２００，０００．００ 含税 边 连 仲 男 副总经理 １４０，０００．００ 含税 多 吉 罗 布 男 董事会秘书 ２００，０００．００ 含税 洪 强 男 财务负责人 １６０，０００．００ 含税 （三）金额最高的前三名董事的报酬总额：588,969.00 元； （四）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：768,969.00 元； （五）年度报酬在 2～5 万元之间有 9 人，10～19 万元之间有 2 人，20～28 万元 之间有 7 人； （六）公司独立董事：范文理（先生）、唐光兴（先生）在本公司领取津贴、年 度津贴为 5 万元(含税)； （七）公司董事李铧（先生）在西藏公路工程总公司现任总经理；公司董事边巴 第10页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 次仁（女士）在西藏自治区交通工业总公司现任副总经理；公司董事张德川（先生） 在西藏拉萨运输总公司现任总经理；公司董事饶邦骥（女士）在西藏自治区汽车工业 贸易总公司现任总经理。以上董事只在本公司领取津贴，年度津贴为 4 万元（含税）。 （八）公司监事洛桑曲加（先生）在西藏公路工程总公司现任公司党委书记、副 总经理，年度津贴为 4 万元（含税）；公司监事普布（先生）在西藏拉萨汽车运输总 公司现任党委书记，年度津贴为 2 万元（含税）；公司监事肖慈祥（先生）在公司任 职，年度报酬总额为 44,763.00 元（含税）。 三、在报告期内公司董事、监事及高级管理人员的离任、解聘、聘任情况 在报告期内，公司通过 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年度股东大会进行换届选举 产生了第二届董事会成员及第二届监事会监事会成员，并于 2002 年 6 月 28 日公司第 二届股东大会第一次会议上审议通过了聘任范文理（先生）、唐光兴（先生）为公司 第二届董事会独立董事。2002 年 3 月 12 日召开公司第二届董事会第一次会议会议聘 任了高级管理人员（详见本年报中第六节‘股东大会情况简介’中第三项‘报告期内 公司更换董事、监事的情况’），除此之外公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管 理人员无离任、聘任或解聘情况。 四、公司员工情况 目前本公司共有职工 1125 人，其中各类人员及其构成如下： （一）职工的专业构成 生产人员 717 人，占职工人数 63.7% 销售人员 21 人，占职工人数 1.9% 技术人员 132 人，人占职工人数 11.7% 财务人员 57 人，占职工人数 5.1% 行政人员 186 人，占职工人数 11.1% 其他人员 12 人，占职工人数 6.5 % （二）专业技术人员构成如下 高级职称技术人员 2 人，占职工人数 0.2% 中级职称技术人员 50 人，占职工人数 4.4% 初级职称技术人员 80 人，占职工人数 7.1% 第11页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （三）职工文化程度情况 大专以上 113 人，占职工人数 10% 高中及中专 198 人，占职工人数 17.6% 高中以下 814 人，占职工人数 72.4% （四）报告期内公司需承担费用的退休职工 286 名。 第五节 公司治理结构 一、董事会、监事会的人员及构成 ： 公司董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求， 董事会由 8 人组成 ，其中：独立董事 2 人；大专以上文化 8 人；藏族 2 人、汉族 6 人；男 6 人、 女 2 人；40—50 岁 5 人、30—40 岁 3 人。 监事会由 3 人组成，其中：大专以上文化 2 人；藏族 2 人、 汉族 1 人；男 3 人； 50 岁以上 1 人、40—50 岁 1 人；职工代表 1 人。 二、公司治理的实际状况： （一）公司法人制理情况： 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司董事的选聘严格按照公 司章程规定的程序进行，董事的人数和人员构成也符合国家有关法律法规的要求。报 告期内，公司通过股东大会进行换届选举产生了第二届董事会成员，并通过股东大会 选举产生了独立董事，成立了董事会所属四个专门委员会，即战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司按要求修订了《公司章程》，制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细 则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细 则》、《独立董事制度》和《法定代表人授权管理规定》、《关联交易管理办法》等公司 治理文件。这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的有 关要求。 报告期内公司按照 2002 年 5 月中国证监会及国家经贸委发布的《关于开展上市公 司建立现代企业制度检查的通知》的要求以及证监会和国家经贸委对检查工作的安排 认真进行了自查，并填写了自查报告，董事会召开了专门会议审议了公司的自查报告 第12页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 并上报了中国证监会。 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日公司作为西藏上市公司唯一代表被中国证监会拉萨证券监管特 派员办事处推荐参加了经国务院批准，中国证券会、国家经贸委在上海召开的上市公 司现代企业制度经验交流暨总结大会。 （二）公司董事、独立董事履行职责情况： （１）公司各位董事能够认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有 关培训，熟悉有关法律法规，行使董事的权利、义务和责任。 （2）公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于 2002 年 6 月 28 日公司第二届股东大会第一次会议上审议通过了聘任范文理（先生）、唐光兴（先 生）为公司第二届董事会独立董事。自任职以来，两名独立董事认真参加了公司报告 期内召开的董事会及股东大会，参与会议各项议案的审议，从法律、财务、行业等不 同角度对董事会的议案发表了专业意见，并对公司经营动中的重大决策事项发表了客 观公正的意见，出具了独立董事意见函。为董事会的科学决策及公司规范运作的良性 发展都起到了积极的作用。两名独立董事认真履行了作为独立董事应承担的职责。切 实发挥了维护公司及广大中小股东利益的作用。 （三）公司 2002 年公司忠实履行持续信息披露义务情况： 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东之间的交 流。充分履行持续信息披露义务，严格按照法律、法规和公司章程的信息披露要求做 到公开、公证、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息。建立了能够确保股东对 法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与表决权的信息披露制度。维 护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务待方面的分开情况： l、业务方面：公司具有独立完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司的业务 决策均系独立做出，并依据国家相关法规运营。公司具备独立面向市场自主经营的能 力，与主要股东在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相互依赖的情况， 股东单位不存在干涉公司经营的行为。 2、资产方面：公司拥有独立于股东单位和其他关联方的经营体系、生产设备设施、 等；公司资产不存在被股东单位和其他关联方违规占用的情形。公司的资产独立完整， 第13页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 符合相关法律法规及规范性文件的规定。 3、人员方面：公司人员独立，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员均在公司领取报酬，不在股东单位担任任何职务。公司所有的董事和经理 人均通过合法程序选举产生，公司股东不曾干预公司董事会和股东大会做出的人事任 免决定。 4、机构方面：公司拥有独立的生产经营、行政管理系统，在劳动、人事及工资管 理等方面完全独立，拥有单独的办公机构和生产经营场所。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括分、子公司均设立了独立的会计核 算体系并建立了完整的财务管理制度。独立开设银行帐户，不存在与股东单位和其他 关联方共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户 的情况，公司办理了《税务登记证》公司的财务决策均为独立作出，不存在大股东干 预上市公司资金使用的情况。 （五）对高级管理人员的考评及激励机制： 公司高级管理人员向董事会负责，董事会对高级管理人员的工作按年度进行考 核，同时董事会、监事会还对公司高级管理人员的经营管理工作情况进行监督。对高 级管理人员以年度为单位，根据企业经营规模、经营管理业绩和承担的责任、风险确 定工资收入实行的年薪制和年终奖金制。董事会根据公司利润等主要经营指标完成情 况和经营、管理、廉政、安全生产等情况的考核结果按照董事会《西藏天路交通股份 有限公司高层管理人员业绩激励方案》进行奖惩。 （六）公司监事会履行职责情况： 公司监事会列席了历次公司股东大会和董事会，严格按照公司建立的《监事会议 事规则》要求认真审议各项议案。本着从股东利益出发，对公司董事会、经理及其他 高级管理人员履行的合法、合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，降低公 司的财务和经营风险。 三、改进公司治理的具体计划和措施 (一)不断完善法人治理结构公司 法人治理结构是公司制的核心。完善法人治理结构是国有企业改制上市、规范运 作的首要任务。按照《上市公司治理准则》的要求，董事会下设发展战略委员会、审 第14页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会（其中审计、提名、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人），积极制定、完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，使其各司其职，实现有效制衡和良 性互动。 按照决策中心、成本中心两个层次对公司机关、分公司进行职能定位，加强集中 决策和优化运作。充分发挥外部董事和外部监事的作用。外部董事、独立董事严格履 行职责，独立发表意见；外部监事对公司财务状况和董事、总经理及其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 正确处理好控股股东出资人到位与上市公司独立性的关系。既要保证出资人到 位，又要保持上市公司独立性，既要实现全体股东利益，又要防止控股股东不当干预， 既要保证公司经营效率，又要制约经理人员滥用权力，避免和防止“内部人控制”。 公司第二届董事会在总职数 9 人的情况下，设立内部董事 2 人，外部董事 4 人， 并根据中国证监会在《在上市公司建立独立董事的通知》要求，设立独立董事 3 人。 目前已审议产生了与公司主营业务紧密联系的两名独立董事，其中 1 名为高级会计师， 1 名为桥梁专家，另一名法律专业的独立董事也将于 2003 年 6 月 30 日前到位，达到 独立董事人数占董事会构成 1/3 的要求。调整和改善监事会的人员结构和素质结构， 改变监事会全部由公司内部人组成的状况，监事会 3 名成员中有 2 名外部监事，并且 多数成员具备财务、法律等知识。这些基本符合规范的制度框架，为公司规范运作提 供体制保证。 （二）规范法人治理的运行 1、不断完善企业各项规章和内控制度建设，促进公司法人治理结构的高效、规 范运作，以及公司董、监事和高管人员的勤勉尽责。按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制定和完善了《公司章程》，并将此作为 公司运作的指引性文件认真执行。 2、相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》等相关议事规则和制 度，更加明确详细的规定操作程序、责权划分，增强了各项制度的操作性和有效性。 3、建立并逐步完善内控制度体系，建立了十一类、六十多项内控制度，涉及财 第15页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 务管理、投资管理、质量管理、工程管理、收入分配管理、人事管理、劳动管理等企 业管理工作的各个方面，有效提高了公司经营管理水平和防范风险能力。 4、注重发挥外部董事、独立董事、外部监事的作用，充分听取和尊重他们的意 见，尤其是涉及公司重大事项的意见。 5、注重法律、法规、规章制度的执行、落实效果，切实做到有法（章）可依、 执法（章）必严、违法（章）必究。 （三）提高规范运作水平 1、采取有效措施，通过培训、研讨、学习案例等方式，培育和树立董、监事及 高管人员的诚信意识，增强诚信责任，促进其勤勉尽责。 2、在保护股东利益的前提下，规范股东单位特别是控股股东的行为，使其通过 法定程序履行其法定权利和义务，不得任意干预公司的具体经营活动，也不得通过关 联交易等行为损害其他股东特别是中小投资者的合法权益。 3、保证公司法人财产的完整性和独立性。股东单位投入股份公司的资产独立完 整、权属清晰，公司拥有独立的产、供、销体系，实现了人员、资产、财务分开，机 构、业务独立。 4、按照法律、法规及交易所的规则，切实履行好信息披露义务，确保了公司信 息披露的及时性、准确性、完整性。 第六节 股东大会情况简介 一、２００１ 年度股东年会及股东大会决议刊登的信息披露报纸和披露日期 召开 2001 年度股东年会的通知公告，于 2002 年 2 月 5 日在《中国证券报》《上海 证券报》刊登，会议于 2002 年 3 月 13 日上午在西藏拉萨召开，会议由公司董事长尼 玛先生主持。大会以举手投票的方式逐一表决通过了以下议案： 1、2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要； 2、2001 年度财务决算议案及 2002 年财务预算议案； 3、公司 2001 年度利润分配议案； 4、关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作议案； 5、关于提请修改“公司章程”的议案； 第16页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 6、关于第二届董事会、监事会设置议案及第二届董事会董事、监事选举； 7、2001 年度对公司董事、监事进行奖励的议案； 8、关于停止组建“西藏天铁路桥工程有限公司”的议案。 本次股东大会决议公告在 2002 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登。 二、临时股东大会情况及股东大会决议刊登的信息披露报纸和披露日期 召开 2002 年股东大会第一次会议的通知公告，于 2002 年 5 月 29 日在《中国证 券报》《上海证券报》刊登，会议于 2002 年 7 月 1 日上午在西藏拉萨召开，会议由公 司董事长扎西江措先生主持。大会以举手投票的方式逐一表决通过了以下议案： 1、提名独立董事候选人的议案； 2、独立董事津贴及费用事项的议案； 3、《股东大会议事规则》； 4、《董事会议事规则》； 5、《独立董事制度》； 6、《战略委员会实施细则》； 7、《审计委员会实施细则》； 8、《提名委员会实施细则》； 9、《薪酬与考核委员会实施细则》； 10、《法定代表人授权管理规定》； 11、《关联交易管理办法》； 12、关于设立公司董事会专门委员会的报告； 13、关于提请修改“公司章程”的议案。 本次股东大会决议公告在 2002 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登。 三、报告期内公司更换董事、监事的情况 1、报告期内聘任及离任的董事 2002 年 3 月 12 日召开的公司 2001 年度股东大会进行换届选举同意李铧（先生）、 何黎峰（先生）、扎西江措（先生）、边巴次仁（女士）、张德川（先生）、饶邦骥（女 第17页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 士）为公司第二届董事会董事。原公司董事尼玛（先生）、赵锐（先生）、田根（先生）、 李留丰（先生）、边连仲（先生）、旦增木龙（先生）、平措（先生）、达瓦次仁（先生）、 胡浩（先生）不再担任公司董事。（详见 2002 年 3 月 12 日《中国证券报》、《上海证 券报》公司公告。） 2002 年 6 月 28 日公司第二届股东大会第一次会议同意聘任范文理（先生）、唐光 兴（先生）为公司第二届董事会独立董事。 （详见 2002 年 5 月 26 日及 2002 年 6 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告。） 2、报告期内聘任及离任的监事 2002 年 3 月 12 日召开的公司 2001 年度股东大会进行换届选举同意聘任洛桑曲加 （先生）普布（先生）为第二届监事会监事，肖慈祥（先生）作为职工代表担任公司 监事会监事。原公司监事强巴珍珠（先生）、刘海（女士）不再担任公司监事。（详见 2002 年 3 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告。） 3、报告期内聘任及离任的高级管理人员 2002 年 3 月 12 日召开公司第二届董事会第一次会议选举扎西江措（先生）为公 司董事长；何黎峰（先生）为公司副董事长；聘任扎西江措（先生）兼公司总经理、 多吉罗布（先生）为公司董事会秘书、田根（先生）为常务副总经理、王锦河（先生）、 李忠（先生）、王继昌（先生）、边连仲（先生）为公司副总经理；聘任王锦河（先生） 兼任公司总工程师、洪强（先生）为公司财务负责人。原公司高级管理人员饶邦骥（ 女 士）、李留丰（先生）、赵锐（先生）、肖慈祥（先生）、林素明（先生）、方权立（先 生）离任不在担任公司高级管理人员职务。（详见 2002 年 3 月 13 日《中国证券报》、 《上海证券报》）公司公告。） 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内公司所处行业及经营范围没有发生变化，公司持续稳定发展；报告期内 公司以《上市公司治理准则》为规范依据，不断完善公司法人治理结构，建立健全现 代企业制度，规范公司运作。公司第二届董事会对公司组织机构进行了重大改革，重 塑工作业务流程，补充完善各项规章制度，以“做精品工程、创天路品牌”为质量方 第18页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 针和“以质量求生存、以质量促效益、以质量求发展”的发展方略，在日常工作中一 以贯之，并逐步建立健全了质量保证体系。以提高施工质量和经济效益为根本出发点， 充分发挥西藏本土施工企业的龙头优势，不断拓展市场，强化主业，使得工程安全、 进度、质量、效益全面提高。通过调整经营结构、加强成本管理与控制、强化财务管 理工作、狠抓质量管理等各项工作实施和落实，凝聚人气、激励斗志，建立起灵活有 效的用人机制，充分发挥企业员工的积极性、创造性。降低经营成本，提升了管理水 准和规模竞争力。 在企业的改革发展过程中，公司始终坚持以建立现代企业制度为“纲”、以规范化运 作为“纲”，以此来带动和促进企业经营机制的转换。报告期内公司建立现代企业制度， 彻底转换经营机制，以适应市场经济和社会化大生产发展的需要。 由于公司的主业是公路建设，工程分公司的改革成败维系着整个公司的兴衰。为压缩 开支，削减冗员，充分发挥各职能部门作用。不断压缩管理层次，推行扁平化管理是公司 增产促效的重要手段。公司在报告期内开始全面贯彻执行 ＩＳＯ９００１：２０００ 国际质量体系标 准。同时，公司资本运营、投资管理工作也正在有序推进，管理规范，取得较好投资回报。 使公司 2002 年度公司实现主营业务收入 509,022,200.76 元，主营业务成本 422,226,645.66 元，主营业务利润 73,666,296.19 元，净利润 30,092,391.89 元；分别较上年度增长 166,456,074.99 元、149,401,620.93 元、12,008,253.82 元、6,351,898.01 元；增幅 48.59%， 54.76%，19.48%，26.76%；其中：公路工程施工实现主营业务收入 ４２４，７６３，８６１．５９ 元， 主营业务成本 ３４３，１２５，６５６．００ 元，主营业务利润 ６８，７５２，０２５．００ 元。 ２００２ 年度净利润较上一年度增加了 ２６．７６％，主要系本年度公路工程收入较上年 大幅提升；募集资金投资项目本年度产生良好投资回报所致。 二、报告期内公司经营情况 （一）公司业务范围及其经营情况： １、公司主营业务范围： 西藏天路公司主营业务为公路工程施工的基础设施建设，主要承担西藏自治区内 的公路、桥梁的建设任务。其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占 有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在西藏自治区 第19页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 内一直处于领先地位。公司的公路工程施工业务，始终保持占有西藏公路工程建设市 场 20%的份额，其中在高等级公路建设中占有 50%以上的市场份额。所交验工程合格 率达 100%，优质工程达 85%以上。 （1）公路、桥梁的建设（壹级）； （2）工业与民用建筑施工二级、装饰二级； （3）承担大二型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利 水电工程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为 110KV 及以下输变电工程 施工与安装水利水电工程施工（二级资质） （4）与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售； （5）汽车贸易（含小轿车）及汽车筑路机械零配件的经营；汽车维修； （6）塑料制品；制氧业务； （7）货物运输、长短途客运； （8）对外经济技术合作业务，其对外经营范围为：承包境外公路工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。 （二）主营业务收入 ２００２ 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 ５０９，０２２，２００．７６ 元 ， 主 营 业 务 成 本 ４２２，２２６，６４５．６６ 元，主营业务利润 ７３，６６６，２９６．１９ 元，净利润 ３０，０９２，３９１．８９ 元；分 别较上年度增长 １６６，４５６，０７４．９９ 元 、１４９，４０１，６２０．９３ 元、１２，００８，２５３．８２ 元、 ６，３５１，８９８．０１ 元；增幅 ４８．５９％，５４．７６％，１９．４８％，２６．７６％。其中：公路工程施工实 现主营业务收入 ４２４，７６３，８６１．５９ 元，主营业务成本 ３４３，１２５，６５６．００ 元，主营业务利 润 ６８，７５２，０２５．００ 元；分别较上年度增长 １８０，１９３，６０８．９５ 元，１５８，４４７，５８５．５７ 元， １６，３９９，９６９．７５ 元；增幅 ７３．６８％，８５．８０％，３１．３３％。 公司 2002 年承建的公路工程建设项目有 13 个，其中续建工程 5 个（日喀则至江 孜公路改建工程 A 合同段、川藏公路南线 102 工程、国道 317 线妥坝至昌都段达玛拉 山保通工程、国道 317 线妥坝至昌都段公路改建工程第 A 合同段、青海省李家峡至坎布拉 旅游二级公路路基工程） 。新建工程 8 个（青海省西久公路 S101 线达日至满掌段三级公路 路基工程、堆龙德庆县乃琼镇至波玛村三级公路、青藏公路整治改建工程第三合同段、西 第20页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 藏山南地区泽当至错那公路改建工程第 01 标段、川藏公路八宿至牛踏沟改建工程一标段、 国道 219 线狮泉河镇至昆沙公路 C 标路面工程、国道 318 线田妥至怒江隧道西口段整治改 建工程第四合同段、拉萨市纳金乡至林周县城公路第 H 合同段改建工程）。 A、续建工程： （1）省道 204 线日喀则至江孜公路改建工程 A 合同段，全长 23.09931 公里，该 工程为跨年度工程，开工时间为 2001 年 6 月，工程计划总投资 5,060.64 万元，计划 2002 年 12 月竣工。公司 2002 年完成投资 1,971.23 万元，截止 2002 年 12 月 31 日工 程已全部竣工，已通过竣工验收。 （2）川藏公路南线 102 工程，全长 616.23 米，该工程为跨年度工程，开工时间 为 2001 年 6 月，计划总投资 3,350.13 万元，计划 2002 年 6 月竣工。公司 2002 年完 成投资 4,354.99 万元（含变更增加 1,004.86 万元），截止 2002 年 12 月 31 日工程已全 部竣工，并通过交工验收。 （3）国道 317 线妥坝至昌 都公路改建工程达玛拉山保通工程，该工程为长 108 公里范围内的部分路基、桥涵及防护工程等，开工时间定于 2001 年 11 月 3 日，2002 年 6 月完工。总投资 1,404.68 万元，因变更减少公司 2002 年完成投资 1,113.67 万元， 工程已全部竣工，并通过交工验收。 （4）国道 317 线妥坝至昌都公路改建工程 A 合同段（K353+350～K372+080）， 长约 28 公里，计划总投资 11,383.37 万元，开工时间为 2001 年 11 月，该工程工期为 36 个月。 （5）青海省李家峡至坎布拉旅游二级公路（路基工程），全长 10 公里，开工时 间为 2001 年 5 月，工程计划总投资 1543.86 万元(其中：含工程暂定金额 114.36 万元)， 计划竣工时间 2001 年 11 月。该工程由于设计变更、自然条件恶劣等各种原因，于 2002 年 6 月竣工，并通过验收，截止 2002 年 12 月 31 日完成投资 1,429.50 万元。 B、新建工程： （1）青海省西久公路 S101 线达日至满掌段三级公路路基工程 G 合同段，全长 第21页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 10 公里，开工时间为 2001 年 8 月，计划总投资 1,738.25 万元(其中：含工程暂定金额 158.02 万元)，因路途远 2001 年只做了些前期准备工作，计划 2002 年 8 月竣工。2002 年完成投资 1,580.23 万元，截止 2002 年 12 月 31 日工程已全部竣工，未交验。 （2）堆龙德庆县乃琼镇至波玛村三级公路，全长 2.5 公里，开工时间为 2002 年 3 月，计划总投资 201.84 万元。 （3）青藏公路整治改建工程第三合同段，全长 90.571 公里，开工时间 2002 年 4 月。该工程为跨年工程，计划总投资 13,617.44 万元。 （4）西藏山南地区泽当至错那公路改建工程 01 合同段，全长 34.9 公里，开工 时间为 2002 年 5 月，计划总投资 3,262.90 万元，计划竣工时间 2002 年 12 月。该工 程因设计变更较多及地方协调困难等原因，故尚未竣工。 （5）川藏公路八宿至牛踏沟段改建工程一标段，全长 20.95 公里，开工时间为 2002 年 6 月，计划总投资 3,200.90 万元，计划竣工时间 2003 年 3 月。 （6）国道 219 线狮泉河至昆沙公路 C 标路面工程，全长 80.0 公里，开工时间为 2002 年 5 月，计划 2003 年 9 月竣工，计划总投资 9,388.56 万元。 （7）国道 318 线田妥至怒江隧道西口段整治改建工程第四合同段，全长 11.44 公里，开工时间 2002 年 9 月，计划竣工时间 2003 年 7 月，计划总投资 5,942.75 万元。 （8）拉萨市纳金乡至林周县城公路第 H 合同段改建工程，全长 31 公里，开工时 间 2002 年 3 月，计划竣工时间 2002 年 6 月，计划总投资 2,048.56 万元。 （三）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 １、报告期内公司主营业务收入构成情况如下： ① 按行业分类 主营业务收入（元） 主营业务成本 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 主营业务 毛利率 比上年 比上年 比上年 项目 比例 比例 （％） 增减 金额 金额 增减 增减 （％） （％） （％） （％） （％） 公路工程 ４２４，７６３，８６１．５９ ８３．４５ ３４３，１２５，６５６．００ ８１．２７ １９．２２ ７３．６８ ８５．８０ －２１．５２ 汽车贸易 ８０，１２５，４７３．９１ １５．７４ ７５，８０６，６５３．３３ １７．９５ ５．３９ －６．７６ －３．６５ －３６．２１ 货物运输 ３，１７４，９１５．２４ ０．６２ １，９００，９２６．９４ ０．４５ ４０．１３ －６６．６０ －６５．７０ －３．７６ 第22页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 建筑材料 ９５７，９５０．０２ ０．１９ １，３９３，４０９．３９ ０．３３ －４５．４６ －６２．４５ －６４．５３ １５．８１ 合计 ５０９，０２２，２００．７６ １００．００ ４２２，２２６，６４５．６６ １００．００ １７．０５ ４８．５９ ５４．７６ －１６．２６ ②按地区分类 主营业务项目 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增 金额 比例（％） 减（％） 西藏自治区 ４８０，５８０，２３５．２５ ９４．４１ ４０．２９ 青海省 ２８，４４１，９６５．５１ ５．５９ １００．００ 合计 ５０９，０２２，２００．７６ １００．００ ４８．５９ 2、报告期内公司主营业务利润构成情况如下： ①按行业分类 主营业务项目 主营业务利润（元） 比例（％） 公路工程 ６８，７５２，０２５．００ ９３．３３ 汽车贸易 ４，２３０，８３４．９２ ５．７４ 货物运输 １，１２９，４６６．０８ １．５３ 建筑材料 －４４６，０２９．８１ －０．６０ 合计 ７３，６６６，２９６．１９ １００．００ ②按地区分类 主营业务项目 主营业务利润（元） 比例（％） 西藏自治区 ７０，６８３，７８８．４９ ９５．９５ 青海省 ２，９８２，５０７．７０ ４．０５ 合计 ７３，６６６，２９６．１９ １００．００ ３、报告期内占主营业务利润 １０％以上的行业情况： 主营业务项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 公路工程 ４２４，７６３，８６１．５９ ３４３，１２５，６５６．００ １９．２２％ 注：Ａ、公路工程本年度毛利率 １９．２２％，较上一年度毛利率 ２４．４９％下降了 ５．２７ 个百分点，其下降的原因为： （１）因大量区外大型施工企业拥入区内工程施工市场，工程的招投标市场日趋 激烈，工程毛利率呈逐年下降趋势。 （２）２００２ 年下半年，区内建筑市场主要建筑材料（水泥、钢筋、油料等）价格 大幅上涨，导致工程成本随之增加。 第23页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （３）公司以前年度完工工程在本年度缺陷责任保修期到期工程少，本报告期收 回的缺陷责任保修期保留金减少，对本期的毛利率影响较大。 Ｂ、汽车贸易本年毛利率 ５．３９％，较上一年度毛利率 ８．４５％下降了 ３．０６ 个百分点， 其下降原因为：汽车销售市场竞争日趋激烈，单车销售价格下降幅度较大所致。 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： １、控股公司 公司目前共有二家控股公司，即 西藏天路邛崃水业有限责任公司和西藏日喀则地 区宗山水泥有限责任公司。 （１）控股公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司注册资本 ５０３．００ 万元，主 营水泥生产销售，本公司持有 ５１％的股权，实际投资额为 ２５６．５３ 万元。该公司自 ２００１ 年 ６ 月就已停产，２００１ 年 １２ 月 ３１ 日本公司已将此项投资成本超过帐面价值的差额计 入 ２００１ 年度投资损失，将此项长期股权投资减记为零，在编制 ２００１ 年度会计报表时 未纳入合并报表。本报告期内该公司继续停产，长期股权投资价值无回升，故本报告 期不需要合并其会计报表。 （2）控股公司西藏天路邛崃水业有限责任公司注册资本 ８００．００ 万元，主营自来 水生产销售，本公司持有 ６０％的股权，实际投资额为 ３，４３８．００ 万元。本公司已于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日支付 ５０％的受让股权转让款 １，７１９．００ 万元，持有其股权已达 ６０％且对其 具有实质上的控制，本报告期将其资产负债表纳入本年度合并会计报表范围，未合并 其利润及利润分配表。 ２、参股公司 公司目前共有四家参股公司，即西藏山南水泥厂、西藏云天工程建筑有限公司、西 藏高争建材股份有限公司和西藏高天水泥有限责任公司。 （１）参股公司西藏山南水泥厂，注册资本 ５５０．００ 万元，主营水泥生产销售，本 公司持有 ４９％的股权，实际投资额为 １７２．００ 万元，该公司经营良好，本报告期内实现 投资收益 ５５４，５７４．８２ 元。 （２）参股公司西藏云天工程建筑有限责任公司，该公司 ２００２ 年 ４ 月 １９ 日成立， 注册资本 ３，０００．００ 万元，主营公路工程施工，本公司持有 ４０％的股权，实际投资额为 １，２００．００ 万元，该公司经营良好，本报告期内实现投资收益 ８４８，０７４．６１ 元。 （３）参股公司西藏高争建材股份有限公司，该公司 2002 年 4 月 28 日变更注册 第24页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 资本，注册资本 6,500.00 万元，主营建材、釉面墙地砖的生产、销售，本公司实际投 资额为 2,040.00 万元，持有 1,500.00 万股，持股比例为 23.08%，该公司经营良好，本 报告期内实现投资收益 3,550,153.72 元。 （4）参股公司西藏高天水泥有限责任公司由于正在办理国家审批手续，资金未 能到位。 （四）主要供应商、客户情况 公司本年度前五名供应商合计采购金额为 ６，４７３．９２ 万元，占公司本年度采购总 额的 ３１．４６％。 公司本年度前五名客户分别是：西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心、 青海省公路建设开发中心、拉萨市交通局、西藏自治区交通厅公路管理局、西藏友盛 工贸有限公司。合计销售金额为 ４２，６９９．５９ 万元，占公司本年度销售总额的 ８３．８９％。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、存在的问题： （１）公司员工的素质仍普遍偏低，各类管理人才、专业技术人才匮乏。人力资 源的引进与开发方面，步子还不够快，点子还不够多，思想也还不够解放。 （２）随着我国经济体制的改革，区外一些大、中型公路建设企业进入西藏市场， 使得行业竞争日趋激烈。由于受青藏高原独特的历史、地理及经济环境限制，我公司 至今没有高速公路和特大型桥梁隧道的施工业绩，给公司的投标工作造成了极大的困 难，影响了公司的主营业务市场的拓展。 （３）在实际工作中工程技术人员与技术工人仍然缺乏。 （4）西部大开发使人们形成新的环境理念，积极保护高原生态环境，禁止随意 开采取料，需按一定的收费标准在规定的范围内取料，并恢复其植被，由此我公司的 自采材料成本增大。 （５）在建的工程项目分布在全区 ７ 个地市及青海省境内，点多线长且分散，工 程计量支付滞后。 2、解决方案： （1）公司制订了《薪酬管理办法》、《绩效考评管理办法》和《项目人员及工资 管理》等制度。并将逐步加大这三项制度改革力度。在劳动用工方面引进了“优胜劣 第25页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 汰”的竞争机制，实行定岗定编，强化竟聘上岗、择优上岗；拉开简单劳动岗位与较 高技术含量岗位、普通岗位与特殊岗位的分配差距，对公司高级管理者试行“年薪＋ 业绩奖”的薪酬制度，同时建立指标绩效考核体系，使高级管理者的收入与责任、风 险、业绩紧密相联。各部门根据岗位职责和工作任务进行岗位等级划分，并依此制定 岗位工资。公司下属各项目部和分公司依据效益情况按劳分配并兼顾公平的原则实施 效益工资判定。有效实施了干部“能上能下”、工人“能进能退”的用工机制。 （2）加大投标力度，拓展行业范围。在巩固区内市场的同时，极积发展区外市 场。 （3）不断压缩管理层次，推行扁平化管理是公司增产促效的重要手段。进入 ２００３ 年，为进一步压缩开支，削减冗员，充分发挥各职能部门作用，与有关咨询机构一道 对公司进行了一次全面诊治，对已经建立的规章制度进行了全面地整合，进一步明确 了各职能部门的职责和业务流程，规范了岗位职责及任职要求，避免了责权不明、互 相推诿现象，提高了办事效率，降低了管理费用，资源配置更加有效合理，提高了公 司的总体管理水平和盈利能力。同时公司引进高、中层技术人才增强公司技术核心， 激励广大员工接受再教育，进行人员岗位培训，实行竞争上岗，促使员工自觉学习新 的知识与技术。逐步改善公司技术力量薄弱的现象。 （4）增强、普及作业层的环保意识，宣传教育广大职工保护生态环境，按规定 的程序进行作业，合理使用人力、物力进行合理开采，从而降低自采材料成本。明确 成本管理目标，在财务部门的组织下，以项目部为成本管理主体实行事先预算、事中 控制、事后核算。从而实现项目盈利的目的。 （５）公司已成立工程管理部，负责归口管理各工程项目的成本、进度及工期， 派出专人深入施工一线，掌握一手资料，为工程项目的成本核算与控制提供依据，从 源头上抓好工程项目的管理和节流工作。 三、公司投资情况 （一）公司《招股说明书》承诺的募集资金投向使用计划如下 ： （单位：万元） 投资金额 募集资金承诺投资项目 合 计 ２００１ 年 ２００２ 年 ２００３ 年 第26页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 １、１０００ｔ／ｄ 级带改进型分解炉的五级预热预分 ４，８８１．００ ７，３２１．００ １，９０１．００ １４，１０３．００ 解窑水泥生产线改扩建项目 ２、工程施工机械设备技改项目 ３，９００．００ １，０００．００ —— ４，９００．００ ３、汽车修理厂改扩建项目 ３，４００．００ １，３１３．００ —— ４，７１３．００ ４、更新大吨位载货车辆项目 ２，５００．００ —— —— ２，５００．００ 合 计 １４，６８１．００ ９，６３４．００ １，９０１．００ ２６，２１６．００ （二）募集资金项目实施进度情况（见：附表） １、１０００ｔ／ｄ 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目，计划投 资金额 １４，１０３．３１ 万元，经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议通过已变更资金投 向。募集资金变更减少投资 ７，１９２．６９ 万元，截止 2002 年 12 月 31 日已投资金额 ２，４０８．８４ 万元，已投资部分占投资金额的比例 ３４．８６％。 ２、工程施工机械设备技改项目计划投资金额 ４，９００．００ 万元，经公司 ２００１ 年第 一次临时股东大会决议通过募集资金变更追加投资 ２，２５２．６９ 万元。并截止 2002 年 12 月 31 日已投资金额 ６，３３５．２２ 万元已投资部分占投资金额的比例 ８８．５７％。该项目基本 按公司所承诺的进度逐步实施。 ３、汽车修理厂改扩建项目计划投资金额 ４，７１３．００ 万元。该项目按当时市场情况 是可行的。但随着时间的推移，汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升因而 对维修的需求相对减少，汽车修配市场已发生了很大的变化，行业整体出现疲软。特 别是我国入世，为我国汽车行业的发展带来了机遇，同时也面临巨大的挑战。考虑到 以上的市场风险因素，为了降解投资风险，本着为广大股民负责的态度，经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议通过暂缓实施。 ４、更新大吨位载货车辆项目计划投资金额 ２，５００．００ 万元，截止 2002 年 12 月 31 日已投资金额 ６８７．５０ 万元，已投资部分占投资金额的比例 ２７．５０％。 （三）募集资金项目变更及披露情况 １、募集资金项目投向的变更 公司原计划用于投资 １０００ｔ／ｄ 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改 扩建项目的 １４, １０３．３１ 万元，经公司 ２００１ 年 ８ 月 ４ 日第一届董事会第四次会议审议通 第27页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 过，并提交 ９ 月 ２０ 日公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过变更为： ａ、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司 （暂定名）；公司出资 ６，９１０．６２ 万元占股份 ４９％。 ｂ、公司参股西藏高争建材股份有限公司，公司出资 ２，０４０ 万元，持有 １５００ 万股， 占西藏高争 ２３．０８％的股份，成为西藏高争第二大股东。 ｃ、公司出资 １，０００ 万元与中铁二局股份有限公司共同出资组建西藏天铁路桥工 程有限责任公司（暂定名、以下简称：天铁公司）；天铁公司建设资质为二级， 经营范围为公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修、园林绿化、市 政建设、水利水电工程的设计施工，钢结构制造与安装，场道工程。 ｄ、追加 ２，２５２．６９ 万元用于更新公路工程机械设备。 ｅ、投资 ４００ 万元用于改扩建汽车展场。 以上募集资金项目投向的变更已在 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日《中国证券报》、《上海证券 报》上刊登的公司临时股东大会公告中披露。并于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日在《中国证券报》、 《上海证券报》公司 ２００１ 年年度报告中进行了披露。 2、暂缓实施、中止和暂停的项目 （１）经公司 ２００１ 年 ８ 月 ４ 日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交 ９ 月 ２０ 日公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过暂缓实施汽车修配厂改扩建项目。 （２）公司接到中铁二局股份有限公司第四公司的《关于停止组建“西藏天铁路 桥工程有限公司”有关工作的函》鉴于客观原因，中止了双方的合作。关于停止组建 “西藏天铁路桥工程有限公司”的公告，公告编号临 ２００１—０１３ ，２００１ 年 １２ 月 ４ 日 在《中国证券报》《上海证券报》上刊登。 （３）鉴于西藏自治区人民政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案即将出 台，公司原计划与与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任 公司（暂定名）；投资建设 １０００ｔ／ｄ 级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线 项目暂停实施，待自治区统一规划正式出台后予以实施。“关于新建水泥生产线项目 暂停实施”的公告，公告编号临 ２００１—０１４，于 ２００１ 年 １２ 月 １１ 日在《中国证券报》 《上海证券报》上刊登。 3、信息披露情况 第28页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 以上募集资金投向项目的变更、中止和暂缓项目已在公司指定的报刊予以披露。 披露内容 披露时间 披露报刊 第一届董事会第五次会议决议公告 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日 《上海证券报》《中国证券报》 ２００１ 年度股东大会决议公告 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日 《中国证券报》《上海证券报》 第二届董事会第四次会议决议公告 ２００２ 年 ８ 月 ２４ 日 《中国证券报》《上海证券报》 第二届董事会第五次会议决议公告 ２００２ 年 １０ 月 ２８ 日 《中国证券报》《上海证券报》 董事会公告 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 ２００２ 年股东大会第一次临时会议决议公告 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日 《中国证券报》《上海证券报》 董事会公告 ２００２ 年 １２ 月 １１ 日 （四）尚未使用的募集资金去向： 公司在募集资金承诺投资项目实际投向中，除工程施工机械设备技改项目实施了 ８８．５７％；更新大吨位载货车辆项目实施了 ２７．５０％以外；其他项目都与《招股说明书》 承诺的投资项目相比做了一些调整。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日公司已经投入项目使用的 募集资金 １４，８０５．２６ 万元，投入的流动资金 ２１．０７ 万元，合计 １４，８２６．３３ 万元，占公 开发行实际募集资金 ２６，２５２．０８ 万元的 ５６．４８％。投入项目使用的募集资金 １４，８０５．２６ 万元，占《招股说明书》承诺的募集资金投资项目计划用款 ２６，２１６．００ 万元的 ５６．４７％。 《招股说明书》承诺的募集资金投资项目投资计划已经完成 ９，４３１．５６ 万元，占《招 股说明书》承诺的募集资金投资项目计划用款 ２６，２１６．００ 万元的 ３５．９８％。尚未使用的 募集资金 １１，４２５．７５ 万元，占公开发行实际募集资金 ２６，２５２．０８ 万元的 ４３．５２％，占募 集资金投资项目计划用款 ２６，２１６．３１ 万元的 ４３．５８％。尚未使用的募集资金 １１，４２５．７５ 万元仍足额存放在本公司指定的银行帐户中。（详见：附表）。 附表： 募集资金投资项目变更前、后实施情况对比一览表（表一）（单位：万元） 截止 2002 已投资部 募集资金 计划投资 合计计划 年 12 月 31 尚未投资 分占投资 一、募集资金承诺投资项目 变更、追 金额 投资 日已投资 金额 金额的比 加投资 金额 例 1、1000t/d 级带改进型分解炉 的五级预热预分解窑水泥生 14,103.31 -7,192.69 6,910.62 2,408.84 4,501.78 34.86% 产线改扩建项目 2、工程施工机械设备技改项 4,900.00 2,252.69 7,152.69 6,335.22 817.47 88.57% 目 3、汽车修理厂改扩建项目 4,713.00 -3,438.00 1,275.00 0.00 1,275.00 0.00 4、更新大吨位载货车辆项目 2,500.00 0.00 2,500.00 687.50 1,812.50 27.50% 第29页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 合 计 26,216.31 -8,378.00 17,838.31 9,431.56 8,406.75 52.87% 截 止 2002 已投资部 计划投资 年 12 月 31 尚未投资 分占投资 二、募集资金变更投资项目 金额 日 已 投 资 金额 金额的比 金额 例 1、西藏高天水泥有限责任公 6,910.62 2,408.84 4,501.78 34.86% 司 2、西藏高争建材股份有限公 2,040.00 2,040.00 0.00 100.00% 司 3、西藏云天工程建筑有限责 1,200.00 1,200.00 0.00 100.00% 任公司 -14.70 4、汽车展场改扩建项目 400.00 414.70 (超计划) 103.67% 5、西藏天路邛崃水业有限责 3,438.00 1,719.00 1,719.00 50.00% 任公司 合 计 13,988.62 7,782.54 6,220.78 55.63% 三、尚未确定投资项目的余留 ２，５７５．００ ０．００ ２，５７５．００ ０．００ 资金 募集资金变更后投资项目实施情况一览表（表二） （单位：万元） 截止 ２００２ 年 已投资部分 计划投资 尚未投资 募集资金投资项目 １２ 月 ３１ 日已 占投资金额 金额 金额 投资金额 的比例 １、西藏高天水泥有限责任公司 ６，９１０．６２ ２，４０８．８４ ４，５０１．７８ ３４．８６％ ２、西藏高争建材股份有限公司 ２，０４０．００ ２，０４０．００ ０．００ １００．００％ －１４．７０ ３、汽车展场改扩建项目 ４００．００ ４１４．７０ １０３．６７％ （超计划） ４、西藏云天工程建筑有限责任公司 １，２００．００ １，２００．００ ０．００ １００．００％ ５、工程施工机械设备技改项目 ７，１５２．６９ ６，３３５．２２ ８１７．４７ ８８．５７％ ６、更新大吨位载货车辆项目 ２，５００．００ ６８７．５０ １，８１２．５０ ２７．５０％ ７、西藏天路邛崃水业有限责任公司 ３，４３８．００ １，７１９．００ １，７１９．００ ５０．００％ ７、尚未确定投资项目的剩余资金 ２，５７５．００ ０．００ ２，５７５．００ ０．００ 其中：＜１＞、汽车修理厂改扩建项 １．２７５．００ ０．００ １，２７５．００ ０．００ 目 ＜２＞、尚未确定投资项目的 １，３００．００ ０．００ １，３００．００ ０．００ 余留资金 合 计 ２６，２１６．３１ １４，８０５．２６ １１，４２５．７５ ５６．４７％ 第30页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 四、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，根据公司发展战略，向公用事业进军，公司组织了项目考察组，对经 营公用事业的原邛崃市自来水有限责任公司（以下简称“邛崃水厂”）进行了考察， 并聘请四川华衡资产评估有限公司对该公司进行了项目可行性研究。同时聘请具有证 券业务资格的会计师事务所（四川华信（集团）会计师事务所对邛崃水厂进行审计。 2002 年 9 月 19 日由四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信审[2002]综字 236 号”标准无保留意见的审计报告。 2002 年 7 月 31 日邛崃水厂总资产 8,808 万元，净资产 5660 万元；2002 年 1-7 月 主营业务收入 513.8 万元，净利润为 338.16 万元；2001 年主营业务收入 872.40 万元， 净利润为 409 万元；净资产收益经加权 2002 年为 10.24%，2001 年为 13.8%，符合公 司投资要求。 根据第二届董事会第五次会议决议，公司于 ２００２ 年 １２ 月 ９ 日收购了邛崃水厂， 变更后的公司注册资本为 ８００ 万元（我公司占 ４８０ 万元（６０％）），公司总投资 ３,４３８ 万元，占总股本 60%，并于 １２ 月 １７ 日更名为西藏天路邛崃水业有限责任公司，分别 变更了地税与国税登记、变更了产权登记，该公司现试运行正常。 收购资产情况表 自购买日起本年末为 收购价格 是否为关 交易对方及被收购资产 购买日 上市公司贡献的净利 （万元） 联交易 润 邛崃市自来水有限责任公司 2002年12月27日 3,438 — 否 五、募集资金投资项目收益情况 报告期内投资西藏云天工程建筑有限责任公司实现投资收益 848,074.61 元；投资 西藏高争建材股份有限公司实现投资收益 3,550,153.72 元。 六、公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）、报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况 项目 ２００２ 年（元） ２００１ 年（元） 增减（％） 总资产 ７０３，１５５，０９９．３５ ５６４，２９９，４０９．５７ ２４．６１ 长期负债 ８５，０００，０００．００ ５８，０００，０００．００ ４６．５５ 股东权益 ３７７，５８０，３７０．４５ ３７４，４８７，９７８．５６ ０．８３ 主营业务利润 ７３，６６６，２９６．１９ ６１，６５８，０４２．３７ １９．４８ 净利润 ３０，０９２，３９１．８９ ２３，７４０，４９３．８８ ２６．７６ 经营活动产生的现金流量净额 ５１，９４６，６１８．０７ ３８，１７１，２６４．０９ ３６．０９ 现金及现金等价物净增加额 －５８，８９０，０００．４１ ２９５，８６３，４５０．１３ －１１９．９０ 第31页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （二）、本报告期，公司的财务状况、经营成果和现金流量较上一年度有了较大 的变化，其具体分析如下： （１）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司的总资产较上年度增加了 ２４．６１％，主要系公司本 年度公路工程收入大幅增加，计量支付货币资金回收良好，资产结构进一步优化；２００２ 年度公司合并会计报表范围发生了变化，本年度公司将新增的控股子公司西藏天路邛 崃水业有限责任公司资产负债表纳入合并会计报表范围，增加了公司总资产所致。 （２）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司长期负债较上年度增加了 ４６．５５％，主要系本年度 公司将新增的控股子公司西藏天路邛崃水业有限责任公司资产负债表纳入合并会计 报表范围，子公司本年度增加的长期借款 ２，０００ 万元所致。 （３）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东权益较上年度增加了 ０．８３％，主要系 ２００３ 年 公司第二届董事会第六次会议分配预案拟向全体股东每 １０ 股派 １．５０ 元现金红利（含 税），减少可供投资者分配利润 ２，７００．００ 万元，结余未分配利润转入所致。 （４）２００２ 年度主营业务利润较上一年度增加了 １９．４８％，主要系本年度公路工程 收入较上年大幅提升所致。 （５）２００２ 年度净利润较上一年度增加了 ２６．７６％，主要系本年度公路工程收入较 上年大幅提升；募集资金投资项目本年度产生良好投资回报所致。 （6）2002 年度经营活动产生的现金流量净额较上一年度增加了 36.09%，主要系 本年度公司加大了工程计量支付工作力度，工程货币资金回收状况良好，较上一年度 有了较大改善所致。 （7）2002 年度现金及现金等价物净增加额较上一年度下降了 119.90% ，主要系 本年度公司支付公路工程施工设备 3,851.29 万元；支付本公司募集资金变更投资项目 ——参股西藏高争建材股份有限公司 2,040.00 万元；支付本公司募集资金变更投资项 目——与四川瑞云集团股份有限公司、自然人王瑞东共同出资组建西藏云天工程建筑 第32页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 有限责任公司 1,200.00 万元；支付本公司募集资金变更投资项目——与西藏高争建材 股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司本期投资款 1,200.00 万元；支 付本公司募集资金变更投资项目——收购邛崃自来水有限责任公司 60%的股权，受让 股权转让款 1,719.00 万元；支付 2001 年度现金股利 804.03 万元所致。 七、公司本年度会计报表经四川君和会计师事务所有限责任公司签字注册会计师 庄瑞兰、阳林审计并出具标准无保留意见审计报告。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容刊登的信息披露报纸和披露日期 报告期内公司董事会共召开八次会议，其中六次董事会会议、二次董事会临时会 议： 1、第一届董事会第五次会议于 2002 年 02 月 01 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）公司 2001 年年度报告及 2001 年年度报告摘要； （2）公司 2001 年度财务决算方案； （3）公司 2002 年财务预算方案，预计公司 2002 年主营业务收入将达到 42，027.74 万元； （4）公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策预案； （5）公司继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作；聘请 西藏雪域律师事务所为公司的法律顾问；确定《中国证券报》、《上海证券报》为公司 2002 年度信息披露指定的报纸； （6）公司第二届董事会设置方案及董事会人选预案的议案； （7）关于提请修改《公司章程》的方案； （8）公司申请 2001 年度对公司董事、监事进行奖励的预案； （9）关于停止组建西藏天铁路桥工程有限公司的方案；（该事项公司于 2001 年 12 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》披露） （10）关于组建云天工程建设有限责任公司的方案； （11）公司董事会决定 2002 年 3 月 12 日上午召开 2001 年度股东大会； （详见 2002 年 02 月 05 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司董事会公告。） 第33页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 2、第二届董事会第一次会议于 2002 年 03 月 12 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）选举扎西江措先生为公司董事长,何黎峰先生为公司副董事长； （2）由董事长提名,聘任扎西江措先生为公司总经理,聘任多吉罗布先生为公司董 事会秘书； （3）由公司总经理提名,聘任田根先生为常务副总经理；王锦河先生、李忠先生、 王继昌先生、边连仲先生为公司副总经理；聘任王锦河先生兼任总工程师,聘任洪强先 生为公司财务负责人。（详见 2002 年 03 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》公司 董事会公告。） 3、第二届董事会第二次会议于 2002 年 03 月 26 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了关于调整公司组织机构的议案。 （详见 2002 年 03 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） 4、第二届董事会第一次会议临时会议于 2002 年 04 月 22 日在公司办公楼二楼会 议室召开，会议审议通过了 2002 年度第一季度报告。 （详见 2002 年 04 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） 5、第二届董事会第三次会议于 2002 年 05 月 26 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）公司提名独立董事候选人的预案； （2）公司独立董事津贴及费用事项的预案； （3）公司《股东大会议事规则》； （4）公司《董事会议事规则》； （5）公司《独立董事制度》； （6）董事会《战略委员会实施细则》； （7）董事会《审计委员会实施细则》； （8）董事会《审计提名委员会实施细则》； （9）董事会《薪酬与考核委员会实施细则》； （10）公司《内部财务控制制度》； （11）公司《信息披露管理办法》； 第34页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （12）公司《总经理工作细则》； （13）公司《法定代表人授权管理规定》； （14）公司《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》； （15）公司《监事会议事规则》； （16）公司《关联交易管理办法》； （17）关于提请修改《公司章程》的预案； （18）确定公司第二届股东大会第一次会议召开的时间、地点、会议议程、会议 内容及出席会议对象等事宜。 （详见 2002 年 05 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） 6、第二届第二次临时会议于 2002 年 06 月 27 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）公司关于在董事会闭会期间对董事长投资授权的建议的议案； （2）关于上报中国证监会的《上市公司建立现代企业制度自查报告》的提案； （详见 2002 年 06 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） 7、第二届董事会第四次会议于 2002 年 08 月 21 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）公司 2002 年半年度报告及摘要； （2）关于公司董事会下设的四个委员会成员组成的议案； （3）公司兼并林芝毛纺厂的预案； （4）公司高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案的议案； （5）公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案； （详见 2002 年 08 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） 8、第二届第五次会议于 2002 年 10 月 25 日在四川成都市拉萨大酒店五楼会议室 召开，会议审议通过了如下决议： （1）公司 2002 年第三季度报告； （2）关于组建西藏云天工程建筑有限责任公司资金来源的预案； （3）关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案； （4）关于西藏天路交通股份有限公司整改报告的议案； 第35页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （5）关于提请修改《董事会议事规则》的预案； （6）公司董事会决定 2002 年 11 月 28 日（星期四）召开 2002 年股东大会第一次 临时会议的有关事项； （详见 2002 年 10 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》公司董事会公告。） （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年股东大会决议，认真组织实施了 2001 年 度利润分配方案，即以 2001 年度末总股本 10000 万股为基数,公司向所有股权登记日 登记在册的公司股东每 10 股转增 8 股并派发现金红利每 10 股派 1 元 （含税） ,其中: 持流通股的个人股东公司按照 20%的税率代扣个人所得税，实际派送现金红利为每股 0.08 元；法人股东和持流通股的机构投资者公司不代扣所得税，实际派送现金红利为 每股 0.10 元（详见 2002 年 03 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司 2001 年 度利润分配实施公告公告。） 2、根据 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年股东大会决议，鉴于客观原因。公司中 止与中铁二局股份有限公司第四公司的合作，停止组建“西藏天铁路桥工程有限公司” 的方案。 3、根据第二届股东大会第一次会议决议，对公司组织机构进行了调整。 公司董事会下设：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 董事会办公室、董事会秘书； 公司内部下设管理机构：市场与技术部、投资发展部、人力资源部、工程管理部、 财务部、采购部、办公室、资产管理部八个职能部门和驻成都办事处、驻北京办事处 两个对外常设机构及各项目部、汽车运输分公司、汽车贸易分公司、制氧厂。完善公 司的法人治理结构，加强董事会建设，使董事会决策更加科学、规范。（详见 2002 年 03 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司董事会公告。） 4、根据 2002 年股东大会第一次临时会议决议，公司变更募集资金出资控股四川 省邛崃市自来水有限责任公司，拟使用募集资金收购四川省邛崃市自来水有限责任公 司 60%的股权。 公司 2002 年 12 月 9 日 15：50 在公司三楼会议室与自来水公司就相关股权收购事 宜签署协议, 收购自来水公司 60%的股份以四川华信（集团）会计师事务所的审计报 第36页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 告中的净资产数为基础 ,确定折合价值为 3438 万元人民币。于 １２ 月 １７ 日更名为西藏 天路邛崃水业有限责任公司。并办理完变更地税与国税登记、变更产权登记等相关手 续。（相关事宜于 10 月 28、29 日及 2002 年 11 月 29 日的在《中国证券报》和《上海 证券报》上公告。） 九、２００２ 年度利润分配预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 ２００２ 年度实现净利润 ３０，０９２，３９１．８９ 元， 按《公司章程》的有关规定计提 １０％的法定盈余公积金 ３，００９，２３９．１９ 元；计提 １０％的 法定公益金 ３，００９，２３９．１９ 元；计提 ８％的任意盈余公积金 ２，４０７，３９１．３５ 元。加上 ２００１ 年 度 未 分 配 利 润 １３，９８７，７５８．２６ 元 ， ２００２ 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 ３５，６５４，２８０．４２ 元。公司拟向全体股东每 １０ 股派 １．５０ 元现金红利（含税），剩余 ８，６５４，２８０．４２ 元未分配利润结转以后年度分配。 公司本次利润分配拟不送红股，不用资本公积金转增股本。 以上分配预案尚需提交 ２００２ 年度股东大会审议批准后方可实施。 十、报告期内公司继续聘请西藏雪域律师事务所担任法律顾问 第八节 监事会报告 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容刊登的信息披露报纸和披露日期 报告期内公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真、规范地 开展工作，对股东大会的决议情况及公司财务状况进行了监督。监事会列席董事会议， 对重大经营决策提出建议性意见。２００１ 年度共召开七次监事会议： 1、公司监事会于 2002 年 02 月 1 日在拉萨召开了第一届监事会第六次会议在公司 二楼会议室召开，审议通过：公司 2001 年度报告及摘要、公司 2001 年度财务决算方 案、公司 2002 年财务预算方案、2001 年度监事会报告、公司关于聘请会计师事务所、 律师事务所及公司 2002 年度信息披露指定报纸的提案、审议通过了公司关于兑现 2001 年度经营集团奖的议案。 公司监事会换届选举的议案西藏天路交通股份有限公司第一届监事会将于 2002 年 3 月届满后进行换届选举。第二届监事会 3 名监事候选人为：洛桑曲加先生、普布 先生，经公司职工代表大会民主选举推荐的职工监事候选人为肖慈祥先生。 （详见 2002 年 02 月 05 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司监事会公告。） 第37页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 2、公司第二届监事会第一次会议于 2002 年 03 月 12 日在公司二楼会议室召开， 会议选举洛桑曲加先生为本公司第二届监事会主席，对第一届监事强巴珍珠先生、刘 海女士在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。 （详见 2002 年 03 月 14 日《中国证券报》、 《上海证券报》）公司监事会公告。） 3、监事会第二届监事会第三次会议于 2002 年 05 月 26 日在公司二楼会议室召开， 审议并通过了：公司提名独立董事候选人的预案、公司独立董事津贴及费用事项的预 案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会实施 细则》、 《审计委员会实施细则》、 《审计提名委员会实施细则》、 《薪酬与考核委员会实 施细则》、 《内部财务控制制度》、 《信息披露管理办法》、 《总经理工作细则》 、《法定代 表人授权管理规定》、《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》 、《监事会议事规则》、 《关联交易管理办法》、关于提请修改《公司章程》的预案。 确定公司第二届股东大会第一次会议召开的时间、地点、会议议程、会议内容及 出席会议对象等事宜。（详见 2002 年 05 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》）公 司监事会公告。） 4、监事会于 2002 年 06 月 27 日在公司二楼会议室召开了第二届监事会第四次会 议，审议通过了： （1）公司关于在董事会闭会期间对董事长投资授权的建议的议案,第二届董事会 授权董事长在第二届董事会期间运用投资总额不超过公司净资产的 20%,单个项目投 资资金额不超过公司净资产的 5%。 （2）公司关于上报中国证监会的《上市公司建立现代企业制度自查报告》的提案。 （详见 2002 年 06 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司监事会公告。） 5、第二届监事会第五次会议于 2002 年 08 月 21 日在公司二楼会议室召开，审议 并通过：公司 2002 年半年度报告及摘要、关于公司董事会下设的四个委员会成员组 成的议案、兼并林芝毛纺厂的预案、高层管理人员年薪及经营业绩奖惩方案的议案、 公司董事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案。 （详见 2002 年 08 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司监事会公告。） 6、公司第二届监事会第六次会议于 2002 年 10 月 25 日上午九点在四川成都市拉 萨大酒店五楼会议室召开，审议并通过：公司 2002 年第三季度报告、关于西藏云天 第38页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 工程建筑有限责任公司资金来源的预案、关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自 来水有限责任公司的预案、关于西藏天路交通股份有限公司整改报告的议案、关于提 请修改《监事会议事规则》的预案。 （详见 2002 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司监事会公告。） 7、公司第二届监事会第七次会议,于 2002 年 11 月 28 日上午在拉萨市天路公司三 楼会议室召开，审议并通过：关于西藏云天工程建筑有限责任公司资金来源的预案、 关于变更募集资金出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的预案、关于公司董 事、监事（独立董事除外）报酬及津贴的预案、《监事会议事规则》（修订案）的预案。 （详见 2002 年 11 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》）公司监事会公告。 二、监事会独立意见 监事会认为： 1、在报告期内的生产经营活动中，公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关 法律、法规和政策要求规范经营。严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，建立了 完善的内部控制制度，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公 司章程》规定的程序进行，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事、经理 在履行职责时恰尽职守，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强 的责任心和业务能力，在执行公司职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“三分开”的原则， 建立了独立的财务账册，并设有独立的财务人员。财务报告如实反映了公司的财务状 况和经营成果，四川君和会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计 报告是公正、客观、合法的。 3、公司收购资产交易价格公平合理，在互利的基础上进行的。没有发现内幕交易、 没有造成公司资产流失、没有损害公司的利益及股东的权益。 第39页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，根据公司发展战略，向公用事业进军，公司组织了项目考察组，对经 营公用事业的原邛崃市自来水有限责任公司（以下简称“邛崃水厂”）进行了考察， 并聘请四川华衡资产评估有限公司对该公司进行了项目可行性研究。同时聘请具有证 券业务资格的会计师事务所（四川华信（集团）会计师事务所对邛崃水厂进行审计。 2002 年 9 月 19 日由四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信审[2002]综字 236 号”标准无保留意见的审计报告。 2002 年 7 月 31 日邛崃水厂总资产 8,808 万元，净资产 5660 万元；2002 年 1-7 月 主营业务收入 513.8 万元，净利润为 338.16 万元；2001 年主营业务收入 872.40 万元， 净利润为 409 万元；净资产收益经加权 2002 年为 10.24%，2001 年为 13.8%，符合公 司投资要求（详见 2002 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司改 变募集资金用途公告）。在项目投资前公司与四川省邛崃市自来水有限责任公司不 存在关联关系。项目投资提请 2002 年 11 月 28 日股东大会第一次临时会议审议通过 (详见 2002 年 10 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》) 后开始实施。 根据第二届董事会第五次会议决议，公司于 ２００２ 年 １２ 月 ９ 日收购了邛崃水厂， 变更后的公司注册资本为 ８００ 万元（我公司占 ４８０ 万元（６０％）），公司总投资 ３,４３８ 万元，占总股本 60%，并于 １２ 月 １７ 日更名为西藏天路邛崃水业有限责任公司，分别 变更了地税与国税登记、变更了产权登记，该公司现试运行正常。 三、重大担保事项 公司 ２００１ 年第二次临时董事会会议审议通过了公司采用对等担保贷款的方式与 四川瑞云集团股份有限公司对等担保银行贷款 １，０００ 万元。为以前期间发生持续到报 告期的担保事项。 四、重大关联交易事项 （一）、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司的购货、产品（商品）销售均执行市场价。本报告期内公司未发生购销商 品、提供劳务的关联交易。 （二）、１９９９ 年 ５ 月 １８ 日，公司与母公司及发起企业签订《综合服务协议》 、《土 地租赁协议》 、《房屋租赁协议》 ，公司每年向其支付 ２４３．９３ 万元以获得日常生产经营和 生活必须的服务。本报告期内公司已计提服务费 ２，４０１，３４４．３７ 元，实际已支付服务 第40页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 费 １，９１３，１２７．４４ 元。 五、重大合同 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷。 （一）贷款合同 以下贷款合同均为以前期间发生但持续到报告期内的贷款合同。 １、２０００ 年 ５ 月 ３０ 日本公司（借款人）与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷 款人）签署贷款合同，贷款人向本公司提供人民币 ２，０００ 万元用于技术改造。期限为 ２０００ 年 ５ 月 ２９ 日至 ２００３ 年 ５ 月 ２８ 日，利息为月息 ４．５９‰，利息由财政贴息。 ２、２０００ 年 ７ 月 ２０ 日本公司（借款人）与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷款 人）签署贷款合同，贷款人向本公司提供贷款人民币 ８００ 万元用于技术改造。期限为 ２０００ 年 ７ 月 ２１ 日至 ２００３ 年 ７ 月 ２０ 日，利息为月息 ４．９５‰，利息由财政贴息。 ３、２００１ 年 ９ 月 １４ 日本公司（借款人）与中国人民建设银行西藏自治区分行（贷款 人）签署借款合同，贷款人向本公司提供流动资金周转贷款人民币 ３，０００ 万元。期限 为 ２００１ 年 ９ 月 １４ 日至 ２００３ 年 ９ 月 １４ 日，利息为月息 ４．９５‰，利息由财政贴息。 （二）报告期内新增贷款合同 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日公司控股子公司西藏天路邛崃水业有限责任公司（借款人）与 中国工商银行邛崃市支行（贷款人）签署贷款合同，贷款人向西藏天路邛崃水业有限 责任公司提供贷款 ２，０００．００ 万元用于自来水管网技术改造。期限为 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日至 ２００７ 年 ３ 月 ２２ 日，年利率 ６．６９６％，利息由借款人负担。 （二）公路工程施工承包合同 1、2002 年 1 月 19 日，本公司（承包单位）与青藏公路整治改建工程项目管理办 公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 109 线青藏公路整治改建 工程第 3 合工程, 承包总金额为人民币 13,617.4376 万元。 2、2002 年 4 月 20 日，本公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项 目管理中心（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 219 线狮泉河至昆 沙公路路面工程, 承包总金额为人民币 9,388.5566 万元。 3、2002 年 5 月 24 日，本公司（承包单位）与西藏自治区山南泽错公路建设项目 管理办公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包省道 202 线泽当至错那 第41页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 公路改建工程, 承包总金额为人民币 326.2899 万元。 4、2002 年 6 月 21 日，本公司（承包单位）与川藏公路八宿至牛踏沟段整治改建 工程项目管理办公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线川 藏公路八宿至牛踏沟路基工程, 承包总金额为人民币 3,200.9042 万元。 5、2002 年 6 月 21 日，本公司（承包单位）与川藏公路八宿至牛踏沟段整治改建 工程项目管理办公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线川 藏公路八宿至牛踏沟路面工程, 承包总金额为人民币 4,879.9956 万元。 6、2002 年 6 月 26 日，本公司（承包单位）与拉林公路改建工程建设项目管理办 公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包省道 202 线拉萨市纳金路至林 周县公路改建工程国路面工程, 承包总金额为人民币 2,048.5800 万元。 7、2002 年 8 月 27 日,本公司（承包单位）与川藏公路田妥乡至怒江隧道西口整治 改建工程项目管理办公室（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线田妥至怒江隧道西口整治改建工程，承包总金额为人民币 5,942.7536 万元。 六、承诺事项 报告期内公司控股股东无承诺事项 七、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 本报告期内公司继续聘任四川君和会计师事务所有限责任公司负责公司财务会 计报表审计工作。２００２ 年度公司支付给四川君和会计师事务所的审计费 ２００，０００．００ 元，差旅费 １６，６４０．００ 元，食宿费 ２０，１９５．００ 元，合计 ２３６，８３５．００ 元。 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日四川君和会计师事务所有限责任公司已连续为公司提供 审计服务 ４ 年。 八、公司、公司董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 １、报告期内公司、公司董事会及董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 ２、报告期内中国证监会拉萨证券监管特派员办事处于 ２００１ 年 ９ 月 １９ 日至 ２３ 日 对公司进行了巡回检后下发了《限期整改通知书》提出整改意见。 公司组织各位董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了认真的学习，并对 照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关法律 第42页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 法规的要求，针对公司存在的问题研究讨论并制定了整改措施。 （１）将在拉萨证券监管特派员办事处规定的时间范围内完成对巡检中发现的问题 进行弥补与纠正。 （２）通过本次巡检，更加增强了公司规范运作的意识，使公司各项规章制度更加 完善化，对公司未来可持续发展将产生积极的影响。 （３）公司将继续以股东利益最大化为根本目标，认真加强《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等 相关法律法规的学习，进一步规范运作，不断完善法人治理结构，强化信息披露，加 强财务管理，建立健全各项内控制度，按照监管部门要求及时完成整改工作，争取在 规范运作上取得更大的成绩。 详见 ２００２ 年 １０ 月 ２５ 日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《西藏天路 交通股份有限公司整改报告的公告》。 八、所得税优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定，以及西藏自治区人 民政府藏政发（１９９３）１２１ 号文藏政函（１９９８）４８ 号文，西藏自治区国税局藏国税函 （１９９９）１１４ 号文，本公司从批准成立之日起，按 １５％税率缴纳企业所得税。２０００ 年 ９ 月 ２０ 日自治区国家税务局根据自治区人民政府（藏政发［２０００］３９ 号）《关于区内企 业参照招待招商引资政策规定有关问题的通知》精神，下发了（藏国税函［２０００］１０６ 号《关于统一区内企业所得税税率的通知》从 ２００１ 年 １ 月 １ 日起区内企业统一执行 １５％的企业所得税政策。 根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办发［１９９７］２４ 号《关于转发我区扶持企业发展 培植骨干财源的若干暂行规定的通知》和西藏自治区财政厅藏财预字［２００１］２４６ 号文 《关于下达专项补助支出预算指标的通知》，２００２ 年本公司收到所得税超基数扶持返 还 ２１５．８０ 万元。增加了本公司 ２００２ 年度的净利润。 九、其他事项： 报告期内，为发展西藏交通事业，服务社会， 造福西藏人民，公司向西藏交通厅 “扶 贫救助”基金捐赠现金 １００ 万元人民币。并于 ２００２ 年 ４ 月 ２２ 日《上海证券报》、《中 国证券报》中的公司《２００２ 年第一季度报告》予以披露。 第43页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 君和审字(2003)第 3052 号 西藏天路交通股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2002 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情 况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师: 庄瑞兰 地址：中国、成都 中国注册会计师: 阳 林 报告日期：2003 年 2 月 25 日 第44页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 西藏天路交通股份有限公司会计报表附注 2002 年 1 月 1 日— 2002 年 12 月 31 日 ===================================================================== 附注一、公司的基本情况 西藏天路交通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经西藏自治区人民政府藏政函 （1999）80 号文批准，由西藏公路工程总公司(以下简称“工程公司”)作为主要发起人，联合西藏 自治区交通工业总公司(以下简称“工业公司”)、西藏拉萨汽车运输总公司(以下简称“拉运公司”)、 西藏自治区汽车工业贸易总公司(以下简称“汽贸公司”)、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(以 下简称“格尔木公司”)，于 1999 年 2 月 28 日以发起方式设立的，并于 1999 年 3 月 29 日取得企业 法人营业执照。 公司设立时注册资本为人民币 6,000 万元。工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以经 批准投入本公司的资产和负债对应的净资产出资，有关投资由四川省资产评估事务所进行了评估。 根据四川省资产评估事务所出具的川资评（1998）16 号资产评估报告书，经评估的净资产为：工 程公司 5,113.68 万元，工业公司 1,219.74 万元，拉运公司 997.24 万元，汽贸公司 974.40 万元。国 家财政部财评字（1999）86 号文，对资产评估结果予以确认。西藏自治区国有资产管理局藏国资 企字（1999）第 17 号文批准上述投资以及格尔木公司以货币资金 60 万元的出资全部按 71.7269% 的比例进行折股，共折股本 6000 万股，每股人民币 1 元。公司的股本经四川君和会计师事务所君 和验股（1999）字第 3001 号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）179 号文核准，本公司通过上海证券交易所 于 2000 年 12 月 25 日成功上网定价发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 4000 万股，每股发行 价人民币 6.88 元，共募集资金 26,252.08 万元。已经四川君和会计师事务所君和验字（2001）第 3001 号验资报告验证确认。 本公司股票公发前股本为 6,000 万元，本次股票发行后，实收股本已增至人民币 10,000 万元， 据此本公司相应变更了企业法人执照和注册资本。本公司社会公众股已于 2001 年 1 月 16 日在上 海证券交易所上市流通，股票简称“西藏天路”，股票代码 600326。 根据本公司第一届董事会第五次会议和 2001 年度股东大会决议通过的以 2001 年 12 月 31 日 公司总股本 10,000 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 8 股的方案，本公司共计转增股本 8000 万股，并于 2002 年 3 月 28 日实施。本次资本公积转增后，本公司股本增至 18,000 万元。已经四 川君和会计师事务所君和验字（ 2002）第 3007 号验资报告验证确认。据此本公司相应变更了企业 法人执照和注册资本，企业法人执照号：5400001000128。 公司注册地址：拉萨市夺底路 14 号。 公司主营业务：公路、桥梁的建设（壹级）；货物运输、长短途客运、与公路建设相关的建 筑材料（含水泥制品）的生产、销售，汽车贸易及配件（含小轿车），筑路机械配件的经营、销售， 第45页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 汽车维修，塑料制品；氧气制造、销售； 对外经济技术合作业务：（1）承包境外公路工程和境内国际招标工程；（2）上述境外工程所 需的设备、材料出口；（3）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 工业与民用建筑施工二级、装饰二级； 承担大（二）型及以下水利水电建筑工程施工、基础处理施工，中型及以下水利水电建筑工 程机电设备安装、金属结构制作安装；电压等级为 110KV 及以下输变电工程施工与安装（水利水 电工程施工二级资质）。 本公司于 2002 年 12 月 27 日出资收购了邛崃自来水业有限责任公司 60%的股权,并换发新的 营业执照,更名为西藏天路邛崃水业有限责任公司。使本公司的主营业务扩大到自来水、纯净水的 生产销售，自来水管道设备安装、维修，污水处理。 附注二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编 制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为计价原则，各项资产以取得时的实际成本计价。 5、现金等价物的确定标准： 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、短期投资核算方法： 短期投资按取得时的实际成本计价；在处置时所收到的收入与账面价值之间的差额确认为投 资收益或损失；在期末时将市价低于成本的金额确认为当期投资损失，计入短期投资跌价准备。 7、坏账损失的核算方法： （1）坏账的确认标准为：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然无法收回 的应收款项或因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年，确有证据表明不能收回的应收款项，报 董事会批准后列作坏账。 （2）公司坏账损失采用备抵法核算。本公司根据债务单位的实际财务状况和现金流量的情 况以及其他信息确定应收款项（应收账款、其他应收款）的坏账准备计提比例为： 第46页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1～2 年 8% 2～3 年 10% 3～5 年 50% 5 年以上 100% 8、存货核算方法： (1)、本公司存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物。本公司存货实行 永续盘存制度。以实际成本进行日常核算，领用发出采用个别计价法计价；产成品发出采用加权 平均法计价；生产成本按照完工程度约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品 和包装物采用一次摊销法核算。 (2)、存货跌价准备按期末单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取。单个存货 项目的可变现净值由本公司采购部门及销售部门根据市场公允价值扣除变现费用后确定。 9、长期股权投资的核算方法： 本公司长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%以下，或 虽占被投资单位有表决权资本 20%或 20%以上，但不具有重大影响的， 采用成本法核算，以实际收到被投资单位分配或宣布发放的股利确认本公司投资收益； 投资额占 被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法 核算，于期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或净亏损的数额，确认本 公司的投资收益。投资额占被投资单位有表决权资本 50%（不含 50%）以上，或虽占被投资单位 有表决权资本不足 50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计报表。 10、长期债权投资的核算方法： (1)、长期债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费，以及支付的自发行起至购 入时止的应计利息后的余额作为实际成本计价入账，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。按实际收回的利息收入或应计收的利息确认 债券投资收益。 (2)、其他债权投资：按实际支付的价款计价入账，按应计收或实际收回的利息确认其他债权 投资收益。 11、长期投资减值准备： 本公司在会计期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可 能恢复，则将其可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。 12、固定资产标准、分类、计价与折旧政策： （1）、固定资产标准 固定资产是指使用年限在１年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经 第47页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且 使用年限超过 2 年的，亦列入固定资产核算。购入的固定资产按实际支付的买价、运费、缴纳的 税金等计价入账；股东投入的固定资产，按评估确认或协议价入账。固定资产折旧采用直线法分 类计算，并预计 4%的残值。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-40 3.84-2.40 通用设备 10-14 9.60-6.86 专用设备 9-10 10.59-9.60 运输设备 8-12 12.00-8.00 其他设备 5-10 19.20-9.60 本公司在会计期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固 定资产减值准备。本公司固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法： 在建工程根据实际发生的支出入账，按工程项目分类核算并在工程完工交付使用的当日，按 工程的实际成本结转固定资产。 在建工程减值准备的确认标准、计提方法： 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 对可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备。 14、借款费用的会计处理方法： 利用借款进行的在建工程发生的借款利息，在固定资产尚未交付使用前，予以资本化；交付 使用后，计入当期财务费用。 15、无形资产计价及其摊销： 以取得时的实际成本入账，按受益期限摊销。 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回 金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用及其摊销： 长期待摊费用按费用项目单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。开办费于开始 生产经营的当月一次性记入当期损益。 17、收入确认的方法： (1)、公路工程收入：按完工百分比法，在工程合同的总收入、工程的完成程度能够可靠地确 定，相关价款能够流入，已经发生的成本和完成工程将要发生的成本能够可靠地计量时，确认公 路工程收入的实现。 第48页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 (2)、销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再拥有对该商品的 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (3)、运输收入及其他收入：以劳务已提供，相关的收入已收到或取得了收款的证据，并且与 提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 18、所得税的会计处理方法： 本公司对所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策变更及其影响： 2002 年度按照《企业会计准则-固定资产》及财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会 计准则有关问题解答》的通知规定对未使用、不需用固定资产由不计提折旧改为计提折旧。由于 本公司未使用、不需用的固定资产已经全额计提了固定资产减值准备，该会计政策的变更对公司 的财务状况无影响。 20、合并会计报表编制方法： （1）合并会计报表的编制执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其补充规定。以 本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据编制而成，母公司与子公司 之间的重大内部交易和内部往来在合并时抵销。 （2）合并会计报表范围见附注四所述。 附注三、税项 1、增值税：按商品、产品及材料销售收入的 17%、自来水销售收入按 6%计缴。 2、营业税：运输业务收入、公路工程收入和自来水管道设备安装、维修按 3%计缴。 3、城建税： (1)、按应纳流转税额的 7%和 5%计缴。 (2)、对公路建设项目免征耕地占用税、资源税（砂石料）、城市维护建设税。 4、所得税： (1)、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定以及西藏自治区人民政府藏 政发（1993）121 号文、藏政函（1998）48 号文、西藏自治区国税局藏国税函（1999）114 号文， 本公司从批准成立之日起，按 15%税率缴纳企业所得税（公司批准成立前按 30%缴纳企业所得税）。 根据西藏自治区国家税务局 2000 年 9 月 20 日藏国税函[2000]106 号《关于统一区内企业所得 税税率的通知》，从 2001 年 1 月 1 日起，区内企业统一执行 15%的所得税税率。 本公司的控股子公司— 西藏天路邛崃水业有限责任公司所得税率为 33%，现执行邛府发 [2002]22 号《邛崃市人民政府关于印发邛崃市鼓励投资若干优惠政策的通知》第十四条：投资兴 办的生产性企业，属能源、交通、通讯等开发性投资的，以及兴办市政公用设施、经济实用房、 社会公益事业的，从投产之日起，在 5 年内按所得税实际征收额全额奖励企业。 5、其他税项：按国家和地方有关规定计缴。 第49页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 附注四、控股子公司及合营企业 本公司所 子公司名称 性 质 注册资本 实际投资额 持股权比 主营业务 例 西藏日喀则地区宗山水泥有 有限责任公司 503 万元 256.53 万元 51% 水泥生产销售 限责任公司 西藏山南地区水泥厂 有限责任公司 550 万元 172.000 万元 49% 水泥生产销售 水泥生产销售 西藏高争建材股份有限公司 股份有限公司 6,500 万元 2,040.00 万元 23.08% 工程施工 西藏云天工程建筑有限公司 有限责任公司 3,000 万元 1,200.00 万元 40% 水泥生产销售 西藏高天水泥有限公司(筹) 有限责任公司 1,200.00 万元 西藏天路邛崃水业有限责任 有限责任公司 800 万元 3,438.00 万元 60% 自来水生产销售 公司 1、西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司 2001 年度就未纳入合并报表，本年度也未纳入合 并报表，原因是该公司 2001 年度已停产，本公司已将此项长期股权投资账面价值减记为零。 2、本公司 2002 年度合并报表范围发生了变动：本年度新增被投资单位西藏天路邛崃水业有 限责任公司，本公司已于 2002 年 12 月 27 日支付 50%的收购款 17,190,000.00 元,购买其 60%股权 且对其已具有实质上的控制权，根据财会字（1998）66 号规定确定 2002 年 12 月 27 日为购买日 并将其资产负债表纳入本年度合并会计报表范围。期末数中纳入合并的资产 83,710,930.71 元，负 债 27,117,770.80 元。 本年度新增的被投资单位西藏自治区高争建材股份有限公司、西藏云天工程建筑有限公司、 西藏高天水泥有限公司，由于本公司持有上述三家子公司股权未到 50%且对其不具有实质上的控 制，故未将其纳入合并会计报表范围。 附注五、利润分配政策 1、根据国家有关法规和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的净利润按照下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）提取 5%～10%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付普通股股利。 第50页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 附注六、合并会计报表主要项目附注（金额单位为人民币元） 6.1、货币资金 类 别 期 末 数 年 初 数 现 金 1,332,858.50 1,247,546.86 银行存款 287,178,140.33 343,316,363.07 其他货币资金* 14,722,256.29 17,559,345.60* 合 计 303,233,255.12 362,123,255.53 *为证券部存款。 6.2、短期投资 期 末 数 年 初 数 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 股票投资 4,063,102.77 2,272,051.77 4,112,752.76 1,537,103.77 债券投资 其他投资 合 计 4,063,102.77 2,272,051.77 4,112,752.76 1,537,103.77 本公司所持股票年末市价总额为 1,791,051.00 元，市价资料来源于中信证券成都营业部的 2002 年 12 月 30 日的收盘价格。 短期投资期末数比年初数减少 30.46%的原因主要是期末股票的市值下降。 6.3、应收账款 （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 56,842,804.75 80.06 2,842,140.24 25,247,566.65 73.75 1,262,378.33 一至二年 6,021,899.28 8.48 481,751.94 7,550,805.16 22.06 604,064.41 二至三年 7,065,172.18 9.95 706,517.22 560,203.61 1.64 56,020.36 三至五年 892,331.58 1.26 446,165.79 530,729.30 1.55 265,364.65 五年以上 180,147.54 0.25 180,147.54 344,027.10 1.00 344,027.10 合 计 71,002,355.33 100.00 4,656,722.73 34,233,331.82 100.00 2,531,854.85 （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）前五名大额应收账款金额为 21,168,650.21 元，占应收账款总额的 29.81%。 （4）年末比年初数增加了 109.28%，主要是本年度公路工程收入大幅增加所致。 6.4、其他应收款 第51页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 51,008,801.27 94.15 2,550,440.06 29,118,283.60 92.83 1,455,914.18 一至二年 2,246,385.23 4.15 179,710.82 2,146,729.36 6.84 171,738.36 二至三年 847,872.76 1.57 84,787.28 20,546.50 0.07 2,054.65 三至五年 48,055.22 0.09 24,027.61 55,135.15 0.18 27,567.58 五年以上 24,744.24 0.04 24,744.24 24,744.24 0.08 24,744.24 合 计 54,175,858.72 100.00 2,863,710.01 31,365,438.85 100.00 1,682,019.01 （2）本项目中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 单 位 名 称 金 额 性 质 西藏自治区汽车工业贸易总公司 4,546,367.13 借款 210 万元,其余为往来款 西藏拉萨汽车运输总公司 1,030,343.44 往来款 西藏自治区交通工业总公司 1,753,378.06 往来款 合 计 7,330,088.63 （3）子公司及联营企业余额： 单 位 名 称 金 额 性 质 西藏山南地区水泥厂 8,682,574,85 借款 350 万元，其余为往来款 西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司 2,850,019.09 借款 150 万元，其余为往来款 合 计 11,532,593.94 （4）前五名大额其他应收款的金额 41,703,337.70 元，占其他应收款总额的 76.98%。 （5）年末比年初数增加了 72.86%，原因是本年度并入西藏天路邛崃水业有限责任公司其他应 收款 20,353,369.67 元，其中主要是应收邛崃自来水公司的管网费。 6.5、预付账款 （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 14,142，684.43 87.70 10,824,296.69 85.53 一至二年 426,748.83 2.65 226,544.35 1.79 二至三年 1,054.56 1,605,352.77 12.68 三年以上 1,555,382.33 9.65 29.56 合 计 16,125,870.15 100.00 12,656,223.37 100.00 （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 第52页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （3）前五名大额款项金额为 8,694,110.50 元，占预付账款总额的 54.59%. （4）账龄超过一年的预付款未收回的原因是：款已付，尚未结算，其中账龄三年以上的预付 款中含西藏蓝剑发展有限公司 1,530,000.00 元的购车款，该款已胜讼，现正处于强制执行中。 6.6、存货及存货跌价准备 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌 价 准 备 金 额 跌 价 准 备 原材料 21,387,311.07 2,675,637.76 14,321,333.33 1,048,338.46 库存商品 6,409,269.98 974,884.38 10,789,338.84 868,713.61 低值易耗品 3,702,055.40 5,612,587.04 发出商品 25,844.16 工程施工 175,134.35 合 计 31,498,636.45 3,650,522.14 30,924,237.72 1,917,052.07 6.7、长期股权投资 占被投 年 初 数 本期增加 期末 数 被投资单 投 资 资单位 投资金额 位名称 期限 注册资 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 本比例 西藏山南 10 年 49% 1,720,000.00 967,689.14 193,537.83 554,574.82 -193,537.83 1,522,263.96 地区水泥 厂 西藏日喀 则 宗 山 水 10 年 51% 2,565,300.00 1,096,774.56 1,096,774.56 1,096,774.56 1,096,774.56 泥有限责 任公司 西藏高争 建材股份 23.08% 20,400,000.00 23,950,153.72 23,950,153.72 有限公司 西藏云天 工程建筑 40% 12,000,000.00 12,848,074.61 12,848,074.61 有限公司 西藏高天 水泥有限 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 公司（筹） 合 计 48,685,300.00 2,064,463.70 1,290,312.39 49,352,803.15 -193,537.83 51,417,266.85 1,096,774.56 年末数较年初数增加 64 倍,主要原因是：本公司出资 20,400,000.00 元参股西藏高争建材股份 有限公司，本公司占股 23.08%；本公司出资 12,000,000.00 元，与四川瑞云集团股份有限公司、王 瑞东共同组建西藏云天工程建筑有限公司，本公司占股 40%；本公司出资 12,000,000.00 元，与西 藏高争建材股份有限公司共同组建西藏高天水泥有限公司，目前尚处于筹建阶段。 第53页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 6.8、固定资产及累计折旧 类 别 年 初 数 本年增加 *其中:本期转入 本年减少 期 末 数 (1)、固定资产原值： 房屋及建筑物 34,581,328.71 51,787,454.64 51,459,214.14 86,368,783.35 专用设备 71,642,418.47 44,702,360.47 6,788,030.96 316,000.00 116,028,778.94 通用设备 16,515,001.55 994,268.60 42,268.60 325,000.00 17,184,270.15 运输设备 72,478,172.82 8,735,186.32 56,661.00 343,286.00 80,870,073.14 电子设备及其他设备 6,074,538.00 3.394,873.62 968,490.81 9,469,411.62 小 计 201,291,459.55 109,614,143.65 59,314,665.51 984,286.00 309,921,317,20 (2)、累计折旧： 房屋及建筑物 9,647,207.70 3,156,993.53 2,347,205.19 12,804,201.23 专用设备 36,112,602.15 7,415,519.61 1,491,672.03 215,777.73 43,312,344.03 通用设备 8,780,356.69 737,704.79 39,795.94 136,293.95 9,381,767.53 运输设备 47,815,836.14 4,545,611.09 17,224.46 305,604.99 52,055,842.24 电子设备及其他设备 2,562,613.81 1,505,698.21 593,335.01 4,068,312.02 小 计 104,918,616.49 17,361,527.23 4,489,232.63 657,676.67 121,622,467.05 （3）固定资产净值 96,372,843.06 188,298,850.15 （4）固定资产减值准备 房屋及建筑物 4,450,730.38 3,319,540.41 2,348,445.37 7,770,270.79 专用设备 4,333,772.07 2,648,698.25 412,296.89 6,982,470.32 通用设备 1,533,719.01 579,546.24 2,113,265.25 运输设备 2,500,118.81 368,663.89 2,868,782.70 电子设备及其他设备 86,176.24 792.91 86,969.15 小 计 12,904,516.51 6,917,241.70 2,760,742.26 19,821,758.21 （5）固定资产净额 83,468,326.55 168,477,091.94 固定资产期末数比年初数增加 53.97%的原因主要是西藏天路邛崃水业有限责任公司的固定资 第54页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 产原值 59,314,665.51 元转入。固定资产减值准备期末数比年初数增加 53.60%，是由于西藏天路邛 崃水业有限责任公司的固定资产减值准备 2,760,742.26 元转入以及本公司计提固定资产减值准备所 致。 *注：为本年度收购的西藏天路邛崃水业有限责任公司并入。 固定资产无用于抵押的情况。 6.9、在建工程 本 年 转 入 其 他 固 定 减 少 资 完 年初数(其 本年增加(其 资 产 数( 其 期末数(其 批 准 金 工 项目名称 工程预算数 中:利 息 资 本 中:利 息 资 本 ( 其 中:利 中:利 息 资 本 文 号 来 进 化金额) 化金额) 中:利 息 资 化金额) 源 度 息 资 本 化 本 化 金额) 金额) 改扩建水 泥 生 产 募 *1[2000]777# 141,030,000.00 11,424,759.48 663,610.71 12,088,370.19 8% 股 线 防雷工程 15,776.95 15,776.95 *2 合 计 141,030,000.00 11,424,759.48 679,387.66 12,104,147.14 注：*1 指国家经济贸易委员会国经贸委藏计投资[2000]777 号文件。该改扩建水泥生产线按 西藏自治区人民政府专题会议纪要[2001]248 号文件精神，暂缓建设重新选址，由堆龙德庆县人民 政府将新厂建设用地无偿划给用地单位，作为重新选址的补偿，故未计提减值准备。 *2 为西藏天路邛崃水业有限责任公司并入。 6.10、无形资产 类 别 年初数 本期转入数 本年摊销数 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 4,011,084.00 367,682.70 3,643,401.30 18 年零 2 个月 土地使用权 1,564,500.00 31,109.26 1,533,391.24 49 年零 7 个月 小 计 5,575,584.00* 398,791.96 5,176,792.04 注：*上述两项土地使用权为西藏天路邛崃水业有限责任公司并入。 6.11、短期借款 （1）借款类别： 借款类别 期 末 数 年 初 数 信 用 抵 押 担 保 913,147.05 913,147.05 合 计 913,147.05 913,147.05 第55页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （2）期末余额中包括： 贷款单位 贷款金额 西藏自治区财政厅 400,000.00 西藏自治区工业厅 513,147.05 合 计 913,147.05* 注：*系本公司所属建材分公司 97 年 10 月兼并西藏塑料厂时形成。原西藏塑料厂组建时，西 藏财政厅、工业厅为扶持地方工业企业和西藏民族工业塑料制品的发展，由西藏塑料厂的主管部 门— — 西藏轻纺总会担保借入，用于购设备和原材料形成的无期无息借款。 6.12、应付账款 本项目期末数 85,420,427.65 元,其中账龄在三年以上 1,825,558.24 元,未支付的原因是尚未结 算。 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.13、预收账款 本项目期末数为 47,113,803.24 元，账龄全部为一年以内。 本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.14、应付工资 期末数 4,434,807.66 元，较年初数增加 60.10%,主要系年末计提本年度奖金所致。 6.15、应付股利 投 资 者 期 末 数 年 初 数 西藏公路工程总公司 9,903,276.00 903,154.87 西藏自治区交通工业总公司 2,362,176.00 215,409.76 西藏拉萨汽车运输总公司 1,931,283.00 2,186,667.61 西藏自治区汽车工业贸易总公司 1,887,057.00 685,056.41 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 163,238.18 97,030.18 普通股股利 10,800,000.00 4,000,000.00 合 计 27,047,030.18 8,087,318.83 注：期末数比年初数增加 2.34 倍，主要是由于根据 2003 年第二届董事会第六次会议通过的 2002 年利润分配预案：每 10 股派 1.5 元 (含税) 现金红利计提应付股利所致。 6.16、应交税金 第56页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 税 种 期末数 年初数 增值税 922,875.08 -200,895.59 城建税 45,480.39 13,877.25 企业所得税 1,245,243.34 3,063,478.51 营业税 1,786,892.43 144,005.35 个人所得税 141.46 房产税 92,622.10 土地使用税 3,733.83 合 计 4,096,988.63 3,020,465.52 应交税金期末数比年初数增加 35.64%，主要原因是销售收入增加，相应的应交税金增加。 6.17、其他应交款 项 目 期 末 数 年初数 教育费附加 37,585.12 -34,611.93 交通费附加 26,325.31 合 计 63,910.43 -34,611.93 其他应交款期末数比年初数增加 98,522.36 元的主要原因是销售收入增加，相应的附加费增加。 6.18、其他应付款 （1）期末数为 47,638,313.94 元,比年初数上升了 5.38 倍，主要系尚未支付部分工程保修金及 应支付的西藏天路邛崃水业有限责任公司收购款 17,190,000.00 元挂账所致。 （2）本项目中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）大额的其他应付款如下： 单位名称 金 额 性 质 四川邛崃市公路桥梁工程有限公司 14,325,000.00 应支付的收购款 王瑞荣 2,865,000.00 应支付的收购款 住房公积金 3,989,661.73 工程保修金 1,045,054.72 仁布县建筑公司 924,763.11 往来款 合计 23,149,479.56 6.19、长期借款 贷款单位 期 末 数 借款期限 年利率 借款条件 西藏自治区建行 20,000,000.00*1 2000.5.29--2003.5.28 5.94% 信用贴息 西藏自治区建行 8,000,000.00*2 2000.7.21--2003.7.20 5.94% 信用贴息 西藏自治区建行 30,000,000.00*3 2001.9.14--2003.9.14 5.94% 信用贴息 第57页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 邛崃市工行 20,000,000.00 2002.3.22--2007.3.22 6.696% 担保借款 邛崃市工行 7,000,000.00 1999.4.5--2003.11.30 7.20% 担保借款 合 计 85,000,000.00 注：*1 、建行西藏自治区分行贷款 20,000,000.00 元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财 政厅，藏经委企发（2000）287 号、藏财企字（2000）74 号，利息由财政贴息。 注：*2 、建行西藏自治区分行贷款 8,000,000.00 元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财 政厅，藏经委企发（2001）15 号、藏财企字（2001）2 号，利息由财政贴息。 由于以上两笔贷款（2800 万元）贴息展期申请未获批准，本年度全额计息。 注：*3 、建行西藏自治区分行贷款 30,000,000.00 元，根据西藏自治区经贸委、西藏自治区财 政厅，藏经委企发（2001）169 号、藏财企字（2001）139 号，利息由财政贴息。根据西藏自治区 人民政府专题会议纪要[2001]126 号，由区财政厅予以本公司 2 年期贴息。2002 年对本公司贴息 594,000.00 元。 根据中国人民银行拉萨中心支行拉银发[2001]318 号文件精神，从 2001 年起，工商业贷款执 行西藏银行优惠贷款利率，银行收取的利差（1.56‰ ）全部返还给借款企业。 长期借款期末数比年初数增加 46.55%的原因是由于西藏邛崃水业有限责任公司的长期借款 2700 万元并入。 6.20、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 （1）尚未流通股份 60,000,000.00 48,000,000.00 108,000,000.00 发起人股份 60,000,000.00 48,000,000.00 108,000,000.00 48,000,000.00 其中：境内法人持有股份 60,000,000.00 108,000,000.00 （2）已流通股份 40,000,000.00 32,000,000.00 72,000,000.00 境内上市的人民币普通股 40,000,000.00 32,000,000.00 72,000,000.00 （3）股份总数 100,000,000.000 80,000,000.00 180,000,000.00 本年增加股本 80,000,000.00 元，系本公司根据 2001 年度股东大会决议，用资本公积转增股本， 每 10 股转增 8 股，业经四川君和会计师事务所君和验字（2002）第 3007 号验资报告验证确认。 6.21、资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 股本溢价 246,171,398.47 80,000,000.00 166,171,398.47 其他资本公积 6,222,229.38 6,222,229.38 第58页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 合 计 252,393,627.85 80,000,000.00 172,393,627.85 年末数较年初数减少 31.70%,系本公司在本年度用本项目转增 80,000,000.00 元股本所致。 6.22、盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 法定盈余公积 4,613,045.18 3,009,239.19 7,622,284.37 公益金 3,493,547.27 3,009,239.19 6,502,786.46 任意盈余公积 2,407,391.35 2,407,391.35 合 计 8,106,592.45 8,425,869.73 16,532,462.18 注:根据本公司 2003 年第二届董事会第六次会议通过的 2002 年度利润分配预案：法定盈余公 积按净利润的 10%计提，公益金按净利润的 10%计提，任意盈余公积按净利润的 8%计提。 盈余公积期末数比年初数增加 1.04 倍,主要原因是本期计提盈余公积 8,425,869.73 元所致。 6.23、未分配利润 项 目 金 额 2001 年 12 月 31 日余额 13,987,758.26 加:本期净利润 30,092,391.89 减:本期减少 （1）提取法定盈余公积 3,009,239.19 （2）提取公益金 3,009,239.19 （3）提取任意盈余公积 2,407,391.35 （4）分配股利 27,000,000.00 2002 年 12 月 31 日余额 8,654,280.42 根据本公司 2003 年第二届第六次董事会通过的 2002 年度利润分配预案：法定盈余公积按净 利润的 10%计提，公益金按净利润的 10%计提，任意盈余公积按净利润 8%计提，每 10 股派 1.5 元(含税)现金红利。 6.24、主营业务收入及主营业务成本 (1)、分行业资料(单位:万元) 项 目 年 度 公路工程 汽车贸易 货物运输 建筑材料 合 计 2002 年度 42,476.38 8,012.55 317.50 95.79 50,902.22 主营业务收入 2001 年度 24,457.03 9,288.04 950.66 550.15 35,245.88 2000 年度 16,163.95 5,961.77 1,381.56 2,956.40 26,463.68 2002 年度 34,312.57 7,580.66 190.09 139.34 42,222,66 主营业务成本 2001 年度 18,467.81 8,561.85 554.19 687.92 28,271.77 2000 年度 12,818.65 5,372.30 1,091.88 2,610.61 21,893.44 (2)、前五名客户销售收入总额为 42,699.59 万元，占公司全部销售收入的 83.89%： 第59页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 (3)、2002 年度比 2001 年度主营业务收入增长 48.59%，主要原因是本公司本期利用到位募股 资金增加现代施工机械设备提高了劳动生产率，使公路工程收入增加 73.68%。 (4)、2002 年度比 2001 年度主营业务成本增长 54.76%，主要原因是本公司主营业务收入增长 主营业务成本随之相应增加所致。 6.25、主营业务税金及附加 税 种 本年数 上年数 营业税 12,641,007.32 7,348,235.15 城建税 50,407.69 514,376.46 教育费附加 437,843.90 220,447.06 合 计 13,129,258.91 8,083,058.67 主营业务税金及附加本年数比上年数增加 62.43%，主要原因是销售收入增加,相应的税金及 附加也增加。 6.26、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 2,006,348.37 减：利息收入 2,036,277.98 4,569,282.96 加：手续费 305,893.93 195,623.17 合 计 275,964.32 -4,373,659.79 注：本年度财务费用比上年上升了 4,649,624.11 元,主要是由于本年度利息收入减少以及 2800 万元贴息贷款贴息展期未获批准，本年度全额计息所致。 6.27、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 股票投资收益 33,921.47 522，229.58 长期股权投资收益 4,952,803.15 短期投资跌价准备 -702,073.00 -1,537,103.77 长期投资减值准备 193,537.83 -862,939.23 合 计 4,478,189.45 -1,877,813.42 注：本年数比上年数增加 6,356,002.87 元，主要是本年度联营公司分来利润增加，以及上年 计提的长短期投资减值准备比本年多所致。 6.28、营业外收入 第60页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 项 目 本年数 上年数 罚款收入 7,890.00 127,491.42 固定资产处置收入 19,272.43 559,897.17 其他收入 44,231.00 166,388.45 合 计 71,393.43 853,777.04 注：营业外收入本年数比上年数下降 91.64%，原因是上年度罚款收入和固定资产处置收入较 多。 6.29、营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产报废损失 207,914.42 336,099.31 罚款支出 22,220.21 捐赠支出 1,373,210.00 105,000.00 计提固定资产减值准备 4,156,499.44 6,785,831.16 其他 60,342.83 12,594.90 合 计 5,797,966.69 7,261,745.58 6.30、所得税 本年度所得税 5,207,597.87 元，其中本年计提数：7,365,597.87 元，财政退税：2,158,000.00 元。 根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办发[1997]24 号《西藏自治区人民政府办公厅关于转发 我区扶持企业发展培植骨干财源的若干暂行规定的通知》和藏财预字（200）152 号文，本年度公 司收到所得税超基数返还 2,158,000.00 元。 本期所得税比上年数增长 57.88%，主要原因是本期净利润较上年增加所致。 6.31、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 租赁费 1,913,127.44 差旅费 1,693,302.05 物料消耗 1,076,518.29 办公费 1,577,605.54 信息披露费 476,420.00 董事会会费 816,466.00 运费 1,555,138.94 招待费 1,284,356.40 中介费 1,833,500.00 其 他 1,709,763.69 合 计 13,936,198.35 第61页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 附注七、母公司会计报表主要项目附注 7.1、应收账款 （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 55,732,627.49 79.74 2,786,631.37 25,247,566.65 73.75 1,262,378.33 一至二年 6,021,899.28 8.62 481,751.94 7,550,805.16 22.06 604,064.41 二至三年 7,065,172.18 10.11 706,517.22 560,203.61 1.64 56,020.36 三至五年 892,331.58 1.28 446,165.79 530,729.30 1.55 265,364.65 五年以上 180,147.54 0.25 180,147.54 344,027.10 1.00 344,027.10 合 计 69,892,178.07 100.00 4,601,213.86 34,233,331.82 100.00 2,531,854.85 （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）前五名大额款项金额为 21,168,650.21 元，占应收账款总额的 37.44%。 （4）年末比年初数增加了 105.96%，主要是本年度公路工程量大幅增加，结算中的往来款相 应增加所致。 7.2、其他应收款 （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 26,541,056.41 89.34 1,327,052.82 29,118,283.60 92.83 1,455,914.18 一至二年 2,246,385.23 7.56 179,710.82 2,146,729.36 6.84 171,738.36 二至三年 847,872.76 2.85 84,787.28 20,546.50 0.07 2,054.65 三至五年 48,055.22 0.16 24,027.61 55,135.15 0.18 27,567.58 五年以上 24,744.24 0.09 24,744.24 24,744.24 0.08 24,744.24 合 计 29,708,113.86 100.00 1,640,322.77 31,365,438.85 100.00 1,682,019.01 （2）本项目中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 单 位 名 称 金 额 性 质 西藏自治区汽车工业贸易总公司 4,546,367.13 借款 210 万元,其余为往来款 西藏拉萨汽车运输总公司 1,030,343.44 往来款 西藏自治区交通工业总公司 1,753,378.06 往来款 合 计 7,330,088.63 第62页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 （3）子公司及联营企业余额： 单 位 名 称 金 额 性 质 西藏山南地区水泥厂 8,682,574,85 借款 350 万元，其余为往来款 西藏日喀则宗山水泥有限责任公司 2,850,019.09 借款 150 万元，其余为往来款 合 计 11,532,593.94 （4）前五名大额其他应收款金额合计为 17,428,242.52 元，占其他应收款总额的 62.09%。 7.3、长期股权投资 投 占被投 年 初 数 本期增加 期 末 数 被投资单 资 资单位 投资金额 位名称 期 注册资 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 限 本比例 西藏山南 10 49% 1,720,000.00 967,689.14 193,537.83 554,574.82 -193,537.83 1,522,263.96 地区水泥 年 厂 西藏日喀 10 则宗山水 51% 2,565,300.00 1,096,774.56 1,096,774.56 1,096,774.56 1,096,774.56 泥有限责 年 任公司 西藏高争 建材股份 23.08% 20,400,000.00 23,950,153.72 23,950,153.72 有限公司 西藏云天 工程建筑 40% 12,000,000.00 12,848,074.61 12,848,074.61 有限公司 西藏高天 水泥有限 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 公司(筹) 西藏天路 邛崃水业 60% 34,380,000.00 34,380,000.00 34,380,000.00 有限责任 公司 合 计 83,065,300.00 2,064,463.70 1,290,312.39 83,732,803.15 -193,537.83 85,797,266.85 1,096,774.56 期末数较年初数增加 108.41 倍,主要原因是：本公司出资 20,400,000.00 元参股西藏高争建材股 份有限公司，本公司占股 23.08%；本公司出资 12,000,000.00 元，与四川瑞云集团股份有限公司、 王瑞东共同组建西藏云天工程建筑有限公司；本公司出资 12,000,000.00 元，与西藏高争建材股份 有限公司共同组建西藏高天水泥有限公司，目前尚处于筹建阶段；本公司出资 34,380,000.00 元， 受让邛崃自来水有限公司 60%的股权，收购完成后更名为西藏天路邛崃水业有限责任公司。 7.4、主营业务收入及主营业务成本 第63页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 (1)、分行业资料(单位:万元) 项 目 年 度 公路工程 汽车贸易 货物运输 建筑材料 合 计 2002 年度 42,476.38 8,012.55 317.50 95.79 50,902.22 主营业务收入 2001 年度 24,457.03 9,288.04 950.66 550.15 35,245.88 2000 年度 16,163.95 5,961.77 1,381.56 2,956.40 26,463.68 2002 年度 34,312.57 7,580.66 190.09 139.34 42,222,66 主营业务成本 2001 年度 18,467.81 8,561.85 554.19 687.92 28,271.77 2000 年度 12,818.65 5,372.30 1,091.88 2,610.61 21,893.44 (2)、前五名客户销售收入总额为 42,699.59 万元，占公司全部销售收入的 83.89%。 (3)、2002 年度比 2001 年度主营业务收入增长 44.42%，主要是公司本期利用到位募股资金增 加现代施工机械设备提高了劳动生产率，使公路工程收入增加 73.68%。 7.5、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 股票投资收益 522，229.58 33,921.47 长期股权投资收益 4,952,803.15 短期投资跌价准备 -702,073.00 -1,537,103.77 长期投资减值准备 -862,939.23 193,537.83 合 计 -1,877,813.42 4,478,189.45 注：本年数比上年数增加 6,356,002.87 元，主要为本年度联营公司分来利润增加，以及上年计 提的长短期投资减值准备比本年度多所致。 附注八、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 西藏公路工程总公司 拉萨市 建筑设备安装 母公司 国 有 罗 丹 西藏日喀则宗山水泥有限公司 江孜县 水泥生产销售 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 西藏公路工程总公司 5,924.00 5,924.00 西藏日喀则宗山水泥有限责任公司 503.00 503.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：(单位：万元) 第64页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 年 末 数 年 初 数 企业名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 西藏公路工程总公司 66,021,840.00 36.68 36,678,800.00 36.68 西藏日喀则宗山水泥有限 1,096,774.56 51 1,096,774.56 51 责任公司 4、不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司关系 西藏自治区交通工业总公司 本公司发起人 西藏拉萨汽车运输总公司 本公司发起人 西藏自治区汽车工业贸易总公司 本公司发起人 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 本公司发起人 西藏山南地区水泥厂 联营企业 西藏高争建材股份有限公司 联营企业 西藏高天水泥有限公司(筹) 联营企业 西藏云天工程建筑有限公司 联营企业 (二)、关联方交易事项 1、本公司的购货、产品（商品）销售均执行市场价。 2、1999 年 5 月 18 日，本公司与母公司及发起企业签订《综合服务协议》、《土地租赁协议》、 《房屋租赁协议》，每年向其支付 243.93 万元以获得日常生产经营和生活必须的服务。 3、关联方往来款项余额： (1)其他应收款 单 位 期 末 数 年 初 数 西藏自治区汽车工业贸易总公司 3,866,272.31 4,546,367.13 西藏拉萨汽车运输总公司 1,254,842.61 1,030,343.44 西藏自治区交通工业总公司 1,255,970.86 1,867,518.06 西藏山南地区水泥厂 7,053,098.33 8,682,574.85 西藏日喀则宗山水泥有限责任公司 2,850,019.09 2,850,019.09 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 104,105.11 154,905.11 合 计 16,384,308.31 19,131,727.68 (2)应付账款 第65页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 单 位 期 末 数 年 初 数 西藏云天工程建筑有限公司 3,183,153.96 西藏高争建材股份有限公司 474.57 合 计 3,183,628.53 (3)其他应付款 单 位 期 末 数 年 初 数 西藏公路工程总公司 705,308.53 -1,877,519.81 合 计 705,308.53 18,862,682.57 -1,877,519.81 附注九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 附注十、承诺事项 2001 年第二次临时董事会会 议于 2001 年 12 月 6 日以通讯方式召开。通过了公司采用对等担保贷款的方式，与四川瑞云 集团股份有限公司对等担保 1,000 万元银行贷款。 附注十一、资产负债表日后事项 。 截止 2002 年 12 月 31 日本公司分别欠付四川邛崃市公路桥梁工程有限公司、王瑞荣受让股权 14,325,000.00 元、2,865,000.00 元，已于 2003 年 2 月 20 日分别支付给欠款单位。 附注十二、其他重要事项 本公司 2002 年 10 月 25 日第二届董事会第五次会议决议通过了出资收购四川省邛崃自来水有 限责任公司 60%股权的议案，11 月 28 日 2002 年股东大会第一次临时会议通过了该议案。本公司 于 2002 年 12 月 9 日与四川省邛崃市自来水有限责任公司签署股权收购协议，以四川华信（集团） 会计师事务所审计报告中的净资产数为基础，经双方协商，确定以 34,380,000.00 元人民币收购其 60%的股权，并换发新的营业执照，更名为西藏天路邛崃水业有限责任公司。 附注十三、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄/股 加权平均/股 主营业务收入 19.51 18.91 0.4093 0.4093 营业利润 9.68 9.38 0.2030 0.2030 净利润 7.97 7.73 0.1672 0.1672 扣除非经常性 8.62 8.35 0.1808 0.1808 损益的净利润 第66页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 附 期末数 资 产 年初数 注 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 6.1 303,233,255.12 301,386,088.03 362,123,255.53 短期投资 6.2 1,791,051.00 1,791,051.00 2,575,648.99 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 6.3 66,345,632.60 65,290,964.21 31,701,476.97 其他应收款 6.4 51,312,148.71 28,067,791.09 29,683,419.84 预付帐款 6.5 16,125,870.15 16,084,765.90 12,656,223.37 应收补贴款 存货 6.6 27,848,114.31 27,725,928.72 29,007,185.65 待摊费用 270,526.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 466,656,071.89 440,346,588.95 468,017,736.35 长期投资 长期股权投资 6.7 50,320,492.29 84,700,492.29 774,151.31 长期债权投资 长期投资合计 50,320,492.29 84,700,492.29 774,151.31 合并价差 420,504.05 固定资产： 固定资产原价 6.8 309,921,317.20 250,606,651.69 201,291,459.55 减：累计折旧 6.8 121,622,467.05 117,277,422.58 104,918,616.49 固定资产净值 6.8 188,298,850.15 133,329,229.11 96,372,843.06 减：固定资产减值准备 6.8 19,821,758.21 17,061,015.95 12,904,516.51 固定资产净额 6.8 168,477,091.94 116,268,213.16 83,468,326.55 工程物资 在建工程 6.9 12,104,147.14 12,088,370.19 11,424,759.48 固定资产清理 固定资产合计 180,581,239.08 128,356,583.35 94,893,086.03 无形资产及其他资产： 无形资产 6.10 5,176,792.04 长期待摊费用 614,435.88 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,176,792.04 614,435.88 递延税项： 递延税款借项 资产总计 703,155,099.35 653,403,664.59 564,299,409.57 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第67页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 资产负债表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 附 期末数 负债及所有者权益 年初数 注 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 6.11 913,147.05 913,147.05 913,147.05 应付票据 应付帐款 6.12 85,420,427.65 84,698,046.01 68,481,515.16 预收帐款 6.13 47,113,803.24 47,113,803.24 39,587,194.51 应付工资 6.14 4,434,807.66 4,434,807.66 2,770,004.08 应付福利费 1,182,732.78 1,127,275.74 1,119,252.29 应付股利 6.15 27,047,030.18 27,047,030.18 8,087,318.83 应交税金 6.16 4,096,988.63 3,123,989.61 3,020,465.52 其他应交款 6.17 63,910.43 13,744.40 -34,611.93 其他应付款 6.18 47,638,313.94 49,351,450.25 7,461,879.85 预提费用 23,903.38 405,265.65 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 217,935,064.94 217,823,294.14 131,811,431.01 长期负债： 长期借款 6.19 85,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 85,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 302,935,064.94 275,823,294.14 189,811,431.01 少数股东权益 22,639,663.96 所有者权益： 股本 6.20 180,000,000.00 180,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 6.21 172,393,627.85 172,393,627.85 252,393,627.85 盈余公积 6.22 16,532,462.18 16,532,462.18 8,106,592.45 其中:公益金 6.22 6,502,786.46 6,502,786.46 3,493,547.27 未分配利润 6.23 8,654,280.42 8,654,280.42 13,987,758.26 股东权益合计 377,580,370.45 377,580,370.45 374,487,978.56 负债及股东权益总计 703,155,099.35 653,403,664.59 564,299,409.57 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第68页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额 一、坏账准备合计 4,213,873.86 3,306,558.88 7,520,432.74 其中：应收账款 2,531,854.85 2,124,867.88 4,656,722.73 其他应收款 1,682,019.01 1,181,691.00 2,863,710.01 二、短期投资跌价准备合计 1,537,103.77 734,948.00 2,272,051.77 其中：股票投资 1,537,103.77 734,948.00 2,272,051.77 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,917,052.07 1,733,470.07 3,650,522.14 其中：库存商品 868,713.61 106,170.77 974,884.38 原材料 1,048,338.46 1,627,299.30 2,675,637.76 四、长期投资减值准备合计 1,290,312.39 193,537.83 1,096,774.56 其中：长期股权投资 1,290,312.39 193,537.83 1,096,774.56 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,904,516.51 6,917,241.70 19,821,758.21 其中：房屋、建筑物 4,450,730.38 3,319,540.41 7,770,270.79 机器设备 8,453,786.13 3,597,701.29 12,051,487.42 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第69页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 100,000,000.00 60,000,000.00 本年增加数 80,000,000.00 40,000,000.00 其中：资本公积转入 80,000,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 40,000,000.00 本年减少数 年末余额 180,000,000.00 100,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 252,393,627.85 23,650,598.47 本年增加数 228,743,029.38 其中：股本溢价 222,520,800.00 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,222,229.38 本年减少数 80,000,000.00 年末余额 172,393,627.85 252,393,627.85 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 4,613,045.18 2,238,995.79 本年增加数 5,416,630.54 2,374,049.39 其中：从净利润中提取数 5,416,630.54 2,374,049.39 其中：法定盈余公积 3,009,239.19 2,374,049.39 任意盈余公积 2,407,391.35 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 年末余额 10,029,675.72 4,613,045.18 其中：法定盈余公积 7,622,284.37 4,613,045.18 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 3,493,547.27 1,119,497.88 本年增加数 3,009,239.19 2,374,049.39 其中：从净利润中提取数 3,009,239.19 2,374,049.39 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 6,502,786.46 3,493,547.27 五、未分配利润： 年初未分配利润 13,987,758.26 4,995,363.16 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 30,092,391.89 23,740,493.88 本年利润分配 35,425,869.73 14,748,098.78 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 8,654,280.42 13,987,758.26 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第70页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位:人民币元 本年累计数 项 目 附注 上年实际数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 6.24 509,022,200.76 509,022,200.76 342,566,125.77 减：主营业务成本 6.24 422,226,645.66 422,226,645.66 272,825,024.73 主营业务税金及附加 6.25 13,129,258.91 13,129,258.91 8,083,058.67 二、主营业务利润 73,666,296.19 73,666,296.19 61,658,042.37 加：其他业务利润 54,003.69 54,003.69 -143,644.41 减：营业费用 3,458,197.90 3,458,197.90 3,243,139.36 管理费用 33,437,764.09 33,437,764.09 27,320,147.24 财务费用 6.26 275,964.32 275,964.32 -4,373,659.79 三、营业利润 36,548,373.57 36,548,373.57 35,324,771.15 加：投资收益 6.27 4,478,189.45 4,478,189.45 -1,877,813.42 补贴收入 营业外收入 6.28 71,393.43 71,393.43 853,777.04 减：营业外支出 6.29 5,797,966.69 5,797,966.69 7,261,745.58 四、利润总额 35,299,989.76 35,299,989.76 27,038,989.19 减：所得税 6.30 5,207,597.87 5,207,597.87 3,298,495.31 少数股东本期收益 五、净利润 30,092,391.89 30,092,391.89 23,740,493.88 加：年初未分配利润 13,987,758.26 13,987,758.26 4,995,363.16 其他转入 六、可供分配的利润 44,080,150.15 44,080,150.15 28,735,857.04 减：提取法定盈余公积 3,009,239.19 3,009,239.19 2,374,049.39 提取法定公益金 3,009,239.19 3,009,239.19 2,374,049.39 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 38,061,671.77 38,061,671.77 23,987,758.26 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,407,391.35 2,407,391.35 应付普通股股利 27,000,000.00 27,000,000.00 10,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 8,654,280.42 8,654,280.42 13,987,758.26 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第71页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 利润表补充资料 2002 年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 项 目 2001 年度 母公司数 合并数 补充资料 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 - - - 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 - - - 5、债务重组损失 - - - 6、其他 - - - 全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 2002 年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 按《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算的合并会计报表有关指标如下： 净资产收益率% 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.51 18.91 0.4093 0.4093 营业利润 9.68 9.38 0.2030 0.2030 净利润 7.97 7.73 0.1672 0.1672 扣除非经常性损益后的净利润 8.62 8.35 0.1808 0.1808 第72页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 附 项 目 注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 487,367,513.26 487,367,513.26 收到的税费返还 2,158,000.00 2,158,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 729,108.98 729,108.98 现金流入小计 490,254,622.24 490,254,622.24 购买商品、接受劳务支付的现金 378,012,373.01 378,012,373.01 支付给职工以及为职工支付的现金 35,454,091.37 35,454,091.37 支付的各种税费 10,905,341.44 10,905,341.44 支付的其他与经营活动有关的现金 6.31 13,936,198.35 13,936,198.35 现金流出小计 438,308,004.17 438,308,004.17 经营活动产生的现金流量净额 51,946,618.07 51,946,618.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 49,650.00 49,650.00 取得投资收益所收到的现金 33,921.47 33,921.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 557,624.74 557,624.74 收到的其他与投资活动有关的现金 1,847,167.09 现金流入小计 2,488,363.30 641,196.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 41,413,939.13 41,413,939.13 投资所支付的现金 61,590,000.00 61,590,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 103,003,939.13 103,003,939.13 投资活动产生的现金流量净额 -100,515,575.83 -102,362,742.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,321,042.65 10,321,042.65 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 10,321,042.65 10,321,042.65 筹资活动产生的现金流量净额 -10,321,042.65 -10,321,042.65 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -58,890,000.41 -60,737,167.50 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第73页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2002 年度 编制单位：西藏天路交通股份有限公司 单位：人民币元 附 补 充 资 料 注 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 30,092,391.89 30,092,391.89 加：少数股东损益（亏 损以“-”号列示） 计提资产减值准备 8,459,042.45 8,459,042.45 固定资产折旧 13,016,482.76 13,016,482.76 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 270,526.00 270,526.00 预提费用的增加(减:减少) -405,265.65 -405,265.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减: 收益） 固定资产报废损失 207,914.42 207,914.42 财务费用 275,964.32 275,964.32 投资损失（减：收益） -4,478,189.45 -4,478,189.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,387,427.70 1,387,427.70 经营性应收项目的减少（减：增加） -32,501,401.02 -32,501,401.02 经营性应付项目的增加（减：减少） 35,621,724.65 35,621,724.65 其 他 经营活动产生的现金流量净额 51,946,618.07 51,946,618.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 其他 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 303,233,255.12 301,386,088.03 减：现金的期初余额 362,123,255.53 362,123,255.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -58,890,000.41 -60,737,167.50 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第74页 月 西藏天路 代码：600326 2002 年年度报告 第十一节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、 会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 文件存放地：公司董事会办公室 西藏天路交通股份有限公司董事会 ２００３ 年 ３ 月 １８ 日 第75页