大悦城(000031)G宝恒2005年年度报告

深圳市宝恒（集团）股份有限公司 SHENZHEN BAOHENG（GROUP）CO.,LTD. 2005 年年度报告 二○○六年三月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事马建平因公未能出席本次会议，委托董事崔捷出席并行使表决权。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长孙忠人、总经理金家凯、财务总监崔捷声明：保证本年度报告中财 务报告真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 -------------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 -------------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 --------------------- -------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------13 第五章 公司治理结构----------------------------------------------- 20 第六章 股东大会情况简介------------------------------------------- 22 第七章 董事会报告------------------------------------------------- 24 第八章 监事会报告------------------------------------------------- 44 第九章 重要事项--------------------------------------------------- 46 第十章 财务报告--------------------------------------------------- 49 第十一章 备查文件目录--------------------------------------------- 49 2 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN BAOHENG (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：BAOHENG （二）公司法定代表人：孙忠人 （三）公司董事会秘书：易中胜 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 联系电话：27754517 传 真：27789701、27780713 电子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 邮政编码：518101 公司国际互联网网址：http://www.baoheng.com.cn 电子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 宝恒 股票代码：000031 （七）其他有关资料 3 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 2、注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：403011027398 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道 5020 号证券大厦十六层 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 131,930,348.63 净利润 113,073,740.44 扣除非经常性损益后的净利润 108,460,209.79 主营业务利润 172,921,705.20 其他业务利润 5,325,044.72 营业利润 78,669,905.48 投资收益 51,666,178.34 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,594,264.81 经营活动产生的现金流量净额 140,993,664.97 现金及现金等价物净增减额 -27,021,363.69 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 4 项 目 金 额 营业外收入 3,735,785.11 加：短期投资收益 -- 加：处置长期股权投资产生的收益（损失） -- 加：转回的短期投资跌价准备 3,500,000.00 减：营业外支出 2,141,520.30 减：非经常性损益的少数股东损益 (22,382.54) 减：非经常性损益的所得税影响数 503,116.70 合 计 4,613,530.65 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 （按人民币计） 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 365,548,141.64 344,810,566.19 344,810,566.19 330,850,906.61 330,850,906.61 净利润 113,073,740.44 100,368,119.76 100,368,119.76 85,112,322.41 85,112,322.41 总资产 1,906,827,972.91 1,888,319,631.71 1,888,319,631.71 1,705,935,719.38 1,705,935,719.38 股东权益 1,211,082,791.99 1,090,680,498.99 1,090,680,498.99 1,082,252,277.82 1,082,252,277.82 (不含少数股东权益) 每股收益 0.24 0.22 0.22 0.183 0.183 加权平均每股收益 0.24 0.22 0.22 0.183 0.183 扣除非经常性损益 的每股收益 0.23 0.21 0.21 0.178 0.178 每股净资产 2.597 2.339 2.339 2.321 2.321 调整后的每股净资产 2.586 2.265 2.265 2.287 2.287 每股经营活动产生的 5 现金流量净额 0.302 0.340 0.340 0.297 0.297 净资产收益率（%） 9.34% 9.20% 9.20% 7.86% 7.86% 加权平均净资产收益率（%） 9.86% 9.38% 9.38% 8.14% 8.14% 注:1)以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。 2)数据和指标经审计调整详情见附注。 （三）报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的 净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.28% 15.07% 0.37 0.37 营业利润 6.50% 6.86% 0.17 0.17 净利润 9.34% 9.86% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后净利润 8.96% 9.45% 0.23 0.23 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、报告期内股东权益变动情况（单位:人民币元） 项 未确认的被投 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 资单位损失 股东权益合计 目 期初数 466,302,377.00 386,736,536.66 98,894,934.71 56,426,138.81 139,065,704.10 319,053.48 1,090,680,498.99 本期 0.00 7,009,499.08 18,089,814.33 6,029,938.11 113,073,740.44 0.00 0.00 增加 本期 0.00 0.00 0.00 0.00 18,089,814.33 319,053.48 0.00 减少 期末数 466,302,377.00 393,746,035.74 116,984,749.04 62,456,076.92 234,049,630.21 0.00 1,211,082,791.99 6 2、变化原因： （1） 未分配利润：增加的主要原因是本年度实现净利润所致。 （2） 股东权益：增加的主要原因是本年度实现净利润所致。 （3） 资本公积：增加的主要原因是向三联工会持股会购买三联公司股份的收 购价小于应享有的权益产生的差额计入资本公积，及房地产公司收回抵 押物增加权益所致。 （4） 盈余公积：增加的主要原因是本年度按税后净利润 10%提取法定盈余公 积所致。 (5) 法 定 公 益 金 ： 增 加 的 主 要 原 因 是 本 年 度 按 税 后 净 利 润 的 5% 提取法定公益金所致。 第三章 股本变动及股东情况 （一） 公司股份变动情况表 （截止 2005 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 本次 变动前 配 送 公积金 增 其 小 变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 278,062,500 278,062,500 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,750,000 24,750,000 3、内部职工股 4、其他 未上市流通股份合计 302,812,500 302,812,500 二、已上市流通股份 7 1、人民币普通股 163,489,877 163,489,877 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 163,489,877 163,489,877 三、股份总数 466,302,377 466,302,377 1、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 2006 年 1 月 18 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议表决通过了公司股权分置改革的相关议案，并于 2006 年 2 月 9 日在《证券 时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳 市宝恒（集团）股份有限公司股权分置改革实施公告》，2006 年 2 月 14 日公司股 权分置改革方案正式实施完毕，公司股票恢复交易。 股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权变动情况如下表： 8 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 公 积 比例 发行 送 比例 数量 金 转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 302,952,000 64.97 -42,471,098 -42,471,098 260,480,902 55.86 1、国家持股 2、国有法人持股 278,062,500 59.63 -42,507,368 -42,507,368 235,555,132 50.52 3、其他内资持股 其中： 24,889,500 5.34 +36,270 +36,270 24,925,770 5.35 境内法人持股 24,750,000 5.31 0 0 24,750,000 5.31 境内自然人持股 139,500 0.03 +36,270 +36,270 175,770 0.04 (高管股份) ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 163,350,377 35.03 +42,471,098 +42,471,098 205,821,475 44.14 163,350,377 35.03 +42,471,098 +42,471,098 205,821,475 44.14 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 466,302,377 100 0 0 466,302,377 100 （三） 股东数量和持股情况 (截止 2005 年 12 月 31 日 ) 单位：股 股东总数 48,052 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有非流通 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例 股数量 数量 中国粮油食品（集团）有限公司 国有股东 59.63% 278,062,500 278,062,500 0 深圳市桥头股份合作公司 其他 3.41% 15,881,250 15,881,250 0 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 其他 1.37% 6,393,750 6,393,750 6,393,750 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资 其他 0.97% 4,516,892 0 0 基金 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 其他 0.70% 3,284,219 0 0 9 鸿阳证券投资基金 其他 0.63% 2,929,508 0 0 华厦-渣打银行-ING BANK N.V 其他 0.53% 2,463,111 0 0 赵双玖 其他 0.47% 2,185,505 0 0 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 其他 0.39% 1,835,000 0 0 景福证券投资基金 其他 0.39% 1,819,955 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,516,892 人民币普通股 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3,284,219 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,929,508 人民币普通股 华厦-渣打银行-ING BANK N.V 2,463,111 人民币普通股 赵双玖 2,185,505 人民币普通股 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 1,835,000 人民币普通股 景福证券投资基金 1,819,955 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资 1,800,000 人民币普通股 基金 申银万国-花旗-UBS LIMITED 1,723,500 人民币普通股 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 1,565,376 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）持股 5％（含 5％）以上股东所持股份报告期 内未发生变动，无质押、冻结等情况； （2）前十名 股东中，国有股股东与其他社会公众股股东无关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；社会公众股股东 之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 本次股权分置改革方案实施后，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的 限售条件如下表： 有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说 明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 2007 年 2 月 14 日 48,065,119 212,415,783 253,886,594 2008 年 2 月 14 日 23,315,119 189,100,664 277,201,713 有 限 售 条 件 股 2009 年 2 月 14 日 188,924,894 175,770 466,126,607 份 数 量 余 额 为 高 管 股 前 10 名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 10 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 2007 年 2 月 14 日 23,315,119 中国粮油食品（集团） 1 235,555,132 2008 年 2 月 14 日 23,315,119 详见注 1 有限公司 2009 年 2 月 14 日 188,924,894 深圳市桥头股份合作 2 15,881,250 2007 年 2 月 14 日 15,881,250 12 个月 公司 深圳市鸿基（集团） 3 6,393,750 2007 年 2 月 14 日 6,393,750 12 个月 股份有限公司 注 1：中国粮油食品集团有限公司承诺： 1、 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易 或者转让。 2、 在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本 公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数 1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售 股份。 （四）公司控股股东情况 1、报告期内公司控股股东由深圳市宝安区投资管理有限公司变更为中国粮油食品（集 团）有限公司。 2004 年 12 月 31 日,深圳市宝安区投资管理公司(以下简称“宝投公 司”)与中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)签订《股权转让协 议书》, 宝投公司将其所持有的本公司 278,062,500 股（占总股本的 59.63%）国 家股转让予中粮集团。本次股权转让于 2005 年 5 月 29 日获得国务院国有资产监督 管理委员会的批复（国资产权[2005]536 号《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公 司国家股转让有关问题的批复》），2005 年 7 月 25 日，已获得中国证券监督管理委 员会的批复（证监公司[2005]55 号《关于通过粮油食品（集团）股份有限公司公 11 告深圳市宝恒（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》）， 2005 年 11 月 3 日，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。相关信息公司已在 2005 年 1 月 5 日、1 月 13 日、6 月 4 日、7 月 29 日和 11 月 5 日的《证券时报》和《上 海证券报》上进行了详细披露。 中国粮油食品（集团）有限公司成立于 1952 年， 国务院国有资产监督管理委员会 直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的 53 家国有重要骨干企业之一 ，其法 定代表人为宁高宁， 注册地址：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 7-13 层， 注册资本为人民币 3.1223 亿元。 经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的 出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联 合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商 品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装 配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、 展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代 进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除 外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业 管理、物业代理；自有房屋出租。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国粮油食品（集团）有限公司 59.63% 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 本次股权分置改革方案实施后： 12 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国粮油食品（集团）有限公司 50.52% 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬 (单位：万元) 孙忠人 董事长 男 56 2006.3-2008.7 0 0 不在公司领酬 古焕坤 董事长 男 51 2005.7-2006.3 0 0 58.05 金家凯 董事 男 57 2005.7-2008.7 0 0 报告期未在公司领酬 总经理 2006.3-2008.7 朱海彬 董事 男 43 2005.7-2008.7 0 0 50.52 总经理 2005.7-2006.3 副总经理 2006.3-2008.7 马建平 董事 男 43 2005.7-2008.7 0 0 不在公司领酬 康 承 董事 男 51 2005.7-2006.3 0 0 不在公司领酬 刘克俭 董事 男 55 2006.3-2008.7 0 0 不在公司领酬 崔 捷 董事 男 40 2005.7-2008.7 0 0 报告期未在公司领酬 财务总监 2006.3-2008.7 郑学定 独立董事 男 43 2005.7-2006.3 0 0 4 黄振辉 独立董事 男 42 2005.7-2008.7 0 0 4 张鸿雁 独立董事 女 39 2005.7-2008.7 0 0 4 侯宝山 监事会主席 男 56 2006.3-2008.7 0 0 报告期未在公司领酬 彭庆文 监事会主席 男 51 2005.7-2006.3 93000 股 93000 股 49.22 监事会副主席 2006.3-2008.7 13 黄梅秀 监事 女 54 2005.7-2008.7 0 0 28.70 陈蔚风 监事 男 41 2005.7-2006.3 0 0 不在公司领酬 李晋扬 副总经理 男 37 2006.3-2008.7 0 0 报告期未在公司领酬 曹荣根 副总经理 男 43 2005.7-2008.7 0 0 42.33 戴 羿 副总经理 男 48 2005.7-2008.7 0 0 42.58 张雪松 副总经理 男 42 2005.7-2008.7 0 0 42.40 厉 辉 副总经理 男 33 2006.3-2008.7 0 0 报告期未在公司领酬 李如亮 总会计师 男 50 2005.7-2008.7 46500 股 46500 股 28.41 金 明 总经济师 男 56 2005.7-2008.7 0 0 28.43 易中胜 董事会秘书 男 54 2005.7-2008.7 0 0 25.23 合计：407.88 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 ◆ 董事长 孙忠人 男，1950 年 10 月出生，辽宁丹东市人。毕业于对外经济贸易大学。随后赴英 国伊林工学院、杜伦大学留学。高级国际商务师。1978 年加入中粮集团，现任中 国粮油食品（集团）有限公司执行董事、中国粮油食品集团（香港）有限公司董事、 副总经理、香港鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理、中粮鹏利国际（北京） 有限公司副董事长、总经理。2006 年 3 月起任公司董事长。 ◆董事长 古焕坤 男，1955 年 4 月出生，大专文化，高级政工师，中共党员。曾任解放军基建 工程兵 00429 部队参谋， 1983 年起先后任宝安县福永镇武装部干事，宝安县基建 局股长、副局长(主持全面工作)，宝安县松岗镇副镇长，宝安县公路局副局长(主 持全面工作)、局长，宝安区公路局局长，1999 年进入深圳市宝恒（集团）股份有 限公司任董事长、总经理、党委书记，2002 年 7 月至 2006 年 3 月任公司董事长。 ◆ 董事总经理 金家凯 男，1949 年 7 月出生，汉族，江苏靖江人，工商管理硕士研究生，高级国际 商务师，1968 年 9 月至 1973 年 1 月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973 年 2 月至 1983 年 7 月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库，历任调度、副股长、副主 14 任；1983 年 8 月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副总经理、 党委书记、总经理；1998 年 10 月 1 日起任中粮总公司总裁助理，2002 年 3 月 1 日 起任鹏利国际（北京）有限公司副总经理。2005 年 5 月起任深圳市宝恒（集团） 股份有限公司董事。2006 年 3 月起任公司总经理。 ◆ 董事副总经理 朱海彬 男，1963 年 5 月出生，浙江大学工学硕士，经济师，中共党员。1989 年进入 公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998 年任 宝恒集团公司总经理助理，1999 年 6 月至 2002 年 11 月任宝恒集团公司董事、副 总经理、董事会秘书。2002 年 11 月起任公司董事、总经理。2006 年 3 月起任公司 副总经理。 ◆董事 马建平 男，1963 年 11 月出生，汉族，江苏人，大学，会计师， 1986 年 8 月进入中 粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司副 总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002 年 6 月至 2003 年 5 月中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理； 2003 年 6 月起至今任中国粮油国际有限公司副总经理。2005 年 5 月起任深圳市宝 恒（集团）股份有限公司董事。 ◆ 董事 康承 男，1955 年 12 月出生，大专文化，中共党员。曾任解放军 42 集团军 124 师 高炮团、372 团政治委员，1996 年任深圳市宝安区直属企业党委副书记，1998 年 10 月起任深圳市宝安区投资管理有限公司党委副书记，2002 年 8 月起至今任深圳 市宝安区投资管理有限公司总裁。2002 年 7 月至 2006 年 3 月任公司董事。 ◆ 董事 刘克俭 男，1951 年 3 月出生，河北省人，经贸大学英语系大学本科毕业，高级国际 商务师，中共党员。曾就职于国旅北京分社。1983 年进入中粮总公司，1989 年至 2001 年先后任香港鹏利集团公司副总经理，中国良丰谷物进出口公司总经理、董 事长，2001 年 7 月至今先后任中粮公司战略发展部副总监，战略规划部总经理， 中粮公司战略发展部总监。2006 年 3 月起任公司董事。 ◆ 董事 崔捷 男，1966 年 2 月出生，汉族，河北宁河人，工商管理硕士， 1988 年 8 月进入 15 中粮总公司任职；1992 年 2 月至 1999 年 12 月在香港鹏利集团有限公司任职；1998 年 6 月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001 年 5 月任广州侨 鹏房产开发有限公司财务总监；2001 年 8 月任深圳爱家特物业管理有限公司董事 总经理；2003 年 3 月任鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005 年 5 月起任深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事。2006 年 3 月起任公司财务总监， ◆ 独立董事 郑学定 男,1963 年 6 月出生，江西赣州人，硕士研究生，高级会计师，注册会计师（资 格）。1990 年 9 月至 1991 年 10 月在深圳市财政局会计处工作。1991 年 10 月至今 任深圳市注册会计师协会副秘书长、秘书长。深圳市人大代表、计划预算委员会委 员、市中级人民法院人民陪审员；深圳发展银行独立董事、深圳市宝恒（集团）股 份有限公司独立董事、江西省赣南果业股份有限公司独立董事。 ◆ 独立董事 黄振辉 男，1964 年 6 月出生，广东五华人，中共党员，研究生，高级律师。1985 年 参加工作，曾在五华县司法局从事律师助理、律师工作。1993 年至 1996 年在深圳 市宝安律师事务所任律师。1997 年任深圳市宝城律师事务所副主任，1998 年至今 任广东深宝律师事务所主任、深圳市宝恒（集团）股份有限公司独立董事。 ◆ 独立董事 张鸿雁 女，1967 年 9 月出生，吉林白城人，本科毕业，注册税务师、注册会计师， 1989 年 7 月至 1993 年 8 月在宝安县会计师事务所工作，1993 年至 1995 年任深圳 市宝安审计师事务所副所长、所长，1995 年 5 月至 1996 年 12 月分别任深圳市永 安会计师事务所、深圳市宝安区会计师事务所所长，1997 年 3 月至 12 月任宝安区 宝盈进出口公司副经理，1998 年 1 月起任深圳市义达会计师事务所合伙人，2004 年 12 月至今任深圳信和会计师事务所合伙人、2002 年 7 月起任深圳市宝恒（集团） 股份有限公司独立董事。 ◆监事会主席 侯宝山 男，1950 年 4 月出生，北京市人，吉林大学法律系本科毕业，中共党员。1977 年 8 月至 1981 年 2 月，任外贸部人事司干部三处干事，1981 年 2 月至 1988 年 5 月任中央组织部外事干部局干事、副处长，1988 年 5 月至 1991 年 7 月，任香港新 华分社人事部副处长、处长，1991 年 8 月进入中粮公司，先后任中粮总公司人事 部总经理，中粮畜食肉食进出口公司总经理，鹏利（伦敦）有限公司总经理，中粮 16 公司审计部总监。2006 年 3 月起任公司监事会主席。 ◆ 监事会副主席 彭庆文 男，1955 年 7 月出生，大专文化，经济师，中共党员。1978 年至 1983 年先后 担任宝安县农业局技术员、葵冲公社管委会副主任、葵冲农工商公司经理，1984 年任宝安城建总公司建材物资公司经理，1993 年起历任宝恒集团副总经理、党委 副书记、纪委书记、副董事长、监事会主席等职，2006 年 3 月起任公司监事会副 主席。 ◆监事 陈蔚风 男，1965 年 2 月出生，中共党员，大专文化，会计师，1982 年 9 月参加工作， 历任宝安县布吉税务所、福永税务所、宝安财税局驻深工作组税务征管员，1996 年至 1999 年任宝安区投资管理公司驻深工作组副主任，1999 年 2 月起任区投资管 理公司企业管理部副部长，2002 年 7 月起任公司监事。 ◆ 职工监事 黄梅秀 女，1952 年 7 月出生，大专文化，会计师，中共党员，1973 年至 1984 年在杨 村华侨柑桔场任会计，1984 年至 1993 年任宝安城建总公司计财股长，1993 年任宝 恒集团财务部经理、董事，1999 年任监事会召集人、纪委书记，2002 年 7 月起任 公司职工监事，2002 年 12 月起至今任公司工会主席。 ◆ 副总经理 李晋扬 男，1969 年 4 月出生，山西人，大学本科毕业，清华大学建筑结构工程学士， 工程师，中共党员。1993 年 8 月进入中粮公司，先后任中粮粮油饲料公司实业部 副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发 展有限公司零食速食部部门经理， 2003 年至 2006 年 1 月为鹏利国际（北京）地 产开发部总经理助理。2006 年 3 月起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 曹荣根 男，1963 年 9 月出生，江西靖安人，大学本科毕业，中共党员。曾任核工业 部 720 厂技术员。1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。 1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993 年 9 月 至 1998 年 11 月任深圳市宝恒集团证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年 6 月任深 圳市宝恒集团董事会秘书。1999 年 2 月至 2000 年 11 月任宝安区福安实业公司经 理。2000 年 12 月至 2002 年 6 月任深圳市宝恒（集团）股份有限公司总经理助理 17 兼任福安实业公司经理，2002 年 7 月起至今任公司副总经理。 ◆ 副总经理 张雪松 男，1964 年 1 月出生，中共党员，广东龙川县人，研究生学历。曾任深圳市 宝安县石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988 年 7 月进入深圳华宝集团， 历任华宝集团业务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理 兼西部房地产公司经理、总经理；1999 年 1 月至 2002 年 10 月任深圳市嘉宝实业 股份有限公司董事长。2002 年 11 月起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 戴羿 男，1958 年 9 月出生，江苏省徐州市人，民革会员，经济学博士，副教授。 曾任江西财经大学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处副 秘书长、管理发展部经理，2002 年 11 月至今任公司副总经理。 ◆ 副总经理 厉辉 男，1973 年 6 月出生，辽宁大连人，经济学硕士，经济师。1997 年进入中信 证券股份有限公司，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、企业购 并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总监。2005 年 11 月进入中国粮油食品（集团）有限公司。2006 年 3 月任公司副总经理。 ◆ 总会计师 李如亮 男，1956 年 6 月出生，大专文化，会计师，中共党员。1980 年至 1984 年 5 月 在紫金县计委统计局工作；1984 年 6 月进入公司，历任车队会计、城建总公司计 财股副股长、审计股任副股长、股长、宝恒集团监事会监事、审计部副主任、主任、 监事会召集人兼审计部主任；1999 年 7 月至 2000 年 8 月任宝恒集团副总会计师兼 财务证券部经理；2000 年 9 月至今任宝恒集团总会计师兼财务部经理。 ◆ 总经济师 金明 男，1950 年 6 月出生，江苏仪征人，大学文化，会计师。曾任黑龙江生产建 设兵团三师三十团二十连会计； 1973 年 7 月至 1980 年在内蒙古呼伦贝尔盟糖烟 酒公司计财科任科长；1980 年至 1985 年在内蒙古兴安盟财务处任科长、副处长； 1985 年至年 7 月任深圳市宝恒(集团)股份有限公司审计部经理，2002 年 10 月起任 公司总经济师兼审计部经理。 ◆董事会秘书 易中胜 男，1952 年 6 月出生，湖南长沙人，中共党员，经济学硕士，高级会计师。 18 曾任武汉电视机厂技术员， 1990 年 7 月至 1992 年 7 月在武汉工业大学任教；1992 年 7 月至 1992 年 9 月在深圳市宝安县党校任教；1992 年 9 月进入公司，历任城建 发展总公司股份办负责人、集团秘书、副总会计师、深圳新安湖实业有限公司副总 经理；2002 年 7 月任集团办公室主任，2002 年 11 月起至今任董事会秘书兼集团办 公室主任。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （1）公司董事、监事的报酬,依据 2000 年度股东大会通过的“关于董事、监 事薪酬的决议”确定；高级管理人员的报酬，按照董事会三届五次会议“关于经营 班子薪酬的决议”执行。 （2 独立董事的报酬，按照 2001 年度股东大会决议，2005 年度每位独立董事 分别领取税前年度津贴为 5 万元。 （3）董事康承、监事陈蔚风在原股东单位深圳市宝安区投资管理有限公司任 职，不在本公司领取报酬、津贴；董事金家凯、马建平、崔捷 2005 年度在现股东 单位中国粮油食品（集团）有限公司系统任职，未在公司领取报酬；独立董事郑学 定、黄振辉、张鸿雁没有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员 2005 年度的薪酬情况见本章第一部分基本情 况。 4、报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解聘 情况 （1）董事戴伟鸿、廖向新、郑扬宏因工作需要请求辞去公司董事职务，2005 年 5 月 24 日公司 2004 年度股东大会选举金家凯、马建平、崔捷为公司第四届董事 会董事。 （2）报告期内，因第四届董事会监事会任期届满，公司进行了换届选举。2005 年 7 月 4 日公司 2005 年第一次临时股东大会选举古焕坤、朱海彬、康承、金家凯、 马建平、崔捷为公司第五届董事会董事；选举郑学定、黄振辉、张鸿雁为公司第五 届董事会独立董事。选举彭庆文、陈蔚风为公司第五届监事会监事，公司职工代表 大会推选黄梅秀为公司第五届监事会职工监事。 （3）2005 年 7 月 4 日，公司第五届董事会第一次会议推举古焕坤为公司董事 长，聘任董事朱海彬为公司总经理，聘任曹荣根、张雪松、戴羿为公司副总经理， 聘任李如亮为公司财务负责人，聘任金明为公司总经济师，聘任易中胜为公司董事 19 会秘书。 5、报告期后公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解聘 情况 （1）鉴于董事朱海彬因工作原因辞去公司总经理职务，2006 年 2 月 17 日第 五届董事会第六次会议聘任金家凯为公司总经理，经总经理提名，聘任董事朱海彬 为公司副总经理，聘任李晋扬、厉辉为公司副总经理；李如亮因工作原因辞去公司 财务负责人职务，董事会聘任董事崔捷为公司财务负责人（财务总监）。 （2）鉴于古焕坤、康承因工作原因辞去公司董事职务，郑学定因个人原因辞 去公司独立董事职务，陈蔚风因工作原因辞去公司监事职务，2006 年 3 月 20 日公 司 2006 年第二次临时股东大会选举孙忠人、刘克俭为第五届董事会董事，选举丁 平准为公司第五届董事会独立董事，选举侯宝山为第五届监事会监事。 （3）鉴于古焕坤因工作原因辞去公司董事长职务，公司第五届董事会第七次 会议推举孙忠人为公司董事长；鉴于彭庆文因工作原因辞去公司监事会主席职务， 公司第五届监事会第四次会议选举侯宝山为公司监事会主席，选举彭庆文为监事会 副主席。 （二）公司员工情况 截止 2005 年底，公司在岗正式职工 434 人，大专毕业以上 258 人，占 60％； 具有技术职称的 193 人，占 44%。公司无需承担退休职工费用，对离退休人员公司 根据效益情况给予适当补贴。 第五章 公司治理结构 （一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司始终严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范文件 要求 ，完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，在制定较为 完善的制度的基础上，致力于严格执行各项制度，确保公司各项运作规范化，公司 治理现状基本符合现代企业制度的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的 20 规范性文件无差异。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运行有效，切实维 护了广大投资者和公司的利益。 1、公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《股东大会 议事规则》的有关规定召集、召开股东大会或临时股东大会确保所有股东能够依法 行使股东权利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会 会议均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均能勤勉 尽责履行职责。 3、董事会根据《公司章程》、公司年度经营计划，授权经理层管理公司日常事 务。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的 规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司董事会和财 务状况、经理层职务行为的监督等履行其职责，切实维护公司及股东的合法权益。 5、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益 相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康 发展。 6、在信息披露和透明度方面，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格 按照有关法律法规、 《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、 及时的披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，充分保障广大投资者 特别是中小投资者享有的公平知情权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 郑学定 11 11 0 0 黄振辉 11 11 0 0 张鸿雁 11 11 0 0 21 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期 公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席历次董事会、股东大会， 对公司经营情况发表意见，诚信勤勉、独立履行职责，同时根据其专业知识对公司 运营作出了独立、客观、专业的判断，并对公司 2005 年度存在的国有股权重组、 对外担保事项、续聘会计师事务所、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员、关 联交易及股权分置改革方案等发表了独立意见，切实维护了广大中小投资者的合法 权益。报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开”情 况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开 展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关 决策程序作出。公司与控股股东中国粮油食品（集团）有限公司在人员、资产、财 务、机构和业务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能 力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期内公司董事长、总经理、副总 经理等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考评，采取自我绩效评价与职工代表民主测评相结合 的方式进行。公司已建立激励机制，关于董事会基金、董事薪酬、监事薪酬经 2000 年度股东大会审议批准；关于经营班子薪酬经董事会三届五次会议审议通过，均已 得以实施。2005 年公司董事、监事、高管人员均按相关规定取酬，以上考评机制 和激励制度在近几年的操作中发挥了较好的激励和导向作用。对于高级管理人员的 中长期激励计划，公司正在进行进一步的探索，以求得到持续改进。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2004 年度股东大会和 2005 年第一次临时股东大会，有关 情况如下： （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、根据公司董事会四届十九次会议决议，董事会于 2005 年 4 月 18 日在《证 22 券时报》、《上海证券时报》发出“关于召开 2004 年度股东大会的通知”。 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 24 日上午在深圳市宝安区湖滨路 5 号 宝恒大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 5 人，所持（代理） 股份总数 300,477,000 股，占公司有表决权总股份的 64.44%。符合《公司法》等 法律法规及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，公司董 事、监事、高级管理人员出席了会议。公司聘请广东信达律师事务所许晓光律师出 席会议并出具法律意见。 2、根据公司董事会四届二十三次会议决议，董事会于 2005 年 6 月 3 日在《证 券时报》、《上海证券时报》发出“关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知”。 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 7 月 4 日上午在深圳市宝安区湖滨 路 5 号宝恒大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 5 人，所持（代 理）股份总数 300,477,000 股，占公司有表决权总股份的 64.44%。符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，公司 董事、监事、高级管理人员出席了会议。公司聘请广东信达律师事务所许晓光律师 和朱皓律师出席会议并出具法律意见。 （二）股东大会审议通过决议情况 1、公司 2004 年度股东大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下普通 决议：1）审议通过公司 2004 年度董事会工作报告；2）审议通过公司 2004 年度监 事会工作报告；3）审议通过 2004 年度独立董事述职报告；4）审议通过公司 2004 年年度报告及摘要；5）审议通过公司 2004 年度财务决算报告；6）审议批准公司 2004 年度利润分配方案；经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004 年度实 现净利润 100,368,119.76 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司 本年度的净利润 106,511,825.52 元，提取 10%法定公积金 10,651,182.55 元和 5% 法定公益金 5,325,591.28 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按 股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金 12,800,325.81 元和法定公益金 6,400,162.92 元,加上年初未分配利润 151,158,551.47 元,减去 2003 年度现金股 利 93,260,478.40 元，本年度实际可供股东分配的利润为 139,065,704.10 元。由 于公司 2005 年宝恒大厦、宝城 67、68 区工业园、艾默生福永工业园等项目需要资 金约 4.28 亿元，公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本,未 23 分配利润将用于补充以上项目所需资金。7）审议通过关于公司 2005 年度贷款授信 额度及担保额度的议案；由于经营发展需要，公司 2005 年度需向银行申请贷款授 信总额度 4.5 亿元人民币。另外，由于本公司下属部分控股及参股企业为本公司提 供约 3 亿元人民币担保，本公司需要为这些企业的银行借款提供 3 亿元人民币的担 保，保持与去年相同的水平。8）审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的 议案；公司决定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信德会计师事务所进 行 2005 年度会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。 公司拟定续聘深圳天健信德会计师事务所 2005 年度财务审计费用为 36 万元。股东 大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准 内决定支付会计师事务所的报酬。9）审议通过关于改选公司董事的提案。原董事 戴伟鸿、廖向新、郑扬宏因工作原因辞去公司董事职务，会议按累积投票制选举金 家凯、马建平、崔捷为公司第四届董事会董事。10）本次股东大会以特别决议审议 通过关于修改公司章程部分条款的议案。 以上决议均以 300,477,000 股同意通过,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。 公司 2004 年年度股东大会决议公告于 2005 年 5 月 25 日在《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。 2、公司 2005 年第一次临时股东大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了 以下普通决议：1）审议通过关于公司董事会换届选举的决议；会议按累积投票制 选举古焕坤、朱海彬、康承、金家凯、马建平、崔捷先生出任公司第五届董事会董 事；选举郑学定、黄振辉、张鸿雁出任公司第五届董事会独立董事。2）审议通过 关于公司监事会换届选举的决议；大会选举彭庆文、陈蔚风为公司第五届监事会监 事。经公司职工代表大会推选黄梅秀为公司第五届监事会职工代表监事。3）审议 通过关于修改《独立董事制度》部分条款的议案。 第七章 董事会报告 （一） 经营成果及财务状况简要分析 2005 年公司董事会在面对重组过渡期和较为复杂的市场情况下，克服了种种 困难，始终坚持以股东价值最大化为根本目标，认真履行《公司法》和《公司章程》 所赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断提高公司治理水平，有效防范各种经 24 营风险，努力促进公司各项业务的健康发展，确保了“推动企业重组平稳过渡”和 “经济效益稳步增长”两大目标的实现。 2005 年全年公司实现主营业务收入 365,548,141.64 元，比上年同期增加 6.01%，主营业务利润 172,921,705.20 元，比上年同期减少 2.21%。实现净利润 113,073,740.44 元，比上年同期增加 12.66%。每股经营活动所产生的现金流量净 额为 0.30 元。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,906,827,972.91 元，股 东权益为 1,211,082,791.99 元，比上年同期分别增长 0.98%和 11.04%，资产负债 率 32.1%，比上年同期下降 5.14 个百分点。 （二）报告期主要经营情况 1、 主营业务范围及经营状况 （1）公司主营 业务为商品房开发与销售、物业租赁、来料加工业。 报告期 公司 所涉及主要行业没有变化。 （2）报告期内 主营业务收入 10%以上的主要行业情况 报告期内占公司主营业务利润 10%以上的主要行业有物业租赁、来料加工业。 按行业分主营业务收入构成为： 主 营 业 主 营 业 毛利率比 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 务 收 入 务 成 本 上年增减 (%) 比 上 年 比 上 年 （％） 增 减 增 减 （％） （％） 商品房开发 1,942,697.77 1,666,417.53 14.22% -57.49% -52.73% -8.65% 与销售 物业租赁 136,748,733.43 71,977,904.11 47.36% 28.53% 37.64% -3.49% 来料加工 173,684,580.75 68,566,184.60 60.52% 1.43% 2.88% -0.56% 服务业及其他 53,172,129.69 39,643,620.42 25.44% -15.07% 11.05% -17.54% 根据公司“推动企业重组平稳过渡”和“经济效益稳步增长”的发展思路 ， 报告期内董事会坚持推动房地产项目（包括工业地产和商业地产）建设，强化对来 料加工企业的后勤服务管理，不断提高主营业务盈利能力，确保主营业务收入的稳 25 步提高。情况如下： [1]房地产开发。首先，商品房开发稳定有序发展。46 区海滨广场三期项目基 本完成施工图设计及前期准备工作,将于 2006 年初正式开工兴建。2005 年全年共 实现商品房开发与销售收入 1,942,697.77 元，主营业务毛利 276,280.24 元。 其次对于物业租赁业务，公司积极开拓租赁市场，进一步从提高服务质量、 优化招商环境方面加大投入，2005 年物业租赁也取得了较好的业绩，全年共实现 物业租赁收入 136,748,733.43 元，主营业务毛利 64,770,829.32 元。 [2]来料加工（工业地产）继续稳定发展。作为公司的主营业务之一，来料加 工企业产生的利润一直以来都是公司较为稳定的利润来源。2005 年，在企业重组 过渡的非常时期，为了保持来料加工企业的稳定和发展，公司不断加强与外商的沟 通，了解外商动态，强化后勤服务，全力帮助外商解决后顾之忧，配合做好报关及 安全生产管理工作。2006 年初，通过与宝深（信）厂的外资合作方爱普生精工（香 港）有限公司及三洋爱普生映像元器件（香港）有限公司积极协商，延长了三年的 来料加工服务合同。2005 年公司来料加工业的主营业务收入和在厂人数均继续维 持在较高水平。全年共实现来料加工收入 173,684,580.75 元，主营业务毛 利 105,118,396.15 元。 [3] 投资收益是公司 2005 年公司收益的重要组成部分，全年实现投资收益 5166.62 万元，其中主要是新安湖公司分得的投资收益为 3312 万元，占公司净利 润的 29.29%。 [4]招商引资工作取得较好成绩。通过与外商建立长期、稳定、友好的合作关 系和加强对外宣传， 2005 年公司的招商引资工作在平稳发展的基础上取得了突破 创新。福安公司先后引进了英之健电子公司、星光辉实业、飞马公司、康生保生物 科技等 14 家厂商，同时该公司在 2004 年 11 月份为东芝公司扩大生产兴建的约 1.5 万平方米厂房已于 2005 年 6 月完工并交付使用；贸易公司分别与捷厨公司、银溢 26 公司、精研科洁公司签订了合作协议。 （3）公司 主营业务均在本地，报告期内无其他对报告期净利润产生重大影响的 经营业务。 2、报告期内财务状况分析 单位:人民币元 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减数 增减幅度(%) 总资产 1,906,827,972.91 1,888,319,631.71 18,508,341.20 0.98% 长期负债 41,514,834.27 57,583,004.77 -16,068,170.50 -27.9% 股东权益 1,211,082,791.99 1,090,680,498.99 120,402,293.00 11.04% 现金及现金等 价物净增加额 -27,021,363.69 16,041,634.55 -43,062,998.24 -268.45% 项目 2005 年 2004 年 增减数 增减幅度(%) 主营业务利润 172,921,705.20 176,828,801.38 -3,907,096.18 2.21% 净利润 113,073,740.44 100,368,119.76 12,705,620.68 12.66% 原因说明： 1) 报告期期末总资产比期初数增加 1,850.83 万元，主要是固定资产增加所致。 2) 报告期期末长期负债比期初数减少 1,606.82 万元，主要是公司以 2005 年度固 定工缴费抵还合作外方垫付的来料加工厂房建设款所致。 3）报告期期末股东权益比期初数增加 12,040.23 万元，主要是本年度实现净利润 11307.37 万元所致。 4）报告期主营业务利润较去年同期减少 390.71 万元，减少的主要原因是主营业务 收入的增长低于主营业务成本的增长。 5）报告期净利润比期初数增加 1,270.56 万元，主要是 2005 年投资收益增加所致。 6）报告期期末现金及现金等价物净增加额比期初数减少 4,306.30 万元，主要是经 营活动获得的现金用于偿付债务并增加固定资产投资所致。 27 3、资产构成情况 公司资产构成同比没有发生重大变化 2005 年期末数 2004 年期末数 占总资 产比重 资产项目 占总资 占总资 变动原因 的变动 金额 产的比 金额 产的比 幅度 (万元) 重 (万元) 重 总资产 190,682.80 188,831.96 应收账款 1,646.76 0.86% 2,298.96 1.22% -29.51% 主要是收回部分应收账款所致 主要是收回鹏丽公司以前年度部分 其他应收款 1,746.33 0.92% 1,869.32 0.99% -7.07% 欠款所致 预付账款 668.39 0.35% 858.08 0.45% -22.22% 主要是预付工程款减少所致 存货 28,921.21 15.17% 28,245.16 14.96% 1.40% 长期股权投资 25,314.04 13.28% 23,819.64 12.61% 5.31% 主要是增加对宝兴公司的投资所致 固定资产净额 102,838.60 53.93% 100,417.31 53.18% 1.41% 在建工程 14,672.94 7.69% 13,498.83 7.15% 7.55% 无形资产 2,980.65 1.56% 3,063.98 1.62% -3.70% 其他长期资产 3,682.58 1.93% 3,782.38 2.00% -3.50% 总负债 61,209.80 32.10% 70,322.88 37.24% -13.80% 短期借款 41,600.00 21.82% 45,100.00 23.88% -8.63% 主要是公司以来料加工固定工缴费 抵付外商垫付的建设厂房资金所 长期应付款 3,898.58 2.04% 5,571.42 2.95% -30.85% 致。 4、期间费用及所得税变动情况 项目 2005 年 2004 年 变动原因 营业费用 784,308.02 1,564,366.88 管理费用 79,692,556.33 73,704,844.52 其增加的主要原因是公司经营性裁员 支付职工补偿金 678.53 万元 财务费用 19,099,980.09 16,773,760.85 所得税 10,624,711.97 12,562,777.28 5、现金流构成及变动情况 28 公司现金的主要来源是经营活动和筹资活动，现金流入结构较为合理，其中， 经营活动现金流入较去年呈上升趋势， 负债规模较去年呈下降趋势；公司主要的 现金流出是用于偿付债务、经营活动支出及固定资产投资，说明公司处于成长期， 经营规模扩大，财务风险减小，呈良好发展前景。 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 说明 一、经营活动 经营活动现金流入总额 45,116.67 37,184.10 经营活动现金流出总额 31,017.31 21,333.48 经营活动现金流量净额 14,099.37 15,850.62 呈正常水平。 二、投资活动 投资活动现金流入总额 4,540.14 4,252.82 投资活动现金流出总额 15,162.77 27,169.66 同比增长原因是报告期固定资产投资支 投资活动现金流量净额 -10,622.62 -22,916.85 出比上年减少所致 三、筹资活动 筹资活动现金流入总额 55,600.00 69,100.00 筹资活动现金流出总额 61,777.04 60,429.61 筹资活动现金流量净额 -6,177.04 8,670.39 报告期内现金流量净额为负数的主要原 现金及现金等价物净增加（减 少）额 -2,702.14 1,604.16 因是用大量现金偿还债务及加快工程项 目的实施。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳市宝恒房地产开发有限公司：注册资本 5,000 万元，本公司所占权 益比例为 100%，主营商品房的开发和销售。2005 年没有新的商品房竣工，销售收 入大幅减少。 （2）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司所占权益比例 为 69.05%，主营物业租赁和工业投资。该公司 2005 年度实现主营收入 4857 万元， 29 实现净利润 1059 万元。 （3）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金 1，000 元人民币，是一家以大 洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目的有限责任 公司，本公司所占权益比例为 56%。2005 年福安公司招商引资工作在平稳发展的基 础上取得了突破创新，先后引进了英之健电子公司、星光辉实业、飞马公司、康生 保生物科技等 14 家厂商，2005 年度实现主营收入 5075 万元，实现净利润 981 万 元。 （4） 深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途新安发展有限公司于 1984 年 9 月 共同设立的中外合作企业， 注册资本 9200 万元，主营房地产开发销售，兼营公寓 商场出租自营。新安湖公司新望阁、新海阁于 2004 年 12 月开盘，2005 年 8 月按 时入伙，同年 10 月全部售罄，实现销售收入 24591 万元，租赁收入 670 万元。同 时新安湖公司正积极筹备五区的前期策划方案，基本形成了自营为主、出售为辅的 方案。2005 年该公司实现主营业务收入 25445 万元，实现主营业务利润 5548 万元， 实现净利润 4549 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司的未分配利润为 14428 万 元。 （5）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 24 亿元，其中本公司占 6.47%的股权。报告期内招商证券没有分红。 （三）公司未来发展展望 1、管理层讨论与分析 管理层对中国房地产行业进行了深入的思考和分析： (1)我们认为国家宏观调控的目的不是整体打压和限制房地产行业的发展，而 是规范行业，避免出现泡沫，以促进和保证房地产行业长期健康良性地发展，这无 疑为我们在房地产行业长期发展提供了很好的机会。2004 年和 2005 年国家先后出 台一系列措施对房地产行业进行宏观调控，尤其是新国八条的出台后，虽然对房地 产行业产生了一定负面的影响，但它为现代化的房地产公司重组、发展、壮大提供 30 了条件。对于未来政策的趋势，我们判断房地产的宏观调控将暂告一段落，迎来一 段相对平静的调整期。 (2)房地产行业市场规模大，增速快，增长潜力好，对我们有着长期的吸引力。 房地产行业年经营总收入已超过 10000 亿元，相当于 GDP 的 8%左右，1994 年至 2005 年每年平均保持 24%左右的增长速度，与房地产行业发展直接相关的行业达到 50 多个，因此，房地产行业已成为国民经济中的基础性行业、先导性产业和支柱性产 业。城市化进程、房地产消费升级、房地产成为投资品、收入和人口的增长将驱动 房地产行业长期快速地增长。当前我国处于城市化高速发展的时期，2004 年城市 化率已达到 41.76%，平均每年以一个百分点左右的速度增加，这意味着每年有 1 千多万人进入城市，按人均 20 平方米住宅需求，每年的住宅需求达到 2 亿平方米 以上。随着人均收入水平的增加，消费者对住宅的消费开始升级，对人均居住面积 的需求不断增加，目前我国城市居民人均建筑面积基本以每年 1 平方米的速度在增 长，意味着每年上亿平方米的住宅改善需求，我国城镇人口人均建筑面积已达 23.67 平方米左右，但离小康社会人均建筑面积 30-35 平方米及发达国家人均建筑面积 31-38 平方米的水平还有很大差距。20 世纪 70 年代末生育高峰期出生的人口的住 房需求不断释放，80 年代初出生的我国第一批独生子女现在也已经进入购房消费 阶段，带来房地产需求的稳步增长，同时这批年青人的消费理念将大大促进住宅产 品消费的升级。 (3)我们认为进入住宅市场将更有利于实现长期的增长。目前，我国住宅开发 每年有超过 8000 亿元的市场规模，占整个房地产行业的 80%左右，过去 5 年每年 增长速度均超过 20%；商业地产每年也有 1000 亿左右的市场规模，占整个房地产 行业的 15%左右，而其他种类，包括工业地产，市场规模相对较小。目前驱动房地 产行业持续增长的关键因素都是直接驱动住宅市场增长的因素，住宅市场在未来 15-20 年依然是房地产行业中规模最大、而且是建立在强大的消费需求基础上的细 分市场，因此，我们将房地产业务发展的重点确定为市场规模大、成长性好的住宅 31 市场，更有利于公司业绩的长期增长。 (4)我们认为房地产行业未来的竞争将会日趋激烈，市场集中度不断提高，行 业的资金壁垒快速提高，未来技术壁垒将有所提高。政府采取市场化方式转让土地， 带来至少两个方面的显著影响：一方面是土地区域政策性壁垒逐步被打破，有实力 的大型房地产企业可以将触角伸向任何一个感兴趣的地域，参与当地市场竞争；另 一方面也使得未来的竞争更趋于强者的对话，比较典型的是在京沪穗深这样的一线 城市中，要获取一块位置较好的土地，动辄需要数亿甚至数十亿元的资金。这两方 面的影响将使大量的小企业逐步被淘汰出局，市场集中度不断提高。为此，身处这 样一个变化的趋势中，我们必须制定并实施相应的策略，培养自己的核心竞争力， 以确保竞争优势。 (5)通过对标杆企业的研究和分析，确定公司未来提升发展目标的方向。管理 层深入研究和分析了国内外卓越的房地产公司，认真总结了他们的成功之处，并认 为我们需要在以下方面加大力度：专注于特定细分市场和自己擅长的价值链环节； 扩大土地储备，形成可持续发展的基础；积极探索多种融资渠道，不断推出创新融 资方案，确保资金供给；明确以珠三角、长三角和环渤海为中心的 3＋X 区域布局； 重视客户需求的精确细分和深入研究，推行“客户细分”策略，建立和维护良好的 客户关系；追求高品质的产品，逐步推进产品创新和产品系列化；建立相应的组织 形式，加强统一协调和控制；加强人力资源管理，尤其是人才的获得与培养；打造 全国性品牌。 6、关于公司的工业地产（即前述的来料加工和厂房出租）业务，由于珠三角 地区劳动成本和土地成本的不断上升，工业地产客户正越来越倾向于迁移到内地城 市，这种趋势在较长的一段时期内不会改变。管理层认为：从长远来看，本地区市 场竞争趋烈，市场发展潜力相对有限，因此随着住宅地产业务逐步增长，工业地产 业务的比重将自然降低。就近期来看，工业地产对于公司的发展意义仍然重要，依 然是公司主要的利润来源，应当继续巩固工业地产，保障公司全局的稳定发展。 32 2、公司未来发展的战略目标和战略定位 最近，管理层明确了公司未来的使命和愿景： 我们的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活” 我们的愿景：“卓越的现代生活建造者”。 对照我们的使命和愿景，管理层认为，今后公司的发展战略目标是：通过重组 和整合，使公司逐步发展成具有品牌优势的房地产开发商，同时将推动公司尽快建 立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 为了实现这一目标，管理层确立了公司的战略定位： 第一，价值链定位。以房地产住宅开发销售为主，强化前期策划能力、土地获 取能力、规划设计能力、融资创新能力、项目管理能力，尽快建立起住宅地产的专 业化核心竞争力。 第二，区域和城市定位。珠三角、长三角和环渤海三大经济圈的房地产规模占 全国房地产市场规模超过 75%，这无疑是发展地产业务的重点区域，我们将立足珠 三角，并逐步实现向长三角和环渤海经济圈的渗透。在城市选择上，管理层认为未 来的城市定位是稳步发展一线城市，大力发展二线城市，试探进入有潜力城市。目 前，公司将相对集中于数个城市，通过深入持续的城市分析，制定相应的城市发展 策略，不断获取土地储备和开发新的项目，实现可持续经营，扩大市场份额。 第三，客户定位。在目标客户定位方面，参照国内外比较成功的客户细分策略， 根据各地实际情况进行市场细分和客户定位，并通过在目标城市进行市场调研，研 究目标客户的年龄特征（年龄段、行为模式等）和住宅需求特征（交通、位置、装 修、社区功能、小区配套、售后等），以开发出能够更好地满足目标客户需求的产 品。 为此，未来几年公司将在三个方面实现转型： （1） 业务转型：公司由目前以来料加工和厂房租赁方式的地产业务转向住宅 33 地产开发业务为主的业务转型。 （2） 地域转型：公司的地产业务发展会有一个大的地域转型，即在继续扩大 宝安，乃至深圳的市场份额的同时，进入京沪穗等一线城市，以及天津、成都等有 潜力的二线城市，实现从区域性地产开发向全国性地产开发的地域转型。 （3） 公司转型：公司将从一个地方性的地产公司转变成为中粮集团在房地产 行业发展的平台，统一管理和运作中粮集团的房地产开发业务，使公司发展成为具 有品牌优势的房地产开发商。 3、新年度经营计划 2006 年，公司将迎来新的发展期。2006 年我们的工作思路是：要加快商品房 开发项目的建设进度，巩固工业地产，确保经营任务的顺利完成。 A、夯实管理、统筹规划、合理布局、专业发展 （1）设计组织结构。根据新的发展战略要求，设计和建立适合新的发展战略 和竞争战略要求的管理和运营架构。 （2）建立内部管控制度。逐步建立起对各地项目公司的管理和控制体系，实 现协同效应。 （3）加强人力资源管理。在组织结构基础上进行岗位分析，明确岗位职责； 通过将战略目标分解至城市，并进而对项目公司、部门和个人建立相应的绩效考核 指标体系，实施绩效管理；建立以人为本的薪酬激励体系。 （4）完善工作流程。进一步完善产品研发、项目管理、采购管理和成本管理 的制度和流程，提高组织效率。 （5）扩大土地储备。在目标城市中不断增加土地储备，为住宅开发业务的持 续发展奠定基础。 34 （6）规范项目管理。我们将对项目运作的每一个环节逐步实施规范管理，确 保做好每一个项目。 （7）项目开发升级。进行大规模开发（尤其在京沪深三大城市），实现项目开 发管理能力的提升； （8）市场调查研究。定期在目标城市进行市场调查和需求分析，了解掌握客 户需求。 （9）形成产品系列。建立产品研发体系，通过总结和分析以往成功的产品经 验教训，结合市场定位，逐步形成产品系列。 （10）塑造公司品牌。制定和实施中粮地产品牌战略，提高产品品质，塑造优 秀公司品牌形象。 （11）融资方案创新。在银行贷款和股市融资等融资工具的基础上，积极研究 和利用新的房地产融资工具。 （12）强强合作发展。通过与实力雄厚、信誉卓著的企业合作，实现住宅开发 业务的快速增长。 B、深入挖潜，做好现有项目 （1）46 区海滨广场 8 万平方米商住项目要提高工程质量，加快工程进度，确 保在 2007 年竣工结算； （2）115 区项目要高标准做好项目的优化设计，争取 2006 年正式启动，在 2007 年竣工结算； （3）新安湖 5 区商业及住宅项目的规划、报建要抓紧落实，争取在 2006 年启 动； （4）认真做好宝恒大厦项目后续工作，争取尽快完成装修工程并交付使用， 同时组织好招商工作； 35 （5）加强与爱普生、万宝至公司的沟通，了解外商动态，在合作方面争取主 动； （6）宝兴公司沙井工业园项目，要确保工程进度及质量，做好搬迁前期准备； （7）密切关注 25 区、26 区、22 区、9 区等旧城改造动态，加强与地方政府 的沟通，争取在旧城改造中，提升物业价值。 4、未来资金需求及使用计划 为实现未来战略，公司 2006 年度因投资建设项目计划发生资本性支出 27986 万元，资金来源中自有资金为 3486 万元，金融机构贷款融资资金为 24500 万元。 其中重大项目支出计划及资金来源安排如下： 1）东芝特科三福厂房建设项目：该项目系公司下属子公司深圳市宝安福安实 业有限公司建造的厂房，计划于 2006 年 3 月动工，并于年内完工。项目计划总投 资 4848 万元，2006 年度计划支付 4848 万元，其中使用自有资金 1848 万元，使用 金融机构贷款融资资金 3000 万元。 2）宝安 68 区工业园续建项目：该项目系公司下属子公司深圳市宝恒工业发展 有限公司建造的厂房，已于 2004 年 1 月动工，已完成一期建设交付使用。项目计 划总投资 15000 万元，截至 2005 年底已累计支付 6015 万元。2006 年度计划支付 6960 万元，其中使用自有资金 610 万元，使用金融机构贷款融资资金 6350 万元。 3）艾默生福永工业园二期建设项目：该项目系公司下属子公司深圳市宝安三 联有限公司建造的厂房，桩基工程已于 2005 年下半年完成，主体工程计划于 2006 年动工并于年内完工。项目计划总投资 8893 万元，截至 2005 年底已累计支付 493 万元。2006 年度计划支付 8400 万元，全部使用金融机构贷款融资资金。 4）宝安 25 区宝恒综合服务楼建设项目：该项目系公司下属子公司深圳市宝恒 工人服务有限公司建造的综合商厦，计划于 2006 年动工（具体时间待市政府旧城 改造政策实施后确定），项目计划总投资 8000 万元。2006 年度计划支付 1014 万元， 全部使用自有资金。 36 5）宝恒大厦续建项目：该项目系本公司建造的商用办公楼，已于 2003 年 12 月动工，计划于 2006 年内完工。项目计划总投资 18962 万元，截至 2005 年底已累 计支付 10773 万元。2006 年度计划支付 5200 万元，全部使用金融机构贷款融资资 金。 公司为满足 2006 年度投资建设项目的资金需求，计划向金融机构贷款融资 24500 万元。因为公司资产负债结构稳健，资产质量高，资信状况良好，公司从金 融机构获得的贷款均享受优惠利率，资金成本较低。 上述资金计划将根据公司发展需要作出适时调整。 5、未来发展的风险提示 2005 年上半年，国家为了稳定住房价格、调整住房供给结构、遏制市场投机， 连续出台一系列相关政策，同时银行也在逐步调整房地产信贷政策，这些政策的实 施已经对房地产开发企业的投资开发策略产生了重要的影响。一方面这些宏观经济 政策的实施将会抬高房地产行业的进入门槛，另一方面银行的房地产信贷资金也将 重点投放到资产质量优良、处于行业领先地位、资信较好的房地产公司。但由于目 前公司商用住宅地产项目正在开发之中，同时公司本身的资产负债率较低，上述政 策的实施尚未对公司的经营活动产生不利影响。而且公司管理层认为，上述宏观调 控政策的实施将有利于行业的长期稳定健康发展，未来公司将积极调整开发策略， 强化市场销售工作，保持恰当负债结构，拓宽融资渠道，将上述宏观调控政策的实 施给公司商品房开发业务带来的不利影响降到最低，确保公司商用住宅业务持续稳 定增长。 （四）报告期内的投资情况 1、报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情 况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目。 37 （1）宝恒大厦项目。位于宝城 3 区的宝恒大厦楼高 23 层，总建筑面积约 3 万 平方米，总投资预计 1.3 亿元。宝恒大厦已于 2004 年 10 月份提前两个月封顶，现 进入内部装修阶段。截至 2005 年 12 月 31 日公司累计投资 11,005 万元，完成总投 资的 84.65%。 （2）67、68 区工业园。工业园一期项目主厂房目前已竣工移交凡纳克厂使用， 其配套的宿舍工程也已于 2005 年 2 月完工并交付使用。 （五）报告期内公司没有发生重大资产损失事项，没有对外担保承担连带责任 导致重大资产损失情况。报告期内公司没有作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正。 （六）深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会共召开 11 次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1）2005 年 1 月 11 日（星期二）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第 十八次（临时）会议在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。 会议审议通过《深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会关于中国粮油食品（集 团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。 相关信息已在 2005 年 1 月 13 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 2）2005 年 4 月 13 日（星期三）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第 十九次会议在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。 （1）讨论通过公司 2004 年度董事会工作报告。 （2）审议通过公司 2004 年度经营班子工作报告。 （3）审议通过公司 2004 年度报告及年度报告摘要。 （4）讨论通过公司 2004 年度财务决算报告。 38 （5）讨论通过公司 2004 年度利润分配预案。 （6）审议通过对招商证券长期投资提减值准备的议案。 （7）审议通过公司 2005 年度经营计划。 （8）审议通过关于公司 2005 年度贷款授信额度及担保额度的议案。 （9）审议通过关于续聘深圳天健信会计师事务所的议案。 （10）审议通过关于聘请信达律师事务所及律师的议案。 （11）审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。 （12）审议通过关于修改独立董事制度部分条款的议案。 （13）审议通过关于召开 2004 年度股东大会的议案。 （14）审议通过公司年度内控制评估报告。 相关信息已在 2005 年 4 月 18 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 3）2005 年 4 月 27 日（星期三）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第 二十次（临时）会议以通讯方式召开。会议审议通过《公司 2005 年第一季度报告》。 相关信息已在 2005 年 4 月 28 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 4）2005 年 4 月 28 日（星期四）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第 二十一次（临时）会议以通讯方式召开。 （1）因工作需要董事戴伟宏、廖向新、郑扬宏请求辞去公司董事会职务，董 事会同意接受上述三名董事的辞呈，并提请下次股东大会改选董事。 （2）审议通过控股股东深圳市宝安区投资管理有限公司关于增加 2004 年度股 东大会临时提案推荐金家凯、马建平、崔捷为公司董事候选人的议案。 相关信息已在 2005 年 4 月 29 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 5）2005 年 5 月 24 日（星期二）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第 39 二十二次会议在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。会议审议通过公司董事会下设 专门委员会调整的议案。 相关信息已在 2005 年 5 月 25 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 6）2005 年 6 月 2 日（星期四）宝恒（集团）股份有限公司第四届董事会第二 十三次（临时）会议以通讯方式召开。 （1）审议通过关于公司董事会换届选举的议案。 （2）审议通过关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案。 相关信息已在 2005 年 6 月 3 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 7）2005 年 7 月 4 日（星期一）宝恒（集团）股份有限公司第五届董事会第一 次会议在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。 （1）选举古焕坤担任公司第五届董事会董事长。 （2）经董事长提名聘任朱海彬为公司总经理。 （3）经总经理提名，聘任曹荣根、张雪松、戴翌为公司副总经理。 （4）经总经理提名，聘任李如亮为财务负责人（总会计师）。 （5）经总经理提名，任命金明为总经济师。 （6）经董事长提名，聘任易中胜为公司董事会秘书。 （7）通过关于公司董事会下设专门委员会的决定。 （8）通过关于聘任范步登为证券事务代表的议案。 相关信息已在 2005 年 7 月 5 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 8）2005 年 8 月 23 日（星期二）宝恒（集团）股份有限公司第五届董事会第 二次会议在在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。 （1）审议通过公司 2005 年半年度报告及 2005 年半年度报告摘要。 40 （2）审议通过公司 2005 年上半年度利润分配预案。 相关信息已在 2005 年 8 月 25 日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上进行了披露。 9）2005 年 9 月 26 日（星期一）宝恒（集团）股份有限公司第五届董事会第 三次会议以通讯方式召开。审议通过关于向中国粮油食食品集团（有限）公司借款 的议案。 为改善债务结构、降低财务费用、补充经营周转资金，2005 年 9 月 26 日，公 司董事会五届三次（临时）会议通过决议，决定向中粮集团借款人民币壹亿伍千万 元（￥150,000,000 元）。中粮集团本次提供给公司的贷款将通过中粮财务有限责 任公司以委托贷款的形式发放，期限为半年，年利率为 4.698%，低于中国人民银 行公布的同期基准贷款利率。因本次交易属于关联交易，公司董事会金家凯、马建 平、崔捷三名关联董事回避表决。 10）2005 年 10 月 20 日（星期四）宝恒（集团）股份有限公司第五届董事会 第四次会议以通讯方式召开。会议审议通过《公司 2005 年第三季度报告》。 相关信息已在 2005 年 10 月 21 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上进行了披露。 11）2005 年 12 月 9 日（星期五）宝恒（集团）股份有限公司第五届董事会第 五次（临时）会议在宝恒（集团）公司三楼会议室召开。 （1）审议通过《关于公司利润分配预案及召开股权分置改革相关股东会议的 议案》。 （2）审议通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票的议案》。 （3）审议通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议的议案》。 相关信息已在 2005 年 12 月 19 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上进行了披露。 41 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大 会的各项决议。 （1）报告期内公司按照 2004 年度股东大会决议，公司年度贷款、担保以 及对外投资都在股东大会授权范围内进行。 （2）报告期内公司没有利润分配方案的执行及配股、增发新股等方案的实 施情况。 （八）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2005 年 度 实 现 净 利 润 113,073,740.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度 的净利润 106,631,953.88 元，提取 10%法定公积金 10,663,195.39 元和 5%法定 公益金 5,331,597.69 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股 权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金 12,059,876.22 元和法定公益金 6,029,938.11 元,加上年初未分配利润 139,065,704.10 元，本年度实际可供股 东分配的利润为 234,049,630.21 元。 二零零六年一月十八日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议通过决议，以截止 2005 年 12 月 28 日的总股本为基数，向股权分 置方案实施股权登记日（2006 年 1 月 6 日）登记在册的全体股东每 10 股派送现 金红利 1 元（含税 0.1 元），共计分配现金股利 46,630,237.70 元。 由于公司在实施股权分置改革方案时已进行了一次现金股利分配，根据公 司目前经营发展的需要，公司决定 2005 年度剩余未分配利润 187,419,392.51 元不再分配。公司未分配利润主要用于 46 区、115 区、宝恒大厦、67 区、68 区 等项目及补充流动资金。 同时公司拟以 2005 年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本 公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。 42 （九）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳天健信德会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况作 了专项说明，请参见审计报告后的附件。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规 定情况的专项说明及独立意见。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保 14300 万元，占 2005 年度经审计净资产值的 11.81%；截止 2006 年 3 月 24 日，公司累计为控股子公司 提供担保合计 14300 万元，占 2005 年度经审计净资产值的 11.81%。担保详情如下： 截至二零零五年十二月三十一日,本公司及其子公司担保事项明细项目列示如 下: 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 宝恒总部 招商银行宝安支行 RMB 5000000.00 2005.2.3-2006.2.3 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10000000.00 2005.3.10-2006.3.10 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.6.17-2006.6.17 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.7.26-2006.7.26 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 25000000.00 2005.8.9-2006.2.9 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.8.9-2006.8.9 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 28000000.00 2005.8.16-2006.2.16 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10000000.00 2005.8.16-2006.8.16 三联公司 小 计 93000000.00 福安公司 中国银行宝安支行 RMB 20000000.00 2005.1.5-2006.1.5 宝恒总部 福安公司 中国银行宝安支行 20000000.00 2005.1.6-2006.1.6 宝恒总部 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 20000000.00 2005.3.18-2006.3.18 宝恒总部 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 10000000.00 2005.9.21-2006.9.21 宝恒总部 小 计 70000000.00 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 RMB 18000000.00 2005.8.26-2006.8.26 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 25000000.00 2005.8.29-2006.8.29 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 25000000.00 2005.9.1-2006.9.1 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 5000000.00 2005.9.27-2006.9.27 宝恒总部 73000000.00 截至二零零六年三月二十四日止,本公司及其子公司担保事项明细项目列示如下： 43 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.6.17-2006.6.17 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.7.26-2006.7.26 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 5000000.00 2005.8.9-2006.8.9 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 25000000.00 2006.2.15-2007.2.15 三联公司 宝恒总部 招商银行宝安支行 10000000.00 2005.8.16-2006.8.16 三联公司 小 计 50000000.00 福安公司 中国银行宝安支行 RMB 20000000.00 2006.1.5-2007.1.5 宝恒总部 福安公司 中国银行宝安支行 20000000.00 2006.1.6-2007.1.6 宝恒总部 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 20000000.00 2006.3.13-2007.3.13 宝恒总部 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 10000000.00 2005.9.21-2006.9.21 宝恒总部 小 计 70000000.00 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 RMB 18000000.00 2005.8.26-2006.8.26 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 25000000.00 2005.8.29-2006.8.29 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 25000000.00 2005.9.1-2006.9.1 宝恒总部 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 5000000.00 2005.9.27-2006.9.27 宝恒总部 73000000.00 独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发 56 号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规定，较好地控制 了公司对外担保风险。鉴于福安公司和三联公司属我公司控股子公司，在决策、财 务、资金等方面均可由公司控制，不存在实质性的担保风险。截至 2005 年 12 月 30 日，公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关控股股东及其他关联方占 用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。 第八章 监事会报告 2005 年度公司监事会依照法律法规，认真履行监督、检查职能，密切关注公 司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司财务状况，监督经营管理情况，维 护了股东利益，发挥了监督、检查作用。全年共召开 4 次监事会会议，具体情况如 下： 44 1、2005 年 6 月 2 日公司监事会第四届八次会议在公司三楼会议室召开，主要 议题： （1）审议通过了关于招商证券长期投资计提减值准备的议案。 （2）审议通过了公司 2004 监事会工作报告； （3）审议通过了公司 2004 年度报告及年度报告摘要； （4）审议通过了公司 2004 年度利润分配方案； （5）审议通过了公司 2004 年度财务决算报告。 2、2005 年 6 月 2 日公司监事会第四届九次会议在公司三楼会议室召开，主要 议题：会议审议通过了关于监事会换届选举的议案，监事会提名彭庆文、陈蔚风为 五届监事会监事候选人，经公司职工代表大会推选黄梅秀为五届监事会职工代表监 事。 3、2005 年 7 月 4 日公司监事会五届一次会议，在公司三楼会议室召开，主要 议题：会议审议通过了关于选举彭庆文同志为监事会主席的议案。 4、2005 年 8 月 23 日公司监事会五届二次会员在公司三楼会议室召开，主要 议题： （1）审议通过公司 2005 年半年度报告及 2005 年半年度报告摘要。 （2）审议通过公司 2005 年半年度利润分配预案。 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况。报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事 会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对股东大会和董事会的召开程序、决 议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司 职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为，总的来看，公司董 事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作， 严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 各位董事及其他高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作， 45 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽 分析了公司将于年度股东大会上提交的财务年度报告。监事会认为，公司的财务报 告能真实、客观、公允地反映公司 2004 年度的财务状况和经营成果，会计处理遵 循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，利润分配方案兼顾了股东利益和公司长远 发展利益，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的 有关规定。 监事会同意深圳天健信德会计师事务所为本公司出具的标准无保留审计意见 的审计报告。 （三）公司近年没有募集资金情况。 （四）报告期内公司没有发生重大收购，出售资产行为，没有内幕交易情况。 没有发生损害部分股东的权益行为或造成公司资产流失情况。 （五）2005 年 9 月，公司为改善债务结构、降低财务费用、补充经营周转资 金，向中粮集团借款人民币壹亿伍千万元，中粮集团将本次贷款通过中粮财务有限 责任公司以委托贷款的形式发放，期限为半年，年利率为 4.689％，低于中国人民 银行公布的同期基准贷款利率。 监事会认为：上述公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订 的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害本公司利益， 也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。 第九章 重要事项 （一）报告期内公司控股股东由深圳市宝安区投资管理有限公司变更为中国粮 油食品（集团）有限公司。2004 年 12 月 31 日,深圳市宝安区投资管理公司(以下 简称“宝投公司”)与中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)签订 《股权转让协议书》,宝投公司将其所持有的本公司 278,062,500 股（占总股本的 59.63%）国家股转让予中粮集团。本次股权转让于 2005 年 5 月 29 日，已获得国务 46 院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权[2005]536 号《关于深圳市宝恒（集 团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》），2005 年 7 月 25 日，已获得中国 证券监督管理委员会的批复（证监公司[2005]55 号《关于通过粮油食品（集团） 股份有限公司公告深圳市宝恒（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》），2005 年 11 月 3 日，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。相关 信息公司已在 2005 年 1 月 5 日、1 月 13 日、6 月 4 日、7 月 29 日和 11 月 5 日的 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了详细披露。 （二）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2000 年 4 月 1 日，公司和广州市国信物业发展公司共同与深圳市碧海渔村饮 食有限公司签订了一份《房屋租赁合同书》，约定公司与广州市国信物业发展公司 将位于宝城二区湖滨路与建安路交叉处共 8000 平方米的房屋出租给深圳市碧海渔 村饮食有限公司经营碧海恒城酒店，深圳市碧海渔村饮食有限公司每月交付租金 150000 元，逾期按日加收 1%的违约金。后广州市国信物业发展公司将其对前述《房 屋租赁合同书》中的权益转让予广州远洋运输公司（公司与广州远洋运输公司对租 赁物的享有权益比例分别为 55%、45%）；但合同签订后，深圳市碧海渔村饮食有限 公司却无视合同约定长期拖欠租金，至 2005 年 5 月 31 日止，被告已拖欠租金达 244 万元，按照我司所占权益比例计算，累计拖欠我司租金 134.2 万元。为维护公 司的合法权益，2005 年 2 月 28 日我司联合广州远洋运输公司依法向法院提起诉讼 并得到了受理。2005 年 5 月 3 日，在提出反诉请求的最后期限，被告深圳市碧海 渔村饮食有限公司提出反诉，诉称租赁物产权不清而提出判令合同无效并赔偿其投 资损失 1958 万元的诉讼请求。由于本案诉讼的标的金额超过 1000 万元，目前已移 交深圳市中级人民法院管辖。目前该案正在开庭审理之中。本次诉讼对公司的经营 不会造成太大影响。 （三）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （四）报告期内公司关联交易事项。 47 为改善债务结构、降低财务费用、补充经营周转资金，2005 年 9 月 26 日，公 司董事会五届三次（临时）会议通过决议，决定向中粮集团借款人民币壹亿伍千万 元（￥150,000,000 元）。中粮集团本次提供给公司的贷款将通过中粮财务有限责 任公司以委托贷款的形式发放，期限为半年，年利率为 4.698%，低于中国人民银 行公布的同期基准贷款利率。因本次交易属于关联交易，公司董事会金家凯、马建 平、崔捷三名关联董事回避表决。 （五）报告期内公司无重大合同事项。 （1）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （2）公司对外担保情况请参见董事会报告中“独立董事对公司累计和当期对 外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况的专项说明及独立意见”。 （3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内公司无其他重大合同事项。 （六）公司或持股 5％以上股东披露的承诺事项。 2005 年 12 月初，公司正式启动股权分置改革工作。2005 年 12 月 19 日，公司 公布股权分置改革方案；2005 年 12 月 28 日公司根据与投资者沟通协商情况对股 权分支改革方案进行调整并公告。2006 年 1 月 18 日，公司 2006 年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过了公司股权分置改革的相关议案，并 于 2006 年 2 月 9 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股权分 置改革实施公告》，2006 年 2 月 14 日公司股权分置改革方案正式实施完毕，公司 股票恢复交易。在方案中，公司控股股东中国粮油食品（集团）有限公司承诺：本 次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务 的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的 48 房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在 内的管理团队激励约束机制。 对于其所持有的股份，中国粮油食品（集团）有限公司承诺： 1、 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易 或者转让。 2、 在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本 公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数 1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售 股份。 （七）报告期内公司续聘深圳天健信德会计师事务所。公司2005年度支付给聘 任的深圳天健信德会计师事务所财务审计费36万元。本公司从1993年聘任深圳天健 信德会计师事务所为公司的审计机构，至今为公司提供审计服务连续十余年。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 第十章 财务报告 1、审计报告(附后) 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 49 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 4、上述文件的原件备置在公司董事会办公室。 （本页为深圳市宝恒（集团）股份有限公司 2005 年年度报告签字页） 董事长签名： 孙忠人 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 50 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 已审合并会计报表 二零零五年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、已审合并会计报表 合并资产负债表 2-3 资产负债表 4-5 合并利润及利润分配表 6 利润及利润分配表 7 合并现金流量表 8-9 现金流量表 10-11 合并会计报表附注 12-57 三、其他财务资料 合并利润表补充资料 58 净资产收益率和每股收益明细表 59 资产减值准备明细表 60 * 机密 * 信德财审报字(2006)第 022 号 审计报告 中国 深圳 深圳市宝恒(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表、 资产负债表与二零零五年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和合并 现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并 财务状况及财务状况与二零零五年度的合并经营成果及经营成果和合并现金流 量及现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 张希文 中国注册会计师 朱伟峰 二零零六年三月二十四日 中国 深圳 1 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 合并资产负债表 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 资 产 流动资产： 货币资金 5 RMB 77,450,546.58 RMB 104,471,910.27 应收账款 2(8)、6、40(3) 16,467,647.09 22,989,570.80 其他应收款 2(8)、7、40(3) 17,463,327.43 18,693,190.42 预付账款 8 6,683,868.32 8,580,802.93 存货 2(9)、9 289,212,089.63 282,451,634.14 流动资产合计 407,277,479.05 437,187,108.56 长期投资： 长期股权投资 2(10)、10 253,140,371.58 238,196,444.93 其中：合并价差 2(10) (9,147,126.75) (10,287,494.83) 长期投资合计 253,140,371.58 238,196,444.93 固定资产： 固定资产原价 2(11)、11 1,496,139,170.46 1,400,632,086.67 减：累计折旧 2(11)、11 467,753,154.86 396,458,981.89 固定资产净值 1,028,386,015.60 1,004,173,104.78 减：固定资产减值准备 2(11) - - 固定资产净额 1,028,386,015.60 1,004,173,104.78 在建工程 2(12)、12 146,729,352.36 134,988,266.63 固定资产合计 1,175,115,367.96 1,139,161,371.41 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13)、13 29,806,548.89 30,639,787.87 长期待摊费用 2(14)、14 4,662,369.77 5,311,133.92 其他长期资产 2(15)、15 36,825,835.66 37,823,785.02 无形资产及其他资产合计 71,294,754.32 73,774,706.81 资产总计 RMB 1,906,827,972.91 RMB 1,888,319,631.71 2 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 合并资产负债表（续） 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 16 RMB 416,000,000.00 RMB 451,000,000.00 应付账款 17、40(3) 37,441,850.08 72,756,222.40 预收账款 18 189,400.00 226,000.00 应付工资 13,931,133.11 11,356,485.84 应付福利费 1,815,594.61 1,455,841.29 应付股利 19 2,047,244.56 2,715,635.46 应交税金 20 4,115,996.45 7,470,764.20 其他应交款 295,170.77 73,257.12 其他应付款 21、40(3) 63,948,447.52 60,566,551.78 预提费用 22 30,798,307.79 38,025,008.61 流动负债合计 570,583,144.89 645,645,766.70 长期负债： 长期应付款 23 38,985,773.54 55,714,209.14 递延收益 2(16)、24 2,529,060.73 1,868,795.63 长期负债合计 41,514,834.27 57,583,004.77 负债合计 612,097,979.16 703,228,771.47 少数股东权益 2(19) 83,647,201.76 94,410,361.25 股东权益： 股本 25 466,302,377.00 466,302,377.00 资本公积 26 393,746,035.74 386,736,536.66 盈余公积 27 116,984,749.04 98,894,934.71 其中：法定公益金 62,456,076.92 56,426,138.81 未分配利润 28 234,049,630.21 139,065,704.10 其中：待分配现金股利 46,630,237.70 - 未确认的投资损失 2（10）、29 - (319,053.48) 股东权益合计 1,211,082,791.99 1,090,680,498.99 负债和股东权益总计 RMB 1,906,827,972.91 RMB 1,888,319,631.71 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 3 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 资产负债表 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 资产 流动资产： 货币资金 RMB 29,390,282.77 RMB 19,408,206.33 应收股利 730,982.84 764,419.40 应收账款 2(8)、38(1) 12,826,814.26 11,655,705.77 其他应收款 2(8)、38(2) 233,603,916.70 102,892,516.33 预付账款 3,623,693.70 3,160,957.60 存货 2(9) 200,015,297.45 202,024,014.72 流动资产合计 480,190,987.72 339,905,820.15 长期投资： 长期股权投资 2(10)、38(3) 432,965,122.17 407,701,493.82 长期投资合计 432,965,122.17 407,701,493.82 固定资产： 固定资产原价 2(11) 751,216,684.27 740,049,273.34 减：累计折旧 2(11) 271,373,873.38 235,428,806.16 固定资产净值 479,842,810.89 504,620,467.18 减：固定资产减值准备 2(11) - - 固定资产净额 479,842,810.89 504,620,467.18 在建工程 2(12) 112,609,059.23 74,467,836.30 固定资产清理 - - 固定资产合计 592,451,870.12 579,088,303.48 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13) 31,991,244.28 32,852,827.36 长期待摊费用 2(14) 1,049,700.46 666,736.82 其他长期资产 2(15) 36,825,835.66 37,823,785.02 无形资产及其他资产合计 69,866,780.40 71,343,349.20 资产总计 RMB 1,575,474,760.41 RMB 1,398,038,966.65 4 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB 273,000,000.00 RMB 183,000,000.00 应付账款 34,196,616.00 36,018,704.50 应付工资 9,988,061.66 8,749,537.47 应付福利费 731,006.10 - 应付股利 2,023,660.01 2,715,635.46 应交税金 2,319,238.29 3,057,304.46 其他应交款 230,921.30 9,048.99 其他应付款 24,205,864.10 28,245,590.21 预提费用 6,661,642.92 7,864,362.86 流动负债合计 353,357,010.38 269,660,183.95 长期负债： 长期应付款 38,985,773.54 55,714,209.14 递延收益 2(16) 1,851,696.66 1,969,474.46 长期负债合计 40,837,470.20 57,683,683.60 负债合计 394,194,480.58 327,343,867.55 股东权益： 股本 466,302,377.00 466,302,377.00 资本公积 393,746,035.74 386,736,536.66 盈余公积 95,016,719.46 79,021,926.38 其中：法定公益金 55,217,320.93 49,885,723.24 未分配利润 217,056,266.47 126,419,105.67 其中：待分配现金股利 46,630,237.70 - 可恢复的被投资单位的亏损 2(10)、38(6) 9,158,881.16 12,215,153.39 股东权益合计 1,181,280,279.83 1,070,695,099.10 负债和股东权益总计 RMB 1,575,474,760.41 RMB 1,398,038,966.65 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 5 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 2004 主营业务收入 2(17)、30 RMB 365,548,141.64 RMB 344,810,566.19 减：主营业务成本 30 181,854,126.66 158,164,228.95 主营业务税金及附加 3(1)、31 10,772,309.78 9,817,535.86 主营业务利润 172,921,705.20 176,828,801.38 加：其他业务利润 2(17)、32 5,325,044.72 10,255,797.74 减：营业费用 784,308.02 1,564,366.88 管理费用 79,692,556.33 73,704,844.52 财务费用 33 19,099,980.09 16,773,760.85 营业利润 78,669,905.48 95,041,626.87 加：投资收益 34 51,666,178.34 30,536,084.33 营业外收入 35 3,735,785.11 7,340,306.10 减：营业外支出 36 2,141,520.30 7,737,733.49 利润总额 131,930,348.63 125,180,283.81 减：所得税 2(18)、3(2) 10,624,711.97 12,562,777.28 少数股东损益 2(19) 7,912,842.74 12,568,440.25 加：未确认的投资损失 2(10) (319,053.48) 319,053.48 净利润 113,073,740.44 100,368,119.76 加：年初未分配利润 28 139,065,704.10 151,158,551.47 可供分配的利润 252,139,444.54 251,526,671.23 减：提取法定盈余公积 12,059,876.22 12,800,325.81 提取法定公益金 6,029,938.11 6,400,162.92 可供股东分配的利润 234,049,630.21 232,326,182.50 减：应付普通股股利 - 93,260,478.40 未分配利润 RMB 234,049,630.21 RMB 139,065,704.10 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 6 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 利润及利润分配表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 2004 主营业务收入 2(17)、38(4) RMB 209,164,800.11 RMB 205,390,401.98 减：主营业务成本 38(4) 108,033,532.44 94,904,813.00 主营业务税金及附加 3(1) 2,436,736.73 2,194,879.50 主营业务利润 98,694,530.94 108,290,709.48 加：其他业务利润 2(17) 3,137,872.42 7,604,714.89 减：营业费用 1,166.00 44,436.95 管理费用 52,141,365.05 44,199,944.93 财务费用 9,782,997.09 7,342,397.34 营业利润 39,906,875.22 64,308,645.15 加：投资收益 38(5) 71,109,700.24 51,604,168.28 营业外收入 3,192,107.00 3,147,912.00 减：营业外支出 1,712,804.26 6,432,494.58 利润总额 112,495,878.20 112,628,230.85 减：所得税 2(18)、3(2) 5,863,924.32 6,116,405.33 净利润 106,631,953.88 106,511,825.52 加：年初未分配利润 126,419,105.67 129,144,532.38 可供分配的利润 233,051,059.55 235,656,357.90 减：提取法定盈余公积 10,663,195.39 10,651,182.55 提取法定公益金 5,331,597.69 5,325,591.28 可供股东分配的利润 217,056,266.47 219,679,584.07 减：应付普通股股利 - 93,260,478.40 未分配利润 RMB 217,056,266.47 RMB 126,419,105.67 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 7 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 合并现金流量表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 354,823,951.58 收到的其他与经营活动有关的现金 37(1) 96,342,780.21 现金流入小计 451,166,731.79 购买商品、接受劳务支付的现金 88,947,192.87 支付给职工以及为职工支付的现金 63,842,744.79 支付的各项税费 39,671,055.06 支付的其他与经营活动有关的现金 37(2) 117,712,074.10 现金流出小计 310,173,066.82 经营活动产生的现金流量净额 140,993,664.97 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 45,277,441.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 123,997.95 现金流入小计 45,401,438.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 138,975,304.51 投资所支付的现金 12,652,356.11 现金流出小计 151,627,660.62 投资活动产生的现金流量净额 (106,226,221.64) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 556,000,000.00 现金流入小计 556,000,000.00 偿还债务所支付的现金 591,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,770,402.54 现金流出小计 617,770,402.54 筹资活动产生的现金流量净额 (61,770,402.54) 四、汇率变动对现金的影响 2(6) (18,404.48) 五、现金及现金等价物净增加额 2(7) RMB (27,021,363.69) 8 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 合并现金流量表（续） 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 RMB 113,073,740.44 加：少数股东损益 7,912,842.74 未确认的投资损失 319,053.48 计提的资产减值准备 (3,796,036.49) 固定资产折旧 74,247,949.78 无形资产摊销 833,238.98 长期待摊费用摊销 4,650,860.03 其他长期资产摊销 2,140,288.07 预提费用增加(减:减少) (7,226,700.82) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 159,786.09 财务费用 21,285,223.19 投资损失(减：收益) (51,666,178.34) 存货的减少（减：增加） 2,849,006.92 经营性应收项目的减少(减：增加) 6,284,457.32 经营性应付项目的增加(减：减少) (30,073,866.42) 经营活动产生的现金流量净额 140,993,664.97 2.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2(7) 77,450,546.58 减：现金的期初余额 2(7) 104,471,910.27 现金及现金等价物净增加额 RMB (27,021,363.69) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 9 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 现金流量表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 184,584,670.59 收到的其他与经营活动有关的现金 168,070,030.05 现金流入小计 352,654,700.64 购买商品、接受劳务支付的现金 49,527,235.10 支付给职工以及为职工支付的现金 21,597,070.69 支付的各项税费 17,238,360.00 支付的其他与经营活动有关的现金 322,479,258.30 现金流出小计 410,841,924.09 经营活动产生的现金流量净额 (58,187,223.45) 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 55,372,279.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 115,500.00 现金流入小计 55,487,779.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,603,275.88 投资所支付的现金 7,018,932.26 现金流出小计 66,622,208.14 投资活动产生的现金流量净额 (11,134,429.00) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 323,000,000.00 现金流入小计 323,000,000.00 偿还债务所支付的现金 233,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,696,271.11 现金流出小计 243,696,271.11 筹资活动产生的现金流量净额 79,303,728.89 四、汇率变动对现金的影响 2(6) - 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 2(7) RMB 9,982,076.44 10 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 现金流量表（续） 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 RMB 106,631,953.88 加：计提的资产减值准备 7,635,115.29 固定资产折旧 36,789,179.52 无形资产摊销 861,583.08 长期待摊费用摊销 203,928.36 其他长期资产摊销 2,140,288.07 预提费用增加（减：减少） (1,202,719.94) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 86,474.46 财务费用 8,179,052.16 投资损失(减：收益) (71,109,700.24) 经营性应收项目的减少(减：增加) (132,345,244.96) 经营性应付项目的增加(减：减少) (16,057,133.13) 经营活动产生的现金流量净额 (58,187,223.45) 2. 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 29,390,282.77 减：货币资金的期初余额 19,408,206.33 现金及现金等价物净增加额 2(7) RMB 9,982,076.44 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__孙忠人____ 主管会计工作负责人__金家凯___ 会计机构负责人__崔捷___ 11 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 合并会计报表附注 二零零五年度 单位：人民币元 附注 1. 公司简介 本公司系经原中共宝安县委以宝组(1982)007 号文批准,于一九八三年二月 二十四日正式成立的县属地方国营企业,原名为“宝安县城建设公司”。一九九三 年二月,经深圳市宝安区人民政府以深宝府[1993]15 号文批准,更名为“深圳市 宝安区城建发展总公司”。一九九三年七月十日,经深圳市人民政府办公厅以深府 办复[1993]761 号文批准,本公司改组为募集设立的股份有限公司,向社会公开 发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易,并于一九九三年十月八日领取深企 法字 04498 号(注册号 19224718-9)企业法人营业执照。经营范围为房地产开发 经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。 根据深圳市证券管理办公室深证办复[1993]116 号文及深圳证券交易所深 证市字[1993]第 39 号文批准, 本公司境内上市内资股(A 股)股票已于一九九三 年十月八日起在深圳证券交易所挂牌交易。 一九九六年十二月十八日,经深圳市工商行政管理局批准,本公司更名为 “深圳市宝恒(集团)股份有限公司”。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》 及其补充规定。 (2) 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。惟本公司的子公司——香港华 高置业有限公司(“华高公司”)以港币为记账本位币。 12 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其 后,各项资产如果发生减值,按规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇 市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中 的外币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币差 额,业已计入当年度损益类账项。 (6) 外币会计报表的折算方法 华高公司年末编制折合人民币会计报表的方法为： 资产负债表中所有资产、负债类项目,均按年末市场汇价折算为人民币金 额。股东权益类项目,除“未分配利润”项目外,均按业务发生时的市场汇价折算 为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金 额列示。折算后资产类项目合计数与负债类项目和股东权益类项目合计数之间的 差额,作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。本公司在 对华高公司进行权益法核算时,对其“外币报表折算差额”按本公司持有的权益 性资本的比例计算,列示于“资本公积”账项。 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目,按照当年度市场汇价的平均 值折算为人民币金额； “净利润”项目按折算后利润表该项目的数额列示； “年初 未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示。 现金流量表所有项目,均按年末市场汇价折算为人民币金额,由于市场汇价 变动对现金的影响,已作为调节项目列示于现金流量表中。 (7) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿 后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征 表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 13 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司的应收款项(包括应收账款和 其他应收款)于决算日,根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量 情况及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类 账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至4年 50% 4至5年 80% 5 年以上 100% 此外,对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差异,导 致该项应收款项按照与其他的应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真实地 反映其可收回金额的,按个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注 6、7 中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括库存商品、材料、低值易耗品、开发产品、分期收款开发产品和 开发成本。 存货以实际成本计价。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定； 发出开发产品的成本按分批法计算确定；分期收款开发产品的成本系在合同约定 的收款日期,按分期收款开发产品的全部销售成本与全部销售收入的比率计算本 期应结转的销售成本。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货 项目的成本与可变现净值计量；对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计 量成本与可变现净值。本公司及其子公司对存货由于遭受毁损,全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净 值低于存货成本部分提取跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账 项。 14 存货及存货跌价准备的细节在附注 9 中表述。 (10) 长期投资核算方法 本公司的长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,其中股票投资采用 成本法核算,其他股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时,以成本法核算；拥有被投资 公司权益性资本 20%至 50%时,以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司权益性 资本 50%以上,以及拥有被投资公司权益性资本 20%至 50%,但本公司对其实质上 拥有控制权时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 本公司对其子公司——深圳市宝安三联有限公司(“三联公司”)、深圳市 宝安福安实业有限公司(“福安公司”)、深圳市宝铜实业有限公司(“宝铜公司”) 权益性资本投资成本与其在该等公司资产净值中所占份额的差额,以及华高公司 对其子公司——深圳辰华石料有限公司(“辰华公司”)权益性资本投资成本与其 在辰华公司资产净值中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额” 明细账项核算,并分别自二零零一年四月一日、二零零二年十月一日、二零零三 年四月一日及自一九九八年九月一日起分十年摊销；本公司对三联公司、福安公 司、宝铜公司及华高公司对辰华公司的股权投资差额在合并资产负债表中以“合 并价差”项目在长期股权投资项目中单独反映。 本公司以前年度对已资不抵债的子公司发生亏损时,仍继续确认该等子公 司的亏损,并计入投资损失。对于由此而产生的长期股权投资贷方余额,本公司在 资产负债表的“未分配利润”项目后单独设置“可恢复的被投资单位的亏损”项 目予以反映。 本公司根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10 号文《关于资 不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》,对已资不抵债的子公司进行权益法 核算时,按本公司持股比例计算应承担的亏损,冲减长期股权投资的帐面价值,直 至长期股权投资帐面价值减记至零。在编制合并会计报表时,本公司将未确认的 子公司累计亏损分担额于合并资产负债表中增设“未确认的投资损失”项目予以 反映。 本公司对原确认的已资不抵债的子公司的亏损,按照该等子公司本年度实 现的净利润计算收益分享额,由此使长期股权投资的贷方余额减少,本公司将该 贷方余额仍在资产负债表的“未分配利润”项目下单独设置“可恢复的被投资单 位的亏损”项目予以反映。 15 决算日,本公司及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的 差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 长期股权投资及长期投资减值准备的细节在附注 10、38(3)、38(6)中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在 800.00 人民币元以上的生 产经营用实物资产及使用期限在两年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上 的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。本公司及其子公司一九九二年七月三十一日的 固定资产原价及其累计折旧系以业经资产评估机构评估及深圳市投资管理公司 确认的数额调整入账；本公司达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的厂房 按工程实际成本暂估入账,待工程竣工决算时,再将已入账的账面价值调整为实 际价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使 用年限和估计残值(原价的 5%,其中固定资产装修无残值)确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 10 9.5 运输工具 5 19 电子及其他设备 5 19 固定资产装修 * 5 20 * 固定资产装修是指本公司及其子公司为其厂房、办公大楼等进行装修发 生的费用,自费用支付之日起按 5 年摊销。 决算日,固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。本公司及其子公司对 固定资产因市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,表明固定资产已 经发生了减值,按单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额提取固定 资产减值准备并计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生固定资产可收回金额低于其账面价值的情 况,故未计提固定资产减值准备。 固定资产及其累计折旧的细节在附注 11 中表述。 16 (12) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外币折 算差额,在工程达到预定可使用状态前计入该项资产的成本。在建工程自达到预 定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及其子公司对在建工程由于长期停建并且预计在未来 3 年内 不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后等原因,表明其已 经发生了减值,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建 工程减值准备并计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的情 况,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 12 中表述。 (13) 无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司及其子公司为取得土地使用权所支付的土地使用权出 让金、土地开发与市政配套设施费等。本公司及其子公司一九九二年七月三十一 日的土地使用权系以业经资产评估机构评估及深圳市投资管理公司确认的数额 调整入账。土地使用权按其受益期限分期摊销。 决算日,本公司及其子公司对无形资产因市价下跌或已被其他新技术等所 替代、已超过法律保护期限等原因,表明无形资产已经发生了减值,按单项无形资 产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备并计入当年度损 益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的情 况,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 13 中表述。 (14) 长期待摊费用摊销方法 其他费用主要是指临时建筑设施费用及宿舍环境改造费等,自费用支付之 日起分五年摊销。 长期待摊费用的细节在附注 14 中表述。 (15) 其他长期资产 其他长期资产包括出租开发产品、职工购房贷款。其中出租开发产品的成 17 本按二十年估计经济使用年限及估计残值(原价的 5%)分期摊销确定。 其他长期资产的细节在附注 15 中表述。 (16) 递延收益 递延收益是指长期物业租金收入及长期停车位租金收入,按照租赁协议规 定的期限分期结转。 递延收益的细节在附注 24 中表述 (17) 收入确认原则 A．产品、商品和商品房销售,是以产品、商品和商品房所有权上的重要风 险和报酬已经转移,本公司及其子公司不再对该等产品、商品和商品房实施继续 管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本 能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 分期收款销售的商品房,按合同约定的收款日期分期确认收入。 B．本公司及其子公司从事代建工程、装饰、物业管理或提供劳务取得的收 入,以工程或劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够 流入企业,工程或劳务的完成程度能够可靠地确定为标志,确认营业收入的实现。 C．来料加工工缴费收入是以收到来料加工结汇明细表,与交易相关的经济 利益能够流入企业为标志,确认营业收入的实现。 D．租赁收入是以与租赁相关的经济利益能够流入企业,租赁收入的金额能 够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 业务收入的细节在附注 30 及 32 中表述。 (18) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算所得税。 所得税的细节在附注 3(2)中表述。 (19) 合并会计报表的编制 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的有关规定,合并各项目数额予以编制。 根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通 知》的有关规定,本公司未将已关停并转的子公司纳入合并会计报表范围。 18 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计 提的法定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有份额,对本公司本年度提取的法 定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以 抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母 公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度 内实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 附注 3. 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 税项 税 目 税 率 商品房销售收入 营业税 5% 建筑、装修、喷涂收入 营业税 3% 租赁收入 营业税 5% 物业管理收入 营业税 5% 物资材料销售收入 增值税 17% 来料加工工缴费收入 增值税 4% 产品销售收入(小规模纳税人) 增值税 4% 城市维护建设税按营业税额和增值税额的 1%计缴。 教育费附加按营业税额和增值税额的 3%计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司企业所得税税率为 15%。 经国家税务主管机构同意,本公司的附属机构——深圳市宝恒(集团)股份 有限公司宝深工业厂(“宝深工业厂”)、深圳市宝恒(集团)股份有限公司万宝厂 (“万宝厂”)与深圳市宝恒(集团)股份有限公司福信工业厂(“福信工业厂”) 企业所得税按核定的利润及 15%的企业所得税税率计缴。 (3) 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。房产税系由本公司及 其子公司按规定自行申报缴纳。根据深圳市地方税务局宝安征收管理分局的批复, 本公司及其子公司的新建房产自竣工之月起三年内免交房产税。 19 (4) 个人所得税 员工的个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注 4. 控股子公司、合营企业、联营公司、合作经营公司及附属机构 (1) 本公司直接或间接拥 50%以上权益性资本的控股子公司概况列示如下： 拥有 是否纳入 公司名称 注册时间 注册资本 金 额 经营范围 权益 合并范围 1 辰华公司 1986.05.25 USD 618,000.00 100.00% USD - 开采并加工生产各种 是 规格的板材、石材 2 三联公司 1988.07.02 RMB 63,523,123.00 69.05% RMB 43,862,716.00 兴办各类实业 是 3 深圳市宝恒装饰有限 1991.03.01 RMB 5,200,000.00 100.00% RMB 5,200,000.00 装饰,喷涂、艺术造型 是 公司(装饰公司) 及微缩景区规划设计 和承作 4 华高公司 1992.03.31 HKD 10,000.00 100.00% HKD 10,000.00 商贸 是 5 深圳鹏丽陶瓷有限公 1992.10.06 USD 10,000,000.00 90.00% USD 9,000,000.00 生产各种规格的高级 否 司(鹏丽公司)* 墙地砖、彩釉砖及无釉 砖 6 福安公司** 1992.04.15 RMB 10,000,000.00 56.00% RMB 5,600,000.00 兴办实业 是 7 深圳市宝恒工人服务 1993.06.11 RMB 1,110,000.00 100.00% RMB 1,110,000.00 承接外引内联业务 是 有限公司(工人服务 公司) 8 深圳市宝恒物业管理 1993.06.18 RMB 5,055,000.00 100.00% RMB 5,055,000.00 自有物业管理,租赁服 是 有限公司(宝恒物业 务,小区生活与环境卫 公司) 生管理、服务 9 深圳市宝恒贸易有限 1993.12.07 RMB 6,000,000.00 100.00% RMB 6,000,000.00 进出口业务,国内商业 是 公司(宝恒贸易公司) 及物资业 10 深圳市宝恒房地产开 1993.12.15 RMB 50,000,000.00 100.00% RMB 50,000,000.00 房地产开发经营,建筑 是 发有限公司(房地产 材料生产、销售 公司) 11 深圳市宝恒建设监理 1995.09.04 RMB 2,000,000.00 100.00% RMB 2,000,000.00 承担宝恒集团内部项 是 有限公司(监理公司) 目的建设监理业务 12 深圳市宝恒建筑设计 1995.12.21 RMB 500,000.00 100.00% RMB 500,000.00 建筑设计、建筑技术咨 是 有限公司(设计公司) 询 13 深圳市宝恒工业发展 2000.06.21 RMB 5,000,000.00 100.00% RMB 5,000,000.00 兴办实业、国内商业及 是 有限公司(工业发展 物资供销业 公司) 14 深圳市宝恒大洋服务 2001.08.13 RMB 1,000,000.00 100.00% RMB 1,000,000.00 清洁服务、经济信息咨 是 有限公司(大洋服务 询；国内商业、物资供 公司) 销业 15 宝铜公司*** 1993.02.17 RMB 14,000,000.00 100.00% RMB 14,000,000.00 批发,零售有色金属制 是 品,电线电缆 * 根据一九九五年十二月二十一日鹏丽公司与香港凯丽有限公司(“凯丽公 司”)签订的《承包经营合同》及一九九九年十月二十九日鹏丽公司董事会决议 20 的规定,自一九九六年一月一日起至二零零零年十二月三十一日止期间,鹏丽公 司由凯丽公司承包经营。由于自二零零一年一月一日起凯丽公司终止承包经营, 鹏丽公司实际已停止生产,其主要业务系出租厂房及生产设备,并将取得的租金 收入归还本公司的借款。本公司未将鹏丽公司纳入本公司合并会计报表。 ** 根据广东省国土厅粤地政(1992)139 号文批复和深圳市规划与国土资源 局宝安分局颁发的宝府国用字(1992)第 0300166 号《国有土地使用证》规定,本 公司征用宝安区福永镇桥头、塘尾、新田三个村的土地使用权计 1,321,724 平方 米。该土地使用权在经本公司统一开发形成建设用地条件后,再由深圳市规划与 国土资源局宝安分局根据项目落实情况确定土地使用权出让金。 根据福安公司第七次董事会会议以及《联合经营深圳市宝安区福安实业公 司补充协议》的规定,该公司由本公司(甲方)、福永镇桥头经济发展公司(乙方)、 深圳市福新田实业有限公司(“福新田公司”)(丙方)和福永镇塘尾经济发展公司 ( 丁 方 ) 合 作 经 营 , 投 资 总 额 为 89,496,000.00 人 民 币 元 , 注 册 资 本 为 10,000,000.00 人民币元。其中,甲方由原联营合同约定的现金投资方式变更为 以向乙、丙、丁三方所在地村委会所征用的土地使用权(占地面积为 1,118,700 平方米)作为合作条件,乙、丙、丁三方则以甲方向其所在地村委会支付的征地费 作为对该公司的出资额；合作各方的利润分配比例为甲方占 50%、乙方占 29.55%、 丙方占 10.60%、丁方占 9.85%。 二零零二年四月二十六日，福安公司召开股东大会，对股东持股比例进行 变更，变更后福安公司各股东持股比例为甲方占 56%、乙方占 21.44%、丙方占 10.61%、丁方占 11.95%。 二零零二年八月二十七日,福永镇桥头经济发展公司与本公司签订《股权转 让协议书》,福永镇桥头经济发展公司将其持有福安公司 6%的权益性资本转让给 本公司,转让价格为 600,000.00 人民币元。 二零零二年九月二十日,福安公司办理了工商变更登记手续。 二零零四年度,福安公司对原以本公司名义办理的部分厂房及商品房的产 权办理了过户手续。惟截至二零零五年十二月三十一日止, 福安公司尚未对本公 司投入的部分土地使用权办理产权变更登记手续。 *** 根据二零零零年一月十九日深圳宝安江铜南方总公司(“江铜南方公 司”)与本公司签订的《联合经营深圳宝安宝铜实业公司章程》,宝铜公司的注册 资本为 14,000,000.00 人民币元,其中本公司出资 7,000,000.00 人民币元,占 50%；江铜南方公司出资 7,000,000.00 人民币元,占 50%。该公司的实收资本业 21 经深圳惠德会计师事务所以惠德验报字(2000)49 号《验资报告》审验在案。 二零零三年三月二十六日,江铜南方公司分别与本公司及宝恒贸易公司签 订《股权转让协议》,江铜南方公司将其持有的宝铜公司 40%及 10%的权益性资本 分别转让予本公司及宝恒贸易公司。二零零三年四月十六日,本公司第四届董事 会第七次会议批准受让江铜南方公司持有宝铜公司 40%的权益性资本。截至二零 零三年三月三十一日止,本公司及宝恒贸易公司已分别支付股权转让款,故本公 司将该股权转让会计上的生效日确定为二零零三年四月一日。 二零零三年三月三十一日及以前年度,江铜南方公司与本公司对宝铜公司 的重大经营和财务决策实行共同控制,惟由于宝铜公司的资产总额、主营业务收 入及净利润中本公司所拥有的数额分别占本公司及所有子公司合计的资产总额、 主营业务收入及本公司净利润的比例均在 10%以下,故本公司未采用比例合并法 将宝铜公司纳入本公司合并会计报表范围；自二零零三年四月一日起,本公司已 实质控制宝铜公司,故自二零零三年四月一日起将宝铜公司纳入本公司合并会计 报表范围。截至二零零五年十二月三十一日止,宝铜公司上述股权转让的工商变 更登记手续已办理完毕。 (2) 本公司直接或间接拥有 50%以下权益性资本且无实质控制权的联营公 司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 投资金额 主营业务 1 深圳宝兴电线电缆制造有限 1988.03.07 USD 14,415,000.00 45.00% USD 6,486,750.00 生产经营各种规 公司(宝兴电缆公司) * 格电线电缆 2 深圳市宝安宝田实业公司（宝 1994.06.18 RMB 10,000,000.00 21.00% RMB 2,100,000.00 开发建设沙井黄 田公司）** 浦花园，物业管 理 3 金瑞期货经纪公司 1996.03.18 RMB 30,000,000.00 10.00% RMB 3,000,000.00 国内商品期货代 理、期货咨询和 培训 4 招商证券股份有限公司（招商 1993.08.01 RMB 2,400,280,638.00 6.47% RMB180,753,331.63 代理证券发行业 证券公司） 务，自营代理证 券买卖业务等 5 东莞市濠江海鲜楼有限公司 2000.01.28 RMB 1,650,000.00 27.28% RMB 600,000.00 饮食服务 (濠江海鲜楼公司) *** 6 深圳凯莱物业管理有限公司 1994.01.01 RMB 3,000,000.00 30.00% RMB 900,000.00 物业管理 (凯莱物业公司) * 二零零三年二月十九日及八月二十八日, 经宝兴电缆公司第二十六次董 事会及第二十八次董事会批准,该公司将注册资本先由 5,470,000.00 美元变更 为 9,470,000.00 美元,而后又变更为 12,000,000.00 美元, 股东各方按照权益性 资本比例增加投资共计 6,530,000.00 美元(折合 54,852,000.00 人民币元),其中 本公司及华高公司增加投资共计 2,938,500.00 美元(折合 24,683,400.00 人民币 元)。 22 二零零三年五月二十七日及十二月十八日,深圳市对外贸易经济合作局分 别以深外经贸资复[2003]0669 号文及深外经贸资复[2003]1918 号文批准上述增 资事项。二零零三年六月十六日及二零零四年一月十四日,宝兴电缆公司对上述 注册资本变更事项办理了工商变更登记手续。 截至二零零四年六月四日止,宝兴电缆公司的各方股东已按其权益比例增 加投资共计 6,530,000.00 美元,上述增资事项业经深圳市宝永会计师事务所有 限公司以深宝永外验(2004)第 122 字《验资报告》审验在案。 二零零五年七月二十二日,宝兴电缆公司注册资本由 12,000,000.00 美元增 至 14,415,000.00 美元，宝兴电缆公司已对上述注册资本变更事项办理了工商变 更登记手续。 截至二零零五年十一月十八日止, 宝兴电缆公司的各方股东已按其权益比 例增加投资共计 2,415,000.00 美元, 其中本公司增加投资 483,000.00 美元，华 高公司增加投资 603,750.00 美元。上述增资事项业经深圳市宝永会计师事务所 有限公司以深宝永外验(2005)第 108 字《验资报告》审验在案。 ** 二零零二年四月十五日,经宝田公司董事会批准,自即日起对宝田公司 实行清算。截至二零零五年十二月三十一日止,宝田公司已经结束清算程序并办 理了工商税务注销手续。 *** 一九九九年九月二日,东莞市宝龙实业有限公司(“东莞宝龙公司”) 及自然人王醒休、赵章、雷震寰与本公司签订了《设立东莞市濠江海鲜有限责任 公司出资协议书》,共同成立濠江海鲜楼公司。该公司注册资本计 1,650,000.00 人民币元,其中本公司出资 450,000.00 人民币元,占 27.28%的权益性资本。 一九九九年十一月二十四日,根据濠江海鲜楼公司的股东会决议,原股东东 莞宝龙公司与王醒休先生退出该公司,吸收东莞市捷讯空调设备安装有限公司作 为新股东,注册资本变更为 1,500,000.00 人民币元。其中本公司出资变更为 600,000.00 人民币元,占 40%的权益性资本,惟有关工商变更登记手续尚未办理。 二零零二年十二月二十三日, 广东省东莞市人民法院因东莞宝龙公司(原 告 )与 濠江海鲜楼公司 (被告 )房屋租赁合同纠纷一案, 以 (2002)东经初字第 4614 号之三《民事裁定书》裁定,终止原告与被告之间的房屋租赁合同,由原告 收回租赁物；依法立即拍卖被告位于东莞市厦街镇江龙大酒店一、二层价值为 552,000.00 人民币元的财产,用以清偿原告的债务。 二零零三年三月十二日,经中商盛佳广东国际拍卖有限公司拍卖,濠江海鲜 楼公司的财产拍卖所得为 590,000.00 人民币元,该等拍卖所得款用于清偿东莞 23 宝龙公司债务。 二零零五年七月，东莞市工商行政管理局吊销了濠江海鲜楼公司的营业执 照。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司对该公司长期投资余额为零。 (3) 本公司的合作经营公司概况列示如下： 本公司利润 公司名称 注册时间 注册资本 本公司提供的合作条件 经营范围 分成比例 2 1 深圳新安湖实业有限公司 1984.09.01 RMB 92,000,000.00 提供建设用地 280,000M 55.20% 物业发展及 (新安湖实业公司) * 物业租赁 2 2 深 圳 宝 菱 同 利 有 限 公 司 1988.04.01 USD 15,430,000.00 提供 20,000M 用地及一般 30% 铁板加工 2 (宝菱同利公司) 标准管理楼 1,000M ,车库 2 260M ,500KVA 高压器设备 一台 3 深圳公华金属制品有限公 1992.03.16 USD 8,750,000.00 提供"五通一平"后的建设 25-35% 制造复印机 2 司(公华金属公司) 用地 15,903M 零件 2 4 深圳市深长宝恒加油站有 1997.04.13 RMB 3,800,000.00 提供 2294.56M 用地 45% 经营汽油、柴 限公司(深长加油站公司) 油及润滑油 * 本公司于一九八四年四月将政府原无偿拨付的新安湖土地使用权作为合 作条件提供给新安湖实业公司。二零零零年度,新安湖实业公司根据其与深圳市 规划国土局宝安分局签订的《土地使用权出让合同书》,一次性付清新安湖土地 使用权的土地出让金、土地开发费及市政建设配套设施费计 114,487,540.00 港 元,折合 129,474,210.51 人民币元,并取得了土地使用权证书。由于上述新安湖 实业公司用地业已不属于本公司,根据本公司二零零零年董事会决议,本公司将 上述土地使用权截至一九九九年十二月三十一日止余额全额计入一九九九年度 损益类帐项,故二零零五年十二月三十一日本公司账面未核算该等土地使用权。 新安湖实业公司二零零五年度会计报表业经深圳市宝永会计师事务所有限 公司（宝永会计师事务所）以宝永（2006）外审字第 002 号审计报告审计，二零 零五年新安湖实业公司审计后的净利润为 45,486,783.20 人民币元，审计后的未 分配利润为 144,276,846.21 人民币元，宝永会计师事务所对其出具了无保留意 见的审计报告。 (4) 本公司及其子公司下属非独立会计核算,但单独纳税的附属机构列示 如下： 注册 公司名称 主营业务 经营方式 时间 1.宝深工业厂 1989.08 打印机,台式电算机,时钟,手表,时计用 来料加工 品零配件 2.万宝厂 2003.03 电子零件、小型电动机 来料加工 3.深圳市宝恒(集团)股份有限公司钒纳 1991.07 偏光板 来料加工 克工业厂(钒纳克工业厂) 24 4.深圳市宝恒(集团)股份有限公司宝信 1991.12 微型打印机,磁碟机,时钟,手表,液晶体, 来料加工 工业厂(宝信工业厂) 台式电算机 5.福信工业厂 1996.12 手表外用部品,电镀产品 来料加工 6.深圳市宝安区福安惠聚珠绣制衣厂 2002.03 服装、珠绣制衣等 来料加工 7.深圳市宝恒(集团)股份有限公司腾讯 2004.05 塑胶五金、吸塑加工 来料加工 工业厂（腾讯工业厂） 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 USD 2,275.00 8.0702 RMB 18,359.71 USD 2,275.00 8.2765 RMB 18,829.04 HKD 15,943.71 1.0406 16,591.02 HKD 21,058.61 1.0637 22,400.04 RMB 41,980.57 - 41,980.57 RMB 41,981.43 - 41,981.43 76,931.30 83,210.51 银行存款 USD 227,802.40 8.0702 1,838,410.93 USD 287,478.59 8.2765 2,379,316.55 HKD 1,868,431.91 1.0406 1,944,290.25 HKD 1,777,787.90 1.0637 1,891,029.15 RMB 73,590,914.10 - 73,590,914.10 RMB 97,778,578.92 - 97,778,578.92 77,373,615.28 102,048,924.62 其他货币资金 RMB - - - RMB 2,339,775.14 - 2,339,775.14 RMB 77,450,546.58 RMB104,471,910.27 附注 6. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 1 年以内 RMB 16,227,154.09 87.61% RMB 811,357.70 5% RMB 20,052,934.78 73.40% RMB 1,002,646.74 5% 1至2年 300,355.00 1.62% 30,035.50 10% 1,025,623.18 3.75% 102,562.32 10% 2至3年 － － － 30% 3,761,789.69 13.77% 1,128,536.91 30% 3至4年 1,987,671.13 10.73% 1,206,139.93 50% 2,473,459.05 9.05% 2,090,489.93 50% 5 年以上 7,001.00 0.04% 7,001.00 100% 7,001.00 0.03% 7,001.00 100% RMB 18,522,181.22 100% RMB 2,054,534.13 RMB 27,320,807.70 100% RMB 4,331,236.90 (2) 应收账款前五名金额合计为 15,127,747.26 人民币元,占应收账款总额 的比例为 81.67%。 (3) 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 25 (4) 应收关联方的款项详见附注 40(3)。 附注 7. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 1 年以内 RMB 3,390,911.01 6.23% RMB 173,650.38 5% RMB 4,794,652.04 8.20% RMB 180,448.64 5% 1至2年 2,461,276.19 4.52% 94,356.11 10% 611,449.29 1.05% 37,246.03 10% 2至3年 539,249.00 0.99% 90,078.00 30% 128,619.00 0.22% 38,585.70 30% 3至4年 126,619.00 0.23% - 50% 10,375,807.22 17.74% 328,000.00 50% 4至5年 10,358,809.49 19.02% 506,240.00 80% 3,049,424.79 5.21% 279,539.84 80% 5 年以上 37,591,770.37 69.01% 36,140,983.14 100% 39,542,345.58 67.58% 38,945,287.29 100% RMB 54,468,635.06 100% RMB 37,005,307.63 RMB 58,502,297.92 100% RMB 39,809,107.50 (2) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 单位名称 2005.12.31 帐龄 欠款原因 总额的比例 鹏丽公司 RMB 48,701,141.79 89.41% 1 至 3 年，4 年以上 借款 深圳市碧海渔村 2,440,000.00 4.48% 1 年以内，2 至 3 年 往来款 饮食有限公司 宝菱同利公司 843,392.00 1.55% 1 年以内 借款 RMB 51,984,533.79 95.44% (3) 其他应收款中按个别认定法计提特别坏帐准备的明细项目列示如下: 2005.12.31 单位名称 金额 账龄 坏账准备 净值 鹏丽公司 RMB 48,701,141.79 1 至 3 年，4 年以上 RMB 35,791,558.35 RMB 12,909,583.44 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司应收鹏丽公司款项计 48,701,141.79 人民币元,本公司根据鹏丽公司的财务状况及现金流量,预计该应 收款项的可收回金额，并按预计可收回金额低于其他应收款账面余额的差额计提 坏账准备。 (4) 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 (5) 应收关联方的款项详见附注 40(3)。 26 附注 8. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 880,939.80 13.18% RMB 2,576,115.02 30.02% 1至2年 706,000.52 10.56% 827,215.00 9.64% 2至3年 590,000.00 8.83% 1,300,000.00 15.15% 3 年以上 4,506,928.00 67.43% 3,877,472.91 45.19% RMB 6,683,868.32 100.00% RMB 8,580,802.93 100.00% (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 占其预付 单位名称 2005.12.31 账款总额 账龄 欠款原因 的比例 宝安区国土局 RMB 3,056,928.00 * 45.73% 3 年以上 预付土地使用权出让金 深圳福尔园建实业公司 1,300,000.00 19.45% 1 年以内 预付工程款 深圳市金城环境设计有限公司 1,032,500.00 15.45% 3 年以上 预付工程款 深圳市德思勤置业有限公司 600,000.00 8.98% 2至3年 策划费 深圳市汇群思电子有限公司 98,500.52 1.47% 1至2年 设备试用费 RMB 6,087,928.52 91.08% * 根据深圳市规划与国土资源局宝安分局深规土宝字[1998]300 号文及一 九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪[1999]150 号《工 作会议纪要》的规定,本公司在深圳市宝安区 20 区用地(计 44,174.40 平方米) 中扣除 18,700 平方米后由深圳市规划与国土资源局宝安分局有偿收回。截至二 零零五年十二月三十一日止, 该等土地使用权的有关补偿安置等手续尚在办理 中。本公司将被政府收回部分的土地使用权已缴纳的土地使用权出让金计 3,056,928.00 人民币元列于“预付账款”账项。 (3) 预付账款中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 附注 9. 存货及存货跌价准备 (1) 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 开发成本 RMB 275,065,605.06 RMB - RMB 272,281,146.72 RMB - 开发产品 19,218,005.31 5,105,713.06 17,627,701.91 7,605,755.16 分期收款开发产品 - - 19,565.24 - 库存商品及材料 34,192.32 - 128,975.43 - 其他 - - - - 合 计 RMB 294,317,802.69 RMB 5,105,713.06 RMB 290,057,389.30 RMB 7,605,755.16 27 存货跌价准备是根据二零零五年十二月三十一日存货账面成本高于可变现 净值的差额予以计提。可变现净值系以估计售价减去估计完工成本以及销售所必 需的估计费用后的价值计算。 (2) 在建开发产品(开发成本)明细项目列示如下： 面积 座落位置 购建日期 2005.12.31 (平方米) A．尚未开发的商业经营性土地使用权： 宝安区57-1区(商业旅游用地) 1991.12 29,996.00 RMB 14,998,000.00 宝安区78区(商业旅游用地) 1992.04 41,730.32 44,695,500.00 * 宝安区20区(工业用地) 1992.11 18,700.00 5,990,620.16 65,684,120.16 B．正在开发的商业经营性土地使用权及开发费用： 宝安区115区(商业旅游用地)－土地使用权 2002.03 82,216.80 129,000,000.00 ** 宝安区115区(商业旅游用地)－开发费用 14,198,888.50 宝安区46区商住楼 －土地使用权 1992 约30,000.00 60,610,913.30 *** 宝安区46区商住楼－开发费用 3,390,138.81 福永大洋开发区 1994 59,222.00 1,791,581.29 **** 其他 389,963.00 209,381,484.90 RMB 275,065,605.06 * 根据一九九九年十二月八日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会经 [1999]150 号《工作会议纪要》,宝安区 78 区土地使用权计 89,091 平方米由原宝 安县国土管理部门划给本公司开发,因有关村委认为土地未办理征地手续,要求返 还部分土地使用权,会议建议由本公司与村委洽谈,提出解决方案后再议。 根据二零零零年五月二十四日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪 [2000]45 号文《会议纪要》,同意部分土地使用权由本公司归还给有关村委。 二零零一年一月八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员会、 庄边村民委员会、流塘村民委员会与本公司达成协议,本公司同意将 78 区土地使 用权中的 35,600 平方米返还给上述四个村委,由宝安区西乡镇政府负责与四个 村委协调安排；剩余的 53,491 平方米土地使用权由本公司使用；宝安区西乡镇 政府在西乡商业区 95-2 土地使用权中调整安排 35,600 平方米商品房用地给本公 司,土地使用权出让金按现行市场标准计算。 根据二零零一年七月五日深圳市宝安区西乡镇人民政府办公室西会纪 [2001]4 号《会议纪要》,由于本公司的 78 区土地使用权面积比土地使用权出让 合同减少了 35,600 平方米,宝安区西乡镇人民政府同意在碧海城中心区划出相 应的土地使用权面积给本公司,土地使用权出让金问题按 78 区的标准提交宝安 28 区国土领导小组审批；凡在 78 区的 89,091 平方米土地使用权范围内开发房地产 的,无论是哪个公司的用地,均应以本公司的名义开发,以本公司为主统一规划。 二零零二年四月十八日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员 会、庄边村民委员会、流塘村民委员会与宝安区西乡镇人民政府达成协议,确定 本公司 78 区土地使用权实际可用面积为 41,730.32 平方米。 鉴于本公司 78 区土地使用权的实际用地面积减少,二零零三年五月十日,深 圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪[2003]56 号文同意本公司 将上述可使用的土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间,统一规划、统一设 计。 二零零四年二月十六日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提 供的 78 区土地使用权用地面积为 49,479.04 平方米的红线图。其中包括统一规 划的宝安区西乡镇流塘村民委员会的用地面积为 7,748.84 平方米。 ** 一 九 九 五 年 四 月 七 日 , 根 据 深 圳 市 宝 安 区 人 民 政 府 以 深 宝 府 会 纪 (1995)12 号文,确认本公司以前年度为市政工程建设发生净支出,经宝安区审计 局审核确认,其中 60,000,000.00 人民币元可抵作本公司七宗补偿用地的土地使 用权出让金和开发费。 截至二零零二年十二月三十一日止,经深圳市规划与国土资源局宝安分局 核实,本公司已抵付上述土地使用权出让金及开发费计 41,493,820.00 人民币 元。 二零零二年三月二十二日,深圳市规划与国土资源局与本公司签订《深圳市 土地使用权出让合同书》,深圳市规划与国土资源局将面积为 82,216.80 平方米 (地 块 编 号 为 A112-0119)的 土 地 使 用 权 转 让 予 本 公 司 ,土 地 使 用 权 出 让 金 计 129,000,000.00 人民币元。截至二零零三年十二月三十一日止,本公司已付清土 地使用权出让金计 129,000,000.00 人民币元,其中,经深圳市规划与国土资源局 宝安分局同意,本公司以上述未抵付的款项计 18,506,180.00 人民币元予以抵付, 其余计 110,493,820.00 人民币元以货币资金支付。二零零四年三月二十五日, 本公司领取了该土地使用权的产权证书。 *** 宝安区 46 区土地使用权的出让金计 60,610,913.30 人民币元,本公司 已全部交纳完毕,由于 46 区分三期开发商品房，前两期已开发完毕并入账，第三 期尚未进行开发，根据深圳市有关规定，要待该土地全部开发完成后方可办理土 地使用权证及房产证。截至二零零五年十二月三十一日止,该土地使用权的产权 证明尚未办理。 29 **** 如附注 4(1)所述,福永大洋开发区的土地使用权系由本公司作为合作 条件投入福安公司,截至二零零五年十二月三十一日止,该土地使用权部分尚未 办理相关的产权变更手续。 (3) 开发产品明细项目列示如下： 名称 竣工时间 2005.01.01 本年增加 本年减少 其中:本年转出 2005.12.31 宝河大厦 1995.11 RMB 14,687,199.66 RMB 7,109,420.31 RMB 3,872,264.62 RMB 3,872,264.62 RMB17,924,355.35 海滨城广场第一期 1996.11 599,905.21 - - - 599,905.21 (7、9、10 号楼) 景山花园一期 1995.07 408,180.06 - - - 408,180.06 景山花园二期 2001.10 342,715.66 - 342,715.66 - - 景山花园三期 2002.07 1,589,701.32 19,565.24 1,323,701.87 - 285,564.69 RMB 17,627,701.91 RMB 7,128,985.55 RMB 5,538,682.15 RMB 3,872,264.62 RMB19,218,005.31 附注 10. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 原值 减值准备 原值 减值准备 股票投资 RMB 19,734,917.74 RMB - RMB 19,734,917.74 RMB - 其他股权投资 247,552,580.59 5,000,000.00 233,749,022.02 5,000,000.00 合并价差 (9,147,126.75) - (10,287,494.83) - RMB 258,140,371.58 RMB 5,000,000.00 RMB 243,196,444.93 RMB 5,000,000.00 (2) 本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下： 2005.12.31 被投资公司名称 占被投资 股份 股票数 公司股权 投资金额 减值准备 期末市价 性质 量 比例 四川中汇医药（集团）股份有 法人股 500,000 0.44% RMB 1,600,000.00 RMB - RMB 2,070,000.00 限公司 * 招商银行股份有限公司 法人股 10,603,170 0.18% 10,884,076.90 - 69,768,858.60 中国光大银行 ** 法人股 4,835,354 0.06% 6,165,763.00 - - 江西铜业股份有限公司（H 股） 法人股 1,000,000 0.06% 1,000,000.00 - 5,080,000.00 中国宝安集团股份有限公司 法人股 30,000 0.003% 85,077.84 - 201,000.00 RMB 19,734,917.74 RMB - RMB 77,119,858.60 * 该公司原名称为四川第一纺织股份有限公司，经 2003 年股东大会审议批 准更名为现名。 ** 该银行系定向募集的股份有限公司。 30 (3) 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本年增(减) 2005.12.31 被投资公司名称 权益 初始投资额 2005.01.01 累计权益增减 本年权益增 本年追加投资 原值 减值准备 减 鹏丽公司 90.00% RMB 54,275,385.44 RMB - RMB - RMB - RMB (54,275,385.44） RMB - RMB - 宝兴电缆公司 45.00% 50,149,887.99 48,391,173.91 8,368,481.49 ** 5,433,000.34 12,042,767.75 62,192,655.74 - 招商证券公司 6.47% 180,753,331.63 180,753,331.63 - - - 180,753,331.63 5,000,000.00 *** 佛山干部疗养院 — 1,400,000.00 1,400,000.00 - - - 1,400,000.00 * - 濠江海鲜楼公司 27.28% 600,000．00 - - - (600,000．00) - - 凯莱物业公司 30.00% 901,265.03 204,516.48 - 2,076.74 (694,671.81) 206,593.22 - 金瑞期货经纪公司 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 - RMB 291,079,870.09 RMB 233,749,022.02 RMB 8,368,481.49 RMB5,435,077.08 RMB (43,527,289.50) RMB 247,552,580.59 RMB 5,000,000.00 * 一九九四年五月十五日,佛山市干部疗养院与本公司签订《合资兴建疗养 院楼合同书》,双方集资兴建一幢疗养院。本公司根据上述合同书缴付投资款计 1,400,000.00 人民币元。 ** 如附注 4(2)所述,系本公司对宝兴电缆公司的增资款。 *** 系本公司对招商证券公司投资计提的减值准备。该等减值准备系根据 本公司二零零五年四月十三日董事会决议计提。 (4) 合并价差明细项目列示如下: 单位名称 初始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 2005.12.31 辰华公司 RMB (2,381,170.11) RMB (2,063,680.76) RMB - RMB - * RMB (2,063,680.76) 三联公司 (3,344,667.57) (2,090,417.22) - (334,466.76) (1,755,950.46) 福安公司 (8,245,347.01) (6,390,143.91) - (824,534.72) (5,565,609.19) 宝铜公司 186,334.12 256,747.06 12,889.45 31,522.85 238,113.66 RMB (13,784,850.57) RMB (10,287,494.83) RMB 12,889.45 RMB (1,127,478.63) RMB (9,147,126.75) * 因本公司对辰华公司二零零五年十二月三十一日投资余额为零，故本年 度对该股权投资差额未进行摊销。 31 附注 11. 固定资产及其累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 固定资产原价: 房屋及建筑物 RMB 1,314,919,188.83 RMB 79,577,669.38 RMB 2,207,334.72 RMB 1,392,289,523.49 * 机器设备 17,698,514.40 10,356,276.51 1,520,433.99 26,534,356.92 运输工具 14,436,852.95 782,800.00 881,300.00 14,338,352.95 电子及其他设备 13,396,289.04 4,375,919.87 501,051.29 17,271,157.62 固定资产装修 40,181,241.45 5,524,538.03 - 45,705,779.48 1,400,632,086.67 100,617,203.79 5,110,120.00 1,496,139,170.46 累计折旧: 房屋及建筑物 344,099,661.04 58,449,322.41 1,164,010.25 401,384,973.20 机器设备 10,932,437.35 3,397,792.35 588,024.09 13,742,205.61 运输工具 10,371,484.34 790,717.92 837,235.00 10,324,967.26 电子及其他设备 4,948,153.53 1,970,266.95 364,507.47 6,553,913.01 固定资产装修 26,107,245.63 9,639,850.15 - 35,747,095.78 396,458,981.89 RMB 74,247,949.78 RMB 2,953,776.81 467,753,154.86 固定资产净值 RMB 1,004,173,104.78 RMB 1,028,386,015.60 * 截至二零零五年十二月三十一日止，房屋及建筑物原值为 1,392,289,523.49 人民币元。其中，原值 计 459,778,116.99 人民币元，净值计 413,883,864.44 人民币元的房产未办理产权证。 附注 12. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程项目名称 2005.01.01 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2005.12.31 资金来源 宝恒大厦 RMB 69,565,926.30 RMB 40,480,726.21 RMB - RMB - RMB 110,046,652.51 自筹 东芝泰格项目 36,000.00 12,154,480.38 12,190,480.38 - - 自筹 68 区工业园* 45,208,418.86 13,063,133.65 41,984,393.71 - 16,287,158.80 自筹 福永艾默生工业园一期 16,022,463.47 569,271.10 16,591,734.57 - - 自筹 福永艾默生工业园二期 - 4,931,075.20 - - 4,931,075.20 自筹 福安工业城 15#厂房 10#11#宿舍 - 13,175,640.11 13,175,640.11 - - 自筹 二区福安员工宿舍 - 13,776,867.73 - - 13,776,867.73 自筹 其他 4,155,458.00 6,034,114.35 8,501,974.23 - 1,687,598.12 自筹 RMB 134,988,266.63 RMB 104,185,308.73 RMB 92,444,223.00 RMB - RMB 146,729,352.36 * 其中土地使用权出让金计 20,910,204.00 人民币元。一九九六年十一月十八日, 深圳市规划与国土资源局宝安分局以深规土宝字[1996]215 号文规定,拟将本公司在 深圳市宝安区 67A、67B、68B 区的三幅工业用地的土地使用权,除其中的 30,000 平方 米仍由本公司保留外,其余 292,400 平方米由深圳市宝安区人民政府有偿收回。一九 九九年十二月八日,深圳市宝安区人民政府办公室以深宝府会纪[1999]150 号《工作会 议纪要》决定,同意出让其中两块予本公司,具体地块依据规划并结合本公司的建设需 32 要划定,由本公司按项目报深圳市规划与国土资源局宝安分局审批。二零零零年七月 十五日,深圳市宝安区人民政府办公室以深宝府会纪[2000]150 号《工作会议纪要》, 要求深圳市规划与国土资源局宝安分局根据深宝府会纪[1999]150 号会议纪要的精神 尽快清理出 67、68 区剩余工业用地情况,提供剩余用地控制座标范围,由本公司带项 目申请用地,深圳市规划与国土资源局宝安分局按规定程序针对本公司的具体工业项 目审批用地。 二零零零年十一月一日,本公司向深圳市规划与国土资源局宝安分局递交了《申 请用地报告》,拟筹建“宝恒工业园”,深圳市规划与国土资源局宝安分局地证科以蓝 线图核定“宝恒工业园”用地范围。本公司根据蓝线图进行了初步设计,工业园用地 面积约 187,640.17 平方米。该“宝恒工业园”用地已经深圳市宝安区环境保护局以 深宝环批[2000]61202 号文批复征用。 二零零一年三月九日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提供的上述 以蓝线图核定的用地面积 187,640.17 平方米中 56,951.10 平方米的红线图。 二零零一年四月十七日,深圳市规划与国土资源局发出通知,对上述已批未建的 187,640.17 平方米的土地使用权立即停止办理一切手续。 根据二零零一年十二月四日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪[2001]89 号文, 深圳市宝安区人民政府及深圳市规划与国土资源局宝安分局将积极主动向深圳市规 划与国土资源局反映意见,争取 67A、67B、68B 区地块的土地使用权由宝安区安排,原 蓝线图所划的 187,640.17 平方米即安排相同面积的土地使用权给本公司。 二零零二年三月十五日,深圳市规划与国土资源局以深规土纪[2002]36 号《2002 年第五次局长办公会议纪要》,宝安城区 67 至 70 区土地使用权不列入超大规模集成 电路项目用地范围,已批准并已签土地使用权出让合同的项目,可继续办理用地手续。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司已缴纳该等被政府收回土地的土地使 用权出让金共计 17,120,000.00 人民币元。二零零三年度经深圳市规划国土局宝安分 局同意,本公司将上述已支付的土地使用权出让金中的 7,500,000.00 人民币元用以抵 付原购买的宝安区 69 区 A011-0042 土地使用权的土地使用权出让金。 截至二零零三年十一月二十七日止,本公司已支付上述红线图核定的面积为 56,951.10 平方米的出让金计 20,910,204.00 人民币元,其中,经深圳市规划与国土资 源局宝安分局同意,本公司以上述已缴纳的土地使用权出让金中的 9,620,000.00 人民 币元抵付部分土地使用权出让金,其余 11,290,204.00 人民币元以货币资金支付。 33 二零零四年一月十二日,深圳市规划与国土资源局与本公司签定《土地使用权出 让合同书》,深圳市规划与国土资源局将 67、68 区面积为 56,951.10 平方米土地使用 权转让予本公司,土地使用权出让金计 20,910,204.00 人民币元。 附注 13. 无形资产 (1) 无形资产明细项目列示如下： 项 目 原始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 不作价提供予合作经营公 司及“三来一补”企业的 RMB 20,943,080.66 RMB 15,086,297.06 RMB - RMB 446,611.92 RMB 6,303,395.52 RMB 14,639,685.14 土地使用权 其他土地使用权 32,453,767.32 15,553,490.81 - 386,627.06 17,286,903.57 15,166,863.75 RMB 53,396,847.98 RMB 30,639,787.87 RMB - RMB 833,238.98 RMB 23,590,299.09 RMB 29,806,548.89 (2) 本公司不作价提供予合作经营公司及“三来一补”企业的土地使用权 明细项目列示如下: 剩余摊 公司名称 取得方式 坐落位置 面积(平方米) 原始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 销年限 宝菱同利公司 划拨 宝安25 区 21,145.20 RMB 8,977,617.56 RMB 6,816,571.10 RMB - RMB 168,310.44 RMB 2,329,356.90 RMB 6,648,260.66 33.75 辰华公司 划拨 宝安28 区 5,000.00 1,500,000.00 1,141,870.68 - 27,961.80 386,091.12 1,113,908.88 33 宝信工业厂 划拨 宝安22 区 11,859.00 5,370,941.10 4,041,680.40 - 99,794.64 1,429,055.34 3,941,885.76 29.25 公华金属公司 购入 宝安20 区 15,903.00 5,094,522.00 3,086,174.88 - 150,545.04 2,158,892.16 2,935,629.84 16.84 53,907.20 RMB 20,943,080.66 RMB 15,086,297.06 RMB - RMB 446,611.92 RMB 6,303,395.52 RMB 14,639,685.14 (3) 本公司及其子公司其他土地使用权明细项目列示如下： 取得方 剩余摊销 名 称 面积(平方米) 原始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 式 年限 宝深工业厂第二期 购入 29,395.23 RMB 1,772,532.37 RMB 1,742,940.37 RMB - RMB 36,237.73 RMB 65,829.73 RMB 1,706,702.64 48.50 备用地 鹏丽公司用地 * 购入 56,270.00 9,087,962.86 6,988,644.55 - 168,646.29 2,267,964.60 6,819,998.26 36.33 宝安22 区车队用地 划拨 3,293.40 982,470.00 897,249.29 - 24,561.72 109,782.43 872,687.57 38 宝安22 区工业园 购入 17,314.04 20,610,802.09 5,924,656.60 - 157,181.32 14,843,326.81 5,767,475.28 35 106,272.67 RMB 32,453,767.32 RMB 15,553,490.81 RMB - RMB 386,627.06 RMB 17,286,903.57 RMB 15,166,863.75 * 一九九二年四月六日,福安公司与本公司签订了《基本建设用地合同书》,由福 安公司将本公司提供予其作为合作条件的土地使用权中的 56,270 平方米土地使用权 提供予本公司,作为兴建鹏丽公司厂房用地。 34 附注 14. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊 项 目 原始发生额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 销年限 租地费用 RMB 1,462,410.31 RMB 140,884.57 RMB - RMB 140,884.57 RMB 1,462,410.31 RMB - - 电力增容费 392,950.00 77,680.00 - 77,680.00 392,950.00 - - 其他 18,077,413.66 5,092,569.35 4,002,095.88 4,432,295.46 13,415,043.89 4,662,369.77 1-4 年 RMB 19,932,773.97 RMB 5,311,133.92 RMB 4,002,095.88 RMB 4,650,860.03 RMB 15,270,404.20 RMB 4,662,369.77 附注 15. 其他长期资产 (1) 其他长期资产的明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 职工购房贷款 RMB 1,352,881.74 * RMB 2,219,260.30 出租开发商品 35,472,953.92 35,604,524.72 RMB 36,825,835.66 RMB 37,823,785.02 * 根据本公司宝恒企字[1998]61 号文《98 年职工住房实施办法的通知》,本公 司向符合规定条件的职工提供七成十年购房内部按揭贷款,年利率为 2%,并从购房职 工的工资中逐月扣减贷款本金及利息。 (2) 出租开发商品明细列示如下: 2005.01.01 2005.12.31 名 称 原值 金额 减值准备 本年增加 本年摊销 金额 减值准备 裕宝大厦地下停车场 RMB 1,775,059.78 RMB 924,598.70 RMB - RMB - RMB 84,315.36 RMB 840,283.34 RMB - 九区三栋综合商场 10,232,668.97 5,547,275.55 - - 486,051.72 5,061,223.83 - 裕宝大厦商场 8,309,385.20 6,979,626.70 - - 394,695.84 6,584,930.86 - 宝雅花园商场 1,561,806.78 1,422,886.79 - - 74,185.80 1,348,700.99 - 海滨广场 9,350,623.91 9,350,623.91 - - 444,154.68 8,906,469.23 - 宝河商场 23,700,360.06 19,592,113.33 9,535,483.59 3,872,264.62 560,459.63 22,903,918.32 11,399,030.94 * 宝河停车场 15,656,304.41 14,949,187.74 13,626,304.41 - 96,425.04 14,852,762.70 13,626,304.41 * RMB 70,586,209.11 RMB 58,766,312.72 RMB 23,161,788.00 RMB 3,872,264.62 RMB 2,140,288.07 RMB 60,498,289.27 RMB 25,025,335.35 * 根据财政部财会(2004)3 号文《关于执行和相关会计准则 有关问题解答(四)》的有关规定,将出租开发产品列示于“其他长期资产”科目, 并将与此相关的减值准备余额转入。 35 附注 16. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 借款类别 金额 年利率（％） 金额 年利率（％） 担保借款 RMB 236,000,000.00 * 4.698－5.022 RMB 341,000,000.00 4.799－5.0202 信用借款 180,000,000.00 4.698-5.022 110,000,000.00 4.799 RMB 416,000,000.00 RMB 451,000,000.00 * 其中，计 70,000,000.00 人民币元系福安公司借款，该等借款由本公司提 供担保；计 73,000,000.00 人民币元系三联公司借款，该等借款由本公司提供担 保；计 93,000,000.00 人民币元系本公司借款，该等借款由三联公司提供担保。 附注 17. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 2,908,000.44 7.77% RMB 38,484,201.76 52.89% 1至2年 1,179,659.22 3.15% 44,316.86 0.06% 2至3年 27,111.46 0.07% 7,948,646.00 10.93% 3 年以上 33,327,078.96 * 89.01% 26,279,057.78 36.12% RMB 37,441,850.08 100.00% RMB 72,756,222.40 100.00% * 三年以上的应付账款主要系应付未付的土地使用权出让金。 (2) 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方的款 项。 (3) 应付关联方款项见附注 40(3)。 附注 18. 预收账款 预收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 125,400.00 66.21% RMB 150,000.00 66.37% 1至2年 - - 76,000.00 33.63% 2至3年 64,000.00 33.79% - - RMB 189,400.00 100.00% RMB 226,000.00 100.00% 预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及关联方的款项。 36 附注 19. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 募集法人股股东 RMB 2,047,244.56 RMB 2,715,635.46 普通股股东 - - RMB 2,047,244.56 RMB 2,715,635.46 附注 20. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 税 项 2005.12.31 2004.12.31 企业所得税 RMB 1,992,757.38 RMB 3,276,445.24 房产税 1,397,732.88 1,921,054.68 营业税 430,691.01 992,015.80 增值税 57,066.32 46,290.96 城市维护建设税 8,921.68 19,243.26 个人所得税 123,623.72 1,066,487.95 其他 105,203.46 149,226.31 RMB 4,115,996.45 RMB 7,470,764.20 附注 21. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 27,774,368.04 43.43% RMB 38,345,820.54 63.31% 1至2年 20,385,036.48 31.88% 15,159,596.71 25.03% 2至3年 13,693,485.24 21.41% 3,735,383.72 6.17% 3 年以上 2,095,557.76 * 3.28% 3,325,750.81 5.49% RMB 63,948,447.52 100.00% RMB 60,566,551.78 100.00% * 三年以上的其他应付款主要系收取的租赁押金。 (2) 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (3) 应付关联方款项详见附注 40(3)。 37 附注 22. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 住宅基金 RMB 2,822,597.44 * RMB 2,822,597.44 担保手续费 19,159,170.72 ** 25,210,000.00 土地使用费 257,870.30 811,990.60 董事会基金 3,231,306.92 3,306,306.92 开发区管理费 2,511,169.38 3,878,102.38 其他 2,816,193.03 1,996,011.27 RMB 30,798,307.79 RMB 38,025,008.61 *根据《深圳市房地产管理若干规定》、《深圳市住宅区公用设施专用基金管 理试行规定》的有关规定,本公司及其子公司房地产公司按所建设商品房扣除土 地使用权价款外的建设总投资的 2%预提住宅区公用设施专用基金。 ** 一九九七年度与一九九八年度内,购房者(271 户)与本公司的子公司— —房地产公司签订了《协议书》,由购房者自签订协议书之日起,一次性将人民币 定期存款存单共计 16,369,709.00 人民币元提供予房地产公司,用于房地产公司 向深圳发展银行宝安支行及中国光大银行宝安支行作贷款质押。协议规定,购房 者提供存单的期限为十年,期满后,房地产公司将存单本金、存款利息及房地产公 司支付的担保手续费一并偿还购房者。截至二零零五年十二月三十一日止,房地 产公司与购房者(190 户)签订了《终止协议》,房地产公司按定期银行存款利率 计算并将存单及其利息共计 18,694,903.92 人民币元支付予购房者；房地产公司 截止二零零四年十二月三十一日预提的担保手续费共计 25,210,000.00 人民币 元,本年度未预提担保手续费，已支付担保手续费 2,141,674.00 人民币元，并冲 销已预提的担保手续费为 3,909,155.28 人民币元。 附注 23. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 单位名称 初始金额 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 香港万宝至实业有限公司 RMB 96,717,550.06 RMB 37,399,960.06 RMB - RMB 10,272,000.00 RMB 27,127,960.06 * （万宝至公司） 爱普生精工（香港）有限公司 55,462,141.86 18,314,249.08 - 6,456,435.60 11,857,813.48 ** （爱普生公司） RMB 152,179,691.92 RMB 55,714,209.14 RMB - RMB 16,728,435.60 RMB 38,985,773.54 * 根据万宝至公司与本公司签订的《协议书》,本公司与万宝至公司拟合作 兴建来料加工厂——万宝电子二厂（现万宝厂）。由万宝至公司垫付建设来料加 工厂厂房所需资金计 96,717,550.06 人民币元,本公司负责兴建厂房,所建厂房 的所有权归本公司所有,本公司以以后年度应收来料加工厂的固定工缴费抵付万 38 宝至公司垫付的资金。截至二零零五年十二月三十一日止,本公司以应收来料加 工厂的固定工缴费抵付万宝至公司垫付的资金本金计 69,589,590.00 人民币元。 ** 根据深圳市宝安区外经发展公司、福安公司及本公司与爱普生公司签订 的《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂—福信工业厂厂房及宿舍的资 金计 15,072,041.86 人民币元,所建厂房及宿舍所有权归本公司所有。本公司以 自一九九八年二月一日起计 80 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生 公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订《协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工 厂——福信工业厂厂房资金计 15,390,100.00 人民币元,所建厂房所有权归本公 司所有,本公司以自二零零一年十月一日起计 168 个月的应收来料加工厂的固定 工缴费抵付爱普生公司垫付的资金。 根据爱普生公司与本公司签订《垫资兴建厂房协议书》及《厂房移交使用 协议书》,由爱普生公司垫付建设来料加工厂——宝深工业厂厂房资金计 25,000,000.00 人民币元,所建厂房所有权归本公司所有。本公司以自二零零一 年八月一日起计 58 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的 资金。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司以应收来料加工固定工缴费抵付 爱普生公司上述垫付资金计 43,604,328.38 人民币元。 附注 24. 递延收益 递延收益明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01 本年增加 本年结转 2005.12.31 长期物业租金收入 RMB 11,000.00 RMB - RMB 11,000.00 RMB - 停车位租金收入 1,857,795.63 700,000.00 28,734.90 2,529,060.73 RMB 1,868,795.63 RMB 700,000.00 RMB 39,734.90 RMB 2,529,060.73 附注 25. 股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增（减） 2005.12.31 发起人股份 其中:国家拥有股份 RMB 278,062,500.00 RMB - RMB 278,062,500.00 募集法人股份 24,750,000.00 - 24,750,000.00 未上市流通股份合计 302,812,500.00 - 302,812,500.00 人民币普通股 163,489,877.00 - 163,489,877.00 其中:高级管理人员持有股份 139,500.00 - 139,500.00 已上市流通股份合计 163,489,877.00 - 163,489,877.00 股份总数 RMB 466,302,377.00 RMB - RMB 466,302,377.00 39 附注 26. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01 本年增（减） 2005.12.31 股本溢价 RMB 359,122,907.45 RMB - RMB 359,122,907.45 接受捐赠资产准备 255,500.00 - 255,500.00 股权投资准备 3,344,771.21 6,666,717.72 * 10,011,488.93 被投资单位外币报表折算差额 (39,778.64) 342,781.36 303,002.72 其他资本公积 24,053,136.64 - 24,053,136.64 RMB 386,736,536.66 RMB 7,009,499.08 RMB 393,746,035.74 * 系向三联工会持股会购买三联公司股份所产生的股权投资差额及房地产 公司收回抵债物（宝河大厦 301 号、302 号商铺）增加的权益。 附注 27. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01 本年增加 本年结转 2005.12.31 法定盈余公积 RMB 42,468,795.90 RMB 12,059,876.22 RMB - RMB 54,528,672.12 法定公益金 56,426,138.81 6,029,938.11 - 62,456,076.92 RMB 98,894,934.71 RMB 18,089,814.33 RMB - RMB 116,984,749.04 * 如附注 28 所述,本公司本年度分别按税后净利润 10%及 5%提取法定盈余公 积及法定公益金共计 15,994,793.08 人民币元；本公司按持有福安公司、三联公 司等的权益性资本比例计提法定盈余公积、法定公益金共计 2,095,021.25 人民 币元。 附注 28. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 RMB 139,065,704.10 RMB 151,158,551.47 加：年初未分配利润调增(减)数 - - 本年度合并净利润 113,073,740.44 100,368,119.76 减：提取法定盈余公积 12,059,876.22 12,800,325.82 提取法定公益金 6,029,938.11 6,400,162.91 应付普通股股利 - 93,260,478.40 未分配利润 RMB 234,049,630.21 RMB 139,065,704.10 其中：待分配现金股利 46,630,237.70 - 附注 29. 未确认的投资损失 2005.12.31 2004.12.31 房地产公司 RMB - RMB 319,053.48 40 附注 30. 主营业务 本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005 2004 2005 2004 2005 2004 房地产业： 商品房销售 RMB 1,942,697.77 RMB 4,570,116.31 RMB 1,666,417.53 RMB 3,524,989.45 RMB 276,280.24 RMB 1,045,126.86 房屋租赁 136,748,733.43 106,398,179.84 71,977,904.11 52,293,429.45 64,770,829.32 54,104,750.39 三来一补： 来料加工 173,684,580.75 171,236,633.10 68,566,184.60 66,647,893.90 105,118,396.15 104,588,739.20 服务业： 物业管理及 53,172,129.69 62,605,636.94 39,643,620.42 35,697,916.15 13,528,509.27 26,907,720.79 其他 RMB 365,548,141.64 RMB 344,810,566.19 RMB 181,854,126.66 RMB 158,164,228.95 RMB 183,694,014.98 RMB 186,646,337.24 附注 31. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 2005 2004 营业税 RMB 10,339,665.54 RMB 9,456,062.99 城市维护建设税 108,622.29 95,277.41 教育费附加 324,021.95 266,195.46 RMB 10,772,309.78 RMB 9,817,535.86 附注 32. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2005 2004 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 服务收入 RMB - RMB - RMB - RMB 4,714,070.53 RMB 235,703.53 RMB 4,478,367.00 承包收入 - - - 190,000.00 9,595.00 180,405.00 协作费收入 3,609,049.15 185,539.97 3,423,509.18 3,308,000.00 181,652.11 3,126,347.89 其他 3,438,591.73 1,537,056.19 1,901,535.54 4,263,765.75 1,793,087.90 2,470,677.85 RMB 7,047,640.88 RMB 1,722,596.16 RMB 5,325,044.72 RMB 12,475,836.28 RMB 2,220,038.54 RMB 10,255,797.74 附注 33. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 利息支出 RMB 17,376,067.91 * RMB 17,428,263.28 减：利息收入 906,369.68 956,306.50 汇兑收益 (1,822,784.06) (62,945.39) 其他 807,497.80 238,858.68 RMB 19,099,980.09 RMB 16,773,760.85 41 * 其中房地产公司冲减的担保手续费计 3,909,155.28 人民币元,详见附注 22 所述。 附注 34. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 2005 2004 短期股票投资收益 RMB - RMB (875,382.75) 股票投资收益 897,565.80 807,000.42 非控股公司分配来的利润 1,003,311.48 460,402.54 其中：金瑞期货经纪公司 803,311.48 260,402.54 佛山市干部疗养院 200,000.00 200,000.00 转让股权取得的收益 - (309,516.48) 其中：汽修厂 - (470,266.48) 云南宝云化工冶金有限公司 - 100,000.00 新郑市宝恒皇宫大酒店 - 60,750.00 对联营公司权益法调整取得的净增(减)额 5,061,258.68 1,100,566.11 合作企业分配来的利润 43,576,563.75 33,212,646.41 其中：新安湖实业公司 33,120,000.00 * 31,462,637.66 股权投资差额摊销 1,127,478.63 1,140,368.08 长期投资减值准备 - (5,000,000.00) RMB 51,666,178.34 RMB 30,536,084.33 * 根据二零零五年六月二十日新安湖实业公司六届三次董事会决议,新安湖 实业公司将二零零四年度可供分配利润中的 60,000,000.00 人民币元按股东各 方利润分配比例予以分配,其中本公司分配利润计 33,120,000.00 人民币元。截 至二零零五年十二月三十一日止,本公司已全额收到上述利润分配款。 本公司及其子公司本年度不存在投资收益汇回的重大限制。 附注 35. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 罚款收入 RMB 2,771.00 RMB 82,261.00 搬迁补偿费 3,060,072.00 * 3,658,414.00 赔偿费收入 108,561.61 3,067,512.00 清理固定资产收入 112,035.00 82,923.46 其他 452,345.50 449,195.64 RMB 3,735,785.11 RMB 7,340,306.10 * 搬迁补偿费系万宝厂房搬迁所收到的补偿费。 42 附注 36. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 清理固定资产损失 RMB 271,821.09 RMB 6,185,508.63 捐赠赞助支出 168,654.00 1,001,458.05 罚款、赔偿支出 22,347.73 13,850.57 其他 1,678,697.48 536,916.24 RMB 2,141,520.30 RMB 7,737,733.49 附注 37. 收到的/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 收回往来款 RMB 3,689,965.00 代收来料加工厂社保费 21,223,672.11 收来料加工厂人员额外收入 1,594,352.05 收到的押金 5,595,926.99 收到代缴外商个人所得税 32,433,112.82 收到水电费 8,048,821.28 收房屋本体维修基金 2,269,786.75 利息、结汇款 39,649.70 代收工人伙食费 4,904,757.34 收艾默生工资补贴 52,800.00 代理贸易款 1,106,695.64 代收水电费 6,952,736.38 食堂还款 1,139,665.00 其他 7,290,839.15 RMB 96,342,780.21 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 支付往来款 RMB 2,586,011.39 支付的代缴社保款 21,502,195.35 水电费 16,392,700.16 押金 2,801,773.25 业务招待费 3,541,511.80 差旅费 344,444.65 十年还本项目还款 1,473,235.51 办公费 1,176,917.10 小车费 1,717,224.26 审计、咨询费 1,267,210.00 土地使用费 883,042.97 43 修理费 1,190,013.22 办理房产证费用 346,315.70 电话费 645,191.42 董事会费 343,683.00 租金 3,208,537.45 付职工解除合同补偿金 4,659,462.71 代付个人所得税 32,523,438.96 工程保修金预付款 904,943.60 代理贸易款 1,122,659.22 中介费 299,845.51 招商费 340,229.60 代付伙食费 3,147,396.69 代付水电费 7,059,878.86 付房屋本体维修基金 1,574,635.60 其他 6,659,576.12 RMB 117,712,074.1 0 附注 38. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 本公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB 13,501,909.74 100% RMB 675,095.48 5% RMB 12,269,163.97 100% RMB 613,458.20 5% RMB 13,501,909.74 100% RMB 675,095.48 5% RMB 12,269,163.97 100% RMB 613,458.20 5% 本公司应收账款前五名金额合计为 13,501,909.74 人民币元,占应收账款总 额的比例为 100%。 (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 RMB153,285,678.22 41.80% RMB 7,716,042.65 5% RMB 92,625,961.51 40.47% RMB 4,631,298.08 5% 1至2年 84,606,719.66 23.07% 8,310,671.97 10% 850,262.30 0.37% 61,127.33 10% 2至3年 528,489.00 0.15% 86,850.00 30% 1,318,361.39 0.58% 395,508.42 30% 3至4年 - 0% - 50% 10,667,482.82 4.66% 473,837.80 50% 4至5年 10,349,807.22 2.82% 504,000.00 80% 3,375,344.79 1.47% 540,275.84 80% 5年以上 117,912,691.21 32.16% 116,461,903.99 100% 120,059,689.78 52.45% 119,902,538.79 100% RMB 366,683,385.31 100% RMB 133,079,468.61 RMB 228,897,102.59 100% RMB 126,004,586.26 44 B．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款总额 名 称 2005.12.31 账龄 欠款原因 的比例 福安公司 RMB 88,846,198.36 24.23% 1 年以上 借款 房地产公司 60,683,053.84 16.55% 2 年以内、5 年以上 往来款 三联公司 51,762,442.75 14.12% 1 年以内 借款 工业发展公司 49,731,856.52 13.56% 1至2年 往来款 鹏丽公司 48,701,141.79 * 13.28% 4 年以上 借款 RMB 299,724,693.26 81.74% * 详见附注 7(3)所述。 (3) 长期股权投资 A．本公司长期股权投资明细项目列示如下： 2005.01.01 2005.12.31 项 目 本年增加 本年减少 原值 减值准备 原值 减值准备 RMB 股票投资 RMB 19,734,917.74 RMB - RMB - RMB 19,734,917.74 RMB - - 其他股权投资 403,254,070.89 5,000,000.00 24,123,260.29 - 427,377,331.18 5,000,000.00 股权投资差额 (10,287,494.83) - 12,889.45 （1,127,478.63） (9,147,126.75) - RMB 412,701,493.80 RMB 5,000,000.00 RMB 24,136,149.74 RMB (1,127,478.63）RMB 437,965,122.17 RMB 5,000,000.00 B．本公司的股票投资明细项目列示如下： 2005.12.31 被投资公司名称 占被投资公 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 期末市价 司股权比例 四川中汇医药（集团）股份有限 法人股 500,000 0.44% RMB 1,600,000.00 RMB - RMB 2,070,000.00 公司 招商银行股份有限公司 法人股 10,603,170 0.18% 10,884,076.90 - 69,768,858.60 中国光大银行 * 法人股 4,835,354 0.06% 6,165,763.00 - - 江西铜业股份有限公司(H 股) 法人股 1,000,000 0.06% 1,000,000.00 - 5,080,000.00 中国宝安集团股份有限公司 法人股 30,000 0.003% 85,077.84 - 201,000.00 RMB 19,734,917.74 RMB - RMB 77,119,858.60 * 该银行系定向募集的股份有限公司。 45 C．本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本期增(减) 被投资单位名称 权益 初始投资额 2005.01.01 本期追加(收回) 累计权益增减 本期权益增(减)额 投资 房地产公司 90.00% RMB 45,000,000.00 RMB - RMB - RMB 5,813,598.98 RMB(39,186,401. 宝恒贸易公司 83.33% 5,000,000.00 6,316,372.95 - 695,377.81 2,011,750 工人服务公司 90.09% 1,000,000.00 33,583,506.78 - 1,781,672.91 34,365,179 宝恒物业公司 93.97% 4,750,000.00 3,280,744.50 - 125,593.22 (1,343,662. 监理公司 50.00% 1,000,000.00 1,219,963.95 - 405,643.73 625,607 设计公司 90.00% 450,000.00 1,645,948.69 - (250,525.77) 945,422 工业发展公司 80.00% 4,000,000.00 4,525,318.37 - 1,835,728.89 2,361,047 装饰公司 90.00% 4,680,000.00 225,502.34 - 33,151.69 (4,421,345. 大洋服务公司 90.00% 900,000.00 1,173,255.73 - (163,237.16) 110,018 华高公司 100.00% 10,000.00 - - - (10,000. 辰华公司 100.00% - - - - 三联公司 69.05% 50,761,812.89 58,798,229.85 8,835,167.84 900,241.49 17,771,826 凯莱物业公司 30.00% 901,265.03 204,516.48 - 2,076.74 (694,671. 福安公司 56.00% 5,600,000.00 70,269,234.42 - (2,905,500.58) 61,763,733 宝铜公司 90.00% 13,012,085.62 14,847,902.25 - 599,603.68 2,435,420 宝兴电缆公司 20.00% 41,781,406.50 22,010,242.95 4,000,000.00 2,414,666.82 (13,356,496. 招商证券公司 6.47% 180,753,331.63 180,753,331.63 - - 佛山市干部疗养院 - 1,400,000.00 1,400,000.00 - - 金瑞期货经纪公司 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 鹏丽陶瓷 90.00% 54,275,385.44 - - - (54,275,385. 濠江海鲜楼公司 27.28% 600,000.00 - - - (600,000. RMB 418,875,287.11 RMB 403,254,070.89 RMB 12,835,167.84 RMB 11,288,092.45 RMB 8,502,044 46 D．本公司股权投资差额明细项目列示如下： 项 目 初始金额 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31 辰华公司 RMB (2,381,170.11) RMB (2,063,680.76) RMB - RMB - RMB (2,063,680.76) 三联公司 (3,344,667.57) (2,090,417.22) - (334,466.76) (1,755,950.46) 福安公司 (8,245,347.01) (6,390,143.91) - (824,534.72) (5,565,609.19) 宝铜公司 186,334.12 256,747.06 12,889.45 31,522.85 238,113.66 RMB (13,784,850.57) RMB (10,287,494.83) RMB 12,889.45 RMB (1,127,478.63) RMB (9,147,126.75) (4) 主营业务 本公司的主营业务明细项目列示如下： 2005 2004 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 房地产业： 房屋租赁 RMB 45,909,777.16 RMB 41,197,606.35 RMB 4,712,170.81 RMB 41,802,521.15 RMB 32,200,575.49 RMB 9,601,945.66 三来一补： 来料加工 162,626,389.62 66,835,926.09 95,790,463.53 163,583,880.83 62,704,237.51 100,879,643.32 其他： 628,633.33 - 628,633.33 4,000.00 - 4,000.00 RMB209,164,800.11 RMB 108,033,532.44 RMB 101,131,267.67 RMB205,390,401.98 RMB 94,904,813.00 RMB 110,485,588.98 (5) 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： 2005 2004 股票投资收益 RMB 897,565.80 RMB 807,000.42 非控股公司分配来的利润 1,003,311.48 460,402.54 其中：金瑞期货经纪公司 803,311.48 260,402.54 佛山市干部疗养院 200,000.00 200,000.00 转让股权取得的收益 - (309,516.48) 其中：汽修厂 - (470,266.48) 新郑市宝恒皇宫大酒店 - 60,750.00 云南宝云化工冶金有限公司 - 100,000.00 对子公司进行权益法调整取得的净增(减)额 22,088,037.02 * 20,906,692.36 * 对联营公司进行权益法调整取得的净增(减)额 2,416,743.56 386,574.95 合作企业分配来的利润 43,576,563.75 33,212,646.41 股权投资差额摊销 1,127,478.63 1,140,368.08 长期投资减值准备 - (5,000,000.00) RMB 71,109,700.24 RMB 51,604,168.28 47 * 本公司对子公司进行权益法核算取得的投资收益明细项目列示如下： 2005 2004 房地产公司 RMB (85,783.92) RMB - 宝恒贸易公司 1,019,522.90 383,832.96 工人服务公司 2,210,718.15 500,510.96 宝恒物业公司 125,593.22 36,417.73 监理公司 406,853.05 1,119,238.07 设计公司 654,604.31 1,113,557.36 工业发展公司 2,157,007.09 397,180.56 装饰公司 33,151.69 (504,089.49) 大洋服务公司 62,919.22 259,592.94 辰华公司 (6,978.47) 221,792.86 华高公司 2,720,469.34 314,577.54 三联公司 6,695,857.34 7,451,314.18 福安公司 5,494,499.42 9,673,869.50 宝铜公司 599,603.68 (61,102.81) RMB 22,088,037.02 RMB 20,906,692.36 (6) 可恢复的被投资单位的亏损 如附注 2(11)所述,本公司以前年度对已资不抵债的子公司发生亏损时,仍 继续确认该等子公司的亏损。本年度本公司按照该等子公司实现的净利润计算收 益分享额,并减少长期股权投资的贷方余额。本公司将该贷方余额在资产负债表 的“未分配利润”项目后单独设置“可恢复的被投资单位的亏损”项目予以反映。 可恢复的被投资单位的亏损明细项目列示如下： 占被投资单位 被投资单位名称 2005.12.31 2004.12.31 注册资本比例 华高公司 100% RMB (5,354,468.92) RMB (8,417,719.62) 辰华公司 - (3,804,412.24) (3,797,433.77) RMB (9,158,881.16) RMB (12,215,153.39) 附注 39. 非经常性损益项目 2005 2004 营业外收入 RMB 3,735,785.11 RMB 7,340,306.10 加：短期投资收益 - (875,382.75) 加：处置长期股权投资产生的收益(损失) - (309,516.48) 加：转回的减值准备 3,500,000.00 4,713,174.07 减：营业外支出 2,141,520.30 7,737,733.49 减：非经常性损益的少数股东损益 (22,382.54) 922,765.81 减：非经常性损益的所得税影响数 503,116.70 423,029.38 非经常性损益 RMB 4,613,530.65 RMB 1,785,052.26 48 附注 40. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 中国粮油食品（集团）有限公司 北京市 贸易 母公司 全民 宁高宁 本公司的子公司概况详见附注 4(1)。 B. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 公司名称 2005.01.01 本年增加数 本年减少数 2005.12.31 深圳市宝安区投资管理公司 RMB 200,000,000.00 RMB - RMB - RMB 200,000,000.00 * 中国粮油食品（集团）有限公司 RMB 312,230,000.00 RMB - RMB - RMB 312,230,000.00 装饰公司 RMB 5,200,000.00 RMB - RMB - RMB 5,200,000.00 华高公司 HKD 10,000.00 HKD - HKD - HKD 10,000.00 鹏丽公司 USD 10,000,000.00 USD - USD - USD 10,000,000.00 工人服务公司 RMB 1,110,000.00 RMB - RMB - RMB 1,110,000.00 宝恒物业公司 RMB 5,055,000.00 RMB - RMB - RMB 5,055,000.00 宝恒贸易公司 RMB 6,000,000.00 RMB - RMB - RMB 6,000,000.00 房地产公司 RMB 50,000,000.00 RMB - RMB - RMB 50,000,000.00 监理公司 RMB 2,000,000.00 RMB - RMB - RMB 2,000,000.00 设计公司 RMB 500,000.00 RMB - RMB - RMB 500,000.00 三联公司 RMB 63,523,123.00 RMB - RMB - RMB 63,523,123.00 辰华公司 USD 618,000.00 USD - USD - USD 618,000.00 工业发展公司 RMB 5,000,000.00 RMB - RMB - RMB 5,000,000.00 大洋服务公司 RMB 1,000,000.00 RMB - RMB - RMB 1,000,000.00 福安公司 RMB 10,000,000.00 RMB - RMB - RMB 10,000,000.00 宝铜公司 RMB 14,000,000.00 RMB - RMB - RMB 14,000,000.00 * 本公司原母公司。 49 C．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2005.01.01 本年增加数 本年减少数 公司名称 金 额 % 金 额 % 金 额 深圳市宝安区投资管理公司 RMB 278,062,500.00 59.63 RMB - - RMB 278,062,500.00 中国粮油食品（集团）有限公司 RMB - - RMB 278,062,500.00 59.63 RMB - 装饰公司 RMB 4,680,000.00 90 RMB - - RMB - 华高公司 HKD 10,000.00 100 HKD - - HKD - 鹏丽公司 USD 6,840,000.00 68.40 USD - - USD - 工人服务公司 RMB 999,999.00 90.09 RMB - - RMB - 宝恒物业公司 RMB 4,749,500.00 93.97 RMB - - RMB - 宝恒贸易公司 RMB 4,999,800.00 83.33 RMB - - RMB - 房地产公司 RMB 45,000,000.00 90 RMB - - RMB - 监理公司 RMB 1,000,000.00 50 RMB - - RMB - 设计公司 RMB 450,000.00 90 RMB - - RMB - 三联公司 RMB 38,113,874.00 60 RMB 5,748,842.00 9.05 RMB - 辰华公司 USD - - USD - - USD - 工业发展公司 RMB 4,000,000.00 80 RMB - - RMB - 大洋服务公司 RMB 900,000.00 90 RMB - - RMB - 福安公司 RMB 5,600,000.00 56 RMB - - RMB - 宝铜公司 RMB 12,600,000.00 90 RMB - - RMB - 50 D. 不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司之关系 宝兴电缆公司 本企业之联营企业 濠江海鲜楼公司 本公司之联营公司 凯莱物业公司 本企业之联营企业 宝菱同利公司 本企业之合作企业 新安湖实业公司 本企业之合作企业 公华金属公司 本企业之合作企业 深长加油站公司 本企业之合作企业 本公司工会委员会 本公司之子公司的合营者 三联公司工会委员会 本公司之子公司的合营者 福新田公司 本公司之子公司的合营者 福永镇桥头经济发展公司 本公司之联营公司的合营者 福永镇塘尾经济发展公司 本公司之联营公司的合营者 江铜南方公司 本公司之联营公司的合营者 中粮财务有限责任公司 本公司之母公司的子公司 (2) 关联方交易 A．进出口协作服务费 根据一九九六年一月三日宝菱同利公司与本公司签订的《进出口协作服务 费用支付协议书》,本公司为宝菱同利公司提供进口钢板材料和产品出口协作服 务,期限自一九九六年一月一日起至二零三八年三月三十一日止,本年度,本公司 向宝菱同利公司收取进出口协作服务费计 400,000.00 美元。 B．租赁 根据二零零四年十一月二十六日宝兴电缆公司与本公司的子公司－宝铜公 司签订的《物业租赁合同》,宝铜公司将其自有的位于宝安 22 区宝铜工业园 A、 B 栋共计建筑面积 17,059.88 平方米的厂房及配套设施租赁给宝兴电缆公司,租 赁期限自二零零五年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止,租金为 157,870.20 人民币元/月。本年度，宝铜公司共收取租金计 1,894,442.40 人民 币元。 C. 代理内销 二零零四年十一月二十日,宝兴电缆公司与本公司的子公司－宝铜公司签 订《关于宝铜公司代理宝兴电缆公司内销业务的协议》,协议的前提条件 “确保 宝铜公司的内销业务不亏损及应收账款由宝兴电缆公司提供担保”,代销期限为 二零零四年一月一日起至二零零五年十二月三十一日止。 51 协议规定宝兴电缆公司以宝铜公司的名义采购、销售。宝兴电缆公司向宝 铜公司按产品销售收入总额(含税)的 1%支付代理费、按当月应收账款期初余额 的 0.4425%支付应收账款利息；宝兴电缆公司月末按产品销售收入总额扣除直接 材料成本(不含加工费)、代理费、应收账款利息后的余额向宝铜公司收取加工费, 截至二零零五年十二月三十一日止,宝兴电缆公司以宝铜公司名义采购材料计 16,457,430.31 人民币元,销售产品计 27,421,423.61 人民币元,宝兴电缆公司 向宝铜公司支付代理费计 274,214.24 人民币元、应收账款利息计 462,891.04 人民币元；宝兴电缆公司向宝铜公司收取不含税金加工费计 4,337,592.19 人民 币元,相应税金计 737,390.67 人民币元。 D．大洋开发区管理费 根据二零零三年五月二十八日签订的《协议书》,自二零零三年一月一日起 本公司每年需要向宝安区福永镇桥头经济发展公司、宝安区福永镇塘尾经济发展 公司和深圳市福新田公司分别支付大洋开发区管理费,本年分别需支付计 1,040,274.00 人民币元,579,817.00 人民币元和 514,800.00 人民币元,共计 2,134,891.00 人民币元。截止二零零五年十二月三十一日尚未支付上述管理费。 E. 转让土地使用权 a.二零零四年七月十九日,福永镇桥头经济发展公司与福安公司签订协议, 约 定 福 安 公 司 将 深 圳 市 宝 安 区 福 永 镇 大 洋 开 发 区 第 14 小 区 的 总 面 积 为 11,983.20 平方米的综合开发区土地使用权返还给福永镇桥头经济发展公司, 补偿费用计 5,751,936.00 人民币元,该补偿费以福永镇桥头经济发展公司在福 安公司的股利抵偿, 截止二零零五年十二月三十一日已经抵清。 b.二零零三年十二月八日,福新田公司与福安公司签订协议,约定福安公司 将深圳市宝安区福永镇大洋开发区第 1 小区总面积为 4,000.60 平方米的土地使 用权返还给福新田公司。截止二零零五年十二月三十一日，福新田公司支付福安 公司补偿费用共计 2,303,606.80 人民币元，其中：二零零四年支付 712,106.80 人民币元；二零零五年以应分得福安公司分红款抵偿 1,591,500.00 人民币元。 F．关联公司借款 根据二零零五年九月二十六日中粮财务有限责任公司与本公司签订的《委 托贷款借款合同》,本公司向中粮财务有限责任公司借款 150,000,000.00 人民币 元，借款利率 4.698%，期限自二零零五年九月二十六日起至二零零六年三月二 十 六 日 止 。 借 款 利 息 按 季 结 算 ， 每 季 度 末 的 21 日 计 算 利 息 ， 本 年 利 息 1,683,470.00 人民币元已支付。 52 G．本公司向各高级管理人员支付报酬明细项目列示如下： 2005 2004 高级管理人员报酬 RMB 5,177,902.06 RMB 5,898,738.92 (3) 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 余额 占全部款项余额的比重 项目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 应收账款 福新田公司 RMB 1,648,613.08 RMB 4,046,049.37 8.90% 14.81% 福永镇桥头经济发展 - 3,192,415.45 - 11.68% 公司 凯莱物业公司 133,791.30 - 0.72% - RMB 1,782,404.38 RMB 7,238,464.82 9.62% 26.49% 其他应收款 宝兴电缆公司 RMB 24.26 RMB 215,105.84 - 0.37% 宝菱同利公司 843,392.00 827,000.00 1.55% 1.41% 鹏丽公司 48,701,141.79 52,201,141.79 89.41% 89.23% RMB 49,544,558.05 RMB 53,243,247.63 90.96% 91.01% 应付账款 宝兴电缆公司 RMB 434,341.57 RMB - 1.16% - 其他应付款 本公司工会委员会 RMB 1,533,949.88 RMB 1,064,834.61 2.40% 1.76% 宝兴电缆公司 2,423,758.29 - 3.79% - 江铜南方公司 518,363.87 3,006,042.81 0.81% 4.96% 福永镇桥头经济发展 2,080,548.00 - 3.25% - 公司 福永镇塘尾经济发展 72,317.00 - 0.11% - 公司 RMB 5,094,987.16 RMB 4,070,877.42 7.96% 6.72% 附注 41. 或有事项 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司及其子公司无应披露而未披露 的或有事项。 附注 42. 承诺事项 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司及其子公司无应披露而未披露 的承诺事项。 附注 43.其他重要事项 (1) 一九九六年三月八日,源豪公司与本公司签订《商品房买卖合同》,源 豪公司购买本公司宝河大厦 301 号商铺,建筑面积为 1325.73 平方米,购房款计 11,507,336.00 人民币元。合同规定,源豪公司应于房产签收之日起十五日支付 53 全部购房款的 20%,于一九九六年八月八日前支付购房款的 10%,于一九九七年一 月八日前支付购房款的 10%,于二零零二年一月八日前分 60 期支付清剩余的购房 款。 一九九七年七月十六日,源豪公司与本公司签订《商品房买卖合同》,源豪 公司购买本公司宝河大厦 302 号商铺,建筑面积为 960.81 平方米,购房款计 8,051,588.00 人民币元。合同规定,源豪公司应于房产签收之日起十五日支付全 部购房款的 20%,于一九九七年十二月十六日前支付购房款的 10%,于一九九八年 五月十六日前支付购房款的 10%,于二零零三年五月十六日前分六十期付清剩余 购房款。 由于源豪公司未按期支付购房款,本公司遂向深圳市宝安区人民法院提出 起诉。经深圳市宝安区人民法院二零零零年十二月一日以(2000)深宝法房初字第 328 号及第 318 号《民事判决书》及二零零二年九月十日以(2002)深宝法房初字 第 526 号及 527 号《民事判决书》判决,源豪公司在判决生效后十日内应支付其 所欠的 301 号和 302 房商铺的购房款。惟由于源豪公司无力偿付购房欠款,本公 司遂向深圳市宝安区人民法院申请拍卖上述 301 号、302 号商铺。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司尚应收源豪公司 301 号商铺房款 计 2,134,401.00 人民币元及 302 号商铺房款计 4,136,112.00 人民币元。 本公司根据源豪公司被深圳市宝安区人民法院查封的上述可执行财产的状 况及预估的可收回金额,对上述应收 301 号商铺款计 2,134,401.00 人民币元于二 零零二年度计提了 1,920,960.90 人民币元的坏账准备；对 302 号商铺的销售款 项计 4,136,112.00 人民币元估计不能收回,故未予按照分期收款合同规定的期 限确认收入,仅将 302 号商铺的成本计 5,461,962.24 人民币元计入二零零二年度 损益类账项。 本年度上述 301 号、302 号商铺两次拍卖均以流拍而终，本公司在各申请执 行人同意并全额支付评估费、执行费、工资款及按 62.58%的比例给其他申请执 行人深圳宝恒物业管理有限公司和广东电网公司深圳供电局共计 387,242.00 人 民币元的情况下向深圳市宝安区人民法院请求以物抵债。经深圳市宝安区人民法 院二零零五年八月二十四日以(2003)深宝法执字第 1289-4 号《民事裁定书》裁 定，源豪公司所有的位于宝安 6 区宝河大厦一栋 301、302 商铺以流拍价人民币 6,803,308.00 人民币元抵偿给本公司。 本年度本公司已将上述抵债物 301 号、302 号商铺于二零零五年十二月二十 54 六日过户完毕，并已完成相关的账务处理工作。 (2) 如附注 22 所述,根据一九九七年度与一九九八年度购房者与本公司的 子公司——房地产公司签订的《协议书》, 截至二零零五年十二月三十一日止, 房地产公司按定期银行存款利率计算并将存单及其利息计 18,694,903.92 人民 币元已支付与其签订了《终止协议》的购房者；房地产公司截止二零零四年十二 月三十一日预提的担保手续费共计 25,210,000.00 人民币元,本年度未预提担保 手续费，已支付担保手续费 2,141,674.00 人民币元，并冲销已预提的担保手续 费为 3,909,155.28 人民币元。 (3) 如附注 8(2)所述,根据深圳市规划与国土资源局宝安分局相关文件及 深圳市宝安区人民政府的相关会议纪要,本公司位于宝安 20 区面积计 25,474.40 平方米的土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收回,惟上述被收回的 土地使用权的有关补偿安置及土地使用权移交手续尚在办理中。 (4) 如附注 9(2)所述,根据深圳市宝安区人民政府的相关会议纪要,本公司 位于宝安 78 区部分土地使用权已被深圳市宝安区人民政府有关部门收回。二零 零三年五月十日,深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪 [2003]56 号文同意本公司将未收回的可使用土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间,作为对部分被收回的土地使用权的补偿,惟上述土地使用权移交手 续尚在办理中。 (5) 附注 4(1)所述,本公司作为合作条件投入福安公司的土地使用权,因投 入时未办理土地使用权变更登记手续及部分土地使用权未交纳土地使用权出让 金,福安公司于该土地上建设开发的部分厂房及商品房尚未办理产权证明。 (6) 截至二零零五年一月六日止，深圳市碧海渔村饮食有限公司共计欠本 公司和广州远洋运输公司租金 1,840,000.00 人民币元, 本公司和广州远洋运输 公司于二零零五年二月二日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。 截至二零零五年十二月三十一日止，深圳市碧海渔村饮食有限公司欠本公 司和广州远洋运输公司租金累计 3,490,000.00 人民币元，上述诉讼尚在审理中。 (7) 一九九一年十一月七日,日本凸版印刷株式会社、凸版印刷（香港）有 限公司（以下简称“凸版公司”）与本公司签订《土地转让及提供员工服务合同》, 凸版公司受让本公司位于宝安县城第二十七工业区，总面积为 43348.80 平方米 的工业用地，土地受让期限为 50 年（自 1991 年 11 月 7 日起至 2042 年 11 月 7 日止）。合同约定，凸版公司自一九九二年十一月七日开始向本公司缴交管理费， 55 管理费标准为第一个 5 年每月每平方米 0.60 人民币元，第二个 5 年每月每平方 米递增 0.80 人民币元，即 1.40 人民币元，以后每 5 年递增一次，每次递增每月 每平方米 0.80 人民币元，管理费收取暂计算至合同第 25 年止。根据一九九四年 七月十八日本公司发展部的《关于凸版缴交管理费的意见》，本公司将开始缴交 管理费的时间延长至一九九三年二月十三日。 根据宝府国用字（1991）第 0100933 号国有土地使用证，本公司转让的该 地块的红线面积为 39488.4 平方米，加上小区分摊面积 1134 平方米，提供的土 地面积为 40622.4 平方米。1995 年 5 月 8 日，深圳市规划国土局宝安分局下发 《关于处理深圳宝恒（集团）未经批准转让工业用地有关问题的通知》肯定了该 土地面积 40622.4 平方米，其中红线范围内面积根据当时新安三路、创业路宽度 48 米的规划为 39488.4 平方米。1995 年宝安规划变更，新安三路、创业路规划 宽度变为 55 米，国土部门对已转让给凸版公司的该地块重新核定用地红线，用 地面积核定为 35810.7 平方米。同时确定该地块使用年限为 30 年（自 1995 年 4 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日止）。 截至二零零三年十二月三十一日，凸版公司如合同约定每年向本公司缴交 管理费，惟自二零零四年一月一日至二零零五年十二月三十一日止，凸版公司共 欠本公司管理费 2,288,816.64 人民币元。 本公司就前述凸版公司欠缴管理费的事宜，于二零零五年十一月十六日提 出仲裁申请，业经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会审查，予以受理。 (8) 本公司控股子公司--三联公司 2003 年 3 月 19 日与深圳市宝安华昌实 业有限公司（华昌公司）签订了《厂房、宿舍续租合同》，本年度由于双方就解 约的事项未能达成一致的意见，华昌公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，深 圳市宝安区人民法院于 2005 年 9 月 12 日以（2005）深宝法民三初字第 927 号《民 事判决书》判决三联公司向华昌公司支付租金人民币 1,242,034.20 元及利息， 并承担诉讼费人民币 12,449.00 元。三联公司不服该判决，并已于 2005 年 12 月 30 日递交了上诉材料，提起上诉。截至报告日止，该案尚未开庭审理。 (9) 二零零四年十二月三十一日,深圳市宝安区投资管理公司(宝投公司) 与中国粮油食品(集团)有限公司(中粮集团)签订《股权转让协议书》,宝投公司 将其所持有的本公司 278,062,500 股国家股转让予中粮集团。经国务院国有资 产监督管理委员会于二零零五年五月二十九日以国资产权[2005]536 号批复批 准，中粮集团持有本公司 278,062,500 股国家股,占总股本的 59.63%，成为本公 司第一大股东。 56 二零零五年十一月三日,宝投公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记完毕并将所持 278,062,500 股国家股过户予中粮集团。 附注 44. 资产负债表日后事项 （1）担保事项 截至二零零六年三月二十四日止，本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下： 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 福安公司 中国银行宝安支行 20,000,000.00 2006.01.05-2007.01.05 本公司 福安公司 中国银行宝安支行 20,000,000.00 2006.01.06-2007.01.06 本公司 福安公司 中国农业银行宝安支行 20,000,000.00 2006.03.13-2007.03.13 本公司 小 计 60,000,000.00 本公司 招商银行宝安支行 25,000,000.00 2006.02.15-2007.02.15 三联公司 （2）股权分置及利润分配 二零零六年一月十八日，本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议决议通过《关于公司利润分配预案及股权分置改革方案的议案》， 全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对 价安排，非流通股股东共需送出 42,507,369 股，中粮集团送出 42,507,369 股。 以截止 2005 年 12 月 28 日的总股本为基数，向股权分置方案实施股权登记日 （2006 年 1 月 6 日）登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税 0.1 元），共计分配现金股利 46,630,237.70 元。 （3）二零零六年三月二十四日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过 《公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，拟以二零零五年十二 月三十一日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向本公司确定的股权 登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。 附注 45. 对比数据 为符合一贯性原则,对会计报表的某些上年度之比较数据已作适当重分类 调整。 附注 46. 合并会计报表之批准 本公司二零零五年度的合并会计报表于二零零六年三月二十四日业经本公 司董事会批准通过。 57 其他财务资料： 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零五年度 单位：人民币元 合 并 项 目 2005 2004 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 RMB - RMB (309,516.48) 2.处置长期投资、固定资产、在建工程产生的损益 (159,786.09) (6,177,852.58) 3.其他非经常性损益 4,773,316.74 8,272,421.32 合 计 RMB 4,613,530.65 RMB 1,785,052.26 上述项目合计占当年合并净利润的比例 4.08% 1.78% 法定代表人 孙忠人 主管会计工作负责人 金家凯 会计机构负责人 崔捷 58 其他财务资料： 净资产收益率和每股收益明细表 二零零五年度 2005 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.28% 15.07% 0.37 0.37 营业利润 6.50% 6.86% 0.17 0.17 净利润 9.34% 9.86% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 8.96% 9.45% 0.23 0.23 2004 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.21% 16.06% 0.38 0.38 营业利润 8.71% 8.63% 0.20 0.20 净利润 9.20% 9.11% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 9.04% 8.95% 0.21 0.21 法定代表人 孙忠人 主管会计工作负责人 金家凯 会计机构负责人 崔捷 59 其他财务资料： 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转 其他原因转出数 回数 一、坏账准备合计 RMB 44,140,344.40 RMB 957,864.90 RMB - RMB 6,038,367.54 其中：应收账款 RMB 4,331,236.90 RMB 209,663.91 RMB - RMB 2,486,366.68 其他应收款 RMB 39,809,107.50 RMB 748,200.99 RMB - RMB 3,552,000.86 二、存货跌价准备合计 RMB 7,605,755.16 RMB - RMB - RMB 2,500,042.10 其中：开发产品 RMB 7,605,755.16 RMB - RMB - RMB 2,500,042.10 库存商品及材料 RMB - RMB - RMB - RMB - 三、短期投资跌价准备合计 RMB - RMB - RMB - RMB - 其中：股票投资 RMB - RMB - RMB - RMB - 四、长期投资减值准备合计 RMB 5,000,000.00 RMB - RMB - RMB - 其中：其他投资 RMB 5,000,000.00 RMB - RMB - RMB - 五、其他长期资产 RMB 23,161,788.00 RMB 1,863,547.35 RMB - RMB - 其中：出租开发产品 RMB 23,161,788.00 RMB 1,863,547.35 RMB - RMB - 法定代表人 孙忠人 主管会计工作负责人 金家凯 会计机构负责人 60 * 机密 * 信德业综报字(2006)第 001 号 深圳天健信德会计师事务所 关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况的 专项说明函 中国 深圳 深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会： 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定,我们根据深圳市宝恒（集团）股份有限公司(以下简称“宝 恒公司”)二零零五年度合并会计报表审计的情况,就其关联方占用上市公司资 金情况出具专项说明。 截至二零零五年十二月三十一日止, 宝恒公司关联方占用其资金余额计 2,625,820.64 人民币元。有关明细列示如下： 1 会计报表 2005.01.01 2005.12.31 已计提坏帐 关联方名称 关联方与宝恒公司关系 借方发生额 贷方发生额 占 科目 余额 余额 准备金额 深圳宝菱同利有限公司 本公司之中外合作经营企业 其他应收款 82.70 330.80 329.16 84.34 4.22 协作 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 21.51 29.80 51.31 - - 租金 深圳凯莱物业管理有限公司 本公司之子公司的合营者 应收帐款 - 15.38 2.00 13.38 0.67 管理 深圳市福新田实业有限公司 本公司之子公司的合营者 应收帐款 404.60 22.37 262.11 164.86 82.43 土地 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 本公司之联营公司的合营者 应收账款 319.24 - 319.24 - - 土地 RMB 828.05 RMB 398.35 RMB 963.82 RMB 262.58 RMB 87.32 此外，截至二零零五年十二月三十一止宝恒公司应收深圳鹏丽陶瓷有限公司（以下简称“鹏丽 人民币元。 鹏丽公司系由宝恒公司、香港华高置业有限公司（以下简称“华高公司”，系宝恒公司的全资子 下简称“凯丽公司”）共同投资兴建，公司注册资本计 10,000,000.00 美元，实收资本计 9,000 公司——华高公司共持有鹏丽公司 90%的权益性资本，其中宝恒公司持有其 68.40%的权益性资本， 性资本。根据一九九五年十二月二十一日鹏丽公司与凯丽公司签订的《承包经营合同》及一九九 会决议的决定，自一九九六年一月一日起至二零零零年十二月三十一止期间，鹏丽公司由凯丽公 一月一日起凯丽公司终止承包经营，鹏丽公司实际已停止生产，其主要业务系出租厂房及生产设备 宝恒公司未将鹏丽公司纳入合并会计报表。 2 二零零五年一月一日，宝恒公司应收鹏丽公司款项计 52,201,141.79 人民币 元，本年度鹏丽公司以出租厂房及生产设备取得的租金收入归还金额计 3,500,000.00 人民币元，二零零五十二月三十一日余额为 48,701,141.79 人民 币元。宝恒公司业已对该应收款项计提坏账准备计 35,791,558.35 人民币元。 * 该等款项帐龄为三年及三年以上。 ** 宝恒公司持有深圳市宝安福安实业有限公司（以下简称“福安公司”）56% 的权益性资本, 深圳市福新田实业有限公司(以下简称“福新田公司”) 持有福 安公司 10.61%的权益性资本，为福安公司关联方。 根据福新田公司与福安公司签订的抵款协议，本年度福新田公司以福安公司 应付利润抵付该等土地使用权转让款计 1,591,500.00 人民币元。 根据 2003 年 5 月 28 日宝恒公司与深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 （以下简称“桥头经济公司”）、深圳市宝安区福永镇塘尾经济发展公司（以下简 称“塘尾经济公司”）、福新田公司、福安公司签订的《协议书》，从 2003 年 1 月 1 日起，大洋开发区内的万宝厂、宝深工业厂、福信工业厂、鹏丽公司的公共 设施等，由桥头经济公司、塘尾经济公司、福新田公司协助管理，宝恒公司每年 支付桥头经济公司 1,040,274.00 人民币元，塘尾经济公司 579,817.00 人民币元， 福新田公司 514,800.00 人民币元，同时规定宝恒公司将该款项直接支付福安公 司以抵减福新田公司欠款，本年度宝恒公司支付福安公司以抵减福新田公司欠款 的 2003 年度和 2004 年度开发区管理费计 1,029,600.00 人民币元。 本年新增福安公司股东占用福安公司资金系根据福安公司董事会决议对福 新田公司二零零四年年度应付未付土地使用权转让款计提利息。 *** 宝恒公司持有深圳市宝安福安实业有限公司（以下简称“福安公司”） 56%的权益性资本, 桥头经济公司持有福安公司 21.44%的权益性资本，为福安公 司关联方。 本年度桥头经济公司根据土地使用权转让协议，以福安公司应付利润抵付该 等土地使用权转让款计 3,192,415.45 人民币元。 若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。 （此页无正文） 3 专此,并颂 商祺！ 深圳天健信德会计师事务所 二零零六年三月二十四日 中国 深圳 4