张裕Ａ(000869)2004年年度报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年三月十五日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事长孙利强先生因出席第十届全国人民代表大会第三次会议未能到 会，委托副董事长周洪江先生主持会议并代为表决；独立董事耿兆林先生 因参加中国轻工业联合会保持党员先进性集中教育未能到会，委托独立 董事王仕刚先生代为表决；付铭志董事因出差在外地，委托董事冷斌先 生代为表决。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 本公司董事长孙利强先生、总经理周洪江先生和会计机构负责人姜 建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。本报告中文文本的会计数据引自中国审计师报告；英 文文本的会计数据引自国际审计师报告。 2 目 录 一、 公司基本情况简介-------------------------------- 5 二、 会计数据和业务数据摘要-------------------------- 7 1、 本年度会计数据摘要 ……………………………………………… 7 2、 按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 ……………… 8 3、 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 ……………… 8 4、 利润表附表 ………………………………………………………… 9 5、 报告期内股东权益变动情况……………………………………………… 9 三、 股本变动及股东情况------------------------------ 10 1、 股本变动情况 ……………………………………………………… 10 2、 股票发行与上市情况……………………………………………… 10 3、 股东情况介绍 ……………………………………………………… 11 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------- 13 1、 董事、监事和高级管理人员基本情况……………………………… 13 2、 现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历…………………… 14 3、 现任董事、监事和高级管理人员在当前除股东单位外其他单位的 任职或兼职情况…………………………………………………… 16 4、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况………………………… 16 5、 董事、监事和高级管理人员变动情况…………………………… 16 6、 公司员工情况 …………………………………………………… 16 五、 公司治理结构------------------------------------ 17 1、 公司治理结构现状 ………………………………………………… 17 2、 独立董事履行职责情况 …………………………………………… 17 3、 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况………… 17 4、 对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况……………………… 18 3 六、 股东大会情况简介 --------------------------- -- 18 七、 董事会报告------------------------------------- 19 1、 经营情况 …………………………………………………………… 19 2、 投资情况……………………………………………………………. 21 3、 公司财务状况 ……………………………………………………… 22 4、 生产经营环境及宏观政策法规重大变化对公司的影响 ………… 23 5、 2005 年度经营计划………………………………………………… 23 6、 董事会日常工作情况 ……………………………………………… 24 7、 利润分配预案或资本公积金转增股本预案……………………… 25 8、 其他披露事项………………………………………………………………… 25 八、 监事会报告------------------------------------- 27 1、 监事会召开情况…………………………………………………………… 27 2、 监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见……………………… 27 九、 重要事项---------------------------------------- 28 1、 重大诉讼、仲裁事项……………………………………………………… 28 2、 收购及出售资产、吸收合并等事项…………………………………… 28 3、 关联交易 …………………………………………………………………… 28 4、 重大合同及其履行情况 ………………………………………………… 28 5、 公司承诺事项………………………………………………………………… 29 6、 聘任、解聘会计师事务所情况…………………………………………… 29 7、 受监管部门处罚情况 ……………………………………………………… 29 8、 其他重大事项………………………………………………………………… 29 十、 财务报告---------------------------------------- 30 十一、 备查文件目录 ---------------------------------- 65 4 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：quwm@changyu.com.cn 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：stock@changyu.com.cn 四、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址：http://www.changyu.com.cn 公司电子信箱：webmaster@changyu.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 5 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 28 日 4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：3700001806012 6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 370601267100035 7、公司聘请的国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 8、公司聘请的中国会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 6 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项 目 金 额（单位：人民币元） 利润总额 317,187,635 净利润 204,127,784 扣除非经常性损益后的净利润 207,924,948 主营业务利润 745,955,238 其他业务利润 1,540,877 营业利润 320,297,035 投资收益 3,716,975 补贴收入 0 营业外收支净额 -6,826,375 经营活动产生的现金流量净额 228,658,021 现金及现金等价物净增减额 300,247,482 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 净利润 204,127,784 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 5,193,534 - 短期投资收益 (3,716,975) - 营业外收入 (451,899) - 营业外支出 2,084,740 非经常性损益的所得税影响数 687,764 扣除非经常性损益后的净利润 207,924,948 7 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2004 年度，经普华永道中天会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计的净利润 为 204,127,784 元，按照国际会计准则调整后的净利润为 183,259,058 异如下： 单位：人民币元 按照中国会计准则计算之净利润 204,127,784 按国际会计准则所作的调整 1、工资及职工福利费按实际发放计提 (20,856,800) 2、按公允价值计提固定资产折旧 (626,314) 3、按公允价值计提短期投资收益 (844,000) 4、递延税项 1,458,388 按国际会计准则调整后的金额 183,259,058 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 主营业务收入 1,338,433,751 1,132,636,737 928,218,999 净利润 204,127,784 151,253,825 111,240,563 总资产 2,165,522,386 1,950,996,786 1,838,886,644 股东权益(不含少数股东权益) 1,740,200,258 1,567,272,474 1,468,018,649 每股收益 全面摊薄 0.503 0.485 0.428 加权平均 0.503 0.485 0.428 每股净资产 4.290 5.023 5.646 净资产收益率(%) 全面摊薄 11.73% 9.65% 7.58% 加权平均 12.34% 10.32% 7.58% 调整后的每股净资产 4.290 5.023 5.646 每股经营活动产生的现金流量净额 0.564 1.115 0.348 8 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 四、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》，计算的净资产收益率和 每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 745,955,238 42.87% 45.11% 1.839 1.839 营业利润 320,297,035 18.41% 19.37% 0.789 0.789 净利润 204,127,784 11.73% 12.34% 0.503 0.503 扣除非经常性 207,924,948 11.95% 12.57% 0.513 0.513 损益后的净利润 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。 五、报告期内股东权益变动情况 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 312,000,000 772,502,454 148,256,829 74,128,415 334,513,191 1,567,272,474 本期增加 93,600,000 0 40,825,557 20,412,778 132,102,227 266,527,784 本期减少 0 93,600,000 0 0 0 93,600,000 期末数 405,600,000 678,902,454 189,082,386 94,541,193 466,615,418 1,740,200,258 资本公积金 资本公积金 变动原因 税后利润计提 税后利润计提 净利润增加 - 转增股本 转增股本 9 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(＋，一) 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,000,000 50,400,000 218,400,000 其中： 国家持有股份 168,000,000 50,400,000 218,400,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 168,000,000 50,400,000 218,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,400,000 11,520,000 49,920,000 2、境内上市的外资股 105,600,000 31,680,000 137,280,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 43,200,000 187,200,000 三、股份总数 312,000,000 93,600,000 405,600,000 二、股票发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新股。 2、报告期内,本公司实施了 2003 年度股东大会审议通过的《2003 年度利润分配方案及 资本公积金转增股本方案》,以 2003 年末总股本 31,200 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的 比例，用资本公积金转增股本 9,360 万股。本次转增后，本公司股份总数由 31,200 万股增至 40,560 万股。报告期内本公司股份结构未发生变化，未上市流通的国有股、已流通的人民币 普通股和境内上市的外资股分别占股份总额的 53.85%、12.3%和 33.85%。 10 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止报告期末,本公司股东总数为 22,546 户，其中，A 股股东 13,916 户，B 股股东 8,630 户。 较上年期末，股东总数减少 10,228 户，其中，A 股股东减少 7,483 户，B 股股东减少 2,745 户。 2、前十名股东持股情况 年度内增减 年末持股 比例 股份 质押或冻 股东名称 结的股份 股东性质 （股） 数量（股） (％) 类别 数量 烟台张裕集团有限公司 50,400,000 218,400,000 53.85 未流通 0 国有 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG DONG 7,940,040 7,940,040 1.96 已流通 0 B股 LIMITED HTHK-VALUE PARTNERS 6,177,953 6,177,953 1.52 已流通 0 B股 INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 乔晓辉 4,889,323 4,889,323 1.21 已流通 0 B股 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 899,966 3,899,852 0.96 已流通 0 B股 NBP/FRUCTILUX SICAV 981,656 3,570,020 0.88 已流通 0 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,625,776 3,331,696 0.82 已流通 0 B股 中融景气行业证券投资基金 3,313,365 3,313,365 0.82 已流通 0 A股 GT PRC FUND 749,995 3,249,978 0.80 已流通 0 B股 FIRST ASIA INVESTMENTS VENTURES 639,768 2,767,261 0.68 已流通 0 B股 LTD 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股 东之间无关联关系，其他股东之间关系不详。 3、控股股东及其持股情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)， 系唯一持有本公司股本总额 5%（含 5%）以上股份的股东，其股东为烟台市国有资产管理委员 会（以下简称“烟台市国资委” ）。该公司设立于 1994 年，为国有独资有限责任公司，注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人孙利强先生；经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生 产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。 2004 年 8 月，经烟台市人民政府批准，烟台市国资委将其持有的张裕集团 45%国有产权转 让给由张裕集团（包括本公司）员工出资设立的烟台裕华投资发展有限公司，并于 2004 年 10 月 29 日完成工商登记变更注册。上述转让完成后，烟台市国资委仍持有张裕集团 55%的股权， 为该公司的控股股东。本公司于 2004 年 11 月 2 日在《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》 刊登了本次股权转让的有关信息公告。 报告期内，由于本公司实施了资本公积金转增股本，该公司持有本公司股份数量增加 5,040 11 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 万股，达到 21,840 万股，占本公司股本总额的 53.85%，其所持本公司股份未作任何质押，亦未 发生冻结及其他法律争议。 4、本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 张裕集团高管层 14 人 张裕集团中层 12 人 64% 36% 中诚信托投资有限公司 烟台裕盛投资发展有限公司 张裕集团普通员工 46 人 45% 17.22% 37.78% 烟台裕华投资发展有限公司 烟台市国资委 45% 55% 流通 A 股股东 张裕集团 流通 B 股股东 12.30% 53.85% 33.85% 本公司 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种 类 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG DONG LIMITED 7,940,040 B股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 6,177,953 B股 乔晓辉 4,889,323 B股 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 3,899,852 B股 NBP/FRUCTILUX SICAV 3,570,020 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,331,696 B股 中融景气行业证券投资基金 3,313,365 A股 GT PRC FUND 3,249,978 B股 FIRST ASIA INVESTMENTS VENTURES LTD 2,767,261 B股 嘉实增长开放式证券投资基金 2,728,659 A股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名流通股股东之间关联关系不详 12 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 姓 年初持股数 职务 性别 年龄 任期起止日期 年末持股数 变动原因 名 孙利强 董事长 男 57 2003.9.24-2006.9.25 0 0 副董事长 周洪江 男 40 2003.9.24-2006.9.25 0 0 兼总经理 付铭志 董事 男 51 2003.9.24-2006.9.25 0 0 冷 斌 董事 男 42 2003.9.24-2006.9.25 0 0 董事、副总 曲为民 男 47 2003.9.24-2006.9.25 0 0 经理兼董秘 李建军 董事、副总 男 45 2003.9.24-2006.9.25 0 0 经理 耿兆林 独立董事 男 62 2003.9.24-2006.9.25 0 0 雎国余 独立董事 男 58 2003.9.24-2006.9.25 0 0 王仕刚 独立董事 男 39 2003.9.24-2006.9.25 0 0 2、监事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张虹霞 监事会主席 女 48 2004.5.21-2007.5.20 0 0 史世春 职工监事 男 40 2004.5.21-2007.5.20 0 0 郑文萍 监事 女 36 2004.5.21-2007.5.20 资本公积金 4920 股 6396 股 转增股本 3、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 副董事长 周洪江 男 40 2003.9.24-2006.9.25 0 0 兼总经理 董事、副总 曲为民 男 47 2003.9.24-2006.9.25 0 0 经理兼董秘 李建军 董事、副总 男 45 2003.9.24-2006.9.25 0 0 经理 杨 明 副总经理 男 46 无 0 0 李记明 总工程师 男 38 无 0 0 姜 华 副总经理 男 41 无 0 0 姜建勋 财务负责人 男 38 无 0 0 王恭堂 顾问 男 65 无 0 0 13 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 4、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2003.2-2006.2 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2003.2-2006.2 否 付铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理 2003.2-2006.2 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事、总会计师 2003.2-2006.2 否 杨 明 烟台张裕集团有限公司 董事 2003.5-2006.2 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 二 、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 孙利强先生，董事长，大学专科学历，高级经济师。历任烟台市福山县委副书记、烟台 发酵公司经理兼书记、烟台味精厂厂长兼书记、 张裕葡萄酿酒公司董事长兼总经理。现任第 十届全国人民代表大会代表；烟台张裕集团有限公司党委书记、董事长、总经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事长。 周洪江先生，副董事长兼总经理，硕士学历，高级工程师。历任山东省化工规划设计院 设计员、烟台张集团有限公司销售公司经理，本公司副总经理，烟台市牟平区委副书记兼副 区长，现任烟台张集团有限公司副董事长。2001 年 12 月 28 日起任本公司总经理，2002 年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。 付铭志先生，董事，大学学历，高级经济师。历任烟台地区行署粮食局统计员 、烟台地 区行署财贸办公室秘书、 烟台市委企业政治工作部宣传科干事，烟台张裕集团有限公司总经 理办公室主任、副总经理，现任烟台张裕集团有限公司党委副书记、董事副总经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事。 冷斌先生，董事，研究生学历，高级会计师。历任烟台市无线电管理委员会主管会计、 会计师，烟台市审计局副科长和科长，现任烟台张裕集团有限公司董事、总会计师。2000 年 6 月 15 日起任本公司董事。 曲为民先生，董事，工学士，高级经济师。历任铁道部石家庄车辆工厂助理工程师、烟 台市经济体制改革委员会副科长、烟台市人民政府研究室科长，烟台张裕集团有限公司副总 经理。1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 李建军先生，董事，MBA，高级工程师。历任烟台张裕集团有限公司香槟酒厂副厂长、烟 台张裕集团有限公司技术改造处处长、质量检查处处长，本公司葡萄酒公司经理、本公司副 总经理。2003 年 9 月 24 日起任本公司董事、副总经理。 14 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 耿兆林先生，独立董事，研究生学历，高级工程师。历任中华人民共和国轻工业部食品 工业司司长，中国轻工总会科技发展部主任，国家轻工业协会科技发展部主任。现为中国酿 酒工业协会理事长、全国食品标准化技术委员会副主任、卫生部保健食品专家审查委员会专 家、中国食品科学技术学会常务理事。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。 雎国余先生，独立董事，教授，博士生导师。历任北京大学经济学院副院长，现为北京 市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长。2003 年 9 月 24 日起任本公司独立董事。 王仕刚先生，独立董事，MBA，高级会计师。历任山东省企业托管经营股份有限公司财务 部经理、财务负责人；山东恒源会计师事务所董事长兼总经理。现为山东天恒信有限责任会 计师事务所副董事长兼副总经理、济南分所所长。2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。 2、监事会成员 张虹霞女士，监事会主席，大学专科学历，高级会计师。历任烟台张裕集团有限公司财 务处副处长， 现兼任烟台张裕集团有限公司企审处处长。1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 史世春先生，职工代表监事，大学本科学历，工程师。历任本公司白兰地公司副经理、经 理。1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 郑文萍女士，监事，大学本科学历，高级会计师。历任烟台张裕集团有限公司审计员、 企审处副处长。2003 年 5 月 21 日起任本公司监事。 3、其它高级管理人员 曲为民先生和李建军先生，董事副总经理，见前述董事介绍。 杨明先生，副总经理，大学本科学历，应用研究员。历任烟台张裕集团有限公司技术科副科 长、科研所所长、副总工程师、本公司保健酒公司经理。1998 年 8 月 12 日起任本公司副总经理。 李记明先生，总工程师，博士学位，应用研究员。历任西北农业大学副教授，西北农业 大学葡萄酒学院葡萄酒研究室主任，本公司技术中心副主任、主任。2001 年 9 月 14 日起任 本公司总工程师。 姜华先生，副总经理，研究生学历，工程师。历任烟台张裕集团有限公司销售公司副经 理，本公司葡萄酒公司副经理，本公司销售公司副经理、经理。2001 年 9 月 14 日起任本公 司副总经理。 姜建勋先生，财务负责人，MBA，会计师。历任本公司葡萄酒公司财务科长。2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。 王恭堂先生，本公司顾问，研究生学历，高级工程师。历任烟台张裕集团有限公司总工 程师，本公司总工程师。1997 年 9 月 18 日起任本公司顾问。 15 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 三、现任董事、监事和高级管理人员在当前除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在本公司职务 任职∕兼职单位及职务 与本公司关系 中国酿酒工业协会理事长、全国食品标准化技术 耿兆林 独立董事 无 委员会副主任。 北京大学经济研究所所长、广东冠豪科技股份有 雎国余 独立董事 无 限公司独立董事 山东天恒信有限责任会计师事务所副董事长兼副 王仕刚 独立董事 无 总经理；山东东岳化工股份有限公司独立董事 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 184 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 54 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 51 万元 独立董事津贴 年度内分别为三名独立董事支付年度津贴 2 万元(不含税) 独立董事其他待遇 无其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 除独立董事外所有董事、监事及高管人员均在本公司领取报酬 报酬区间 人 数 20 万元至 30 万元之间 2 12 万元至 20 万元之间 7 6 万元至 11 万元之间 3 3 万元至 6 万元之间 2 五、董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，本公司董事和高管人员未发生变动。 经本公司于 2004 年 5 月 21 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，续聘张虹霞女士和郑 文萍女士为公司第三届监事会监事。经本公司职工代表大会推选，史世春先生连任公司第三届 监事会职工代表监事。本届监事会监事任期三年。 六、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数 1,767 人。按 职工专业分工划分：生产人员 1,044 人，销售人员 361 人，技术人员 153 人，财务人员 56 人，行政管 理人员 153 人。按职工所受教育程度划分：拥有本科以上学历的员工 346 人，占员工总数 19.6%；大专 学历的 241 人，占员工总数的 13.6%；中等专业毕业生 593 人，占员工总数的 33.6%；高中以下文化程度 的员工 587 人，占员工总数的 33.2%。 本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市统筹，无需本公司承担。 16 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 本公司认真按照《中华人民共和国公司法》中国证券监督管理委员会证监发[2002]1 号文 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规之规定，不 断修订和完善了《公司章程》。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公 司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了规范运作、有效 制衡、协调运转的法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 本公司有独立董事三名，占董事会成员总数的三分之一。 报告期内，公司全体独立菫事依法严格履行了自已的职责，亲自出席或列席了公司召开 的历次董事会，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对 公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制发挥了应有的作用。报告期 内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 (1)人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任任何行 政职务，且均在本公司领取报酬；本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。 (2)资产方面：本公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。本公司作为独 立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供 任何形式的担保。但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完整，商标、土地等无形资产 的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控股股东积极协商，在公司力所能及和不影响公司 股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。 (3)财务方面：本公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并 开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。 (4)机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (5)业务方面：本公司业务独立于控股股东，原材料的采购、产品生产和销售系统完全独立， 不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 17 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 四、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公 司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考 核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了一次股东大会。 2004 年 5 月 21 日本公司召开了 2003 年度股东大会。本次股东大会的会议通知刊登于 2004 年 4 月 13 日《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》 。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，其中，国有股股东 1 人，境内上市的人民币普通股股东及股东代理人 4 人，境内上市外资股 股东及股东代理人 4 人，所持(代表)股份数共计 176,525,220 股，占公司有表决权股份总额的 56.6%。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议逐项审议 并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、《2003 年度董事会工作报告》。 2、《2003 年度监事会工作报告》。 3、《2003 年年度报告》。 4、《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》。 5、《2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。 6、《关于修改的议案》。 7、《关于监事会换届选举的议案》，选举张虹霞女士和郑文萍女士为第三届监事会监事。 8、《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会未有否决的议案，会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 22 日《中国证券报》 、《证券 时报》和《香港商报》 。 18 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司主要经营情况 (一)公司主营业务的范围及经营情况 本公司属食品饮料业，主营业务为从事以葡萄为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健 酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒，XO 级、VSOP 级、VO 级、VS 级白 兰地，特质三鞭酒、味美思和香槟酒。目前本公司 4 种系列酒类产品年生产能力达 8 万吨， 拥有遍布全国 29 个省、自治区和直辖市的销售网络，1500 余名销售人员和 1600 余家经销商。 1、按产品分类的主营业务收入和主营业务利润构成情况 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上 产品类别 入比上年增 本比上年增 (元) （元） (％) 年增减 减(％) 减(％) 上升 4.46 葡萄酒 923,974,170 316,361,205 65.76% 34.88% 19.20% 个百分点 上升 4.00 白兰地 300,901,846 121,260,470 59.70% 6.65% -2.99% 个百分点 下降 3.75 保健酒 98,085,253 42,423,648 56.75% 13.67% 24.50% 个百分点 上升 7.33 香槟酒 15,472,482 11,305,988 26.93% -80.46% -82.24% 个百分点 上升 6.39 合 计 1,338,433,751 491,351,311 63.29% 18.17% 0.66% 个百分点 其中：关 无 无 无 无 无 无 联交易 2、按地区分布的主营业务收入及主营业务利润构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减(％) 沿海地区 109,983 24.83% 中部地区 16,241 1.97% 西部地区 7,619 -17.44% 合 计 133,843 18.17% 19 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 3、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品的生产经营情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本和毛利 率如下表所示： 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 (元) (元) （％） 葡萄酒 923,974,170 316,361,205 65.76% 白兰地 300,901,846 121,260,470 59.70% 4、报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 (二)主要控股及参股公司经营情况及业绩 控参股 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 比例 (万美元) （人民币万元） （人民币万元） 烟台张裕－ 葡萄酒、香槟 张裕· 卡斯特酒 卡斯特酒庄 70％ 酒的研制、生 庄干红、干白葡 500 9,803.78 2,515.79 有限公司 产与销售 萄酒及香槟酒 廊坊卡斯特 葡萄酒的生 干红、干白葡萄 －张裕酒业 49% 300 3,932.04 574.36 产与销售 酒 有限公司 烟台麒麟包 生产及销售 软木塞、铝帽、 50％ 100 2,774.57 80.18 装有限公司 包装材料 PVC 热缩帽等 2004 年度，本公司控股的烟台张裕－卡斯特酒庄有限公司实现净利润占本公司净利润的 12.3%。该公司情况如上表所示。 (三)主要供应商及客户情况 前五名供应商采购 6,545 占采购总额比重 20.50% 金额合计(万元) 前五名销售客户销 14,798 占销售总额比重 11.06% 售金额合计(万元) (四)经营过程中出现的问题与困难及解决方法 报告期内，由于我国葡萄酒关税继续下调，进口葡萄酒数量不断增加，加之国内主要竞 争对手不断加大市场开发和投入力度，致使国内葡萄酒市场竞争十分激烈。面对这种形势，公司 抓住国内经济快速增长和消费升级的有利时机，坚持以市场为中心，以产品结构调整为主线，强 20 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 化各项管理措施，确保了主要经营指标的持续稳定增长。 一是全面落实年度营销策略，产品结构调整取得较好成效。报告期内，公司高档产品“酒 庄酒”、“解百纳”分别销售了 475 吨和 5,500 吨，实现销售收入占销售收入总额的比重达到 近 40％，成桶卖的“酒庄酒”也由 2003 年 40 桶增至 93 桶，VSOP、XO 等高档白兰地销售同 比增加 67％，公司产品平均吨酒价格同比增长 15％。另外，随着销售渠道和酒种结构的逐步优 化，较好地消除了销售淡季的不利影响，使 4－8 月份资金回收比 2003 年同期增长了 11,200 万元，公司淡季资金回收比重也由占全年的 28％上升到 31％。 二是突出核心产品，增强市场竞争优势。报告期内，公司对现有产品进行理顺，先后淘 汰 100 余种市场销量比较少的产品，初步形成了核心产品突出，高、中、低档产品搭配的产 品线，较好地满足了市场的需要。 三是加大人事和分配制度改革，进一步完善激励和约束机制。报告期内，本公司在销售系 统强化了“待岗培训”机制，严格对市场业务人员进行绩效考评，部分不合格业务人员进入了待 岗培训序列或被解除劳动合同。在生产系统，进一步完善了生产人员和管理人员的“定员、定岗、 定薪”工作，明确了职责范围，完善了考评和奖惩办法，激发了员工的危机感和紧迫感，增强了 企业活力。 四是加强企业管理工作，提高公司经济运行质量和效益。报告期内，公司生产系统围绕 “节能降耗”工作，不断提高管理水平，不但克服了原辅材料、燃料涨价的不利影响，而且 全年压缩成本费用 376 万元；在质量管理上，通过严格按照 ISO9002 质量管理体系进行全过 程质量控制，严把产品质量关，使公司产品的质量和档次均有了明显提高，公司被中国食品 工业协会授予“质量效益卓越奖”，“解百纳” 、“雷司令”等干白、干红葡萄酒，被国家有关部门 认定为“中国葡萄酒 A 级产品” 。 五是加大科研投入，加强交流合作，增强公司产品创新能力。报告期内，公司在葡萄酒 成分分析、检测手段等方面，保持了国内同行业中的领先优势；公司技术中心被国家发改委 授予“国家认定企业技术成就奖” ；公司还借助“博士后科研工作站”，积极开展与高校、科 研院所的技术交流与合作；以“科研产业化”为目标，完成了“不同来源橡木桶对解百纳质 量影响的研究”等 10 余项科研课题。 二、投资情况 (一)募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万股人民币普通股，募集资金净额为 61,346 万元。募 集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致，所承诺投资项目已于 2002 年末全部投 产（请参见本公司 2002 年及 2003 年年度报告“董事会报告”之“投资情况”一节的说明）。 21 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 延续至报告期末，已投入资金 55,155 万元，其中，报告期内投资额为 4,081 万元，较上一年 度增加 916 万元，增长 28.9％。尚未投入使用的募集资金 6,331 万元存放于银行本公司账户。 所承诺投资项目，除为完善生产和销售中间环节的项目难以合理确定收益外，其他生产 型项目均已取得良好收益。 报告期内，在原承诺投资项目内，追加投资项目和尚未完成的项目进度情况如下： 1、分销公司建设项目。报告期内，为了适应市场发展的需要，公司追加投资 1,438 万元， 用于在北京、天津、上海、广州等 12 个城市购置办公用房等固定设施。报告期内，除上海和 杭州之外的其他城市新购置的办公用房均已投入使用。该项目承诺投资额 4,525 万元，累计 投资 5,385 万元。 2、沿海地级市分销公司建设项目。报告期内，公司追加投资 2,643 万元，用于在廊坊、 大连等 24 个沿海地级城市购置办公用房等固定设施，报告期内已全部投入使用。该项目承诺 投资额 4000 万元，累计投资 4,743 万元。 3、入股“天同基金管理有限公司”项目。该项目系本公司 2002 年度股东大会审议批准的 增发 A 股募集资金新增投资项目。截止至报告期末，本公司用于投资天同基金管理有限公司的 2000 万元出资已全部到位，拟占天同基金管理有限公司 20%的股权，有关手续尚在办理过程中。 (二)非募集资金投资项目情况 投资华夏回报基金项目。经本公司 2003 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第十七次会议 决议，本公司于 2003 年 8 月 29 日利用闲置资金认购 2,000 万份华夏回报基金（每份一元）。 本公司已于 2004 年 11 月 1 日全额赎回 2,000 万份该基金，共获得投资回报 237.6 万元，投 资回报率为 11.2%，其中计入报告期内的收益为 198 万元。 三、公司财务状况 报告期末，公司总资产达 2,165,522,386 元，较年初增长 11.00%，主要是股东权益增加 所致；股东权益 1,740,200,258 元，较年初增长 11.03%，主要是公司经营获利使盈余公积和 未分配利润增加所致；主营业务利润 745,955,238 元，较上一年度增长 31.93%，主要是主营 业务收入增加所致；实现净利润 204,127,784 元，比上一年度增长 34.96%，主要是报告期内 主营业务收入增加并取得较好经营获利所致。 截止报告期末，经营活动产生的现金流量净额为 228,658,021 元，每股经营活动产生的 现金流量净额为 0.56 元，较上期下降 0.56 元，主要是公司本年度经营活动产生的现金流量 净额较上年度下降 119,271,506 元，而股本总额因资本公积转增股本由 31,200 万股增至 40,560 万股所致；资产负债率为 17.95%，较年初下降 1.5 个百分点；流动比率为 4.22，速 动比率为 3.14（年初流动比率和速动比率分别为 4.04 和 3.08）。 22 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，本公司营业费用较上一年度增长 42.06%，主要是加大了品牌宣传和市场开拓 力度，使广告费用增加，加之运价上涨引起运费大幅增长所致；管理费用较上年度增长 11.37%， 主要是管理人员工资和养老保险金增加所致；财务收入较上期增长 8.87%，主要是当期利息 收入较上年度增长所致。 四、生产经营环境及宏观政策法规重大变化对公司的影响 葡萄酒关税下调对本公司之影响，详见本报告第九部分“重要事项”之七“其他重大事项” 。 五、2005 年度经营计划 2005 年度，本公司仍将专注发展现有主营业务，不断增强核心竞争力。本公司的既定目 标仍将是通过提高每股盈利及资本回报率来不断增加股东价值，力争为股东创造更多回报。 在新的一年里，董事会预计随着中国经济的持续快速发展，人们收入水平的提高和消费观 念的转变，未来中国葡萄酒、白兰地和保健酒市场仍将保持快速稳定的发展势头，特别是伴随市 场容量的扩大，市场竞争水平的提高，将促进中国葡萄酒市场整体发展的质量，有利于本公司的 发展。但另一方面，随着葡萄酒、白兰地产品关税降至最低，加之中国葡萄酒市场较高的产业收 益，将继续吸引国外葡萄酒产品的进入和国内企业的参与，中国葡萄酒市场的竞争会进一步加剧。 为适应这一形势，确保经营业绩的稳定增长，本公司将重点采取以下措施： 1、坚持以市场为中心，进一步做好市场开发和维护工作。继续加强销售业务人员和经销 商两支队伍的建设，不断提高销售团队战斗力；建立以“利润为中心”的考核体系，把握好 市场投入与产出的关系，力争利润最大化；着重抓好北京、上海、深圳等 11 个重点城市市场 的开发，巩固和提高市场占有率；继续抓好公司产品结构调整，提高中高档产品的比重；加 快白兰地、保健酒、香槟酒等酒种的市场开发，促进各酒种协调发展；抓好“麟球牌”、“味 美思”等自主品牌葡萄酒的推广，满足不同层次消费者的需求。 2、加强人事及分配制度改革。完善经营班子成员的任职目标责任制；继续执行待岗培训 制度，加强职工队伍的培训工作，不断提高全体员工的操作水平和专业技能，增强其责任感 和敬业精神，进一步增强企业活力和竞争力。 3、进一步完善内部控制制度，强化以财务管理为中心的企业管理工作。进一步提升自动 化和信息化水平，完善生产系统的各项消耗定额，建立合理的产品价格体系；加强财务管理 手段的现代化建设，加强审计监督工作；完善招投标管理制度，严格采购计划的管理，最大 限度地压缩各项费用和成本。 4、优化葡萄基地品种结构，扩大公司中高档产品生产能力。2005 年，公司将进一步完善葡 萄基地管理，坚持内外结合的基地发展模式，优化基地内葡萄品种结构，更好地满足“高档葡萄 酒”和“高档白兰地”发展所需原料，以提高中高档产品产量，增强公司的盈利能力。 23 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 六、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了 5 次会议，会议情况如下： 1、2004 年 4 月 7 日召开了本公司第三届董事会第三次会议，审议并通过了如下议案： （1）2003 年度董事会工作报告； （2）2003 年度总经理工作报告； （3）关于 2003 年年度报告及其摘要的议案； （4）2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告； （5）2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。 （6）关于续聘会计师事务所的预案； （7）关于修改《公司章程》的预案； （8）关于与澳大利亚茂丰酒业有限公司合资生产 RTD 酒精饮料项目的议案； （9）关于使用自有资金委托资产管理的议案； （10）关于召开 2003 年度股东大会有关事项的议案。 2、2004 年 4 月 23 日召开了本公司第三届董事会第四次会议，审议并通过了关于 2004 年度第一季度报告的议案。 3、2004 年 8 月 7 日召开了本公司第三届董事会第五次会议，审议通过如下议案： （1）关于 2004 年度半年度报告及摘要的议案； （2）关于 2004 年度半年度利润分配的议案； （3）关于制定《募集资金管理及使用制度》的议案。 4、2004 年 10 月 22 日召开了本公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于 2004 年 度第三季度报告的议案。 5、2004 年 11 月 23 日召开了本公司第三届董事会第七次会议，审议通过了关于认购 1500 万元国泰君安证券股份有限公司企业债券的议案。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2003 年度股东大会通过的决议，董事会对《公司章程》相关条款进行了修 改，并报有关部门备案。 2、董事会对 2003 年度公司利润分配方案和资本公积金转增股本方案的实施情况 根据公司 2003 年度股东大会决议，董事会在报告期内实施了 2003 年度利润分配方案及 资本公积金转增股本方案：以 2003 年末总股本 31,200 万股为基数，每 10 股派 1.00 元人民 币；按照每 10 股转增 3 股的比例,进行资本公积金转增股本。2004 年 6 月 4 日，公司在《中 24 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 国证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊登了《2003 年度分红派息公告》，确定 A 股股权 登记日和 B 股最后交易日为 2004 年 6 月 10 日，除权除息日为 2004 年 6 月 11 日。截至报告 期末，本公司已完成全部分红派息工作。 七、2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据中国会计标准和国际会计标准审计的净利润孰低为分配最大限额的规定，按本年度 实现净利润 204,127,784 元，加年初未分配利润 334,513,191 元，本年度可供分配的利润为 538,640,975 元，扣除按本年度实现净利润 10%提取的法定公积金 20,412,779 元和按 10%提 取的法定公益金 20,412,778 元，再扣除已支付 2003 年度现金股利 31,200,000 元，本年度未 分配利润为 466,615,418 元。 董事会建议 2004 年度的利润分配方案如下：以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 40,560 万股 计算，按照每 10 股派 5.00 元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金 红利，共计 20,280 万元。本次分配，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，将 2004 年度股东大会决议日后第一个工 作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案，将提请 2004 年度股东大会审议。 八、其他披露事项 1、本公司选定信息披露报刊未发生变化，境内仍为《中国证券报》和《证券时报》，境 外仍为《香港商报》。 2、普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司与关联方资金往来及公司对外担保情况 的专项审计说明。 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公 司（以下简称“贵公司”）及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 3 月 12 日签发了普华永道中天审字（2005）1064 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公 司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方 25 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 占用资金情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表 所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的 相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会 计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额 外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表 应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目 的。 附件 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 涂 益 会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 12 日 注册会计师 李燕玉 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 金额单位： 人民币万元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 占用原因 2005年偿还情况 经营性资金 烟台张裕集团 控股股东 60,905 其他应收款 4,658 日常资金 于2005年3月底 往来 有限公司 往来 以前全部偿还 本表已于2005年3月12日获董事会批准。 3、本公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的精神,我们 本着勤勉尽职和认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了深入检查，现将有关情况说明 如下： 报告期内，公司以 4,500 万元的定期存款质押给银行为控股股东取得 4,000 万元的短期 借款提供担保，而控股股东以等额的资产为公司提供了反担保。于 2005 年 1 月，控股股东偿 还了以公司 4,500 万元定期存款作为担保取得的 4,000 万元短期借款，本公司该等定期存款 的担保责任相应解除。尽管该项担保未给公司造成任何损失，但公司未按照有关规定履行相 26 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 应的法定程序，并及时披露。独立董事希望公司严格遵守国家有关法律法规的规定，加强内 部控制制度，规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险。除此之外，报告期当期及以 前期间，公司未再有其他对外进行担保，亦未发生对子公司的担保行为。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会召开了 3 次会议。 于 2004 年 3 月 29 日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2003 年 年度报告及摘要的议案》、《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》、《2003 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》、《2003 年度监事会工作报告》和《关于监事会换届选举的 议案》等 5 个议案。 于 2004 年 5 月 21 日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事 会主席的议案》，选举张虹霞女士为公司第三届监事会主席。 于 2004 年 8 月 25 日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2004 年度 半年度报告及摘要的议案》、《关于 2004 年度半年度利润分配的议案》和《关于制定〈募集资 金管理及使用制度〉的议案》。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对 公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进 行了监督审核。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： (一)报告期内公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决 议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守《公司法》和《公司章程》的规定，遵守国 家法律、法规和公司制度，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 (二)报告期内公司各项支出基本合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务 状况良好，资产质量优良。普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照国际会计准则和中国会计 制度对公司 2004 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告 真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 (三)报告期内，公司无募集资金行为。而公司 2000 年 10 月增资发行 3,200 万股人民币普 通股，所募资金实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致，没有发生变更投资项目的 27 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 情况，已投产项目产生了比较好的投资收益。 (四)未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 (五)报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益。 所有对外投资本金安全，并取得了较好的投资收益。 同时监事会认为，公司董事会和经理班子团结协调，开拓进取，务实高效，取得了较好的经 营业绩，切实有效地履行了股东大会的各项决议。监事会建议，在新的一年里，公司应坚持以市 场为中心，进一步加大市场开拓力度，不断增强核心竞争力，促进公司持续稳定健康发展。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 (一)报告期内，以前年度延续至报告期内的其它关联交易事项，详见会计报表附注“七、 关联方关系及其交易”。 (二)报告期内，经烟台市人民政府批准，烟台市国资委将其持有的本公司控股股东――张 裕集团 45%国有产权转让给由张裕集团和本公司员工出资设立的烟台裕华投资发展有限公司， 并于 2004 年 10 月 29 日完成工商登记变更注册。上述转让完成后，烟台市国资委仍持有张裕集 团 55%的股权，为该公司的控股股东。有关本次股权转让事宜，本公司于 2004 年 11 月 2 日在 《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》刊登了相关信息公告。 四、重大合同及其履行情况 (一)报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和 租赁本公司资产的重大事项。 (二)重大担保 报告期内本公司以 4,500 万元的定期存款质押给银行为控股股东取得 4,000 万元的短期 借款提供担保，而控股股东以等额的资产为公司提供了反担保。于 2005 年 1 月，控股股东偿 还了以公司 4,500 万元定期存款作为担保取得的 4,000 万元短期借款，本公司该等定期存款 的担保责任相应解除。该项担保未给公司造成任何损失。 28 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，本公司亦未发生为子公司担保事项。截至报告期末，本公司为子公司对外担 保余额为 0 元。 报告期内，本公司控股股东占用本公司资金 4,658 万元，上述资金将于 2005 年 3 月底以 前全部偿还；除此之外，本公司未曾将资金直接或间接提供给其他关联方使用。 (三)委托理财事项 报告期内本公司以自有资金 5000 万元委托国海证券有限责任公司进行国债投资，委托期 限为 2004 年 4 月 20 日至 11 月 25 日。截至报告期末，收回委托投资本金 3,492 万元，余额 1,508 万元已于 2005 年 2 月 1 日收回，至此本公司 5,000 万本金全部收回。按协议约定的收 益双方尚在洽商中。 五、承诺事项 本公司及持有本公司股份 5%以上的股东未在报告期作出任何承诺，亦未有持续到报告期的承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 本公司 2003 年度股东大会通过决议，决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本 公司 2004 年度的国际审计师和国内审计师，聘期 1 年。年度审计费用总计为港币 90 万元， 包括其差旅费用及全部工费。 七、报告期内，本公司、公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚、通报批 评和公开遣责。 八、其他重大事项 葡萄酒关税下调之影响。根据中国加入 WTO 法律文件《中华人民共和国——第一节（农 产品）逐年减让表》之规定，2005 年，葡萄酒和白兰地的关税进一步降至最低的 14%和 10%， 这将有利于境外葡萄酒、白兰地等产品进入中国市场，从中长期看，将使本公司面临更加激 烈的市场竞争。但本公司将会通过完善营销网络，提升产品结构，扩大市场占有率，降低经 营成本等手段，不断提高核心竞争力，以缓解市场竞争给公司盈利能力带来的压力。 29 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1064 号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“贵公司” ）及其合并子公司 （以下简称“贵集团” ）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 涂 益 会计师事务所有限公司 注册会计师 李燕玉 中国· 上海市 2005 年 3 月 12 日 30 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,061,786,603 892,624,619 1,010,343,336 867,357,206 短期投资 五(2) 15,089,364 20,000,000 15,089,364 20,000,000 应收票据 五(3) 3,079,612 10,022,617 184,524 2,367,750 应收账款 五(4),六(1) 55,891,768 95,303,112 3,590,027 1,458,345 五(4),六 其他应收款 (1),七(4) 72,605,035 60,074,660 117,753,894 52,615,116 预付账款 五(5) 11,041,259 2,706,254 9,674,829 2,015,407 存货 五(6) 419,520,260 340,925,447 232,463,414 231,124,131 待摊费用 763,057 560,611 112,121 153,275 一年内到期的长期债权投资 五(7),六(2) - 15,000,000 - 15,000,000 流动资产合计 1,639,776,958 1,437,217,320 1,389,211,509 1,192,091,230 长期投资 长期股权投资 五(7),六(2) 2,000,000 2,000,000 507,688,298 320,482,774 长期债权投资 五(7) 15,000,000 - 15,000,000 - 长期投资合计 17,000,000 2,000,000 522,688,298 320,482,774 固定资产 固定资产原价 704,398,605 687,948,988 551,845,515 560,291,246 减：累计折旧 (229,342,389) (211,526,804) (213,713,704) (201,869,374) 固定资产净额 五(8) 475,056,216 476,422,184 338,131,811 358,421,872 在建工程 五(9) 7,677,097 9,232,903 7,646,856 9,232,903 固定资产合计 482,733,313 485,655,087 345,778,667 367,654,775 无形资产及其他资产 无形资产 五(10) 6,012,115 6,124,379 5,994,382 6,124,379 其他长期资产 五(11) 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000 无形资产及其他资产合计 26,012,115 26,124,379 25,994,382 26,124,379 资产总计 2,165,522,386 1,950,996,786 2,283,672,856 1,906,353,158 31 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 负债和股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 - 2,652,000 - 2,652,000 应付账款 五(12) 100,308,419 109,612,733 85,942,816 89,188,110 预收账款 五(13) 44,894,128 41,421,456 - - 应付工资 77,413,333 71,717,512 77,144,112 71,559,376 应付福利费 17,627,961 15,208,713 17,186,726 14,781,466 应交税金 五(14) 71,230,966 56,381,694 20,908,245 11,277,212 其他应交款 427,120 401,190 295,893 337,209 其他应付款 五(15) 74,069,543 58,317,375 341,964,142 149,105,325 预提费用 2,652,733 317,311 30,664 179,986 流动负债合计 388,624,203 356,029,984 543,472,598 339,080,684 负债合计 388,624,203 356,029,984 543,472,598 339,080,684 少数股东权益 36,697,925 27,694,328 - - 股东权益 股本 五(16) 405,600,000 312,000,000 405,600,000 312,000,000 资本公积 五(17) 678,902,454 772,502,454 678,902,454 772,502,454 盈余公积 五(18) 189,082,386 148,256,829 189,082,386 148,256,829 其中：法定公益金 五(18) 94,541,193 74,128,415 94,541,193 74,128,415 未分配利润 五(19) 466,615,418 334,513,191 466,615,418 334,513,191 其中：拟分派现金股利 五(19) 202,800,000 31,200,000 202,800,000 31,200,000 股东权益合计 1,740,200,258 1,567,272,474 1,740,200,258 1,567,272,474 负债和股东权益总计 2,165,522,386 1,950,996,786 2,283,672,856 1,906,353,158 32 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2004 年度资产减值准备明细表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 26,499,480 944,520 2,148,267 - - - 28,647,747 944,520 其中：应收账款 25,554,960 - 2,148,267 - - - 27,703,227 - 其他应收款 944,520 944,520 - - - - 944,520 944,520 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 33 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(20),六(3) 1,338,433,751 1,132,636,737 683,652,291 549,823,393 五(20),六(3), 减: 主营业务成本 七(4) (491,351,311) (488,147,692) (507,520,906) (408,627,334) 主营业务税金及附加 五(21) (101,127,202) (79,077,704) (82,566,888) (66,644,120) 二、主营业务利润 745,955,238 565,411,341 93,564,497 74,551,939 加: 其他业务利润 1,540,877 1,528,935 843,893 742,159 减: 营业费用 七(4) (334,921,278) (235,768,039) (274,290) (2,007,948) 管理费用 七(4) (104,535,981) (93,860,075) (74,513,884) (81,012,823) 财务收入－净额 五(22) 12,258,179 11,259,522 13,483,153 11,856,441 三、营业利润 320,297,035 248,571,684 33,103,369 4,129,768 加: 投资收益 五(23),六(4) 3,716,975 2,362,592 185,802,037 156,726,113 营业外收入 451,899 316,308 451,899 345,288 减: 营业外支出 五(24) (7,278,274) (10,028,351) (5,499,148) (8,498,832) 四、利润总额 317,187,635 241,222,233 213,858,157 152,702,337 减: 所得税 (112,666,992) (89,587,479) (9,730,373) (1,448,512) 少数股东损益 (392,859) (380,929) - - 五、净利润 204,127,784 151,253,825 204,127,784 151,253,825 补充资料： 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项目 合并 合并 母公司 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 34 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 204,127,784 151,253,825 204,127,784 151,253,825 加：年初未分配利润 334,513,191 265,510,131 334,513,191 265,510,131 二、可供分配的利润 538,640,975 416,763,956 538,640,975 416,763,956 减：提取法定盈余公积金 五(18),(19) (20,412,779) (15,125,382) (20,412,779) (15,125,382) 提取法定公益金 五(18),(19) (20,412,778) (15,125,383) (20,412,778) (15,125,383) 三、可供股东分配的利润 497,815,418 386,513,191 497,815,418 386,513,191 减：应付普通股股利 五(19) (31,200,000) (52,000,000) (31,200,000) (52,000,000) 四、未分配利润 466,615,418 334,513,191 466,615,418 334,513,191 35 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,662,931,244 1,003,352,105 收到的税费返回 2,472,122 2,472,122 收到的其他与经营活动有关的现金 451,899 199,785 现金流入小计 1,665,855,265 1,006,024,012 购买商品、接受劳务支付的现金 (639,174,702) (526,614,571) 支付给职工以及为职工支付的现金 (126,779,497) (62,167,219) 支付的各项税费 (351,192,186) (145,397,144) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(25) (320,050,859) (84,250,622) 现金流出小计 (1,437,197,244) (818,429,556) 经营活动产生的现金流量净额 228,658,021 187,594,456 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 99,910,636 99,910,636 取得投资收益所收到的现金 3,716,975 3,716,975 处置固定资产所收回的现金净额 15,866,651 15,866,651 收到的其他与投资活动有关的现金 140,983,952 140,983,952 现金流入小计 260,478,214 260,478,214 购建固定资产所支付的现金净额 (64,512,813) (40,028,580) 投资所支付的现金 (95,000,000) (100,120,462) 现金流出小计 (159,512,813) (140,149,042) 投资活动产生的现金流量净额 100,965,401 120,329,172 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 4,476,060 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,476,060 - 偿还债务所支付的现金 (2,652,000) (2,652,000) 分配股利所支付的现金 (31,200,000) (31,200,000) 现金流出小计 (33,852,000) (33,852,000) 筹资活动产生的现金流量净额 (29,375,940) (33,852,000) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 五(1) 300,247,482 274,071,628 36 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酒酿酒股份有限公司 2004 年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补充资料 附注 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 204,127,784 204,127,784 加： 少数股东损益 392,859 - 计提的资产减值准备 2,148,267 - 固定资产折旧 39,380,790 33,409,535 无形资产摊销 112,264 112,264 待摊费用的减少（减：增加） (202,446) 41,154 预提费用的增加（减：减少） 2,335,422 (149,322) 处置固定资产的损失（减：收益） 5,193,534 5,193,534 财务费用（减：收入） (13,050,848) (13,050,848) 投资损失（减：收益） (3,716,975) (185,802,037) 存货的减少（减：增加） (78,594,813) (1,339,283) 经营性应收项目的减少（减：增加） 38,124,529 129,417,909 经营性应付项目的增加（减：减少） 32,407,654 15,633,766 经营活动产生的现金流量净额 228,658,021 187,594,456 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 子公司吸收少数股东以固定资产方式投入的权益性投资 4,134,678 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 五(1) 714,679,451 663,236,184 减： 现金及现金等价物的年初余额 五(1) (414,431,969) (389,164,556) 现金及现金等价物净增加额 300,247,482 274,071,628 37 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（“本公司”）是依据中华人民共和国（“中国”）《公司法》由 发起人烟台张裕集团有限公司（“总公司”）以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进行合 并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司（ “本集团”）从事葡萄酒、白兰地、香槟 及保健酒的生产和销售。 本公司经由山东省人民政府于 1997 年 4 月 10 日发出的鲁政字[1997]119 号文批准改制为股 份有限公司，并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52 号文批准发行 88,000,000 股境内 上市外资股（ “B 股”），于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。于 1997 年 9 月 18 日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照 [26718011-9]号。 经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148 号文核准，本公司于 2000 年 10 月向中国投资者发行 32,000,000 股境内上市人民币普通股（“A 股”）。本公司的 A 股于 2000 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除按规定进行资产评估的资产以评估的价值入账外，各项资 产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 38 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (5) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资产负债表日以 外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生 的折算差额直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有 的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列 示。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的债券及基金投资等，于取得时以实 际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后 计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均 直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计 提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期 投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项 以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收账款的回收出 现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方款项，按 5%计 提一般坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 39 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债及现金流 量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料（含包装物和低值易耗品）、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低法 列示。 存货于取得时以实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本采用加权平均法核算，低值易耗 品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。在产品及产成品的 成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售 费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (10)长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资，以 及不能或不准备随时变现的债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本、或其他本公司有权决定其财务 和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业 表决权资本总额的 20%或以上至 50%、或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关税费 入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一 年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣 告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣 告分派股利时确认。 40 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成本。 委托贷款是指委托金融机构向其他企业贷出的款项，其中一年内到期的部分计入短期投资，超 过一年到期的部分计入长期投资。委托贷款按照合同约定的利率按期计提利息，对计提的利息 到付息期不能收回的，停止继续计提，并冲回已计提的部分。 (11) 固定资产和折旧 固定资产包括为生产产品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形 资产。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋及 建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对于本公司在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧 额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计 预计 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物－成本 30 至 40 年 5% 2.4%至 3.2% －土地使用权 30 至 40 年 20%至 40% 2% 机器设备 10 至 20 年 5% 4.8%至 9.5% 运输工具 6 至 12 年 5% 7.9%至 15.8% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外 收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装 修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。 重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按 直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资 产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账 面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 41 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (12)在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成 本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态 之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产 并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项 资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如 果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (13)无形资产 无形资产系土地使用权。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权及购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账；总 公司投入本公司的土地使用权按照国家国有土地管理局确认的评估价值入账。土地使用权于开 始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按 50 年摊销。从 2001 年 1 月 1 日起，利用 土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 期末对土地使用权按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项土地 使用权账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、 并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 42 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (15) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老、医疗、失 业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他 重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额或其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保险费 及公积金的提取比例如下： 计提比例 养老保险 20% 医疗保险 7% 失业保险 2% 生育保险 1% 工伤保险 1.1% 住房公积金 6% (16)股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (17)收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控 制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入 的实现。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及委托贷款的存续期间和合同或协议规定的利率或实际收益率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 (18)经营租赁 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (19)所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及 税率计算确认。 43 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (20)合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中国财政部财 会字[1995]11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润予以合并； 从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会 计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作 为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响 较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 主要税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 类产品，按应纳税销售额的 17%扣除当期允 许抵扣的进项税后的余额计缴 消费税 10%至 15% 酒类产品售价 城市维护建设税 7% 应纳增值税及消费税额 教育费附加 3% 应纳增值税及消费税额 本公司之子公司烟台麒麟包装有限公司、烟台张裕卡斯特酒庄有限公司及廊坊开发区卡斯特- 张裕酿酒有限公司为生产型外商投资企业，可以从弥补以前年度亏损（最长为五年）后的第 一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业所得税。除此以外，本公司及其他子公司 适用的企业所得税税率均为 33%。 44 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 四 子公司 2004 年度本公司的子公司及其合并范围 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 经营范围 烟台张裕葡萄酿酒公司 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 机械加工及维修 机械包装公司 中国山东省烟台市 烟台张裕葡萄酿酒公司 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 汽车运输服务 汽车运输公司 中国山东省烟台市 武汉市张裕销售有限 1998 年 1 月 12 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司 中国湖北省武汉市 郑州市张裕酒业配售有 1998 年 1 月 16 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 限责任公司(d) 中国河南省郑州市 长春市张裕经贸有限责 1998 年 1 月 19 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 任公司(d) 中国吉林省长春市 太原市张裕配售有限责 1998 年 1 月 20 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 任公司 中国山西省太原市 长沙张裕酒类销售有限 1998 年 1 月 22 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司 中国湖南省长沙市 大连张裕酒业配售有限 1998 年 1 月 23 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司 中国辽宁省大连市 南京张裕酒业配售有限 1998 年 2 月 10 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 责任公司(d) 中国江苏省南京市 南昌市张裕酒配售有限 1998 年 3 月 24 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 责任公司(d) 中国江西省南昌市 石家庄市张裕酒销售有 1998 年 4 月 2 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 限公司 中国河北省石家庄市 杭州张裕葡萄酒销售有 1998 年 4 月 7 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 限公司(d) 中国浙江省杭州市 广州市张裕配售有限责 1998 年 5 月 15 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 任公司 中国广东省广州市 北京市张裕酒配售有 1998 年 7 月 14 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 限责任公司 中国北京市 湛江市张裕配售有限公 1998 年 10 月 20 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 司(d) 中国广东省湛江市 西安市张裕配售有限责 1999 年 1 月 25 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 任公司 (d) 中国陕西省西安市 烟台麒麟包装有限公 1999 年 9 月 29 日 美元 50% - 2,690,395 元 生产包装材料 司 （“ 麒麟包 中国山东省烟台市 1,400,000 装”）(a) 烟台张裕卡斯特酒庄 2001 年 9 月 3 日 美元 70% - 28,968,100 元 生产及出售 有 限 公 司 （“ 张 裕 酒 中国山东省烟台市 5,000,000 葡萄酒 庄”）(b) 45 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度本公司的子公司及其合并范围（续） 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 经营范围 张裕（泾阳）葡萄酿酒 2001 年 12 月 5 日 1,000,000 90% 10% 1,000,000 元 生产及出售 有限公司 中国陕西省泾阳县 元 葡萄酒 烟台张裕葡萄酿酒销售 2001 年 12 月 24 日 8,000,000 90% 10% 8,000,000 元 出售酒类产品 有限公司 中国山东省烟台市 元 廊坊开发区卡斯特-张 2002 年 3 月 1 日 美元 49% - 12,142,200 元 生产及出售酒类 裕酿酒有限公司（ “廊 中国河北省廊坊市 3,000,000 产品 坊卡斯特” ） (c) 张裕（泾阳）葡萄酿酒 2002 年 4 月 8 日 1,000,000 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 销售有限公司（“泾阳 中国陕西省泾阳县 元 销售”） 廊坊张裕葡萄酿酒销售 2002 年 4 月 19 日 1,000,000 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 有 限 公 司 （“ 廊 坊 销 中国河北省廊坊市 元 售”） 上海张裕酒业营销有限 2003 年 4 月 28 日 500,000 元 60% 40% 500,000 元 出售酒类产品 公司 中国上海市 烟台张裕豪顿酒业有限 2004 年 6 月 17 日 美元 51% - 4,641,896 元 生产出售果酒 公司（“豪顿酒业” ） 中国山东省烟台市 1,100,000 产品 (a) 麒麟包装为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据修订后的合资合同， 本公司应投入 700,000 美元（约 5,794,000 元）作为实收资本，占麒麟包装 50%的权益。于 2004 年 12 月 31 日，本公司已投入价值为 2,690,395 元的固定资产及存货作为实收资本，还 有约 3,104,000 元资本尚需投入（附注九）。由于本公司于麒麟包装董事会中有半数以上投票 权而对其经营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与张裕酒庄签 订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄而对其经营、投资及财务 政策具有控制权（附注九） 。 (c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与廊坊卡斯 特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特而对其经营、投资及 财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围（附注九）。 (d) 该等公司的工商登记已于 2004 年度注销。 46 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 五 合并会计报表主要项目附注 (1) 货币资金 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 171,657 381,523 银行存款 1,056,341,577 886,793,483 其他货币资金 5,273,369 5,449,613 1,061,786,603 892,624,619 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 1,061,786,603 减：存款期三个月以上的定期存款 (341,833,783) 受到限制的银行存款 (5,273,369) 2004 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 714,679,451 减：2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (414,431,969) 现金及现金等价物净增加额 300,247,482 于 2004 年 12 月 31 日，受到限制的银行存款系住房公积金专用存款。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团以 45,000,000 元的定期存款质押给银行为总公司取得 40,000,000 元的短期借款提供担保（附注七(4(viii))）。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团 11,365,945 元及 7,656,170 元的银行存款分别在本集团员工 林朴及矫红伟名下，由其代为持有。 (2) 短期投资 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资金额 基金投资 - 20,000,000 国债投资(a) 15,089,364 - 15,089,364 20,000,000 减：短期投资跌价准备 - - 15,089,364 20,000,000 47 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (a) 于 2004 年 4 月 25 日，本集团委托国海证券有限责任公司进行国债投资，投资金额为 50,000,000 元。于 2004 年 11 月及 12 月，本公司已累计收回投资本金合计 34,910,636 元。 于 2004 年 12 月 31 日，根据国海证券有限责任公司提供的资产状况证明，该项投资的市值 约为 15,137,810 元，因此未计提任何短期投资跌价准备。该投资的变现亦不存在重大限制。 (3) 应收票据 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的应收票据均为银行承兑汇票。 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 83,594,995 120,858,072 减：专项坏账准备 (23,293,650) (20,539,007) 一般坏账准备 (4,409,577) (5,015,953) 55,891,768 95,303,112 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 60,301,345 72% 4,409,577 100,319,065 83% 5,015,953 1-2 年 2,876,366 3% 2,876,366 4,185,158 4% 4,185,158 2-3 年 4,103,077 5% 4,103,077 3,887,388 3% 3,887,388 3 年以上 16,314,207 20% 16,314,207 12,466,461 10% 12,466,461 83,594,995 100% 27,703,227 120,858,072 100% 25,554,960 由于账龄超过一年的应收账款已超过了合同所规定的还款期限，本公司董事认为该等应收账 款的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 11,004,244 元，占应收账款总额的 13%。 (b)其他应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 73,549,555 61,019,180 减：专项坏账准备 (944,520) (944,520) 72,605,035 60,074,660 48 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收账款账龄列示如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 71,605,035 97% - 56,963,205 93% - 1-2 年 - - - 1,911,455 3% - 3 年以上 1,944,520 3% 944,520 2,144,520 4% 944,520 73,549,555 100% 944,520 61,019,180 100% 944,520 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 64,468,707 元，占其他应收款总额的 88%。 于 2004 年 12 月 31 日，由于本集团的应收款项计 944,520 元已超过了合同所规定的还款期 限，本公司董事认为该应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除此以外， 本集团其他应收款余额主要系应收总公司及其他暂付款项。本集团管理层认为其他应收款项 不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 应收款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司 46,579,638 35,800,073 (5) 预付账款 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款账龄均为 1 年以内。 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东 款项。 (6) 存货 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 36,179,711 35,122,220 在产品 197,270,240 170,446,762 产成品 186,070,309 135,356,465 419,520,260 340,925,447 49 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (7) 长期投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资(a) - 联营企业 - - - - - 其他 2,000,000 - - 2,000,000 2,000,000 - - 2,000,000 长期债权投资 - 债券投资(b) - 15,000,000 - 15,000,000 2,000,000 15,000,000 - 17,000,000 一年内到期的长期债权投资 (15,000,000 - 委托贷款(c) 15,000,000 - ) - 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 长期股权投资 占被投资公司注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 被投资 公司投资 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 本年 2004 年 2003 年 2004 年 起始时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 烟台中法神马白 兰地有限公司 1992 年 2 月 40% 40% 703,408 703,408 (703,408) - (703,408) - - 深圳加德裕信息 商务股份有限 公司（“深圳加 德裕”） 2000 年 12 月 5% 5% 2,000,000 2,000,000 - - - 2,000,000 2,000,000 2,703,408 2,703,408 (703,408) - (703,408) 2,000,000 2,000,000 (b) 债券投资 面值 年利率 初始投资成本 到期日 余额 国泰君安股份有限公司 一年期银行存款基准利率 15,000,000 +2.97%基本利差 15,000,000 2009 年 12 月 31 日 15,000,000 根据相关协议，上海国有资产经营有限公司对该债券的发行条件提供不可撤销的连带责任保 证担保。 (c) 一年内到期的长期债权投资 于 2003 年 5 月 23 日，本公司与山东国际信托投资有限公司签订《资金信托合同》 ，委托山 东国际信托投资有限公司提供贷款，金额及年利率分别为 15,000,000 元及约 4.2%，期限为 自 2003 年 5 月 23 日至 2004 年 11 月 23 日。同时，根据相关协议，山东鲁明信用担保有限 公司对此项信托计划提供相同金额的质押担保。于 2004 年 11 月，本集团收回该投资本金， 同时收到并确认投资收益 721,975 元（附注五(23)）。 50 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (8) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计 原价 - 2003 年 12 月 31 日余额 302,633,082 366,993,533 18,322,373 687,948,988 在建工程转入 40,278,181 - - 40,278,181 本年其他增加 112,429 17,899,376 785,021 18,796,826 本年减少 (22,225,621) (19,737,555) (662,214) (42,625,390) 2004 年 12 月 31 日余额 320,798,071 365,155,354 18,445,180 704,398,605 累计折旧 - 2003 年 12 月 31 日余额 48,971,410 155,957,880 6,597,514 211,526,804 本年计提 9,502,245 28,173,707 1,704,838 39,380,790 本年减少 (6,658,323) (14,479,055) (427,827) (21,565,205) 2004 年 12 月 31 日余额 51,815,332 169,652,532 7,874,525 229,342,389 净额 - 2004 年 12 月 31 日余额 268,982,739 195,502,822 10,570,655 475,056,216 2003 年 12 月 31 日余额 253,661,672 211,035,653 11,724,859 476,422,184 于 2004 年度，本集团按账面价值向总公司转出房屋及建筑物计 15,934,995 元。 2004 年度本集团固定资产并无减值迹象，故未计提减值准备。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团固定资产中有账面净值为约 44,279,000 元的房屋及建筑物的 房产证尚在办理中。 (9) 在建工程 2003 年 本年转入 2004 年 累计工程投入 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 占预算的比例 老厂区改造 8,200,000 - 8,466,853 (8,466,853) - 募集资金 103% 营销系统改扩建项目 29,800,000 9,232,903 30,255,522 (31,811,328) 7,677,097 募集资金 102% 9,232,903 38,722,375 (40,278,181) 7,677,097 2004 年度本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用。 2004 年度本集团在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备。 (10)无形资产 2003 年 2004 年 剩余摊销 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 年限 土地使用权 6,709,376 6,124,379 - (112,264) (697,261) 6,012,115 43 年 土地使用权为总公司投入本公司的烟台福山葡萄酿酒公司（本公司的分公司）的土地使用权。 2004 年度本集团无形资产并无减值迹象，故未计提减值准备。 51 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (11) 其他长期资产 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资预付款－天同基金管理有限公司 20,000,000 20,000,000 根 据 本 公 司 与 天 同 证 券 有 限 责 任 公 司 签 定 的 股 权 转 让 协 议 ， 本 公 司 拟 于 2004 年 以 20,000,000 元的价格购买天同证券有限责任公司所持的天同基金管理有限公司 20%的权 益。于 2004 年 12 月 31 日，因相关的法律手续正在办理中，故支付的价款列示为预付款。 (12)应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无重大 3 年以上应付未付款项。 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东 款项。 (13)预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款中无重大账龄超过 1 年尚未结转的款项。 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东 款项。 (14)应交税金 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 47,950,364 25,439,049 应交增值税 10,982,631 18,164,470 应交消费税 9,323,090 10,405,510 应交城市维护建设税 1,417,023 1,381,929 其他 1,557,858 990,736 71,230,966 56,381,694 52 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (15)其他应付款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付广告费 28,476,999 17,957,693 应付销售代理商押金 17,357,586 11,791,205 其他 28,234,958 28,568,477 74,069,543 58,317,375 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无重大 3 年以上应付未付款。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股 东款项。 (16)股本 每股面值人民币 1 元 2003 年 公积 2004 年 12 月 31 日 金转股 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 - 境内法人持有股 168,000,000 50,400,000 218,400,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 38,400,000 11,520,000 49,920,000 境内上市的外资股 105,600,000 31,680,000 137,280,000 已上市流通股份合计 144,000,000 43,200,000 187,200,000 股份总额 312,000,000 93,600,000 405,600,000 于 2004 年 5 月 21 日，本公司股东大会通过了董事会 2003 年度利润分配预案，按已发行股 份 312,000,000 股计算，向本公司股东按每 10 股从本公司资本公积转增 3 股， 共计 93,600,000 股。该股票股利以票面价值 93,600,000 元在 2004 年度会计报表中反映。 (17)资本公积 资本公积包括以发起人股面值从总公司换取净资产而产生的溢价额及发行 B 股及 A 股之总发 行收入超过面值并扣除发行费用后的净额。 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 （附注五(16)） 股本溢价 772,502,454 (93,600,000) 678,902,454 53 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (18) 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 合计 2003 年 12 月 31 日 74,128,414 74,128,415 148,256,829 本年提取 20,412,779 20,412,778 40,825,557 2004 年 12 月 31 日 94,541,193 94,541,193 189,082,386 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥补以 前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损或增加股本。除了用于弥 补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2004 年度按 净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,412,779 元（2003 年：10%等同 15,125,382 元）。 另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福 利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作 为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年度按净利润的 10%提取法定公益金 20,412,778 元（2003 年：10%等同 15,125,383 元）。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任 意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年度未提取任意盈余公积 金（2003 年：无） 。 (19)未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 334,513,191 265,510,131 加：本年实现的净利润 204,127,784 151,253,825 减：提取法定盈余公积（附注五(18)） (20,412,779) (15,125,382) 提取法定公益金（附注五(18)） (20,412,778) (15,125,383) 应付普通股股利－股东大会已批准的上 年度现金股利 (31,200,000) (52,000,000) 年末未分配利润 466,615,418 334,513,191 根据 2005 年 3 月 12 日董事会通过的决议，2004 年度按已发行股份 405,600,000 股计算， 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元，共计 202,800,000 元，上述提议尚待股东大会批 准。 54 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (20)分地区主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 1,326,066,591 481,952,269 1,119,862,017 479,963,369 出口酒类产品 12,367,160 9,399,042 12,774,720 8,184,323 1,338,433,751 491,351,311 1,132,636,737 488,147,692 本集团前五名客户的销售收入总额约为 148,725,680 元，占本集团全部销售收入的 11%。 (21)主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 消费税 79,183,795 61,415,602 城市维护建设税 15,360,385 12,391,089 教育费附加 6,583,022 5,271,013 101,127,202 79,077,704 (22)财务收入 2004 年度 2003 年度 利息收入 13,050,848 12,437,148 其他 (792,669) (1,177,626) 12,258,179 11,259,522 (23)投资收益 2004 年度 2003 年度 债券投资收益 1,050,000 2,670,000 委托贷款收益 721,975 - 其他债权投资收益 1,945,000 396,000 年末按权益法调整被投资公司所有者权益净 增减的金额 - (703,408) 3,716,975 2,362,592 55 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (24) 营业外支出 2004 年度 2003 年度 处置固定资产损失 5,193,534 6,870,972 计提固定资产减值准备 - 1,017,706 非公益性损赠支出 1,015,275 312,500 其他 1,069,465 1,827,173 7,278,274 10,028,351 (25)支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2004 年度 广告费 133,817,125 运输装卸费 60,997,198 商标使用费 26,768,675 差旅费 13,304,804 销售仓库租金 5,712,070 其他 79,450,987 320,050,859 六 母公司会计报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 于 2004 年 12 月 31 日，本公司应收账款账龄均在 1 年以内。本公司董事认为该等应收账款 不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 (b) 其他应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 118,698,414 53,559,636 减：专项坏账准备 (944,520) (944,520) 117,753,894 52,615,116 56 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收账款账龄及坏账准备列示如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 116,753,894 98% - 51,415,116 96% - 3 年以上 1,944,520 2% 944,520 2,144,520 4% 944,520 118,698,414 100% 944,520 53,559,636 100% 944,520 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 114,791,458 元，占其他应收款总额的 97%。 于 2004 年 12 月 31 日，由于本公司的应收款项计 944,520 元已超过了合同所规定的还款期 限，本公司董事认为该应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除此以外， 本公司其他应收款余额主要系应收总公司及其他暂付款项。本公司管理层认为其他应收款项 不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 应收款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司 96,902,389 34,965,789 (2) 长期投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 子公司(a) 318,282,774 190,306,062 (3,100,538) 505,488,298 - 联营企业（附注五(7)） - - - - - 其他(b) 2,200,000 - - 2,200,000 320,482,774 190,306,062 (3,100,538) 507,688,298 长期债权投资 - 债券投资（附注五(7)） - 15,000,000 - 15,000,000 320,482,774 205,306,062 (3,100,538) 522,688,298 一年内到期的长期债权投资 - 委托贷款（附注五(7)） 15,000,000 - (15,000,000) - 57 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (a) 长期股权投资－子公司 占被投资 单位注册 2003 年 本年 本年投资 2004 年 被投资单位名称 资本比例 12 月 31 日 增加投资 收益（损失） 12 月 31 日 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装公司 100% 300,000 478,566 (478,566) 300,000 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输公司 100% 300,000 - - 300,000 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 90% 266,554,098 - 154,100,422 420,654,320 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司 90% 963,399 - 2,141,331 3,104,730 张裕酒庄 70% 28,623,736 - 23,781,446 52,405,182 大连张裕酒业配售有限公司 70% - - - - 西安市张裕配售有限责任公司 70% 408,949 - (408,949) - 杭州张裕葡萄酒销售有限公司 70% 117,661 - (117,661) - 长春市张裕经贸有限责任公司 70% - - - - 郑州市张裕酒业配售有限责任公司 70% 351,791 - (351,791) - 南京张裕酒业配售有限责任公司 70% 260,675 - (260,675) - 长沙张裕酒类销售有限公司 70% 73,922 - (73,922) - 武汉市张裕销售有限公司 70% 94,639 - (94,639) - 南昌市张裕酒配售有限责任公司 70% 258,207 - (258,207) - 太原市张裕配售有限责任公司 70% 177,938 - (177,938) - 石家庄市张裕酒销售有限公司 70% 120,878 - (120,878) - 北京市张裕酒配售有限责任公司 70% 404,990 - (42,153) 362,837 广州市张裕配售有限责任公司 70% 404,407 - (404,407) - 湛江市张裕配售有限公司 70% 310,752 (310,752) - 上海张裕酒业营销有限公司 60% 310,358 22,132 332,490 麒麟包装 50% 3,997,637 400,877 4,398,514 廊坊卡斯特 49% 14,248,737 4,739,392 18,988,129 豪顿酒业 51% - 4,641,896 4,641,896 318,282,774 5,120,462 182,085,062 505,488,298 (b) 长期股权投资－其他股权投资 投资金额 占注册资本比例 投资起始 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 被投资单位名称 时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 泾阳销售 2002 年 4 月 100,000 100,000 10% 10% 廊坊销售 2002 年 4 月 100,000 100,000 10% 10% 深圳加德裕 2000 年 12 月 2,000,000 2,000,000 5% 5% 2,200,000 2,200,000 58 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 分地区主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 671,285,131 498,121,864 537,048,673 400,443,011 出口酒类产品 12,367,160 9,399,042 12,774,720 8,184,323 683,652,291 507,520,906 549,823,393 408,627,334 本公司前五名客户的销售收入总额约为 671,285,131 元，占本公司全部销售收入约 98%。 (4) 投资收益 2004 年度 2003 年度 债券投资收益 1,050,000 2,670,000 委托贷款收益 721,975 - 其他债权投资收益 1,945,000 396,000 年末按权益法调整被投资公司所有者权益 净增减的金额 182,085,062 153,660,113 185,802,037 156,726,113 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 七 关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 注册资本 经济性质 法定代表人 总公司 山东省烟台市 投资控股 母公司 50,000,000 元 国有控股有 孙利强 限公司 (a) 本公司子公司情况参见附注四。 (a) 总公司原为烟台市国有资产管理局所属的一家国有独资公司。于 2004 年 10 月，烟台市 国有资产管理局将其拥有的总公司 45%的权益转让给由总公司及本集团管理层及员工控制的 烟台裕华投资发展有限公司。此次国有产权转让后，总公司由国有独资公司变更为国有控股 有限公司。 于 2005 年 2 月，烟台市国有资产监督管理委员会（原烟台市国有资产管理局）再将其持有 的总公司 33%的权益转让予一外资企业，有关法律手续尚在办理中。此次产权转让完成后， 烟台裕华投资发展有限公司将成为总公司的第一大股东，而总公司亦将变更为一家中外合资 企业。 59 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 上述总公司注册资本于 2004 年度无变动。本公司控制的子公司之注册资本变动参见附注四。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 总公司 168,000,000 53.8% 50,400,000 53.8% - - 218,400,000 53.8% (4)关联方交易 (i) 定价政策 除本集团与总公司签订的酒瓶采购协议以市场价作为定价基础外，本集团与关联方的其他交 易价格以协议价作为定价基础。 (ii) 服务协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项服务协议。根据此协议，总公司自 1997 年 9 月 18 日（本公司注册成立日）起向本公司提供幼儿园、食堂及浴池等生活设施及服务。 本公司须向总公司支付每年 500,000 元的服务费。该服务费自 1997 年起至第 4 个会计年度 （即 2000 年）保持不变，从第六个会计年度起可每 3 年作一次不超于前服务年费 10%的调 整。该协议的有效期至 2007 年 12 月 31 日止。于 2004 年度，本公司需支付服务费 500,000 元予总公司（2003 年：543,520 元）。 (iii) 商标许可使用合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项商标权许可使用合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本公司须按每年 销售收入的 2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。于 2004 年度，本公司需支付商标使用费 26,768,675 元予总公司（2003 年：22,652,735 元）。 (iv) 专利实施许可合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司支付每年 50,000 元的 专利许可使用费。该合同有效期至 2005 年 12 月 20 日。于 2004 年度，本公司需支付专利 许可使用费 50,000 元予总公司（2003 年：50,000 元）。 60 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (v) 土地使用权租赁协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项土地使用权租赁协议。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司获授权有偿向总公司租用土地至 2047 年 4 月 21 日。本公司须 向总公司支付每年 550,000 元的土地使用权租赁费。于 2004 年度，本公司需支付土地使用 权租赁费 550,000 元予总公司（2003 年：550,000 元）。 (vi) 租赁协议 于 1997 年 4 月 28 日，本公司与总公司订立了一项租赁协议及补充协议。根据此等协议，自 1999 年 1 月 1 日起，总公司将其全资子公司烟台中亚药业有限责任公司（ “中亚药业”）的生 产车间、生产设备、生产场地、办公大楼和设施以及 “中亚”牌商标租借给本公司使用。本 公司须向中亚药业支付每年 3,400,000 元的租赁费。该协议的有效期至 2004 年 5 月 28 日。 于 2004 年 7 月，根据烟台市有关政府部门批准，总公司将其所持中亚药业所有权益转让给 第三方。在权益转让后，本公司与中亚药业的交易不再披露为关联交易。于 2004 年 1 月 1 日至权益转让前，本公司需支付租赁费 2,160,000 元予中亚药业（2003 年：3,400,000 元）。 (vii) 酒瓶采购协议 于 2001 年 9 月 13 日，本公司与原总公司所属全资子公司烟台张裕玻璃制品有限公司（ “玻 璃制品”）订立了一项酒瓶采购协议。根据此协议，自 2001 年 10 月 22 日起，本公司向玻璃 制品采购部分生产用酒瓶。于 2004 年 7 月，根据烟台市有关政府部门批准，总公司将其所 持玻璃制品所有权益转让给第三方。此次产权变更后，本公司与玻璃制品之交易不再披露为 关联交易。于 2004 年 1 月 1 日至权益转让前，本公司共向其采购酒瓶 37,783,322 元（2003 年：53,637,026 元） 。 (viii) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团以 45,000,000 元的定期存款质押给银行为总公司取得 40,000,000 元的短期借款提供担保。 (ix) 于 2004 年度，本集团按账面价值将固定资产计 15,934,995 元转至总公司。 61 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (x) 关联方往来账余额 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 - 应收总公司往来款 46,579,638 35,800,073 以上应收总公司余额系由本集团与总公司的日常资金往来所形成，无抵押、不计息且无固定 还款期。 八 或有事项 于 2004 年 12 月 31 日，本集团及本公司无重大需说明之或有事项。 九 承诺事项 资本性承诺事项： 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 对麒麟包装的投资（附注四） 3,104,000 1,450,000 经营租赁承诺事项： (1) 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 5,072,324 2,363,000 1-2 年 5,072,324 947,000 2-3 年 3,353,439 947,000 3 年以上 32,658,000 33,605,000 46,156,087 37,862,000 (2) 根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊 坊卡斯特（附注四），承包期为自公司成立日起至 2006 年 12 月 31 日止五年。2005 年度及 2006 年 度 承 包 费 分 别 为 外 方 投 资 者 注 入 廊 坊 卡 斯 特 注 册 资 金 美 元 1,530,000 元（约 12,648,000 元）的 16%及 18%。 62 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 根据本公司与张裕酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕 酒庄（附注四），承包期为自 2003 年 1 月 1 日起至 2008 年 1 月 1 日止五年。2005 年度、 2006 年度及 2007 年度的承包费分别为外方投资者注入张裕酒庄注册资金美元 1,500,000 元 （约 12,414,900 元）的 14%、16%及 20%。 十 资产负债表日后事项 (1) 于 2005 年 1 月，总公司到期偿还了以本集团的 45,000,000 元定期存款作为担保取得的 40,000,000 元短期借款。本集团该等定期存款的担保责任相应解除（附注五(1)）。 (2) 于 2005 年 2 月 1 日，本公司收回委托国海证券有限责任公司进行的短期国债投资本金 15,089,364 元（附注五(2)）。 (3) 于 2005 年 2 月，烟台市国有资产监督管理委员会将其持有的总公司 33%权益转让予一 外资企业，有关法律手续尚在办理中。此次产权转让完成后，烟台裕华投资发展有限公司将 成为总公司的第一大股东，而总公司亦将变更为一家中外合资企业（附注七(1)(a)）。 (4) 董事会于 2005 年 3 月 12 日通过决议，2004 年度按已发行股份 405,600,000 股计算， 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元，共计 202,800,000 元，上述提议尚待股东大会批 准。 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 204,127,784 151,253,825 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 5,193,534 6,870,972 - 财政返还 - (4,300,000) - 短期投资收益 (3,716,975) (3,066,000) - 营业外收入 (451,899) (316,308) - 营业外支出 2,084,740 2,139,673 3,109,400 1,328,337 非经常性损益的所得税影响数 687,764 410,070 扣除非经常性损益后的净利润 207,924,948 152,992,232 63 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 会计报表补充资料 2004 年度 （除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元） 一、会计报表差异调节表 本集团 2004 年度法定会计报表与本集团依据国际会计准则所编制的经普华永道中天会计师 事务所有限公司审计的会计报表的净资产和净利润存在的重大差异列示如下： 会计报表差异调节表 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 1,740,200,258 204,127,784 按国际会计准则所作的调整 1．工资及职工福利费按实际发放计提 - (20,856,800) 2．固定资产评估增值记入重估价盈余 7,312,832 - 3．按公允价值计提固定资产折旧 (1,252,000) (626,314) 4．按公允价值计提短期投资收益 - (844,000) 5．递延税项 10,748,382 1,458,388 按国际会计准则调整后的金额 1,757,009,472 183,259,058 二、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元／股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 745,955,238 42.87% 45.11% 1.84 1.84 营业利润 320,297,035 18.41% 19.37% 0.79 0.79 净利润 204,127,784 11.73% 12.34% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后的净利润 207,924,948 11.95% 12.57% 0.51 0.51 64 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2004 年年度报告 三、 会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报 告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析如下： 截至 2004 年 截至 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 项目 止年度 止年度 差异变动金额及幅度 注释 金额 % 股本 405,600,000 312,000,000 93,600,000 30% (a) 主营业务利润 745,955,238 565,411,341 180,543,897 32% (b) 营业费用 334,921,278 235,768,039 99,153,239 42% (c) 利润总额 317,187,635 241,222,233 75,965,402 31% (b) 净利润 204,127,784 151,253,825 52,873,959 35% (b) (a) 股本增加主要系本集团 2004 年按已发行股份 312,000,000 股计算，向本集团股东按每 10 股从资本公积转增 3 股，共计 93,600,000 股。 (b) 主营业务利润、利润总额及净利润的增加主要系本集团 2004 年度主营业务收入增加，并 取得经营获利所致。 (c) 营业费用的增加主要系本集团为促进销售增加运输费及广告费所致。 第十一节 备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及关于本公司控股股 东及其他关联方占用资金情况专项审计说明； 4、本公司 1997 年发行境内上市外资股（B 股）的《招股说明书》和《上市公告书》 ；2000 年增资发行人民币普通股（A 股）的《招股意向书》和《股份变动及 A 股上市公告书》； 5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二ＯＯ五年三月十五日 65