冀中能源(000937)金牛能源2004年年度报告

河北金牛能源股份有限公司 2004 年度报告全文 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 本公司法定代表人、财务负责人及会计主管人员郑重声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 本次董事会会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，独立董事朱德 仁先生因公务出国未能出席会议，书面委托独立董事王金华先生行使 表决权并发表独立意见。 法定 代表 人： 刘 庆法 财务 负责 人： 陈 立军 会 计 主 管 人 员 ： 陈 立军 2 0 04 . 1 . 1 - - -- - - 2 0 0 4 .1 2 . 3 1 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………1 二 会计数据和业务数据摘要……………………………………2 三 股本变动及股东情况…………………………………………4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………7 五 公司治理结构…………………………………………………10 六 股东大会情况简介……………………………………………13 七 董事会报告…………………………………………………16 八 监事会报告…………………………………………………27 九 重大事项……………………………………………………29 十 财务报告………………………………………………………………………………32 十一备查文件目录…………………………………………………32 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 一 公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司 公司法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD. 缩写： 金牛能源 “JNNY” 2. 公司法定代表人：刘庆法 3. 公司董事会秘书：刘彦春 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：0319—2068242 传 真：0319—2068888 电子信箱：LYC0937@vip.sina.com 公司证券事务代表：邱玲 联系地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 电 话：0319—2068312 传 真：0319—2068666 电子信箱：qiuling66@vip.163.com 4. 公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 公司办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号 邮政编码： 054021 公司电子信箱：admin@jnny.com.cn 公司互联网网址：http://www.jnny.com.cn 5. 公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6. 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：金牛能源 股票代码：000937 转债简称：金牛转债 转债代码：125937 7. 公司的其他有关资料 注册登记地点：河北省工商行政管理局 注册登记日期：1999 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号：1300001001301 公司税务登记号：国税冀字 130503718311625 号 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 １ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 二 会计数据和业务数据摘要 1. 本年度主要利润指标 项目 金额(元) 利润总额： 506,372,861.34 净利润： 381,257,116.25 *扣除非经常性损益后的净利润： 400,125,186.63 主营业务利润： 948,976,505.17 其他业务利润： 35,349,086.68 营业利润： 536,422,177.97 投资收益： 0 补贴收入： 306,541.02 营业外收支净额： -30,355,857.65 经营活动产生的现金流量净额： 709,058,945.53 现金及现金等价物净增减额： 295,016,058.90 按照《公开发行证券的公司信息披露规范第 1 号—非经常性损益》，扣除非经常性损 益的项目为： 项目 金额（元） 1. 存货跌价准备-原材料转回 1,264,971.76 2. 补贴收入-出口商品贴息 100,478.52 3. 补贴收入－增值税抵免 206,062.50 4. 营业外收入 487,698.78 5. 营业外支出 30,843,556.43 6. 所得税影响 -9,916,274.49 净利润影响合计(=1+2+3+4-5-6) 18,868,070.38 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九号》计算的净资产收益率和每股收 益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.46 51.87 2.2329 2.2329 营业利润 26.83 29.32 1.2622 1.2622 净利润 19.07 20.84 0.8971 0.8971 扣除非经常性损益后的净利润 20.01 21.87 0.9415 0.9415 ２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 2. 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 财务指标 2004 年度 2003 年度 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入 2,409,208,525.50 1,285,911,867.59 1,399,162,715.36 1,399,162,715.36 净利润 381,257,116.25 136,783,399.08 188,415,605.36 188,415,605.36 总资产 3,639,848,466.16 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 2,420,378,622.50 股东权益 1,999,636,288.48 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 1,670,236,269.07 每股收益 (摊薄) 0.8971 0.3218 0.4433 0.4433 每股收益（加权） 0.8971 0.3218 0.4433 0.4433 扣除非经常性损益后的每股收益 0.9415 0.3058 0.4379 0.4379 每股净资产 4.7050 3.9676 4.0800 3.9300 调整后的每股净资产 4.6922 3.9437 4.0659 3.9159 每股经营活动产生的现金流量净额 1.6684 1.2577 0.8703 0.87 摊薄净资产收益率 19.07% 8.11% 10.87% 11.28% 加权净资产收益率 20.84% 8.07% 10.94% 11.23% 扣除非经常性损益后净资产收益率 20.01% 7.71% 10.73% 11.14% 说明：根据财政部财会[2003]12 号关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知规定， 对 2002 年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下：1.2002 年分配 2001 年度现金股利 10,625 万元， 调增 2002 年度期初未分配利润 10,625 万元；2.2003 年分配 2002 年度现金股利 6,375 万元，调减 2002 年末应付股利 6,375 万元。 上述两项影响调增 2002 年度应付普通股股利 4,250 万元，调增 2003 年度期初未分配利润 6,375 万元。 3. 股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 425,000,000.00 ---- ---- 425,000,000.00 --- 资本公积 777,117,347.44 14,716,497.96 762,400,849.48 见会计报表附注四.23 盈余公积 133,798,464.98 57,188,567.44 ----- 190,987,032.42 见会计报表附注四.24 其中：法定公益金 44,599,488.33 19,062,855.81 ---- 63,662,344.14 见会计报表附注四.24 未分配利润 350,304,857.77 381,257,116.25 110,313,567.44 621,248,406.58 见会计报表附注四.25 股东权益 1,686,220,670.19 438,445,683.69 125,030,065.40 1,999,636,288.48 ---- ３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 三 股本变动及股东情况 1. 股本变动情况 1）公司股份变动情况表 2004 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 项 目 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 325,000,000 325,000,000 其中：国家持有股份 325,000,000 325,000,000 境内法人股份 境外法人股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 325,000,000 325,000,000 二、已上市流通部分 100,000,000 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通部分合计 100,000,000 三、股份总数 425,000,000 425,000,000 2）股票发行与上市情况 截至报告期末，公司前三年无股票发行情况；公司无内部职工股；经中国证监会证监 发行字[2004]128 号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元，本次发行的 可转换公司债券已于 2004 年 8 月 26 日在深圳证券交易所上市，金牛转债于 2005 年 2 月 11 日进入转股期，目前公司无调整转股价的情况。报告期内股份总数无变化。 2. 股东情况 1）截止 2004 年 12 月 31 日股东总数为 15,627 户，其中，国有法人股 1 户，流通股 15,626 户。 2）公司前 10 名股东持股情况。 占总股本 序号 股东名称 持股数量 股份性质 比例（%） ４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 1 邢台矿业（集团）有限责任公司 325,000,000 76.47 国有法人股 2 华夏成长证券投资基金 7,246,684 1.71 流通股 3 中国工商银行—国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,315,979 1.49 流通股 4 中国工商银行—南方稳健成长证券投资基金 2,973,637 0.70 流通股 5 国都证券有限责任公司 2,600,000 0.61 流通股 6 富国动态平衡证券投资基金 2,050,347 0.48 流通股 7 中国工商银行—南方积极配置证券投资基金 1,810,046 0.43 流通股 8 中诚信托投资有限责任公司 1,584,800 0.37 流通股 9 中国工商银行—南方宝元债券型基金 1,583,933 0.37 流通股 10 交通银行—科汇证券投资基金 1,517,186 0.36 流通股 公司前 10 名股东中邢台矿业（集团）有限责任公司为国都证券有限责任公司、中诚 信托投资有限责任公司的股东；中诚信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起 人之一；南方稳健成长证券投资基金、南方积极配置证券投资基金和南方宝元债券型基金 同为同一家基金管理公司管理；未知其他流通股股东之间的关系。 3）公司控股股东及实际控制人情况介绍 ①控股股东名称：邢台矿业（集团）有限责任公司 法定代表人：郑存良先生 成立日期：1997 年 10 月 15 日 公司类别：国有独资企业 公司经营范围主营：煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅 游用品、家具、木材、包装材料（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外） 、进口商 品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司 经营的 14 种进口商品除外）兼营：服务、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、 仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和 境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员、电力生产与销售、蒸气生产与供应等。 ②本报告期内公司的控股股东未发生变更 ③控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 ↓100% 邢台矿业（集团）有限责任公司 ↓76.47% 河北金牛能源股份有限公司 4）前 10 名流通股持股情况 序号 股东名称 持股数量 股份性质 ５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 1 华夏成长证券投资基金 7,246,684 A股 2 中国工商银行—国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,315,979 A股 3 中国工商银行—南方稳健成长证券投资基金 2,973,637 A股 4 国都证券有限责任公司 2,600,000 A股 5 富国动态平衡证券投资基金 2,050,347 A股 6 中国工商银行—南方积极配置证券投资基金 1,810,046 A股 7 中诚信托投资有限责任公司 1,584,800 A股 8 中国工商银行—南方宝元债券型基金 1,583,933 A股 9 交通银行—科汇证券投资基金 1,517,186 A股 10 中国银行—易方达平稳增长证券投资基金 1,477,615 A股 说明：中诚信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一。南方稳健成长证券投资基金、 南方积极配置证券投资基金和南方宝元债券型基金为同一家基金管理公司管理；科汇证券投资基金和 易方达平稳增长证券投资基金为同一家基金管理公司管理；未知其他流通股股东之间的关系。 3. 转债情况 1）截止 2004 年 12 月 31 日转债持有人总数为 1,035 人。 2）公司前 10 名转债持有人情况。 序号 转债持有人名称 持债数量 占总转债比例（%） 1 中国工商银行—兴业可转债混合型证券投资基金 34,658,300 4.95 2 中国工商银行—开元证券投资基金 33,999,100 4.86 3 全国社保基金二零一组合 32,478,900 4.64 4 中国银行—嘉实成长收益型证券投资基金 24,055,000 3.44 5 通用技术集团投资管理有限公司 23,676,000 3.38 6 中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 23,426,400 3.35 7 全国社保基金一零四组合 23,043,000 3.29 8 银河—渣打—CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 22,549,900 3.22 9 交通银行—华夏债券投资基金 20,573,000 2.94 10 中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 20,143,000 2.88 说明：华夏债券投资基金与华夏大盘精选证券投资基金为同一家基金管理公司管理。 ６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1. 基本情况 A. 董事基本情况 在股东 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位任职期间 单位任职 刘庆法 董事长 男 62 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 副董事长 1997 年 10 月 9 日至今 董事 1997 年 10 月 9 日至今 赵森林 副董事长 男 51 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 总经理 2002 年 1 月 10 日至今 郑存良 董事 男 61 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事长 1997 年 10 月 9 日至今 刘建功 董事、总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 尹志民 董事、副总经理 男 49 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 祁泽民 董事、总经济师 男 47 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 赵庆彪 董事、总工程师 男 49 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 杨有红 独立董事 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 朱德仁 独立董事 男 64 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王金华 独立董事 男 48 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 吴 淼 独立董事 男 48 2003 年 5 月至 2005 年 8 月 --- 说明：公司董事期初、期末无持股。 B. 监事基本情况 在股东单位 姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位任职期间 任职 索志华 监事会召集人 男 55 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 董事 1997 年 10 月 9 日至今 李凤仪 监事 男 49 2002 年 8 月至 2004 年 5 月 --- 王志安 监事 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 王如金 监事 男 58 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张振恩 监事 男 38 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张吉运 监事 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 张彩霞 监事 女 51 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 --- 说明：公司监事期初、期末无持股。李凤仪先生于 2004 年 5 月 30 日因病去世。 C. 高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 刘建功 总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 尹志民 副总经理 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 赵庆彪 总工程师 男 49 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 陈立军 总会计师兼财务负责人 男 42 2004 年 6 月至 2005 年 8 月 祁泽民 总经济师 男 47 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 刘彦春 董事会秘书 男 43 2002 年 8 月至 2005 年 8 月 ７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。 2. 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 刘庆法先生，曾任邢台矿综采队支部书记、区长，东庞矿副矿长、原邢台矿务局党委 副书记兼副总工程师、副局长，现任集团公司党委书记、副董事长，公司董事长； 赵森林先生，曾任邢台矿副总工程师、副矿长、矿长，原邢台矿务局副局长，原集团 公司董事、副总经理，现任集团公司董事、总经理，公司副董事长； 郑存良先生，曾任原邢台矿务局邢台矿副总工程师、副矿长、矿长，原邢台矿务局副 局长、局长，原集团公司董事长、总经理，现任集团公司董事长，公司董事； 刘建功先生，曾任邢台矿机电科科长、邢台矿副总工程师、副矿长、原邢台矿务局机 械动力处处长、集团公司副总工程师兼生产处处长、公司副总经理，现任公司总经理，公 司董事； 尹志民先生，曾任邢台矿务局东庞矿助工、工程师、区长、支部书记，显德汪矿副总 工程师，集团公司地测处副处长、通风处处长，公司副经理兼矿山安全部部长、葛泉矿矿 长，现任公司副总经理，公司董事； 赵庆彪先生，大学本科，教授级高级工程师，中共党员，曾任显德汪矿副总工程师， 东庞矿副总工程师，东庞矿总工程师，集团公司副总工程师，现任公司总工程师，公司董 事； 祁泽民先生，曾任东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗 煤厂厂长、集团公司运销处处长，现任公司总经济师，公司董事； 杨有红先生，曾任北京商学院会计系教研室教员，北京商学院会计系会计教研室主任， 北京商学院副主任，北京工商大学会计学院副院长，现任北京工商大学会计学院院长，公 司独立董事； 朱德仁先生，曾任山东枣庄矿务局工程师、教师，中国矿业大学讲师、副教授，美国 西弗吉尼亚大学研究副教授，中国矿业大学教授、校长助理兼研究生部主任，煤炭科学研 究总院副院长、院长兼党委书记，现任中国煤炭工业协会副会长，公司独立董事； 王金华先生，曾任煤炭科学研究总院开采所工程师、党委副书记、党委书记、所长， 煤炭科学研究总院副院长，2000 年度获政府特殊津贴,现任煤炭科学研究总院院长，公司 独立董事； 吴淼先生，中国矿业大学教授，博士生导师，曾任中国矿业大学机械系副主任，科研 处副处长，计算机系主任、党总支书记，中国矿业大学北京校区机电系主任、党总支书记， 现任中国矿业大学北京校区机电与信息工程学院院长、党总支书记，公司独立董事； 索志华先生，曾任邢台矿务局政策研究室主任、 秘书处处长，邢台矿副矿长、副书 记、纪委书记、党委书记、公司东庞矿党委书记，现任公司工会主席，公司监事会召集人； 王志安先生，曾任邢台矿务局工程处财务科科长、监察审计科科长、邢台矿务局财务 处主任会计师、集团公司财务部部长，现任公司邢台矿总会计师，公司监事； ８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 王如金先生，曾任邯郸矿山局机修总厂技术员、宣传部副部长、邢台矿务局宣传部副 部长、党委办公室主任，集团公司葛泉矿党委书记，现任集团公司党委办公室主任，公司 监事； 张振恩先生，曾任集团邢台矿多种经营公司财务副经理、集团公司办公室秘书、邢台 矿副总会计师、集团公司董事会办公室副主任，公司物资部经理，现任集团公司副总经理, 公司监事； 张吉运先生，曾任东庞矿党委办公室副主任、主任，现任公司东庞矿党委副书记、纪 委书记、工会主席，公司监事； 张彩霞女士，曾任邢台矿团委副书记、书记、邢台矿纪委副书记、邢台矿党委副书记 兼纪委书记、副矿长，现任公司邢台矿党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事； 陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长、邢台矿业集团有限公司财 务处副处长、河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理，现为公司总 会计师兼财务负责人，兼任公司财务部经理； 刘彦春先生，曾任邢台矿务局计划处干事、副主任科员、集团公司办公室副主任，现 任公司董事会秘书兼证券部经理。 3. 年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1,031,315 元，公司董事、监事及 高级管理人员在公司领取报酬的人员中,年度报酬在 100,000 元以上的有 1 人，100,000 元 以下的有 14 人，现任董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬。金额最高的前三名 董事报酬总额为 288,000 元；高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行， 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 192,000 元。除此之外没有其它额外报酬。根 据 2002 年度股东大会决议，独立董事年度津贴 25,000 元／位，差旅费按实报销。 4. 离任情况 1）董事离任情况 报告期内无董事变动。 2）监事离任情况 李凤仪先生于 2004 年 5 月 30 日因病去世。 3）高级管理人员的聘任、解聘情况 根据第二届董事会第十二次会议决议，由总经理提名，聘任陈立军先生为公司总会计 师。 5. 员工基本情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工共计 17,984 人，其中：销售人员 474 人，技术人 员 757 人，财务人员 88 人，行政人员 480 人，生产人员 12,319 人；公司本科以上学历的 有 424 人,大专学历 1,350 人,中专及高中以下学历 16,210 人，没有由公司承担费用的离 退休人员。 ９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 五 公司治理结构 1. 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》、 《总经理工作细则》 、《投资者关系管理制度》和《独立董事工作细则》规范公司运作， 按照《上市公司治理准则》、 《深圳交易所股票上市规则》公司在二届十七次董事会上通过 了修改《公司章程》及制定《公司信息披露管理办法》的议案，公司治理的实际情况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 2. 独立董事履行职责情况： 公司独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及《公司章程》、 《董事会议事 规则》、《独立董事工作细则》的要求，出席董事会并发挥相应的作用。为提高履职能力， 独立董事认真学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，同时作为公 司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，独立董事对公司的内部审计、财务信息披露、 内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监 督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，对董事会的科学、客 观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者 的利益。 报告期内公司独立董事在任期间出席会议及表决情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 杨有红 8次 8次 朱德仁 8次 8次 王金华 8次 6次 1次 1次 吴 淼 8次 8次 会议名称 时间 出席情况 表决意见 第二届董事会第 8 次会议 2004 年 1 月 6 日 出席 同意 第二届董事会第 9 次会议 2004 年 2 月 1 日 出席 同意 第二届董事会第 10 次会议 2004 年 2 月 14 日 出席 同意 第二届董事会第 11 次会议 2004 年 4 月 10 日 独立董事王金华先生 同意 因出差委托独立董事 朱德仁行使表决权 １０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 第二届董事会第 12 次会议 2004 年 6 月 4 日 出席 同意 第二届董事会第 13 次会议 2004 年 7 月 23 日 出席 同意 第二届董事会第 14 次会议 2004 年 9 月 6 日 出席 同意 第二届董事会第 15 次会议 2004 年 10 月 27 日 王金华先生未出席 同意 报告期内公司独立董事在任期间发表独立意见情况如下： 发表日期 独立意见内容 2004.2.1 1、关于关联交易的独立意见 2、关于资产评估的独立意见 3、关于内控制度的独立意见 4、关于对外担保的独立意见 2004.2.14 1、关于《资产收购协议》之补充协议事项发表独立意见 2004.6.4 1、关于董事会聘任陈立军先生为总会计师的独立意见 2004.7.23 1、关于《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》的独立意见 2、关于对外担保的独立意见 3、关于清产核资的独立意见 3.本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况： 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立 完整的业务及面向市场自主运营的能力。集团公司作为本公司控股股东，行为规范，未曾 直接或间接干预本公司的决策和经营活动。 1) 业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和产 品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承 担相应的责任和风险，与集团公司之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交 易进行了规范，与集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。 2) 资产独立完整。本公司设立时，集团公司已将邢台矿、东庞矿和葛泉矿的经营性 资产重组投入本公司，全部足额到位。本公司与集团公司实现了资产完全分开，进入本公 司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所 有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。 3) 人员独立。本公司除董事长刘庆法先生兼任集团公司的副董事长，副董事长赵森 林先生兼任集团公司董事、总经理，董事郑存良先生兼任集团公司董事长外，其他董事和 高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书等） 均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益 冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层 次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、 １１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。 4) 机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、经理层 独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部 控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行 使职权，独立开展生产经营活动，不受集团公司及其他任何单位或个人的干预，不存在混 合经营、合署办公的情况。 5) 财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员， 财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制 度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立 作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象。公司还设 置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具 有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。 4. 高级管理人员的考评及奖励机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 １２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 六 股东大会情况简介 一、公司 2004 年共召开了一次股东大会。 公司董事会于 2004 年 2 月 1 日，通过《证券时报》和《上海证券报》发出了召开 2003 年度股东大会的通知。 会议于 2004 年 3 月 8 日上午 8 点 30 分在河北省邢台市中兴西大街 191 号公司总部三 楼会议室召开 2003 年年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共 9 名，代表股 份 327,643,334 股，占股份总数的 77.09%。会议通过了以下决议： ； 1、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》 鉴于本公司 2003 年 12 月 19 日取得水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的采矿权，拟将 公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售； 电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。”修改为“煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥 生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 ” 经表决, 327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 2、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》； 1)根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三 条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻 璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围 是：煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱 玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。” 2)根据《公司法》 、《上市公司章程指引》和中国证监会及国务院国有资产监督管理委员 会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（以下简称通知）等国家法律法规以及国家证券主管部门的有关规定，为进一步规范 公司行为，保护公司和投资者的合法利益，对《公司章程》进行以下修改： ①《公司章程》第九十条第四款原文为“……如作为控股股东的关联股东认为股东大会 １３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 关于关联事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新做出决 议，并应向股东大会做出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新做出决议。……” 现予以删除。 ②将《公司章程》第一百一十八条中第（一）款原为“……董事会对上述风险投资及对 外担保批准的限额为 3000 万元人民币。” 现修改为“……董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔 3000 万元。公 司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3（含 2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不 得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不 得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。” 经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 3、审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》； 经表决, 327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 4、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； 经表决, 327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 5、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 经表决, 327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 0%，0 股反对，0 股弃权。 6、审议通过了《公司 2003 年年度报告全文及摘要》； 经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对 0 股弃权。 7、审议通过了《公司 2003 年利润分配预案》； 公 司 2003 年 度 实 现 税 后 利 润 136,783,399.08 元 ， 提 取 税 后 利 润 的 10% 共 计 13,678,339.91 元为法定公积金，提取税后利润的 5%共计 6,839,169.95 元为法定公益金后， 加上年初未分配利润 404,038,968.55 元，扣除应付普通股股利 170,000,000 元，2003 年未 分配利润为 350,304,857.77 元。公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 1.25 元（含税），共计 53,125,000 元。公司不进行资本公积金转增股本。 经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 8、审议通过了《公司 2004 年度利润分配政策》 ； 公司 2004 年度利润分配政策为：公司拟在 2004 年度分配股利一次,主要采用现金分 红方式, 公司 2003 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50%，公司 2004 年 度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于 50%；公司 董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。 经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； 经表决, 327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 １４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》； 经表决,327,643,334 股同意，占出席会议表决权的 100%，0 股反对，0 股弃权。 11、关于签署《收购资产的补充协议》的议案； 根据公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）于 2003 年 8 月签 署的《资产收购协议》 （以下简称原收购协议），公司拟以发行可转债募集资金收购集团公 司所属东庞矿矸石电厂(含所占用土地的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司 矸石发电厂的有关资产（以下简称拟收购资产），收购价格为当时上述资产的评估值 26,596.77 万元。以上事项已经公司 9 月 7 日召开的 2003 年第一次临时股东大会批准。 鉴于公司为收购集团公司三个电厂资产而委托有关机构所作的资产评估结果的有效 期为一年,即自 2003 年 2 月 28 日至 2004 年 2 月 28 日,在此有效期内收购行为不能完成, 故需再次对拟收购资产进行评估。根据中喜会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告 书》（中喜评报字[2004]第 01014 号），以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，拟收购资 产评估值为 26,531.55 万元。据此，为保护股份公司的合法权益，公司与集团公司协商确 定，拟收购资产的交易价格变更为 26,531.55 万元。双方在平等自愿、协商一致的基础上， 根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，并在原收购协议的基础上， 公司与集团公司签订《资产收购协议》之补充协议。 根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有 效表决股数总计 2,643,334 股。经表决，2,643,334 股同意，占出席会议非关联股东所持 股份的 100%，0 股反对，0 股弃权。 以上 2003 年年度股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 9 日的《上海证券报》和《证 券时报》上。 报告期内，公司无董事、监事更换事项。 １５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 七 董事会报告 一、2004 年度经营情况 1、报告期生产经营情况讨论与分析 随着国家宏观经济的快速持续增长，相关产业对煤炭等能源的强劲需求，煤炭生产企 业面临着前所未有的市场机遇，公司紧紧抓住市场机遇，通过挖掘生产潜力，优化产品结 构，创造了公司自上市以来最好的经济效益。报告期实现原煤生产 733 万吨，比 2003 年 同比增长 23.61％；精煤生产 304 万吨，同比增长 41.4％；综合煤价 366.66 元／吨，比 2003 年同比上涨 67.55％。2004 年全年公司实现销售收入 240,921 万元，比 2003 年同比 增长 87％；利润总额实现 50,637 万元，同比增长 158.77％；净利润实现 38,126 万元， 同比增长 179％，达到了公司在第三季度报告及临时公告中作出的预测，远远超过了公司 发行可转换债券时作出的盈利预测。 东庞矿井为公司主力矿井，2003 年 4 月 12 日曾发生突水事件。2004 年东庞矿井生产 原煤 202 万吨，精煤 172 万吨，实现利润 30,529 万元，超过了 2003 年年报中“预计东庞 矿井 2004 年生产能力可达到 150 万吨/年”的预测，顺利完成从抢险救灾到正常生产的转 变。 2004 年公司围绕着贯彻落实《国务院关于进一步加强安全生产的决定》和《煤炭企业 安全生产许可证实施办法》的文件精神，加强职工安全意识，落实安全责任制，严格按照 《煤矿安全规程》操作，第一批取得了河北省安全生产许可证，经河北煤炭安全监察局评 定，东庞矿、邢台矿、葛泉矿安全等级为 A 级，显德汪矿、章村矿安全等级为 B 级。 在技术创新方面，“煤矿井下矸石充填技术与装备研究”项目，通过了中国煤炭工业 协会组织的科研成果鉴定，该技术很好地解决了排放矸石占压耕地和环境污染问题，对于 挖掘煤矿资源潜力，实现建设绿色矿山具有积极作用。“电牵引采煤机制动与机载喷雾” 项目研究获中国煤炭工业协会科技进步三等奖、河北省科技进步三等奖。 1) 公司营业范围与报告期经营成果分析 A. 公司营业范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生 产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。 B. 报告期公司实现主营业务收入 2,409,208,525.50 元，比上年同期上升 87％,实现 净利润 381,257,116.25 元，比上年同期上升 179％，其中商品煤销售 593 万吨，比上年同 期上升 7.94%，实现销售收入 2,145,236,023.03 元。 净利润同比大幅上升原因是煤炭价格走高，公司主力矿井东庞矿恢复生产所致。 １６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 公司主营业务包括煤炭、建材和电力，按收入划分分别占主营业务收入的 89.04％、 9.68％、1.28％。 公司主营业务收入 89.04％来源于煤炭销售收入。公司目前主要产品为洗精煤、洗混 煤、筛混煤，情况如下表： 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 产品 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 煤炭 214,523.60 120,503.12 119,787.97 74,923.88 94,735.63 45,579.24 44.16 37.82 本公司煤炭产品主要销售市场为华北、华东地区。报告期内，公司煤炭产品的销售收 入为 214,523.60 万元，各销售市场比例为：华北地区占 94.24%，华东地区占 4.23%，华 南地区占 1.19%，西南地区占 0.21%,西北占 0.13%。 公司收购集团公司三个电厂后，报告期发电 27,276 万 kwh，销售收入 9,173.76 万元； 水泥厂生产水泥熟料 68.51 万吨，加工生产水泥 47.12 万吨，实现收入 17,354.58 万元，亏 损 2487.44 万元；玻璃纤维分公司生产成品 22,716.67 吨，销售 21,217.42 吨，销售收入 11,893.11 万元，利润 461.33 万元，达到年产 15000 吨无碱玻璃纤维的设计能力； 2) 公司报告期内无控股子公司； 3) 公司前五名供应商合计的采购金额为 158,305,867.05 元，占年度采购总额的比例 为 22.11%；报告期主营业务收入前五名客户销售额合计数 1,783,098,482.23 元，占当期 主营业务收入 74.01%。 4) 生产经营中出现的问题及解决方案 公司水泥厂受宏观调控的影响，2004 年发生亏损，针对水泥厂出现的问题，公司加强 水泥营销力量，拓展水泥销路，增强公司“咏宁”牌水泥的知名度，加强货款回收力度， 力争在水泥达产的同时扭转亏损的局面。 5）公司盈利预测与本年实际数差额分析 公司 2004 年发行可转债的盈利预测，与 2004 年实现数如下表： 单位：万元 项目 盈利预测数 本年实际数 本年实际数比盈利预测增加百分比 主营业务收入 162,762.53 240,920.85 48.02 利润总额 27,095.60 50,637.29 86.89 净利润 18,154.05 38,125.71 110.01 本年实现数大幅超过盈利预测数主要原因为： A. 煤价上涨 盈利预测中公司精煤、原煤、洗混煤价格分别为 378.00 元／吨、167.00 元／吨、140.46 元／吨，而 2004 年以上三种煤炭产品平均价格为 514.07 元／吨、227.03 元／吨、 １７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 176.98 元／吨。 B. 洗精煤产、销量增加 盈利预测中公司洗精煤外销量为 217.45 万吨，而 2004 年实际销量为 300.36 万吨。 6）2005 年公司可转债偿还的现金安排 公司可转债于 2004 年 8 月 26 日上市，于 2005 年 2 月 11 日进入转股期，公司将于 2005 年 8 月 11 日支付利息 1,120 万元，公司将用自有资金偿付此利息。 二、公司投资情况 1、募集资金投资项目 经中国证监会证监发行字[2004]128 号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元，于 2004 年 8 月 11 日发行，具体情况如下： A、募集资金承诺投资项目、计划安排及实际投入情况 单位：万元 第一年 第二年 第三年 项目名称 总投资 计划投入 实际已投入 计划投入 计划投入 东庞矿高产高效技术改造项目 16,871.00 5,904.85 1,934.37 6,748.40 4,217.75 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目 4,946.00 1,978.00 3,393.08 2,968.00 章村矿深部水平技术改造项目 4,823.00 1,929.00 381.69 2,894.00 收购三座电厂资产及出让取得相关土地使用权 28,807.79 28,807.79 26,531.55 项目 章村电厂综合利用技改项目 4,907.00 4,907.00 1,363.91 邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改项目 4,905.56 4,905.56 1,586.17 补充公司流动资金 2,300.00 2,300.00 2,300.00 合计 67,560.35 50,732.20 37,490.77 12,610.40 4,217.75 说明：1.报告期募集资金承诺项目未发生变更情况；2.收购三座电厂资产及出让取得相关土地使用权项 目已实施，但土地使用权出让手续尚在办理过程中；3.尚未使用的募集资金存于公司设立的专款账户中。 B、募集资金收益情况 序 项目名称 预计收益情况 号 １ 东庞矿高产高效技术改造项目 利润 2,462.00 万元 ２ 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目 利润 1,497.00 万元 ３ 章村矿深部水平技术改造项目 利润 899.00 万元 ４ 收购三座电厂的相关资产及出让取得相关土地使用权项目 利润 2,322.37 ５ 章村电厂综合利用技改项目 利润 1,464 万元 ６ 邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改项目 利润 1,300.17 万元 说明：1、2、3、5、6 项目未完工，没有产生收益；收购三座电厂的相关资产及出让取得相关土地 使用权项目于 2004 年 8 月 31 日资产交接完毕，出让取得相关土地使用权正在办理当中，2004 年 9 月 －12 月三座电厂实现利润总额 1,416 万元。 2、报告期非募集资金投资项目 扩建日产 2000 吨新型干法水泥熟料生产线项目，经河北省发展计划委员会冀计工业 １８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 2003［846］号批文批准，公司拟以自有资金投资 15,296 万元建设此项目,截止报告期,累 计投资 11,231.12 万元。 三、公司财务状况 单位:元 项目 2004 年 2003 年 增减幅度(+/-) 资产总额 3,639,848,466.16 2,539,565,562.90 43.33% 股东权益 1,999,636,288.48 1,686,220,670.19 18.59% 主营业务利润 948,976,505.17 436,080,101.98 117.62% 净利润 381,257,116.25 136,783,399.08 178.73% 现金及现金等价物增加额 295,016,058.90 -7,828,685.55 376.84% 说明：1)资产总额大幅增加是因为 2004 年公司发行了可转换债券 7 亿元及 2004 年利润大幅增加； 2)公司主营业务利润及净利润同比大幅上升主要是因为煤炭价格升高,东庞恢复生产,公司总产量上升； 3）现金及现金等价物增加额大幅增加原因为 2004 年销售收入大幅增加，收回货款大幅增加及公司发 行了可转换债券 7 亿元。 四、新年度计划 2005 年，公司将把握当前煤炭需求旺盛的时机，紧紧依靠科技创新，加大开展内部挖 潜，优化配置煤炭资源，加大薄煤、边角煤以及冲积层煤柱开采力度，延长公司现有矿井 的服务年限，增加企业效益；积极探索安全管理新模式，坚持以安全质量标准化为基础， 加强现场管理，营造安全生产环境。继续加大安全投入，完善监测监控系统，依靠现代化 的安全装备，改善井下生产环境，增强矿井防灾预警能力；抓紧募集资金项目的建设，力 争早日竣工，早日投产，早创效益；建立投资者关系交流平台，利用现代化手段增强与投 资者的交流，让投资者能更直接、更快捷、更客观的了解公司。 五、董事会日常工作 ㈠报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内董事会共召开了 8 次会议。 A.公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 1 月 6 日上午 10：30 在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 11 名,实到董事 10 名，会议由董事长刘庆法先生主持。尹志民先生因事请 假未出席，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的要求。会议审议并表决通过了如下议案： 1、关于增加公司经营范围的议案 鉴于本公司 2003 年 12 月 19 日取得水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的采矿权，拟将 公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售； 电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。”修改为“煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥 １９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。” 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 2、关于修改《公司章程》的议案 ⑴根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三 条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻 璃纤维及制品的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围 是：煤炭开采与经营；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥生产及销售；无碱 玻璃纤维及制品的生产、销售；电力生产蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。” ⑵根据《公司法》、 《上市公司章程指引》和中国证监会及国务院国有资产监督管理委员 会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（以下简称通知）等国家法律法规以及国家证券主管部门的有关规定，为进一步规范 公司行为，保护公司和投资者的合法利益，对《公司章程》进行以下修改： ①《公司章程》第九十条第四款原文为“……如作为控股股东的关联股东认为股东大会 关于关联事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新做出决 议，并应向股东大会做出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新做出决议。……” 现予以删除。 ②将《公司章程》第一百一十八条中第（一）款原为“……董事会对上述风险投资及对 外担保批准的限额为 3000 万元人民币。” 现修改为“……董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔 3000 万元。公 司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3（含 2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不 得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不 得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。” 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 8 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 B.公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 2 月 1 日上午在公司三楼会议室召开。会议 应到董事 11 名，实到董事 11 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人 员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并表决 ２０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 通过了如下议案： 1、公司 2003 年度董事会工作报告。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 2、公司 2003 年度总经理业务工作报告。 3、公司 2003 年度财务决算报告。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 4、公司 2003 年年度报告全文及摘要。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 5、公司 2003 年年度利润分配预案。 公 司 2003 年 度 实 现 税 后 利 润 136,783,399.08 元 ， 提 取 税 后 利 润 的 10% 共 计 13,678,339.91 元为法定公积金，提取税后利润的 5%共计 6,839,169.95 元为法定公益金后， 加上年初未分配利润 404,038,968.55 元，扣除应付普通股股利 170,000,000 元，2003 年未 分配利润为 350,304,857.77 元。公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 42,500 万股为基数，每 10 股派现金 1.25 元（含税），共计 53,125,000 元。公司不进行资本公积金转增股本。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 6、公司 2004 年度利润分配政策。 公司 2004 年度利润分配政策为：公司拟在 2004 年度分配股利一次，主要采用现金分 红方式，公司 2003 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50%，公司 2004 年 度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于 50%；公司 董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 7、关于前次募集资金使用情况的说明。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 8、关于制定《计提资产减值准备内部控制制度》的议案。（相关内容详见巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn） 9、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案。 公司董事会决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年审计机构。 2003 年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共计 100 万元， 其中： 2002 年三季度、2002 年度报告审计费用 60 万元，2003 年度中期报告审计费用 40 万元。差旅 费用由公司支付。2003 年度报告审计费 50 万元、公司发行可转换债券专项审计费 60 万元 应付未付。 该议案将提请公司 2003 年年度股东大会审议批准。 10、关于制定《河北金牛能源股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 （相关内 容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 11、关于确定资产评估事宜的议案。 ２１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 鉴于公司为收购邢台矿业（集团）有限公司三个电厂资产而委托有关机构所作的资产 评估结果的有效期为一年,即自 2003 年 2 月 28 日至 2004 年 2 月 28 日。预计在此有效期内 收购行为不能完成，为保持工作的连续性，需及时对拟收购资产进行重新评估或复核，故 公司再次委托中喜会计师事务所有限责任公司对上述拟收购资产进行了评估，评估结果已 经冀国资字［2004］20 号文件核准。中喜会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评 估资格和证券业务执业资格（其签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格），与 本次收购行为的出让方和受让方均无关联关系，是具有独立地位的中介服务机构。此次评 估以 2003 年 12 月 31 日为基准日，评估值为 26531.55 万元（第一次评估结果详见 2003 年 4 月 17 日的《证券时报》和《上海证券报》 ）。本次评估方法恰当，结论公正合理。（评估 报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 12、与邢台矿业（集团）有限责任公司等单位发生关联交易的议案 关联董事予以回避。 公司第一届董事会第十七次会议和 2001 年度股东大会审议通过了与邢台矿业（集团） 有限责任公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿 多经公司签订关联交易协议，在实际执行过程中，根据以上协议，公司每年销售给邢台矿 业（集团）有限责任公司煤炭共计 3,600 万元，向邢台金牛矿业机械有限责任公司每年采 购设备 4,500 万元，向邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多经公司每年销售原材料 150 万元。2003 年由于煤炭及原材料涨价、东庞矿遭受自然灾害所需救灾设备增加等原因导致 2003 年实际向邢台矿业（集团）有限责任公司销售煤炭 4,867.53 万元、采购设备 6,572.70 万元、采购材料 1,991.17 万元（邢台金牛矿业机械有限责任公司于 2003 年变更为邢台矿 业（集团）有限责任公司下属非法人单位），向邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多 经公司销售材料 283.79 万元、接受劳务 492.92 万元。 董事会认为公司以上发生的销售煤炭、采购设备、采购材料、销售材料、接受劳务等 业务为日常经营活动累计产生的，属正常的购销业务。上述关联交易，以市场价为计价基 础，不存在损害公司或关联单位利益的情况。在表决过程中，关联董事郑存良、刘庆法、 赵森林予以回避，非关联董事 8 人一致通过该议案。 具体关联交易内容详见公司刊登在 2004 年 2 月 5 日《上海证券报》 、《证券时报》上 的《关联交易公告》。 13、关于包干工资余额的使用计划。 本公司改制设立时，由邢台矿业（集团）有限责任公司按人员比例向本公司转入包干 工资结余 12,239 万元。截止 2003 年底，包干工资结余额为 9,995 万元。公司决定，2004 年起，公司包干工资结余将用于高产高效矿井奖励、锚网支护奖励、六好区队奖励、“三下 一上”压煤开采奖励、安全奖、煤质奖及边角煤奖，还计划用于实施员工奖励计划、灾后救 济等。如果年度使用额超过 2000 万元需报董事会批准。 14、关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 ２２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 5 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 C. 根据《公司章程》及有关法律法规的规定, 河北金牛能源股份有限公司（以下称 “公司”）第二届董事会第九次会议决定于 2004 年 3 月 8 日在上午 8：30 在河北省邢台 市中兴西大街 191 号公司三楼会议室召开 2003 年度股东大会。(有关会议内容详见 2004 年 2 月 5 日的本公司股东大会通知。) 有鉴于此，2004 年 2 月 14 日公司监事会向公司董事会提出了关于增加股东大会临时 提案的事项，要求公司签署拟以发行可转债募集资金收购集团公司所属东庞矿矸石电厂 (含所占用土地的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产 协议的补充协议（以下简称收购资产的补充协议）并提交 2003 年度股东大会审议。 公司第二届董事会于 2004 年 2 月 14 日在公司三楼会议室召开了临时会议。会议应 到董事 11 名,实到董事 11 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员 及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 1、会议审议并表决通过了签署《收购资产的补充协议》的议案。 根据公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）于 2003 年 8 月签 署的《资产收购协议》 （以下简称原收购协议），公司拟以发行可转债募集资金收购集团公 司所属东庞矿矸石电厂(含所占用土地的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司 矸石发电厂的有关资产（以下简称拟收购资产），收购价格为当时上述资产的评估值 26,596.77 万元。以上事项已经公司 9 月 7 日召开的 2003 年第一次临时股东大会批准。 鉴于公司为收购集团公司三个电厂资产而委托有关机构所作的资产评估结果的有效 期为一年,即自 2003 年 2 月 28 日至 2004 年 2 月 28 日,在此有效期内收购行为不能完成, 故需再次对拟收购资产进行评估。根据中喜会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告 书》（中喜评报字[2004]第 01014 号），以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，拟收购资产 评估值为 26,531.55 万元。据此，为保护股份公司的合法权益，公司与集团公司协商确定， 拟收购资产的交易价格变更为 26,531.55 万元。双方在平等自愿、协商一致的基础上，根 据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，并在原收购协议的基础上， 公司与集团公司签订《资产收购协议》之补充协议。 关联董事郑存良、刘庆法、赵森林予以回避，非关联董事 8 人一致通过了上述议案。 独立董事在表决前，就该议案发表了独立意见认为该关联交易的决策程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定；该关联交易是在与关联方协商一致的基础上签订的，关联交易定 价公允、合理；该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。同意 该项关联交易。（补充协议的具体内容详见关联交易公告） 2、同意将收购资产的补充协议作为临时提案提交 2003 年度股东大会审议，股东大会 其他议案不变。董事会认为，监事会提出的将收购资产的补充协议的议案作为公司 2003 年年度股东大会之临时提案，符合《上市公司股东大会规范意见》及公司《股东大会议事 规则》的有关规定，同意该议案提交公司 2003 年年度股东大会审议。 ２３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 D. 公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 10 日在公司三楼会议室召开了第 二届董事会第十一次会议。会议应到董事 11 名,实到董事 8 名，董事郑存良先生因出差委 托董事刘庆法行使表决权，独立董事王金华先生因出差委托独立董事朱德仁行使表决权。 会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 1、会议审议并表决通过了《公司 2004 年第一季度报告》； 2、审议并表决通过了《关于进行公司资产清产核资的议案》； 根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于印发清产核资工作问题解答（一） 的通知》 （国资厅评价〔2003〕53 号），河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于印 发的通知》（冀国资［2003］5 号），拟在全公司范围 内开展清产核资，具体运作授权经理层参照国家相关文件执行。 3、审议并表决通过了《关于修改的议案》； 鉴于公司于 2002 年 8 月 25 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，其中第 118 条对董事会的权限作出了修改；2004 年 3 月 8 日召开 的 2003 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百 一十八条中第（一）款进行了修改，现根据修改后的《公司章程》 ，将《董事会议事规则》 做相应修改。 4、审议并表决通过了《关于成立通风部的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 E. 公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 6 月 4 日在公司三楼会议室召开。会议 应到董事 11 名,实到董事 11 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员 及其他有关人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 会议通过了聘任陈立军先生为公司总会计师的议案。 公司独立董事发表了同意陈立军先生为公司总会计师的独立意见。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 8 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 F.公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 7 月 23 日上午 8：30 在公司三楼会议室 召开。本次董事会会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，董事长刘庆法委托董事、总经理刘 建功先生行使表决权并主持本次会议，董事赵森林委托董事祁泽民先生行使表决权。公司 监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的要求。会议审议并表决通过了如下议案： 1、审议通过了《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》 2、审议通过了《关于确认公司清产核资结果的议案》 独立董事发表了“公司范围内开展的清产核资符合《国有企业清产核资办法》（国资 委令第 1 号）、 《关于印发的通知》 （冀国资［2003］5 ２４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 号）等有关规定”的意见。 3、审议通过了《关于公司有偿使用邢矿集团煤矿三级医疗急救系统的议案》 三名关联董事予以了回避，独立董事对此项关联交易发表了“关联交易定价公允、合 理，并且该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定”的意见。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 28 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 G.公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 9 月 6 日在公司三楼会议室召开。会议 应到董事 11 名,实到董事 11 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员 及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 根据公司发行可转债的《募集说明书》及公司与邢矿集团签订的《资产收购协议》 及《〈资产收购协议〉之补充协议》，公司拟用发行可转换债券募集资金 26,531.55 万元收 购集团公司所属东庞矿矸石电厂、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资 产，现收购事宜正按上述协议进行，董事会通过了成立“河北金牛能源股份有限公司矸石 热电厂”的议案。 H. 公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 10 月 27 日在公司三楼会议室召开。 会议应到董事 11 名,实到董事 10 名，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理 人员及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 会议表决通过了公司 2004 年第三季度报告。 ㈡董事会对 2003 年年度股东大会决议的执行情况 ①对营业范围及章程的修改的执行情况 股东大会作出决议后，2004 年 3 月 12 日公司在河北省工商行政管理局变更了营业执 照的营业范围，并将新修改的章程在工商部门进行了备案。 ②对利润分配方案的执行情况 根据股东大会决议，公司以 2003 年 12 月 31 日 42,500 万股（其中国家股 32，500 万 股，社会公众股 10，000 万股）为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.25 元（含税，扣税 后社会公众股中的个人股东、投资基金每 10 股派现金 1 元），共计 5,312.5 万元。此次社 会公众股股东的股息于 2004 年 3 月 23 日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，国有 股股东的股息由公司直接划入其指定账户。 ㈢2004 年利润分配及转增股本预案 根据公司二届十七次董事会决议，拟以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派现 金 5 元（含税）；以公积金转增，每 10 股转增 6 股，因公司发行的可转换公司债券（“金 牛转债”）已于 2005 年 2 月 11 日进入转股期，公司股本处于变动中，故暂无法确定本次利 润分配及转增股本的具体数额。公司年度股东大会通过本次转增预案后，公司将发布公告 确定本次利润分配及转增的总股本基数。此分配预案尚需报公司 2004 年年度股东大会审 议批准。 ㈣选定信息披露报纸的变更 ２５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 根据《公司章程》 （二届十七次董事会修改稿），公司拟在 2005 年增加《中国证券报》 为信息披露报纸。 ㈤其他事项 按照证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及中国证监会石家庄特派办证监石办字［2003］90 号、深圳交易所的要 求公司进行了自查，没有控股股东及其他关联方违规占用资金，没有对外担保情况。审计 会计师出具了专项说明，公司四名独立董事发表了“公司当期及累计对外担保额均为零， 严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 中有关上市公司对外担保的规定。”的独立意见。 ２６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 八 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内本公司监事会共召开三次会议 A.公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 2 月 1 日上午在公司三楼会议室召开。会 议应到监事 7 名，实到监事 7 名，会议由监事会主席索志华先生主持。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了监事会 2003 年度工作报告； 2、审查并同意公司 2003 年年度报告及摘要； 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算方案； 4、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过了公司 2004 年度利润分配政策； 6、审议通过了关于制定《计提资产减值准备内部控制制度》的议案； 7、审议通过了与邢台矿业（集团）有限责任公司等单位发生关联交易的议案。 监事会对公司 2003 年度工作进行了严格监督，并就有关情况发表意见如下： 1）公司董事会及高级管理人员在报告期内履行职务时无违反法律、法规及公司章程 行为，没有发生任何损害公司利益和股东利益的情况。 2）北京京都会计事务所有限公司出具的公司 2003 年度审计报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 3）公司发生的关联交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 B.公司第二届监事会第七次会议于 2004 年 2 月 14 日上午在公司三楼会议室召开。会 议应到监事 7 名，实到监事 7 名，会议由监事会主席索志华先生主持。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了如下决议： 1、会议审议并表决通过了签署《收购资产的补充协议》的议案。 根据公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）于 2003 年 8 月签 署的《资产收购协议》 （以下简称原收购协议），公司拟以发行可转债募集资金收购集团公 司所属东庞矿矸石电厂(含所占用土地的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司 矸石发电厂的有关资产（以下简称拟收购资产），收购价格为当时上述资产的评估值 26,596.77 万元。以上事项已经公司 9 月 7 日召开的 2003 年第一次临时股东大会批准。 鉴于公司为收购集团公司三个电厂资产而委托有关机构所作的资产评估结果的有效 期为一年,即自 2003 年 2 月 28 日至 2004 年 2 月 28 日,在此有效期内收购行为不能完成,故 需再次对拟收购资产进行评估。根据中喜会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》 ２７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 （中喜评报字[2004]第 01014 号），以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，拟收购资产评估 值为 26,531.55 万元。据此，为保护股份公司的合法权益，公司与集团公司协商确定，拟 收购资产的交易价格变更为 26,531.55 万元。双方在平等自愿、协商一致的基础上，根据 《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，并在原收购协议的基础上，公 司与集团公司签订《资产收购协议》之补充协议。 2、将收购资产的补充协议的议案作为公司 2003 年年度股东大会之临时提案。 C.公司第二届监事会第八次会议于 2004 年 7 月 23 日上午在公司三楼会议室召开。会 议应到监事 7 名,实到监事 5 名，监事会主席索志华先生委托监事张吉运先生行使表决权并 主持会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》 2、审议通过了《关于确认公司清产核资结果的议案》 3、审议通过了《关于公司有偿使用邢矿集团煤矿三级医疗急救系统的议案》 二、公司依法运作情况 公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了监督， 认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一 步完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作；公司董事、总经理及其他高级管理人员 在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为； 公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依 据充分。 三、检查公司财务情况 1.公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 2.北京京都会计师事务所出具的审计报告公正客观。 四、募集资金使用情况 公司发行可转债募集资金与《募集说明书》中募集资金用途一致。 五、资产收购情况 报告期内按照协议签订价格支付了收购集团公司三座电厂的款项，无内幕交易，没有 损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 六、关联交易情况 公司与关联方发生的关联交易公平公允；程序完备，不存在损害公司和广大投资者利 益的行为。 ２８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 九 重大事项 1. 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 报告期内收购资产事宜 报告期内公司利用可转债募集资金收购集团公司三座电厂的相关资产及出让取得相 关土地使用权项目于 2004 年 8 月 31 日资产交接完毕，按照协议签订价格支付了收购款， 出让取得相关土地使用权正在办理当中；此次收购不仅有效降低关联交易量、保障了公司 煤矿生产供电安全的需要而且降低了生产成本，提高公司盈利水平，满足了公司走煤—电 综合发展战略的需要；此次收购金额为 26531.55 万元，占公司净资产的 13.27％，2004 年 9 月－12 月实现利润总额 1,416 万元。 3. 公司发行可转换债券担保人情况 中国农业银行河北省分行为 2004 年公司发行可转换债券提供担保，截止报告期该行 盈利情况、资产状况无重大变化。 4. 重大关联交易情况： （1）2004 年度发生的重大关联交易 公司发生的关联交易皆属日常购销交易累计而成，并订有协议及合同，有关协议及合 同已经董事会及股东大会表决通过。根据《深交所股票上市规则》及相关规定，公司 2004 年发生重大关联交易的关联方为公司的控股母公司邢台矿业(集团)有限责任公司。 A、 销售商品或提供劳务 定价原则 2004 年度 购 买 方 交易类型 占同类交易金 金额 额比例% 邢台矿业(集团)有限责任公司 材料 市 场 价 57,037,186.90 68.53 邢台矿业(集团)有限责任公司 矸石 市 场 价 4,525,168.93 61.71 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤炭 市 场 价 41,769,609.01 1.90 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤泥 市 场 价 2,068,900.00 15.41 邢台矿业(集团)有限责任公司 电 协 议 价 8,064,839.40 8.93 邢台矿业(集团)有限责任公司 汽 协 议 价 2,054,414.16 2.28 B、 购买商品或接受劳务 ２９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 销 售 方 交易类型 2004 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 电、汽、暖 71,770,793.41 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 综合服务 24,462,578.64 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 采购材料 25,637,742.90 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 采购设备 81,149,915.00 市 场 价 注：综合服务项目包括：本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的坑木场地、铁路、办公楼；本 公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用、本公司支付邢台 矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费等。 C、其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的“ 《服务和供应协议》之补充协议” [2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报]，本公司为改善职工的福利待遇，利用邢台矿 业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施，从 2001 年 1 月 1 日起向邢台矿业(集团)有 限责任公司支付职工工资总额 5%的福利费(在公司已计提的福利费中列支)。2004 年度支 付 22,666,180.06 元，2003 年度支付 13,331,820.76 元。 （2）资产收购关联交易 详见九.2 5. 重大合同及履行情况 1) 公司报告期无托管、承包事项，无委托他人进行现金管理事项。 2) 报告期内担保事项 按照证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及中国证监会石家庄特派办证监石办字［2003］90 号、深圳交易所的 要求公司进行了自查，没有控股股东及其他关联方占用资金，没有对外担保情况。 6. 公司在 2003 年年度报告中作出的关于 2004 年利润分配的政策与 2003 年分配方案 一致。 7. 续聘会计师事务所情况 根据 2004 年 3 月 8 日股东大会决议，续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本 公司审计会计师事务所，2004 年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用 共计 122 万元，其中：2003 年年度报告审计费 50 万元、可转换公司债券专项审计费 60 万 元，清产核资报告 10 万元，可转债验资报告 2 万元。差旅费用由公司支付。2004 年年度 报告审计费 50 万元应付未付。公司从 1999 年上市初即聘任北京京都会计师事务所有限责 任公司为本公司审计会计师事务所,该事务所已连续 6 年为公司提供审计服务。公司 2004 年审计报告的签字会计师为龙传喜、江永辉。 ３０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 8. 其他重要事项 根据二届九次董事会《关于公司包干工资余额的使用范围》决议，2004 年公司实际 使用包干工资 40,810,038.02 元，其中用于一次性效益奖励职工：39,538,980.00 元。截 至 2004 年 12 月 31 日，公司包干工资尚结余 58,782,718.79 元。 根据二届十七次董事会《关于包干工资余额使用情况的议案》决议，2005 年起，公 司包干工资结余仍将用于高产高效矿井奖励、锚网支护奖励、六好区队奖励、“三下一上” 压煤开采奖励、安全奖、煤质奖及边角煤奖以及用于员工效益奖励等。授权公司经理层在 以上范围内决定剩余包干工资结余的使用。 9. 报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会行政处罚、通报批评或深圳证券 交易所公开谴责情况。 ３１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 十 财务报告（附后） 十一 备查文件目录 1. 载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2. 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件正文及公告原稿。 4. 年度报告正文。 河北金牛能源股份有限公司 二○○五年三月十一日 ３２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇五年度 审 计 报 告 目 录 一、审计报告 二、会计报表及会计报表附注 1．资产负债表 2．利润表及利润分配表 3．现金流量表 4．会计报表附注 北京京都会计师事务所有限责任公司 电话：(010)65264838 传真：(010)65227521 地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层 邮编：100004 ３３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing Jingdu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 审 计 报 告 北京京都审字（2005）第0312号 河北金牛能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北金牛能源股份有限公司（以下简称金牛能源）2004年12 月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 金牛能源管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会 计 报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表 金 额 和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的 重 大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为 发 表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了金牛能源公司2004年12月31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 龙传喜 中国·北京 中国注册会计师 江永辉 二〇〇五年三月十一日 ３４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 资 产 负 债 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 四.1 463,337,707.42 168,321,648.52 短期投资 应收票据 四.2 330,592,849.07 259,783,346.89 应收股利 应收利息 应收账款 四.3 156,532,792.15 56,561,080.31 其他应收款 四.4 16,171,528.44 16,781,140.44 预付账款 四.5 86,611,406.20 114,002,236.63 应收补贴款 存货 四.6 94,625,292.29 88,400,816.74 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,147,871,575.57 703,850,269.53 长期投资： 长期股权投资 四.7 1,000,000.00 1,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 四.8 3,363,161,074.04 2,844,972,360.57 减：累计折旧 四.8 1,118,802,931.07 1,084,173,353.85 固定资产净值 2,244,358,142.97 1,760,799,006.72 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,244,358,142.97 1,760,799,006.72 工程物资 在建工程 四. 9 199,298,403.80 25,542,670.19 固定资产清理 固定资产合计 2,443,656,546.77 1,786,341,676.91 无形资产及其他长期资产： 无形资产 四.10 47,320,343.82 48,373,616.46 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他长期资产合计 47,320,343.82 48,373,616.46 递延税项： 递延税项借项 资 产 总 计 3,639,848,466.16 2,539,565,562.90 ３５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 资 产 负 债 表 （续） 项 目 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 四.11 120,000,000.00 185,000,000.00 应付票据 应付账款 四.12 274,983,048.79 246,259,729.35 预收账款 四.13 144,938,243.43 109,497,279.01 应付工资 16,806,062.96 15,565,678.21 应付福利费 四.14 14,207,877.00 6,659,742.06 应付股利 应付利息 四.15 4,417,777.78 应交税金 四.16 48,772,887.00 58,229,108.65 其他应交款 四.17 13,303,490.37 9,767,042.54 其他应付款 四.18 283,696,650.69 192,366,312.89 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 921,126,038.02 823,344,892.71 长期负债： 长期借款 四.19 10,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 四.20 700,000,000.00 长期应付款 四.21 9,086,139.66 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 719,086,139.66 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,640,212,177.68 853,344,892.71 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益 股本 四.22 425,000,000.00 425,000,000.00 资本公积 四.23 762,400,849.48 777,117,347.44 盈余公积 四.24 190,987,032.42 133,798,464.98 其中：法定公益金 四.24 63,662,344.14 44,599,488.33 未分配利润 四.25 621,248,406.58 350,304,857.77 其中：拟分配现金股利 四.25 53,125,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 1,999,636,288.48 1,686,220,670.19 负债和股东权益合计 3,639,848,466.16 2,539,565,562.90 ３６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 资产减值准备明细表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项目 本期减少 2004 年 1 月 1 日 本期增加 2004 年 12 月 31 日 本期核销数 本期转回数 一、坏账准备合计 11,685,326.49 27,587,914.09 18,048,579.19 21,224,661.39 其中：应收账款 9,224,419.80 27,315,736.21 17,531,581.06 19,008,574.95 其他应收款 2,460,906.69 272,177.88 516,998.13 2,216,086.44 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,585,455.49 3,605,248.09 1,264,971.76 4,925,731.82 其中：产成品 1,320,483.73 3,605,248.09 4,925,731.82 原材料 1,264,971.76 1,264,971.76 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 ３７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 利 润 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 四.26 2,409,208,525.50 1,285,911,867.59 减：主营业务成本 四.26 1,428,130,104.89 834,834,118.25 主营业务税金及附加 四.27 32,101,915.44 14,997,647.36 二、主营业务利润 948,976,505.17 436,080,101.98 加：其他业务利润 四.28 35,349,086.68 25,083,230.96 减：营业费用 四.29 58,274,523.04 37,048,831.75 管理费用 四.30 368,416,019.37 191,110,956.70 财务费用 四.31 21,212,871.47 9,697,793.23 三、营业利润 536,422,177.97 223,305,751.26 加：投资收益 补贴收入 四.32 306,541.02 8,072,113.90 营业外收入 四.33 487,698.78 525,546.45 减：营业外支出 四.34 30,843,556.43 36,222,570.80 四、利润总额 506,372,861.34 195,680,840.81 减：所得税 四.35 125,115,745.09 58,897,441.73 少数股东损益 未确认的投资损失 五、净利润 381,257,116.25 136,783,399.08 补充资料: 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 12,381,198.81 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 ３８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 利 润 分 配 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 381,257,116.25 136,783,399.08 加：年初未分配利润 350,304,857.77 404,038,968.55 其他转入 二、可供分配的利润 731,561,974.02 540,822,367.63 减：提取法定盈余公积 38,125,711.63 13,678,339.91 提取法定公益金 19,062,855.81 6,839,169.95 三、可供投资者分配的利润 674,373,406.58 520,304,857.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 53,125,000.00 170,000,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 621,248,406.58 350,304,857.77 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 ３９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 现 金 流 量 表 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,848,448,549.27 收到的税费返还 306,541.02 收到的其他与经营活动有关的现金 四.36 9,127,249.12 现金流入小计 2,857,882,339.41 购买商品、接受劳务支付的现金 898,933,050.68 支付给职工以及为职工支付的现金 669,901,060.84 支付的各项税费 426,407,668.41 支付的其他与经营活动有关的现金 四.37 153,581,613.95 现金流出小计 2,148,823,393.88 经营活动产生的现金流量净额 709,058,945.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,095,575.74 收到的其他与投资活动有关的现金 四.38 1,475,376.73 现金流入小计 2,570,952.47 购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 938,984,125.84 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 938,984,125.84 投资活动产生的现金流量净额 （936,413,173.37） 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 681,270,573.56 借款所收到的现金 235,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 916,270,573.56 偿还债务所支付的现金 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 69,305,161.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 四.39 4,595,125.71 现金流出小计 393,900,286.82 筹资活动产生的现金流量净额 522,370,286.74 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 295,016,058.90 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 ４０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 现金流量表——补充资料 编制单位：河北金牛能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 381,257,116.25 加：少数股东损益 加：计提的资产减值准备 29,928,190.42 固定资产折旧 181,548,190.08 无形资产摊销 1,053,272.64 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 28,456,097.39 固定资产报废损失 财务费用 21,212,871.47 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） (8,564,751.88) 经营性应收项目的减少（减：增加） (151,467,325.83) 经营性应付项目的增加（减：减少） 225,635,284.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 709,058,945.53 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金期末余额 463,337,707.42 现金的期初余额 168,321,648.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 295,016,058.90 公司负责人：刘庆法 主管会计工作负责人：陈立军 会计机构负责人：陈立军 ４１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 会计报表附注 一、公司基本情况 河北金牛能源股份有限公司（简称“本公司”）是经国家经贸委国经贸企改[1998] 571 号批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起，于 1999 年 8 月 26 日以募集方式设 立的股份有限公司，营业执照号 1300001001301 1/1，注册资本 42500 万元。其中国有法 人股 32500 万股，社会公众流通股 10000 万股。社会公众股于 1999 年 9 月 9 日在深圳证 券交易所挂牌上市。 本公司经营范围：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品的生产、 销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产(限分支机构经营)、蒸汽生产 及供应(限分支机构经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。 二、公司主要会计政策、会计估计 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本 位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定 使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计 入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6．现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资确定为现金等价物。 ４２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 7．短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投 资、债券投资和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本 按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8．坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收 款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 10% 一至二年 15% 二至三年 20% 三年以上 25% 本公司确认坏账的标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9．存货核算方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、产 成品、物资采购、委托加工物资等。 存货盘存制度采用永续盘存制。原材料采用计划成本核算，月末按材料综合差异率结 转应分摊的材差；产成品入库时按实际成本计价，发出、领用时采用加权平均法结转成本； 低值易耗品领用时一次摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项 ４３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作 为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 (2)长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益 法核算。 (3)股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时： 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额， 本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损 益。 对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，按规定计入长期股 权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损益，或计入资本 公积。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资 可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 11．固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得 时的成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如 延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低， ４４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的 后续支出确认为当期费用。 本公司采用年限平均法和工作量法计提折旧。按固定资产类别、预计使用寿命和预计 残值（预计净残值率为 3%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 4.85%—2.77% 机 器 设 备 7-15 年 13.86%—6.47% 运 输 设 备 5-8 年 19.4%—12.125% 其 他 设 备 4-8 年 24.25%—12.125% 井 巷 工作量法 2.5 元/吨原煤 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单 项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定 资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对 以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回。 12．在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到 预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新 开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价 值的差额确认在建工程减值准备。 13．借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用 状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入 当期财务费用。 14．无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限内 ４５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准 备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失， 而将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金额不应超过原已计提的 无形资产减值准备。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。 筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，于生产经 营期一次计入当期损益。 16.预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 17.应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价 本公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目。 （2）债券溢价或折价的摊销方法 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间 ４６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则进行处理。 18．收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资 产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司 确认收入。 19．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20.煤炭生产安全费用及维简费 根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119 号关于印发《煤炭 生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通 知规定，本公司从 2004 年 6 月 1 日起按原煤实际产量 8 元／吨在成本中按月提取安全生产 费用，专门用于煤矿安全生产设施投入的资金；按原煤实际产量 8.50 元／吨在成本中按月 提取维简费(包括井巷费用)，与本公司原提取标准一致，主要用于煤矿生产正常接续的开 延深、技术改造等。 三、税项 1．主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13%、17% 营业税 应税收入 3%、5% 资源税 原煤销售数量 0.9 元、1.2 元/吨 ４７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 2．优惠税负及批文 根据邢台市桥西区地方税务局 2005 年 1 月 27 日下发的邢地税西发[2005]17 号《关于 河北金牛能源股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》的有关规定， “你单位新型干法水泥熟料生产线技术改造项目符合国家产业政策，根据冀地税函 (2004)306 号文件精神，同意该项目所需的国产设备投资抵免企业所得税。”2004 年实际 抵免所得税 46,662,012.95 元。 四、会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 88,294.24 344,350.39 银行存款 462,747,530.67 167,735,888.90 其他货币资金 501,882.51 241,409.23 463,337,707.42 168,321,648.52 说明：货币资金 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 175.27%，主要原因为 2004 年 8 月发行了可转换公司债券，募集资金到位导致银行存款的大幅增加。 2.应收票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 330,592,849.07 259,783,346.89 商业承兑汇票 -- -- 330,592,849.07 259,783,346.89 说明：应收票据 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 27.26%，主要原因为 根据不同客户，公司适当调整煤款结算方式，增加银行承兑汇票结算。 3.应收账款 （1）账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 15,955,560.55 4,014,373.14 159,555,605.51 90.89% 40,143,731.43 61.02% ４８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 一至二年 971,759.19 939,868.28 6,478,394.60 3.70% 6,265,788.55 9.52% 二至三年 1,182,346.15 2,295,266.63 5,911,730.77 3.37% 11,476,333.14 17.45% 三年以上 898,909.06 1,974,911.75 3,595,636.22 2.04% 7,899,646.99 12.01% 19,008,574.95 9,224,419.80 175,541,367.10 100.00% 65,785,500.11 100.00% （2）坏账准备 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 核销 转回 9,224,419.80 27,315,736.21 17,531,581.06 19,008,574.95 （3）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计 90,629,678.24 元，占应收 账款总额的 51.63%。 （5）应收账款 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 176.75%，主要原因为由 于煤炭销售形势较好，煤炭售价上涨，致使货款总额增加，合理在途增加；另玻璃纤维分 公司、水泥厂规模生产导致应收货款增加。 4.其他应收款 （1）账龄分析及坏账准备 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 1,411,246.87 1,378,864.58 14,112,468.72 76.75% 13,788,645.84 71.66% 一至二年 380,221.28 335,095.56 2,534,808.50 13.79% 2,233,970.42 11.61% 二至三年 41,864.53 231,644.68 209,322.64 1.14% 1,158,223.38 6.02% 三年以上 382,753.76 515,301.87 1,531,015.02 8.32% 2,061,207.49 10.71% 2,216,086.44 2,460,906.69 18,387,614.88 100.00% 19,242,047.13 100.00% （2）坏账准备变动情况 本期减少 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 核销 转回 2,460,906.69 272,177.88 516,998.13 -- 2,216,086.44 （3）无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计 3,563,186.66 元，占其 ４９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 他应收款总额的 19.38%。 5.预付账款 （1）账龄分析及百分比 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 83,170,431.84 96.03% 99,648,061.39 87.41% 一至二年 1,964,515.41 2.27% 14,032,801.09 12.31% 二至三年 1,170,781.08 1.35% 140,573.20 0.12% 三年以上 305,677.87 0.35% 180,800.95 0.16% 86,611,406.20 100.00% 114,002,236.63 100.00% （2）预付账款账龄超过一年未收回的款项主要是尚未结算的设备预付款。 （3）无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6.存货 （1）存货分项目列示 项 目 2004.12.31 2003.12.31 产成品 57,936,255.89 31,350,155.14 原材料 40,082,321.18 56,171,750.62 委托加工物资 45,189.64 261,411.32 物资采购 1,487,257.40 3,202,955.15 存货跌价准备 (4,925,731.82) (2,585,455.49) 94,625,292.29 88,400,816.74 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 原材料 1,264,971.76 -- -- 1,264,971.76 -- 产成品 1,320,483.73 3,605,248.09 -- -- 4,925,731.82 2,585,455.49 3，605，248.09 -- 1,264,971.76 4,925,731.82 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 7.长期股权投资 项目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 股票投资 -- -- -- -- 其他股权投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 其中：对子公司投资 -- -- -- -- ５０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 对其他企业投资 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 股权投资差额 -- -- -- -- 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 长期投资减值准备 -- -- -- -- 1,000,000,00 -- -- 1,000,000.00 A.截止 2004 年 12 月 31 日投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资比例 初始投资成本 核算方法 中联煤炭销售有限责任公司 20年 1.20% 1,000,000.00 成本法 1,000,000.00 B.权益变动情况 本期增减权益 被投资单位名称 本期增减投资 累计增减权益 本期权益 本期分回利润 -- -- -- -- 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- C.投资变动情况 被投资单位名称 2004.01.01 本期增减权益 2004.12.31 中联煤炭销售有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 D.长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 2004.01.01 本期增加 2004.12.31 转出 转回 中联煤炭销售有限责任公司 -- -- -- -- -- 8.固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 类 别 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 597,255,585.70 159,513,815.33 24,100,959.67 732,668,441.36 机器设备 1,475,535,612.82 535,938,393.68 180,514,644.27 1,830,959,362.23 运输工具 61,816,968.49 16,311,830.80 2,947,870.60 75,180,928.69 ５１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 井 巷 420,472,551.68 9,287,880.40 -- 429,760,432.08 其他设备 25,687,807.89 7,514,749.39 2,814,481.59 30,388,075.69 评估增值(注A) 264,203,833.99 -- -- 264,203,833.99 2,844,972,360.57 728,566,669.60 210,377,956.13 3,363,161,074.04 说明：A.评估增值是本公司改制设立时，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华评报字[1999]第 026 号《河北金牛能源股份有限公司（筹）资产评估报告》和财 政部财评字[1999]217 号《关于邢台矿业（集团）有限责任公司发起设立股份有限公司资 产评估项目审核意见的函》确认的固定资产增值部分。 B.本期在建工程转入 225,739,419.26 元。 C.固定资产 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 18.21%，主要原因为 本期购入东庞电厂、邢台电厂和章村电厂，导致固定资产增加 26,531.55 万元，玻纤工程 完工转入固定资产 19,259.92 万元。 （2）累计折旧 类 别 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 120,333,596.33 25,509,736.20 5,006,864.93 140,836,467.60 机器设备 550,790,074.18 145,625,604.19 163,490,639.60 532,925,038.77 运输工具 32,969,258.00 5,606,323.00 2,367,331.89 36,208,249.11 井 巷 188,441,882.41 13,323,417.88 -- 201,765,300.29 其他设备 10,828,187.85 2,644,047.09 1,931,212.68 11,541,022.26 评估增值 180,810,355.08 14,716,497.96 -- 195,526,853.04 1,084,173,353.85 207,425,626.32 172,796,049.10 1,118,802,931.07 说明： A.评估增值见[附注四、8（1）A]及[附注四、23]。 B.本期末本公司不需计提固定资产减值准备。 9.在建工程 （1）截至 2004 年 12 月 31 日在建工程明细 工程名称 预算数 资金来源 预计完工时间 水泥厂扩建工程 152,960,000.00 其他来源 2005年5月 无碱玻璃纤维池窑工程 49,856,600.00 其他来源 已完工 三万吨玻纤制品生产线工程 49,571,900.00 其他来源 已完工 ５２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 章村电厂技术改造 49,070,000.00 募集资金 2005年10月 金牛矸石热电厂改造 49,055,600.00 募集资金 2005年9月 东庞矿高产高效技术改造 168,710,000.00 募集资金 2006年11月 章村矿深部水平技术改造 48,230,000.00 募集资金 2005年12月 葛泉矿通风及下组煤开采 49,460,000.00 募集资金 2005年12月 技术改造 （2）在建工程增减变动 本期其他减少 2004.01.01 本期增加 本期转入固定资产 2004.12.31 章村电厂技术改造 -- 13,639,109.20 -- -- 13,639,109.20 其中：利息资本化 -- 36,837.01 -- -- 36,837.01 水泥厂扩建工程 7,915,395.23 104,395,762.73 -- -- 112,311,157.96 其中：利息资本化 -- -- -- -- 金牛矸石热电厂改造 -- 15,861,702.26 -- -- 15,861,702.26 其中：利息资本化 -- 20,034.39 -- -- 20,034.39 三万吨玻纤制品生产 2,436,715.04 143,261,162.14 145,697,877.18 -- -- 线工程 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 无碱玻璃纤维池窑工 -- 46,901,361.28 46,901,361.28 -- -- 程 其中：利息资本化 东庞洗煤厂扩建 573,996.49 1,835,292.91 2,409,289.40 -- 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 东庞矿高产高效技术 3,349,199.06 15,994,495.18 -- -- 19,343,694.24 改造 其中：利息资本化 -- 186.67 -- -- 186.67 章村矿深部水平技术改 2,258,244.97 1,558,648.91 -- -- 3,816,893.88 造 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- ５３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 葛泉矿通风及下组煤 5,804,682.40 28,126,072.47 -- -- 33,930,754.87 开采技术改造 其中：利息资本化 15,445.65 -- -- 15,445.65 葛泉矿技改工程 9,287,880.40 9,287,880.40 -- -- 待安装设备 3,204,437.00 395,091.39 3,204,437.00 -- 395,091.39 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 其 他 -- 18,238,574.00 18,238,574.00 -- -- 其中：利息资本化 -- -- -- -- -- 合 计 25,542,670.19 399,495,152.87 225,739,419.26 -- 199,298,403.80 其中：利息资本化 -- 72,503.72 -- -- 72,503.72 在建工程减值准备 (--) -- -- (--) (--) 25,542,670.19 399,495,152.87 225,739,419.26 -- 199,298,403.80 说明：A.本年资本化率 1.60%； B.本期末本公司不需计提在建工程减值准备。 C.在建工程 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 680.26%，主要原因为 本期募集资金投向的五个工程项目全面开始动工。 10.无形资产 （1） 截止 2004 年 12 月 31 日无形资产明细 项 目 取得方式 原 值 摊销年 剩余摊销年限 土地使用权（一） 购 买 45,191,075.00 50年 44.67年 土地使用权(二) 购 买 7,092,437.00 50年 46.5年 采 矿 权 购 买 380,300.00 50年 46.5年 52,663,812.00 （2）无形资产增减变动 土地使用权(一) 土地使用权(二) 采 矿 权 合计 2004.01.01 41,274,516.29 6,737,815.12 361,285.05 48,373,616.46 减：无形资产减值准备 (--) (--) (--) (--) 无形资产净值 41,274,516.29 6,737,815.12 361,285.05 48,373,616.46 ５４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 本期增加额 -- -- -- -- 本期摊销额 903,817.92 141,848.76 7,605.96 1,053,272.64 本期转出额 累计摊销额 4,820,376.63 496,470.64 26,620.91 5,343,468.18 2004.12.31 40,370,698.37 6,595,,966.36 353,679.09 47,320,343.82 减：无形资产减值准备 (--) (--) (--) (--) 无形资产净值 40,370,698.37 6,595,,966.36 353,679.09 47,320,343.82 （3）本期末本公司不需计提无形资产减值准备。 11.短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 120,000,000.00 185,000,000.00 抵押借款 -- 其中：他人抵押 -- 保证借款 -- 其中：他人保证 -- 质押借款 -- 其中：他人质押 -- 120,000,000.00 185,000,000.00 12.应付账款 2004.12.31 2003.12.31 274,983,048.79 246,259,729.35 说明：欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注五、3（1）]。 13.预收账款 2004.12.31 2003.12.31 144,938,243.43 109,497,279.01 说明：A.欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注五、3（1）]。 B.预收账款 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 32.37%，主要原因为 本期煤炭销售形势好，预收货款增加。 14.应付福利费 2004.12.31 2003.12.31 ５５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 14,207,877.00 6,659,742.06 说明：应付福利费 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 113.34%，主要原因 为工资总额增加导致提取数增加所致。 15.应付利息 2004.12.31 2003.12.31 4,417,777.78 -- 说明：应付利息余额为本公司发行的每年付息的可转换公司债券 2004 年应计提的债 券利息。 16.应交税金 税 项 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 27,234,844.34 36,199,315.72 营 业 税 9,139.28 49,634.45 资 源 税 963,482.87 759,062.78 城 建 税 1,885,608.04 3,508,707.92 企业所得税 7,744,746.54 17,712,387.78 车 船 税 -- 土地使用税 5,600.00 -- 个人所得税 10,929,996.15 -- 房 产 税 (530.22) -- 48,772,887.00 58,229,108.65 说明：个人所得税从 2004 年起在应交税金科目核算，以前年度在其他应付款核算。 17.其他应交款 项 目 计缴标准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 应纳流转税额的4% 10,487,908.62 7,902,825.12 矿产资源补偿费 煤炭产品销售收入的1% 2,815,581.75 1,864,217.42 13,303,490.37 9,767,042.54 说明：其他应交款 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 36.21%，主要原因为 根据河北省人民政府令[2003]第 8 号精神，自 2003 年 12 月 1 日起，教育费附加由应纳流 转税额的 3.5%改为 4%计缴，教育费附加计提增加以及随着煤炭销售收入大幅增长矿产资 源补偿费计提增加所致。 18.其他应付款 ５６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 2004.12.31 2003.12.31 283,696,650.69 192,366,312.89 说明：A.欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注五、3（1）]。 B.大额其他应付款说明如下： 项目 2004.12.31 邢矿集团公司 62,276,855.45 包干工资 58,782,718.79 社会保险部 31,450,998.50 住房公积金 31,917,698.10 待交收购电厂土地出让金 22,762,400.00 a.包干工资结余形成原因为本公司改制设立时，由邢台矿业(集团)有限责 任公司按人员比例转入本公司的包干工资结余。本年度使用包干工资结余 40,810,038.02 元，其中用于一次性奖励职工 39,538,980.00 元。 b.社会保障部余额为待上交的养老保险和失业保险，住房公积金余额为待 上交的住房公积金。 c.待交收购电厂土地出让金为收购集团公司三个电厂需要缴纳的土地出让 金，目前土地使用证正在办理之中，土地出让金尚未缴纳。 19.长期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 10,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款 -- -- 其中：他人抵押 -- -- 保证借款 -- -- 其中：他人保证 -- -- 质押借款 -- -- 其中：他人质押 -- -- 10,000,000.00 30,000,000.00 20.应付债券 债券明细 ５７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 债券名称 面值总额 发行日期 债券期限 溢（折）价额 期末 可转换公 700,000,000.00 2004/8/11 5年 -- 700,000,000.00 司债券 21.长期应付款 项目 2004.12.31 2003.12.31 款项来源 安全生产费 9,086,139.66 -- 见说明 说明：计提依据见[附注二、20]。 22.股本（万元） 本 期 增 减 2004.01.01 股份类别 2004.12.31 配股及增发 转增及送股 其它 小计 一、未上市流通股份 -- -- -- -- -- -- 1.发起人股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其中：国家持有股份 -- -- -- -- -- -- 境内法人持有股份 32,500 -- -- -- -- 32,500 其他 -- -- -- -- -- -- 2.募集法人股份 -- -- -- -- -- -- 3.内部职工股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 32,500 -- -- -- -- 32,500 二、已上市流通股份 -- -- -- -- -- -- 1.人民币普通股 10,000 -- -- -- -- 10,000 2.境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 3.境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- 4.其他 -- -- -- -- -- -- 已上市流通股份合计 10,000 -- -- -- -- 10,000 股份总数 42,500 -- -- -- -- 42,500 说明：持本公司 5%以上股份的股东名称及比例如下： 股 东 名 称 持股比例 ５８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 邢台矿业(集团)有限责任公司 76.47% 23.资本公积 项 目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 775,677,454.71 -- 14,716,497.96 760,960,956.75 股权投资准备 -- -- -- -- 接受捐赠非现金资产准备 -- -- -- -- 接受现金捐赠 167,500.00 -- 167,500.00 关联交易差价 1,272,392.73 -- -- 1,272,392.73 其他资本公积 -- -- -- -- 777,117,347.44 -- 14,716,497.96 762,400,849.48 说明： 资本公积减少：根据财会字（1998）16 号《关于股份有限公司有关会计问题解 答》和财会字（1998）66 号《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉 有关会计问题解答》文件的规定，本公司在改组为股份有限公司时，固定资产净值 评估增值 147,164,980.35 元，按 10 年平均摊销， 2004 年度摊销 14,716,497.96 元，冲减资本公积。 24.盈余公积 项目 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 89,198,976.65 38,125,711.63 -- 127,324,688.28 法定公益金 44,599,488.33 19,062,855.81 -- 63,662,344.14 任意盈余公积 -- -- 133,798,464.98 57,188,567.44 -- 190,987,032.42 说明：盈余公积增加为按当期净利润 10%提取的法定盈余公积和 5%提取的法定公益金。 25.未分配利润 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 350,304,857.77 381,257,116.25 110,313,567.44 621,248,406.58 说明：（1）本期增加为本期实现净利润。 （2）本期减少为计提法定盈余公积 38,125,711.63 和法定公益金 19,062,855.81 元，分配 2003 年度现金股利 53,125,000.00 元。 （3）2004 年度利润分配预案，如附注八所示。 ５９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 26.主营业务收入及成本 （1）合并数 A.按业务性质 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 煤炭 2,202,600,372.94 1,257,837,772.68 1,232,370,400.37 786,961,904.11 电力 90,287,404.52 71,030,600.51 26,003,237.98 21,047,493.67 建材 237,929,909.67 219,461,408.03 86,826,596.83 85,762,236.06 2,530,817,687.13 1,548,329,781.22 1,345,200,235.18 893,771,633.84 分部间抵销 (121,609,161.63) (120,199,676.33) (59,288,367.59) (58,937,515.59) 2,409,208,525.50 1,428,130,104.89 1,285,911,867.59 834,834,118.25 B.按地区 2004 年度 2003 年度 地 区 收入 成本 收入 成本 2,270,424,949.12 1,337,317,310.72 1,214,864,438.49 786,212,367.56 华 北 101,882,902.84 63,422,630.55 49,902,820.52 33,877,965.75 华 东 28,674,791.00 20,683,601.59 11,031,976.47 7,804,739.68 华 南 5,037,610.37 4,107,163.73 -- -- 西 南 3,188,272.17 2,599,398.30 -- -- 西 北 -- -- 10,112,632.11 6,939,045.26 出 口 2,409,208,525.50 1,428,130,104.89 1,285,911,867.59 834,834,118.25 分部间抵销 -- -- -- -- 2,409,208,525.50 1,428,130,104.89 1,285,911,867.59 834,834,118.25 说明：A.2004 年度主营业务收入前五名客户销售额合计数 1,783,098,482.23 元，占 当期主营业务收入 74.01%。 B.主营业务收入 2004 年比 2003 年增长 87.35％，主要原因为：a.由于煤炭销 售形势较好，售价上涨使销售收入增长；b.玻璃纤维分公司及水泥厂规模生产 导致销售收入增加；c.东庞矿井恢复生产后，产销量均比上年同期增加，导致 销售收入增加。 27.主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 ６０ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 城 建 税 应交增值税、营业税额的5-7% 14,998,805.85 6,912,929.75 教育费附加 应交增值税、营业税额的4% 9,106,534.63 3,827,670.86 资 源 税 原煤销售数量0.9—1.20元/吨 7,996,574.96 4,257,046.75 32,101,915.44 14,997,647.36 说明：主营业务税金及附加 2004 年比 2003 年增加 114.05%，主要原因为销售收入增 加，缴纳的增值税增加，计提的城建税及教育费附加增加所致。另外根据河北省人民政府 令[2003]第 8 号精神，自 2003 年 12 月 1 日起，教育费附加由应纳流转税额的 3.5%改为 4%计缴，教育费附加计提比例增加所致。 28.其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 64,422,452.58 材料销售 83,231,960.98 83,295,148.66 -63,187.68 64,007,463.65 414,988.93 煤泥销售 13,426,161.77 101,606.95 13,324,554.82 9,643,766.57 124,675.52 9,519,091.05 废丝销售 2,413,814,72 2,423,119.15 -9,304.43 废旧销售 13,494,089.13 169,673.87 13,324,415.26 7,239,431.70 121,794.36 7,117,637.34 矸石销售 7,332,931.36 71,412.35 7,261,519.01 3,842,781.23 51,869.89 3,790,911.34 转 供 电 12,860,754.81 11,825,823.90 1,034,930.91 8,728,460.26 7,586,405.33 1,142,054.93 尾煤次煤 236,273.93 1,934.96 234,338.97 1,009,009.33 12,528.94 996,480.39 外购煤 4,611,227.08 4,116,620.81 494,606.27 其 他 1,716,948.64 1,475,128.82 241,819.82 2,361,216.42 753,755.71 1,607,460.71 134,712,935.34 99,363,848.66 35,349,086.68 101,858,345.17 76,775,114.21 25,083,230.96 说明：其他业务利润2004年比2003年增加40.93%，主要原因为本期煤泥、矸石、废旧 销售增加所致。 29.营业费用 项目 2004年度 2003年度 营业费用 58,274,523.04 37,048,831.75 说明：营业费用2004年度比2003年度增加57.29%，主要原因为玻璃纤维和水泥厂规模 生产，导致运费大幅上涨，另2004年工资水平整体上涨及煤销路修理费增加。 30.管理费用 ６１ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 项目 2004年度 2003年度 管理费用 368,416,019.37 191,110,956.70 说明：管理费用2004年比2003年增加92.78%，主要原因是a.由于公司工资水平整体上 涨，导致工资及各项保险大幅度增长；b.坏账准备及存货跌价准备计提比上年增加；c.2004 年公司住房公积金计提比例由原来的5%提高到15%，导致住房公积金支出增加。 31.财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 20,453,883.36 10,567,261.31 减：利息收入 1,475,376.73 1,083,129.98 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- -- 手续费及其他 2,234,364.84 213,661.90 21,212,871.47 9,697,793.23 说明：财务费用 2004 年度比 2003 年度增加 118.74%，主要原因为本年发行可转换公 司债券，列支担保费 140 万元、摊销发行费 74.32 万元，列支可转债利息 435 万元；本年 发生银行承兑汇票贴现利息支出 614 万元。 32.补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 出口退税 -- 5,293,013.59 出口商品贴息 100,478.52 133,821.00 增值税返还 206,062.50 2,645,279.31 306,541.02 8,072,113.90 说明：出口退税：公司 2001 年 12 月 31 日以前出口退税执行先征后返政策，2002 年 1 月 1 日执行免、抵、退的出口退税政策， 2003 年度补贴收入中出口退税均为收到 2001 年度以前应返还的出口退税。 33.营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 固定资产处置收益 251,175.18 396,904.78 罚款收入 71,365.60 115,049.06 其 他 165,158.00 13,592.61 487,698.78 525,546.45 ６２ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 34.营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 罚款支出 473,283.46 476,103.36 固定资产清理损失 28,707,272.57 3,159,375.11 捐赠支出 1,600,000.00 250,000.00 非常损失 32,297,975.93 其 他 63,000.40 39,116.40 30,843,556.43 36,222,570.80 说明： （1）2003 年度发生的非常损失 32,297,975.93 全部为东庞矿发生突水的灾 害损失； （2）2004 年营业外支出主要为报废固定资产净损失。 35.所得税 2004 年度 2003 年度 计提所得税 125,115,745.09 58,897,441.73 说明： （1）所得税 2004 年度比 2003 年度增加 112.43%，主要原因为 2004 年度应纳税 所得额比上年大幅增加。 （2）2004 年所得税抵免情况见[附注三、2] 36.收到的其他与经营活动有关的现金 9,127,249.12 元，其中： 项 目 2004年度 职工安全风险抵押金 6,401,525.52 收回保险公司赔款 1,000,000.00 收回宏源证券承销费 1,500,000.00 营业外收入 225,723.60 37.支付的其他与经营活动有关的现金 153,581,613.95 元，其中： 项 目 2004年度 支付迁村费 43,965,304.00 费用性支出 107,531,228.67 零星罚款支出 485,081.28 ６３ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 捐赠支出 1,600,000.00 38.收到的其他与投资活动有关的现金 1,475,376.73 元，其中： 项 目 2004年度 利息收入 1,475,376.73 39.支付的其他与筹资活动有关的现金 4,595,125.71 元，其中： 项 目 2004年度 发行可转债担保费 1,400,000.00 债券发行费 3,103,963.40 手续费 91,162.31 五、关联方关系及其交易 1.关联方 （1）存在控制关系的关联方 A.关联方名称及与本公司关系 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司 本公司控股股东 B.关联方概况 关 联 方 名 称 注 册 地 址 经济性质 法定代表 主营业务 邢台矿业(集团)有限责任公司 河北省邢台市中兴西大街 191 号 有限责任 郑存良 煤炭、出口商品等 C.关联方注册资本及其变化 关 联 方 名 称 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 邢台矿业(集团)有限责任公司 1,033,260,000.00 -- -- 1,033,260,000.00 D.关联方所持股份或拥有权益及其变化 2004.01.01 本期增加 本期减少 2004.12.31 关 联 方 名 称 金额 比 例 金额 比例 金额 比例 金额 比 例 邢台矿业(集团)有限责任公司 325,000,000.00 76.47% -- -- -- -- 325,000,000.00 76.47% （2）不存在控制关系的关联方情况 关 联 方 名 称 与本公司关系 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司 同一母公司 ６４ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 邢台矿业工程有限责任公司 同一母公司 河北煤炭科学研究所 同一母公司 河北金盛磁性材料有限公司 同一母公司 石家庄煤矿机械有限责任公司 同一母公司 河北双利环保制品有限公司 同一母公司 邢台金牛电控设备厂 受同一母公司控制 2.关联方交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A.销售商品或提供劳务 2004 年度 2003 年度 购 买 方 交易类型 金额 比例% 金额 比例% 邢台矿业(集团)有限责任公司 材料 57,037,186.90 68.53 44,847,157.45 69.61 邢台矿业(集团)有限责任公司 矸石 4,525,168.93 61.71 1,787,645.12 46.52 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤炭 41,769,609.01 1.90 48,675,271.73 3.95 邢台矿业(集团)有限责任公司 煤泥 2,068,900.00 15.41 929,003.26 9.63 邢台矿业(集团)有限责任公司 电 8,064,839.40 8.93 1,973,264.42 5.68 邢台矿业(集团)有限责任公司 汽 2,054,414.16 2.28 789,360.00 2.27 说明：a.定价原则为市场价。 b.由于 2004 年 9 月本公司收购了邢台矿业(集团)有限责任公司三个电厂，导致销 售电和汽比上年增大。 B.购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2004 年度 2003 年度 定价原则 邢台矿业(集团)有限责任公司 电、汽、暖 71,770,793.41 80,358,876.80 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 综合服务 24,462,578.64 17,354,891.43 协 议 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 采购材料 25,637,742.90 19,911,651.56 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司 采购设备 81,149,915.00 65,726,973.75 市 场 价 注：a.综合服务项目包括：本公司租赁邢台矿业(集团)有限责任公司的坑木场地、铁路、办公楼； 本公司使用邢台矿业(集团)有限责任公司出资修建的道路而分担维修养护费用、本公司支付邢 台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费等。 b.2004 年支付邢台矿业(集团)有限责任公司综合服务项目增加，主要是 2004 年本公司增加支付 邢台矿业(集团)有限责任公司煤矿三级医疗急救服务费 810 万元。 c.由于 2004 年 9 月本公司收购了邢台矿业(集团)有限责任公司三个电厂，导致购买电、汽、 ６５ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 暖比上年减少。 C.购买电厂资产 根据 2003 年 8 月 4 日本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的资产收购协议 及 2004 年 2 月 14 日本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的资产收购协议 之补充协议和 2004 年 1 月 17 日河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河 北金牛能源股份有限公司拟收购邢台矿业(集团)有限责任公司部分资产项目评估 核准的意见[冀国资字[2004]20 号]，本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司协商 确定以经河北省财政厅核准的中喜字(2003)第 01249 号资产评估书所载明的评估 价值 26,531.55 万元收购原邢台矿业(集团)有限责任公司所属的东庞矿矸石热电 厂(含所占用的土地使用权)、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有 关资产，具体范围以本次收购所做的资产评估报告为准。 D.其他 根据本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的“《服务和供应协议》之补充协议” [2001 年 5 月 20 日上海证券报及证券时报]，本公司为改善职工的福利待遇，利用邢 台矿业(集团)有限责任公司现有的生活福利设施，从 2001 年 1 月 1 日起向邢台矿业(集 团)有限责任公司支付职工工资总额 5%的福利费(在公司已计提的福利费中列支)。 2004 年度支付 22,666,180.06 元，2003 年度支付 13,331,820.76 元。 （2）与不存在控制关系关联方的关联交易 A.销售商品 交易 2004 年度 2003 年度 购 买 方 类型 金额 比例% 金额 比例% 石家庄煤矿机械有限公司 煤炭 1,989,313,42 0.09 844,369.47 0.07 河北金盛磁性材料有限公司 煤炭 470,230.31 0.02 232,300.89 0.02 河北煤炭科学研究所 煤炭 110,377.70 0.01 -- -- 邢台矿业工程有限责任公司 材料 7,341,616.61 8.82 6,968,804.50 10.82 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞 材料 7,927,357.13 9.52 2,837,897.49 4.41 矿多经公司 ６６ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 河北煤炭科学研究所 材料 152,526.80 0.18 201,427.97 0.31 邢台金牛电控设备厂 材料 28,218.00 0.03 -- -- 邢台矿业工程有限责任公司 水泥 254,270.98 0.11 -- -- 河北双利环保制品有限公司 汽 165,499.11 0.18 -- -- 河北金盛磁性材料有限公司 电 3,246,735.83 3.60 2,210,945.88 6.37 邢台矿业工程有限责任公司 电 22,277.29 0.02 -- -- 河北双利环保制品有限公司 电 177,596.80 0.20 -- -- 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞 废旧物资 -- -- 259,504.28 3.58 矿多经公司 注：定价原则为市场价。 B.购买商品或接受劳务 销 售 方 交易类型 2004 年度 2003 年度 定价原则 邢台金牛电控设备厂 采购设备 1,490,813.00 2,738,560.33 市 场 价 河北煤炭科学研究所 采购设备 3,910,000.00 1,156,000.00 市 场 价 石家庄煤矿机械有限责任公司 采购设备 4,691,368.00 2,593,500.00 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 采购材料 20,147,245.47 7,353,668.60 市 场 价 多经公司 邢台金牛电控设备厂 采购材料 3,546,461.10 1,852,007.04 市 场 价 河北煤炭科学研究所 采购材料 9,699,842.97 4,814,954.07 市 场 价 河北适你用旅游用品有限责任公司 采购材料 296,184.36 1,101,066.30 市 场 价 石家庄煤矿机械有限责任公司 采购材料 761,962.88 -- 市 场 价 邢台矿业工程有限责任公司 工程施工 17,872,365.50 27,309,900.00 市 场 价 河北煤炭科学研究所 接受劳务 175,600.00 616,220.72 市 场 价 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿 接受劳务 -- 855,667.79 市 场 价 多经公司 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 接受劳务 4,259,350.31 4,929,214.04 市 场 价 多经公司 邢台金牛电控设备厂 接受劳务 934,621.17 217,613.94 市 场 价 说明：由于股权变动，河北适你用旅游用品有限责任公司和邢台矿业(集团)有限责任公司 葛泉矿多经公司 2004 年 7 月 1 日起不再为本公司的控股子公司，所以 2004 年披露的关联交易 ６７ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 数为 2004 年 1-6 月金额。 3.关联交易未结算金额 （1） 与存在控制关系的关联方交易未结算金额 2004.12.31 2003.12.31 内 容 性 关 联 方 名 称 科目名称 金额 比例% 金额 比例% 质 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应收款 213,588.01 1.16 -- -- 往 来 款 邢台矿业(集团)有限责任公司 应付账款 6,432,105.21 2.34 4,240,990.55 1.72 材料、设备款 邢台矿业(集团)有限责任公司 预收帐款 330,920.50 .0.23 -- -- 煤 款 电、汽、暖及 邢台矿业(集团)有限责任公司 其他应付款 62,276,855.45 21.95 3,740,937.46 1.94 往来款 （2） 与不存在控制关系的关联方交易未结算金额 2004.12.31 2003.12.31 关 联 方 名 称 科目名称 内 容 性 质 金额 比例% 金额 比例% 河北金盛磁性材料有限公司 应收账款 145,004.08 0.08 1,229,881.45 1.87 电款、煤款 河北双利环保制品有限公司 其他应收款 394,802.25 2.15 -- -- 电 费 邢台矿业工程有限责任公司 应付账款 3,825,755.93 1.39 7,395,249.35 3.00 工 程 款 金牛电控设备厂 应付账款 5,370,504.80 1.95 2,021,643.67 0.82 材 料 款 石家庄煤矿机械有限责任公司 应付账款 1,121,951.44 0.41 75,500.68 0.03 材 料 款 河北煤炭科学研究所 应付账款 5,899,373.48 2.15 2,372,914.87 0.96 材 料 款 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 应付账款 1,684,188.03 0.61 498,256.95 0.20 材 料 款 多经公司 邢台矿业(集团)有限责任公司葛泉矿 应付账款 -- -- 1,343,172.11 0.55 劳 务 费 多种经营公司 河北适你用旅游用品有限责任公 应付账款 -- -- 298,652.34 0.12 材 料 款 司 河北煤炭科学研究所 预收帐款 26,110.00 0.02 -- -- 煤 款 邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿 其他应付款 256,600.00 0.09 -- -- 通勤车费 多经公司 ６８ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 六、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、对外担保等或有 事项。 七、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 2005 年 3 月 11 日，本公司第二届第十七次董事会通过 2004 年度利润分配及公积金转 增股本预案：拟按 2004 年度利润分配股权登记日当天总股本为基数，每 10 股派现金股利 5 元（含税），资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股。 除上述事项外，截止 2005 年 3 月 11 日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表 日后事项。 九、其他重要事项 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］128 号文核准，公司已于 2004 年 8 月 11 日成功地公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 70,000 万 元，债券期限 5 年,自 2004 年 8 月 11 日至 2009 年 8 月 11 日，本次可转债票面年利率为 第一年 1.6%，第二年 1.8%，第三年 2.0%，第四年 2.2%，第五年 2.5%， 。经深圳证券交易 所同意，本公司 700 万张可转换公司债券将于 2004 年 8 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌 交易，债券简称“金牛转债”，债券代码“125937”。可转换公司债券上市的起止日期：2004 年 8 月 26 日至 2009 年 8 月 11 日，转股期 2005 年 2 月 11 日（含当日）至 2009 年 8 月 11 日（含当日）。 十、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 47.46% 25.86% 51.87% 25.71% 2.2329 1.0261 2.2329 1.0261 营业利润 26.83% 13.24% 29.32% 13.17% 1.2622 0.5254 1.2622 0.5254 净利润 19.07% 8.11% 20.84% 8.07% 0.8971 0.3218 0.8971 0.3218 扣除非常性损益后净 20.01% 7.71% 21.87% 7.66% 0.9415 0.3058 0.9415 0.3058 利润 其中 2004 年度非经常性损益项目及其金额如下： ６９ 000937 金牛能源 2004 年度报告全文 项目 所得税前影响数 所得税 所得税后影响数 补贴收入-出口贴息 100,478.52 33,157.91 67,320.61 补贴收入-增值税抵免 206,062.50 68,000.63 138,061.87 原材料存货跌价准备转回 1,264,971.76 -- 1,264,971.76 营业外收入 487,698.78 160,940.60 326,758.18 营业外支出 (30,843,556.43) (10,178,373.63) (20,665,182.80) 合计 (28,784,344.87) (9,916,274.49) （18,868,070.38） 十一、会计报表的批准 2004 年度会计报表及会计报表附注由本公司编制，于 2005 年 3 月 11 日经本公司第二 届董事会第十七次会议批准。 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇五年三月十一日 ７０