海欣股份(600851)2004年年度报告

上海海欣集团股份有限公司 2004 年年度报告 二〇〇五年三月二十一日 目 录 一、重要提示………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员…………………………9 六、公司治理结构…………………………………………13 七、股东大会情况简介……………………………………15 八、董事会报告……………………………………………16 九、监事会报告……………………………………………24 十、重要事项………………………………………………25 十一、财务报告……………………………………………31 十二、备查文件目录………………………………………58 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事杨福家先生因公未出席会议，委托管一民董事代为表决。 3、公司董事长严镇博先生，总裁袁永林先生，主管会计工作负责人王罗洁女士，会计机构负责人 沈俊红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海欣集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：HX GROUP 2、公司法定代表人：严镇博 3、公司董事会秘书：陈谋亮 联系地址：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 电 话：021-63917000 传 真：021-53513883 E-mail：cml@haixin.com 4、公司注册地址：上海市松江区洞泾镇 公司办公地址：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：www.haixin.com.cn 公司电子信箱：hxsecretary@haixin.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海欣股份 公司 A 股代码：600851 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：海欣 B 股 公司 B 股代码：900917 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商局 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海市工商局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019021 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310227607221926 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所——中国上海 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 216,226,113.41 净利润 162,233,293.57 扣除非经常性损益后的净利润 147,387,540.89 主营业务利润 442,307,999.66 其他业务利润 19,085,096.21 营业利润 191,101,959.27 投资收益 19,691,864.90 补贴收入 2,688,782.11 营业外收支净额 2,743,507.13 经营活动产生的现金流量净额 214,404,990.13 现金及现金等价物净增加额 27,831,394.32 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 按国际会计准则 164,130 174,725 2,097,422 1,985,360 按国际会计准则调整 项目： 固定资产评估增值 - 419 - - 合并商誉 (314) (642) 1,818 2,132 汇兑损益 768 768 (2,541) (3,309) 递延支出 (3,216) (2,916) 6,466 9,682 未确认的投资损失 (814) 2,559 - - 对少数股东权(收)益 1,679 (443) (1,571) (3,250) 的影响 按中国会计制度 162,233 174,470 2,101,594 1,990,615 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,973,111.48 各种形式的政府补贴 2,688,782.11 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 7,901,412.75 短期投资收益 1,495,342.54 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 (389,635.38) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,201,160.00 所得税影响数 (2,024,420.82) 合计 14,845,752.68 3 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,933,561,092.40 1,828,578,540.30 5.74 1,629,164,338.45 1,629,164,338.45 利润总额 216,226,113.41 224,689,718.56 (3.77) 176,193,185.06 176,193,185.06 净利润 162,233,293.57 174,470,499.63 (7.01) 157,619,220.82 157,619,220.82 扣除非经常性损益的 147,387,540.89 160,840,841.72 (8.36) 142,029,222.08 142,029,222.08 净利润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 3,817,358,657.94 3,570,702,719.59 6.91 3,296,428,088.12 3,296,428,088.12 股东权益 2,101,594,513.91 1,990,615,593.29 5.58 1,851,924,132.33 1,791,571,298.33 经营活动产生的现金 214,404,990.13 169,893,072.92 26.20 83,924,805.28 83,924,805.28 流量净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.27 0.29 (6.90) 0.26 0.26 薄） 净资产收益率（全面 7.72 8.76 (11.87) 8.51 8.80 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 7.01 8.08 (13.24) 7.67 7.93 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.36 0.28 28.57 0.14 0.14 现金流量净额 每股收益（加权平 0.27 0.29 (6.90) 0.26 0.26 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.27 (11.11) 0.24 0.24 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.27 (11.11) 0.24 0.24 （加权平均） 净资产收益率（加权 7.83 9.00 (13.00) 8.86 8.86 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 7.11 8.29 (14.23) 7.99 7.99 率（加权平均）（%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.48 3.30 5.45 3.07 2.97 调整后的每股净资产 3.46 3.26 6.13 3.03 2.93 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.05 21.35 0.73 0.73 营业利润 9.09 9.22 0.32 0.32 净利润 7.72 7.83 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 7.01 7.11 0.24 0.24 4 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 603,528,346.00 874,343,744.78 326,098,685.02 103,951,945.18 175,919,183.60 1,990,615,593.29 本期增加 2,505,383.51 35,777,687.59 9,174,245.21 162,233,293.57 171,649,551.67 本期减少 96,448,318.64 60,670,631.05 期末数 603,628,346.00 876,849,128.29 361,876,372.61 113,126,190.39 241,704,158.53 2,101,594,513.91 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 218,520,875 218,520,875 其中： 国家持有股份 66,409,654 66,409,654 境内法人持有股份 119,014,465 119,014,465 境外法人持有股份 33,096,756 33,096,756 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 218,520,875 218,520,875 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 183,678,936 183,678,936 2、境内上市的外资股 201,328,535 201,328,535 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 385,007,471 385,007,471 三、股份总数 603,528,346 603,528,346 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,201 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 8,828 户，流通 B 股 股东 20,366 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质（国 年末持股情 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 有股东或外资 况 情况 未流通） 股东） 1. 上海松江洞泾工业公司 0 75,081,998 12.44 未流通 6 0 28,416,756 4.71 未流通 2. 香港申海有限公司 外资股东 -1,000,000 42,866,015 7.10 已流通 质押 3. 上海玩具进出口有限公司 0 43,364,856 7.19 未流通 国有股东 17,000,000 4. 上海新工联（集团）有限公司 0 29,532,467 4.89 未流通 5. 上海松江经济技术开发建设总公 0 23,044,798 3.82 未流通 国有股东 司 6. 交通银行—安顺证券投资基金 0 20,091,618 3.33 已流通 未知 7. 上海华豪投资管理有限公司 0 14,400,000 2.39 未流通 8. 中国工商银行—安信证券投资基 0 12,789,000 2.12 已流通 未知 金 9. NAITO SECURITIES CO., LTD. 119,002 5,019,650 0.83 已流通 未知 10. 香港裕礼发展有限公司 0 4,680,000 0.78 未流通 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前 10 名股东中，交通银行——安顺证券投资基金、中国工商银行——安信证券投资基金为华安基 金管理公司下属基金；香港申海有限公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司；其他股东之 间未发现存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海松江洞泾工业公司 法人代表：顾伟 注册资本：5,000,000 元人民币 成立日期：1982 年 4 月 6 日 主要经营业务或管理活动：为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服 务，组织设计规划配套。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 12.44% 上海洞泾经济 上海松江洞泾 上海海欣集团 联合总公司 工业公司 股份有限公司 说明：上海洞泾经济联合总公司系上海市松江区洞泾镇集体企业,1992 年 7 月成立；注册资本 8000 万元人民币；法人代表唐永祥；经营范围：纺织品、化工产品、五金、普通机械等。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名 法人 成立日 注册资本 主要经营业务或管理活动 称 代表 期 玩具、轻工、建筑五金、文体、锁、工业品、纺织品、塑 香港申 范大 5,000,000 1983- 料、皮鞋皮件等皮制产品、家用电器、机械设备、家具、 海有限 政 港元 01-04 药品等进出口及转口贸易；来料加工、来料定制、来料装 公司 配及补偿贸易业务 7 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或 股东名称 年末持有流通股的数量 其它） 1、香港申海有限公司 42,866,015 B股 2、交通银行——安顺证券投资基金 20,091,618 A股 3、中国工商银行——安信证券投资基金 12,789,000 A股 4、NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,019,650 B股 5、TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,572,036 B股 6 、 WARBURG DILLON READ NOMINEES (HONG 1,097,430 B股 KONG) LTD-GENERAL A/C 7、中国工商银行——安瑞证券投资基金 990,000 A股 8、交通银行——华安创新证券投资基金 895,940 A股 9、华夏证券有限公司上海业务部 807,000 B股 10、邵晓立 653,340 B股 前 10 名流通股股东中，交通银行——安顺证券投资基金、中国工商银行——安信证券投资基金、 中国工商银行——安瑞证券投资基金和交通银行——华安创新证券投资基金为华安基金管理公司下属 基金；其他股东之间未发现存在关联关系。 8 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持股数 年末持股 股份增减 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 （股） 数（股） 数（股） 原因 严镇博 董事长 男 49 2003-06-18 2006-06-18 18,000 18,000 0 / 副董事长、总 袁永林 男 57 2003-06-18 2006-06-18 136,217 136,217 0 / 裁 庄一健 副董事长 男 43 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 相启龙 董事、副总裁 男 61 2003-06-18 2006-06-18 46,800 46,800 0 / 陶剑英 董事 男 54 2003-06-18 2006-06-18 9,000 9,000 0 / 鲁光麒 董事 男 49 2004-06-09 2006-06-18 0 0 0 / 杨福家 独立董事 男 69 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 陈凯先 独立董事 男 60 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 管一民 独立董事 男 55 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 徐文彬 监事会主席 男 52 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 孙宏图 监事会副主席 男 62 2003-06-18 2006-06-18 53,561 53,561 0 / 韦玮 监事 女 50 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 王晓菁 监事 女 49 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 朱永宝 常务副总裁 男 62 2003-06-18 2006-06-18 134,381 134,381 0 / 陆文华 副总裁 男 53 2003-06-18 2006-06-18 81,338 81,338 0 / 沈岩 副总裁 男 42 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 陈谋亮 董事会秘书 男 43 2003-06-18 2006-06-18 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)严镇博，1998 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司董事长；1998 年 1 月至 2002 年 5 月任 上海新工联实业有限公司副董事长、副总裁、党委书记等职；2002 年 5 月至今任上海新工联（集团） 有限公司副董事长、党委书记。 (2)袁永林，1993 年 9 月至今任上海海欣集团股份有限公司副董事长、总裁。 (3)庄一健，2001 年 10 月至今任上海海欣集团股份有限公司副董事长；2000 年 3 月至今任香港申 海有限公司总经理；2002 年 7 月至今任上海新工联（集团）有限公司副总裁。 (4)相启龙，1995 年 2 月至今任上海海欣集团股份有限公司副总裁、党委书记；1993 年 11 月至今 任上海海欣集团股份有限公司董事。 (5)陶剑英，1999 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司董事；1998 年 7 月至今任香港申海有 限公司副总经理。 (6)鲁光麒，2004 年 6 月至今任上海海欣集团股份有限公司董事；1999 年 10 月至 2002 年 8 月任 上海轻工控股（集团）公司资产经营部经理；2002 年 8 月至 2004 年 4 月任上海梅林正广和（集团）有 限公司总经理、党委副书记；2004 年 4 月至今任上海玩具进出口有限公司总经理、党委副书记。 (7)杨福家，中科院院士，2001 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司独立董事；1993 年至 1999 年任复旦大学校长；1999 年至今任培尔大学校长；2001 年至今任英国诺丁汉大学校监。 (8)陈凯先，中科院院士，2002 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司独立董事；1996 年 4 月 至 2004 年 12 月任中国科学院上海药物研究所所长；现任中国科学院上海生命科学研究院党委书记， 上海中医药大学校长、中科院上海药物研究所学术委员会主任。 (9)管一民，2002 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司独立董事；2000 年 9 月至今任上海国 家会计学院副院长。 (10)徐文彬，2002 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司监事会主席；现任松江区洞泾镇党委 书记。 (11)孙宏图，1999 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司监事会副主席；历任上海海欣集团股 份有限公司总经理助理、董事会秘书、总裁办副主任等职。 9 (12)韦玮，2003 年 6 月至今任上海海欣集团股份有限公司监事；2001 年 10 月至今任上海新工联 （集团）有限公司财务部副经理。 (13)王晓菁，1996 年至 2003 年 6 月历任上海海欣集团股份有限公司外销部经理、综合营销部副总 经理、总裁助理等职；2003 年 6 月至今任上海海欣集团股份有限公司监事、总裁办主任。 (14)朱永宝，1986 年 10 月至今任上海海欣集团股份有限公司常务副总裁。 (15)陆文华，自 1988 年 6 月起，历任上海海欣集团股份有限公司计划科长、党委委员、副总裁等 职务；现任上海海欣集团股份有限公司副总裁。 (16)沈岩，1994 年至 2001 年 10 月任上海海欣集团股份有限公司总裁助理、董事会秘书等职； 2001 年 10 月至今任上海海欣集团股份有限公司副总裁。 (17)陈谋亮，2001 年 5 月至今任上海海欣集团股份有限公司董事会秘书处主任、董事会秘书。历 任扬子石化公司法律顾问、中石化/扬子石化与德国巴斯夫（BASF）合资 26 亿美元等大型石化项目中 方谈判代表；交大南洋投资发展部副经理、部门经理等职。 2、在股东单位任职情况 任期 在股东单位 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 是否领取报 日期 酬 严镇博 上海新工联（集团）有限公司 副董事长 1998 年 1 月 / 是 香港申海有限公司 总经理 2000 年 3 月 / 是 庄一健 上海新工联（集团）有限公司 副总裁 2002 年 7 月 / 否 陶剑英 香港申海有限公司 副总经理 1998 年 7 月 / 是 鲁光麒 上海玩具进出口有限公司 总经理 2004 年 4 月 / 是 韦 玮 上海新工联（集团）有限公司 财务部副经理 2001 年 10 月 / 是 （二）在其他单位任职情况 是否在该单位领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期 报酬津贴 上海海欣资产管理有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 否 上海海欣（香港）国际投资有限公司 董事长 1998 年 5 月至今 否 严镇博 上海水仙电器股份有限公司 董事 1994 年至今 有少量董事津贴 深圳兴华股份有限公司 副董事长 1997 年至今 否 上海海欣长毛绒有限公司 董事长 1998 年 12 月至今 否 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 董事长 2002 年 12 月 否 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 董事长 2003 年 5 月至今 否 南京海欣丽宁服饰有限公司 董事长 2003 年 7 月至今 否 HG（USA）CORPORATION 董事长 2002 年 6 月至今 否 上海东华海欣纺织科技有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 否 袁永林 江西赣南海欣药业股份有限公司 董事长 2001 年 12 月至今 否 西安海欣制药有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 否 江苏苏中海欣制药有限公司 董事 2002 年 1 月至今 否 上海海欣进出口有限公司 董事长 1995 年 10 月至今 否 上海海欣（香港）国际投资有限公司 董事 1994 年 8 月至今 否 长江证券有限责任公司 董事 1999 年 9 月至今 否 长信基金管理有限责任公司 董事 2003 年 5 月至今 否 无锡海江印染有限公司 董事长 2000 年 10 月至今 否 庄一健 上海宝隆国际贸易有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 否 上海瑞奇木业有限公司 董事长 2002 年 7 月至今 否 10 上海海欣长毛绒有限公司 董事 1998 年至今 否 上海海黄时装有限公司 董事 2002 年至今 否 上海海欣天马玩具有限公司 董事 2002 年至今 否 上海海利玩具有限公司 董事 2002 年至今 否 上海海天毛纺有限公司 董事 1996 年至今 否 上海海欣毛纺有限公司 董事 1997 年至今 否 相启龙 上海海欣化纤有限公司 董事 1998 年至今 否 上海海欣大津毛织有限公司 董事 1997 年至今 否 上海海欣包装制品有限公司 董事 1997 年至今 否 董事长兼总 2003 年至今 否 上海海欣建设发展有限公司 经理 上海海欣物流有限公司 董事 1998 年至今 否 上海海欣物业管理有限公司 董事长 2003 年至今 否 江西赣南海欣药业股份有限公司 董事 2001 年 12 月至今 否 西安海欣制药有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否 江苏苏中药业股份有限公司 监事 2001 年 3 月至今 否 江苏苏中海欣制药有限公司 董事 2002 年 1 月至今 否 陶剑英 上海海欣医药有限公司 董事 2001 年 3 月至今 否 上海海欣资产管理有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否 上海海欣（香港）国际投资有限公司 董事 1999 年 5 月至今 否 无锡海江印染有限公司 董事 1998 年 7 月至今 否 上海惠罗有限公司 董事 1998 年 7 月至今 否 南海海欣长毛绒有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 否 上海海昊服装有限公司 董事长 2004 年至今 否 上海海燕玩具有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 否 上海海欣天马玩具有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 否 苏州玩具有限公司 董事长 2003 年 7 月至今 否 朱永宝 上海海欣玩具有限公司 董事长 2004 年至今 否 上海海天毛纺有限公司 董事长 1995 年 9 月至今 否 上海海欣毛纺有限公司 董事长 2000 年至今 否 上海海欣化纤有限公司 董事长 2001 年 1 月 否 上海海欣物流有限公司 董事长 1999 年 4 月至今 否 南海海欣长毛绒有限公司 董事 2001 年至今 否 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 董事 2003 年至今 否 陆文华 南京海欣丽宁服饰有限公司 董事 2004 年至今 否 上海海利玩具有限公司 董事 1994 年至今 否 上海海燕玩具有限公司 董事 1995 年至今 否 江西赣南海欣药业股份有限公司 董事 2001 年至今 否 西安海欣制药有限公司 董事长 2004 年至今 否 江苏苏中海欣制药有限公司 董事长 2004 年至今 否 沈 岩 上海海欣医药有限公司 董事长 2004 年至今 否 上海海欣生物技术有限公司 董事长 2004 年至今 否 上海海欣资产管理有限公司 总经理 2001 年至今 否 长信基金管理有限公司 董事 2004 年至今 否 11 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 董事会根据经审计的年度生产经营指标完成情况，讨论决定公司高级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的“工资考核办法” 3、 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 300 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 公司没有以董事职务在公司领取报酬的人员 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 180 万元 独立董事的津贴 每人每年 6 万元 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事严镇博先生、庄一健先生、陶剑英先生、鲁 是 光麒先生；监事徐文彬先生、韦玮女士 5、 报酬数额区间 人数 50 万元以上 3人 20 万元——45 万元 2人 10 万元——20 万元 1人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 卜伟平 董事 已调离原任的上海玩具进出口有限公司总经理一职 经 2004 年 6 月 9 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过，同意卜伟平先生辞去董事职务，聘 任鲁光麒先生为新任董事。 （五）公司员工情况 在职员工总数 1204 人 公司需承担费用的离退休职工人数 7人 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1065 人 销售人员 37 人 技术人员 28 人 财务人员 15 人 行政人员 59 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 12 人 本科 38 人 大专 52 人 其他 1102 人 12 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露工作，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管 理制度》、《财务、会计管理和内控制度》，建立了独立董事制度。对照中国证监会和原国家经贸委 于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，目前公司治理结构主要情况如 下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利，并承担相应的义务；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的 要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表 决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会建立了董 事会议事规则，并已根据《上市公司治理准则》等规定，提出了《公司章程》修正案，建立了独立董 事制度；公司按照有关规定聘请了三位独立董事，符合有关要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立 了监事会的议事规则，公司各位监事能够认真履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、 公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的考评和激励机制，现在正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘用符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接 待股东和媒体的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往地严格按照《公司法》等有关 法律法规的要求规范运作，对照《上市公司治理准则》等要求，积极完善公司的有关制度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨福家 5 3 2 0 陈凯先 5 5 0 0 管一民 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动人事及工资、管理等方面实行独立。高级管理人员均在本公司领取报 酬，未在股东单位领取报酬和担任重要职务。 13 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技 术等无形资产均由公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统。 4、机构方面：公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，公司控股股东行为规范，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 5、财务方面：公司建立了独立的财务部门、会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由底薪和年终奖构成。董事会根据经审计的年度生产经营指标完成情 况，讨论决定公司高级管理人员的报酬。 14 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 9 日下午 1:30 在上海市延安西路 2000 号虹桥宾馆二楼会 议厅召开。到会股东及股东授权代表共 38 人，其所持及代表的股份数为 303725219 股，占公司总股本 的 50.3249%(其中，B 股股东 22 人，其所持及代表的股份数为 49654935 股,占公司 B 股总股本的 24.6636%)。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、国浩律师集团（上海）事务所见证律师参加了 会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议并通过公司《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议并通过公司《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议并通过公司《2003 年年度财务决算报告》； （4）审议并通过公司《2003 年度利润分配方案》； （5）审议并通过《提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案》； （6）审议并通过《关于授权董事会对外投资的议案》； （7）审议并通过《关于提请股东大会更换部分董事的议案》； （8）审议并通过《关于续聘会计师事务所及支付 2003 年度审计费的议案》； （9）以特别决议表决并通过《关于在公司章程中就对外担保事项增加相关条款的议案》。 2、选举更换公司董事、监事情况： 同意卜伟平先生辞去董事职务，选举鲁光麒先生为第四届董事会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、香 港《大公报》上。 （二）临时股东大会情况 公司 2004 年度未召开临时股东大会。 15 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度公司总资产 38.17 亿元，比 2003 年的 35.71 亿元增长 6.89%；股东权益 21.02 亿元，比 2003 年的 19.91 亿元增长 5.58%；销售收入 19.34 亿元，比 2003 年度的 18.29 亿元增长 5.74%；主营 业务利润 4.42 亿元，比 2003 年的 4.45 亿元下降 0.67%；净利润 1.62 亿元，比 2003 年度的 1.74 亿元 下降 6.90%；净资产收益率 7.72%，比 2003 年度的 8.76%下降 11.87%。集团的主要生产经营指标比去 年同期有所降低。 2004 年度，公司面临的国内外市场环境发生了明显的变化：国际市场原油价格居高不下，能源、 原辅材料价格大幅上升，影响了公司的利润；2005 年取消纺织品配额，使 2004 年的业务旺季大幅度滞 后，造成毛绒面料订单减少；国内药品降价和竞争加剧，使医药业利润下降幅度较大。 针对上述形势，公司采取了以下主要措施： 1、在进一步强化成本管理，加强考核，完善激励机制的同时，调整了部分企业经营班子，并在大 部分长毛绒生产企业下达有限责任承包经营指标，在四家玩具生产企业下达全责承包经营指标，深化 集团的激励机制。 2、加快扩大毛绒服装的生产规模，抢占市场商机，使之尽快成为集团的利润增长点。毛绒服装是 近几年启动的产业，市场需求量大，前景较好。公司于 2003 年将毛绒服装确定为重点发展的产业，并 已在上海浦东和南京合资新建了两家毛绒服装企业，销售稳步增长。2004 年，公司对合资新建的南京 海欣丽宁服饰有限公司进行增资，现投资总额为 1100 万美元，注册资本 800 万美元，公司出资共计 424 万美元，占注册资本的 53%。该公司的新厂房于 2004 年 10 月落成并投产。 为了适应毛绒服装产业发展的要求，公司与从事服装品牌经营的香港禹嘉公司合资，并在上海、 杭州等城市开设专卖店，尝试开展品牌经营。 3、整合医药产业资源，将上海海欣医药有限公司与江西赣南海欣药业股份有限公司华东地区各办 事处合并，成立了集团医药营销中心，降低销售成本，形成营销中心与下属医药企业合作经营模式。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围是：研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装 等相关纺织品,包装制品,加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药和各类制剂,医疗器 械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品并提供技术咨询，从事符合国家产业政策 的投资业务和资产经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务 毛利率 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 利润比例(%) （%） 纺织业 1,482,076,220.38 76.65 306,969,852.10 69.40 20.72 长毛绒玩具 252,214,438.11 13.04 29,261,584.80 6.62 11.60 纸箱 18,286,458.15 0.95 1,745,841.42 0.39 9.55 医药 315,640,700.35 16.32 82,292,161.12 18.61 26.54 仓储、运输 6,057,173.28 0.31 1,907,411.30 0.43 37.42 房地产 176,804,344.63 9.14 22,332,432.20 5.05 17.12 其中:关联交易 44,425,018.00 2.30 合计 2,251,079,334.90 / 444,509,282.94 / 20.19 内部抵消 317,518,242.50 / 2,201,283.28 / 0.69 合计 1,933,561,092.40 100 442,307,999.66 100 23.39 16 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业务 毛利率 分产品 主营业务收入 务收入比 主营业务利润 利润比例 （%） 例(%) (%) 面料 870,445,279.04 45.02 217,101,250.67 49.08 24.96 服装 193,356,003.60 10.00 52,215,569.86 11.81 27.00 长毛绒玩具 252,214,438.11 13.04 29,261,584.80 6.62 11.60 纺纱 418,274,937.74 21.63 37,653,031.57 8.51 9.00 医药业 315,640,700.35 16.32 82,292,161.12 18.61 26.54 房地产 176,804,344.63 9.14 22,241,662.25 5.03 17.12 纸箱 18,286,458.15 0.95 1,745,841.42 0.39 9.55 仓储 6,057,173.28 0.31 1,998,181.25 0.45 37.42 其中:关联交 44,425,018.00 2.30 易 合计 2,251,079,334.90 / 444,509,282.94 / 20.19 内部抵消 317,518,242.50 / 2,201,283.28 / 0.69 合计 1,933,561,092.40 100 442,307,999.66 100 23.39 关联交易的定 和非关联方交易的条件相同 价原则 关联交易、必 要性、持续性 的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 44,425,018.00 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业 分地区 主营业务收入 务收入比 主营业务成本 主营业务利润 务利润比 例(%) 例(%) 中国大陆地区 1,945,771,316.24 100.63 1,537,317,066.82 398,516,831.05 90.10 中国香港地区 80,740,135.59 4.18 77,042,071.19 3,698,064.40 0.84 北美地区 224,567,883.07 11.61 182,273,495.58 42,294,387.49 9.56 其中:关联交易 44,425,018.00 2.30 合计 2,251,079,334.90 / 1,796,632,633.59 444,509,282.94 内部抵消 317,518,242.50 / 315,316,959.22 2,201,283.28 合计 1,933,561,092.40 100 1,481,315,674.37 442,307,999.66 100 主营业务分地区情况的说明 在中国大陆地区的销售中纺织业（服装、面料、玩具、纺纱）占 76.65%,其中有 95%以上为出口 产品销售收入。 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 长毛绒面料是公司的主要产品，年生产能力为 3000 多万米，占全球产能的 20%以上，市场占有率 约为 20%。 17 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 纺织业 1,482,076,220.38 1,174,934,955.51 20.72 长毛绒玩具 252,214,438.11 222,952,853.31 11.60 医药 315,640,700.35 231,873,189.94 26.54 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 资产规模 净利润 公司名称 主要产品或服务 注册资本 （元人民币） （元人民币） 上海海欣长毛绒有限公司 制造毛纺制品 1500 万美元 474,807,568.73 33,754,621.41 上海海欣长毛绒服装面料有限公 生产各类服装面料 1000 万美元 135,371,896.32 (595,993.13) 司 南海海欣长毛绒有限公司 制造毛纺制品 1200 万美元 186,979,540.70 24,063,795.76 生产高防真纤织物 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 850 万美元 224,302,420.48 20,026,711.24 面料 设计、生产各类中 上海海昊服装有限公司 100 万美元 50,471,529.78 15,215,515.25 高档服装 生产各类织物面料 南京海欣丽宁服饰有限公司 800 万美元 145,499,750.16 17,314,349.77 的服装 上海海燕玩具有限公司 制造毛绒玩具 180 万美元 72,548,968.72 2,538,240.81 上海海欣天马玩具有限公司 制造毛绒玩具 40 万美元 22,786,103.75 345,507.09 上海海利玩具有限公司 制造毛绒玩具 180 万美元 71,039,540.32 3,147,744.40 苏州海欣玩具有限公司 制造毛绒玩具 150 万美元 40,269,855.88 (786,494.22) 上海海欣玩具有限公司 制造毛绒玩具 500 万美元 15,602,007.56 - 上海海天毛纺有限公司 制造毛纺制品 550 万美元 141,492,712.55 4,406,151.72 上海海欣毛纺有限公司 制造毛纺制品 350 万美元 72,391,924.41 126,213.64 上海海欣化纤有限公司 制造化学纤维 1300 万美元 229,421,983.54 5,599,206.85 生产以高档精编毛 上海海欣大津毛织有限公司 1500 万美元 223,938,351.18 (6,538,521.25) 毯为主的编织品 制造毛纺制品、贸 HG（USA）CORPORATION 2 美元 201,430,096.78 (6,792,091.69) 易 纺织化纤等科技开 上海东华海欣纺织科技有限公司 2000 万元人民币 20,937,474.84 67,915.97 发 江西赣南海欣药业股份有限公司 药品的自产自销 6000 万元人民币 177,596,144.03 18,074,354.06 中西药品开发、生 西安海欣制药有限公司 1500 万美元 151,626,832.84 (11,208,032.80) 产、销售 中西药业、生物制 江苏苏中海欣制药有限公司 8000 万元人民币 81,108,912.02 (7,127,502.47) 品制造、销售 城市综合开发、房 上海海欣建设发展有限公司 2000 万元人民币 108,953,017.41 10,925,038.97 地产开发 产业投资、资产受 上海海欣资产管理有限公司 9000 万元人民币 168,537,597.62 (1,638,221.84) 托管理等 上海海欣物流有限公司 储运、管理 500 万美元 42,591,684.50 (167,562.39) 上海海欣进出口有限公司 进出口业务 50 万美元 3,662,094.44 (67,744.58) 18 上海海欣（香港）国际投资有限 投资控股 1600 万港币 521,635,790.27 11,181,980.54 公司 HG RESOURCES，INC 产业投资、贸易 10 万美元 4,870,571.27 814,119.48 上海海欣物业管理有限公司 物业管理 300 万元人民币 17,608,787.55 (246,784.38) (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或 参股公司贡 占上市公司 净利 公司名称 业务性质 服务（经营 献的投资收 净利润的比 润 范围） 益 重(%) 上海松江出口加工区海欣建设开发 服务型企业 物流仓储 20,000,000 12.33 有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 238,232,992.93 占采购总额比重 24.26% 前五名销售客户销售金额合计 221,136,153.36 占销售总额比重 11.44% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 国际市场原油价格居高不下，能源和原辅材料价格持续上涨，给公司的生产经营带来了一定的压 力。为了最大限度地化解不利因素的影响，实现稳健发展，公司发展的基本思路和目标是：健全、完 善和强化集团的职能管理部门，把过程管理和目标管理落到实处，进一步改进激励机制。在产业发展 布局上，加快扩大毛绒服装的生产规模，迅速推进相关项目，抢占市场，形成公司新的利润增长点。 整合其他产业资源。搞好产品研发和升级转型，积极探索和实施品牌发展战略。实现公司的持续稳健 发展。 （三）公司投资情况 报告期内，公司投资额为 43,334,201.77 元人民币，比上年减少 19,203,337.82 元人民币，减少 的比例为 30.71%。具体情况如下： 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 长信基金管理有 2004 年 9 月，注册资本从 9000 万元 2004 年 3 月 19 日，长信基 该 公 司 净 亏 损 限责任公司 人民币增资到 10000 万元人民币，其 金第一只基金品种——长 2055.2 万元 中，公司增加投入 343 万元，共出资 信基金利息收益开放式基 3433 万元人民币，占 34.33%的股权 金正式成立，含本息共募 集 资 金 70.43 亿 元 人 民 币。2005 年 1 月 17 日，其 第二只基金品种——长信 银利精选开放式证券投资 基金正式成立，含本息共 募集资金 11.83 亿元人民 币。 南京海欣丽宁服 原注册资本 500 万美元，2004 年 11 2004 年 10 月新厂房建成投 该 公 司 净 利 润 饰有限公司 月增资到 800 万美元。其中，公司增 产 1731.43 万元 19 加投入 318 万美元，共计投入 424 万 美元，占 53%的股权 上海海欣禹嘉贸 2004 年底，公司的全资子公司上海海 已在上海、杭州等城市开 尚处于起步阶段 易有限公司 欣建设发展有限公司与香港的柯懿桐 设专卖店，尝试开展品牌 共投入 500 万元人民币在上海注册成 经营 立上海海欣禹嘉贸易有限公司，其 中，本公司出资 300 万元人民币，占 60%股权 上海恒尚房地产 由公司全资子公司上海海欣建设发展 该公司处于拓展业务阶段 - 有限公司 有限公司出资 350 万元人民币，占该 公司注册资本的 35% 上海海欣毛纺有 公司增加投资 16.96 万美元，占该公 该公司净利润 12.62 限公司 司注册资本 350 万美元的 100% 万元 上海海欣玩具有 公司第一期投入 187.5 万美元。该公 处于筹建期 限公司 司系公司的全资子公司，注册资本 500 万美元 上海海利玩具有 公司受让其他股东股权价值 49.16 万 该 公 司 净 利 润 限公司 美元，加上原持有的股权价值，共持 314.77 万元 有该公司注册资本 180 万美元的 43% 南京海欣丽宁长 该公司注册资本从 1200 万美元减少 该 公 司 净 利 润 毛绒有限公司 到 850 万美元，公司占 53%的股权， 2002.67 万元 公司出资额相应减少 168 万美元 合计 4333.43 万元 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 期初数 (或上期 增减幅 变化原因 项目名称 期末数 增减额 数) 度（%） 固定资产增加所 总资产 3,817,358,657.94 3,570,702,719.59 246,655,938.35 6.91 致 主营业务利润 442,307,999.66 445,332,156.38 (3,024,156.72) (0.68) - 期间费用及所得 净利润 162,233,293.57 174,470,499.63 (12,237,206.06) (7.01) 税增加所致 现金及现金等价 投资收益收回现 27,831,394.32 (11,513,610.84) 39,345,005.16 341.73 物净增加额 金增加所致 股东权益 2,101,594,513.91 1,990,615,593.29 110,978,920.62 5.58 净利润增加所致 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 国际市场原油价格居高不下，能源和原辅材料价格持续上涨，给公司的生产经营带来了一定的压 力。为了最大限度地化解不利因素的影响，公司制定了实现稳健发展的基本思路和措施（参见“八、 董事会报告（六）新年度经营计划”）。 （六）新年度经营计划 2005 年，公司仍将面临着国际市场原油价格居高不下，能源和原辅材料价格持续上涨的压力。为 了最大限度地化解不利因素的影响，实现稳健发展，公司 2005 年发展的基本思路和目标是：健全、完 善和强化集团的职能管理部门，把过程管理和目标管理落到实处，进一步完善激励机制。在产业发展 布局上，加快扩大毛绒服装的生产规模，迅速推进相关项目，抢占市场，形成公司新的利润增长点。 20 整合其他产业资源。搞好产品研发和升级转型，积极探索和实施品牌发展战略。保持公司的持续稳健 发展。 实现 2005 年发展目标的主要措施是： 1、推进上海松江佘山毛绒服装厂的建设。该公司已登记注册（名称为“上海海欣集团服装有限公 司”），投资总额 2950 万美元，注册资本 1050 万美元，建成后，可年产服装 150-180 万件。公司与 “上海国峰工艺品有限公司”、上海海欣（香港）国际贸易有限公司、香港总泉有限公司合资成立 “上海海峰服饰有限公司”（拟用名称），该公司注册资本 300 万美元，其中，公司以现金出资 129 万美元，占 43%的股权；上海海欣（香港）国际贸易有限公司以现金出资 45 万美元，占 15%的股权； 香港总泉有限公司以现金出资 30 万美元，占 10%的股权；上海国峰工艺品有限公司以经评估的不动产 价值 96 万美元出资，占 32%的股权。“上海国峰工艺品有限公司”原系长毛绒玩具生产企业，增资后 可于今年中期改造为毛绒服装企业并投产，年产服装 30-40 万件。以上两个项目全部建成投产后，集 团在上海的服装生产和外加工规模可达 230 万件，加上南京海欣丽宁服饰有限公司自产 150 万件和外 加工 100 万件，可实现集团 2004 年制定的“三年到五年实现服装生产销售 500 万件”的发展目标。 2、加强对大部分长毛绒生产企业的有限责任承包经营指标考核和对玩具企业的全责承包经营指标 考核。在明确和理顺经营承包者的责、权、利关系，最大限度地调动经营管理者工作积极性的同时， 加强对承包企业的指导帮助和基础管理，落实经营承包措施。 3、进一步提高医药产业的总体管理水平，加快新产品研发工作，整合企业资源，争取有所突破。 4、针对集团跨行业、跨地域和跨国界经营，管理难度增加的特点，按照现代公司制“权责明确、 管理科学”的基本要求，着力健全、完善和强化集团的职能管理部门。组建公司投资发展部，负责集 团投资项目的论证、实施和管理，控制投资风险，提高投资的科学性和有效性。继续推进人力资源开 发管理工作，形成良好的激励机制。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）报告期内，公司共召开了五次董事会会议，第一次是 2004 年 4 月 20 日召开的第四届董事会 第四次会议。此次董事会会议经过认真审议，形成了如下决议： ⑴审议通过了公司 2003 年年度报告全文及其摘要； ⑵审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； ⑶审议通过了公司经营班子 2003 年度经营情况和 2004 年度经营计划的报告； ⑷审议通过了公司 2003 年年度财务决算报告； ⑸审议通过了公司 2003 年度利润分配预案：拟以 2003 年年末总股本 603,528,346 股为基数，向 全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金红利（含税）。剩余未分配利润 115,566,349.60 元转入下年度 分配。 ⑹审议通过了"提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案"：为保证公司生产 经营活动的顺利进行，公司提请股东大会授权公司董事会在 2004 年度对公司所属企业的贷款进行担 保，担保总额为不超过 8.5 亿元人民币，与 2003 年度相同。 ⑺审议通过了"关于授权董事会对外投资的预案"； ⑻审议通过了"关于在公司章程中就对外担保事项增加相关条款的预案"； ⑼审议通过了"关于续聘会计师事务所及支付 2003 年度审计费的预案"： 上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所--中国上海分别是公司 2003 年度 A 股、B 股 财务报告审计单位。经公司董事会研究，提请股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会 计师事务所-中国上海分别作为公司 2004 年度 A 股、B 股财务报告审计单位，并提请股东大会批准支付 2003 年度的 A、B 股审计费用共计 80 万元人民币。 ⑽审议通过了"公司高管人员薪酬的方案"：公司有 6 名高管人员领取薪酬，根据经审计的公司 2003 年度生产经营情况，经董事会研究决定了高管人员薪酬总额； ⑾审议通过了关于召开 2003 年度股东大会的相关事项。 （2）第二次是 2004 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开的第四届董事会第五次会议，此次董事会会 议一致通过了公司《2004 年第一季度报告》正文及全文。 （3）第三次是 2004 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开的第四届董事会第六次会议，此次董事会会 21 议通过了拟在上海市松江区佘山投资设立一家服装有限公司的议案。 （4）第四次是 2004 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议，此次董事会经过认真讨论，审 议并通过以下事项： ⑴公司《2004 年半年度报告》全文及摘要； ⑵关于对南京海欣丽宁服饰有限公司增资的议案。 （5）第五次是 2004 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开的第四届董事会第八次会议，此次会议一致 通过了公司《2004 年第三季度报告》正文及全文。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）在 2003 年度股东大会上，股东大会授权公司董事会在 2004 年度对公司所属企业的贷款进行 担保，担保总额为 8.5 亿元人民币。2004 年度，公司实际对下属企业贷款担保总计 8.4702 亿元，在股 东大会的授权范围内。 （2）在 2003 年度股东大会上，股东大会授权公司董事会可直接对外投资。2004 年度内，公司新 增对外投资 43,334,201.77 元，到 2004 年度末，公司对外投资累计 641,758,419.67 元，不超过公司 经审计的 2004 年度净资产 2,101,594,513.91 元的 50%，在股东大会的授权范围内。 （3）在 2003 年度股东大会上，股东大会授权公司董事会向有关主管部门申请办理增加公司章程 “第四节 对外担保”及相应条款。公司《章程》已按要求做相应调整，并于 2004 年 6 月 12 日挂在 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （4）公司 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年年末总股本 603,528,346 股为基数，A 股股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），扣税后为 0.8 元人民币；B 股股东每 10 股派发现金红利 0.12082 美元（汇率 8.2767）。剩余未分配利润 115,566,349.60 元转入下年度分配。 A 股红利发放和 B 股红利发放分别于 2004 年 8 月 4 日和 2004 年 8 月 9 日按规定实施。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 是否分配或转增 是 每 10 股送红股数 3股 每 10 股派息数（含税） 1 元人民币 每 10 股转增数 7股 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据上海众华沪银会计师事务所对公司 2004 年度经营情况的审计结果，现就公司 2004 年度利润 分配提出以下预案： 2004 年度公司实现净利润为 162,233,293.57 元人民币,按“公司章程”的有关规定，提取 10% 的法定公积金 18,348,490.43 元人民币，提取 5%的法定公益金 9,174,245.21 元人民币，提取子公司 的三项基金 8,572,748.40 元人民币,加上年初未分配利润 175,919,183.60 元人民币，减去已经分配 的 2003 年度的利润 60,352,834.60 元人民币,本年度可供全体股东分配的利润为 241,704,158.53 元 人民币。 本次利润分配预案为：拟以 2004 年年末总股本 603,528,346 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金红利（含税）；每 10 股送红股 3 股。同时以 2004 年年末总股本 603,528,346 股为基 数，用企业资本公积向全体股东每 10 股转增股本 7 股。 剩余未分配利润 292,820.13 元人民币转入下年度分配。 2004 年 底 资 本 公 积 金 为 876,849,128.29 元 人 民 币 , 每 10 股 转 增 股 本 7 股 后 , 剩 余 454,379,286.09 元人民币。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 下属联营公司上海金欣联合发展有限公司拆借资金 3,850 万元人民币。 22 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市公 期初数 本年增 本年减少数 期末数 占用方式 占用 偿还 司关系 加数 原因 方式 上上海金欣联合 联营公司 50,000,000 - 11,500,000 38,500,000 拆借 发发展有限公司 关联方资金占用及偿还的说明： 上海金欣联合发展有限公司(金陵海欣大厦)因实收资本不足,其总投资额与实收资本差异通过银行 贷款解决,归还贷款时临时拆借,拆借期间按银行同期贷款利率结算。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 上海海欣集团股份有限公司 2004 年度对外担保总额 8.47 亿元。其中不符合“证监发（2003）56 号”文规定的对外担保 1.22 亿元，比 2003 年的 2.71 亿元下降了 55%，涉及担保的企业由 2003 年的 8 家下降到 3 家。经了解，此 3 家目前撤出担保有较大困难，以我们所掌握的资料判断，此担保风险 较小。同时，公司正在积极采取措施，力争早日撤回担保。 23 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司共召开了两次监事会会议，具体情况如下： 1、2004 年 4 月 20 日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了如下事项： （1）公司 2003 年度监事会工作报告； （2）公司 2003 年年度报告全文及其摘要； （3）监事会对公司 2003 年度的运作情况和经营决策进行了严格的监察，并就有关情况发表了独 立意见。 2、2004 年 8 月 18 日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了公司《2004 年半年度报告》正 文及摘要。 （二）监事会对 2004 年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，现就有关事项发表独立意 见如下： 1、公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程 序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照《公司法》和公司章程进 行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度, 并积极根据政府部门颁布的新的规 定，进一步规范公司治理结构，保证了公司的依法运作。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行 职务时,均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 2、报告期内,财务报告如实地反映了公司的财务状况，真实、公正地反映了公司的实际生产经营 情况。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流 失的行为。 4、关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，无损害上市公司利益情况。 24 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 市场 对公司利润的 关联方 易定价 关联交易金额 结算方式 易内容 格 的比重 价格 影响 原则 (％) 与非关 香港申 销售商 联方交 海有限 19,039,861.23 0.98 银行汇款 品 易的条 公司 件相同 上海玩 与非关 具进出 销售商 联方交 1,016,825.24 0.05 银行汇款 口有限 品 易的条 公司 件相同 上海海 与非关 欣大津 销售商 联方交 24,368,331.53 1.26 银行汇款 毛织有 品 易的条 限公司 件相同 2、关联债权债务往来情况 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联关 收取的资金 关联方 系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 上海金欣联合发展有限公 联 营 公 (11,500,000) 38,500,000 / 司 司 合计 / (11,500,000) 38,500,000 / 其中：报告期内公司向子公司提供资金的发生额减少 11,500,000 元人民币 ，余额为 38,500,000 元人 民币 。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 25 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保金 担保是否 担保逾期 是否存在 担称对象 发生日期 担保起始日 担保到期日 担保类型 额 逾期 金额 反担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 3200 2004 年 3 月 1 日 2004 年 3 月 1 日 2005 年 3 月 1 日 否 - 是 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 2500 2004 年 4 月 8 日 2004 年 4 月 8 日 2005 年 4 月 8 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 2200 2004 年 8 月 15 日 2004 年 8 月 15 日 2005 年 8 月 15 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 1000 2004 年 8 月 10 日 2004 年 8 月 10 日 2005 年 8 月 9 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 828 2004 年 3 月 18 日 2004 年 3 月 18 日 2005 年 3 月 18 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 828 2004 年 7 月 16 日 2004 年 7 月 16 日 2005 年 2 月 16 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 1490 2004 年 4 月 2 日 2004 年 4 月 2 日 2005 年 4 月 2 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒有 连带责任 是 1490 2004 年 11 月 22 日 2004 年 11 月 22 日 2005 年 11 月 22 日 否 - 限公司 担保 上海海欣长毛绒服 连带责任 是 1500 2004 年 7 月 5 日 2004 年 7 月 5 日 2005 年 7 月 4 日 否 - 装面料有限公司 担保 上海海欣长毛绒服 连带责任 是 1500 2004 年 7 月 19 日 2004 年 7 月 19 日 2005 年 7 月 18 日 否 - 装面料有限公司 担保 上海海欣长毛绒服 连带责任 是 268 2004 年 2 月 5 日 2004 年 2 月 5 日 2005 年 2 月 5 日 否 - 装面料有限公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 750 2004 年 9 月 6 日 2004 年 9 月 6 日 2005 年 9 年 6 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 1400 2004 年 9 月 30 日 2004 年 9 月 30 日 2005 年 9 月 30 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 500 2004 年 11 月 23 日 2004 年 11 月 23 日 2005 年 11 月 23 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 414 2004 年 6 月 18 日 2004 年 6 月 18 日 2005 年 2 月 18 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 414 2004 年 2 月 12 日 2004 年 2 月 12 日 2005 年 2 月 12 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 414 2004 年 3 月 15 日 2004 年 3 月 15 日 2005 年 3 月 15 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 662 2004 年 3 月 31 日 2004 年 3 月 31 日 2005 年 3 月 31 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 497 2004 年 6 月 14 日 2004 年 6 月 14 日 2005 年 6 月 14 日 否 - 公司 担保 上海海天毛纺有限 连带责任 是 910 2004 年 9 月 9 日 2004 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 9 日 否 - 公司 担保 上海海欣毛纺有限 连带责任 是 500 2004 年 2 月 10 日 2004 年 2 月 10 日 2005 年 2 月 10 日 否 - 公司 担保 上海海欣毛纺有限 连带责任 是 1675 2004 年 6 月 21 日 2004 年 6 月 21 日 2005 年 6 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海欣毛纺有限 连带责任 是 1140 2004 年 10 月 8 日 2004 年 10 月 8 日 2005 年 4 月 8 日 否 - 公司 担保 上海海欣毛纺有限 连带责任 是 414 2004 年 6 月 21 日 2004 年 6 月 21 日 2005 年 6 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海欣毛纺有限 连带责任 是 220 2004 年 7 月 10 日 2004 年 7 月 10 日 2005 年 7 月 10 日 否 - 公司 担保 26 上海海欣化纤有限 连带责任 是 1800 2004 年 3 月 22 日 2004 年 3 月 22 日 2005 年 3 月 22 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 300 2004 年 8 月 10 日 2004 年 8 月 10 日 2005 年 8 月 10 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 500 2004 年 4 月 21 日 2004 年 4 月 21 日 2005 年 4 月 20 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 828 2004 年 3 月 15 日 2004 年 3 月 15 日 2005 年 3 月 9 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 828 2004 年 3 月 16 日 2004 年 3 月 16 日 2005 年 3 月 16 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 414 2004 年 8 月 20 日 2004 年 8 月 20 日 2005 年 8 月 20 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 1490 2004 年 10 月 8 日 2004 年 10 月 8 日 2005 年 10 月 8 日 否 - 公司 担保 上海海欣化纤有限 连带责任 是 1904 2004 年 6 月 7 日 2004 年 6 月 7 日 2005 年 6 月 7 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 200 2004 年 12 月 30 日 2004 年 12 月 30 日 2005 年 3 月 30 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 8 月 31 日 2004 年 8 月 31 日 2005 年 8 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 2 月 27 日 2004 年 2 月 27 日 2005 年 2 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 3 月 26 日 2004 年 3 月 26 日 2005 年 3 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 4 月 29 日 2004 年 4 月 29 日 2005 年 4 月 29 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 5 月 28 日 2004 年 5 月 28 日 2005 年 5 月 28 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 6 月 25 日 2004 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 25 日 否 - 公司 担保 上海海欣包装有限 连带责任 是 100 2004 年 7 月 30 日 2004 年 7 月 30 日 2005 年 7 月 21 日 否 - 公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 500 2004 年 12 月 29 日 2004 年 12 月 29 日 2005 年 6 月 28 日 否 - 限公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 331 2004 年 7 月 28 日 2004 年 7 月 28 日 2005 年 1 月 27 日 否 - 限公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 414 2004 年 6 月 10 日 2004 年 6 月 10 日 2005 年 6 月 9 日 否 - 限公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 414 2004 年 9 月 22 日 2004 年 9 月 22 日 2005 年 9 月 20 日 否 - 限公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 414 2004 年 10 月 15 日 2004 年 10 月 15 日 2005 年 10 月 15 日 否 - 限公司 担保 南海海欣长毛绒有 连带责任 是 414 2004 年 11 月 9 日 2004 年 11 月 9 日 2005 年 11 月 8 日 否 - 限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 1000 2003 年 4 月 21 日 2003 年 4 月 21 日 2005 年 6 月 29 日 否 - 绒有限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 800 2004 年 10 月 13 日 2004 年 10 月 13 日 2005 年 8 月 18 日 否 - 绒有限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 828 2004 年 3 月 30 日 2004 年 3 月 30 日 2005 年 3 月 12 日 否 - 绒有限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 828 2004 年 7 月 19 日 2004 年 7 月 19 日 2005 年 7 月 15 日 否 - 绒有限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 828 2004 年 9 月 20 日 2004 年 9 月 20 日 2005 年 9 月 1 日 否 - 绒有限公司 担保 27 上海天马玩具有限 连带责任 是 200 2004 年 6 月 29 日 2004 年 6 月 29 日 2005 年 6 月 29 日 否 - 公司 担保 上海天马玩具有限 连带责任 是 250 2004 年 1 月 5 日 2004 年 1 月 5 日 2005 年 1 月 5 日 否 - 公司 担保 上海天马玩具有限 连带责任 是 290 2004 年 8 月 26 日 2004 年 8 月 26 日 2005 年 8 月 26 日 否 - 公司 担保 苏州海欣玩具有限 连带责任 是 1700 2004 年 7 月 28 日 2004 年 7 月 28 日 2005 年 7 月 27 日 否 - 公司 担保 西安海欣制药有限 连带责任 是 1200 2004 年 3 月 26 日 2004 年 3 月 26 日 2005 年 3 月 26 日 否 - 公司 担保 西安海欣制药有限 连带责任 是 1200 2004 年 3 月 26 日 2004 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 否 - 公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 1500 2004 年 4 月 29 日 2004 年 4 月 29 日 2005 年 4 月 28 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 1000 2004 年 3 月 22 日 2004 年 3 月 22 日 2005 年 3 月 22 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 500 2004 年 6 月 1 日 2004 年 6 月 1 日 2005 年 5 月 31 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 1500 2004 年 4 月 22 日 2004 年 4 月 22 日 2005 年 4 月 22 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 2400 2004 年 5 月 8 日 2004 年 5 月 8 日 2005 年 5 月 8 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 2230 2004 年 5 月 8 日 2004 年 5 月 8 日 2005 年 5 月 8 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 500 2004 年 10 月 29 日 2004 年 10 月 29 日 2005 年 6 月 29 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 500 2004 年 12 月 9 日 2004 年 12 月 9 日 2005 年 12 月 8 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 414 2004 年 5 月 28 日 2004 年 5 月 28 日 2005 年 5 月 28 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 414 2004 年 1 月 30 日 2004 年 1 月 30 日 2005 年 1 月 30 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣大津毛织 连带责任 是 207 2004 年 6 月 7 日 2004 年 6 月 7 日 2005 年 6 月 7 日 否 - 有限公司 担保 上海金欣联合发展 连带责任 是 1500 2004 年 6 月 29 日 2004 年 6 月 29 日 2005 年 6 月 28 日 否 - 有限公司 担保 上海金欣联合发展 连带责任 是 3000 2004 年 12 月 19 日 2004 年 12 月 19 日 2005 年 6 月 27 日 否 - 有限公司 担保 上海金欣联合发展 连带责任 是 3000 2004 年 12 月 19 日 2004 年 12 月 19 日 2005 年 6 月 27 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣医药有限 连带责任 是 2168 2004 年 8 月 19 日 2004 年 8 月 19 日 2005 年 2 月 19 日 否 - 公司 担保 上海海欣集团股份 连带责任 是 1000 2004 年 8 月 13 日 2004 年 8 月 13 日 2005 年 8 月 12 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣集团股份 连带责任 是 1655 2004 年 3 月 19 日 2004 年 3 月 19 日 2005 年 3 月 18 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣集团股份 连带责任 是 2483 2004 年 6 月 30 日 2004 年 6 月 30 日 2005 年 6 月 30 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣集团股份 连带责任 是 1655 2004 年 7 月 15 日 2004 年 7 月 15 日 2005 年 7 月 15 日 否 - 有限公司 担保 上海海欣集团股份 连带责任 是 828 2004 年 7 月 16 日 2004 年 7 月 16 日 2005 年 7 月 16 日 否 - 有限公司 担保 上海海燕玩具有限 连带责任 是 400 2004 年 11 月 9 日 2004 年 11 月 9 日 2005 年 5 月 9 日 否 - 公司 担保 28 上海海燕玩具有限 连带责任 是 2000 2004 年 10 月 28 日 2004 年 10 月 28 日 2005 年 10 月 28 日 否 - 公司 担保 上海海燕玩具有限 连带责任 是 400 2004 年 12 月 16 日 2004 年 12 月 16 日 2005 年 12 月 16 日 否 - 公司 担保 上海海燕玩具有限 连带责任 是 400 2004 年 12 月 16 日 2004 年 12 月 16 日 2005 年 12 月 16 日 否 - 公司 担保 上海海利玩具有限 连带责任 是 2000 2004 年 10 月 15 日 2004 年 10 月 15 日 2005 年 10 月 15 日 否 - 公司 担保 上海海昊服装有限 连带责任 是 150 2004 年 10 月 27 日 2004 年 10 月 27 日 2005 年 4 月 26 日 否 - 公司 担保 上海海昊服装有限 连带责任 是 200 2004 年 12 月 2 日 2004 年 12 月 2 日 2005 年 6 月 1 日 否 - 公司 担保 上海海昊服装有限 连带责任 是 300 2004 年 12 月 28 日 2004 年 12 月 28 日 2005 年 6 月 28 日 否 - 公司 担保 上海海昊服装有限 连带责任 是 250 2004 年 12 月 30 日 2004 年 12 月 30 日 2005 年 6 月 30 日 否 - 公司 担保 上海海欣生物技术 连带责任 是 800 2004 年 6 月 17 日 2004 年 6 月 17 日 2005 年 6 月 16 日 否 - 有限公司 担保 南京海欣丽宁长毛 连带责任 是 1625 2004 年 3 月 10 日 2004 年 3 月 10 日 2005 年 3 月 8 日 否 - 绒有限公司 担保 上海海黄时装有限 连带责任 是 100 2004 年 7 月 23 日 2004 年 7 月 23 日 2005 年 7 月 21 日 否 - 公司 担保 上海海黄时装有限 连带责任 是 100 2004 年 8 月 16 日 2004 年 8 月 16 日 2005 年 8 月 11 日 否 - 公司 担保 上海海黄时装有限 连带责任 是 100 2004 年 10 月 27 日 2004 年 10 月 27 日 2005 年 10 月 27 日 否 - 公司 担保 上海海黄时装有限 连带责任 是 134 2004 年 12 月 13 日 2004 年 12 月 13 日 2005 年 12 月 6 日 否 - 公司 担保 报告期内担保发生额合计 24,080 报告期末担保余额合计 24,080 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 60,622 报告期末对控股子公司担保余额合计 60,622 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 84,702 担保总额占公司净资产的比例(%) 40.30 公司违规担保情况 为公司持股 50％以下的其它关联方提供担保的金额 7,500 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 4,689 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 12,189 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 29 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司从 2001 年 5 月 18 日开始聘任上海众华沪银会计师事 务所和德豪国际会计师事务所——中国上海为审计机构。2004 年度公司拟支付的审计费用（含 A、B 股 审计费）为 90 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 30 十一、财务报告 1、审计报告 沪众会字(2005)第 0425 号 上海海欣集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海欣集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二〇〇五年三月十六日 2、经审计的会计报表及会计报表附注 31 上海海欣集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 1. 公司基本情况 上海海欣集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为在中国境内公开发行 A、B 股股票并在上海证 券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1993 年经批准由中外合资经营企业改制成为股份有限公司。 本公司现注册资本为人民币 60,352.83 万元，注册地址为上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号。本公司 经营范围为研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关 纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药和各类制剂、医疗器械 （仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品并提供技术咨询，从事符合国家产业政策的 投资业务和资产经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）等。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其 后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算和外币报表折算 2.5.1 本公司对发生的外币业务，以业务发生当月 1 日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市 场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行 调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借 款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发 生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生 产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 32 2.5.2 本公司在合并会计报表时，对境外子公司以外币表示的会计报表的折算采用如下方法：利 润表和现金流量表所有项目均采用合并会计报表决算日的汇率折算为人民币。资产负债表中的所有资 产、负债类项目均按合并会计报表决算日的汇率折算为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润” 项目按折算后的利润分配表中该项目数额列示外，均按业务发生时的汇率折算为人民币；折算后资产 类项目与负债类及所有者权益类项目合计数的差额，以“外币报表折算差额”项目单列于合并资产负 债表的“未分配利润”项目下。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款 扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账 龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收 款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外， 均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 - 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 100% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然 无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经本公司董事会 批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、包装物、房地产开发 成本、分期收款发出商品和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价； 包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 33 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本 的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价 款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付 的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占 被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反 之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位 所有者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入 各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投资准备”，不予摊销，待该项投资 最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有 权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处 置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线 法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值 准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上，为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年 限平均法计提折旧。在无需计提减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计 的净残值（原价的 10%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 3%-4.5% 机器设备 10-15 6%-9% 运输设备 5 18% 办公及其他设备 5 18% 在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产 减值准备，并计入当期损益。 34 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预 定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折 算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到 预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于 账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态 的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、生产特许权等。无形资 产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费、厂房及厂区绿化、增容费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次 计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公司 承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能够 可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款 手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可 使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门 借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费 用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作 当期损益。 35 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已 经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的 子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等 特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司 的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出 抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表 内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起 至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告期 初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公 司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 3．税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 36 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 24%。由于本公司本年度销售 额的 70%以上为出口销售，根据国家有关税收优惠政策的规定，本公司的企业所得税税率减半征收，实 际所得税税率为 12%。 4. 控股子公司及合营企业 注册资本 投资额 所占权益 序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例% 1 上海海欣长毛绒有限公司 USD1,500 制造毛纺制品 USD1,500 100 2 上海海欣化纤有限公司 USD1,300 制造化学纤维 USD754 58 3 上海海燕玩具有限公司 USD180 制造毛绒玩具 USD60.084 33.38 4 上海海天毛纺有限公司 USD550 制造毛纺制品 USD357.5 65 5 上海海欣毛纺有限公司 USD350 制造毛纺制品 USD350 100 6 上海海欣物流有限公司 USD500 储运、管理 USD500 100 7 上海海欣进出口有限公司 USD50 进出口业务 USD50 100 8 上海海欣天马玩具有限公司 USD40 制造毛绒玩具 USD20.4 51 9 上海海欣建设发展有限公司 RMB2,000 城市综合开发、房地产开发 RMB2,000 100 10 西安海欣制药有限公司 USD1,500 中西药品开发、生产、销售 USD825 55 11 上海海欣资产管理有限公司 RMB9,000 产业投资、资产受托管理等 RMB9,000 100 12 南海海欣长毛绒有限公司 USD1,200 制造毛纺制品 USD1,200 100 13 上海海欣(香港)国际投资有限公司 HKD1,600 投资控股 HKD1,600 100 14 HG RESOURCES,INC USD10 产业投资、贸易 USD10 100 15 上海东华海欣纺织科技有限公司 RMB2,000 纺织化纤等科技开发 RMB1,000 50 16 江苏苏中海欣制药有限公司 RMB8,000 中西药业、生物制品制造、销售 RMB5,200 65 17 上海海利玩具有限公司 USD180 制造毛绒玩具 USD77.40 43 18 江西赣南海欣药业股份有限公司 RMB6,000 药品的自产自销 RMB2,050 27.33 19 上海海昊服装有限公司 USD100 设计、生产各类中高档服装 USD85 85 20 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 USD1,000 生产各类服装面料 USD1,000 100 21 苏州海欣玩具有限公司 USD150 制造毛绒玩具 USD97.5 65 22 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 USD850 生产高仿真纤织物面料 USD468 53 23 南京海欣丽宁服饰有限公司 USD800 生产各类织物面料的服装 USD424 53 24 上海海欣物业管理有限公司 RMB300 物业管理 RMB300 100 25 上海海欣玩具有限公司 USD500 制造毛绒玩具 USD500 100 上述二十五家子公司均已纳入 2004 年度合并会计报表的合并范围内。其中： (1)第 25 这家公司系本公司 2004 年度因对其达到控制而新增加的纳入合并报表范围内的公司。 (2)第 3、第 17、第 18 这三家公司本公司对其投资比例虽未达到 50%，但因对其拥有实际控制权， 故也纳入合并报表范围内。 37 另外，本公司持股 60%的南京海欣玩具有限公司、持股 55%的上海海欣大津毛织有限公司、持股 41%的上海海黄时装有限公司被承包经营，未纳入合并报表范围。本公司持股 73%的上海海发玩具有限 公司因本年度已进入清算程序，也不再纳入合并报表范围。 此外，上述本公司已列入合并报表范围的下属子公司上海海欣（香港）国际投资有限公司又持有 注册于美国的全资子公司 HG(USA) CORPORATION 。该公司的注册资本为 2 美元，实收资本为 500 万美 元。 5. 会计报表主要项目的注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要项目的说 明。) 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 2,230,051.97 3,170,753.84 银行存款 美元 16,739,357.00 138,718,591.61 8,293,743.37 68,644,825.74 港元 12,040,611.83 12,807,671.21 66,709,239.85 71,092,036.90 欧元 2,873.00 32,357.74 6,593.24 68,162.89 人民币 401,742,850.11 400,635,476.37 553,301,470.67 540,440,501.90 其他货币资金 17,890,446.59 1,979,319.17 573,421,969.23 545,590,574.91 5.2 短期投资 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 5,500,000.00 - 5,500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 基金投资 1,217,551.79 34,883.20 1,182,668.59 120,000.00 - 120,000.00 6,717,551.79 34,883.20 6,682,668.59 620,000.00 - 620,000.00 5.3 应收票据 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,935,262.94 5,790,789.00 商业承兑汇票 988,251.76 - 10,923,514.70 5,790,789.00 上述应收票据期末数中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 38 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 357,641,669.70 91.01% - 357,641,669.70 304,442,217.06 90.49% - 304,442,217.06 1-2 年 12,858,020.62 3.27% 1,319,146.56 11,538,874.06 9,003,310.04 2.68% 900,331.37 8,102,978.67 2-3 年 6,647,951.20 1.69% 1,994,385.36 4,653,565.84 8,727,827.32 2.59% 2,618,347.60 6,109,479.72 3 年以上 15,803,382.40 4.03% 15,803,382.40 - 14,281,159.13 4.24% 14,281,159.13 - 392,951,023.92 100% 19,116,914.32 373,834,109.60 336,454,513.55 100% 17,799,838.10 318,654,675.45 上述应收账款期末数中，包括应收持有本公司 11.81%股份的股东香港申海有限公司的款项 7,864,705.15 元, 应收持有本公司 7.19%股份的股东上海玩具进出口公司的款项 551,715.96 元,均系 货款。 应收账款期末数中前五名金额合计为 51,563,543.83 元，占全部应收账款的 13.79%。 5.4.2 母公司数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 69,598,777.84 95.26% - 69,598,777.84 55,003,185.77 95.42% - 55,003,185.77 1-2 年 1,118,367.84 1.53% 111,836.78 1,006,531.06 175,367.65 0.30% 17,536.77 157,830.88 2-3 年 726,112.69 0.99% 217,833.81 508,278.88 1,425,081.16 2.47% 427,523.75 997,557.41 3 年以上 1,619,025.61 2.22% 1,619,025.61 1,043,108.20 1.81% 1,043,108.20 - - 73,062,283.98 100% 1,948,696.20 71,113,587.78 57,646,742.78 100% 1,488,168.72 56,158,574.06 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 152,927,569.52 95.48% - 152,927,569.52 121,455,132.18 96.13% - 121,455,132.18 1-2 年 2,735,356.44 1.71% 196,864.64 2,538,491.80 2,949,382.85 2.33% 669,079.68 2,280,303.17 2-3 年 2,697,913.97 1.68% 800,434.34 1,897,479.63 1,683,160.24 1.33% 1,530.00 1,681,630.24 3 年以上 1,802,239.33 1.13% 256,128.39 1,546,110.94 268,628.79 0.21% 266,128.79 2,500.00 160,163,079.26 100% 1,253,427.37 158,909,651.89 126,356,304.06 100% 936,738.47 125,419,565.59 上述其他应收款期末数中，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 其他应收款期末数中前五名金额合计为 85,171,662.70 元，占全部其他应收款的 53.60%。 39 5.5.2 母公司数 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 148,849,318.05 99.90% - 148,849,318.05 145,999,291.61 99.93% - 145,999,291.61 1-2 年 81,271.47 0.05% 8,127.15 73,144.32 59,353.40 0.04% 5,935.34 53,418.06 2-3 年 41,441.00 0.03% 12,432.30 29,008.70 3,000.00 0.01% 900.00 2,100.00 3 年以上 34,772.33 0.02% 34,772.33 - 34,772.33 0.02% 34,772.33 - 149,006,802.85 100% 55,331.78 148,951,471.07 146,096,417.34 100% 41,607.67 146,054,809.67 5.6 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 127,148,981.71 86.65% 27,627,129.95 54.98% 1-2 年 6,847,681.51 4.66% 22,620,225.00 45.02% 2-3 年 12,750,000.00 8.69% - - 146,746,663.22 100% 50,247,354.95 100% 上述预付账款期末数中，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 期末数比期初数增加 1.92 倍，主要系本期本公司预付松江大学城土地款及本公司下属医药类公司 预付新药研发费所致。 5.7 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 322,644,041.50 958,848.42 321,685,193.08 300,867,665.12 958,848.42 299,908,816.70 在产品 61,367,005.63 - 61,367,005.63 37,412,107.43 - 37,412,107.43 库存商品 121,828,394.82 857,496.96 120,970,897.86 127,348,782.18 - 127,348,782.18 委托加工物资 61,049,716.53 - 61,049,716.53 61,262,194.44 - 61,262,194.44 包装物 4,636,152.01 - 4,636,152.01 3,995,212.60 - 3,995,212.60 开发成本 61,755,117.16 - 61,755,117.16 135,807,581.11 - 135,807,581.11 分期收款发出商品 5,140,435.87 - 5,140,435.87 5,834,748.60 - 5,834,748.60 低值易耗品 1,405,652.09 - 1,405,652.09 620,137.63 620,137.63 - 639,826,515.61 1,816,345.38 638,010,170.23 673,148,429.11 958,848.42 672,189,580.69 5.8 待摊费用 项目 期末数 期初数 保险费 1,452,051.66 1,049,202.51 养路费 520,824.63 463,543.81 40 设计费 1,700,856.30 2,682,040.16 租金 219,711.45 - 其他 318,635.45 1,275,298.34 4,212,079.49 5,470,084.82 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 1,680,644.16 - 1,680,644.16 1,680,644.16 - 1,680,644.16 其他股权投 资： 联营企业 189,371,320.14 - 189,371,320.14 164,449,878.74 - 164,449,878.74 其他企业 443,168,615.28 - 443,168,615.28 451,654,426.82 - 451,654,426.82 小计 632,539,935.42 - 632,539,935.42 616,104,305.56 - 616,104,305.56 合并价差 7,537,840.09 - 7,537,840.09 9,000,577.93 - 9,000,577.93 641,758,419.67 - 641,758,419.67 626,785,527.65 - 626,785,527.65 本公司董事会认为：期末长期投资未发生可变现净值低于其账面价值的情况，故无需计提长期投 资减值准备。 (1)股票投资 占股 期末数 股票名称 股份类别 股数 比例 账面余额 减值准备 国脉通信 法人股 95,472