申华控股(600653)2004年年度报告

上海申华控股股份有限公司 600653 2004 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 29 十、重要事项 ...................................................................... 30 十一、财务会计报告 ................................................................ 38 十二、备查文件目录 ................................................................ 89 1 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司汤谷良独立董事委托佟连发独立董事出席并表决。 3、本公司董事长吴小安先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SSHC 2、公司法定代表人：吴小安 3、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：姚 云 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail：stock@bgh.com.cn 4、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.600653.com.cn 或 http://www.shkg.com.cn 公司电子信箱：stock@bgh.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000677 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 1 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 8,071,827.35 净利润 4,665,280.77 扣除非经常性损益后的净利润 -33,083,716.63 主营业务利润 177,165,863.86 其他业务利润 18,609,737.15 营业利润 -12,765,648.62 投资收益 1,536,124.35 补贴收入 1,807,000.00 营业外收支净额 17,494,351.62 经营活动产生的现金流量净额 -516,023,479.82 现金及现金等价物净增加额 -697,342,491.31 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 19,728,446.00 各种形式的政府补贴 1,807,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 5,724,717.47 短期投资收益 9,904,515.74 扣除资产减值准备及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支 7,077.61 出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,878,780.53 所得税影响数 -2,301,539.95 合计 37,748,997.40 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 3,277,140,425.20 3,011,914,040.23 3,011,914,040.23 利润总额 8,071,827.35 186,867,916.39 187,984,808.39 -328,256,007.98 -327,373,848.54 净利润 4,665,280.77 102,154,179.27 103,993,081.97 -412,600,752.75 -411,718,593.31 扣除非经常性损益的净利润 -33,083,716.63 -117,740,678.27 -115,901,775.57 -87,829,530.91 -86,947,371.47 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 4,726,698,426.08 4,425,443,088.51 4,426,325,247.95 股东权益 （不含少数股东权 1,699,460,262.82 1,606,168,759.67 1,701,066,387.07 1,702,181,324.96 1,607,050,919.11 益） 经营活动产生的现金流量净额 -516,023,479.82 814,387,207.53 814,387,207.53 209,754,249.97 209,754,249.97 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.003 0.070 0.071 -0.284 -0.283 2 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（全面摊薄） 6.011 -25.689 0.274 6.109 -25.620 （%） 扣除非经常性损益的净利润的净 -1.945 -6.928 -6.809 -5.468 -5.410 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.355 0.560 0.560 0.144 0.144 额 每股收益（加权平均） 0.003 0.070 0.071 -0.284 -0.283 扣除非经常性损益的净利润的每 -0.081 -0.060 -0.023 -0.080 -0.060 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 -0.081 -0.060 -0.023 -0.080 -0.060 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 0.274 6.164 6.268 -22.781 -22.726 （%） 扣除非经常性损益的净利润的净 -1.944 -7.105 -6.986 -4.849 -4.799 资产收益率（加权平均）（%） 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 1.169 1.168 1.170 1.104 1.104 调整后的每股净资产 1.1551 1.1486 1.1504 1.0939 1.0945 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.415% 10.411% 0.122 0.122 营业利润 -0.750% -0.750% -0.009 -0.009 净利润 0.274% 0.274% 0.003 0.003 扣除非经常性损益后的净利润 -1.945% -1.944% -0.023 -0.023 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定及任意盈余 减：未确认 项目 股本 资本公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 公积 损失 期初数 1,455,316,931.00 368,699,041.06 226,240,777.56 112,192,584.26 -459,432,362.62 3,556,708.44 1,699,460,262.82 本期增加 804,888.69 10,269,589.86 4,959,073.29 4,934,697.82 4,059,206.71 16,909,042.95 本期减少 136,225.68 133,191.37 15,228,663.15 195,161.50 15,302,918.70 期末数 1,455,316,931.00 369,503,929.75 236,374,141.74 117,018,466.18 -469,726,327.95 7,420,753.65 1,701,066,387.07 增加：本年盈 利、退出合并报 增加：下属 股权投资准备 增加：净利润中 增加：净利润 表范围的子公司 子公司净资 的增加 提取数 中提取数 所属盈余公积金 产为负 转入 变动原因 减少：退出合并 减少：退出合 减少：下属 报表范围的子公 并报表范围的 净资产为负 减少：本年利润 司所属盈余公积 子公司所属盈 的子公司退 分配 金转入未分配利 余公积金转入 出合并报表 润 未分配利润 范围 3 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,455,316,931 1,455,316,931 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 1,455,316,931 1,455,316,931 三、股份总数 1,455,316,931 1,455,316,931 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行方式 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元/股） 交易数量 2002-07- 公积金转股 A股 02 —— 646,807,525 2002-07-02 646,807,525 经公司股东大会 2001 年度会议审议批准，公司于 2002 年 7 月以 2001 年度末总股本 808,509,406 股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 8 股向全体股东实施分配，转增后公司总股本 增至 1,455,316,931 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化, 股本总数为 1,455,316,931 股，全部股份均为境内上市流 通的人民币普通股。 4 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 332,051 户，流通 A 股股东 332,051 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 股东性 别股份 质押或 质（国 年度内增 年末持股情 类别 股东名称(全称) 比例(%) 冻结情 有股东 减 况 （已流 况 或外资 通或未 股东） 流通） 深圳市正国投资发展有限公司 0 200,124,000 13.75 已流通 0 其他 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 -398,117 7,401,167 0.509 已流通 未知 其他 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标 2,650,319 2,650,319 0.182 已流通 未知 其他 普 300 指数证券 张玉祥 0 1,771,200 0.122 已流通 未知 其他 石平 0 1,356,548 0.093 已流通 未知 其他 仰融 -701,000 1,293,908 0.089 已流通 未知 其他 黄振寰 -9,400 1,190,600 0.082 已流通 未知 其他 张亚莉 0 939,807 0.065 已流通 未知 其他 吴成莹 0 821,180 0.056 已流通 未知 其他 陈敖凤 -106,600 771,200 0.053 已流通 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 2 位 至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市正国投资发展有限公司 法人代表： 朱学东 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任 公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：杨宝善 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 5 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代 表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资 机构。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省人民政府 100% 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 75 % 25% 深圳市正国投资发展有限公司 13.75 % 上海申华控股股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况： 单位:股 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 深圳市正国投资发展有限公司 200,124,000 A股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 7,401,167 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 2,650,319 A股 300 指数证券 张玉祥 1,771,200 A股 6 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 石平 1,356,548 A股 仰融 1,293,908 A股 黄振寰 1,190,600 A股 张亚莉 939,807 A股 吴成莹 821,180 A股 陈敖凤 771,200 A股 截至报告期末，前十名流通股股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系， 第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 吴小安 董事长 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 董事兼总 汤琪 裁 男 37 2003-06-30 2006-06-30 18,000 18,000 0 —— 朱学东 董事 男 61 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 苏强 董事 男 39 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 洪星 董事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 何涛 董事 男 32 2003-06-30 2005-01-12 0 0 0 —— 周宝义 董事 男 43 2003-06-30 2005-03-15 0 0 0 —— 王新奎 独立董事 男 58 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 汤谷良 独立董事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 佟连发 独立董事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 杨建文 独立董事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 监事召集 于洪范 人 男 63 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 刘松琪 监事 男 50 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 章建美 监事 女 48 2003-06-30 2006-06-30 54,000 54,000 0 —— 罗伟民 监事 男 44 2003-06-30 2006-06-30 448,488 448,488 0 —— 何小华 副总裁 男 34 2003-06-30 2006-06-30 68,400 68,400 0 —— 柳东雳 副总裁 男 34 2003-06-30 2006-06-30 62,280 62,280 0 —— 张佐刚 副总裁 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 董事会秘 翟锋 书 男 37 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 其中：董事、监事、高级管理人员主要工作经历及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 吴小安： 上海申华控股股份有限公司董事长。 曾任中国银行纽约分行副经理。 现任在香港、纽约上市的华晨中国汽车控股有限公司董事长、上海申华控股股份有限 公司董事长，华晨宝马汽车有限公司董事长，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事，绵阳新晨 7 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 动力机械有限公司董事，绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司董事长，沈阳金杯汽车工业控 股有限公司董事，沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事，沈阳新光华晨汽车发动机有限公 司董事等职。 汤琪： 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司法律顾问，金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘 书，上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。 现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事 长，绵阳新华内燃机集团有限公司董事长，绵阳新华内燃机股份有限公司董事长，绵阳新 晨动力机械有限公司副董事长，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司董事长，上海申华金 融大厦有限公司董事长，上海华安投资有限公司董事长，上海华晨生物技术有限公司董事 长、总经理，重庆盛吉置业发展有限公司董事长，重庆经开汽车博展销售中心有限公司董 事，重庆富华汽车销售有限公司董事，重庆中汽二手车交易市场有限公司董事，沈阳名华 模塑科技有限公司董事，上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司负责人等职。 朱学东： 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任东北国际投资有限公司董事长、总经理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成 员，华晨汽车集团控股有限公司执行董事等职。 现任上海申华控股股份有限公司董事。 苏强： 上海申华控股股份有限公司董事。 曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长，在香港、纽约上市的华晨中国汽车控股有限 公司董事、总裁。 现任在香港、纽约上市的华晨中国汽车控股有限公司执行董事，上海申华控股股份有 限公司董事，绵阳新晨动力机械有限公司董事，沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事，华 晨宝马汽车有限公司董事，沈阳新光华晨汽车发动机有限公司董事，绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司董事，沈阳金杯汽车工业控股有限公司董事等职。 洪星： 上海申华控股股份有限公司董事。 曾就职于外交部、联合国总部。 现任在香港、纽约上市的华晨中国汽车控股有限公司执行董事,上海申华控股股份有 限公司董事，绵阳新晨动力机械有限公司董事，华晨宝马汽车有限公司董事，沈阳兴远东 汽车零部件有限公司董事长，沈阳新光华晨汽车发动机有限公司董事，绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司董事，沈阳金杯汽车工业控股有限公司董事等职。 何涛： 曾任上海申华控股股份有限公司董事（2005 年 1 月 12 日，何涛先生因个人原因辞 去公司董事职务）。 周宝义： 曾任上海申华控股股份有限公司董事（2005 年 3 月 15 日，周宝义先生因个人原因辞 去公司董事职务）。 王新奎： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任上海对外贸易学院院长、上海市 WTO 事务咨询中心总裁，上海申华控股股份有限 公司独立董事等职。 汤谷良： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任北京工商大学会计学院院长、教授，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。 佟连发： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 8 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记，辽宁中联律师事务所主任，上海 申华控股股份有限公司独立董事等职。 杨建文： 上海申华控股股份有限公司独立董事。 现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员，上海市人民政府决策咨询专 家 ，上海市工商联副会长，上海市商会副会长，上海市国有资产规划投资委员会常任委 员，上海市经济委员会经济运行专家，上海市政协经济问题专家，上海市南汇区、闸北区政 府决策咨询专家，上海市商业经济学会副会长，上海市私营经济研究会副会长，上海申华控 股股份有限公司独立董事等职。 于洪范： 上海申华控股股份有限公司监事会召集人。 曾任辽宁创业集团（能源）总公司常务董事、副总经理。 现任上海申华控股股份有限公司监事会召集人。 刘松琪： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾任上海华晨实业公司、上海海晨发展总公司人事部经理。 现任上海申华控股股份有限公司人力资源部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事。 章建美： 上海申华控股股份有限公司监事。 曾在上海新世纪投资服务有限公司工作，先后担任资信评估部副经理、投资咨询部经 理、资产评估部经理、公司总经理助理等职。 现任上海申华控股股份有限公司战略投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监 事，上海正美亚纳米超细材料有限公司董事，辽宁卫星制药厂（有限责任公司）董事，四川 明友汽车装饰用品有限公司董事，上海华晨汽车租赁有限公司董事，四川明友汽车销售有限 公司董事，重庆富华汽车销售服务有限公司监事等职。 罗伟民： 上海申华控股股份有限公司监事。 现在上海铁合金厂工作。现任上海申华控股股份有限公司监事。 何小华： 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理、资金部总经理、监事。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁，广东发展银行股份有限公司董事，上海华安 投资有限公司董事、总经理，上海华晨资产管理有限公司董事，上海五龙汽车零部件投资有 限公司董事，上海申华商业发展有限公司董事，上海华晨五洲电子商务网络有限公司董事， 上海华晨生物技术有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海正美纳米超细材 料制造有限公司董事，合峰（湖南）投资咨询有限公司董事长，沈阳华宝汽车销售服务有限 公司董事，重庆富华汽车销售服务有限公司董事，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事，重 庆经开汽车博展销售中心有限公司董事，绵阳新华内燃机股份有限公司董事，沈阳名华模塑 科技有限公司董事，重庆中汽西南二手车交易市场有限公司董事，上海申华控股股份有限公 司沈阳分公司负责人等职。 柳东雳： 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理，监事，董事会秘书，副总裁兼董事 会秘书。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁，上海华安投资有限公司董事，上海华晨五 洲电子商务网络有限公司董事，上海华晨生物技术有限公司董事，北京中基教育软件有限 责任公司董事，上海华晨汽车租赁有限公司董事长，沈阳华宝汽车销售服务有限公司副董 9 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 事长，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司董事，沈阳名华模塑科技有限公司董事，重庆 宝盛汽车销售服务有限公司执行董事，重庆经开汽车博展销售中心有限公司董事，重庆中 汽西南二手车交易市场有限公司董事，四川明友汽车服务有限公司董事长，四川明友汽车 装饰有限公司董事长，重庆盛吉置业发展有限公司董事，绵阳新华内燃机股份有限公司董 事，绵阳新华内燃机集团有限公司董事，上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司总经 理，重庆富华汽车销售服务有限公司董事等职。 张佐刚： 上海申华控股股份有限公司副总裁。 曾就职于大连市人民政府办公厅；曾任南方证券股份有限公司沈阳分公司副总经理。 现任上海申华控股股份有限公司副总裁。 翟锋： 上海申华控股股份有限公司董事会秘书。 曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长。 现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书，金杯汽车股份有限公司董事，上海华晨 五洲电子商务网络有限公司董事，上海申华商业发展有限公司董事，沈阳名华模塑科技有 限公司董事等职。 2、在股东单位任职情况 在股东单位是 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 贴 华晨汽车集团控股有 吴小安 董事 2004-12-03 否 限公司 深圳市正国投资发展 汤琪 董事 2002-04-01 否 有限公司 华晨汽车集团控股有 董事 2004-12-03 否 限公司 华晨汽车集团控股有 朱学东 董事 2002-09-16 2004-12-02 否 限公司 珠海华晨控股有限责 董事长 2003-07-30 否 任公司 深圳市正国投资发展 董事长 2003-03-01 否 有限公司 华晨汽车集团控股有 苏强 董事 2004-11-29 否 限公司 华晨汽车集团控股有 周宝义 副总会计师 2003-03-01 2004-12-31 否 限公司 华晨汽车集团控股有 于洪范 高级顾问 2002-09-16 是 限公司 深圳市正国投资发展 柳东雳 董事 2002-04-01 否 有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 10 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及 本人职务和履行职责的情况确定。 3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每 人每年 5—10 万元。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,668,457 金额最高的前三名董事的报酬总额 703,466 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,836,649 独立董事的津贴 100,000/年/人 外地来沪开会的独立董事的差旅 独立董事的其他待遇 费、住宿费实报实销. 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 吴小安、朱学东、苏 吴小安、苏强、洪星、何涛董事在关联企业华晨中国汽车控股有限公司 强、洪星、何涛、周宝 处领取报酬，朱学东、周宝义董事、于洪范监事在公司实际控制人华晨 义董事，于洪范、罗伟 汽车集团控股有限公司处领取报酬,罗伟民监事未在公司股东单位或其他 民监事 关联单位领取报酬、津贴。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 0 万元--15 万元 2 16 万元--30 万元 2 31 万元以上 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 2005 年 1 月 12 日，何涛先生因个人原因辞去公司董事职务（相关公告刊登在 2005 年 1 月 15 日 的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 2005 年 3 月 15 日，周宝义先生因个人原因辞去公司董事职务（相关公告刊登在 2005 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司总部在职员工为 250 人，需承担费用的离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 25 技术人员 35 财务人员 32 行政人员 70 管理人员 88 11 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 40 中大专及本科以上 210 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化公司规范运作： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位和充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出 席董事会会议并履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合法律法规的要求，公司监事会按照法律法规所赋 予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员 履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的各级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制，各级管理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司确保信息披露的真 实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者：公司遵守市场准则，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现银行及 其他债权人、职工、消费者等各方利益的协调平衡，共同推动公司在生产、经营方面的持续、健康发 展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 数 （次） （次） （次） 王新奎 14 13 1 0 因公出国 汤谷良 14 13 0 1 请假 佟连发 14 14 0 0 杨建文 14 14 0 0 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规 范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照 《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经 营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董 事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他事项没有提出异议。 12 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的 业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。 2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人 事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东 单位代发薪酬的情况。 3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理 组织机构。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公 司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考 评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 上海申华控股股份有限公司 2003 年度股东大会于二 00 四年五月十二日在上海影城举行，本次股 东大会的股权登记日为二 00 四年四月十六日，参会登记日为二 00 四年四月二十七日上午 9：00 至下 午 16：00。参加本次表决的人数为：81 人，代表股份：202,845,441 股,占公司总股份的比例为 13.9386%,占公司登记股份的比例为 98.6100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》； 2、审议通过了《2003 年度董事会报告》； 3、审议通过了《2003 年度监事会报告》； 4、审议通过了《2003 年度利润分配方案》； 5、审议通过了《2003 年度财务决算报告》和《2004 年度财务预算报告》； 6、审议通过了《关于 2003 年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计 提坏帐准备的议案》； 7、审议通过了《关于对与上海中西药业股份有限公司有关的已计提大额坏帐准备的股权转让款 及债权予以核销的议案》； 8、审议通过了《关于本公司 2004 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过 40 亿元金杯客 车等车辆的关联交易议案》； 9、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2004 年度向沈阳华晨金杯汽 车有限公司销售 1 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 10、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安 汽车零部件有限公司销售 5000 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 11、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司销售 8 亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》； 12、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司采购 2.8 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》； 13、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司出租厂房设备和承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》； 14、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽 车零部件有限公司销售 1400 万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》； 13 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 15、审议通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务报告审计 会计师事务所的议案》； 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开过临时股东大会。 八、董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，受国家宏观调控影响，国内汽车工业的发展速度明显放缓，市场竞争更加激烈。一方 面各车厂为了争夺市场，竞相采取降价措施，汽车产品价格一降再降；另一方面能源、原材料价格不 断上涨，致使整个汽车行业的盈利空间进一步压缩，对汽车生产企业，尤其是零部件生产企业产生了 巨大压力；而政策方面，国家宏观收紧信贷，各大银行提高汽车信贷门槛并严格信贷手续，对客车市 场销售影响深远，加上消费者普遍预期 2005 年取消配额，继续降低关税后，汽车价格将进一步下 降，因此广泛持币待购，直接导致汽车整车及零部件的销量及毛利率水平普遍下降。 面对上述严峻的市场形势，公司不畏困难，锐意进取，根据“一个中心、两轮驱动、三个领域发 展”的总体战略规划，围绕汽车产业构建主业，以实业经营和资本运营方式为发展驱动，在汽车零部 件领域、汽车销售流通领域和资本运作领域全面发展。通过产品结构、市场结构的调整，资源的优化 整合，扩大主业平台，夯实主业基础，巩固和强化公司的核心竞争力。在汽车行业普遍不景气乃至亏 损的情况下，仍实现了稳步的发展，共计实现主营业务收入 285,914.49 万元，净利润 466.53 万元， 呈现了良好的市场表现。具体如下： 汽车零部件方面：报告期内，公司积极参与宝马轿车、中华轿车和金杯海狮面包车及其他整车厂 的配套领域。下属企业上海五龙汽车零部件投资有限公司全年共销售 491Q 发动机电喷件约 14.7 万 套，销售集中采购件 8.79 万套，实现销售收入 5.97 亿元、净利润 4,870.56 万元。绵阳新华内燃机 股份有限公司实现销售收入 4,714.56 万元，净利润 1,722.45 万元。绵阳新晨动力机械有限公司共 销售 491Q、495、4G24 发动机 7.13 万台，较年初预计数增加了 16,390 台，增幅达 30.35%，实现销 售收入 76,644.30 万元，净利润 5,086.72 万元。沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司报告期内共向 华晨宝马汽车有限公司销售座椅 9080 套，实现销售收入 21,247.59 万元，实现净利润 1,659.50 万 元。 整车销售方面：公司继续坚持从纯代理式向网络化经营发展的汽车销售理念，通过加大市场营销 力度、网点发展、售后服务建设，全力开拓市场，实现销量突破。汽销分公司 2004 年度共计销售金 杯客车 25,023 辆，较 2003 年增长 3.4%；全年实现销售收入 19.09 亿元；实现净利润 1,051.95 万 元，较 2003 年增长 20.39%。 项目投资方面：报告期内，公司稳步加大投资力度，投资了在车后产业方面的大型项目—重庆经 开博展中心及二手车市场项目，该项目不但涵盖了所有的车后产业，而且还涉及房地产、物流等多个 相关产业，预计 2005 年上半年正式开业，并在当年产生盈利。 公司内控方面：报告期内，公司秉承开源节流的宗旨，积极推进战略成本管理，严控费用支出， 提高资金使用效率，财务费用同比减少 35.62%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构， 汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。 14 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司实现主营业务收入 2,859,144,881.43 元，同比减少 12.75%；主营业务利 润 177,165,863.86 元，同比减少 51.71%；净利润为 4,665,280.77 元，同比减少 95.43%；具体原因 如下： ①报告期内，公司主营业务收入同比减少 12.75%，主要原因是对绵阳新晨动力机械有限公司由 全额合并改为按比例合并，使主营业务收入减少。此外，受国家宏观调控的影响，整车及零部件的销 量也有所减少。 ②报告期内，公司主营业务利润同比减少 51.71%，主要原因是对毛利较高的绵阳新晨动力机械 有限公司由全额合并改为按比例合并，使主营业务利润减少；此外，由于汽车零部件销售毛利降低， 也减少了主营业务利润。 ③报告期内，公司净利润同比减少 95.43%,主要原因是上年同期对中西药业问题的处理，增加了 净利润 7,684.99 万元，本期无相关大额收益；此外，由于汽车零部件销售毛利降低，也减少了公司 净利润。 （2）主营业务分行业和分产品情况表 单位：元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 毛利率比上 分行业或分 毛利率 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 年增减 产品 (%) 年增减 减（％） （％） （％） 一、行业： 减少 0.97 2,559,579,539.71 2,475,792,616.18 3.27% -8.83% -7.91% 商业 个百分点 减少 26.70 17,625,065.18 12,888,697.03 26.87% 105.02% 222.95% 房地产 个百分点 减少 19.63 32,462,813.39 20,713,057.98 36.19% 142.53% 250.27% 服务业 个百分点 减少 8.67 432,403,433.30 350,383,577.69 18.97% -48.81% -42.68% 制造业 个百分点 减：内部抵 增加 2.05 182,925,970.15 181,440,085.70 0.81% -53.93% -54.86% 销 个百分点 其中：关联 减少 9.41 472,319,234.77 397,632,372.90 15.81% -30.64% -21.91% 交易 个百分点 减少 4.95 小计 2,859,144,881.43 2,678,337,863.18 6.32% -12.75% -7.89% 个百分点 二、产品： 增加 0.17 整车 1,946,162,696.37 1,932,200,542.92 0.72% -3.02% -3.18% 个百分点 减少 6.39 零部件 1,029,042,153.19 880,179,041.82 14.47% -37.20% -32.13% 个百分点 减少 11.67 其他 66,866,002.02 47,398,364.14 29.11% 131.22% 176.79% 个百分点 减：内部抵 增加 2.05 182,925,970.15 181,440,085.70 0.81% -53.93% -54.86% 销 个百分点 其中：关联 减少 9.41 472,319,234.77 397,632,372.90 15.81% -30.64% -21.91% 交易 个百分点 减少 4.95 小计 2,859,144,881.43 2,678,337,863.18 6.32% -12.75% -7.89% 个百分点 15 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 关联交易的 与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，以书面协议的方式 定价原则 明确各方的权利和义务。 关联交易必 本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公 要性、持续 平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的 性的说明 经济效益。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 471,957,780.57 元。 （3）主营业务分地区情况表 单位：元 币种:人民币 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上 地区 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 (%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 减少 2.57 华东 554,105,720.07 543,261,891.79 1.96% -5.45% -2.90% 个百分点 东北/ 减少 9.87 1,292,767,615.04 1,214,205,776.25 6.08% -29.37% -21.08% 华北 个百分点 西北/ 增加 2.76 660,320,731.53 574,147,288.15 13.05% 63.78% 58.74% 西南 个百分点 增加 0.70 中南 534,876,784.94 528,162,992.69 1.26% -37.42% -37.86% 个百分点 减： 增加 2.05 内部 182,925,970.15 181,440,085.70 0.81% -53.93% -54.86% 个百分点 抵销 减少 4.95 小计 2,859,144,881.43 2,678,337,863.18 6.32% -12.75% -7.89% 个百分点 （4）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况的说明 报告期内公司下属企业合计销售 491 系列发动机 36155 台,实现销售收入 418,208,093.48 元，市 场占有率为 17%。 公司下属汽车销售分公司合计销售金杯客车 25023 辆，市场占有率为 6.29%（报告期内，华晨汽 车集团控股有限公司共计销售金杯客车 62118 辆，市场占有率为 15.62%，位居全国第一）。 以上数据来源于《中国汽车工业产销快讯》、中国汽车发动机市场信息联席会。 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 一、行业： 商业 2,559,579,539.71 2,475,792,616.18 3.27% 制造业 432,403,433.30 350,383,577.69 18.97% 二、产品： 整车 1,946,162,696.37 1,932,200,542.92 0.72% 零部件 1,029,042,153.19 880,179,041.82 14.47% 其他 66,866,002.02 47,398,364.14 29.11% 16 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （6）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （7）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比，减少 4.95 个百分点，主要是因为汽车零部件的 销价降低导致零部件业务毛利率下降，同时，对毛利率较高的绵阳新晨动力机械有限公司由全额合并 改为按比例合并，也使公司平均毛利率降低较多。 （8）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 A、汽车零部件领域方面 ①上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”） 五龙公司注册资本为人民币 5.62 亿元，本公司和本公司的全资子公司上海华安投资有限公司 （以下简称“华安投资”）各持有 95%和 5%的股权，五龙公司主要经营范围为实业投资，汽车零部 件的生产销售和售后服务，国内贸易。截止报告期末，总资产为 163,585.96 万元，净资产为 86,557.23 万元，2004 年共销售 491Q 发动机电喷件约 14.7 万套，销售集中采购件 8.79 万套，实现 销售收入 5.97 亿元、实现净利润 4,870.56 万元。 ②绵阳新华内燃机股份有限公司（以下简称“新华股份”） 新华股份注册资本为人民币 5189 万元，绵阳新华内燃机集团有限公司持有其 95%的股权，该公司 主营内燃机及配件产销。报告期内，其技术中心被评为国家级技术中心。截止报告期末，新华股份总 资产为 50,830.26 万元，净资产 40,675.21 万元，报告期内销售收入为 4,714.56 万元，实现净利润 1,722.45 万元。 ③绵阳新晨动力机械有限公司（以下简称“新晨动力”） 新晨动力注册资本为人民币 2412 万美元，新华股份持有其 50%的股权，该公司主营汽车发动机及 配件产销。截止报告期末，总资产为 64,895.05 万元，净资产 43,945.78 万元。报告期内，该公司共 销售 491Q、495、4G24 发动机 7.13 万台，较年初预计数增加了 16,390 台，增幅达 30.35%，实现销 售收入 76,644.30 万元，净利润 5,086.72 万元。 ④沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”） 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司于 2003 年 6 月 4 日注册成立，该公司投资总额为 600 万美 元，注册资本为 300 万美元，李尔公司占注册资本的 60%，本公司占注册资本的 40%，沈阳李尔采用 美国李尔公司的座椅及内饰件生产工艺，生产高质量的、符合客户质量标准的车辆用座椅、内饰件、 组合仪表板及相关零部件，为国产宝马 3 系列和 5 系列汽车座椅的唯一供应商，被其评为优秀供应 商。截止报告期末，该公司的总资产为 15,614.60 万元，净资产为 3,708.47 万元。报告期内共向华 晨宝马汽车有限公司销售座椅 9080 套，实现销售收入 21,247.59 万元，实现净利润 1,659.50 万元。 ⑤沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“沈阳名华”） 沈阳名华于 2004 年 1 月 15 日注册成立，该公司注册资本为人民币 1.2 亿元，公司全资子公司五 龙公司与江南模塑科技股份有限公司各占注册资本的 50%。该公司主要生产汽车保险杠、防擦条和各 种注塑零部件，2004 年内，该公司厂区基建基本结束，涂装油漆生产线等主要机器设备的采购基本 完成，争取 2005 年内投入生产。 B、汽车销售流通领域 报告期内，本公司下属各汽车销售公司面对不利的市场环境，积极拓展二级市场网络，加大售 后服务的深度和广度，经营正常，具体如下： ①上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司（以下简称“汽销分公司”） 汽销分公司主营汽车（不含小轿车）及配件销售，金属材料，汽车物流，国内商业。2004 年 度，共计销售金杯客车 25,023 辆，较 2003 年增长 3.4%；全年实现销售收入 19.09 亿元；实现净利 润 1,051.95 万元，较 2003 年增长 20.39%。 17 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 ②上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨租赁”） 华晨租赁（原名“上海达世行汽车租赁有限公司”）成立于 2002 年 12 月 6 日，主营汽车租 赁、汽车内装潢业务，注册资本为人民币 1000 万元。2003 年 4 月，本公司全资子公司华安投资协议 受让了其 80%股权，2004 年 4 月，本公司全资子公司上海申华商业发展有限公司又受让了其余 20%股 权，转让完成后，本公司合计持有华晨租赁 100%的股权。公司于 2003 年 7 月正式运营后，坚持“以 长包、长租商务用车为主，以零星短租用车为辅”的经营方针，积极开拓外资企业、商务旅游和高 规格会务接待的目标市场，初见成效。2004 年度，经过加强管理，增加运营车辆，扩大经营规模， 加强营销力度等措施，目前华晨租赁已经拥有一百多台供营运车辆，在 2004 年上海举办的 F1、A3 赛事和 TIPS 世界经济技术研讨会中，华晨租赁都是指定的会务用车供应商之一，大大地提高了公司 的品牌知名度。截止报告期末，该公司总资产为 2,870.27 万元，净资产为 934.76 万元，销售收入 为 879.11 万元，净利润为 -10.87 万元。 ③重庆富华汽车销售有限公司（以下简称“重庆富华”） 重庆富华成立于 1997 年 7 月 18 日，以销售和维修中华、金杯品牌的汽车业务为主，截止报告 期末，注册资本为人民币 3000 万元，公司控股子公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司持有其 70%的股权。该公司作为华晨品牌的 4S 专卖店，其建筑和投资规模无论是在当地还是品牌网络中都 是首屈一指的，截止 2004 年末，该公司总资产为 8,948.01 万元，净资产为 3,183.12 万元，全年共 实现销售收入 13,009.30 万元，主营业务利润 708.31 万元，净利润 77.82 万元。 ④重庆宝盛汽车销售有限公司（以下简称“重庆宝盛”） 2004 年 7 月 30 日，公司全资子公司华安投资参股设立了重庆宝盛汽车销售有限公司，该公 司注册资本为人民币 1500 万元，华安投资占 30%股权。该公司为华晨宝马汽车有限公司和德国 宝马汽车公司在重庆地区唯一的授权经销商，拥有重庆地区唯一的国产和进口宝马汽车的销售权 和维修权。截止报告期末，该公司的总资产为 5,797.26 万元，净资产为 1,213.21 万元，全年 共实现销售收入 2,105.32 万元，主营业务利润 55.93 万元，净利润 -286.79 万元。 ⑤沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳华宝”） 2003 年 11 月 12 日，本公司参股设立了沈阳华宝汽车销售服务有限公司，该公司注册资本 为人民币 1500 万元，本公司占 30%股权。该公司主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供 产品销售之后的相应客户服务业务等。截止报告期末，该公司的总资产为 7,887.59 万元，净资 产为 1,080.35 万元，全年共实现销售收入 21,321.91 万元，主营业务利润 1,037.24 万元，净 利润-430.47 万元。 C、其他领域 ①上海申华金融大厦有限公司（以下简称“申华金融大厦公司”） 申华金融大厦公司主营申华金融大厦的物业管理，保安服务、保洁服务和工程维修，注册资本 为人民币 1000 万元，本公司持有其 75%的股权。该公司 2004 年度拓展思路，勇于参与同行竞争，荣 获上海市黄浦区物业管理优秀大厦称号以及国家建设部颁发的物业管理二级管理质资，进入了上海 市物业管理企业的 100 强。 申华金融大厦公司全年实现物业管理费收入 491.87 万元，主营业务利润 78.92 万元，净利润- 251.31 万元。 ②北京中基教育软件有限责任公司（以下简称“中基软件公司”） 中基软件公司是一家专门从事基础教育领域软硬件开发和技术服务的高科技公司，主要针对基 础教育领域的需求进行软硬产品的研发工作。该公司注册资本为人民币 6000 万元，本公司持有其 55%的股权。 中基软件公司目前已在西安、天津、海口、赣榆、石家庄等地的部分教育院校中开展了中基新 概念数字化校园网的建设。截止报告期末，中基软件公司的总资产为 5,885.80 万元，净资产为 4,776.93 万元。全年实现主营业务收入 2,097.44 万元，主营业务利润 767.84 万元，净利润为- 196.65 万元。 18 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （9）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 占上市公司 参股公司 本期贡献的投资 参股公司名称 净利润的比 收益 经营范围 净利润 重（％） 民生投资信用担保 经济担保、投资担保、信用担保 -4,477,274.00 -95.97% -10,175,622.73 有限公司 等 上海华晨资产管理 项目投资及投资咨询、投资管 -895,917.04 -19.20% -2,687,751.12 有限公司 理、资产经营 沈阳李尔汽车座椅 制造、加工、组装、销售车辆用 6,637,996.80 142.29% 16,594,992.00 内饰系统有限公司 座椅、内饰件等 沈阳华宝汽车销售 -1,291,407.81 -27.68%汽车及配件销售、维修服务 -4,304,692.69 服务有限公司 辽宁卫星制药厂有 -2,395,010.98 -51.34%冻干粉针剂生产、制造 -4,887,777.50 限责任公司 重庆宝盛汽车销售 销售汽车（不含小轿车）及零部 -860,376.54 -18.44% -2,867,921.79 服务有限公司 件、汽车租赁、汽车维修、美容 北京中基超威信息 -2,186,560.17 计算机和计算机配套产品的硬件 -46.87% -8,113,395.79 技术有限公司 研发、技术服务等 （10）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额 占采购总额比重（%） 2,321,649,520.08 86.13% 合计 前五名销售客户销售金 占销售总额比重（%） 1,867,152,886.47 65.30% 额合计 2、经营中出现的问题和困难及解决方案 （1）经营中的问题与困难 报告期内，国家宏观调控，汽车信贷紧缩；汽车市场骤然降温，竞争日益激烈，利润空间被不断 挤压；业内频繁的降价更导致了消费者持币待购的观望心理，影响了汽车销售；同时，原材料、能源 价格上涨对企业经营管理和成本控制能力均提出了严峻考验。 （2）针对上述问题公司制定的解决方案 1、通过比价采购、精益生产、精益投资等成本领先措施，消化原材料、能源价格上升因素，缓 解市场压力。 2、在充分调研的基础上，结合竞争品牌价格调整情况以及公司内部承受能力，对产品价格进行 及时调整，以适应市场竞争；同时通过加大市场营销力度、网点发展、售后服务建设，全力开拓市 场，实现销量突破。 3、苦练内功，强化企业管理、以积极合作和学习的态度为自身增加良性产业，投资回报率稳定 的实业，通过努力培育新的经济增长点，以期将来的利润回报、市场份额和行业地位。 4、积极依托华晨汽车集团的政策和资源优势，利用过去在西南和东北的汽车产业基础，和现在 国家对西部开发和振兴东北老工业基地的有利政策，通过产业结构、市场结构的调整，资源的优化整 合，内部管理的提升，对外合资合作的加快，促进公司汽车主业的跨越式发展。 19 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 3、完成盈利预测和经营计划的情况 (1)完成盈利预测的情况 公司未曾公开披露过本年度盈利预测和经营计划，但在公司 2003 年度股东大会网上披露材料中 预计 2004 年度确保盈利。2004 年度，公司实现净利润 466.53 万元，确保了盈利，实现了年初的预 测。 (2)完成经营计划情况 公司未曾公开披露过本年度经营计划，但在公司 2003 年度股东大会网上披露材料中预计 2004 年 度实现主营业务收入 41 亿元。之后，经 2004 年 10 月 27 日公司第六届董事会第十七次临时会议审议 批准，公司在 2004 年第三季度报告中，对主营业务收入进行了调整，调整后预计实现主营业务收入 28 亿元（相关公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上）。2004 年度，公司完成主营业务收入 28.59 亿元，实现了调整后的年度收入目标。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为人民币 16,237.96 万元，报告期内公司投资额比上年增加 3,388.77 万 元，增加幅度为 26.37(%)。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年募集年通过配股募集资金 101,754.89 万元人民币，已累计使用 77,652.94 万元人 民币，其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 24,101.95 万元人民币，尚未使用募集资金截止报 告期末，本公司尚结余募集资金 24,101.95 万元，该笔资金按照有关规定存放在银行帐户中。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 101,754.89 已累计使用募集资金总额 77,652.94 是否变更 产生收益 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 金额 进度 收益 1．增资上海华 晨生物技术有 43,500 是 2,040 否 否 限公司 2．增资上海五 龙汽车零部件 投资有限公司 以投资汽车空 调、电束线、 36,500 是 3,400 否 否 座椅及仪表 板、内饰件、 天窗、车桥项 目 3. 增 资 华 晨 国 际医院有限公 21,753.54 是 - - 司 合计 101,753.54 - 5,440 - - 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有 未达到计划进 达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期 度和预计收益 末，该项目未产生收益。 的说明（分具 2.电束线项目：为实施汽车电束线项目成立的中外合资公司沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公 体项目） 司在成立之初，计划采用外方技术为沈阳华晨金杯汽车有限公司生产中华轿车配套电束线产品， 20 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为华晨金杯配套厂家设立的五龙凯伯 莱特公司已无必要，后经协商一致，合资双方解散了该公司。沈阳市工商行政管理局已于 2002 年 8 月 27 日核准注销了五龙凯伯莱特公司。 汽车空调项目：因公司尚未将研制成功的空调产品投入生产，因此截止报告期末，该项目尚未产 生收益。 3.经第五届董事会第四十二次临时会议批准，本公司已退出了增资华晨国际医院项目。 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：公司原计划利用募集资金 43500 万元对生物技术公司进 行增资自行建设生物技术产业化基地，后为缩短建设周期，减少投资风险，改变为投资 2040 万元 收购现有的基因工程药物生产厂家辽宁卫星制药厂，直接进入生产销售环节（本项变更业经股东 大会 2001 年度临时会议批准）。 2.增资上海五龙汽车零部件投资有限公司以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天 窗、车桥项目：公司原计划利用募集资金 36500 万元对五龙公司进行增资以投资六个汽车零部件 变更原因及变 项目，由于市场形势发生了变化，座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目错过了最佳投资时 更程序说明 机，难以获得预期的投资回报，因而公司转为仅投资汽车空调和电束线项目（本项变更业经股东 （分具体项 大会 2001 年度临时会议批准）。 目） 3.增资华晨 国 际医院有限 公司项目：公司原计划利用募集资金 21,753.54 万元（后调整为 24,100.6 万元）增资医院项目，后因该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实 施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，公司决定退出增资华晨国际医院项目，对尚未使 用的 24,100.6 万元募集资金仍将按照有关规定存放在银行专用帐户中，待新项目确定后，按配股 募集资金使用程序报股东大会审议批准后使用（本项变更业经第五届董事会第四十二次临时会议 批准）。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 96,313.54 是否 是否 变更项目拟投 实际投入金 产生收益金 符合 符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 入金额 额 额 计划 预计 进度 收益 4.增资上海华晨 1．增资上海华晨生物技术有限 生物技术有限公 2,040 2,040 否 否 公司 司 5.增资上海五龙 2.增资上海五龙汽车零部件投 汽车零部件投资 资有限公司以投资汽车空调、 有限公司以投资 3,400 3,400 否 否 电束线、座椅及仪表板、内饰 汽车空调、电束 件、天窗、车桥项目 线项目 6.增资华晨国际 3.增资华晨国际医院有限公司 24,100.64 - - 医院有限公司 7.收购金杯汽车 上述 1.2.3 项目调整后结余的 股份有限公司 28,687.14 28,687.14 否 否 募集资金 11.2%股权 8. 待 条 件 具 备 后，收购金杯汽 上述 1.2.3 项目调整后结余的 43,525.8 - - 车股份有限公司 募集资金 17%法人股股权 9.增资上海五龙 汽车零部件投资 8.待条件具备后，收购金杯汽 有限公司以建设 43,525.8 43,525.8 3,173.15 否 否 车股份有限公司 17%法人股股权 汽车零部件第三 方物流中心 合计 / 145,279.38 77,652.94 3,173.15 - - 未达到计划进度 4、5、6 未达到计划进度和预计收益的说明见上表。 21 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 和预计收益的说 7. 收购金杯汽车股份有限公司 11.2%股权：2001 年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗 明（分具体项 留问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损 8.25 亿元。2002 年度，金杯汽车采取了积 目） 极开发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有所 上升，2002 年度共实现净利润 1,093.40 万元。但因存在未弥补亏损，其 2002 年度不做分红派 息。而本公司该笔投资按成本法计算，因此 2002 年度未实现收益。2003 年度，金杯汽车面对突 如其来"非典"疫情所带来的形势和问题，采取超常规举措，确保了生产经营正常运行，使整车产 销呈现增长态势，零部件企业经济运行质量有所回升，产品与市场开发成效明显。2003 年共实现 主营业务收入 80,127 万元，比 2002 年增长 19.3%；净利润 10,807 万元,比 2002 年增长 888.37%; 每股收益 0.0989 元,同比增长 889.02%。但因存在未弥补亏损，其 2003 年度不做分红派息。而本 公司该笔投资按成本法计算，因此 2003 年度未实现收益。金杯汽车 2004 年第三季度报告（未经 审计）显示：金杯汽车面临更加严峻的市场竞争和经营形势，截止第三季度末实现主营业务利润 7,681.64 万元，净利润-19,733.84 万元。金杯汽车 2004 年度全年的具体经营情况可参见该公司 2004 年度报告。 8. 由于沈阳市汽车工业资产经营有限公司（简称"资产经营公司"）协议受让中国第一汽车集团公 司持有金杯汽车股份有限公司国有法人股 32,683.36 万股迟迟未获国家财政部批准，因此公司受 让金杯汽车 17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效 率，经 2002 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议和 2002 年 5 月 31 日股东大会 2001 年度会 议审议批准，公司决定不再用配股募集资金 43,525.8 万元收购资产经营公司所持金杯汽车 17%的 法人股股权，而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有 限公司（以下简称"华晨金杯"）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关 公告刊登在 2002 年 4 月 20 日、6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上）。 9. 建立汽车零部件第三方物流中心项目公司已于 2002 年 6 月 27 日将募集资金 43525.8 万元缴入 五龙公司的增资户中。2002 年 7 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本 由 10,000 万元增至 56,200 万元，其中利用募集资金 43525.8 万元。增资完成后，本公司和本公 司全资子公司上海华安投资有限公司各持有 95%和 5%的股权。2002 年 4 月 18 日，五龙公司与华 晨金杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部 件销售的合同》以及《关于"汽车零部件销售合同"的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华 晨金杯销售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的 15 亿元左右的汽车零部 件。2002 年 9 月 11 日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未 按其要求实现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从 2002 年 6 月 20 日起就未再提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于 9 月 11 日提出暂 停执行采购协议。（相关公告刊登在 2002 年 9 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上）五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达 成一致意见。报告期内，第三方物流中心项目产生的收益为 3,173.15 万元。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减幅度（％） 1 货币资金 773,054,823.90 1,470,397,315.21 -47.43 2 流动资产 1,909,720,134.18 2,807,613,286.39 -31.98 3 应付票据 563,832,182.94 1,005,394,979.90 -43.92 项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（％） 4 主营业务税金 3,641,154.39 2,641,400.04 37.85% 及附加 5 主营业务利润 177,165,863.86 366,877,708.51 -51.71% 6 其他业务利润 18,609,737.15 13,908,374.90 33.80% 7 营业费用 27,287,504.48 46,053,985.57 -40.75% 22 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 8 管理费用 136,659,756.67 279,665,767.94 -51.13% 9 财务费用 44,593,988.48 69,271,129.76 -35.62% 10 投资收益 1,536,124.35 -8,118,292.51 118.92% 11 补贴收入 1,807,000.00 4,601,000.00 -60.73% 12 营业外收入 19,736,830.47 208,953,946.55 -90.55% 13 营业外支出 2,242,478.85 4,363,937.79 -48.61% 14 利润总额 8,071,827.35 186,867,916.39 -95.68% 15 所得税 8,598,674.09 23,843,038.78 -63.94% 16 少数股东损益 -1,132,920.80 64,628,759.74 -101.75% 17 净利润 4,665,280.77 102,154,179.27 -95.43% 18 现金及现金等 -697,342,491.31 173,268,602.96 -502.46% 价物净增加额 项目变动原因： 1、货币资金同比减少 47.43%的主要原因是本期到期支付的应付票据增加。 2、流动资产同比减少 31.98%的主要原因是货币资金减少；此外对新晨动力由全额合并改为按比 例合并，也使流动资产减少。 1、应付票据同比减少 43.92%的主要原因是票据到期支付。 4、主营业务税金及附加同比增加 37.85%的主要原因是交纳营业税的服务业及房地产业的收入增 加。 5、主营业务利润同比减少 51.71%的主要原因是对毛利较高的新晨动力由全额合并改为按比例合 并，使主营业务利润减少；此外，由于汽车零部件销售毛利降低，也减少了主营业务利润。 6、其他业务利润同比增加 33.80%的主要原因是三包索赔的亏损减少。 7、营业费用同比减少 40.75%的主要原因是对新晨动力由全额合并改为按比例合并，使营业费用 减少。 8、管理费用同比减少 51.13%的主要原因是上年同期对预付给医药集团的 1.22 亿元股权转让款 计提了全额坏帐准备，本期无相关大额支出。此外，本期对新晨动力由全额合并改为按比例合并，也 使管理费用减少。 9、财务费用同比减少 35.62%的主要原因是本期内持续的银行借款比上年同期减少，利息支出相 应减少。 10、投资收益同比增加 118.92%的主要原因是短期投资转让收益增多，用权益法核算的联营企业 的亏损减少。 11、补贴收入减少 60.73%的主要原因是收到的财政补贴减少。 12、营业外收入同比减少 90.55%的主要原因是上年同期中西药业归还了 20,935 万元银行借款， 本公司解除相应担保责任并冲回预计负债增加了营业外收入 20,935 万元，本期无相关大额收入。 13、营业外支出同比减少 48.61%的主要原因是上年同期固定资产清理损失较多。 14、利润总额同比减少 95.68%的主要原因是主营业务利润减少，营业外收入减少。 15、所得税同比减少 63.94%的主要原因是利润总额减少，所得税也相应减少。 16、少数股东损益同比减少 101.75%的主要原因是对新晨动力由全额合并改为按比例合并，使少 数股东损益减少。 17、净利润同比减少 95.43%的主要原因是上年同期对中西药业问题的处理，增加了净利润 7684.99 万元，本期无相关大额收益；此外，由于汽车零部件销售毛利降低，也减少了公司净利润。 18、现金及现金等价物净增加额同比减少 502.46%，由于到期承兑的应付票据比上年同期增加较 多，使经营活动产生的现金净流量较上年同期减少 163.36%；本期内继续在汽车零部件和整车销售领 域新增投资，且新办企业投入在建工程的资金较多，使投资活动产生的现金净流量较上年同期减少 173.26%；此外，由于在本期内到期偿还的银行借款比上年同期减少较多，使筹资活动产生的现金净 流量较上年同期增加 106.88%。 23 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （五）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期内，由于对毛利率较高的绵阳新晨动力机械有限公司由全额合并改为按比例合并，对公司 利润表中除净利润以外的各项指标额均有减额影响，尤其是对主营业务利润影响较大。此外，由于汽 车零部件销售毛利降低，也使主营业务利润比上年同期减少；由于上年同期对预付给医药集团的股权 转让款计提了全额 1.22 亿元坏帐准备，报告期无相关大额计提，使管理费用比上年同期减少较多； 营业外收入比上年同期减少 1.89 亿元，主要是由于上年同期中西药业归还 20935 万元银行借款，本 公司解除相应担保责任冲回预计负债增加了大额营业外收入，报告期无相关大额收入。因此，报告期 内净利润同比减少 95.43%的主要原因是上年同期对中西药业问题的处理，增加了净利润 7684.99 万 元，报告期内无相关大额收益；此外，汽车零部件销售毛利降低，也减少了公司的净利润。 （六）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期末公司总资产比上年期末减少 7.9 亿元，主要是由于到期支付的应付票据增加，使应付票 据及货币资金减少较多；同时，对新晨动力由全额合并改为按比例合并，也使公司总资产大额减少。 报告期末，公司净资产与上年期末相比，无重大变化。 （七）公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 2004 年报中由于涉及 2003 年度所得税汇算清缴及联营公司的会计更正事项，公司根据《企业会 计准则》及相关法规的规定对 2002、2003 年年度报告和 2004 年中期报告中的相关项目进行更正，同 时追溯调整 2002 年、2003 年年度报告和 2004 年中期报告。具体如下： 1、2003 年度所得税汇算清缴造成的追溯调整 （1）公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称：五龙公司）2003 年度所得 税汇算清缴，应补提 2003 年度所得税 722,010.70 元。由于 2003 年度所得税汇算清缴发生于报告年 度财务报告批准报出日之后，根据财会〔2003〕29 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答（三）》的规定，五龙公司追溯调增 2003 年度所得税费用、应交税金 722,010.70 元。该事项调增了 2003 年度合并报表应交税金 722,010.70 元，调减净利润 722,010.70 元，调减盈 余公积 108,301.61 元，调减未分配利润 613,709.09 元，调减所有者权益 722,010.70 元。 2、联营公司的更正事项，追溯调整 （1）联营公司辽宁卫星制药厂（以下简称：辽卫星）根据沈阳市地方税务稽查所 2004 年 12 月 21 日出具的沈地稽税处字 2004 第 1301311605 号《税务处理决定书》，补交 2002 年度企业所得税 1,800,325.39 元。辽卫星追溯调增 2002 年度所得税，调减 2002 年净利润。本公司按投资比例相应 追溯调减长期股权投资及投资收益 882,159.44 元。该事项调减 2002 年度合并报表净利润 882,159.44 元，未分配利润 882,159.44 元，调减长期股权投资、所有者权益 882,159.44 元。 （2）联营公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称：沈阳华宝），根据“稽处字 2004 第 0020 号”《税务处理决定书》，补缴 2003 年度所得税 362,631.99 元。沈阳华宝追溯调增 2003 年度 所得税，调减 2003 年净利润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益 108,789.60 元。该事项调减 2003 年度合并报表净利润 108,789.60 元，未分配利润 108,789.60 元，调减长期股 权投资、所有者权益 108,789.60 元。 （3）联营公司沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称：沈阳李尔），本期支付了在 2003 年度已提供服务的咨询费 2,520,256 元，追溯确认为 2003 年费用。该咨询服务于 2003 年度已 完成，由于沈阳李尔在 2003 年度未能获得相关资料以确认该费用性质及其是否归属于筹建期间费 用，故未将其计入 2003 年度损益。本年度沈阳李尔取得了由 Lear Germany 提供的支持文件，证实其 为筹建期间由 Lear Germany 为公司提供的场地设计、人员培训及设备调试服务的收费。因此本年度 沈阳李尔对上述少计开办费予以补计，追溯调增 2003 年度管理费用，调减 2003 年净利润。本公司按 投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益 1,008,102.40 元，减少 2003 年度合并报表净利润 1,008,102.40 元，减少未分配利润 1,008,102.40 元，减少所有者权益 1,008,102.40 元。 24 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳李尔 2003 年度和 2004 年度会计报表均由安永华明会计师事务所进行审计。 （八）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 参见本节“经营中出现的问题和困难及解决方案”中的相关内容 （九）本公司年度财务会计报告经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见 的审计报告。 （十）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 15 日在上海召开第六届董事会第八次临时会议，会议审议并通过了以申华金融 大厦 17-26 层房屋产权作抵押向交通银行虹口支行申请为期一年的流动资金借款人民币壹亿肆仟万元 整的议案。 2)、2004 年 3 月 23 日在上海召开第六届董事会第三次会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》. （2） 审议通过了《2003 年度董事会报告》的议案； （3） 审议通过了 2003 年度利润分配方案的议案； （4） 审议通过了《2003 年度财务决算》和《2004 年度财务预算》的议案； （5） 审议通过了 2003 年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏 帐准备的议案； （6） 审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务报告审计会计师 事务所的议案； （7） 审议通过了放弃价格为人民币 1 元的上海华晨生物技术研究所 80%权益的收益权的议案； （8） 审议通过了本公司 2004 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过 40 亿元金杯客车等 车辆的关联交易议案； （9） 审议通过了将上海申华家具公司进行歇业清算的议案； （10） 审议通过了将上海申华黄浦物业发展有限公司进行歇业清算的议案； （11） 审议通过了将上海申华空调电器有限公司进行歇业清算的议案； （12） 审议通过了核销上海申华印刷公司坏帐的议案。 3)、2004 年 4 月 1 日在上海召开第六届董事会第九次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2004 年度向沈阳华晨金杯汽车有 限公司销售 1 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案； （2） 审议通过了公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司销售 5000 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案； （3） 审议通过了公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件 有限公司销售 8 亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案； （4） 审议通过了公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件 有限公司采购 2.8 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案； （5） 审议通过了公司下属企业绵阳新晨动力机械有限 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限 公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案； （6） 审议通过了公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部 件有限公司销售 1400 万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案； （7） 审议通过了召开 2003 年度股东大会的议案。 4)、2004 年 4 月 8 日在上海召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了公司向上海银行总行营业部申请为期一年的综合授信额度人民币 4 亿元的议 案； （2） 审议通过了公司向农业银行五角场支行申请为期一年的综合授信额度人民币 6 亿元的议 案； 25 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 审议通过了公司向工商银行杨浦支行申请为期一年的流动资金借款人民币 8000 万元的议 案； （4） 审议通过了为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向交通银行上海分行申请为期一年 的流动资金借款人民币 5000 万元提供连带责任保证的议案； （5） 审议通过了为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向上海银行金桥支行申请为期一年 的流动资金借款人民币 1 亿元提供连带责任保证的议案； （6） 审议通过了为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向招商银行外滩支行申请为期一年 的流动资金借款人民币 1.3 亿元提供连带责任保证的议案； （7） 审议通过了为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向农业银行五角场支行申请为期一 年的流动资金借款人民币 3 亿元提供连带责任保证的议案。 5)、2004 年 4 月 20 日在上海召开第六届董事会第十一次临时会议，会议审议并通过了对与上海 中西药业股份有限公司有关的已计提大额坏帐准备的股权转让款及债权予以核销的议案。 6)、2004 年 4 月 27 日在上海召开第六届董事会第十二次临时会议，会议审议并通过了《2004 年 度第一季度报告》。 7)、2004 年 6 月 1 日在上海召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议并通过了本公司向 招商银行徐家汇支行申请为期 1 年的综合授信额度人民币 1.4 亿元的议案。 8)、2004 年 7 月 14 日在上海召开第六届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了本公司向 兴业银行上海南市支行申请为期一年的基本授信额度人民币 2.9 亿元的议案。 9)、2004 年 7 月 29 日在上海召开第六届董事会第十五次临时会议，会议审议并通过了如下决 议： （1） 审议通过了公司以持有的 23,638 万股广东发展银行股权作质押向光大银行上海市中支行申 请为期一年的综合授信额度人民币 2.5 亿元的议案； （2） 审议通过了公司以持有的 10,662 万股广东发展银行股权作质押，为子公司上海五龙汽车零 部件投资有限公司向光大银行上海市中支行申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信额度贷款提供连带 责任保证的议案。 （3） 审议通过了公司子公司上海华安投资有限公司与沈阳金杯汽车工业控股有限公司、刘超先 生共同投资组建重庆宝盛汽车销售服务有限公司的关联交易议案； （4） 审议通过了公司为子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向民生银行浦江支行申请为期 一年的流动资金借款人民币 5000 万元提供连带责任保证的议案。 10)、2004 年 8 月 18 日在上海召开第六届董事会第十六次临时会议，会议审议并通过了公司 《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》。 11)、2004 年 10 月 27 日在上海召开第六届董事会第十七次临时会议，会议审议并通过了《2004 年第三季度报告》。 12)、2004 年 12 月 3 日在上海召开第六届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了公司向 交通银行上海虹口支行申请授信额度人民币 2 亿元的议案。 13)、2004 年 12 月 23 日在上海召开第六届董事会第十九次临时会议，会议审议并通过了子公司 上海申华房地产开发有限公司以人民币 3220 万元的价格受让上海泓泰汽车销售服务有限公司持有的 上海宝石房地产开发经营有限公司 90%股权的议案。 14)、2004 年 12 月 30 日在上海召开第六届董事会第四次会议，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议通过了公司与子公司上海华安投资有限公司共同投资设立申华西南投资管理有限公司 的议案； （2） 审议通过了公司向上海泓泰汽车销售服务有限公司出售自有的申华金融大厦二层部分办公 房地产的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要 求，本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。 26 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）利润分配预案 1、利润分配预案的详细情况 经上海万隆众天会计师事务所审计，公司 2004 年度净利润为 4,665,280.77 元，减去子公司提 取的法定盈余公积金 6,647,207.27 元、法定公益金 4,959,073.29 元、储备基金 2,414,921.73 元和 企业发展基金 1,207,460.86 元等共计 15,228,663.15 元，加上年初未分配利润-459,432,362.62 元，加其他转入 269,417.05 元，可供股东分配利润为-469,726,327.95 元，未分配利润为- 469,726,327.95 元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股 本。本预案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定，同意将其提交股东大会审议批准。 2、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 未分配利润为负，存在未弥补亏损 -- （十二）其他披露事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期内 无选定报纸的变更情况。 （十三）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”)2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年 度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 3 月 17 日出具了万会业字（2005）816 号的标准无保 留意见审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准 则》进行的。 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，申华控股编制了 本说明后附的《上海申华控股股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》和 《上海申华控股股份有限公司 2004 年度违规担保情况汇总表》）（以下简称“情况表”）。 编制和对外披露情况表，并确保其真实、合法及完整是申华控股的责任。我们的责任是按照证 监发[2003]56 号文的要求就申华控股控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况出具专项说 明。除了对申华控股实施 2004 年度会计报表审计中执行的对关联方交易和或有事项有关的审计程序 外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。我们对申华控股 2004 年度控股股东及其 他关联方占用资金情况表和对外担保情况表所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报告的相 关内容进行了核对，所有重大方面无不一致之处。 27 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 附件一：上海申华控股股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 附件二：上海申华控股股份有限公司 2004 年度违规担保情况汇总表 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国 上海 二 OO 五年三月十七日 （十四）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司 对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： （1）报告期内，公司不存在为控股股东债务担保的情况； （2）报告期内的担保均按《公司章程》等履行了法定的审批程序，无新增违规担保情况发生； （3）截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下表所示： 单位：万元 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海中西药业股 连带责 2003-03-10～ 2003-03-10 3,800（余额为 0） 是 否 份有限公司 任担保 2004-03-09 3,600（余额为 2002-07-31～ 否 是 金杯汽车股份有 3,600） 连带责 2003-05-16 2002-06-28 限公司 3600（余额为 0） 任担保 2003-12-03～ 是 是 2004-09-24 沈阳华晨金杯汽 连带责 2003-08-26～ 2003-08-26 5,950（余额为 0） 是 是 车有限公司 任担保 2004-02-26 报告期内担保发生额合计 16,950 报告期末担保余额合计 3600 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 58,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 56,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 59,600 担保总额占公司净资产的比例 35.04% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 13,150 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 3,800 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 16,950 其中：1、上海五龙汽车零部件投资有限公司为公司全资子公司，截止报告期末，五龙公司贷款余额 为 56,000 万元，并已按有关规定向公司提供了反担保。 2、经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议批准，公司在托管上海中西药业股份有限公司 26.41% 股权期间，为维持其日常经营，向其提供了大量的资金和担保支持。截止报告期末，中西药业已向银 行偿还了剩余 3800 万元借款，公司对其的担保责任已全部解除。 28 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 3、公司第五届董事会第三十二次临时会议和 2001 年度第二次临时股东大会审议批准公司向金杯汽车 股份有限公司提供不超过 2.5 亿元规模的担保额。截止报告期末，公司对金杯汽车的担保余额为 3600 万元，比年初下降了 50%。 4、第五届董事会第六次会议和 2002 年度股东大会审议批准公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提 供不超过 9.5 亿元额度的担保。上述公司对沈阳华晨金杯汽车有限公司的担保 5,950 万元已于 2004 年 2 月 26 日到期归还，公司对其的担保责任已全部解除。 我们认为：自《通知》颁布后，公司切实加强对担保行为的风险控制，逐步降低对外担保比例，截止 报告期末，公司对外担保总额为 59,600 万元，占 2004 年度公司净资产的 35.04%，符合《通知》中 “对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%”的规定。 报告期内，公司针对历史形成的不符合《通知》要求的担保问题，积极采取措施，努力压缩控 制担保比例，截止报告期末，该类担保总额比年初下降了 78.76%，超额完成了《通知》规定的此类 担保在每个会计年度至少下降 30%的要求。 我们要求公司管理层在下一年度继续贯彻落实《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范 公司运作，早日彻底解决历史遗留的关联担保问题，降低公司的担保风险。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 23 日在上海召开第六届监事会第二次会议，审议通过了如下议案： （1） 审议通过了《2003 年度监事会报告》； （2） 审议通过了关于 2003 年度利润分配的议案； （3） 审议通过了关于《2003 年度财务决算》和《2004 年度财务预算》的议案； （4） 审议通过了关于 2003 年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计 提坏帐准备的议案； （5） 审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务报告审计会计师 事务所的议案； （6） 审议通过了关于本公司 2004 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过 40 亿元金杯客车 等车辆及其零部件的关联交易议案； （7） 审议通过了关于核销上海申华印刷公司坏帐的议案。 2、2004 年 4 月 19 日在上海召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对与上海中西药 业股份有限公司有关的已计提大额坏帐准备的股权转让款及债权予以核销的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对 公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司 章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、 法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会 议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事 务所审计的公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更，变更项目符合公 司的长远利益和股东的利益，变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原 则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 29 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股 东和公司的利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、公司与上海中西药业股份有限公司之间的诉讼事项 （1）2002 年 9 月 6 日，因上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）未能按期归还 上海银行三笔合计 7750 万元本金的流动资金借款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉 至上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），经审理，二中院判令中西药业归还上海银行借 款本金人民币 7750 万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任。2003 年 5 月 29 日 本公司向二中院缴付了人民币 8,433.7 万元（包括该案的本金、利息、逾期利息及诉讼费用），履行 完毕判决书确定的义务，取得了追偿权。据此，本公司诉至二中院，请求判令中西药业向本公司偿付 本公司已支付的金额。2003 年 7 月 17 日，二中院依法判决支持本公司的全部诉请，本案的案件受理 费和财产保全费全部由中西药业承担。 2003 年 9 月，中西药业偿还了本公司代其向银行偿付的 8,433.7 万元中的 415 万元，截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司就上述诉讼事项应收中西药业的或有债权 8,018.71 万元。 报告期内，鉴于本公司对中西药业的担保责任已全部解除，依据本公司于 2003 年 10 月 20 日与 上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司放弃了上述或有债权 8,018.71 万元。由于本公司已在 2002 年报中对上述贷款担保本金 7,750 万元计提了预计负债，并在 2003 年 5 月代中西药业偿还借款时做冲销预计负债处理，代其支付利息及诉讼费 268.71 万元记入 2003 年度损益，因此，报告期内，公司放弃或有债权 8,018.71 万元对 2004 年度损益不产生影响。 （2）为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于 2001 年向其提供 8000 万元借款。由于中 西药业未能如期归还，经本公司申请，2002 年 9 月 27 日，上海市浦东新区人民法院（简称“浦东法 院”）向中西药业发出（2001）浦执字第 9040 号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定 冻结或划拨中西药业银行存款人民币 8000 万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查 封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、 扣押了中西药业部分资产。 2003 年 10 月 20 日，公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成了《债权债务处理协 议》，公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本公司出借给中西药业 8000 万元 现金中的 4,581.3 万元。 截止 2003 年度报告披露日（2004 年 3 月 26 日），鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期 的本公司对中西药业的借款担保 3,800 万元，本公司也未放弃同等金额 3800 万元的债权（已采取诉 讼保全措施，查封了中西药业的等值资产），根据稳健原则，公司在 2003 年报中对上述拟放弃的 4,581.30 万元借款扣除 3,800 万元后，计提 781.30 万元坏帐准备。 截止本报告期末，中西药业偿还了 3,800 万元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解除， 经 2004 年 5 月 12 日本公司 2003 年度股东大会审议批准，对上述借款 4,581.30 万元（2002 年度计 提的预计负债 3,800 万元，2003 年已计提坏账准备 781.3 万元），予以核销。因此报告期内，公司 冲销预计负债 3,800 万元，放弃收回并核销上述 4,581.30 万元借款对 2004 年度损益不产生影响。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的 8000 万元现金，除 4,581.3 万元 本公司依约放弃外，余下的借款，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日（2003 年 10 月 20 日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对 本公司的其他债务。鉴于截止报告期末，中西药业尚未冲抵上述余款，因此本公司未向浦东法院申请 撤销对中西药业部分资产的查封和扣押。 30 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 相关公告刊登在 2001 年 12 月 20 日、2002 年 1 月 4 日、4 月 20 日、8 月 16 日、8 月 30 日、9 月 5 日、9 月 7 日、9 月 28 日和 2003 年 1 月 3 日、3 月 25 日、4 月 1 日、4 月 29 日、5 月 30 日、6 月 3 日、7 月 22 日、8 月 28 日、9 月 3 日、10 月 21 日、12 月 3 日和 2004 年 1 月 7 日、3 月 17 日、 4 月 17、22 日以及 5 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项 上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于 2001 年 12 月 31 日受理了本公司诉江西省 科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000 万元股权转让款一案。 2002 年 1 月 29 日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民 币 6000 万元；案件受理费人民币 31 万元和财产保全费 30.052 万元均由被告江西科环承担。判决现 已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于 2001 年报和 2002 年报对 6000 万元应收款项共计提了 100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的 资产。 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、 收购资产事项 报告期内，公司无重大收购资产事项 2、出售资产事项 2004 年 12 月 30 日，上海申华控股股份有限公司向上海泓泰汽车销售服务有限公司转让位于上 海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦二层的建筑面积为 1313.22 平方米的办公房地产，该资产的帐面 价值为 1,646.57 万元人民币，评估价值为 3,604.66 万元人民币，实际出售金额为 3,600 万元人民 币，产生收益 1,751.83 万元人民币，本次出售价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定。本次 交易有利于本公司回笼资金，盘活公司资产，共增加收益 1751.83 万元。截止报告披露日，产权过户 及资金交割等手续已全部办理完毕。本次交易对公司业务的连续性无甚影响。 3、吸收合并事项 报告期内，公司无重大吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 （1）采购货物 31 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 单位：万元 币种:人民币 关联交易方 报告期发生数 占同类交易 交易内容 交易价格 结算方式 采购方 销售方 金额 总金额的百 分比 上海申 沈阳华晨金 金杯整车及 华控股 参照市场价 杯汽车有限 配件［注 191,966.98 98.18% 银行结算 股份有 格 公司 1］ 限公司 绵阳新 绵阳华晨瑞 汽车发动机 晨动力 安汽车零部 零部件［注 同上 14,813.62 17.63% 银行结算 机械有 件有限公司 2］ 限公司 合计 -- -- 206,780.60 -- ［注 1］上述采购能够扩大公司销售规模，增加公司现金流量，为公司带来稳定的经济效益。该关联 交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 ［注 2］该次关联交易有利于本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司降低产品生产成本，提高整 机及配套产品质量，保障其生产的稳定进行，从而间接提高本公司的经济效益。该关联交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 （2）销售货物 单位：万元 币种:人民币 关联交易方 报告期发生数 交易价 占同类交易 交易内容 结算方式 销售方 采购方 格 金额 总金额的百 分比 绵阳华晨 绵阳新晨 汽车发动 瑞安汽车 参照市 动力机械 机及其零 37,048.84 34.36% 银行结算 零部件有 场价格 有限公司 部件 限公司 沈阳兴远 绵阳新晨 汽车发动 东汽车零 参照市 动力机械 机及其零 1,780.64 1.65% 银行结算 部件有限 场价格 有限公司 部件 公司 上海五龙 绵阳华晨 汽车零部 瑞安汽车 汽车发动 同上 3,368.33 3.12% 银行结算 件投资有 零部件有 机零部件 限公司 限公司 上海五龙 沈阳华晨 汽车零部 汽车发动 金杯汽车 同上 15,938.66 14.78% 银行结算 件投资有 机零部件 有限公司 限公司 上海五龙 沈阳新光 汽车零部 华晨汽车 汽车发动 同上 8,321.37 7.72% 银行结算 件投资有 发动机有 机零部件 限公司 限公司 合计 -- -- 66,457.84 -- -- 32 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上述关联交易有利于协议各方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效 益，从而间接提高本公司的经济效益。上述关联交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 （3）提供劳务 单位：万元 币种:人民币 报告期发生数 占同类交 结算方 关联交易方 交易内容 交易价格 金额 易总金额 式 的百分比 承揽方 定作方 绵阳新 绵阳华晨 承揽加工汽 银行结 晨动力 瑞安汽车 车发动机零 同上 862.84 23.17% 算 机械有 零部件有 部件 限公司 限公司 合计 -- -- 862.84 -- -- 上述关联交易有利于协议双方优化自身的产业结构，发挥各自在汽车发动机零部件生产方面的优 势，从而间接提高本公司的经济效益。该关联交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 （4）出租厂房、设备 单位：万元 币种:人民币 报告期发生数 占同类交 结算方 关联交易方 交易内容 交易价格 金额 易总金额 式 的百分比 出租方 承租方 绵阳新 绵阳华晨 出租厂房设 参照市场价 银行结 晨动力 瑞安汽车 1284.00 34.48 % 备 格 算 机械有 零部件有 限公司 限公司 合计 -- -- 1284.00 -- -- 该次关联交易有利于加强双方的合作，集中各自优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的 经济效益。上述关联交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 （5）材料销售 单位：万元 币种:人民币 关联交易方 报告期发生数 结算方 占同类交易 式 交易内容 交易价格 销售方 采购方 金额 总金额的百 分比 绵阳新华内 绵阳华晨瑞 低辅材料及 参照市场价 银行结 燃机股份有 安汽车零部 943.51 29.24% 动力供应 格 算 限公司 件有限公司 合计 -- -- 943.51 -- -- 该次关联交易有利于加强协议双方的合作，集中各自的市场和经营优势，获取规模效益，从而 间接提高本公司的经济效益。上述关联交易已经 2003 年度股东大会审议批准。 33 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、截止报告期末，公司没有发生资产、股权转让的重大关联交易。 3、截止报告期末，公司与关联方共同对外投资的重大关联交易： 2004 年 7 月 29 日，经公司第六届董事会第十五次临时会议审议批准，公司全资子公司上海华安 投资有限公司（以下简称“华安投资”）于次日与自然人刘超先生以及关联方沈阳金杯汽车工业控股 有限公司（以下简称“金杯汽控”）共同签订了《重庆宝盛汽车销售服务有限公司章程》，共同投资 组建重庆宝盛汽车销售服务有限公司，该公司注册资本 1500 万元，华安投资出资 450 万元，占注册 资本的 30%。详见本报告“八、董事会报告”的“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”部 分。 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）担保事项 公司与关联方存在的担保事项情况详见本报告“八、董事会报告”中的“独立董事关于公司对外 担保情况的专项说明及独立意见”部分。 （2）关联方债权债务往来 单位：万元 币种:人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海申华家具公司（关 50.84 3.00 联关系：参股公司） 沈阳李尔汽车座椅内饰 系统有限公司（关联关 2,016.23 0.00 0.00 系：参股公司） 北京中基超威信息技术 有限公司（关联关系： 0.91 0.00 参股公司） 合计 2,017.14 50.84 3.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 （3）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况 报告期内持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位未占用公司资金。报告期内控股股东的 子公司占用公司资金的借方发生额为 0 元，贷方发生额为 0 元，期末余额为 0 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 2、承包情况 本年度公司无重大承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 34 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:万元 币种：人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海中西药业股 连带责 2003-03-10～ 2003-03-10 3,800（余额为 0） 是 否 份有限公司 任担保 2004-03-09 3,600（余额为 2002-07-31～ 否 是 金杯汽车股份有 3,600） 连带责 2003-05-16 2002-06-28 限公司 3,600（余额为 0） 任担保 2003-12-03～ 是 是 2004-09-24 沈阳华晨金杯汽 连带责 2003-08-26～ 2003-08-26 5,950（余额为 0） 是 是 车有限公司 任担保 2004-02-26 报告期内担保发生额合计 16,950 报告期末担保余额合计 3600 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 58,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 56,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 59,600 担保总额占公司净资产的比例 35.04% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 13,150 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 3,800 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 16,950 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2004 年 3 月 24 日，本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《沈阳华晨金杯汽车有限 公司与上海申华控股股份有限公司关于销售金客产品的协议》，约定在协议生效后一年内的有效期间 内，向其采购总计金额不超过 40 亿元的金杯轻型客车。相关公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）2004 年 4 月 2 日，公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有 限公司分别签订了关于 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购 2.8 亿元左右汽车发动机 零部件的关联交易《协议书》、关于 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及 承揽加工汽车发动机零部件的关联交易《协议书》、关于 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限 公司销售 8 亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易《协议书》；公司下属企业绵阳新华内燃机股 份有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了关于 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有 限公司销售 1400 万元左右低辅材料和动力供应的关联交易《协议书》；公司子公司上海五龙汽车零 部件投资有限公司与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司分别签订了关于 35 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售 5000 万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协 议书》、关于 2004 年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售 1 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易 《协议书》。相关公告刊登在 2004 年 4 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上。 （3）公司分别于 2003 年 8 月 29 日、10 月 20 日与上海医药（集团）有限公司（简称“医药集 团”）、上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”）签订了《股权转让解除协议》和《债权债 务处理协议》（以下简称“《协议》”），解除于 2001 年 3 月 16 日签订的《股权转让协议》，同时 约定，在医药集团承接本公司对中西药业担保的同时，本公司放弃已支付的股权转让款 1.22 亿元和 对中西药业总额为 12,600 万元的债权（包括：本公司为中西药业承担的担保责任 8,018.7 万元和本 公司出借给中西药业 8000 万元现金中的 4,581.3 万元）。 2004 年 4 月 14 日，中西药业向银行归还了剩余 3800 万元借款的本息，本公司的担保责任已全 部解除。根据上述《协议》，公司放弃收回支付的股权转让款 12200 万元及放弃对中西药业的债权 12600 万元（其中：承担担保责任的或有债权 8018.71 万元，借款 4581.30 万元）的条件已成就。因 此，经 2003 年度股东大会审议批准，公司对已在 2003 年年度报告中全额计提坏帐准备的股权转让预 付款 12200 万元，及借款 4581.30 万元（2002 年度已计提 3800 万元预计负债、2003 年度已计提 781.3 万元坏帐准备），予以了核销。综上，报告期内，公司核销上述股权转让预付款及借款对 2004 年度损益不产生影响。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的 8000 万元现金(已诉讼，并有诉讼 保全措施)，除 4,581.3 万元本公司依约放弃外，余下的借款，医药集团保证中西药业于《债权债务 处理协议》签订之日（2003 年 10 月 20 日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由 本公司认可）冲抵中西药业对本公司的其他债务。截止报告期末，中西药业尚未冲抵上述余款，因此 本公司未向法院申请撤销对中西药业部分资产的查封和扣押。 相关公告刊登在 2003 年 9 月 3 日、10 月 21 日、12 月 6 日，2004 年 4 月 17、22 日以及 5 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司或持有 5%以上（含 5%）的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公 司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会第三次会议决议续聘上海万隆众天会计师事务所有 限公司为公司 2004 年度财务报告审计会计师事务所。该事项已于 2004 年 5 月 12 日经 2003 年度股东 大会审议批准。截止报告期末，该事务所已为公司提供连续三年的服务。 2004 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 上海万隆众天会计 上海万隆众天会计 上海万隆众天会计 上海立信长江会计 师事务所 师事务所 师事务所 师事务所 财务审计费 90 万元 90 万元 90 万元 - 评估、验资费 28 万元 差旅费 - 小计 90 万元 90 万元 90 万元 28 万元 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评， 上海证券交易所公开谴责的情形。 36 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （八）其它重大事项 事 项 报刊名称 版面 日期 互联网网址 上海证券报 21 版 对中西药业担保责任 中国证券报 13 版 2004 年 1 月 7 日 解除进展情况公告 证券时报 13 版 上海证券报 28 版 对中西药业担保责任 2004 年 3 月 17 中国证券报 25 版 解除进展情况公告 日 证券时报 9版 2003 年度报告摘要 上海证券报 63、64 版 第六届董事会第三次 中国证券报 55 版 2004 年 3 月 26 会议决议公告 日 第六届监事会第二次 证券时报 45、46 版 会议决议公告 第六届董事会第九次 上海证券报 12 版 临时会议决议暨召开 中国证券报 16 版 http://www.sse.com.cn 2004 年 4 月 5 日 2003 年度股东大会公 “上市公司公告”栏目 告 证券时报 8版 上海证券报 28 版 对中西药业担保责任 2004 年 4 月 17 中国证券报 B21 版 http://www.600653.com.cn 解除进展情况公告 日 证券时报 11 版 “新闻动态”栏目中的 上海证券报 16 版 “公司公告” 2003 年度股东大会决 2004 年 5 月 13 中国证券报 10 版 议公告 日 证券时报 3版 上海证券报 C8 版 撤销金杯汽车股权质 中国证券报 25 版 2004 年 7 月 2 日 押登记公告 证券时报 21 版 第六届董事会第十五 上海证券报 24 版 2004 年 7 月 31 次临时会议决议暨关 中国证券报 B33 版 日 联交易公告 证券时报 16 版 第六届董事会第四次 上海证券报 C12 版 2004 年 12 月 31 会议决议公告 中国证券报 21 版 日 出售资产公告 证券时报 19 版 37 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 万会业字（2005）第 816 号 我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股）2004 年 12 月 31 日的资产负债 表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是申华控股管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了申华控股 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王解妹 中国注册会计师： 楼光华 中国·上海 二○○五年三月十七日 38 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司），于 1986 年 7 月成立，原名为上海申华电工联合公 司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有限 公司，2002 年 3 月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文批准，于 1987 年 3 月 20 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监字(2000)249 号 文批准，2001 年 2 月公司以 1999 年末总股本为基础，每 10 股配售 3 股，并于 2001 年 5 月，以配股后总 股本为基数，每 10 股送 2.3 股。2002 年 6 月 28 日公司以 808,509,406 股为基数，以资本公积按每 10 股 转增 8 股转增股本，共计 646,807,525 股。截至期末数止，公司的股本总额为 1,455,316,931.00 元，全 部股份均为上市流通股。 公司《公司法人营业执照》的编号为 3100001000677；法定代表人为吴小安；公司经营范围为实业投 资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车）及配件 销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的 凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的公司会计准则和《公司会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、会计核算基础和计价原则 本公司以权责发生制为会计核算的基础,各项财产物资的初始计量以取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当期期初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额作为 汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的 汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价 39 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取 的债券利息入账。 （2）短期投资收益确认方法 短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已记入 应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项 目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已确认的投 资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他 应收款，下同）； ②债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据表明无法收回的应收款项； ③对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，由公司经理提交书面材料，由董事会或股 东大会批准，冲销已提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法 本公司于报告期末，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，按账龄分别估计的提取比例如下： 账 龄 计提比例% 一年以内 0.5 一至二年 1 二至三年 5 三至四年 10 四至五年 30 五年以上 50 40 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 9、存货核算方法 （1）存货的分类：在途物资、原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开发 产品、在产品、委托加工物资、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法：按实际成本计价（绵阳新晨动力机械有限公司除外）,其中： ①购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核 算。 ②购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入账，发出低值易耗品采用一次摊销 法。 ③开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入账，已经开发完成的房地产商品按归集的实际成本 结转开发成本。 ④入库产成品和库存商品按实际成本核算；发出产成品和库存商品采用加权平均法核算。 ⑤债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交 易换入的存货以换出的资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 本公司于报告期末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司经理提交书面 材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备，计入当期损益。如果以后存货 价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 1）长期股权投资的计价 在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资 成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换 入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 初始投资成本； 41 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 自财政部财会【2003】10 号文发布之后发生的股权投资差额，若初始投资成本高于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有 规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，计入“资本公积－股权投资准备”科目。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初 始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券 溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实 际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）本公司于报告期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不 可能恢复，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计提的利息到期不能收 回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司于报告期末，对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的， 按其差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧的核算方法: （1）固定资产标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一 年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按其成本入账。 1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 42 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价 值。 3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 4）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价 值。 （4）固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。 预计净残值率为原值的 0%－10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-50 1.92-4.80 通用设备 5-14 6.86-19.20 运输设备 5-8 12.00-19.20 专用设备 5-20 4.80-19.20 其他设备 5-10 9.60-19.20 对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可 使用的年限重新计算确定折旧率的折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计 提的累计折旧不作调整。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧 （5）固定资产减值准备：报告期末对固定资产进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导 致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，固定资产 减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。 （6）固定资产的处置 公司发生固定资产出售、转让、报废或毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 43 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 13、在建工程核算方法 (1)在建工程按工程达到预定可使用状态之前发生的可直接归属于该工程的支出计价,按工程项目分类 核算.。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。 (2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资产折 旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计提减 值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定 性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开 发过程中发生的费用直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限两者 孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过 10 年的摊销年限内分期平均摊销， 计入当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于报告期末，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资 产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计入当期损 益： 1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （4）无形资产转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利 益的情形主要包括： 44 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费核算方法：除购置固定资产外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归 集，待开始生产经营当月起一次计入当期的损益。 （2）长期待摊费用核算方法：长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊 销，摊销期限一般不超过 5 年。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建固定资产而专门借入的款项发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前，予以资 本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到 预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该完工部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 17、预计负债 （1）确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a.该 义务是本公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；c.该义务的金额能够可 靠地计量。 （2）计量：因或有事项而确认的预计负债的金额，是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果清偿因或有事项而确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （3）当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，分别情况处理： ①在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，将当期实际发 生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。 ②在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，未能够合理估计并确认和计量因担保 诉讼所产生的损失，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。 45 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 ③在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉讼 所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业 外收入。 18、收入确认原则 （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司；并且与销售该商品有关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认为营业收入实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能可靠地计量时， 按合同或协议规定确认为收入。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、重大会计差错的更正 （1）本公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2003 年度所得税汇算清缴，应补提 2003 年度所得税 722,010.70 元，该子公司根据财会[2003]29 号《关于执行和相关会计准则问 题解答三》作了追溯调整，本公司也相应进行了追溯调整长期股权投资，调减合并报表 2003 年度净利润 722,010.70 元，调减盈余公积 108,301.61 元，调减未分配利润 613,709.09 元，调减所有者权益 722,010.70 元。 （2）本公司全资子公司上海华晨生物技术有限公司投资的联营公司辽宁卫星制药厂根据“沈地稽税 处字 2004 第 1301311605 号”《税务处理决定书》，追溯调整 2002 年度所得税，本公司相应追溯调整长 期股权投资，调减 2003 年年初未分配利润 882,159.44 元，调减所有者权益 882,159.44 元。 （3）本公司投资的联营公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司根据“稽处字 2004 第 0020 号”《税务 处理决定书》，补缴 2003 年度所得税 362,631.99 元。本公司相应追溯调整了长期股权投资，减少 2003 年度合并报表净利润 108,789.60 元，减少未分配利润 108,789.60 元，减少所有者权益 108,789.60 元。 （4）本公司投资的联营公司沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 2004 年支付 2003 年度开办期应确 认咨询费，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司追溯调整确认为 2003 年度费用，本公司相应追溯调整长 期股权投资，减少 2003 年度合并报表净利润 1,008,102.40 元，减少未分配利润 1,008,102.40 元，减少 所有者权益 1,008,102.40 元。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司上海申华控股股份有限公 司和纳入合并范围的子公司及合营公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子 公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件规定的 46 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 子公司，则不予合并。合并时对内部(指合并报表范围内部，下同)权益性投资与子公司及合营公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部公司间的重大交易事项、资金往来、债权债务进行抵销，对 合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营公司，采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 1、公司主要税种和税率为： 税种 税率（%） 计提基数 增值税 6-17 应税销售额 营业税 5 应税营业额 所得税 7.5－33 应纳税所得额 2、税负减免： （1）上海申华控股股份有限公司 根据上海市税务局黄浦区分局原第七税务所“区招商 99-0088”号文核定增值税区级部分（25%）全 额返还，期限：5 年（1999 年－2004 年）。 （2）上海华晨五洲电子商务网络有限公司 根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第 0207 号（张江）”文件的规定,上海华晨五洲电 子商务网络有限公司减按 15%税率征收企业所得税。 （3）绵阳新晨动力机械有限公司 根据“四川省绵阳市国家税务局绵国税函（2004）13 号”文件有关规定，绵阳新晨属于先进技术企 业，因此 2003 年至 2005 年度所得税按 10%的税率征收。 （4)上海华晨汽车租赁有限公司 根据上海市地方税务局普陀区分局“沪税普再新服免字（2004）第 003 号”文件的规定，上海华晨 汽车租赁有限公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日免征营业税、城建税、教育费附加、企业所 得税。 四、控股子公司及合营公司 1、控股子公司：（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 实际 控股 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 比例（%） 投资额 合并 上海华安投资有 咨询服务业 10,000 股权投资 10,000 100 是 限公司 上海华晨生物技 制造业 5,100 生物工程 5,100 100 是 术有限公司 47 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海华晨五洲电 子商务网络有限 信息服务业 8,300 经济信息服务 8,300 100 是 公司 上海申华房地产 房地产 20,000 房地产开发 20,000 100 是 开发有限公司 上海申华黄浦物 房地产 1,000 物业管理 1,000 100 是 业发展公司 上海申华金融大 房地产 1,000 物业管理 750 75 是 厦有限公司 上海申华空调电 商 业 180 空调家用电器 180 100 否 器有限公司 上海申华商业发 商 业 5,000 商业批零 5,000 100 是 展有限公司 上海五龙汽车零 投资零部件 部件投资有限公 商 业 56,200 56,200 100 是 销售 司 上海申华金融俱 服务业 180 娱 乐 180 100 否 乐部有限公司 北京中基教育软 计算机软 服务业 6,000 3,300 55 是 件有限责任公司 硬件开发 北京中基世纪通 通讯网络信息 网络技术有限公 服务业 525 404.4 80 是 咨询 司 合峰（湖南）投 国内外投资 房地产 USD50 USD37.5 75 是 资咨询有限公司 咨询等 绵阳新华内燃机 内燃机及汽车 制造业 5,189 5,800 100 是 集团有限公司 配件 绵阳新华内燃机 内燃机及汽车 制造业 5,189 8,015.26 94.95 是 股份有限公司 配件 上海正美亚纳米 超细材料 超细材料有限公 制造业 1,500 1,050 70 是 生产、销售 司 四川绵阳新华汽 车销售服务有限 服务业 210 汽车销售等 166.81 100.00 是 公司 上海华晨汽车租 服务业 1,000 汽车租赁等 1,380 100 是 赁有限公司 四川明友汽车服 商 业 800 汽车销售等 788 100 是 务有限公司 上海宝石房地产 房地产开发 开发经营有限公 房地产 1,500 3,220 90 是 经营等 司 重庆盛吉置业发 房地产开发 房地产 2,000 1,100 55 是 展有限公司 经营等 48 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 重庆经开汽车博 展销售中心有限 商业 6,000 汽车销售等 3,250 54.17 是 公司 重庆博展物业管 房屋租赁 服务业 50 30 60 是 理有限公司 物业管理等 四川明友汽车装 汽车装饰及 商业 200 190.45 100 是 饰有限公司 零配件销售 绵阳剑门房地产 房地产开发 开发建设有限责 房地产 1,000 1,000 100 是 经营等 任公司 绵阳新华商贸 汽车及其 商业 825 825 100 是 有限公司 配件销售 重庆富华汽车销 汽车销售 商业 3,000 2,142.12 70 是 售有限公司 维修等 绵阳华瑞汽车有 汽车零配件 制造业 2,000 1,116 55.80 否 限责任公司 制造 2、合营公司：（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 实际 所占权益 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 比例（%） 合并 沈阳名华模塑科 制造业 12,000 汽车零配件 6,000 50 是 技有限公司 绵阳新晨动力机 内燃机及 制造业 USD2,412 USD1,206 50 是 械有限公司 汽车配件 合营公司采用比例法合并。 3、本年度合并方法的变化情况 （1）本期纳入合并范围的公司由完全合并改为比例合并的情况 2004 年 3 月 26 日，根据南邦投资有限公司与绵阳新华内燃机股份有限公司向绵阳新晨动力机械有限 公司（以下简称绵阳新晨）委派董事的有关文件，绵阳新晨动力机械有限公司董事会成员结构发生变动， 南邦投资有限公司委派的 6 位董事中有 2 位同为南邦投资有限公司和本公司的关键管理人员，绵阳新华内 燃机股份有限公司委派的 6 位董事中也有 2 位同为南邦投资有限公司和本公司的关键管理人员，绵阳新华 内燃机股份有限公司在绵阳新晨董事会中拥有半数表决权。因此从 2004 年起，绵阳新华内燃机股份有限 公司对绵阳新晨改按比例法合并，合并比例由原来的 100%变更为 50%。 （2）绵阳新晨改按比例法合并的影响数（金额单位：人民币元） 100%合并期初数或上期数 50%比例合并期末数或本期数 项 目 个别报表数 合并数 个别报表数 合并数 流动资产 646,808,163.09 646,808,163.09 476,305,560.96 238,152,780.48 长期投资 固定资产合计 135,481,031.62 135,481,031.62 147,206,956.40 73,603,478.20 无形资产 26,803,620.76 26,803,620.76 25,438,028.38 12,719,014.19 49 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 资产总计 809,092,815.47 809,092,815.47 648,950,545.74 324,475,272.87 流动负债* 420,502,201.16 420,502,201.16 209,492,701.74 61,209,108.56 长期负债 负债合计 420,502,201.16 420,502,201.16 209,492,701.74 61,209,108.56 少数股东权益* 194,295,307.15 43,537,242.31 所有者权益合计 388,590,614.31 194,295,307.16 439,457,844.00 219,728,922.00 主营业务收入 819,799,510.62 819,799,510.62 766,443,025.74 383,221,512.87 主营业务利润 236,482,075.71 236,482,075.71 149,662,452.40 74,831,226.20 利润总额 144,784,045.74 144,784,045.74 55,321,735.37 27,660,867.68 所得税 8,033,413.68 8,033,413.68 4,454,505.68 2,227,252.84 少数股东损益 68,375,316.03 净利润 136,750,632.06 68,375,316.03 50,867,229.69 25,433,614.84 *期末少数股东权益为应付未付的南邦投资有限公司的股利。 4、未纳入合并会计报表范围的子公司（金额单位：人民币元） （1）上海申华空调电器有限公司 1）未合并的原因 上海申华空调电器有限公司已于 2004 年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚未办理完成。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2004-12-31 资产总额 17,117.55 当期销售收入总额 - 当期净利润 -558.798.51 （2）上海申华金融俱乐部有限公司 1）未合并的原因 上海申华金融俱乐部有限公司属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额， 比例均在 10%以下，根据财政部财会二字（1996）2 号文件规定，不纳入合并范围的子公司。 2）对财务状况及经营成果的影响： 项 目 2004-12-31 资产总额 1,926,343.62 当期销售收入总额 170,215.11 当期净利润 19,820.50 （3）绵阳华瑞汽车有限责任公司 50 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 绵阳华瑞汽车有限责任公司于 2004 年 12 月 27 日成立，注册资本 2,000 万元，目前正处于筹建阶 段。 5、本年度合并报表范围的变更情况 （1）本年度合并范围增加的情况 1）本公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司（以下简称“内燃机股份”）、绵阳新华内燃机 集团有限公司(以下简称“内燃机集团”）分别持有绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 99%、1%的股 权。自本年度开始公司预计将长期持有该公司股份，故自 2004 年 1 月 1 日起纳入合并报表范围。 2）2003 年 11 月 4 日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了下属全资子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司与江南模塑科技股份有限公司合资设立沈阳名华模塑科技有限公司的决议。沈阳名华 模塑科技有限公司于 2004 年 1 月 15 日正式注册成立，注册资本为人民币 12,000 万元，主要从事汽车零 配件制造销售等，双方各占注册资本的 50%。该公司自成立之日起按投资比例纳入合并报表范围。 3）2004 年 5 月，本公司全资子公司上海华安投资有限公司以人民币 250 万元的价格从重庆业银财务 咨询有限公司处受让了重庆经开汽车博展销售中心有限公司 10%的股权，受让后，持有的该公司股权由原 来的 40%增至 50%。股权购买日确定为 2004 年 5 月 8 日，自 2004 年 5 月 31 日起纳入合并报表范围。2004 年 7 月重庆经开汽车博展销售中心有限公司进行增资，注册资本由 2,500 万元增至 6,000 万元。2004 年 8 月上海五龙汽车零部件投资有限公司以人民币 250 万元的价格从重庆中汽西南汽车有限公司受让了重庆经 开汽车博展销售中心有限公司 4.17%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日止，上海华安投资有限公司、上海五 龙汽车零部件投资有限公司分别持有重庆经开汽车博展销售中心有限公司 50%、4.17%的股权，并已经支付 全部转让价款，办理了工商变更登记。该公司主要从事汽车销售、汽车美容、汽车租赁等。 4）2004 年 4 月 26 日，本公司子公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司与参股公司重庆中汽西南 二手车交易市场有限公司合资设立了重庆博展物业管理有限公司，该公司注册资本人民币 50 万元，重庆 经开汽车博展销售中心有限公司和重庆中汽西南二手车交易市场有限公司各占 60%、40%。该公司自 2004 年 5 月 31 日起与重庆经开汽车博展销售中心有限公司同时纳入合并报表范围。 5）2004 年 2 月，本公司全资子公司四川明友汽车服务有限公司、上海申华商业发展有限公司与自然 人吴洪碧、钟明才签订了关于四川明友汽车装饰用品有限公司的《股权转让协议》，分别受让四川明友汽 车装饰用品有限公司 90%、10%的股权。该公司主要从事零售汽车用品、汽车零部件；销售汽车装饰材 料；汽车装饰（不含洗车）等,注册资本人民币 200 万元。自 2004 年 6 月 30 日起纳入合并会计报表范 围。 6）2004 年 7 月，本公司控股子公司内燃机股份与绵阳新华汽车销售服务有限公司（以下简称“新华 汽销”）合资设立绵阳新华商贸有限公司。绵阳新华商贸有限公司于 2004 年 7 月 27 日注册成立，注册资 本人民币 825 万元，内燃机股份和新华汽销各占 87.88%和 12.12%。该公司主要从事汽车（不含小轿车） 及其配件的销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 7）本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司与重庆市江燕实业有限公司、重庆智汇源汽 51 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 车销售有限公司合资设立重庆盛吉置业发展有限公司。重庆盛吉置业发展有限公司于 2004 年 9 月 13 日注 册成立，注册资本为人民币 2,000 万元，上海申华房地产开发有限公司持有 55%股权。该公司主要从事房 屋租赁、物业管理、销售汽车及零部件等。自成立之日起纳入合并会计报表范围。 8）2004 年 5 月，本公司全资子公司上海华安投资有限公司、刘超、刘峰和沈阳金杯汽车工业控股有 限公司对参股公司重庆富华汽车销售有限公司进行增资，增资前注册资本为 1,250 万元，上海华安投资有 限公司持股比例为 30%。本次增资金额分别为 525 万元、420 万元、280 万元和 525 万元，注册资本增加 至 3,000 万元。 2004 年 11 月，上海华安投资有限公司、刘超和刘峰与重庆经开汽车博展销售中心有限 公司签定股权转让协议，分别将所持股份 900 万元、720 万元和 480 万元共计 2,100 万元转让给重庆经开 汽车博展销售中心有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日止，沈阳金杯汽车工业控股有限公司和重庆经开汽 车博展销售中心有限公司分别持有重庆富华汽车销售有限公司 900 万元和 2,100 万元股权，占期末注册资 本比例分别为 30%和 70%。上述股权转让的工商变更登记手续已办理完成。重庆富华汽车销售有限公司自 2004 年 12 月 31 日起纳入合并会计报表范围。 9）2004 年 12 月，本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司与上海泓泰汽车销售服务有限公 司（以下简称“泓泰汽车”）签定了《股权转让协议》，以 3,220 万元的价格向泓泰汽车收购上海宝石房 地产开发有限公司（以下简称“宝石房产”）90%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日止，已经支付全部转让 价款，股权购买日确定为 2004 年 12 月 28 日。该公司主要从事房地产开发经营、房产咨询、物业管理， 注册资本人民币 1,500 万元。期末纳入合并会计报表范围。 （2）本公司购买及新增合并子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，具体情况披露如 下： 1）购买及新增合并的子公司财务状况 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 沈阳名华模塑科技有限公司 项 目 2004-1-1 2004-12-31 新成立 2004-12-31 流动资产 6,406,133.37 23,161,150.44 - 69,166,687.01 长期投资 125,000.00 125,000.00 - - 固定资产合计 257,891.12 275,374.34 - 51,632,865.09 无形资产 - - - - 其他长期资产 727,037.32 347,713.50 - 1,928,007.54 资产总计 7,516,061.81 23,909,238.28 - 122,727,559.64 流动负债 8,347,771.65 15,292,344.83 - 2,727,559.64 长期负债 - - - - 负债合计 8,347,771.65 15,292,344.83 - 2,727,559.64 所有者权益合计 -831,709.84 8,616,893.45 - 120,000,000.00 52 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 续 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 重庆博展物业管理有限公司 项 目 2004-5-31 2004-12-31 2004-5-31 2004-12-31 流动资产 106,941,474.94 149,265,291.37 500,000.00 502,634.60 长期投资 300,000.00 22,581,861.70 - - 固定资产合计 8,250,939.20 107,200,347.69 - - 无形资产 - - - - 其他长期资产 404,493.56 2,324,078.99 - -2,634.60 资产总计 115,896,907.70 281,371,579.75 500,000.00 500,000.00 流动负债 90,896,907.70 198,510,918.05 - - 长期负债 - 22,000,000.00 - - 负债合计 90,896,907.70 220,510,918.05 - - 所有者权益合计 25,000,000.00 60,860,661.70 500,000.00 500,000.00 续 四川明友汽车装饰有限公司 绵阳新华商贸有限公司 项 目 2004-6-30 2004-12-31 新成立 2004-12-31 流动资产 1,651,953.62 1,646,481.84 - 10,331,051.86 长期投资 - - - - 固定资产合计 407,510.98 375,404.74 - 1,841,469.90 无形资产 - - - - 其他长期资产 - - - - 资产总计 2,059,464.60 2,021,886.58 - 12,172,521.76 流动负债 27,194.02 15,483.45 - 4,266,092.59 长期负债 - - - - 负债合计 27,194.02 15,483.45 - 4,266,092.59 所有者权益合计 2,032,270.58 2,006,403.13 - 7,906,429.17 53 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 续 重庆盛吉置业发展有限公司 重庆富华汽车销售有限公司 上海宝石房地产开发经营有限公司 项 目 新成立 2004-12-31 2004-12-31 2004-12-31 2004-12-31 2004-12-31 流动资产 - 47,272,381.38 60,396,185.67 60,396,185.67 37,625,696.16 37,625,696.16 长期投资 - - - - - - 固定资产合计 - 304,768.32 21,244,563.06 21,244,563.06 - - 无形资产 - - 7,839,361.61 7,839,361.61 - - 其他长期资产 - 425,863.67 - - - - 资产总计 - 48,003,013.37 89,480,110.34 89,480,110.34 37,625,696.16 37,625,696.16 流动负债 - 28,003,013.37 52,648,879.35 52,648,879.35 24,802,850.00 24,802,850.00 长期负债 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 负债合计 - 28,003,013.37 57,648,879.35 57,648,879.35 24,802,850.00 24,802,850.00 所有者权益合计 - 20,000,000.00 31,831,230.99 31,831,230.99 12,822,846.16 12,822,846.16 2)被购买及新增合并子公司自购买日至报告期末止的经营成果 绵阳剑门房地产开 重庆经开汽车博 沈阳名华模塑 重庆博展物业管 项 目 发建设有限责任公 展销售中心有限 科技有限公司 理有限公司 司 公司 主营业务收入 7,577,349.50 - - - 主营业务利润 1,124,932.58 - - - 利润总额 214,299.68 - - - 所得税 - - - - 净利润 214,299.68 - - - 续 四川明友汽车 绵阳新华商贸 重庆盛吉置业 重庆富华汽车 上海宝石房地产开 项 目 装饰有限公司 有限公司 发展有限公司 销售有限公司 发经营有限公司 主营业务收入 86,197.11 4,192,098.30 - - - 主营业务利润 10,360.78 201,825.43 - - - 利润总额 -25,867.45 -343,570.83 - - - 所得税 - - - - - 净利润 -25,867.45 -343,570.83 - - - （3）本年度合并会计报表范围减少的子公司情况： 1） 上海申华空调电器有限公司已于 2004 年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚未办理完成。 故本年度未将该公司纳入合并报表范围。 54 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2）上海申华空调电器有限公司财务状况及其经营成果： 上海申华空调电器有限公司 项 目 2004-1-1 2004-12-31 流动资产 398,128.68 17,117.55 长期投资 固定资产 48,252.96 无形资产 其他资产 资产总计 446,381.64 17,117.55 流动负债 641,543.14 742,872.46 长期负债 负债合计 641,543.14 742,872.46 所有者权益合计 -195,161.50 -725,754.91 续 上海申华空调电器有限公司 项 目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -558,798.51 -257,855.81 所得税 净利润 -558,798.51 -257,855.81 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金*1 715,937.59 1,009,294.97 银行存款 497,589,259.16 930,609,556.29 其他货币资金*2 274,749,627.15 538,778,463.95 合 计 773,054,823.90 1,470,397,315.21 *1 其中外币现金余额： 现金 币种 期末外币 期末汇率 期末本位币 美元 3,900.00 8.2765 32,278.35 日元 90,000.00 0.079701 7,173.09 欧元 165.00 11.2627 1,858.35 *2 其中保证金存款 274,054,544.54 元。 货币资金期末数较期初数减少 697,342,491.31 元，降低 47.43%,主要原因是本年度预付工程款、在 建工程增加，到期支付的应付票据增加所致。 55 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 股权投资 6,553,930.30 9,190,566.28 其中：股票投资 6,553,930.30 9,190,566.28 债券投资 其中：国债投资 其他债券投资 基金投资 22,020,000.00 19,451,006.53 2 , 5 6 8 , 9 9 3 . 4 7 20,000,000.00 21,240,000.00 合 计 22,020,000.00 19,451,006.53 2 , 5 6 8 , 9 9 3 . 4 7 26,553,930.30 (1)报告日基金市价来源于 2004 年 12 月 31 日基金净值公告。 (2)本公司短期投资期末数中无变现限制。 3、应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 392,926,026.33 489,314,670.01 （1）应收票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）应收票据期末数较期初数减少 96,388,643.68 元，降低 19.70%，主要原因系本年度对绵阳新晨 由完全合并改为比例合并所致。 4、应收账款 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 金 额 金 额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 一年以内 195,633,605.55 84.45 831,161.77 0.42 367,390,324.92 92.41 749,961.36 0.20 一至二年 7,480,376.45 3.23 75,798.35 1.01 19,783,139.35 4.98 198,978.42 1.01 二至三年 18,543,940.95 8.01 926,268.40 4.99 3,995,545.23 1.01 199,777.26 5.00 三至四年 3,874,611.23 1.67 387,461.12 10.00 281,069.00 0.07 28,106.90 10.00 四至五年 5,523.33 1,657.00 30.00 五年以上 6,108,283.04 2.64 3,054,141.52 50.00 6,108,183.04 1.53 3,054,091.52 50.00 合 计 231,640,817.22 100.00 5,274,831.16 2.28 397,563,784.87 100.00 4,232,572.46 1.06 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 56 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （3）应收账款期末数较期初数减少 165,922,967.65 元，降低 41.73%，主要原因系本年度对绵阳新 晨由完全合并改为比例合并所致。 （4）欠款金额前五名的合计为 171,937,730.70 元，占应收账款总金额的 74.23%。 5、其他应收款 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 金 额 金 额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 一年以内 73,516,415.85 29.45 6,924,618.02 9.42 117,802,052.45 25.96 8,415,019.00 7.14 一至二年 45,104,850.24 18.07 863,166.43 1.91 182,509,503.58 40.23 122,631,233.06 67.19 二至三年 12,497,342.55 5.01 624,897.12 5.00 25,735,263.37 5.67 20,282,248.83 78.81 三至四年 3,050,917.78 1.22 305,091.77 10.00 80,594,086.00 17.76 62,060,808.60 77.00 四至五年 72,392,665.18 29.00 70,717,799.55 97.69 4,909,490.89 1.08 4,442,262.22 90.48 五年以上 43,056,047.56 17.25 38,811,117.11 90.14 42,154,094.85 9.30 37,730,387.18 89.51 合 计 249,618,239.16 100.00 118,246,690.00 47.37 453,704,491.14 100.00 255,561,958.89 56.33 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款期末数较期初数减少 204,086,251.98 元，降低44.98%，原因系本年核销了大额其他 应收款，详见附注五、5、(7)。 （4）其他应收款金额前五名的合计为 149,102,399.24 元，占其他应收款总金额的比例为 59.73%。 （5）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 期末数 性质或内容 江西科环高科技技术 60,000,000.00 股权转让款 产业集团有限公司 上海中西药业股份有限公司 37,637,316.64 借款及代垫款 （以下简称中西药业） 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 上海海晨实业总公司 20,582,522.52 债权转让款 宁波圆通网络科技有限公司 10,049,402.24 往来款 （6）按个别认定法计提的坏账准备情况如下： 项目名称 期末数 计提比例 计提理由 宁波圆通网络科技公司 10,000,000.00 100.00% 预计无法收回 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 100.00% 预计无法收回 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 100.00% 预计无法收回 上海申华形象策划有限公司 2,948,603.28 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸有限公司 2,384,681.99 100.00% 预计无法收回 57 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华售楼中心 1,226,196.77 100.00% 预计无法收回 上海申华家具公司 508,388.76 100.00% 预计无法收回 上海申华科环有限公司 2,999,046.56 100.00% 预计无法收回 上海浦东国际机场动迁指挥部 750,868.00 100.00% 预计无法收回 上海申华工贸公司 1,198,688.63 100.00% 预计无法收回 上海体育学院 3,656,688.77 100.00% 预计无法收回 （7）本年度实际冲销其他应收款： 欠款单位 性质或内容 金 额 备注 中西药业 暂借款 45,813,000.00 详见附注十一、1、（2） 上海医药集团有限公司 股权转让款 122,000,000.00 详见附注十一、1、（3） 上海申华空调电器有限公司 代垫款 656,816.35 详见附注四、4、（1） 6、预付账款 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 158,690,825.53 98.64 20,471,360.85 99.90 1－2 年 1,995,220.63 1.24 21,433.60 0.10 3－4 年 190,085.16 0.12 合计 160,876,131.32 100.00 20,492,794.45 100.00 （2）预付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末数较期初数增加 140,383,336.87 元，增长 685.04%,主要原因系本年度处于筹建期间的公 司预付的在建工程款项增加。 （4）一年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款，3-4 年的预付账款为合并范围增加所致。 7、存货及存货跌价准备 （1）明细项目： 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 36,885,660.08 1,263,872.65 94,117,446.88 3,833,519.87 包装物 162,576.52 170,897.22 低值易耗品 2,081,574.88 939,997.20 2,574,426.84 在产品 7,644,520.55 7,359,700.00 库存商品 125,981,952.31 50,155.55 106,983,868.01 505,316.89 58 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 在途物资 1,700.00 分期收款发出商品 638,280.57 开发成本 36,463,391.59 2,121,967.00 4,243,924.00 2,121,967.00 合 计 209,859,656.50 4,375,992.40 215,450,262.95 6,460,803.76 （2）存货跌价准备： 项目 期初数 本期增加 本期其他转出数 期末数 原材料 3,833,519.87 236,713.52 2,806,360.74 1,263,872.65 低值易耗品 - 939,997.20 - 939,997.20 库存商品 505,316.89 59,761.87 514,923.21 50,155.55 开发成本 2,121,967.00 - - 2,121,967.00 合计 6,460,803.76 1,236,472.59 3,321,283.95 4,375,992.40 8、待摊费用 本期增加 本期其他 项 目 期初数 本期摊销金额 期末数 金额 减少金额 租 金 292,875.49 224,860.00 405,722.13 78,000.00 34,013.36 保险费 97,872.08 593,500.38 552,577.72 - 138,794.74 养路费 625.00 6,639.66 1,192.66 - 6,072.00 市场推广费 - 115,124.11 103,057.43 12,066.68 合 计 391,372.57 940,124.15 1,062,549.94 78,000.00 190,946.78 期末结存原因系摊销期限未满。 9、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股票投资 785,630.34 6,518.28 792,148.62 其他股权投资 1,161,525,073.96 45,154,270.22 27,971,354.65 1,178,707,989.53 其中：对子公司投资 -11,684,638.82 32,016,273.42 -1,963,398.79 22,295,033.39 对联营公司投资 449,779,838.74 13,137,996.80 29,934,752.44 432,983,083.10 其他参股公司 723,279,873.04 723,279,873.04 其他 150,001.00 1.00 150,000.00 合 计 1,162,310,704.30 45,160,788.50 27,971,354.65 1,179,500,138.15 59 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （1）长期股票投资 被投资单位 占被投资单位 股份类别 股票数量 初始投资成本 名 称 股本比例% 第一医药 法人股 496,066.00 655,148.62 上海莱福（集 团）股份有限公 法人股 65,000.00 137,000.00 司 合 计 792,148.62 （2）其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 投资成本 减值准备 注册资本比例% 上海申华家具公司*2 1,051,740.85 50.00 1,051,740.85 广东发展银行*1 411,600,000.00 9.57 金杯汽车股份有限公司 289,199,873.04 11.20 上海大众保险股份 13,604,000.00 2.53 有限公司 成本法核算 雷森汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 四川省农机供应公司 200,000.00 200,000.00 华天汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 昆山银华实业有限公司 2,000,000.00 20.00 2,000,000.00 *2 国晨空调（上海） 8,876,000.00 40.00 有限公司*2 民生投资信用担保 440,000,000.00 44.00 有限公司 上海申华大酒店股份有 2,773,239.21 30.00 限公司 权益法核算 沈阳李尔汽车座椅内饰 9,932,448.00 40.00 系统有限公司 沈阳华宝汽车销售服务 4,500,000.00 30.00 有限公司 上海华晨资产管理有限 10,000,000.00 33.33 公司 60 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华金融俱乐部 1,800,000.00 100.00 有限公司 辽宁卫星制药厂 19,332,985.48 49.00 北京中基超威信息技术 16,221,547.00 49.00 1,239,874.24 有限公司 重庆中汽西南二手车交 2,000,000.00 40.00 易市场有限公司 重庆宝盛汽车销售服务 4,500,000.00 30.00 有限公司 绵阳华瑞汽车 11,160,000.00 55.80 有限责任公司 其 上海技术产权 150,000.00 他 交易所会员费 合 计 － 1,249,101,833.58 4,691,615.09 *1 本公司所持 23,638 万股法人股已质押给光大银行；详见“附注九、2” *2 占被投资单位资本总额 20%(含 20%)以上，未采用权益法核算的原因： 被投资单位名称 原 因 上海申华家具公司 无重大影响 昆山银华实业有限公司 无重大影响 国晨空调（上海）有限公司 无重大影响 （3）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加 减 少 投资单位 初始 追加 本 期 本 期 累计 累计 名称 投资额 投资额 减 少 其中：现金 民生投资信用担保 440,000,000.00 4,477,274.00 60,683,339.56 有限公司 上海申华大酒店股 6,450,000.00 271,777.02 1,609,590.65 份有限公司 沈阳李尔汽车座椅 9,932,448.00 6,637,996.80 4,901,445.60 内饰系统有限公司 沈阳华宝汽车销售 4,500,000.00 1,291,407.81 1,258,963.09 服务有限公司 上海华晨资产管理 10,000,000.00 895,917.04 5,478,935.56 61 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 上海申华金融俱乐 1,800,000.00 19,820.50 19,820.50 部有限公司 辽宁卫星制药厂 20,400,000.00 2,395,010.98 6,302,482.01 北京中基超威信息 16,221,547.00 3,962,823.94 6,981,672.76 技术有限公司 重庆中汽西南二手 车交易市场有限公 2,000,000.00 司 重庆宝盛汽车销售 4,500,000.00 860,376.54 860,376.54 服务有限公司 绵阳华瑞汽车有限 11,160,000.00 责任公司 合 计 526,963,995.00 6,657,817.30 4,921,266.10 14,154,587.33 83,175,360.17 （4）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 形成原因 华晨汽车租赁有 3,959,384.31 10 年 390,625.64 3,347,092.00 溢价收购 限公司 四川绵阳新华内 燃机集团有限公 -2,440,429.91 10 年 -244,043.04 -1,260,888.64 折价收购 司 绵阳新华内燃机 - -20,685,529.76 10 年 -2,068,552.99 折价收购 股份有限公司 13,100,835.49 四川绵阳新华汽 车销售服务有限 -431,914.25 10 年 -43,191.42 -345,460.57 折价收购 公司 北京中基世纪通 网络技术有限公 17,630.15 8.3 年 1,763.02 15,867.13 溢价收购 司 上海宝石房地产 开发经营有限公 20,659,438.46 10 年 20,659,438.46 溢价收购 司 合并范围子公司 股权投资差额小 1,078,579.00 -1,963,398.79 9,315,212.89 计 上海申华大酒店 3,676,760.79 10 年 367,676.08 2,543,092.88 溢价收购 股份有限公司 辽宁卫星制药厂 1,067,014.52 10 年 106,701.48 693,559.34 溢价收购 联营公司股权投 4,743,775.31 474,377.56 3,236,652.22 资差额小计 合 计 5,822,354.31 -1,489,021.23 12,551,865.11 62 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （5）股权投资减值准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 其他原因转出数 期末数 计提原因 北京中基超威信息技 1,239,874.24 1,239,874.24 预计无法收回 术有限公司 上海申华家具公司 1,051,740.85 1,051,740.85 预计无法收回 绵阳剑门房地产开发公 1,050,934.34 1,050,934.34 司 四川华英发动机有限公 3,601,681.89 3,601,681.89 司 雷森汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 预计无法收回 四川省农机供应公司 200,000.00 200,000.00 预计无法收回 华天汽车电器公司 100,000.00 100,000.00 预计无法收回 昆山银华实业有限公 2,000,000.00 2,000,000.00 预计无法收回 司 合 计 8,104,357.08 1,239,874.24 4,652,616.23 4,691,615.09 63 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 10、固定资产原值及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 791,244,589.92 19,874,439.11 45,075,451.63 766,043,577.40 通用设备 23,258,832.69 3,152,839.42 2,815,311.56 23,596,360.55 专用设备 162,030,827.48 11,374,276.44 75,194,209.70 98,210,894.22 运输工具 42,913,444.56 22,504,363.13 3,665,851.62 61,751,956.07 其 他 2,429,185.98 84,290.00 18,200.00 2,495,275.98 合 计 1,021,876,880.63 56,990,208.10 126,769,024.51 952,098,064.22 （2）累计折旧 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 79,295,558.20 18,540,479.89 7,043,981.82 90,792,056.27 通用设备 12,666,710.73 3,238,148.37 1,420,979.07 14,483,880.03 专用设备 63,172,013.49 8,269,735.25 29,665,856.29 41,775,892.45 运输工具 16,456,764.95 8,705,076.20 1,439,570.14 23,722,271.01 其 他 1,151,041.37 480,308.86 17,290.00 1,614,060.23 合 计 172,742,088.74 39,233,748.57 39,587,677.32 172,388,159.99 （3）固定资产净值 849,134,791.89 779,709,904.23 (4)固定资产减值准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 153,545,864.85 - 5,893,914.15 147,651,950.70 通用设备 175,328.57 - - 175,328.57 专用设备 1,543,813.43 97,926.11 520,962.60 1,120,776.94 运输工具 92,178.98 - 92,178.98 其 他 - 合 计 155,265,006.85 190,105.09 6,414,876.75 149,040,235.19 （5）固定资产净额 693,869,785.04 630,669,669.04 ①固定资产原值、累计折旧本期减少主要原因系本年度对绵阳新晨由完全合并改为比例合并 所致。 ②本期在建工程转入固定资产 16,185,824.68 元。 64 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 ③固定资产减值准备本期增加系期末部分固定资产由于购入年限较长，技术落后等原因，致使其可收 回金额低于账面价值，本公司按单项固定资产的可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 ④固定资产减值准备本期减少主要系固定资产出售所致。 ⑤截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司自有的申华金融大厦用于抵押借款的面积为 31,808.14 平方 米。 11、在建工程 本期转入 预算数 投入占预 资金 项目名称 期初数 本期增加 其他减少*1 期末数 固定资产 (万元) 算比例 来源 XC4G24 技改项目 1,262,853.20 1,267,049.57 1,784,984.17 631,426.60 113,492.00 1,530 16.54% 自筹 新晨动力技改项目 12,034,771.70 12,387,492.35 7,894,638.06 6,017,385.85 10,510,240.14 4,330.00 56.40% 自筹 新晨工厂规划与改 - 234,270.00 - - 234,270.00 795 2.95% 自筹 造 新晨技术中心规划 - 22,087.50 - - 22,087.50 788 0.28% 自筹 重庆汽车博展 - 105,157,159.09 - - 105,157,159.09 30,000 35.05% 自筹 销售中心工程 重庆富华中华车专 - 10,366,000.00 - - 10,366,000.00 1,837 56.43% 自筹 卖二期工程*2 名华模塑土建 - 21,250,718.96 - - 21,250,718.96 3,000 70.84% 自筹 安装工程 名华模塑设备 - 4,227,845.23 - - 4,227,845.23 11,000 3.84% 自筹 购建工程 新华股份技改工程 1,914,578.37 2,792,780.42 2,772,914.69 1,934,444.10 自筹 新华股份设备 7,568,020.00 12,149,580.00 3,733,287.76 15,984,312.24 2,050 96.18% 自筹 安装工程 新华股份厂房工程 304,956.00 304,956.00 自筹 正美公司安装工程 109,015.48 156,032.61 265,048.09 32 83.83% 自筹 合 计 22,889,238.75 170,315,971.73 16,185,824.68 6,648,812.45 170,370,573.35 *1 其他减少系本年度对绵阳新晨由完全合并改为比例合并所致。 *2 为合并范围增加所致，其中资本化利息 366,000.00 元。 在建工程期末数比期初数增加 147,481,334.60 元，提高 644.33%，主要系本期公司增加长期资产投 资所致。 12、无形资产 剩余摊 无形资产类别 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期摊销 本期其他减少 累计摊销 期末数 销年限 非专利技术 购入 5,492,058.36 4,364,823.05 - 532,102.95 165,328.21 1,824,666.47 3,667,391.89 7-10 土地使用权 出让，购入 54,497,798.13 43,727,185.28 8,084,760.03 894,756.46 3,272,147.70 6,852,756.98 47,645,041.15 41-43 其他 购入 2,182,242.88 1,048,262.36 - 401,841.85 - 1,535,822.37 646,420.51 1-4 合计 62,172,099.37 49,140,270.69 8,084,760.03 1,828,701.26 3,437,475.91 10,213,245.82 51,958,853.55 无形资产增加主要系合并范围变更所致；其他减少系本年度对绵阳新晨由完全合并改为比例合并所致。 65 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产减值准备: 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 土地使用权 11,838,597.37 11,838,597.37 其 他 90,023.05 90,023.05 合 计 11,928,620.42 11,928,620.42 13、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 固定资产大 620,917.15 279,412.69 124,183.44 465,687.90 155,229.25 3 年内 修理支出 其他支出 636,965.00 525,297.20 49,131.00 160,798.80 476,166.20 2 年内 开办费 3,711,311.83 3,711,311.83 3,711,311.83 剑门房产改建支出 1,137,971.45 - 727,037.32 379,323.82 790,257.95 347,713.50 1 年内 合 计 6,107,165.43 804,709.89 4,438,349.15 552,638.26 1,416,744.65 4,690,420.78 14、短期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 50,000,000.00 保证借款 800,000,000.00 849,000,000.00 抵押借款 240,000,000.00 140,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 80,000,000.00 合计 1,140,000,000.00 1,069,000,000.00 短期借款的相关担保情况，详见“附注五、10、⑤；九、2，3，” 15、应付票据 票据类别 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 563,832,182.94 1,005,394,979.90 （1）应付票据期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付票据期末数比期初数减少 441,562,796.96 元，降低 43.92%，主要原因系应付票据到期支 付所致。 16、应付账款 期 末 数 期 初 数 144,285,621.70 327,576,209.00 （1）应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末数中账龄超过三年的大额应付账款金额为 9,720,000.00 元。 66 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 （3）期末数比期初数减少 183,290,587.30 元，降低 55.95%，主要原因系本年度对绵阳新晨由完 全合并改为比例合并所致。 17、预收账款 期 末 数 期 初 数 41,723,524.02 134,589,637.78 （1）其中一年以上的预收账款金额为 142,549.20 元，主要原因系尚未结算完毕。 （2）期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 南邦投资有限公司 86,996,884.63 应付个人股股利 39,600.00 合计 87,036,484.63 期末数减少为零原因系本年度对绵阳新晨由完全合并改为比例合并后，将应付未付南邦投资有限公 司的股利转为少数股东权益所致。 19、应交税金 项 目 期末数 期初数 法定税率% 增值税 815,033.69 5,527,751.90 6-17 营业税 2,012,599.87 397,748.05 5 城建税 169,391.45 60,779.83 1-7 房产税 384,421.57 76,609.20 12 企业所得税 2,993,490.63 7,816,671.80 10-33 个人所得税 285,476.01 299,408.38 超额累进税率 其 他 - - 合 计 6,660,413.22 14,178,969.16 20、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费费附加 123,984.05 73,559.04 河道管理费 40,779.69 18,699.99 其他 13,784.17 5,322.21 合计 178,547.91 97,581.24 21、其他应付款 期末数 期初数 117,692,258.02 58,102,143.74 其他应付款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 67 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 22、预提费用 项 目 期末数 期初数 预提利息 671,696.74 99,700.00 其 他 250,000.00 合 计 671,696.74 349,700.00 23、预计负债 项 目 期 末 数 期 初 数 备注 对外提供担保 38,000,000.00 为中西药业提供担保 期末数比期初数减少 38,000,000.00 元，降低 100%，原因系预计负债转销所致。详见附注“十一、 1、（2）”。 24、一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款单位 原 币 期末数 期初数 借款条件 中国建设银行 人民币 19,000,000.00 保证担保 为本年新增合并的子公司产生的一年内到期的长期借款。 25、长期借款 借款单位 原 币 期末数 期初数 借款条件 中国建设银行重庆高新区支 人民币 5,000,000.00 保证担保 行 中国建设银行重庆渝北支行 人民币 22,000,000.00 抵押担保 合 计 27,000,000.00 26、专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 用途或内容 技术研究与开发资金 120,000.00 产业技术研究与开发资金 27、股本 本次增减变动（+、-） 公积金转 项 目 期初数 配股 送股 股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 68 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 三、股份总数 1,455,316,931.00 1,455,316,931.00 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 363,189,846.58 363,189,846.58 股权投资准备 5,509,194.48 703,138.69 6,212,333.17 其他资本公积 101,750.00 101,750.00 合 计 368,699,041.06 804,888.69 369,503,929.75 股权投资准备本期增加主要为长期股权投资发生的贷方差额等。 其他资本公积本期增加为关联交易形成的差价。 29、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 214,192,616.91 6,647,207.27 136,225.68 220,703,598.50 法定公益金 112,192,584.26 4,959,073.29 133,191.37 117,018,466.18 储备基金 8,802,042.52 2,414,921.73 11,216,964.25 69 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 3,246,118.13 1,207,460.86 4,453,578.99 合 计 338,433,361.82 15,228,663.15 269,417.05 353,392,607.92 本期减少系合并范围变更所致。 30、未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年期末数 -456,819,602.09 加：期初未分配利润调整数 -2,612,760.53 2004 年期初数 -459,432,362.62 本期增加数 4,934,697.82 其中：本年净利润转入 4,665,280.77 其它增加 269,417.05 本期减少数 15,228,663.15 其中：提取法定盈余公积 6,647,207.27 提取法定公益金 4,959,073.29 提取储备基金 2,414,921.73 提取企业发展基金 1,207,460.86 2004 年期末数 -469,726,327.95 追溯调整致使年初未分配利润变动的情况如下： 变动内容 变动原因 增加(+)减少(-)金额 依据 投资收益（详见附注二、 联营公司年初未分配 -1,116,892.00 20（3）、（4）） 利润调整 所得税（详见附注二、20 补提 2003 年度所得税 详见附注二、20 -613,709.09 （1）） 年初未分配利润（详见附 联营公司年初未分配 -882,159.44 注二、20、（2）） 利润调整 合计 -2,612,760.53 报告期利润预分配方案：根据公司第 6 届董事会第 5 次会议决议，公司本年度不进行利润分配。该预 分配方案尚待提交股东大会决议批准。 上年度利润实际分配情况：2003 年度本公司未进行利润分配。 70 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 31、主营业务收入、主营业务成本 (1)行业分布报表: 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 本年数 上年数 本年数 上年数 工业 432,403,433.30 844,756,160.36 350,383,577.69 611,299,107.89 服务业 32,462,813.39 13,385,340.11 20,713,057.98 5,913,443.48 房地产 17,625,065.18 8,596,900.38 12,888,697.03 3,990,892.59 商业 2,559,579,539.71 2,807,474,297.62 2,475,792,616.18 2,688,393,911.04 小计 3,042,070,851.58 3,674,212,698.47 2,859,777,948.88 3,309,597,355.00 公司内各业务分部间的抵销 182,925,970.15 397,072,273.27 181,440,085.70 401,976,038.35 合计 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 2,678,337,863.18 2,907,621,316.65 （2）前 5 名客户的销售收入： 2004 年度 2003 年度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1,867,152,886.47 65.30 2,333,007,601.19 71.19 32、主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 2,288,820.29 862,471.11 城建税 576,076.66 497,001.07 教育费附加 571,478.69 693,196.35 其他主营税金 204,778.75 588,731.51 合计 3,641,154.39 2,641,400.04 33、其他业务利润 本期数 上期数 项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料及配件销售 13,743,839.68 14,706,381.63 -962,541.95 41,258,942.54 36,991,521.55 4,267,420.99 租赁业务 26,705,086.99 10,898,213.25 15,806,873.74 44,689,704.40 28,096,740.64 16,592,963.76 废旧物资销售 2,791,830.29 697,271.86 2,094,558.43 - 物业费收入 1,210,447.00 60,522.35 1,149,924.65 - 三包索赔 2,045,532.97 3,942,404.93 -1,896,871.96 4,607,962.46 11,387,227.85 -6,779,265.39 其他 5,252,115.36 2,834,321.12 2,417,794.24 1,135,467.13 1,308,211.59 -172,744.46 合计 51,748,852.29 33,139,115.14 18,609,737.15 91,692,076.53 77,783,701.63 13,908,374.90 71 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务收入本期数比上期数减少 39,943,224.24，降低 43.56%；其他业务成本本期数比上期数减少 44,644,586.49，降低 57.40%，主要原因系本年度对绵阳新晨由完全合并改为比例合并所致。 34、营业费用 本期数 上期数 27,287,504.48 46,053,985.57 营业费用本期数比上期数减少 18,766,481.09 元，降低 40.75%，主要原因系本年度对绵阳新晨由完全 合并改为比例合并所致。 35、管理费用 本期数 上期数 56,600,487.14 187,145,374.45 管理费用本期数比上期数减少 143,006,011.27 元，降低 51.13%，主要原因系上年计提了大额坏账 准备所致。 36、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 62,454,409.97 89,314,350.35 利息收入 18,505,195.75 20,800,557.55 汇兑损失 - 22,388.15 汇兑收益 - 21,137.39 手续费 644,774.26 756,086.20 合计 44,593,988.48 69,271,129.76 本期数比上期数减少 24,677,141.28 元，降低 35.62%，主要原因系本年度内所借入的短期借款有所 下降。 37、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 2,417,958.83 2,417,958.83 2,598,641.47 2,598,641.47 债权投资收益 - 2.00 2.00 联营或合营公司分 - 297,920.00 297,920.00 配来的利润 期末调整的被投资公 司所有者权益净增减 -9,242,724.13 -9,242,724.13 -12,836,403.90 -12,836,403.90 的金额 72 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 股权投资差额摊销 1,489,021.23 1,489,021.23 1,281,857.31 1,281,857.31 投资跌价准备 -2,568,993.47 -188,939.90 -2,757,933.37 476,512.20 476,512.20 股权投资转让收益 7,486,556.91 2,143,245.88 9,629,802.79 90,178.41 90,178.41 其他 -1.00 -1.00 -27,000.00 -27,000.00 合 计 7,335,522.27 -5,799,397.92 1,536,124.35 3,075,153.67 -11,193,446.18 -8,118,292.51 （1）投资收益较上期增加 9,654,416.86 元，提高 118.92%%，主要系权益法核算的联营公司本年 度亏损减少以及转让投资取得收益增加。 （2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 38、补贴收入 项目 本期数 上期数 批准文件 批准机关 上海市浦东新区张江镇 上海市浦东新区 财政返还 1,019,000.00 人民政府协议书 张江镇人民政府 上海市科技发展基金协议 上海市科学技术 科技发展基金 38,000.00 书 委员会 四川省专利实施专项补助 绵阳市知识产权 专项补助 250,000.00 资金的通知 局 国家制造业信息化绵阳示 信息化示范补助 500,000.00 绵阳市制造信息 范基地实施方案通知 专项补助 72,000.00 浦财经第 1810301950 号 浦东经贸局 财政补助 4,529,000.00 浦财经第 1830302259 号 浦东财政局 合计 1,807,000.00 4,601,000.00 39、营业外收入 项目 本期数 上期数 固定资产清理净收益 18,964,415.53 1,073,688.87 固定资产盘盈 15,600.00 0.00 赔偿款收入 570,854.00 191,725.66 罚款收入 25,856.72 其他 160,104.22 38,532.02 转销预计负债 207,650,000.00 合计 19,736,830.47 208,953,946.55 营业外收入较上期减少 189,217,116.08 元，降低 90.55%，主要原因为 2002 年度因担保事项计提了 大额预计负债，2003 年度担保责任解除，导致该年度的营业外收入大额增加。 73 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 40、营业外支出 项目 本期数 上期数 固定资产清理净损失 1,379,215.41 5,109,777.78 捐赠支出 70,000.00 403,650.09 罚款、赔偿和违约支出 530,432.60 76,297.19 固定资产报废损失 4,170.83 65,671.52 计提固定资产、无形资产、 97,926.11 -1,425,396.93 在建工程减值准备 预计负债损失 - 77,937.46 其他 160,733.90 56,000.68 合计 2,242,478.85 4,363,937.79 营业外支出较上期减少 2,121,458.94 元，降低 48.61%，主要原因为上年发生的固定资产清理损失较大。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 159,874,193.79 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 133,592,181.08 利息收入 13,100,751.12 租金收入 10,828,358.30 42、支付的其他与经营活动有关的现金 142,837,299.82 元，主要项目如下： 项 目 金 额 资金往来 90,228,924.90 费用性支出 52,034,381.20 43、收到的其他与投资活动有关的现金 34,103,082.50 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收回对其他单位借款及其利息收入 34,043,050.00 44、支付的其他与投资活动有关的现金 110,456,702.85 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付其他单位借款 93,000,000.00 45、收到的其他与筹资活动有关的现金 1,018,687.74 元，主要项目如下： 项 目 金 额 新晨动力与新华股份之间股利抵销差额 1,016,053.14 46、支付的其他与筹资活动有关的现金 20,915,422.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 子公司归还其他单位的借款 20,345,422.00 74 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 (1)账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 金 额 金 额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 一年以内 19,772,808.85 48.76 98,864.04 0.50 2,550,977.06 12.28 13,579.96 0.50 一至二年 2,550,977.06 6.29 25,509.77 1.00 18,225,465.88 87.72 180,604.51 1.00 二至三年 18,225,465.88 44.95 911,273.29 5.00 合计 40,549,251.79 100.00 1,035,647.10 2.55 20,776,442.94 100.00 194,184.47 0.93 （2）应收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名的合计为 37,988,076.81 元，占应收账款总额的 93.68%。 2、其他应收款 (1)账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额 坏账准备 金 额 金 额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 一年以内 330,950,443.13 69.30 12,329.02 0.00 100,140,630.45 28.88 8,084,648.08 8.07 一至二年 39,909,304.41 8.36 460,992.79 1.16 142,478,372.93 41.09 122,204,783.73 85.77 二至三年 9,843,585.69 2.06 492,179.28 5.00 4,969,535.93 1.43 248,476.80 5.00 三至四年 2,400,309.93 0.50 240,030.99 10.00 66,206,466.00 19.09 60,620,646.60 91.56 四至五年 61,528,665.18 12.88 60,458,599.55 98.26 3,017,809.41 0.87 3,004,675.41 99.56 五年以上 32,942,002.72 6.90 32,598,149.99 98.96 29,944,382.64 8.64 29,122,446.75 97.26 合 计 477,574,311.06 100.00 94,262,281.62 19.74 346,757,197.36 100.00 223,285,677.37 64.39 （2）其他应收款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）其他应收款期末数较期初数增加 130,817,113.70 元，提高 37.73%，原因系本年度应收子公司 的往来款增加，详见本项目(5)。 （4）欠款金额前五名的合计为 291,258,726.13 元，占其他应收款总额的比例为 60.99%。 （5）金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位（人） 期末数 性质或内容 备注 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 154,000,000.00 暂借款 母子公司往来款 75 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 江西科环高科技技术 已全额计提 60,000,000.00 股权转让款 产业集团有限公司 坏账准备 中西药业 37,637,316.64 借款及代垫款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 已全额计提坏账准备 上海华晨汽车租赁有限公司 18,788,251.65 暂借款 母子公司往来款 （6）本年度实际冲销其他应收款： 欠款单位 性质或内容 金 额 备注 中西药业 暂借款 45,813,000.00 详见附注十一、1、（2） 上海医药集团有限公司 股权转让款 122,000,000.00 详见附注十一、1、（3） 3、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股票投资 其他股权投资 2,425,212,621.62 57,960,634.24 14,410,572.21 2,468,762,683.65 其中：对子公司投资 1,304,523,295.60 51,322,637.44 7,106,519.26 1,348,739,413.78 对联营公司投资 406,285,451.98 6,637,996.80 7,304,051.95 405,619,396.83 其他参股公司 714,403,873.04 714,403,873.04 其他 1.00 1.00 合 计 2,425,212,621.62 57,960,634.24 14,410,572.21 2,468,762,683.65 （1）其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 投资成本 减值准备 注册资本比例% 上海申华家具公司*2 1,051,740.85 50.00 1,051,740.85 成本法核算 广东发展银行*1 411,600,000.00 9.57 金杯汽车股份有限公司 289,199,873.04 11.20 上海大众保险股份有限公 13,604,000.00 2.53 司 上海申华房地产开发有限公 180,000,000.00 90.00 权益法核算 司 上海申华金融俱乐部有限公 180,000.00 10.00 司 上海申华商业发展公司 45,000,000.00 90.00 上海申华黄浦物业发展公司 10,000,000.00 100.00 76 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华金融大厦有限公司 7,500,000.00 75.00 上海华安投资有限公司 90,000,000.00 90.00 上海五龙汽车零部件投资 534,000,000.00 95.00 有限公司 上海华晨五洲电子商务网 74,700,000.00 90.00 络有限公司 上海华晨生物技术有限公司 48,000,000.00 94.00 北京中基教育软件有限责 33,000,000.00 55.00 任公司 上海正美亚纳米超细材料 12,005,000.00 70.00 制造有限公司 民生投资信用担保有限公 440,000,000.00 44.00 司 上海申华大酒店股份有限公 2,773,239.21 30.00 司 沈阳李尔汽车座椅内饰系 9,932,448.00 40.00 统有限公司 沈阳华宝汽车销售服务有 4,500,000.00 30.00 限公司 上海华晨资产管理有限公 10,000,000.00 33.33 司 合 计 2,217,046,301.10 1,051,740.85 *1 本公司所持 23,638 万股法人股已质押给光大银行；详见“附注九、2” *2 占被投资单位资本总额 20%(含 20%)以上，未采用权益法核算的原因： 被投资单位名称 原 因 上海申华家具公司 无重大影响 （2）其他股权投资中采用权益法核算的情况 权益增减额 增 加 减 少 投资单位 初始 追加 本 期 本 期 累计 累计 名称 投资额 投资额 减 少 其中：现金 民生投资信用担 440,000,000.00 4,477,274.00 60,683,339.56 保有限公司 上海申华大酒店 6,450,000.00 271,777.02 1,609,590.65 股份有限公司 沈阳李尔汽车座椅 9,932,448.00 6,637,996.80 4,901,445.60 内饰系统有限公司 沈阳华宝汽车销 4,500,000.00 1,291,407.81 1,258,963.09 售服务有限公司 上海华晨资产管 10,000,000.00 895,917.04 5,478,935.56 理有限公司 联营公司小计 470,882,448.00 6,637,996.80 4,901,445.60 6,936,375.87 69,030,828.86 上海申华房地产 180,000,000.00 265,615.30 22,950,419.34 77 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 开发有限公司 上海申华金融俱 180,000.00 乐部有限公司 上海申华商业发 45,000,000.00 888,190.87 4,866,381.64 展公司 上海申华黄浦物 10,000,000.00 59,956.31 4,449,129.60 业发展有限公司 上海申华金融大 7,500,000.00 7,500,000.00 厦有限公司 上海华安投资有 90,000,000.00 1,697,675.67 48,261,741.56 限公司 上海五龙汽车零 部件投资有限公 534,000,000.00 48,899,687.10 303,572,285.22 司 上海华晨五洲电 子商务网络有限 74,700,000.00 399,703.06 33,138,677.35 公司 上海华晨生物技 48,000,000.00 2,530,218.85 12,640,919.93 术有限公司 北京中基教育软 33,000,000.00 1,074,591.31 6,726,882.42 件有限责任公司 上海正美亚纳米超 细材料制造有限公 12,005,000.00 2,613,518.23 11,484,557.42 司 子公司小计 1,034,385,000.00 51,322,637.44 384,972,704.13 7,106,519.26 70,618,290.35 合 计 1,505,267,448.00 57,960,634.24 389,874,149.73 14,042,895.13 139,649,119.21 （3）股权投资差额变动情况 被投资单位名称 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 形成原因 上海申华大酒店 3,676,760.79 10 年 367,676.08 2,543,092.88 股份有限公司 （4）股权投资减值准备增减变动情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海申华家具公司 1,051,740.85 1,051,740.85 预计无法收 回 4、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 业务分部 本期数 上期数 本期数 上期数 商 业 1,909,420,513.54 1,983,622,831.42 1,897,986,715.39 1,974,444,967.10 本年度公司销售前五名单位收入合计 1,631,272,574.49 元，占当期主营业务收入的 85.43%。 5、管理费用 本期数 上期数 56,600,487.14 187,145,374.45 78 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 管理费用本期数比上期数减少 130,544,887.31 元，降低 69.76%，主要原因为上年计提了大额坏账准 备所致。 6、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 833,904.66 833,904.66 - 债权投资收益 - 2.00 2.00 联营或合营公司分配 - 297,920.00 297,920.00 来的利润 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金 43,250,490.01 43,250,490.01 103,117,574.02 103,117,574.02 额 股权投资差额摊销 -367,676.08 -367,676.08 -551,514.12 -551,514.12 投资跌价准备 -2,568,993.47 -2,568,993.47 - 股权投资转让收益 - 1,020,000.00 1,020,000.00 其他 -1.00 -1.00 -27,000.00 -27,000.00 合 计 -1,735,088.81 42,882,812.93 41,147,724.12 - 103,856,981.90 103,856,981.90 投资收益本年比上年减少 62,709,257.78 元，降低比例 60.38%，主要原因系权益法核算的联营公司 本年度利润减少。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 １、存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 第一大股东 华晨汽车集团控股有限公司 国有资产经营管理 国有独资 之控股股东 深圳市正国投资发展有限公司 投资各类实业 第一大股东 有限责任公司 上海华安投资有限公司 股权投资 子公司 有限责任公司 上海华晨生物技术有限公司 生物工程 子公司 有限责任公司 上海华晨五洲电子商务网络公司 经济信息服务 子公司 有限责任公司 上海申华房地产开发有限公司 房地产开发 子公司 有限责任公司 上海申华黄浦物业发展公司 物业管理 子公司 其他联营公司 上海申华金融大厦 物业管理 子公司 有限责任公司 上海申华空调电器有限公司 空调家用电器 子公司 有限责任公司 79 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华商业发展有限公司 商业批零 子公司 有限责任公司 上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件销售 子公司 有限责任公司 上海申华金融俱乐部有限公司 娱乐 子公司 有限责任公司 北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件开发等 子公司 有限责任公司 北京中基世纪通网络技术有限公司 通讯网络信息咨询等 子公司 有限责任公司 合资经营（港 合峰（湖南）投资咨询有限公司 国内外投资咨询等 子公司 资） 绵阳新华内燃机集团有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 有限责任公司 股份有限公司 绵阳新华内燃机股份有限公司 内燃机及汽车配件等 子公司 （非上市） 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 上海正美亚纳米超细材料有限公司 超细材料生产、销售 子公司 有限责任公司 上海华晨汽车租赁有限公司 汽车租赁等 子公司 有限责任公司 四川明友汽车服务有限公司 汽车销售等 子公司 有限责任公司 上海宝石房地产开发经营有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 重庆盛吉置业发展有限公司 房地产 子公司 有限责任公司 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 商业 子公司 有限责任公司 重庆博展物业管理有限公司 服务业 子公司 有限责任公司 四川明友汽车装饰有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 房地产 子公司 有限责任公司 绵阳新华商贸有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳华瑞汽车有限责任公司 制造业 子公司 有限责任公司 重庆富华汽车销售有限公司 商业 子公司 有限责任公司 绵阳新晨动力机械有限公司 制造业 合营公司 有限责任公司 沈阳名华模塑科技有限公司 制造业 合营公司 有限责任公司 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华晨汽车集团控股有限公司 20,000.00 20,000.00 深圳市正国投资发展有限公司 20,000.00 20,000.00 上海华安投资有限公司 10,000.00 10,000.00 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 5,100.00 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 8,300.00 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 1,000.00 80 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 上海申华金融大厦有限公司 1,000.00 1,000.00 上海申华空调电器有限公司 180.00 180.00 上海申华商业发展有限公司 5,000.00 5,000.00 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 56,200.00 上海申华金融俱乐部有限公司 180.00 180.00 北京中基教育软件有限责任公司 6,000.00 6,000.00 北京中基世纪通网络技术有限责任公 525.00 525.00 司 合峰（湖南）投资咨询有限公司 USD50 USD50 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 5,189.00 绵阳新华内燃机股份有限公司 5,189.00 5,189.00 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 210.00 210.00 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,500.00 1,500.00 上海华晨汽车租赁有限公司 1,000.00 1,000.00 四川明友汽车服务有限公司 800.00 800.00 上海宝石房地产开发经营有限公司 1,500.00 1,500.00 重庆盛吉置业发展有限公司 2,000.00 2,000.00 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 2,500.00 3,500.00 6,000.00 重庆博展物业管理有限公司 50.00 50.00 四川明友汽车装饰有限公司 200.00 200.00 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公 76.57 923.43 1,000.00 司 绵阳新华商贸有限公司 825.00 825.00 绵阳华瑞汽车有限责任公司 2,000.00 2,000.00 重庆富华汽车销售有限公司 1,250.00 1,750.00 3,000.00 绵阳新晨动力机械有限公司 USD2,412 USD2,412 沈阳名华模塑科技有限公司 12,000.00 12,000.00 ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（金额单位：除特殊说明外均为人民币万元） 81 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 本期增加 本期减少 期末数 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳市正国投资发展有限公司 20,012.40 13.75 20,012.40 13.75 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300.00 100.00 8,300.00 100.00 上海五龙汽车零部件投资有限公司 56,200.00 100.00 56,200.00 100.00 上海华晨生物技术有限公司 5,100.00 100.00 5,100.00 100.00 上海华安投资有限公司 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00 上海申华房地产开发有限公司 20,000.00 100.00 20,000.00 100.00 上海申华黄浦物业发展公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 上海申华金融大厦有限公司 750.00 75.00 750.00 75.00 上海申华商业发展有限公司 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00 北京中基世纪通网络技术有限责任公司 399.00 76.00 21.00 4.00 420.00 80.00 上海申华空调电器有限公司 180.00 100.00 180.00 100.00 上海申华金融俱乐部有限公司 180.00 100.00 180.00 100.00 合峰(湖南)投资咨询有限公司 USD37.5 75.00 USD37.5 75.00 绵阳新华内燃机集团有限公司 5,189.00 100.00 5,189.00 100.00 绵阳新华内燃机股份有限公司 4,927.00 94.95 4,927.00 94.95 四川绵阳新华汽车销售服务有限公司 197.50 94.05 12.5 5.95 210 100.0 北京中基教育软件有限责任公司 3,300.00 55.00 3,300.00 55.00 上海华晨汽车租赁有限公司 800.00 80.00 200.00 20.00 1,000.00 100.00 四川明友汽车服务有限公司 800.00 100.00 800.00 100.00 上海正美亚纳米超细材料有限公司 1,050.00 70.00 1,050.00 70.00 上海宝石房地产开发经营有限公司 1,350.00 90.00 1,350.00 90.00 重庆盛吉置业发展有限公司 1,100.00 55.00 1,100.00 55.00 重庆经开汽车博展销售中心有限公司 1,000.00 40.00 2,250.20 14.17 3,250.20 54.17 重庆博展物业管理有限公司 30.00 60.00 30.00 60.00 四川明友汽车装饰有限公司 200.00 100.00 200.00 100.00 绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 76.57 100.00 923.43 100.00 1,000.00 100.00 82 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 绵阳新华商贸有限公司 825.00 100.00 825.00 100.00 绵阳华瑞汽车有限责任公司 1,116.00 55.80 1,116.00 55.80 重庆富华汽车销售有限公司 375.00 30.00 1,725.00 40 2,100.00 70.00 绵阳新晨动力机械有限公司 USD1,206 50.00 USD1,206 50.00 沈阳名华模塑科技有限公司 6,000.00 50.00 6,000.00 50.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 关键管理人员 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 关键管理人员 金杯汽车股份有限公司 本公司参股公司 民生投资信用担保有限公司 本公司参股公司 上海申华家具公司 本公司参股公司 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 本公司参股公司 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 本公司参股公司 北京中基超威信息技术有限公司 本公司参股公司 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 关键管理人员 （二）关联交易事项 1、价格的确定 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 2、采购货物和接受劳务 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,919,669,821.95 1,991,968,620.69 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 74,068,100.48 166,965,717.99 合 计 1,993,737,922.43 2,158,934,338.68 3、销售货物和提供劳务 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 沈阳华晨金杯汽车有限公司 159,962,783.23 165,427,500.09 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 8,903,205.12 476,723,589.77 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 219,878,122.26 38,406,581.73 民生投资信用担保有限公司 361,454.20 361,454.20 83 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 83,213,669.96 合 计 472,319,234.77 680,919,125.79 4、其他业务 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 民生投资信用担保有限公司 1,445,816.76 1,445,816.76 沈阳华晨金杯汽车有限公司 199,236.60 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 20,371,963.83 32,833,985.35 合 计 22,017,017.19 34,279,802.11 （三）本公司与关联方往来款余额 期 末 数 期 初 数 占余额比例 企 业 名 称 金 额 占余额比例% 金 额 % 应收票据 沈阳华晨金杯汽车有限公司 29,514,535.79 7.51 23,320,000.00 4.77 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 25,448,230.00 6.48 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 75,500,000.00 15.43 合 计 54,962,765.79 13.99 98,820,000.00 20.20 应收账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 32,005,612.36 13.82 22,612,813.27 5.69 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 12,112,832.91 5.23 218,981,094.80 55.08 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 81,955,576.29 35.38 12,635,039.38 3.18 民生投资信用担保有限公司 361,454.16 0.16 - 北京中基超威信息技术有限公司 - - 6,131.99 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 5,307,684.15 2.29 合 计 131,743,159.87 56.87 254,235,079.44 63.95 其它应收款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,749,202.74 0.70 6,111,291.70 1.35 民生投资信用担保有限公司 1,126,114.46 0.45 上海申华家具公司 508,388.76 0.20 508,388.76 0.11 北京中基超威信息技术有限公司 229,815.32 0.05 绵阳剑门房地产开发公司 1,768,217.95 0.39 84 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 绵阳华瑞汽车有限公司 50,000.00 0.02 合 计 3,433,705.96 1.38 8,617,713.73 1.90 预付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 32,707,405.07 20.33 1,680,686.79 8.20 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 4,482,067.92 2.79 合 计 37,189,472.99 23.12 1,680,686.79 8.20 应付票据 沈阳华晨金杯汽车有限公司 513,000,000.00 90.98 990,000,000.00 98.47 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 802,925.00 0.14 合 计 513,802,925.00 91.12 990,000,000.00 98.47 应付账款 沈阳华晨金杯汽车有限公司 28,550,081.52 19.79 42,612,609.87 13.01 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 9,720,000.00 6.74 9,720,000.00 2.97 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 10,430,318.33 7.23 29,163,314.03 8.90 合 计 48,700,399.85 33.75 81,495,923.90 24.88 其他应付款 民生投资信用担保有限公司 75,725.87 0.13 上海申华家具公司 30,000.00 0.03 30,000.00 0.05 合 计 30,000.00 0.03 105,725.87 0.18 (四)关联担保事项 被担保单位 担保金额 债务到期日 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 2002 年 7 月 31 日到 2003 年 5 月 16 日 八、或有事项 提供担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 金杯汽车股份有限公司 36,000,000.00 2002 年 7 月 31 日到 2003 年 5 月 16 日 九、重大承诺事项 1、2004 年 7 月 15 日,本公司与兴业银行上海南市支行分别签署了《基本授信合同》和《最高额抵押 合同》。合同规定：兴业银行本次给予本公司的基本授信最高额度为人民币 29,000 万元，其中包括短期 流动资金贷款以及银行承兑汇票，授信有效期自 2004 年 7 月 15 日至 2005 年 6 月 30 日止。本公司提供自 有的申华金融大厦部分楼层（建筑面积 23,978.54 平方米、估价 4.3 亿元、抵押期限 1 年）为上述 29,000 万元授信额度提供抵押担保。截至 2004 年 12 月 31 日止，已还款 2,000 万元。 85 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、本公司于 2004 年 9 月与光大银行上海市中支行签订了《综合授信协议》，协议约定的最高授信额 度为人民币 25,000 万元，其中一般贷款为 5,000 万元、银行承兑汇票为 20,000 万元，最高授信额度的有 效使用期限从 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 9 月 6 日止。本公司以拥有的广东发展银行 23,638 万股普通股 出质，为上述 25,000 万元的最高授信额度提供质押担保。 3、本公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）于 2003 年 8 月 24 日与光大银行上海市支行签订了《综合授信协议》，协议约定的最高授信额度为人民币 10,000 万元 （本币一般贷款），最高授信额度的有效使用期限从 2003 年 8 月 24 日至 2004 年 8 月 3 日止。本公司以 自有的广东发展银行 10,662 万股股权作质押，为子公司五龙公司与光大银行签订的上述《综合授信协 议》提供连带责任保证，直至银行贷款到期和有关费用全部清偿时止。上述借款及银行承兑期限已到，五 龙公司已按约向光大银行归还了全部借款，质押登记已解除。 十、资产负债表日后事项 截止本会计报表签发日，公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 1、对中西药业担保、借款及股权转让款的处理 (1) 关于本公司对中西药业 7,750 万元借款担保 2002 年 9 月 6 日，因中西药业未能按期归还上海银行三笔合计 7,750 万元本金的流动资金借款，本 公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉至上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），经审 理，二中院院判令中西药业归还上海银行借款本金人民币 7,750 万元并支付期内利息及逾期利息，判令本 公司承担连带责任。2003 年 5 月 29 日本公司向二中院缴付了人民币 8,433.7 万元（包括该案的本金、利 息、逾期利息及诉讼费用），履行完毕判决书确定的义务，取得了追偿权。据此，本公司诉至二中院，请 求判令中西药业向本公司偿付本公司已支付的金额。2003 年 7 月 17 日，二中院依法判决支持本公司的全 部诉请，本案的案件受理费和财产保全费全部由中西药业承担。 2003 年 9 月，中西药业偿还了本公司代其向银行偿付的 8,433.7 万元中的 415 万元，截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司就上述诉讼事项应收中西药业的或有债权 8,018.71 万元。 报告期内，鉴于本公司对中西药业的担保责任已全部解除，依据本公司于 2003 年 10 月 20 日与上海 医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司放弃了上述或有债权 8,018.71 万 元。由于本公司已在 2002 年报中对上述贷款担保本金 7,750 万元计提了预计负债，并在 2003 年 5 月代中 西药业偿还借款时做冲销预计负债处理，代其支付利息及诉讼费 268.71 万元记入 2003 年度损益，因此， 报告期内，公司放弃或有债权 8,018.71 万元对 2004 年度损益不产生影响。 （2）关于本公司对中西药业的 8,000 万元借款 为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于 2001 年向其提供 8,000 万元借款。由于中西药业未 能如期归还，经本公司申请，2002 年 9 月 27 日，上海市浦东新区人民法院（简称“浦东法院”）向中西 药业发出（2001）浦执字第 9040 号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药 86 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 业银行存款人民币 8,000 万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中 西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产。 2003 年 10 月 20 日，本公司与上海医药(集团)有限公司（以下简称医药集团）、中西药业达成了 《债权债务处理协议》，本公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本公司出借给中西 药业 8,000 万元现金中的 4,581.3 万元。 截止 2003 年度报告披露日（2004 年 3 月 26 日），鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期的本 公司对中西药业的借款担保 3,800 万元，本公司也未放弃同等金额 3,800 万元的债权（已采取诉讼保全措 施，查封了中西药业的等值资产），根据稳健原则，公司在 2003 年报中对上述拟放弃的 4,581.30 万元借 款扣除 3,800 万元后，计提 781.30 万元坏账准备。 截止本报告期末，中西药业偿还了 3,800 万元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解除，经 2004 年 5 月 12 日本公司 2003 年度股东大会审议批准，对上述借款 4,581.30 万元（2002 年度计提的预计 负债 3,800 万元，2003 年已计提坏账准备 781.3 万元），予以核销。因此报告期内，公司冲销预计负债 3,800 万元，放弃收回并核销上述 4,581.30 万元借款对 2004 年度损益不产生影响。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的 8,000 万元货币资金，除 4,581.3 万元 本公司依约放弃外，余下的借款，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日（2003 年 10 月 20 日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵中西药业对本公司的 其他债务。鉴于截止报告期末，中西药业尚未冲抵上述余款，因此本公司未向浦东法院申请撤销对中西药 业部分资产的查封和扣押。 (3) 关于 12,200 万元的股权转让款 2003 年 8 月 29 日，本公司和医药集团签订了关于中西药业的《股权转让解除协议》。截止 2003 年 度报告披露日（2004 年 3 月 26 日），鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾期的本公司对中西药业的 借款担保 3,800 万元，本公司也未放弃已支付的对中西药业的股权转让款 12,200 万元，根据稳健原则， 公司在 2003 年报中对上述 12,200 万元的股权转让款全额计提坏账准备。 截止本报告期末，中西药业偿还了 3,800 万元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解除，经 2004 年 5 月 12 日公司 2003 年度股东大会审议批准，公司对上述 12,200 万元股权转让款予以核销。因 2003 年已全额计提坏账准备，因此对 2004 年度损益不产生影响。 2、2004 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意放弃价格为人民币 1 元的上 海华晨生物技术研究所 80％权益的收益权。 3、2004 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意公司 2004 年度向沈阳华晨金 杯汽车有限公司采购总计金额不超过 40 亿元的金杯客车等车辆及其零部件。 4、投资活动 2004 年 12 月 30 日，第六届董事会第四次会议审议通过公司在重庆市投资设立申华西南投资管理有 限公司，该公司注册资本为人民币 2 亿元，其中本公司出资 1.8 亿元，占 90%股权，本公司全资子公司上 海华安投资有限公司出资 2,000 万元，占 10%股权。截至本报告披露日，该公司尚未成立。 87 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 十二、补充资料 1、按照证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股 收益。 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务利润 10.415% 21.588% 10.411% 22.138% 营业利润 -0.750% -0.836% -0.750% -0.857% 净利润 0.274% 6.011% 0.274% 6.164% 扣除非经常性损益后的净利润 -1.945% -6.928% -1.944% -7.105% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务利润 0.122 0.252 0.122 0.252 营业利润 -0.009 -0.010 -0.009 -0.010 净利润 0.003 0.070 0.003 0.070 扣除非经常性损益后的净利润 -0.023 -0.081 -0.023 -0.081 2、非经常性损益对本公司合并净利润的影响： 项 目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 19,728,446.00 各种形式的政府补贴 1,807,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 5,724,717.47 短期投资损益 9,904,515.74 扣除资产减值准备以及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支 7,077.61 出 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 2,878,780.53 合 计 40,050,537.35 应扣除的非经常性损益的所得税影响额（税率 %） 2,301,539.95 扣除所得税后的非经常性损益（损失以“—”号表示） 37,748,997.40 扣除非经常性损益后的净利润 -33,083,716.63 十三、会计报表的批准 本会计报表及附注业经公司第 6 届董事会第 5 次会议于 2005 年 3 月 17 日批准报出。 88 上海申华控股股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 （四）上述备查文件均完整置于公司所在地。 董事长：吴小安 上海申华控股股份有限公司 二 OO 五年三月二十一日 89 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 资 产 编号 合并 母公司 负债和股东权益 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 773,054,823.90 1,470,397,315.21 269,724,586.70 759,189,802.81 短期借款 61 1,140,000,00 短期投资 2 19,451,006.53 26,553,930.30 19,451,006.53 - 应付票据 62 563,832,18 应收票据 3 392,926,026.33 489,314,670.01 204,093,600.00 200,850,000.00 应付帐款 63 144,285,62 应收股利 4 - - - - 预收帐款 64 41,723,52 应收利息 5 - - - - 应付工资 65 23,822,07 应收帐款 6 226,365,986.06 393,331,212.41 39,513,604.69 20,582,258.47 应付福利费 66 13,633,18 其他应收款 7 131,371,549.16 198,142,532.25 383,312,029.44 123,471,519.99 应付股利 67 预付帐款 8 160,876,131.32 20,492,794.45 - - 应交税金 68 6,660,41 应收补贴款 9 - - - - 其他应交款 69 178,54 存货 10 205,483,664.10 208,989,459.19 45,268.01 32,649.46 其他应付款 70 117,692,25 待摊费用 11 190,946.78 391,372.57 - - 预提费用 71 671,69 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 预计负债 72 其他流动资产 24 - - - - 一年内到期的长期负债 78 19,000,00 流动资产合计 30 1,909,720,134.18 2,807,613,286.39 916,140,095.37 1,104,126,230.73 其他流动负债 79 长期投资: 长期股权投资 31 1,179,500,138.15 1,162,310,704.30 2,468,762,683.65 2,425,212,621.62 流动负债合计 80 2,071,499,50 长期债权投资 32 - - - - 长期投资合计 33 1,179,500,138.15 1,162,310,704.30 2,468,762,683.65 2,425,212,621.62 长期负债: 其中:合并价差(贷差以"-"号表示， 34 9,315,212.89 -13,484,638.82 - - 长期借款 81 27,000,00 其中： 股权投资差额(贷差以"-" 35 12,551,865.11 -9,773,609.04 2,543,092.88 2,910,768.96 应付债券 82 长期应付款 83 固定资产: 专项应付款 84 120,00 固定资产原值 39 952,098,064.22 1,021,876,880.63 669,625,411.78 694,320,417.98 其他长期负债 85 减:累计折旧 40 172,388,159.99 172,742,088.74 80,684,893.22 64,673,108.27 长期负债合计 87 27,120,00 固定资产净值 41 779,709,904.23 849,134,791.89 588,940,518.56 629,647,309.71 递延税款: 88 减:固定资产减值准备 42 149,040,235.19 155,265,006.85 143,490,883.73 149,317,928.47 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 630,669,669.04 693,869,785.04 445,449,634.83 480,329,381.24 负债合计 90 2,098,619,50 工程物资 44 - - - - 少数股东权益（合并报表填列） 91 135,295,27 在建工程 45 170,370,573.35 22,889,238.75 - - 股东权益: 固定资产清理 46 - - - - 股本 92 1,455,316,93 固定资产合计 50 801,040,242.39 716,759,023.79 445,449,634.83 480,329,381.24 减:已归还投资 101 无形资产及其他资产: 股本净额 102 1,455,316,93 无形资产 51 40,030,233.13 37,211,650.27 428,213.85 782,019.34 资本公积 93 369,503,92 长期待摊费用 52 4,690,420.78 804,709.89 - - 盈余公积 94 353,392,60 其他长期资产 53 - - - - 其中:法定公益金 95 117,018,46 无形资产及其他资产合计 54 44,720,653.91 38,016,360.16 428,213.85 782,019.34 减：未确认的投资损失（合并报 96 7,420,75 未分配利润 97 -469,726,32 拟分配现金股利 103 递延税项: 外币报表折算差额（合并报表填 98 递延税款借项 55 - - - - 股东权益合计 99 1,701,066,38 资产总计 60 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 3,830,780,627.70 4,010,450,252.93 负债和股东权益总计 100 3,934,981,16 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 会计 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 项 目 编号 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 1,909,420,513.54 1,983,622,831.42 减: 主营业务成本 2 2,678,337,863.18 2,907,621,316.65 1,897,986,715.39 1,974,444,967.10 主营业务税金及附加 3 3,641,154.39 2,641,400.04 187,997.06 177,223.33 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 177,165,863.86 366,877,708.51 11,245,801.09 9,000,640.99 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 18,609,737.15 13,908,374.90 13,157,372.21 11,600,689.42 减: 营业费用 6 27,287,504.48 46,053,985.57 375,979.53 711,505.52 管理费用 7 136,659,756.67 279,665,767.94 56,600,487.14 187,145,374.45 财务费用 8 44,593,988.48 69,271,129.76 20,356,337.68 47,785,651.40 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 10 -12,765,648.62 -14,204,799.86 -52,929,631.05 -215,041,200.96 加：投资收益(损失以“－”号填列) 11 1,536,124.35 -8,118,292.51 41,147,724.12 103,856,981.90 补贴收入 12 1,807,000.00 4,601,000.00 0.00 0.00 营业外收入 13 19,736,830.47 208,953,946.55 17,522,999.18 207,650,000.00 减：营业外支出 14 2,242,478.85 4,363,937.79 279,581.80 1,194,711.03 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 15 8,071,827.35 186,867,916.39 5,461,510.45 95,271,069.91 减：所得税 16 8,598,674.09 23,843,038.78 - - 少数股东权益(合并报表填列) 17 -1,132,920.80 64,628,759.74 - - 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 4,059,206.71 3,758,061.40 - - 五、净利润(亏损以“－”号填列) 20 4,665,280.77 102,154,179.27 5,461,510.45 95,271,069.91 加：年初未分配利润 21 -459,432,362.62 -515,785,994.66 -274,519,484.62 -369,790,554.53 其他转入 22 269,417.05 519,504.20 - - 六、可供分配的利润 25 -454,497,664.80 -413,112,311.19 -269,057,974.17 -274,519,484.62 减：提取法定盈余公积 26 6,647,207.27 16,734,800.93 - - 提取法定公益金 27 4,959,073.29 13,227,050.07 - - 提取职工奖励及福利基金 28 - 6,619,846.04 - - 提取储备基金 29 2,414,921.73 6,492,236.26 - - 提取企业发展基金 30 1,207,460.86 3,246,118.13 - - 利润归还投资 31 - - - - 七、可供股东分配的利润 35 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 减：应付优先股股利 36 - - - - 提取任意盈余公积 37 - - - - 应付普通股股利 38 - - - - 转作股本的普通股股利 39 - - - - 八、未分配利润 40 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2,143,245.88 90,178.41 1,020,000.00 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 项 目 编号 合并 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,638,963,689.05 1,069,029,942.67 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 1,130,741.46 - 净利润（亏损以“－”号填列） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 159,874,193.79 504,281,200.49 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 经营活动现金流入小计 5 1,799,968,624.30 1,573,311,143.16 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,030,703,591.16 1,590,901,098.52 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 7 86,696,838.46 20,894,799.25 固定资产折旧 支付的各项税费 8 55,754,374.68 5,110,075.87 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 9 142,837,299.82 329,943,136.17 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 10 2,315,992,104.12 1,946,849,109.81 待摊费用的减少（减：增加） 经营活动产生的现金流量净额 11 -516,023,479.82 -373,537,966.65 预提费用的增加（减：减少） 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 收回投资所收到的现金 12 52,971,071.82 - 固定资产盘亏、报废损失 其中：出售子公司收到的现金 13 - - 财务费用 取得投资收益所收到的现金 14 2,417,958.83 833,904.66 投资损失（减：收益） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 37,826,632.85 36,247,000.00 递延税款贷项（减：借项） 收到的其他与投资活动有关的现金 16 34,103,082.50 22,263,240.00 存货的减少（减：增加） 投资活动现金流入小计 17 127,318,746.00 59,344,144.66 经营性应收项目的减少（减：增加） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 205,792,661.19 479,807.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 投资所支付的现金 19 30,980,550.10 22,020,000.00 其 他 支付的其他与投资活动有关的现金 20 110,456,702.85 174,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流出小计 22 347,229,914.14 196,499,807.00 投资活动产生的现金流量净额 25 -219,911,168.14 -137,155,662.34 三、筹资活动产生的现金流量： 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 26 26,500,000.00 - 债务转为资本 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 26,500,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 取得借款所收到的现金 28 1,202,000,000.00 550,000,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 1,018,687.74 - 3. 现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动现金流入小计 30 1,229,518,687.74 550,000,000.00 现金的期末余额 偿还债务所支付的现金 31 1,109,000,000.00 500,000,000.00 减：现金的期初余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 61,011,109.09 28,771,587.12 加：现金等价物的期末余额 其中：子公司支付给少数股东的股利 33 - - 减：现金等价物的期初余额 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 20,915,422.00 - 现金及现金等价物净增加额 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - - 筹资活动现金流出小计 36 1,190,926,531.09 528,771,587.12 筹资活动产生的现金流量净额 40 38,592,156.65 21,228,412.88 四、汇率变动对现金的影响额 41 - - 五、现金及现金等价物净增加额 42 -697,342,491.31 -489,465,216.11 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 合 并 资 产 减 值 准 备 表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 1 259,794,531.35 6,545,579.74 1,827,846.19 140,990,743.74 其中：应收账款 2 4,232,572.46 1,339,025.51 286,988.91 9,777.90 其他应收款 3 255,561,958.89 5,206,554.23 1,540,857.28 140,980,965.84 二、短期投资跌价准备 4 - 2,568,993.47 - - 其中：股票投资 5 - - - - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备 7 6,460,803.76 1,236,472.59 - 3,321,283.95 其中：库存商品 8 505,316.89 59,761.87 - 514,923.21 原材料 9 3,833,520.28 236,713.52 - 2,806,360.74 四、长期投资减值准备 10 8,104,357.08 1,239,874.24 1,050,934.34 3,601,681.89 其中：长期股权投资 11 8,104,357.08 1,239,874.24 1,050,934.34 3,601,681.89 长期债券投资 12 - - - - 五、固定资产减值准备 13 155,265,006.85 190,105.09 - 6,414,876.75 其中：房屋、建筑物 14 153,545,864.85 - - 5,893,914.15 专用设备 15 1,543,813.43 97,926.11 - 520,962.60 六、无形资产减值准备 16 11,928,620.42 - - - 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 90,023.05 - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - 九、 总 计 21 441,553,319.46 11,781,025.13 2,878,780.53 154,328,586.33 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 会计 利 润表附表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 全面摊薄每股收 报告期利润 （%） （%） 股） 主营业务利润 10.415% 10.411% 营业利润 -0.750% -0.750% 净利润 0.274% 0.274% 扣除非经常性损益后的净利润 -1.945% -1.944% 单位负责人：吴小安 主管会计工作的负责人：何小华 上海申华控股股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 编制单位 :上海申华控股股份有限公司 截止日期: 2004年12月31日 资金占用方与上 资金占用期末 资金占用期初 公司代码 公司简称 资金占用方 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额（万元） 资金占用期初时点金额（万元） 资金占用借方累计发生金额（万元） 资金占用贷方累计发生金额（万元） 市公司的关系 余额截止时点 余额截止时点 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 600653 申华控股 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 174.92 611.13 157.28 593.49 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 3,200.56 2,261.28 19,148.00 18,208.72 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 2,951.45 2,332.00 17,132.34 16,512.89 沈阳华晨金杯汽车有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 预付账款 3,270.74 168.07 3,200.00 97.33 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 1,211.28 21,898.11 1,024.07 21,710.90 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 7,550.00 10,702.54 18,252.54 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 8,195.56 1,263.50 27,087.88 20,155.82 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 2,544.82 14,567.10 12,022.28 民生投资信用担保有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 112.61 -7.57 144.58 24.40 民生投资信用担保有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 36.15 - 36.15 - 上海申华家具公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 50.84 50.84 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 预付账款 448.21 759.31 311.10 沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 - 2,016.23 2,016.23 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 530.77 6,182.48 9,736.00 15,387.71 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 关键管理人员 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 155.74 155.74 绵阳华瑞汽车有限责任公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 5.00 5.00 北京中基超威信息技术有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 22.98 0.91 23.89 北京中基超威信息技术有限公司 参股公司 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 0.61 8.00 8.61 合计 343.37 22,389.54 677.38 41,811.79 2,324.00 103,401.39 2,658.01 122,823.64 此表已于 2005年3月17日获董事会批准 上海申华控股股份有限公司2004年度违规担保情况汇总表 编制单位:上海申华控股股份有限公司 截止日期: 2004年12月31日 担保人（上市公司/ 被担保对象与上 目前是否 公司代码 公司简称 被担保对象名称 担保金额（万元） 担保开始日 担保结束日 上市公司子公司） 市公司的关系 在担保责 A B C D E F G H I 600653 申华控股 申华控股 金杯汽车股份有限公司 关键管理人员 3,600.00 2002年7月31日 2003年5月16日 到期未 小计 3,600.00 此表已于2005年3月17日获董事会批准