申华控股(600653)2004年年度报告摘要

上海申华控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文， 投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司汤谷良独立董事委托佟连发独立董事出席并表决。 1.3 本公司董事长吴小安先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责 人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 申华控股 证券代码 600653 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海市宁波路 1 号 办公地址 上海市宁波路 1 号 邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http://www.600653.com.cn 或 http://www.shkg.com.cn 电子信箱 stock@bgh.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翟 锋 姚 云 联系地址 上海市宁波路 1 号 上海市宁波路 1 号 电话 （021）63372010,63372011 （021）63372010,63372011 传真 （021）63372000 （021）63372000 电子信箱 stock@bgh.com.cn stock@bgh.com.cn 1 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要财务数据 单位：元 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 3,277,140,425.20 3,011,914,040.23 3,011,914,040.23 利润总额 8,071,827.35 186,867,916.39 187,984,808.39 -328,256,007.98 -327,373,848.54 净利润 4,665,280.77 102,154,179.27 103,993,081.97 -412,600,752.75 -411,718,593.31 扣除非经常性损益的净利润 -33,083,716.63 -117,740,678.27 -115,901,775.57 -87,829,530.91 -86,947,371.47 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 4,726,698,426.08 4,425,443,088.51 4,426,325,247.95 股东权益 （不含少数股东权 1,701,066,387.07 1,699,460,262.82 1,702,181,324.96 1,606,168,759.67 1,607,050,919.11 益） 经营活动产生的现金流量净 -516,023,479.82 814,387,207.53 814,387,207.53 209,754,249.97 209,754,249.97 额 3.2 主要财务指标 单位：元 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.003 0.070 0.071 -0.284 -0.283 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.274 6.011 6.109 -25.689 -25.620 扣除非经常性损益的净利润的 -1.945 -6.928 -6.809 -5.468 -5.410 净资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量 -0.355 0.560 0.560 0.144 0.144 净额 每股收益（加权平均） 0.003 0.070 0.071 -0.284 -0.283 扣除非经常性损益的净利润的 -0.023 -0.081 -0.080 -0.060 -0.060 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 -0.023 -0.081 -0.080 -0.060 -0.060 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 0.274 6.164 6.268 -22.781 -22.726 扣除非经常性损益的净利润的 -1.944 -7.105 -6.986 -4.849 -4.799 净资产收益率（加权平均）（%） 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 1.169 1.168 1.170 1.104 1.104 调整后的每股净资产 1.1551 1.1486 1.1504 1.0939 1.0945 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 19,728,446.00 各种形式的政府补贴 1,807,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 5,724,717.47 短期投资收益 9,904,515.74 扣除资产减值准备及资产处置净损益后的其他各项营业外收入、支 7,077.61 出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,878,780.53 所得税影响数 -2,301,539.95 合计 37,748,997.40 2 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1455316931 1455316931 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1455316931 1455316931 三、股份总数 1455316931 1455316931 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 332,051 户 前十名股东持股情况 股东名称 年度内增 年末持股数 比例(%) 股份类别 股份状态 股东性质(国 减 量 (已流通或 (质押或 有股东或外 未流通) 冻结) 资股东) 深圳市正国投资发展有限公司 0 200,124,000 13.75已流通 0 其他 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 -398,117 7,401,167 0.509已流通 未知 其他 招商银行股份有限公司－长城久泰中信 2,650,319 2,650,319 0.182已流通 未知 其他 标普 300 指数证券 张玉祥 0 1,771,200 0.122已流通 未知 其他 石平 0 1,356,548 0.093已流通 未知 其他 仰融 -701,000 1,293,908 0.089已流通 未知 其他 黄振寰 -9,400 1,190,600 0.082已流通 未知 其他 张亚莉 0 939,807 0.065已流通 未知 其他 吴成莹 0 821,180 0.056已流通 未知 其他 陈敖凤 -106,600 771,200 0.053已流通 未知 其他 3 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它) 深圳市正国投资发展有限公司 200,124,000 A股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 7,401,167 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 300 A股 2,650,319 指数证券 张玉祥 1,771,200 A股 石平 1,356,548 A股 仰融 1,293,908 A股 黄振寰 1,190,600 A股 张亚莉 939,807 A股 吴成莹 821,180 A股 陈敖凤 771,200 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在 关联或一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存 在关联或一致行动关系。 4.3 实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市正国投资发展有限公司 法人代表：朱学东 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限 责任公司（以下简称“珠海华晨”）分别持有其 75％和 25％的股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：杨宝善 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。 股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人 代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资 产投资机构。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 辽宁省人民政府 100% 华晨汽车集团控股有限公司 90 % 珠海华晨控股有限责任公司 75 % 25% 深圳市正国投资发展有限公司 13.75 % 上海申华控股股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 吴小安 董事长 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 董事兼 汤琪 总裁 男 37 2003-06-30 2006-06-30 18,000 18,000 0 —— 朱学东 董事 男 61 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 苏强 董事 男 39 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 洪星 董事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 何涛 董事 男 32 2003-06-30 2005-01-12 0 0 0 —— 周宝义 董事 男 43 2003-06-30 2005-03-15 0 0 0 —— 独立董 王新奎 事 男 58 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 独立董 汤谷良 事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 独立董 佟连发 事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 独立董 杨建文 事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 监事召 于洪范 集人 男 63 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 5 刘松琪 监事 男 50 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 章建美 监事 女 48 2003-06-30 2006-06-30 54,000 54,000 0 —— 罗伟民 监事 男 44 2003-06-30 2006-06-30 448,488 448,488 0 —— 何小华 副总裁 男 34 2003-06-30 2006-06-30 68,400 68,400 0 —— 柳东雳 副总裁 男 34 2003-06-30 2006-06-30 62,280 62,280 0 —— 张佐刚 副总裁 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 —— 董事会 —— 翟锋 男 37 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 秘书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位是 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 贴 华晨汽车集团控股有 吴小安 董事 2004-12-03 否 限公司 深圳市正国投资发展 汤琪 董事 2002-04-01 否 有限公司 华晨汽车集团控股有 董事 2004-12-03 否 限公司 华晨汽车集团控股有 朱学东 董事 2002-09-16 2004-12-02 否 限公司 珠海华晨控股有限责 董事长 2003-07-30 否 任公司 深圳市正国投资发展 董事长 2003-03-01 否 有限公司 华晨汽车集团控股有 苏强 董事 2004-11-29 否 限公司 华晨汽车集团控股有 周宝义 副总会计师 2003-03-01 2004-12-31 否 限公司 华晨汽车集团控股有 于洪范 高级顾问 2002-09-16 是 限公司 深圳市正国投资发展 柳东雳 董事 2002-04-01 否 有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 2,668,457 金额最高的前三名董事的 703,466 报酬总额 金额最高的前三名高级管 1,836,649 理人员的报酬总额 独立董事津贴 100,000/年/人 独立董事其他待遇 外地来沪开会的独立董事的差旅费、住宿费实报实销. 不在公司领取报酬、津贴 吴小安、苏强、洪星、何涛董事在关联企业华晨中国汽车控股有限公司 的董事、监事姓名 处领取报酬，朱学东、周宝义董事、于洪范监事在公司实际控制人华晨 汽车集团控股有限公司处领取报酬,罗伟民监事未在公司股东单位或其 他关联单位领取报酬、津贴。 6 报酬区间 0 万元—15 万元 2 16 万元—30 万元 2 31 万元以上 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，受国家宏观调控影响，国内汽车工业的发展速度明显放缓，市场竞争更加激烈。 一方面各车厂为了争夺市场，竞相采取降价措施，汽车产品价格一降再降；另一方面能源、原材 料价格不断上涨，致使整个汽车行业的盈利空间进一步压缩，对汽车生产企业，尤其是零部件生 产企业产生了巨大压力；而政策方面，国家宏观收紧信贷，各大银行提高汽车信贷门槛并严格信 贷手续，对客车市场销售影响深远，加上消费者普遍预期 2005 年取消配额，继续降低关税后，汽 车价格将进一步下降，因此广泛持币待购，直接导致汽车整车及零部件的销量及毛利率水平普遍 下降。 面对上述严峻的市场形势，公司不畏困难，锐意进取，根据“一个中心、两轮驱动、三个领 域发展”的总体战略规划，围绕汽车产业构建主业，以实业经营和资本运营方式为发展驱动，在 汽车零部件领域、汽车销售流通领域和资本运作领域全面发展。通过产品结构、市场结构的调整， 资源的优化整合，扩大主业平台，夯实主业基础，巩固和强化公司的核心竞争力。在汽车行业普 遍不景气乃至亏损的情况下，仍实现了稳步的发展，共计实现主营业务收入 285,914.49 万元，净 利润 466.53 万元，呈现了良好的市场表现。具体如下： 汽车零部件方面：报告期内，公司积极参与宝马轿车、中华轿车和金杯海狮面包车及其他整 车厂的配套领域。下属企业上海五龙汽车零部件投资有限公司全年共销售 491Q 发动机电喷件约 14.7 万套，销售集中采购件 8.79 万套，实现销售收入 5.97 亿元、净利润 4,870.56 万元。绵阳 新华内燃机股份有限公司实现销售收入 4,714.56 万元，净利润 1,722.45 万元。绵阳新晨动力机 械有限公司共销售 491Q、495、4G24 发动机 7.13 万台，较年初预计数增加了 16,390 台，增幅达 30.35%，实现销售收入 76,644.30 万元，净利润 5,086.72 万元。沈阳李尔汽车座椅内饰系统有 限公司报告期内共向华晨宝马汽车有限公司销售座椅 9080 套，实现销售收入 21,247.59 万元，实 现净利润 1,659.50 万元。 整车销售方面：公司继续坚持从纯代理式向网络化经营发展的汽车销售理念，通过加大市场 营销力度、网点发展、售后服务建设，全力开拓市场，实现销量突破。汽销分公司 2004 年度共计 销售金杯客车 25,023 辆，较 2003 年增长 3.4%；全年实现销售收入 19.09 亿元；实现净利润 1,051.95 万元，较 2003 年增长 20.39%。 项目投资方面：报告期内，公司稳步加大投资力度，投资了在车后产业方面的大型项目—重 庆经开博展中心及二手车市场项目，该项目不但涵盖了所有的车后产业，而且还涉及房地产、物 流等多个相关产业，预计 2005 年上半年正式开业，并在当年产生盈利。 公司内控方面：报告期内，公司秉承开源节流的宗旨，积极推进战略成本管理，严控费用支 出，提高资金使用效率，财务费用同比减少 35.62%。 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机 构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨 询。报告期内，公司实现主营业务收入 2,859,144,881.43 元，同比减少 12.75%；主营业务利 润 177,165,863.86 元，同比减少 51.71%；净利润为 4,665,280.77 元，同比减少 95.43%；具体 原因如下： 1、报告期内，公司主营业务收入同比减少 12.75%，主要原因是对绵阳新晨动力机械有限公 司由全额合并改为按比例合并，使主营业务收入减少。此外，受国家宏观调控的影响，整车及零 部件的销量也有所减少。 7 2、报告期内，公司主营业务利润同比减少 51.71%，主要原因是对毛利较高的绵阳新晨动力 机械有限公司由全额合并改为按比例合并，使主营业务利润减少；此外，由于汽车零部件销售毛 利降低，也减少了主营业务利润。 3、报告期内，公司净利润同比减少 95.43%,主要原因是上年同期对中西药业问题的处理，增 加了净利润 7,684.99 万元，本期无相关大额收益；此外，由于汽车零部件销售毛利降低，也减少 了公司净利润。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务 主营业务收 分行业或分 毛利率 成本比上 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 产品 (%) 年增减 年增减（％） 减（％） （％） 一、行业： 减少 0.97 个 2,559,579,539.71 2,475,792,616.18 3.27% -8.83% -7.91% 商业 百分点 减少 26.70 17,625,065.18 12,888,697.03 26.87% 105.02% 222.95% 房地产 个百分点 减少 19.63 32,462,813.39 20,713,057.98 36.19% 142.53% 250.27% 服务业 个百分点 减少 8.67 个 432,403,433.30 350,383,577.69 18.97% -48.81% -42.68% 制造业 百分点 减：内部抵 增加 2.05 个 182,925,970.15 181,440,085.70 0.81% -53.93% -54.86% 销 百分点 其中：关联 减少 9.41 个 472,319,234.77 397,632,372.90 15.81% -30.64% -21.91% 交易 百分点 减少 4.95 个 小计 2,859,144,881.43 2,678,337,863.18 6.32% -12.75% -7.89% 百分点 二、产品： 增加 0.17 个 整车 1,946,162,696.37 1,932,200,542.92 0.72% -3.02% -3.18% 百分点 减少 6.39 个 零部件 1,029,042,153.19 880,179,041.82 14.47% -37.20% -32.13% 百分点 减少 11.67 其他 66,866,002.02 47,398,364.14 29.11% 131.22% 176.79% 个百分点 减：内部抵 增加 2.05 个 182,925,970.15 181,440,085.70 0.81% -53.93% -54.86% 销 百分点 其中：关联 减少 9.41 个 472,319,234.77 397,632,372.90 15.81% -30.64% -21.91% 交易 百分点 减少 4.95 个 小计 2,859,144,881.43 2,678,337,863.18 6.32% -12.75% -7.89% 百分点 关联交易的 与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，以书面协议的方式 定价原则 明确各方的权利和义务。 关联交易必 本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、 要性、持续 公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济 性的说明 效益。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 471,957,780.57 元。 6.3 主营业务分地区情况 8 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东 554,105,720.07 -5.45% 东北/华北 1,292,767,615.04 -29.37% 西北/西南 660,320,731.53 63.78% 中南 534,876,784.94 -37.42% 减：内部抵销 182,925,970.15 -53.93% 小计 2,859,144,881.43 -12.75% 6.4 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 2,321,649,520.08 占采购总额比重 86.13% 前五名销售客户销售金额合计 1,867,152,886.47 占销售总额比重 65.30% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位：元 占上市公司 参股公司 本期贡献的投资 参股公司名称 净利润的比 收益 经营范围 净利润 重（％） 民生投资信用担 -4,477,274.00 经济担保、投资担保、信用担保 -10,175,622.73 -95.97% 保有限公司 等 上海华晨资产管 -895,917.04 项目投资及投资咨询、投资管 -2,687,751.12 -19.20% 理有限公司 理、资产经营 沈阳李尔汽车座 6,637,996.80 制造、加工、组装、销售车辆用 16,594,992.00 椅内饰系统有限 142.29% 座椅、内饰件等 公司 沈阳华宝汽车销 -1,291,407.81 -4,304,692.69 -27.68%汽车及配件销售、维修服务 售服务有限公司 辽宁卫星制药厂 -2,395,010.98 -4,887,777.50 -51.34%冻干粉针剂生产、制造 有限责任公司 重庆宝盛汽车销 -860,376.54 销售汽车（不含小轿车）及零部 -2,867,921.79 -18.44% 售服务有限公司 件、汽车租赁、汽车维修、美容 北京中基超威信 计算机和计算机配套产品的硬 -8,113,395.79 -2,186,560.17 -46.87% 息技术有限公司 件研发、技术服务等 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 9 公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比，减少 4.95 个百分点，主要是因为汽车零部件 的销价降低导致零部件业务毛利率下降，同时，对毛利率较高的绵阳新晨动力机械有限公司由全 额合并改为按比例合并，也使公司平均毛利率降低较多。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，由于对毛利率较高的绵阳新晨动力机械有限公司由全额合并改为按比例合并，对 公司利润表中除净利润以外的各项指标额均有减额影响，尤其是对主营业务利润影响较大。此外， 由于汽车零部件销售毛利降低，也使主营业务利润比上年同期减少；由于上年同期对预付给医药 集团的股权转让款计提了全额 1.22 亿元坏帐准备，报告期无相关大额计提，使管理费用比上年同 期减少较多；营业外收入比上年同期减少 1.89 亿元，主要是由于上年同期中西药业归还 20935 万元银行借款，本公司解除相应担保责任冲回预计负债增加了大额营业外收入，报告期无相关大 额收入。因此，报告期内净利润同比减少 95.43%的主要原因是上年同期对中西药业问题的处理， 增加了净利润 7684.99 万元，报告期内无相关大额收益；此外，汽车零部件销售毛利降低，也减 少了公司的净利润。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 报告期末公司总资产比上年期末减少 7.9 亿元，主要是由于到期支付的应付票据增加，使应 付票据及货币资金减少较多；同时，对新晨动力由全额合并改为按比例合并，也使公司总资产大 额减少。报告期末，公司净资产与上年期末相比，无重大变化。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产生重要影响的说明 √适用 □ 不适用 报告期内，国家宏观调控，汽车信贷紧缩；汽车市场骤然降温，竞争日益激烈，利润空间被 不断挤压；业内频繁的降价更导致了消费者持币待购的观望心理，影响了汽车销售；同时，原材 料、能源价格上涨对企业经营管理和成本控制能力均提出了严峻考验。 6.10 完成盈利预测的情况 √ 适用 □ 不适用 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 28 亿元 28.59 亿元 利润总额 净利润 确保盈利 466.53 万元 差异说明 公司未曾公开披露过本年度盈利预测和经营计划，但在公司 2003 年度股东大会网上披露材料 中预计 2004 年度实现主营业务收入 41 亿元，并确保盈利。之后，经 2004 年 10 月 27 日公司第六 届董事会第十七次临时会议审议批准，公司在 2004 年第三季度报告中，对主营业务收入进行了调 整，调整后预计实现主营业务收入 28 亿元（相关公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上）。2004 年度，公司完成主营业务收入 28.59 亿元，实现了调 整后的年度收入目标，并确保了盈利（净利润为 466.53 万元），实现了年初的预测。 10 6.11 完成经营计划情况 √ 适用 □ 不适用 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 28 亿元 28.59 亿元 成本及费用 差异说明 公司未曾公开披露过本年度经营计划，但在公司 2003 年度股东大会网上披露材料中预计 2004 年度实现主营业务收入 41 亿元。之后，经 2004 年 10 月 27 日公司第六届董事会第十七次临时会 议审议批准，公司在 2004 年第三季度报告中，对主营业务收入进行了调整，调整后预计实现主营 业务收入 28 亿元（相关公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上）。2004 年度，公司完成主营业务收入 28.59 亿元，实现了调整后的年度收入目标。 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 101,754.89 已累计使用募集资金总额 77,652.94 是否变更 产生收益 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 金额 进度 收益 1．增资上海华 晨生物技术有 43,500 是 2,040 否 否 限公司 2．增资上海五 龙汽车零部件 投资有限公司 以投资汽车空 36,500 是 3,400 否 否 调、电束线、座 椅及仪表板、内 饰件、天窗、车 桥项目 3. 增 资 华 晨 国 际医院有限公 21,753.54 是 - - 司 合计 101,753.54 - 5,440 - - 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有达 到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期末， 该项目未产生收益。 2.电束线项目：为实施汽车电束线项目成立的中外合资公司沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公司 未达到计划进 在成立之初，计划采用外方技术为沈阳华晨金杯汽车有限公司生产中华轿车配套电束线产品，但由 度和预计收益 于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为华晨金杯配套厂家设立的五龙凯伯莱特公 的说明（分具体 司已无必要，后经协商一致，合资双方解散了该公司。沈阳市工商行政管理局已于 2002 年 8 月 27 项目） 日核准注销了五龙凯伯莱特公司。 汽车空调项目：因公司尚未将研制成功的空调产品投入生产，因此截止报告期末，该项目尚未产生 收益。 3.经第五届董事会第四十二次临时会议批准，本公司已退出了增资华晨国际医院项目。 1.增资上海华晨生物技术有限公司项目：公司原计划利用募集资金 43500 万元对生物技术公司进行 增资自行建设生物技术产业化基地，后为缩短建设周期，减少投资风险，改变为投资 2040 万元收 购现有的基因工程药物生产厂家辽宁卫星制药厂，直接进入生产销售环节（本项变更业经股东大会 变更原因及变 2001 年度临时会议批准）。 更程序说明（分 2.增资上海五龙汽车零部件投资有限公司以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、 具体项目） 车桥项目：公司原计划利用募集资金 36500 万元对五龙公司进行增资以投资六个汽车零部件项目， 由于市场形势发生了变化，座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目错过了最佳投资时机，难以获 得预期的投资回报，因而公司转为仅投资汽车空调和电束线项目（本项变更业经股东大会 2001 年 度临时会议批准）。 11 3.增资华晨国际医院有限公司项目：公司原计划利用募集资金 21,753.54 万元（后调整为 24,100.6 万元）增资医院项目，后因该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施，为提高 募集资金的使用效率，对股东负责，公司决定退出增资华晨国际医院项目，对尚未使用的 24,100.6 万元募集资金仍将按照有关规定存放在银行专用帐户中，待新项目确定后，按配股募集资金使用程 序报股东大会审议批准后使用（本项变更业经第五届董事会第四十二次临时会议批准）。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更投资项目的资金总额 96,313.54 是否 是否 变更项目拟投 实际投入金 产生收益金 符合 符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 入金额 额 额 计划 预计 进度 收益 4. 增 资 上 海 华 1．增资上海华晨生物技术有限 晨生物技术有 2,040 2,040 否 否 公司 限公司 5. 增 资 上 海 五 2.增资上海五龙汽车零部件投 龙汽车零部件 资有限公司以投资汽车空调、电 投资有限公司 3,400 3,400 否 否 束线、座椅及仪表板、内饰件、 以投资汽车空 天窗、车桥项目 调、电束线项目 6. 增 资 华 晨 国 际医院有限公 3.增资华晨国际医院有限公司 24,100.64 - - 司 7. 收 购 金 杯 汽 上述 1.2.3 项目调整后结余的 车股份有限公 28,687.14 28,687.14 否 否 募集资金 司 11.2%股权 8. 待 条 件 具 备 后，收购金杯汽 上述 1.2.3 项目调整后结余的 车股份有限公 43,525.80 - - 募集资金 司 17% 法 人 股 股权 9. 增 资 上 海 五 龙汽车零部件 投资有限公司 8.待条件具备后，收购金杯汽车 43,525.80 43,525.80 3,173.15 否 否 以建设汽车零 股份有限公司 17%法人股股权 部件第三方物 流中心 合计 / 145,279.38 77,652.94 3,173.15 - - 4、5、6 未达到计划进度和预计收益的说明见上表。 7. 收购金杯汽车股份有限公司 11.2%股权：2001 年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留 问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车亏损 8.25 亿元。2002 年度，金杯汽车采取了积极开 发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施，销售额及主营业务利润比上年同期均有所上升， 2002 年度共实现净利润 1,093.40 万元。但因存在未弥补亏损，其 2002 年度不做分红派息。而本 公司该笔投资按成本法计算，因此 2002 年度未实现收益。2003 年度，金杯汽车面对突如其来"非 典"疫情所带来的形势和问题，采取超常规举措，确保了生产经营正常运行，使整车产销呈现增长 未达到计划进 态势，零部件企业经济运行质量有所回升，产品与市场开发成效明显。2003 年共实现主营业务收 度和预计收益 入 80,127 万元，比 2002 年增长 19.3%；净利润 10,807 万元,比 2002 年增长 888.37%;每股收益 0.0989 的说明（分具体 元,同比增长 889.02%。但因存在未弥补亏损，其 2003 年度不做分红派息。而本公司该笔投资按成 项目） 本法计算，因此 2003 年度未实现收益。金杯汽车 2004 年第三季度报告（未经审计）显示：金杯汽 车面临更加严峻的市场竞争和经营形势，截止第三季度末实现主营业务利润 7,681.64 万元，净利 润-19,733.84 万元。金杯汽车 2004 年度全年的具体经营情况可参见该公司 2004 年度报告。 8. 由于沈阳市汽车工业资产经营有限公司（简称"资产经营公司"）协议受让中国第一汽车集团公 司持有金杯汽车股份有限公司国有法人股 32,683.36 万股迟迟未获国家财政部批准，因此公司受让 金杯汽车 17%法人股的条件一直无法成就，为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率， 经 2002 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议和 2002 年 5 月 31 日股东大会 2001 年度会议审 12 议批准，公司决定不再用配股募集资金 43525.8 万元收购资产经营公司所持金杯汽车 17%的法人股 股权，而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司（以 下简称"华晨金杯"）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关公告刊登在 2002 年 4 月 20 日、6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。 9. 建立汽车零部件第三方物流中心项目公司已于 2002 年 6 月 27 日将募集资金 43525.8 万元缴入 五龙公司的增资户中。2002 年 7 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本由 10,000 万元增至 56,200 万元，其中利用募集资金 43,525.8 万元。增资完成后，本公司和本公司 全资子公司上海华安投资有限公司各持有 95%和 5%的股权。2002 年 4 月 18 日，五龙公司与华晨金 杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售 的合同》以及《关于"汽车零部件销售合同"的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华晨金杯销 售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的 15 亿元左右的汽车零部件。2002 年 9 月 11 日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未按其要求实 现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从 2002 年 6 月 20 日起就未再 提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于 9 月 11 日提出暂停执行采购协议。 （相关公告刊登在 2002 年 9 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）五龙 公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达成一致意见。报告期内， 第三方物流中心项目产生的收益为 3,173.15 万元。 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测（如有） □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海万隆众天会计师事务所审计，公司 2004 年度净利润为 4,665,280.77 元，减去子公司 提取的法定盈余公积金 6,647,207.27 元、法定公益金 4,959,073.29 元、储备基金 2,414,921.73 元和企业发展基金 1,207,460.86 元等共计 15,228,663.15 元，加上年初未分配利润 -459,432,362.62 元，加其他转入 269,417.05 元，可供股东分配利润为-469,726,327.95 元，未 分配利润为-469,726,327.95 元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实 施公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议批准。 公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定，同意将其提交股东大会审议批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 未分配利润为负，存在未弥补亏损 -- 13 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位：万元 本年初起至出售 是否为关联 所涉及的 所涉及的资 日该出售资产为 交易 （如 债权债务 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 产产权是否 上市公司贡献的 是，说明定 是否已全 已全部过户 净利润 价原则） 部转移 申华金融大厦二层部分办公房 2004-12-30 3,600 1,751.83 否 是 是 地产 本次交易有利于本公司回笼资金，盘活公司资产。本次交易对公司业务的连续性无甚影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 联方担保 上海中西药业股 连带责 2003-03-10～ 2003-03-10 3,800（余额为 0） 是 否 份有限公司 任担保 2004-03-09 3,600（余额为 2002-07-31～ 否 是 金杯汽车股份有 3,600） 连带责 2003-05-16 2002-06-28 限公司 3600（余额为 0） 任担保 2003-12-03～ 是 是 2004-09-24 沈阳华晨金杯汽 连带责 2003-08-26～ 2003-08-26 5,950（余额为 0） 是 是 车有限公司 任担保 2004-02-26 报告期内担保发生额合计 16,950 报告期末担保余额合计 3600 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 58,900 报告期末对控股子公司担保余额合计 56,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 59,600 担保总额占公司净资产的比例 35.04% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 13,150 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 3,800 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 16,950 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 14 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 交易金额 交易金额 的比例 额的比例 绵阳华晨瑞安 14,813.62（采 汽车零部件有 40,417.17（销售产品） 37.48% 17.63% 购商品） 限公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 862.84（提供劳务） 23.17% 限公司 绵阳华晨瑞安 汽车零部件有 1,284.00(出租厂房设备) 34.48% 限公司 绵阳华晨瑞安 943.51 （销售低辅材料及动力 汽车零部件有 29.24% 供应） 限公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 1,780.64（销售产品） 1.65% 公司 沈阳华晨金杯 191,966.98 15,938.66（销售产品） 14.78% 98.18% 汽车有限公司 （采购商品） 沈阳新光华晨 汽车发动机有 8,321.37（销售产品） 7.72% 限公司 合计 69,548.19 -- 206,780.60 -- 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海申华家具公司（关联 50.84 3.00 关系：参股公司） 沈阳李尔汽车座椅内饰 系统有限公司（关联关 2,016.23 0.00 0.00 系：参股公司） 北京中基超威信息技术 有限公司（关联关系：参 0.91 0.00 股公司） 合计 2,017.14 50.84 3.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 15 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司与上海中西药业股份有限公司之间的诉讼事项 （1）2002 年 9 月 6 日，因上海中西药业股份有限公司（以下简称"中西药业"）未能按期归还 上海银行三笔合计 7750 万元本金的流动资金借款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并 诉至上海市第二中级人民法院（以下简称"二中院"），经审理，二中院判令中西药业归还上海银 行借款本金人民币 7750 万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任。2003 年 5 月 29 日本公司向二中院缴付了人民币 8,433.7 万元（包括该案的本金、利息、逾期利息及诉讼费 用），履行完毕判决书确定的义务，取得了追偿权。据此，本公司诉至二中院，请求判令中西药 业向本公司偿付本公司已支付的金额。2003 年 7 月 17 日，二中院依法判决支持本公司的全部诉 请，本案的案件受理费和财产保全费全部由中西药业承担。 2003 年 9 月，中西药业偿还了本公司代其向银行偿付的 8,433.7 万元中的 415 万元，截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司就上述诉讼事项应收中西药业的或有债权 8,018.71 万元。 报告期内，鉴于本公司对中西药业的担保责任已全部解除，依据本公司于 2003 年 10 月 20 日与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成的《债权债务处理协议》，本公司放弃了上述或有 债权 8,018.71 万元。由于本公司已在 2002 年报中对上述贷款担保本金 7,750 万元计提了预计负 债，并在 2003 年 5 月代中西药业偿还借款时做冲销预计负债处理，代其支付利息及诉讼费 268.71 万元记入 2003 年度损益，因此，报告期内，公司放弃或有债权 8,018.71 万元对 2004 年度损益不 产生影响。 （2）为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于 2001 年向其提供 8000 万元借款。由于 中西药业未能如期归还，经本公司申请，2002 年 9 月 27 日，上海市浦东新区人民法院（简称"浦 东法院"）向中西药业发出（2001）浦执字第 9040 号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》， 裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币 8000 万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之 数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法 院已查封、扣押了中西药业部分资产。 2003 年 10 月 20 日，公司与上海医药(集团)有限公司、中西药业达成了《债权债务处理协议》， 公司将在对中西药业的担保责任全部解除后，同步放弃上述本公司出借给中西药业 8000 万元现金 中的 4,581.3 万元。 截止 2003 年度报告披露日（2004 年 3 月 26 日），鉴于医药集团尚未按协议的规定承接已逾 期的本公司对中西药业的借款担保 3,800 万元，本公司也未放弃同等金额 3800 万元的债权（已采 取诉讼保全措施，查封了中西药业的等值资产），根据稳健原则，公司在 2003 年报中对上述拟放 弃的 4,581.30 万元借款扣除 3,800 万元后，计提 781.30 万元坏帐准备。 截止本报告期末，中西药业偿还了 3,800 万元借款，本公司对中西药业的担保责任已全部解 除，经 2004 年 5 月 12 日本公司 2003 年度股东大会审议批准，对上述借款 4,581.30 万元（2002 年度计提的预计负债 3,800 万元，2003 年已计提坏账准备 781.3 万元），予以核销。因此报告期 内，公司冲销预计负债 3,800 万元，放弃收回并核销上述 4,581.30 万元借款对 2004 年度损益不 产生影响。 上述《债权债务处理协议》还约定：本公司出借给中西药业的 8000 万元现金，除 4,581.3 万元本公司依约放弃外，余下的借款，医药集团保证中西药业于《债权债务处理协议》签订之日 （2003 年 10 月 20 日）后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产（必须由本公司认可）冲抵 中西药业对本公司的其他债务。鉴于截止报告期末，中西药业尚未冲抵上述余款，因此本公司未 向浦东法院申请撤销对中西药业部分资产的查封和扣押。 相关公告刊登在 2001 年 12 月 20 日、2002 年 1 月 4 日、4 月 20 日、8 月 16 日、8 月 30 日、9 月 5 日、9 月 7 日、9 月 28 日和 2003 年 1 月 3 日、3 月 25 日、4 月 1 日、4 月 29 日、5 月 30 日、 6 月 3 日、7 月 22 日、8 月 28 日、9 月 3 日、10 月 21 日、12 月 3 日和 2004 年 1 月 7 日、3 月 17 16 日、4 月 17、22 日以及 5 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司与江西省科环高技术产业集团有限公司之间的诉讼事项 上海市第一中级人民法院（以下简称"一中院"）于 2001 年 12 月 31 日受理了本公司诉江西省 科环高技术产业集团有限公司（以下简称"江西科环"）6000 万元股权转让款一案。 2002 年 1 月 29 日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项 人民币 6000 万元；案件受理费人民币 31 万元和财产保全费 30.052 万元均由被告江西科环承担。 判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》 分别于 2001 年报和 2002 年报对 6000 万元应收款项共计提了 100%坏帐准备。公司仍在努力找寻 可供执行的资产。 相关公告刊登在 2002 年 1 月 1 日、2002 年 3 月 21 日、4 月 29 日、2003 年 4 月 29 日和 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 名 数 王新奎 14 13 1 0 因公出国 汤谷良 14 13 0 1 请假 佟连发 14 14 0 0 杨建文 14 14 0 0 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公 司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽 责，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议， 为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切 实发挥了独立董事的作用。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2004 年度财务报告已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计， 中国注册会计师王解 妹、楼光华签字，出具了万会业字（2005）第 816 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 17 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 2004 年报中由于涉及 2003 年度所得税汇算清缴及联营公司的会计更正事项，公司根据《企 业会计准则》及相关法规的规定对 2002、2003 年年度报告和 2004 年中期报告中的相关项目进行 更正，同时追溯调整 2002 年、2003 年年度报告和 2004 年中期报告。具体如下： 1、2003 年度所得税汇算清缴造成的追溯调整 （1）公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称：五龙公司）2003 年度 所得税汇算清缴，应补提 2003 年度所得税 722,010.70 元。由于 2003 年度所得税汇算清缴发生于 报告年度财务报告批准报出日之后，根据财会〔2003〕29 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相 关会计准则有关问题解答（三）》的规定，五龙公司追溯调增 2003 年度所得税费用、应交税金 722,010.70 元。该事项调增了 2003 年度合并报表应交税金 722,010.70 元， 调减净利润 722,010.70 元，调减盈余公积 108,301.61 元，调减未分配利润 613,709.09 元，调减所有者权益 722,010.70 元。 2、联营公司的更正事项，追溯调整 （1）联营公司辽宁卫星制药厂（以下简称：辽卫星）根据沈阳市地方税务稽查所 2004 年 12 月 21 日出具的沈地稽税处字 2004 第 1301311605 号《税务处理决定书》，补交 2002 年度企业所 得税 1,800,325.39 元。辽卫星追溯调增 2002 年度所得税，调减 2002 年净利润。本公司按投资比 例相应追溯调减长期股权投资及投资收益 882,159.44 元。该事项调减 2002 年度合并报表净利润 882,159.44 元，未分配利润 882,159.44 元，调减长期股权投资、所有者权益 882,159.44 元。 （2）联营公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称：沈阳华宝），根据“稽处字 2004 第 0020 号”《税务处理决定书》，补缴 2003 年度所得税 362,631.99 元。沈阳华宝追溯调增 2003 年度所得税，调减 2003 年净利润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益 108,789.60 元。该事项调减 2003 年度合并报表净利润 108,789.60 元，未分配利润 108,789.60 元，调减长期股权投资、所有者权益 108,789.60 元。 （3）联营公司沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称：沈阳李尔），本期支付了在 2003 年度已提供服务的咨询费 2,520,256 元，追溯确认为 2003 年费用。该咨询服务于 2003 年度 已完成，由于沈阳李尔在 2003 年度未能获得相关资料以确认该费用性质及其是否归属于筹建期间 费用，故未将其计入 2003 年度损益。本年度沈阳李尔取得了由 Lear Germany 提供的支持文件， 证实其为筹建期间由 Lear Germany 为公司提供的场地设计、人员培训及设备调试服务的收费。因 此本年度沈阳李尔对上述少计开办费予以补计，追溯调增 2003 年度管理费用，调减 2003 年净利 润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益 1,008,102.40 元，减少 2003 年度 合并报表净利润 1,008,102.40 元，减少未分配利润 1,008,102.40 元，减少所有者权益 1,008,102.40 元。 沈阳李尔 2003 年度和 2004 年度会计报表均由安永华明会计师事务所进行审计。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 Ⅰ.本年度合并范围增加的情况 1）本公司控股子公司绵阳新华内燃机股份有限公司（以下简称“内燃机股份”）、绵阳新华 内燃机集团有限公司(以下简称“内燃机集团”）分别持有绵阳剑门房地产开发建设有限责任公司 99%、1%的股权。自本年度开始公司预计将长期持有该公司股份，故自 2004 年 1 月 1 日起纳入合 并报表范围。 2）2003 年 11 月 4 日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了下属全资子公司上海五 龙汽车零部件投资有限公司与江南模塑科技股份有限公司合资设立沈阳名华模塑科技有限公司的 决议。沈阳名华模塑科技有限公司于 2004 年 1 月 15 日正式注册成立，注册资本为人民币 12,000 万元，主要从事汽车零配件制造销售等，双方各占注册资本的 50%。该公司自成立之日起按投资 比例纳入合并报表范围。 3）2004 年 5 月，本公司全资子公司上海华安投资有限公司以人民币 250 万元的价格从重庆 业银财务咨询有限公司处受让了重庆经开汽车博展销售中心有限公司 10%的股权，受让后，持有 的该公司股权由原来的 40%增至 50%。股权购买日确定为 2004 年 5 月 8 日，自 2004 年 5 月 31 日 起纳入合并报表范围。2004 年 7 月重庆经开汽车博展销售中心有限公司进行增资，注册资本由 18 2,500 万元增至 6,000 万元。2004 年 8 月上海五龙汽车零部件投资有限公司以人民币 250 万元的 价格从重庆中汽西南汽车有限公司受让了重庆经开汽车博展销售中心有限公司 4.17%的股权。截 至 2004 年 12 月 31 日止，上海华安投资有限公司、上海五龙汽车零部件投资有限公司分别持有重 庆经开汽车博展销售中心有限公司 50%、4.17%的股权，并已经支付全部转让价款，办理了工商变 更登记。该公司主要从事汽车销售、汽车美容、汽车租赁等。 4）2004 年 4 月 26 日，本公司子公司重庆经开汽车博展销售中心有限公司与参股公司重庆 中汽西南二手车交易市场有限公司合资设立了重庆博展物业管理有限公司，该公司注册资本人民 币 50 万元，重庆经开汽车博展销售中心有限公司和重庆中汽西南二手车交易市场有限公司各占 60%、40%。该公司自 2004 年 5 月 31 日起与重庆经开汽车博展销售中心有限公司同时纳入合并报 表范围。 5）2004 年 2 月，本公司全资子公司四川明友汽车服务有限公司、上海申华商业发展有限公 司与自然人吴洪碧、钟明才签订了关于四川明友汽车装饰用品有限公司的《股权转让协议》，分 别受让四川明友汽车装饰用品有限公司 90%、10%的股权。该公司主要从事零售汽车用品、汽车零 部件；销售汽车装饰材料；汽车装饰（不含洗车）等,注册资本人民币 200 万元。自 2004 年 6 月 30 日起纳入合并会计报表范围。 6）2004 年 7 月，本公司控股子公司内燃机股份与绵阳新华汽车销售服务有限公司（以下简 称“新华汽销”）合资设立绵阳新华商贸有限公司。绵阳新华商贸有限公司于 2004 年 7 月 27 日 注册成立，注册资本人民币 825 万元，内燃机股份和新华汽销各占 87.88%和 12.12%。该公司主要 从事汽车（不含小轿车）及其配件的销售，自成立之日起纳入合并报表范围。 7）本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司与重庆市江燕实业有限公司、重庆智汇源 汽车销售有限公司合资设立重庆盛吉置业发展有限公司。重庆盛吉置业发展有限公司于 2004 年 9 月 13 日注册成立，注册资本为人民币 2,000 万元，上海申华房地产开发有限公司持有 55%股权。 该公司主要从事房屋租赁、物业管理、销售汽车及零部件等。自成立之日起纳入合并会计报表范 围。 8）2004 年 5 月，本公司全资子公司上海华安投资有限公司、刘超、刘峰和沈阳金杯汽车工 业控股有限公司对参股公司重庆富华汽车销售有限公司进行增资，增资前注册资本为 1,250 万元， 上海华安投资有限公司持股比例为 30%。本次增资金额分别为 525 万元、420 万元、280 万元和 525 万元，注册资本增加至 3,000 万元。 2004 年 11 月，上海华安投资有限公司、刘超和刘峰与重庆 经开汽车博展销售中心有限公司签定股权转让协议，分别将所持股份 900 万元、720 万元和 480 万元共计 2,100 万元转让给重庆经开汽车博展销售中心有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日止，沈 阳金杯汽车工业控股有限公司和重庆经开汽车博展销售中心有限公司分别持有重庆富华汽车销售 有限公司 900 万元和 2,100 万元股权，占期末注册资本比例分别为 30%和 70%。上述股权转让的工 商变更登记手续已办理完成。重庆富华汽车销售有限公司自 2004 年 12 月 31 日起纳入合并会计报 表范围。 9）2004 年 12 月，本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司与上海泓泰汽车销售服务 有限公司（以下简称“泓泰汽车”）签定了《股权转让协议》，以 3,220 万元的价格向泓泰汽车 收购上海宝石房地产开发有限公司（以下简称“宝石房产”）90%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日止，已经支付全部转让价款，股权购买日确定为 2004 年 12 月 28 日。该公司主要从事房地产开 发经营、房产咨询、物业管理，注册资本人民币 1,500 万元。期末纳入合并会计报表范围。 Ⅱ.本年度合并范围减少的情况： 上海申华空调电器有限公司已于 2004 年进行清算，截止本报告出具日清算手续尚未办理完 成。故本年度未将该公司纳入合并报表范围。 上海申华控股股份有限公司 二 OO 五年三月二十一日 附表 19 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海申华控股股份有限公司 资 产 编号 合并 母公司 负债和股东权益 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 773,054,823.90 1,470,397,315.21 269,724,586.70 759,189,802.81 短期借款 61 1,140,000,00 短期投资 2 19,451,006.53 26,553,930.30 19,451,006.53 - 应付票据 62 563,832,18 应收票据 3 392,926,026.33 489,314,670.01 204,093,600.00 200,850,000.00 应付帐款 63 144,285,62 应收股利 4 - - - - 预收帐款 64 41,723,52 应收利息 5 - - - - 应付工资 65 23,822,07 应收帐款 6 226,365,986.06 393,331,212.41 39,513,604.69 20,582,258.47 应付福利费 66 13,633,18 其他应收款 7 131,371,549.16 198,142,532.25 383,312,029.44 123,471,519.99 应付股利 67 预付帐款 8 160,876,131.32 20,492,794.45 - - 应交税金 68 6,660,41 应收补贴款 9 - - - - 其他应交款 69 178,54 存货 10 205,483,664.10 208,989,459.19 45,268.01 32,649.46 其他应付款 70 117,692,25 待摊费用 11 190,946.78 391,372.57 - - 预提费用 71 671,69 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 预计负债 72 其他流动资产 24 - - - - 一年内到期的长期负债 78 19,000,00 流动资产合计 30 1,909,720,134.18 2,807,613,286.39 916,140,095.37 1,104,126,230.73 其他流动负债 79 长期投资: 长期股权投资 31 1,179,500,138.15 1,162,310,704.30 2,468,762,683.65 2,425,212,621.62 流动负债合计 80 2,071,499,50 长期债权投资 32 - - - - 长期投资合计 33 1,179,500,138.15 1,162,310,704.30 2,468,762,683.65 2,425,212,621.62 长期负债: 其中:合并价差(贷差以"-"号表示， 34 9,315,212.89 -13,484,638.82 - - 长期借款 81 27,000,00 其中： 股权投资差额(贷差以"-" 35 12,551,865.11 -9,773,609.04 2,543,092.88 2,910,768.96 应付债券 82 长期应付款 83 固定资产: 专项应付款 84 120,00 固定资产原值 39 952,098,064.22 1,021,876,880.63 669,625,411.78 694,320,417.98 其他长期负债 85 减:累计折旧 40 172,388,159.99 172,742,088.74 80,684,893.22 64,673,108.27 长期负债合计 87 27,120,00 固定资产净值 41 779,709,904.23 849,134,791.89 588,940,518.56 629,647,309.71 递延税款: 88 减:固定资产减值准备 42 149,040,235.19 155,265,006.85 143,490,883.73 149,317,928.47 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 630,669,669.04 693,869,785.04 445,449,634.83 480,329,381.24 负债合计 90 2,098,619,50 工程物资 44 - - - - 少数股东权益（合并报表填列） 91 135,295,27 在建工程 45 170,370,573.35 22,889,238.75 - - 股东权益: 固定资产清理 46 - - - - 股本 92 1,455,316,93 固定资产合计 50 801,040,242.39 716,759,023.79 445,449,634.83 480,329,381.24 减:已归还投资 101 无形资产及其他资产: 股本净额 102 1,455,316,93 无形资产 51 40,030,233.13 37,211,650.27 428,213.85 782,019.34 资本公积 93 369,503,92 长期待摊费用 52 4,690,420.78 804,709.89 - - 盈余公积 94 353,392,60 其他长期资产 53 - - - - 其中:法定公益金 95 117,018,46 无形资产及其他资产合计 54 44,720,653.91 38,016,360.16 428,213.85 782,019.34 减：未确认的投资损失（合并报 96 7,420,75 未分配利润 97 -469,726,32 拟分配现金股利 103 递延税项: 外币报表折算差额（合并报表填 98 递延税款借项 55 - - - - 股东权益合计 99 1,701,066,38 资产总计 60 3,934,981,168.63 4,724,699,374.64 3,830,780,627.70 4,010,450,252.93 负债和股东权益总计 100 3,934,981,16 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 会计 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 单位:人民币元 项 目 编号 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1 2,859,144,881.43 3,277,140,425.20 1,909,420,513.54 1,983,622,831.42 减: 主营业务成本 2 2,678,337,863.18 2,907,621,316.65 1,897,986,715.39 1,974,444,967.10 主营业务税金及附加 3 3,641,154.39 2,641,400.04 187,997.06 177,223.33 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 4 177,165,863.86 366,877,708.51 11,245,801.09 9,000,640.99 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 5 18,609,737.15 13,908,374.90 13,157,372.21 11,600,689.42 减: 营业费用 6 27,287,504.48 46,053,985.57 375,979.53 711,505.52 管理费用 7 136,659,756.67 279,665,767.94 56,600,487.14 187,145,374.45 财务费用 8 44,593,988.48 69,271,129.76 20,356,337.68 47,785,651.40 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 10 -12,765,648.62 -14,204,799.86 -52,929,631.05 -215,041,200.96 加：投资收益(损失以“－”号填列) 11 1,536,124.35 -8,118,292.51 41,147,724.12 103,856,981.90 补贴收入 12 1,807,000.00 4,601,000.00 0.00 0.00 营业外收入 13 19,736,830.47 208,953,946.55 17,522,999.18 207,650,000.00 减：营业外支出 14 2,242,478.85 4,363,937.79 279,581.80 1,194,711.03 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 15 8,071,827.35 186,867,916.39 5,461,510.45 95,271,069.91 减：所得税 16 8,598,674.09 23,843,038.78 - - 少数股东权益(合并报表填列) 17 -1,132,920.80 64,628,759.74 - - 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 4,059,206.71 3,758,061.40 - - 五、净利润(亏损以“－”号填列) 20 4,665,280.77 102,154,179.27 5,461,510.45 95,271,069.91 加：年初未分配利润 21 -459,432,362.62 -515,785,994.66 -274,519,484.62 -369,790,554.53 其他转入 22 269,417.05 519,504.20 - - 六、可供分配的利润 25 -454,497,664.80 -413,112,311.19 -269,057,974.17 -274,519,484.62 减：提取法定盈余公积 26 6,647,207.27 16,734,800.93 - - 提取法定公益金 27 4,959,073.29 13,227,050.07 - - 提取职工奖励及福利基金 28 - 6,619,846.04 - - 提取储备基金 29 2,414,921.73 6,492,236.26 - - 提取企业发展基金 30 1,207,460.86 3,246,118.13 - - 利润归还投资 31 - - - - 七、可供股东分配的利润 35 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 减：应付优先股股利 36 - - - - 提取任意盈余公积 37 - - - - 应付普通股股利 38 - - - - 转作股本的普通股股利 39 - - - - 八、未分配利润 40 -469,726,327.95 -459,432,362.62 -269,057,974.17 -274,519,484.62 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2,143,245.88 90,178.41 1,020,000.00 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5、债务重组损失 45 6、其他 46 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华 会计机构负责人:何 静 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海申华控股股份有限公司 项 目 编号 合并 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,638,963,689.05 1,069,029,942.67 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 1,130,741.46 - 净利润（亏损以“－”号填列） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 159,874,193.79 504,281,200.49 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） 经营活动现金流入小计 5 1,799,968,624.30 1,573,311,143.16 减：未确认的投资损失 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,030,703,591.16 1,590,901,098.52 加：计提的资产减值准备 支付给职工以及为职工支付的现金 7 86,696,838.46 20,894,799.25 固定资产折旧 支付的各项税费 8 55,754,374.68 5,110,075.87 无形资产摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 9 142,837,299.82 329,943,136.17 长期待摊费用摊销 经营活动现金流出小计 10 2,315,992,104.12 1,946,849,109.81 待摊费用的减少（减：增加） 经营活动产生的现金流量净额 11 -516,023,479.82 -373,537,966.65 预提费用的增加（减：减少） 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 收回投资所收到的现金 12 52,971,071.82 - 固定资产盘亏、报废损失 其中：出售子公司收到的现金 13 - - 财务费用 取得投资收益所收到的现金 14 2,417,958.83 833,904.66 投资损失（减：收益） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 37,826,632.85 36,247,000.00 递延税款贷项（减：借项） 收到的其他与投资活动有关的现金 16 34,103,082.50 22,263,240.00 存货的减少（减：增加） 投资活动现金流入小计 17 127,318,746.00 59,344,144.66 经营性应收项目的减少（减：增加） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 205,792,661.19 479,807.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 投资所支付的现金 19 30,980,550.10 22,020,000.00 其 他 支付的其他与投资活动有关的现金 20 110,456,702.85 174,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流出小计 22 347,229,914.14 196,499,807.00 投资活动产生的现金流量净额 25 -219,911,168.14 -137,155,662.34 三、筹资活动产生的现金流量： 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 26 26,500,000.00 - 债务转为资本 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 26,500,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 取得借款所收到的现金 28 1,202,000,000.00 550,000,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 1,018,687.74 - 3. 现金及现金等价物净增加情况： 筹资活动现金流入小计 30 1,229,518,687.74 550,000,000.00 现金的期末余额 偿还债务所支付的现金 31 1,109,000,000.00 500,000,000.00 减：现金的期初余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 61,011,109.09 28,771,587.12 加：现金等价物的期末余额 其中：子公司支付给少数股东的股利 33 - - 减：现金等价物的期初余额 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 20,915,422.00 - 现金及现金等价物净增加额 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - - 筹资活动现金流出小计 36 1,190,926,531.09 528,771,587.12 筹资活动产生的现金流量净额 40 38,592,156.65 21,228,412.88 四、汇率变动对现金的影响额 41 - - 五、现金及现金等价物净增加额 42 -697,342,491.31 -489,465,216.11 单位负责人: 吴小安 主管会计工作的负责人: 何小华