宜华健康(000150)*ST光电2004年年度报告补充更正公告

证券代码：０００１５０ 证券简称：＊ＳＴ 光电 公告编号：２００５－００８ 麦科特光电股份有限公司 关于 ２００４ 年年度报告的补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本公司已于 ２００５ 年 ３ 月 ５ 日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、 《中国证券 报》和《证券时报》上分别披露了 ２００５ 年年度报告及摘要。应深交所要求，现就 公司 ２００４ 年年度报告及摘要的有关事项作如下补充和更正： 一、因工作疏忽，２００４ 年年度报告和 ２００４ 年度报告摘要的非经常性损益项目 中 “ 补 贴 收 入 ” 漏 计 公 司 出 口 补 贴 收 入 １９，９８５．００ 元 对 应 产 生 的 税 后 利 润 １６，９８７．２５ 元。为此，相关数据更正如下： １、２００４ 年年度报告 “二、会计数据和业务数据摘要”更正情况： （１） “扣除的非经常性损益项目、涉及金额”中的“补贴收入”原为 ２００，０００．００ 元，现更正为 ２１６，９８７．２５ 元。 （２）对应“扣除的非经常性损益项目、涉及金额”的合计金额由 ８，１０５，８８１．３４ 元更正为 ８，１２２，８６８．５９ 元。 （３）对应“本年度主要利润指标情况”中“扣除非经常性损益后的净利润” 由 ２，２７１，８９６．５１ 元更正为 ２，２５４，９０９．２６ 元。 （４）对应“截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标”中 ２００４ 年 度的“扣除非经常性损益后的加权净资产收益率由 ０．４１３１％更正为 ０．４１００％。 （５）对应“利润表附表”中 ２００４ 年度“扣除非经常性损益后的全面摊薄和加 权平均净资产收益率”由 ０．４０９３％、０．４１３１％更正为 ０．４０６２％、０．４１００％。 ２、２００４ 年度报告摘要“ξ３、会计数据和财务指标摘要”更正情况： （１）对应 ２００４ 年度报告摘要“ξ３、会计数据和财务指标摘要”中“扣除非 经常性损益后的净利润”由 ２，２７１，８９６．５１ 元更正为 ２，２５４，９０９．２６ 元，“本年比上 1 年增减”由 １７１．８２％更正为 １６９．７９％。 （２）对应 “非经常性损益项目”中的“补贴收入”由 ２００，０００．００ 元更正为 ２１６，９８７．２５ 元。 （ ３ ）对应“非经常性损益项目”的合计金额由 ８，１０５，８８１．３４ 元 更 正 为 ８，１２２，８６８．５９ 元。 二、经检查并通过加强对有关规定的学习，公司发现 ２００４ 年度财务报表中存 在一项会计差错。根据中国证监会《关于发布〈 公开发行的公司信息披露编报规则〉 第 １９ 号的通知》有关财务信息的更正及相关披露的要求，现对该差错事项作出如 下说明： ２００３－２００４ 年，公司在实施收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司、深圳市 桑夏计算机与人工智能开发有限公司等投资行为时，因收购程序和办理变更手续较 为复杂，付款时间与最终办理股权过户和工商登记手续上存在时间差异。为维护公 司和广大股东的权益，经与北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟集团”） 协商，该公司同意并代表有关各方按照银行同期定期存款利率水平向本公司支付预 付款项的资金补偿费 ２２０ 万元。２００４ 年 ８ 月，公司与北大青鸟集团签署《资金补偿 协议》，同时公司也已收到该 ２２０ 万元补偿款。但在实际执行过程中，根据北大青 鸟集团占用资金的金额、天数、按照一年期存款利率计算，该项资金补偿费应为 １，２７７，５４０ 元，因此会计处理上将 １，２７７，５４０ 元计入 ２００４ 年度损益。 ２００４ 年，北大青鸟集团因投资部分重大项目，通过北京特利投资管理有限公司、 北京知在教育技术服务有限公司等公司向本公司拆借资金。根据北大青鸟集团出具 的《关于支付资金补偿费的函》 ，北大青鸟集团同意就其 ２００４ 年度占用公司资金事 宜按照一年期存款利率支付资金补偿费，共计 ４０３，２８２．００ 元。本公司未将其在其 他应收款科目中反映，直接从 ２２０ 万元的资金补偿费中冲减。该事项按照会计差错 处理，超过同期银行存款利率部分的关联方资金占用费应增加资本公积，由此影响 公司 ２００４ 年的损益 １３ 万元。因该事项不构成重大会计差错，按照《企业会计制度》 等有关规定，非 重大会计差错应直接调整当期项目或计入当期损益，可不再对 ２００４ 年度财务报表进行调整，而在 ２００５ 年的中期报告中予以反映。 三、报告期内，公司将尚未使用的募集资金拆借给北京北大青鸟有限责任公司 2 和深圳市奥的斯机电设备有限公司等，具体情况说明如下： 截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟 集团”）及深圳市奥的斯机电设备有限公司（以下简称“深圳奥的斯”）拆借本公司 资金余额共计 ６，３００ 万元，资金来源为本公司暂未投入使用的募集资金，上述事项 未履行相关审批程序。具体情况如下： 单位：万元 日期 资金占用方 会计科目 金额 占用原因 偿还情况 备注 代北大青鸟集团支付给北 ２００４－１０－１０ 其他应收款 １８００ 资金拆借 已偿还 北京北大青鸟有 京特利投资管理有限公司、 限责任公司 北京知在教育技术服务有 ２００４－１０－１０ 其他应收款 ２５００ 资金拆借 已偿还 限公司。 ２００４－２－１０ 深圳市奥的斯机 其他应收款 １０００ 资金拆借 未偿还 － 电设备有限公司 ２００４－５－１６ 其他应收款 １０００ 资金拆借 未偿还 － 合计 － － ６３００ － － － １、北大青鸟集团拆借公司资金情况说明 ２００４ 年 １０ 月，北大青鸟集团由于开展部分重大投资项目等原因，曾向本公司 拆借资金 ４３００ 万元，即代其支付北京特利投资管理有限公司款项 １８００ 万元、北京 知在教育技术服务有限公司款项 ２５００ 万元。 经自查后，针对上述资金拆借问题，公司高度重视，一直进行催收。北大青鸟 集团于 ２００５ 年 １ 月 ２０ 日致函本公司，承诺其将于 ２００５ 年 ６ 月 ３０ 日前归还本公司 占用资金，并按同期银行存款利率支付资金占用费。公司已于 ２００５ 年 １ 月 ２８ 日在 《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于关联方占用资金情况的公告》。 此后，经过公司董事会的积极努力，上述借款已于 ２００５ 年 ２ 月 １６ 日归还本公 司。 至此，北大青鸟集团拆借公司资金事宜已得到妥善解决。公司已于 ２００５ 年 ２ 月 １８ 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于《关于北京北大青鸟有限 责任公司归还占用资金的公告》。 ２、深圳奥的斯拆借公司资金情况说明 深圳奥的斯股东情况不详，与本公司不存在关联关系。该公司于 ２００４ 年 ２ 月和 和 ２００４ 年 ５ 月分别向本公司拆借资金 １０００ 万元，共计 ２０００ 万元。该项借款的借 款期限为一年，用途为资金周转，借款利息为年利率 ５．３１％，借款期限满时一次性 3 还本付息。对该项变更募集资金项目，公司未及时履行相应的信息披露义务。针对 上述拆借资金问题，公司已与深圳奥的斯进行了有效的沟通，该项资金本息收回的 风险完全可控，不存在收益安全的风险。 另外，北京北大博雅投资有限公司于 ２００４ 年 １１ 月向本公司控股子公司深圳中 环宇光电科技有限公司借款 ２００ 万元。该项资金为深圳中环宇光电科技有限公司用 于周转的流动资金，最终来源为本公司的募集资金。北京北大博雅投资有限公司的 股东为北京北大资源集团有限公司、北京北大科技园建设开发有限公司，与本公司 不存在关联关系。针对上述拆借资金问题，公司及深圳中环宇光电科技有限公司已 与北京北大博雅投资有限公司进行了有效的沟通，该项资金收回的风险完全可控， 不存在安全风险。 四、报告期内，公司及控股子公司累计向关联方拆借资金 ２２０８０ 万元。具体情 况说明如下： ２００４ 年，北京北大青鸟有限责任公司等关联方累计向本公司及控股子公司拆借 资金 ２２，０８０ 万元，上述资金拆借事项未履行相关资金审批程序，但截止本报告日， 上述拆借资金已全部归还本公司。资金往来明细详见下表： 单位：万元 相对应的会 占用 占用 资金占用方 日期 拆借金额 归还金额 余额 备注 计报表科目 方式 原因 ２００４－１－３１ 其他应收款 ３６００ ３６００ 资金拆借 资金周转 北京北大青鸟 有限责任公司 ２００４－１－３１ 其他应收款 ３６００ ０ 深圳市北大青 ２００４－２－１８ 其他应收款 １２０ １２０ 资金拆借 资金周转 鸟科技有限公 司 ２００４－５－８ 其他应收款 ２４００ ２５２０ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 ２００４－５－１３ 其他应收款 ２０００ ５２０ ２００４－５－１９ 其他应收款 ２０００ ２５２０ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 ２００４－５－２０ 其他应收款 ４５０ ２９７０ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 ２００４－５－２１ 其他应收款 ２０００ ９７０ ２００４－６－１４ 其他应收款 １００ ８７０ ２００４－６－１４ 其他应收款 ５００ ３７０ ２００４－６－１８ 其他应收款 １２０ ２５０ ２００４－８－１８ 其他应收款 １５０ ４００ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 ２００４－８－１８ 其他应收款 １０００ －６００ ２００４－８－１８ 其他应收款 ２５０ －８５０ ２００４－８－２３ 其他应收款 １０００ １５０ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 ２００４－８－２３ 其他应收款 １５０ ３００ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 4 ２００４－１２－３１ 其他应收款 ３００ ０ ２００４－１０－１０ 其他应收款 １８００ １８００ 资金拆借 资金周转 北京特利投资 管理有限公司 ２００５－２－１６ 其他应收款 １８００ ０ 北京知在教育 ２００４－１０－１０ 其他应收款 ２５００ ２５００ 资金拆借 资金周转 技术服务有限 公司 ２００５－２－１６ 其他应收款 ２５００ ０ ２００４－１１－２９ 其他应收款 ９１０ ９１０ 资金拆借 资金周转 深圳中环宇拆借 北京东华广场 置业有限公司 ２００５－２－１６ 其他应收款 ９１０ ０ ２００４－４－１４ 其他应收款 １８００ １８００ 资金拆借 资金周转 ２００４－４－２９ 其他应收款 １８００ ０ ２００４－５－１８ 其他应收款 １８００ １８００ 资金拆借 资金周转 北京北大高科 技产业投资有 ２００４－５－２５ 其他应收款 ８００ ２６００ 资金拆借 资金周转 限公司 ２００４－５－３１ 其他应收款 ２６００ ０ ２００４－６－２ 其他应收款 ２６００ ２６００ 资金拆借 资金周转 ２００４－９－３０ 其他应收款 ２６００ ０ 小计 ２２０８０ ２２０８０ ０ 经自查后，公司对关联方采取大量措施进行催收，目前，关联方拆借资金已全 部归还给本公司。同时，公司将进一步采取多方面措施，严格资金审批程序，杜绝 此类事情再次发生，从而更好地维护广大投资者的利益，确保公司持续、稳定、健 康地发展。 五、报告期内，公司控股公司及参股公司经营情况及相关情况说明 １、广州北大青鸟商用信息系统有限公司 （１）收购程序 经公司第二届董事会第二次会议和 ２００３ 年度第三次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会审核无异议，公司于 ２００３ 年 ７ 月 ２８ 日完成了向关联方收购广州北 大青鸟商用信息系统有限公司， ２００３ 年 ８ 月开始纳入公司合并报表范围。对此， 公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，具体内容详见 ２００３ 年 ４ 月 ２６ 日、２００３ 年 ８ 月 ２７ 日、２００３ 年 ９ 月 １１ 日、２００３ 年 １１ 月 ２７ 日和 ２００３ 年 １２ 月 ３０ 日的《中 国证券》、《证券时报》。 （２）收购目的及相关依据 本公司收购广州商用的目的在于使公司在高科技、高附加值的领域继续拓展， 5 为公司在发展以光电产品为主的产业链条同时，拓宽公司在 ＩＴ 行业的业务领域， 改变公司前期局限于光学产品的加工制造、产品单一的问题，提高公司的抗风险能 力。并且，收购有利于拓宽本公司的销售渠道，彻底改变公司长期以来产品销售网 络不健全、市场开拓能力较差的局面，寻求新的经济增长点，给公司带来经济效益。 公司对此实施收购除欲拓展公司业务渠道外，也是北大青鸟欲将本公司建设成为其 华南基地的具体措施。 公司收购价格以广州商用 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计后的净资产为基准来定价 的，根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（２００３）第 ０８１ 号专项审计报告，广州商用截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日净资产为 １２，２４０，６３２．９５ 元。 本公司收购广州商用 ９０％股权的转让价格为 １１０２ 万元。同时，公司也按照关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （１０５ 号文）的要求，向中国证 监会提交了《重大股权购买暨关联交易报告书》，中国证监会已审核无异议。 （３）盈利预测情况 根据广州商用出具的《广州北大青鸟商用信息系统有限公司 ２００３ 年度、２００４ 年度盈利预测说明》的预测（深圳鹏城会计师事务所对此出具了深鹏所特字【 ２００３】 １４９ 号《盈利预测审核报告》），广州商用 ２００４ 盈利预测情况为主营业务收入 ２２，０００ 万元，主营业务成本 ２０，１９６ 万元，主营业务利润 １，７７３ 万元，净利润 ６１８．８ 万元。 根据《盈利预测审核报告》，相关预测情况如下： １）编制基础 盈利预测是参照北京京都会计师事务所有限公司业经审计的广州商用 ２００２ 年 度会计报表和 ２００３ 年度、２００４ 年度财务预算编制的，并充分考虑公司现时的各项 基础、生产能力和市场需求等因素，遵循现行有关法律、法规和制度，依赖合理的 假设条件，本着求实、稳健的原则进行预测。盈利预测所选用的会计政策、计算方 法在各方面与本公司一贯采用的相关会计政策一致。 ２）基本假设 ① 广州商用所遵循的中国现行法律、法规、政策及本公司所处地区性社会环 境无重大变化； ② 广州商用经营业务所涉及的国家或地区现行有关政治、经济、法律、法规、 政策及其经济环境无重大改变； 6 ③ 预测期内税率、汇率、信贷利率及市场行情无重大变化； ④ 广州商用的主要原材料、能源及商品销售市场没有不可预见的重大变动； ⑤ 广州商用业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的不利影响； ⑥ 广州商用计划经营项目能如期实现； ⑦ 广州商用现有产品的销售价格预期无大波动； ⑧ 广州商用将继续实施和完善销售客户信用等级评审制度，严格应收账款的 管理，预计 ２００３ 年度、２００４ 年度将不会有重大的呆帐和坏帐发生； ⑨ 新的科学技术进步等因素不会使广州商用期末存货、固定资产、在建工程 等产生大幅贬值； ⑩ 无其他人力不可抗拒和不可预见因素所造成的重大不利影响。 ３）盈利预测表各帐项编制说明 Ａ、主营业务收入 广州商用的主营业务收入主要来源于信息产品和代理软件及系统集成项目，预 计在 ２００３ 年的业务规模上会比 ２００２ 年有一个质的飞跃，预计 ２００３ 年可实现主营 业务收入 １９，９０９ 万元。２００４ 年可实现主营业务收入 ２２，０００ 万元。其主要体现在以 下几方面： ① ２００３ 年广州商用成立了 ＡＰＣ 机房电源部，结合 ＡＰＣ 厂商重点支持及公司 原有的优势与一体，２００３ 年将重点承接机房项目，在做好新客户开发的同时，广州 商用还继续重点维护与一些大客户的业务联系，做好前期项目的服务，以及延伸今 后的合作。在一些重点客户：广铁集团、深圳国税、福建电信、四川商检、佛山市 政等都预期有一定份额的产出。２００３ 年已经实施和正在跟踪的项目有 ９，１９７ 万元左 右。２００４ 年预计该项业务可实现 １０，２５２ 万元的收入。 ② 关于政府采购方面，虽然竞争日趋激烈，但凭着公司良好的声誉及原有的 合作关系，结合 ＩＢＭ 产品的分销，预计该项业务 ２００３ 年可实现 ６，６１２ 万元的收入， ２００４ 年可实现 ７，５４８ 万元的收入。 ③ 面对 ＩＴ 业界日益激烈的竞争，广州商用将充分利用现有的技术力量，充分 开发软件代理业务，进一步作好对客户的技术服务，并以此强化公司品牌，扩大广 州商用在业界的影响，为 ２００３ 年扩大市场份额，并以此作为公司新的利润增长点， 预计该项业务今年可实现 ４，１００ 万元的收入，２００４ 年可实现 ４，２００ 万元的收入。 Ｂ、主营业务成本 7 ２００３ 年度预测主营业务成本为 １８，２８４ 万元，与去年同比增加了 ８，４２５ 万元， ２００４ 年预测主营业务成本为 ２０，１９６ 万元，预测比上年增长 １，９１２ 万元，成本主要 是随着收入的增长而增长。 Ｃ、主营业务税金及附加 ２００２ 年主营业务税金及附加为 １４ 万元， ２００３ 年度预测数为 ３４ 万元，此为业 务增长基础上的常规变化。２００４ 年预测数为 ３１ 万元，主要是因为预计 ２００４ 年的业 务竞争更加激烈，产品销售毛利率将会降低，相应的计提主营业务税金及附加的基 数会减少。 Ｄ、营业费用 ２００２ 年度营业费用为 ５４３ 万元，预测 ２００３ 年度营业费用总额为 ７３９ 万元，２００４ 年的营业费用预计会达到 ７５０ 万元。费用增加的原因是由于收入的增加所致。 Ｅ、管理费用 ２００２ 年管理费用为 ２９２ 万元，２００３ 年度预测数为 ３０５ 万元，２００４ 年的预测数为 ２９８ 万元，基本上保持同等水平。主要原因是公司的管理部门相对稳定，管理成本没 有大幅浮动。 Ｆ、财务费用 ２００２ 年财务费用已审实现数为－４ 万元，２００３ 年预测数为－３ 万元，２００４ 年预测 数为－３ 万元，主要原因是广州商用目前没有向银行融资，从广州商用现自有资金及 今后的业务开发来看，公司将不需向银行融资，财务费用为日常经营活动的手续费 用及利息收入。 Ｇ、所得税 按广州商用 ２００３ 年度预测的应纳税所得额依 １５％税率计算所得，进行纳税调整 后本年预测应缴纳所得税 ８２．５ 万元，２００４ 年预计应纳所得税为 １０９．２ 万元。 （４）经营情况及与盈利预测比较分析 １）经营及业绩情况 ２００４ 年，广州商用顺利成为中国惠普有限公司华南增值代理商，开展销售惠普 公司生产的小型机、存储设备、软件产品以及与此相关的服务业务，被誉为惠普系 统产品成长伙伴。同时，广州商用不断加大对软件产品开发及自有知识产权产品推 8 广的力度，以提高自己核心竞争力。目前，广州商用软件产品销售覆盖广西、贵州、 湖南、湖北、福州、河南等地，得到用客户广泛好评，如被誉为赛贝斯软件解决全 程伙伴、方正科技全程服务联盟成员、广东美的信息技术信用优秀供应商、广州军 区空军办公用品定点供应商等。 ２００４ 年度，广州商用实现主营业务收入 ７３２８．４３ 万元，净利润 ８２．６２ 万元，截 止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，广州商用总资产 ２５９７．３５ 万元，净资产 １５９４．２１ 万元。 其中主营业务分产品情况如下： 单位：元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利 电脑产品 ８，８９８，２８３．８０ ７，８１１，９６７．３２ １，０８６，３１６．４８ 系统集成 ３，１５８，４７７．７８ ２，３４８，３０４．０７ ８１０，１７３．７１ ＢＥＡ 软件 １１，２８２，３２２．６２ ９，９２３，４１１．８８ １，３５８，９１０．７４ ＨＰ 小型机 ３３，６０９，４５５．１１ ３０，９３０，８２１．３６ ２，６７８，６３３．７５ ＡＰＣ 电源 ８，２０８，６５９．７４ ７，１３５，２８９．４５ １，０７３，３７０．２９ ＩＢＭ 小型机 ８，１２７，０６５．２９ ７，３５７，７３１．０２ ７６９，３３４．２７ 合计 ７３，２８４，２６４．３４ ６５，５０７，５２５．１ ７，７７６，７３９．２４ ２）与盈利预测比较分析 广州商用 ２００４ 年实际业绩与盈利预测的对比见下表： 单位：万元 项 目 预测数 实际数 一、主营业务收入 ２２０００．００ ７３２８．４３ 减：主营业务成本 ２０１９６．００ ６５５０．７５ 主营业务税金及附加 ３１．００ ３３．４３ 二、主营业务利润 １７７３．００ ７４４．２５ 减：营业费用 ７５０．００ ３９９．０３ 管理费用 ２９８．００ ２５９．５５ 财务费用 －３．００ －４．２９ 三、利润总额 ７２８．００ ８９．９６ 四、净利润 ６１８．８０ ８２．６２ 从上表可以看出，广州商用 ２００４ 年实现的主营业务收入和净利润与预期目标 9 存在差异， ２００４ 年经营业绩未达到盈利预测的要求，主要原因是 ２００４ 年实际情况 与预测相比，部分基本假设情况已发生变化： Ａ、与预测相比，预测期内信贷利率及市场行情发生了重大变化。 广州商用原为青鸟天桥的南方平台，已经形成成熟的商业模式和稳定的客户群 体，一直有着稳定的经营业绩。由于国家宏观经济政策如信贷利率等发生变动，使 得公司业务规模的扩大面临资金不足的瓶颈；主要原材料、能源价格上涨的严峻形 势，给公司的成本控制带来较大压力；ＩＴ 行业普遍呈现一种下降的趋势，整体市场 情况与预测时有较大变化，使得广州商用经营难度进一步加大。 Ｂ、与预测相比，公司业务及业绩受到客户行为、行业的不利影响 ＩＴ 行业竞争日益激烈，政府采购业务取消了定点供应，网上竞价使得市场份额 被更多的商家瓜分，利润被摊薄；部分供应商政策调整，2003 年末造成很多类似库 存等遗留问题，由于协商未达成一致，2004 年广州商用业务一直都处于调整状态。 Ｃ、与预测相比，计划经营项目未能如期实现； 因 ＩＴ 行业的整体萎缩，很多国外厂商原定的营销策略部分打折，部分下游客 户调整营销战略，原有计划项目推迟或暂停，部分计划经营项目未能如期实现，严 重影响了广州商用 ２００４ 年主营业务收入和主营业务利润的实现，如广电项目、海 关项目。 Ｄ、与预测相比，人员变动等造成的其他不利影响 广州商用部分人员调离也对广州商用的生产经营造成不利影响； 另外，很多 技术服务的后续服务到期，产品的使用状态稳定，服务合约收入减少，估计减少利 润至少 １００ 万元。 （５）对 ２００４ 年公司的影响 ２００４ 年，公司借助广州商用的业务平台和销售渠道，开展公司光电与数码产品 的市场营销，努力改变公司长期以来产品销售网络不健全、市场开拓能力较差的局 面，但该项努力未达到预期的目标。 由于公司持广州商用 ９０％股权，因此，广州商用 ２００４ 年实际对合并报表的影响 为 ７４．３６ 万元。 10 ２、深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 （１）收购程序 经公司第二届董事会第四次会议和 ２００４ 年度第一次临时股东大会审议通过， 公司于 ２００４ 年 ４ 月 ２７ 日完成了向关联方收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有 限公司， ２００４ 年 ５ 月开始纳入公司合并报表范围。对此，公司已履行相应的审批 程序和信息披露义务，具体内容详见 ２００３ 年 ７ 月 ２３ 日、２００３ 年 ７ 月 ２５ 日、２００３ 年 ９ 月 ５ 日、２００４ 年 １ 月 １５ 日和 ２００４ 年 ２ 月 １７ 日的《中国证券》、《证券时报》。 （２）收购目的及相关依据 本公司收购深圳桑夏是为了增强公司在光电技术和产品方面的研发能力，扩展 公司在多媒体手机应用、手机摄像头、手机播放器、移动固话等方面的业务领域， 增强企业核心竞争力。收购价格是参考广州羊城会计师事务所、中发国际资产评估 有限责任公司对深圳桑夏的审计、评估结果及深圳桑夏的盈利能力，由双方协商确 定。 经中发国际资产评估有限公司评估，截止于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日，在持续使用 前提下，深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司拟股权转让而涉及的全部资产 和负债的评估价值为 ７３２７．２０ 万元，增值 ３３８３．２６ 万元，增值率为 ８５．７８％。 根据《资产评估报告书》，相关评估情况为： １） 评估原则 依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状 态确认时遵循独立性、客观性、科学性、公正性的工作原则及持续经营、替代性、 公开市场等评估原则。 ２） 评估方法 根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类 型，遵循独立、客观、科学、公正的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评 估原则，本次资产评估采用的方法主要是重置成本法，商品房采用市场比较法，在 建工程采用收益现值法。单项资产评估加和得出整体资产评估结果。 ３）评估结论 深圳桑夏整体资产在评估基准日２００３年６月３０日所表现的公允价值为：总资产 11 评估值为１２，９８５．２１万 元；负债为５，６５８．０１万元；净资产为７，３２７．２０万元；与评估 前调整后账面净资产相比，本次评估增值３，３８３．２６万元，增值率为８５．７８％。 ４）相关情况说明 根据评估报告，增值主要是在建工程－桑夏研发中心大厦评估增值３２５９．３５万 元。桑夏研发中心大厦评估说明如下： Ａ、评估方法的选择和确定 桑夏研发大厦位于深圳市南山区高新技术园南区，该在建工程于评估基准日 房屋主体已封顶，并验收合格，正进行内、外装修，设备管线安装工程。预计２００３ 年８月即将竣工交付使用。其总用地面积７６６２．９平方米，总建筑面积１４８９７．２３平方 米，容积率１．８，覆盖率２７％。建成后除桑夏公司自用外，其余全部用来租赁经营。 根据深圳市国土局的有关规定，高新技术开发区的土地经开发区有关部门对建 设单位的严格审核后，协议出让，其他建设用地一律采用拍卖方式，因此不具备采 用市场法、成本法、基准地价系数修正法的条件。根据《房地产估价规范》，收益 性房地产的估价选用收益法作为评估方法，本次评估采用收益法，评估出在建工程 建成出租的价值，再扣除从评估基准日到工程竣工交付使用需要投入的工程费用， 二者的差值即为在建工程在评估基准日的市场价值。 Ｂ、评估推算过程 评估机构经过编制因素比较修正系数表，估算桑夏研发中心的单位面积租金价 值５４元／平方米。编制的因素比较修正系数表如下： 比较因素 实例Ａ 实例Ｂ 实例Ｃ 交易价格 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 交易时间 ９５／１００ ９５／１００ ９５／１００ 交易方式，付款方式 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 土地使用年限 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 房地产用途 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 土地级别 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 商业繁华程度 １００／１００ １００／１００ １００／９５ 区 基础设施，公共设施完善程度 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 域 交通便捷程度 １００／１００ １００／１００ １００／９０ 因 素 环境质量、周围景观 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 城市规划 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 12 临街状况、地势 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 建筑物新旧程度 １００／９５ １００／９５ １００／９０ 个 装修情况 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 别 设施设备 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 因 平面布置 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 素 工程质量 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 建筑结构 １００／１００ １００／１００ １００／１００ 比准价格（元／Ｍ２） ５４ ５１ ５７ 单位面积价值＝（比准价Ａ＋比准价Ｂ＋比准价Ｃ）÷３ ＝ ５４元／平方米 （取整） 经验证符合深圳市高新技术园评估基准日时的市场行情，最终确定租金单价为 ５４ 元／平方米。按照有效毛收入＝单位面积月租价格＊可供出租面积＊出租率＊１２，计 算出有效毛收入 ７，０５３，９６８．９２ 元，另计算总费用 ９０４，５７５．４７ 元，年净收益 ６，１４９，３９３．４５ 元，另确定资本化率 ９．９８％，按照收益年限为 ４７ 年，评估值 ６，０９１．２５ 万元，扣减工程费用 １１，４９４，９５９ 元，评估值 ４９４１．７６ 万元。 Ｃ、在建工程－桑夏研发大厦增值原因 在建工程增值率很大，为 １９３．７３％。主要原因为： ① 在建工程帐面值中土地为 ２，４７２，９８６ 元，每平方土地价格为 ３２２．７２ 元，是 因为深圳桑夏作为高新技术企业享受了深圳市高新技术园免交土地出让金政策的 优惠。运用收益法对在建工程进行评估客观地反映了土地使用权价值。 ② 在建工程增值因素基本在土地上，建筑物对增值贡献不大。 ③ 根据收益法得出的完工后的桑夏研发中心整体价值为 ６０，９１２，５４５．３５ 元， 其总建筑面积为 １４８９７．２３ 平方米，单位造价为 ４０８８ 元／平方米，说明收益法评估 结果是客观、合理的。 （３）桑夏研发大厦与评估预测比较 １）桑夏研发大厦投入使用情况 桑夏研发大厦（现名北大青鸟研发中心大厦）主要是承担高新技术企业和创业 企业的孵化管理功能，大厦已于 ２００４ 年 ８ 月份投入使用。大厦占地面积 ７６６２．９ 平 方米，总建筑面积 １４８９７ 平方米，可孵化使用面积共计 １１１７１．２１ 平方米（到目前 为止已使用面积为 ９２１８．４８ 平方米，使用率为 ８２．７９％），除自身占用第七层完成自 13 身光电技术研发外，第二至六层已为高新技术企业和创业企业的提供孵化管理和服 务。目前，第一层因相关手续审批正在办理之中尚未对外提供使用。 ２００４ 年桑夏研发大厦已产生孵化管理收入 １６５ 万元（含孵化管理收入、空调使 用费和物业管理费等），净利润为 １３６ 万元。根据目前已签署的协议，孵化管理收 入为 ４０ 元／平方米，如全部对外使用（不含自用），预计每年可实现收入 ５３６ 万元， 加空调使用费和物业管理费，扣除各项费用开支，预计每年可带来净利润 ３１２ 万元， 成为深圳桑夏稳定的利润来源。另外，公司自身使用桑夏研发大厦第七层用于办公 （建筑面积为 １２２２．４１ 平方米），每年可节约成本（租赁支出）５８．６８ 万元。 ２）与评估预测比较 ① 竣工时间延迟。评估的假设前提是桑夏研发大厦 ２００３ 年 ８ 月竣工，１０ 月对 外出租，而实际上研发中心大厦直到 ２００４ 年 ４ 月才竣工，２００４ 年 ８ 月才开始投入 使用。竣工时间延迟的主要原因是施工单位的工期延迟以及相关电力配套设施未能 如期完成。 ② 收入与预测有差异。评估机构经过编制因素比较修正系数表，估算桑夏研 发中心的单位面积租金价值 ５４ 元／平方米，有效毛收入为 ７０５ 万元。该单价经评估 机构验证，符合深圳市高新技术园评估基准日时的市场行情，目前周边写字楼的单 位面积租金也与此相符。而桑夏研发大厦因承担高新技术企业和创业企业的孵化功 能，故实际提供孵化管理的服务收入 ４０ 元／平方米，因此有效毛收入较预测时低。 ③ 年总费用与预测相符。因评估机构对在建工程－桑夏研发大厦采用的是收益 法，是依据于现金流的估算，年总费用为 ９０ 万。从现金流角度看，该费用与预测 基本相符。 ④ 可供使用面积与预测有差异。评估时可供使用面积为 １２８０６．７７ 平方米（包 含 １ 至七层及天面），而实际可供使用面积 １２５３４ 平方米（其中：可供对外使用面 积 １１１７１．２１ 平方米，公司自身占用的第七层面积 １２２２．４１ 平方米，天面面积 ９０．１０ 平方米，另外尚未分摊的面积 ５０．２８ 平方米，后两项面积共计 １４０．３８ 平方米尚需 向各楼层用户分摊），存在差异的主要原因评估时根据设计院提供的设计面积，该 数据来源是桑夏研发大厦建设工程规则许可证，实际可供使用的面积是根据国土局 实际丈量的面积，数据来源是桑夏研发大厦建设工程规划验收合格证。 ⑤ 对外使用率与预测比较。评估时按 ８５％计算的出租率，截止目前为止，桑夏 研发大厦实际对外使用率为 ８２．７９％，基本与预测相符。 14 （４）经营情况和业绩分析 ２００４ 年深圳桑夏已成功开发出 ２１０ 万像素、３００ 万像素数码相机， ５００ 像素的 数码相机已经研发成功。与全球三大 ＣＭＯＳ 感应器件、光学传感器厂商之一 Ｏｎｉｖｉｓｉｏｎ 公司关于手机摄像头的合作项目正在开展。最近深圳桑夏又推出用于实现手机照相 功能的微型 ＣＣＭ（Ｃｍｏｓ Ｃａｍｅｒａ Ｍｏｄｕｌｅｓ）摄像模组系列产品和 ＣＬＤ（ＣＣＭ＋ＬＣＤ＋ＤＳＰ） 拍照手机综合模组，该产品完全为手机厂商定制生产，大大缩短了手机产品设计开 发周期，具有较强的市场竞争力。 深圳桑夏 ２００４ 年 ５ 月开始纳入公司合并报表范围，报告期内（５－１２ 月）实现 主营业务收入 １７９３．１３ 万元，净利润 ３５６．７９ 万元。截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，深圳 桑夏总资产 ８１３８．０４ 万元，净资产 ３１３０．２４ 万元。 具体财务指标见下表： 单位：万元 项 目 ２００４ 年 ５－１２ 月 一、主营业务收入 １７９３．１３ 减：主营业务成本 １５５６．６９ 主营业务税金及附加 ０．０１ 二、主营业务利润 ２３６．４２ 加：其他业务利润 ２６６．２０ 减：营业费用 管理费用 ２７３．３６ 财务费用 －０．２８ 三、利润总额 ２２９．５４ 四、净利润 ３５６．７９ 经营业绩不理想的原因： 由于深圳桑夏研发中心大厦直到 ２００４ 年 ４ 月才竣工，２００４ 年 ８ 月才开始投入 使用；原预测投资的移动固话和多媒体手机等项目，因受中国通讯及电信经营政策 及其未来取向等因素的影响，未达到预期目标；新产品微型 ＣＣＭ 摄像模组系列产品 和 ＣＬＤ 拍照手机综合模组 ２００４ 年底才推出，因此深圳桑夏 ２００４ 年的业绩与预期目 标有一定差距。 应对措施： 15 桑夏研发大厦提供的孵化管理服务预计每年可实现收入 ５３６ 万元，预计每年可 带来净利润 ３１２ 万元，成为深圳桑夏稳定的利润来源。２００４ 年深圳桑夏推出主要针 对国内手机厂商的微型 ＣＣＭ 摄像模组系列产品和 ＣＬＤ 拍照手机综合模组，致力成为 国内手机核心部件供应链中的专业供应商。该产品推出后在市场上反应良好，今后 将成为公司另一个支柱产品，形成公司在精密光电领域新的利润增长点。同时深圳 桑夏加强了科研队伍的建设，加快了科技创新的步伐，加大对新产品的研发力度， 深圳桑夏目前已成为公司的光学产品研发基地。公司将继续依托深圳桑夏的技术优 势，进行光学产品的研发整合，并充分发挥高科技、创业性企业的孵化器功能，使 深圳桑夏为公司整体发展提供有力的技术保证，成为公司的新产品的研制中心，使 该项业务成为一项稳定的利润来源。另外，公司自身使用桑夏研发大厦第七层用于 办公，每年可节约成本（租赁支出）５８．６８ 万元。 （５）对 ２００４ 年公司的影响 公司在收购深圳桑夏后，深圳桑夏充分发挥了其研发中心的职能，为公司研发 数码相机、ＭＰＶ、照相模组等新产品，提供了强大的技术支持和保证。 ２００４ 年，深圳桑夏（５－１２）纳入合并报表范围的利润为 ３３８．３８ 万元，由于公 司收购深圳桑夏时存在溢价 ４１６９．６６ 万元，根据会计政策按 １０ 年摊销，每年需摊 销 ４１６．９７ 万元，２００４ 年实际摊销 ２７７．９８ 万元，因此，深圳桑夏 ２００４ 年实际对合 并报表的影响为 ６０．４ 万元。 ３、深圳市中环宇光电科技有限公司 （１）收购程序 经公司第二届董事会第一次会议和 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议通过， 公司向深圳市宝德尊投资有限公司和李江南公司收购了其分别持有的深圳中环宇 光电科技有限公司（以下简称“深圳中环宇”） ７６．８２％和 １８．１８％共计 ９５％的股权， 本次交易是非关联交易。公司于 ２００３ 年 ６ 月 １ 日完成了对深圳中环宇的收购，２００３ 年 ６ 月开始纳入公司合并报表范围。对此，公司已履行相应的审批程序和信息披露 义务，具体内容详见 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日、２００３ 年 １ 月 １７ 日、２００３ 年 １ 月 ２１ 日、 ２００３ 年 １ 月 ２５ 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （２）收购目的及相关依据 16 公司收购深圳中环宇是为引进研发、生产光电高新技术产品项目，为公司经营 业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵，同时，应用中环宇公司现有 的人才、技术、市场、信息、管理等优势，增强本公司的竞争力，形成新的利润增 长点。 公司的收购价格是 ８１３５ 万元，是根据中发国际资产评估有限责任公司出具的 中发评报字（2003）第 001 号《资产评估报告书》， 结合深圳中环宇审计情况、盈 利能力和发展前景作出的。经评估，深圳中环宇光电科技有限公司于 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日的净资产评估值为人民币 ８，５６３ 万元，麦科特光电股份有限公司拟受让的该公 司 ９５％ 股权的价值为人民币 ８，１３５ 万元，其中深圳市宝德尊投资有限公司持有的 ７６．８２％股权价值为人民币 ６，５７８ 万元，李江南持有的 １８．１８％股权价值为人民币 １，５５７ 万元。 根据《资产评估报告书》，相关评估情况为： １） 评估原则 根据国家资产评估的有关法律法规，评估是遵循独立、客观、公正、科学的工 作原则和产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场以及其他的评估原 则，对深圳中环宇的资产及负债进行评估。评估中未应用其他特殊原则。 ２） 评估方法 该次评估对深圳中环宇的整体资产主要采用收益现值法进行评估，进而得出委 托评估股权价值。 采用此方法是在一系列合理的假设前提之下预测深圳中环宇未来五年的净利 润，以一定的折现率折现得出的企业净资产的价值。 ａ、收益法基本公式 用收益现值法评估整体企业资产，是通过对深圳中环宇未来五年的净利润预 测，以一定的折现率折现并求和后得出的企业整体资产的价值。基本公式为： 5 p = ∑ R i (1 + r ) −i i=1 其中：Ｐ 为深圳中环宇评估基准日的整体资产价值； Ｒｉ 为第 ｉ 年深圳中环宇获得的净利润； 17 ｒ 为折现率； （１＋ｒ）－ｉ 为第 ｉ 年的折现系数。 ｂ、评估假设 一般假设 ① 假设深圳中环宇的资产在 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日后不改变现有用途继续使用； ② 国家现行的方针政策无重大改变； ③ 深圳中环宇所在地区的社会经济环境无重大改变； ④ 深圳中环宇执行的税赋、税率政策不变； ⑤ 假设深圳中环宇完全遵守所有有关的法律和法规； ⑥ 假设深圳中环宇提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所 采用的会计政策在重要方面基本一致； ⑦ 假设深圳中环宇的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职责。 特殊假设： ① 假设在较长的时期内，深圳中环宇运营模式不发生重大变化，运营成本和 销售价格将保持相对稳定； ② 本行业的技术发展遵循循序渐进的过程； ③ 无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响； ④ 此次以收益现值法进行评估时考虑的企业收益年期为 ５ 年。 ３）评估情况 收益的预测是按照分项预测的方法及标准计算得出２００２年以后各年的净利润 预测值，再以适当的折现率进行折现得出企业整体价值。 ａ、主营业务收入的预测 深圳中环宇，２００１年、２００２年销售收入增长率均达到近１５０％。２００３年销售收 入的确定主要根据该公司截至评估基准日时已经签订的销售合同和虽未签订销售 合同但已经有了销售意向的情况统计，计算得出未来年度销售收入的金额。由于合 同的执行一般需较长的时间，即设备的供应和销售收入的确定可能跨年度，因此在 计算过程中，根据实际情况和以往经验确定２００３年该公司需执行的合同金额，仅以 此计算销售收入；另外对于深圳中环宇虽未签订销售合同但已经有了销售意向的项 目，由于对方单位基本是深圳中环宇的长期合作单位，有着良好的客户关系，因此 也采用上述计算方法确定２００３年的销售收入。 18 ２００３年销售收入预测＝２，２９５．１１＋２，７０５＝５，０００．１１万元（取整为５，０００万元） 我国历年光传输设备市场销售统计呈逐年大幅增长趋势，详见下表： 单位：人民币亿元 １９９５ １９９６ １９９７ １９９８ １９９９ ２０００ ２００１ 销售额 ６．７ ９．２ １３．２ ３８ ８０ １２０ １８０ 增长％ ３６．８ ４４．２ １８８ １１０ ５０ ５０ 评估考虑到我国光电通信行业的现状，结合深圳中环宇的实际情况，确定深圳 中环宇自２００４年起的销售增长率为５０％。 ｂ、主营业务成本的预测 深圳中环宇目前生产的所需元器件基本是采取外购或者委托加工形式，原材料 的价格基本稳定；深圳中环宇主营业务成本与主营业务收入相对应，根据深圳中环 宇２００２年实际的平均销售成本率７９．９％（取整为８０％），确定以后年度的深圳中环宇 主营业务成本。 ｃ、营业费用的预测 深圳中环宇营业费用与主营业务收入基本成正比，因此评估计算得出目前该公 司营业费用占主营业务收入的平均比例为５％左右，并以此比例计算未来年度的营 业费用。 ｄ、销售税金及附加的预测 销售税金及附加主要是该公司由于上缴主营业务增值税需一并缴纳的城建税 （１％）和教育费附加（３％）。 由于深圳中环宇目前的销售税金及附加金额很低，不能做为未来预测的依据。 本次预测，评估以其销售利润率简单计算产品增长额，然后据此计算应交增值税额， 再根据比例计算销售税金及附加的金额。经计算，销售税金及附加与主营业务收入 的综合比例为０．１４％。 ｅ、其他业务利润的预测 深圳中环宇其他业务收入主要是维护费和维修费收入，该笔收入主要是因提供 产品给客户而随之发生收入，因此该收入与主营业务收入基本成线性关系。通过计 算该类收入占主营业务收入总额的平均比例为１４．５％；但是该公司同时应承担相应 的营业税（５％）、城建税（１％）和教育费附加（３％）。经计算，其他业务利润与主 营业务收入的综合比例为１３．７５％，评估以此计算以后年度的其他业务利润。 19 ｆ、管理费用的预测 深圳中环宇管理费用主要是人员工资、房租、办公费等，２００２年共计发生１４０ 余万元，另外该公司已计入长期待摊费用的研发费用等共计４７０余万元应计入当期 损益，即该公司２００２年管理费用应为６１０余万元。评估中剔除掉不合理费用，并根 据该公司的实际情况，考虑到一定的增幅，最终评估人员预测以后年度深圳中环宇 管理费用为５５０万元。 ｇ、财务费用的预测 截至评估基准日，深圳中环宇没有银行借款和其他单位借款，即没有利息支出， 其财务费用主要是存款利息收入和手续费支出。 深圳中环宇固定资产在近几年基本可以满足在目前经营方式下的生产和销售， 即未来几年基本不需要进行大规模的设备采购；并且随着该公司销售的扩大，销售 款的收回是有保障的（对方基本是信用好、实力雄厚的大公司），这也会产生一定 的资金沉淀。因此，深圳中环宇未来基本不需大规模贷款，即利息支出以零计。 所以，评估人员综合考虑深圳中环宇未来财务费用情况，未来年度以零计算。 ｈ、营业外收支的预测 深圳中环宇营业外收支主要包括罚款等不可预期的收支，因此评估人员对深圳 中环宇未来年度的营业外收支以零计算。 ｉ、所得税的预测 深圳中环宇是高新技术企业，承担的所得税税率为１５％，并享受两免三减半的 税收优惠（自２００３年减半期开始）。评估人员根据所得税税率和税收优惠情况，计 算未来年度的所得税。 ｊ、净利润的计算 主营业务利润 ＝ 主营业务收入－主营业务成本－营业费用－销售税金及附加 营业利润 ＝主营业务利润＋其他业务收入－管理费用－财务费用 税前利润 ＝营业利润＋营业外收入－营业外支出 净利润 ＝税前利润－所得税 ４）、整体资产评估结果 根据预测得出的２００３－２００７年的净利润和计算出的２００２年１２月净利润，以确定 的折现率，计算得出深圳中环宇２００２年１１月３０日现值为人民币８，５６３万元。 附：深圳中环宇收益预测表 20 单位：人民币万元 年份 ２００２．１２ ２００３ ２００４ ２００５ ２００６ ２００７ ２００２．１１．３０ 现值 项目 一、主营业务收入 ５，０００ ７，５００ １１，２５０ １６，８７５ ２５，３１３ 主营业务成本 ４，０００ ６，０００ ９，０００ １３，５００ ２０，２５０ 营业费用 ２５０ ３７５ ５６３ ８４４ １，２６６ 销售税金及附加 ７ １１ １６ ２４ ３５ 二、主营业务利润 ７４３ １，１１４ １，６７１ ２，５０７ ３，７６２ 其他业务净收入 ６８７ １，０３１ １，５４６ ２，３２０ ３，４８０ 管理费用 ５５０ ５５０ ５５０ ５５０ ５５０ 财务费用 三、营业利润 ８８０ １，５９５ ２，６６７ ４，２７７ ６，６９２ 营业外收入 营业外支出 四、税前利润 ８８０ １，５９５ ２，６６７ ４，２７７ ６，６９２ 所得税 ６６ １２０ ２００ ６４２ １，００４ 五、净利润 ３７ ８１４ １，４７５ ２，４６７ ３，６３５ ５，６８８ 六、折现率 ０．１４ ０．１４ ０．１４ ０．１４ ０．１４ ０．１４ 七、净现值 ３７ ７１４ １．１３５ １，６６５ ２，１５２ ２，９５４ ８，５６３ （３）经营情况及与评估预测比较分析 １）经营及业绩情况 ２００４ 年，深圳中环宇的业务领域主要集中在自主光传输设备研发、生产、销售 以及国外知名品牌（如摩托罗拉、飞利浦等）光传输设备的代理销售，主要客户包 括北方光通信、北京卓至飞高、酒钢集团新闻中心、淄博宽带网络、恒河视通科技、 海普科技等，并顺利成为德国 ＢＫＴＥＬ 公司光通讯产品、美国 ＡＣＩ 公司宽带网络设备 的代理商。同时深圳中环宇在广电领域的拓展取得一定进展，已成功开发出主要应 用于有线电视网络的收费电视网关、高屏蔽信号干扰阻隔器等新产品，并取得陕西、 江西等省广电局光传输设备入围资格。 ２００４ 年度，深圳中环宇实现主营业务收入 ４１４３．７８ 万元，净利润 １７１．８３ 万元， 截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的总资产 ４２７５．０３ 万元，净资产 １８９１．９３ 万元。与深圳中 环宇 ２００３ 年纳入合并报表（２００３ 年 ６－１２ 月）的主营业务收入 ２５６０．３６ 万元，净利 润 ４２５．７４ 万元相比， ２００４ 年主营业务收入虽有一定增长幅度，但净利润却有所下 降，主要原因是受国家宏观经济政策的变化及受广电行业市场整体下滑的影响，公 司所处行业竞争日趋激烈，业务规模缩小。 21 具体财务指标对比见下表： 单位：万元 项 目 ２００３ 年 ６－１２ 月 ２００４ 年 一、主营业务收入 ２５６０．３６ ４１４３．７８ 减：主营业务成本 ２０５７．２８ ３８４０．２８ 主营业务税金及附加 ３．０５ － 二、主营业务利润 ５００．０３ ３０３．５０ 加：其他业务利润 ５．９３ １２．６１ 减：营业费用 １９．７９ ２６．３４ 管理费用 ６９．２４ １０２．４７ 财务费用 －８．８５ －２１．３１ 三、利润总额 ４２５．７４ １７１．８３ 四、净利润 ４２５．７４ １７１．８３ ２）与评估预测比较分析 深圳中环宇 ２００４ 年经营业绩未达到评估预测的要求，主要原因是 ２００４ 年实际 情况与评估相比，部分评估假设情况已发生变化： Ａ、广电网行业因国家在广电政策方面的限制； 由于国家宏观经济政策的变化及受广电行业市场整体下滑的影响，中环宇 ２００４ 年的实际盈利情况不太理想。中环宇多年来在光传输设备领域拓展，尤其是定位于 中国有线电视网络的巨大潜力市场，并一直研发、生产、销售应用于有线电视网络 的光传输设备，主要客户包括全国各省市的广播电视网络公司等。但基于国家在广 电网上的关于有线电视网融资政策限制，使得中国广电局因投资和资金瓶颈明显， 全国一度兴起的广电网建设和改造放缓。为此，公司所处行业竞争日趋激烈，业务 规模缩小，加上中国广电局的体制改革（由事业制转为企业制）存在一定的时间过 程，２００４ 年中环宇所处行业各企业出现普遍不景气。 Ｂ、中环宇经营团队因融合期间调整而产生变化； 公司在收购中环宇后，按照上市公司规范中环宇的经营和管理，而中环宇管理 层在融合过程中因公司文化、经营理念等原因发生调整变动，在一定程度上影响了 中环宇的经营团队，出现部分骨干人员流出的现象。为此一定程度影响了公司业绩。 Ｃ、评估考虑到我国光电通信行业的现状，结合深圳中环宇的实际情况，确定 22 深圳中环宇自２００４年起的销售增长率为５０％。由于行业的变化，加之随之带来的竞 争激烈，该行业增长率无法达到５０％，中环宇也难以达到５０％的销售业绩增长率。 Ｄ、评估预测中，深圳中环宇其他业务收入主要是维护费和维修费收入，该笔 收入主要是因提供产品给客户而随之发生收入。鉴于前述原因，尤其行业恶性竞争， 维护费和维修费收入极低，无法达到预测水平。 应对措施： 针对上述情况，作为全球最大的中国广电网，虽然目前投资存在政策限制，但 无庸质疑的是其市场潜力非常巨大，因此，深圳中环宇将继续开展在光纤 ＣＡＴＶ 的 业务，同时在电信／数据网络光纤传输两大光纤通讯领域领域积极开拓新的业务。 公司将加强对中环宇的经营管理，利用其在广电网行业的原有优势继续发展广电业 务，同时注入新的业务，尽快取得长足的发展，提高其赢利能力，形成较大的经营 规模并取得良好的经营业绩，以此防范风险。 （４）对 ２００４ 年公司的影响 ２００４ 年，深圳中环宇纳入合并报表范围的利润为 １６３．２４ 万元，由于公司收购 深圳中环宇时存在溢价 ６９００．８４ 万元，根据会计政策按 １０ 年摊销，每年需摊销 ６９０．０８ 万元，因此，深圳中环宇 ２００４ 年实际对合并报表损益的影响为－５２６．８４ 万 元。 ４、北京北大高科技产业投资有限公司 （１）投资程序 经公司第二届董事会第七次会议和 ２００３ 年度第二次临时股东大会审议通过， 公司联合青鸟天桥、青鸟华光两家上市公司对北京北大高科技产业投资有限公司进 行增资扩股，打造成三家上市公司对外投资的重要主体。目前，公司投资北京北大 高科的一切法律手续已经完成。对此，公司已履行相应的审批程序和信息披露义务， 具体内容详见 2003 年 10 月 22 日、2003 年 10 月 27 日、2003 年 11 月 18 日、2003 年 12 月 19 日、2004 年 2 月 7 日、2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《证券 时报》）。 （２）投资目的 23 公司增资扩股的目的是为了拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大 公司的利润来源，是一项战略投资。 （３）经营情况说明 北京北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资 的专业投资公司。目前北京北大高科拥有沈阳公用集团有限公司 ５０％的股份，而沈 阳公用集团有限公司为香港主板上市公司——沈阳公用发展股份有限公司的第一 大股东，占有该公司总股本的 ５８．８０％；北京北大高科另持有大通证券 ８％股权。北 京北大高科旗下有沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公 司以及上海北大青鸟教育投资有限公司，在沈阳、北京均有房地产开发项目。因北 京北大高科下属公司众多、业务复杂，相关财务处理工作较为繁杂，虽经本公司要 求，但截至目前为止，北京北大高科尚未能向本公司提供其 ２００４ 年度的财务报表。 （４）对 ２００４ 年公司的影响 北京北大高科为公司参股公司，目前公司拥的北京北大高科 １９．２３％的股份，公 司没有参与北京北大高科的实际经营和运作。北京北大高科的经营业绩未对公司 ２００４ 年生产经营、财务状况产生影响，该项投资作为战略投资，其收益会在未来年 度逐步实现。公司将通过派驻董事和充分行使股东会表决权等措施，积极参与决策， 促使北京北大高科持续、健康、稳定地发展。 六、２００３年度，公司拆借资金２０００万元给关联方深圳北大青鸟科技有限公司。 具体情况说明如下： 深圳市北大青鸟科技有限公司（以下简称“深圳青鸟”）于 ２００３ 年 １１ 月 １８ 日 向我公司临时拆借资金 ２０００ 万元，２００３ 年 １１ 月 １９ 日，深圳青鸟以银行承兑汇票 归还我公司上述借款。上述事项属两公司之间的资金往来行为，未履行相关审批程 序。因公司取得银行汇票后进行贴现，由此公司产生财务费用 ３９ 万元，公司自查 后认为该损失应由深圳青鸟承担，为此公司已要求深圳青鸟进行补偿，深圳青鸟也 同意就上述 ３９ 万元贴现费用对公司进行补偿，并已于 ２００５ 年 １ 月 １８ 日将该款项 划至我公司帐户。 24 本公司对因此给投资者带来的不便表示歉意，新修改后的公司２００４ 年年度报 告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，请投资者注意 阅读。 特此公告。 麦科特光电股份有限公司董事会 ２００５ 年 ３ 月 ２８ 日 25