渤海股份(000605)四环药业2002年年度报告摘要

四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 四环药业股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司董事陈光全先生、李三鸿先生因工作原因未出席会议，分别委托董事张合 斌先生、张德鸿先生出席会议并行使表决权；公司董事吕林祥先生因个人原因，已于日 前向董事会提出辞去董事职务，未出席本次会议。 1.4 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审计 报告。 1.5 公司董事长陈军、总经理张合斌、财务总监张德鸿、财务部经理黄佳兴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 四环药业 证券代码 000605 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 北京市顺义区南法信地区三家店村北 地址 北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码 100037 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 无 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李本林 王天霖 北京市西城区阜外大街 3 号东润时代 北京市西城区阜外大街 3 号东润时代 联系地址 大厦六层 大厦六层 电话 (010)68002567 (010)68001660 传真 (010)68001816 (010)68001816 电子信箱 无 wtl@yeah.net §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 72,213,235.56 35,827,717.78 101.56% 54,084,370.22 利润总额 21,621,801.42 13,329,165.27 62.21% 1,111,476.43 净利润 16,639,106.97 8,309,979.21 100.23% 1,111,476.43 扣除非经常性损益 16,639,106.97 8,499,240.80 95.77% -3,746,669.44 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 220,442,693.84 210,536,117.87 4.71% 300,938,851.68 股东权益（不含少 116,913,730.84 101,264,623.87 15.45% 102,038,243.26 数股东权益） 经营活动产生的现 25,020,605.40 22,787,083.01 9.80% 4,124,041.01 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.20 0.10 101.20% 0.01 ＊ 每股收益 0.20 -- -- -- 净资产收益率 14.23% 8.21% 73.33% 1.18% 扣除非经常性损 益的净利润为基 14.23% 8.26% 72.28% 0.00% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.30 0.28 9.89% 0.05 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.42 1.23 15.46% 1.14 调整后的每股净 1.39 1.19 16.81% 0.96 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 61,875,000 0 61,875,000 其中：国家持有股份 0 0 －2－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 境内法人持有股份 61,875,000 0 61,875,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 61,875,000 0 61,875,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,625,000 0 20,625,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 20,625,000 0 20,625,000 三、股份总数 82,500,000 0 82,500,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 6,271 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 四环生物医药投资 0 56,100,000 68.00 未流通 56,100,000 有限公司 北京北大君士集团 3,960,000 3,960,000 4.80 未流通 0 有限公司 北京福满楼餐饮有 0 825,000 1.00 未流通 0 限公司 中国对外建设总公 0 330,000 0.40 未流通 0 国有股东 司 中国建设工业建设 0 330,000 0.40 未流通 0 国有股东 总公司 唐保和 0 287,500 0.35 已流通 0 杨启明 0 283,800 0.34 已流通 0 中国建设机械总公 0 165,000 0.20 未流通 0 国有股东 司 中联实业股份有限 -3,960,000 165,000 0.20 未流通 0 国有股东 公司 吴玉锟 0 135,283 0.16 已流通 0 前十名股东关联关系或一致行动 公司前 10 名股东中的法人股股东之间不存在关联关系，也 的说明 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也 未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 股东名称: 四环生物医药投资有限公司 法定代表人: 陈亚 注册资金： 10500 万元 成立时间： 1999 年 12 月 15 日 经营范围: 生物医药及中西药的项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医 疗器械。 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 北京罗倍基因工程技术有限公司 3060 29% 光大中南国际经济技术合作有限责任公司 2940 28% 中国五矿物资进出口有限公司 2000 19% 上海光大恒创企业发展有限公司 2500 24% §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 未持有本公 陈军 董事长 男 34 2001.5-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 陈光全 副董事长 男 40 2001.11-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 张合斌 总经理 男 48 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 张德鸿 财务总监 男 61 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 顾方舟 董事 男 77 2001.5-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 邓万凰 独立董事 女 63 2002.5-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 何平虹 独立董事 女 38 2002.5-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 李三鸿 董事 男 40 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 吕林祥 董事 男 43 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 毛传金 监事长 男 56 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 高凌峰 监事 男 34 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 －4－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 未持有本公 苑学梅 监事 女 30 2001.9-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 董事会秘 未持有本公 李本林 书、总经 男 46 2002.4-2004.4 0 0 司股票，无 理 变动。 未持有本公 王玉敏 副总经理 女 59 2001.4-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 杨涛 副总经理 男 35 2002.10-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 未持有本公 吴保远 营销总监 男 48 2002.3-2004.4 0 0 司股票，无 变动。 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 四环生物医药投资有限 2001 年 9 月 陈光全 执行总裁 否 公司 --2004 年 9 月 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 83.00 金额最高的前三名董事的报 38.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 28.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 陈光全，顾方舟，李三鸿，吕林祥，毛传金。 董事、监事姓名 报酬区间 人数 0-5（含 5 万） 1 5-10（含 10 万） 7 10-20（含 20 万） 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在广大股东的支持下，公司贯彻"整顿、理顺、整合、增效"的工作方针，经过全体 员工的勤奋努力、团结奋斗，各项工作取得了新的可喜成绩和进展，在一些重要方面获得了丰硕成 果。 第一、经济效益大幅度提高。 2002 年公司主要经济指标与 2001 年相比，实现收入 7221 万元，增长 102 %；净利润 1664 万元， 上升 100%；每股收益 0.20 元，增长 100%；净资产收益率 14.2%，增加 6 个百分点。 第二、企业实力和发展后劲大力增强。 按照科学整合各种资源的方针，我们在充分分析公司各种发展资源和有利因素的基础上，主要从五 个方面来增强实力、培植后劲，拓展新的生产经营空间。一是公司增加 2 个控股子公司，"湖北海特 －5－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 四环药业有限公司"和"湖北四环医药有限公司"，初步搭建了生产、销售与批零、营销相结合的企业 结构框架（该两家控股公司的经营情况参见本节（二）-2 部分所述）。二是，生产能力成倍增加。三 是，增加了几十个药品的生产批文，为更好地适应市场创造了有利的产品条件。四是，较好地完成 了生产基地的西林瓶生产线的技术改造项目。五是，在空港和生产基地旁征建设用地 180 亩，为公 司今后在北京的大发展奠定了重要的基础。 第三、化解遗留问题，改善财务结构的工作成效显著。 第四、以流程优化为主线的管理上台阶工作取得初步成效。 第五、员工培训和引进人才的工作取得新进展。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 药品 7,221.32 2,802.84 61.19 101.56 185.82 -15.76 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 促肝 2,015.00 527.00 73.85 36.79 162.00 -14.54 赛孚 2,019.00 485.00 75.98 100.00 100.00 100.00 奥肝肽 1,073.00 987.00 8.01 100.00 100.00 100.00 200mg 胸腺 733.00 105.00 85.68 111.24 105.88 0.32 肽 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的 无 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京 3,123.00 -12.83 武汉 4,098.00 100.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 829.00 占采购总额比重 30.00% 合计 前五名销售客户销售金 2,076.00 占销售总额比重 28.75% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日公司召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中联建设装备 股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》，同意以中联建设装备股份公司全 资企业－山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性 －6－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 资产和负债进行置换。通过此次重大资产重组，公司主业由原先的起重机制造、销售改变为以生物 医药的制造、销售为主业。公司名称也于 ２００１ 年 ７ 月由中联建设装备股份有限公司变更为四环药业 股份有限公司。因此，公司本报告期的主营业务收入全部来自药品的生产和销售。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日公司召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中联建设装备 股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》，同意以中联建设装备股份公司全 资企业－山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性 资产和负债进行置换。通过此次重大资产重组，公司主业由原先的起重机制造、销售改变为以生物 医药的制造、销售为主业。公司名称也于 ２００１ 年 ７ 月由中联建设装备股份有限公司变更为四环药业 股份有限公司。因此，公司本报告期的主营业务收入全部来自药品的生产和销售。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年度公司投资 ３８２５ 万元设立湖北海特四环药业有限责任公司，占该公司注册资本的 ８５％；投 资 ３００ 万元取得湖北四环医药有限公司 ９０％的股份，因此，公司本年度将上述两公司纳入合并报表的 范围。报告期内，上述两公司提供的主营业务收入占合并后主营业务收入的 ５６．７５％，主营业务利润 占合并后主营业务利润的 ４５．２８％。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年度公司投资 ３８２５ 万元设立湖北海特四环药业有限责任公司，占该公司注册资本的 ８５％； 投资 ３００ 万元取得湖北四环医药有限公司 ９０％的股份，因此，公司本年度将上述两公司纳入合并报表 的范围。报告期内，上述两公司提供的主营业务收入占合并后主营业务收入的 ５６．７５％，主营业务利 润占合并后主营业务利润的 ４５．２８％。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 根据国家经贸委经济运行局医药处的统计数据，从 ２００２ 年前三季度的生产形势看，全国医 药行业按可比价格计算共完成工业总产值 ２３１０．３ 亿元，比上年同期增长 １９．６６％；从分行业生产情 况看，化学制药工业总产值比上年同期增长 ２１．３１％；主要行业的产品产量增幅也较大，其中化学原 料药产量同比增长 ９．７７％。这对公司来说是一个极好的机遇。２００２ 年，本公司新设立了以生产和销 售化学药和原料药为主的控股子公司：湖北海特四环药业有限责任公司。预计 ２００３ 将产生良好的效 益。 按照国家药品监督管理局的规定，控股公司湖北海特四环药业有限责任公司应于 ２００３ 年底 之前完成 ＧＭＰ 改造工作，目前这方面的工作进展顺利，预计将于 ２００３ 年中期完成。这将加大其资本 性支出，在一定程度上增加产品的生产成本。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 －7－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 控股湖北四环医药有限 300.00 完成 良好 公司 设立湖北海特四环药业 3,825.00 完成 良好 有限责任公司 参股北京欧力康保健品 435.00 完成 尚未体现 科技有限公司 建立空港基地 4,005.47 在建 尚未体现 合计 8,565.47 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司 2002 年净利润为 16,639,106.97 元，本年度累计可 供股东分配利润 19,556,723.26 元。 经研究，公司本年度的利润分配方案，以 2002 年末总股本 8250 万股为基数，用可供分配的利润向全体股东每 10 股派发 0.12 元现金红利（含税），共计分配利润总 额为 99,000 元，剩余利润 18,566,723.26 元，结转下一年度。资本公积金不转增股本，以上分配预案 提请股东大会审议通过后实施。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 湖北新普力医药有 2002 年 03 月 01 日 300.00 162.56 否 限公司 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 －8－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 通过收购湖北新普力医药有限公司股权，本公司进一步完善了主业平台。该收购事宜对该公司 的业务连续性和管理层稳定性无负面影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 本公司控股股东－四环生物医药投资有限公司，在本公司完成重组并且主业转为生 物医药的生产、销售后，为了有利于本公司新业务的顺利发展，向本公司承诺：四环生 物医药投资有限公司及其控股子公司在任何时候都不从事本公司已从事的业务，也不从 事与本公司所从事业务有竞争的业务。报告期内，控股股东履行了该项承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、 1999 年 4 月本公司（原中联建设股份有限公司）与上海浦东发展银行北京分行 签订借款合同，借款人民币 1000 万元，期限一年，北汽福田车辆股份有限公司为本公 司提供了担保。2000 年 11 月 8 日，上海浦东发展银行以本公司未及时偿还借款本息为 由在北京市第一中级人民法院起诉本公司和北汽福田车辆股份有限公司。2001 年 7 月 2 日，北京市第一中级人民法院向本公司送达了民事判决书，判决本公司还本付息，北汽 福田车辆股份有限公司承担连带清偿责任（此事项已公告，见 2001 年 7 月 4 日《中国 证券报》和《证券时报》）。 2001 年 10 月 15 日，北汽福田车辆股份有限公司以其为本公司担保而被法院执行为 由，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司归还其代为清偿款项（此公告见 2001 年 10 月 20 日《中国证券报》和《证券时报》）。经本公司与北汽福田车辆股份有限 公司协商，达成和解协议。（此事项已公告，见 2002 年 1 月 5 日《中国证券报》和《证 券时报》）。鉴于公司 2001 年完成了重大资产重组，2002 年公司正处于产品结构调整和 生产设备的改造过程中，流动资金非常紧缺，因而本公司未能按时还款。为此，北汽福 田车辆股份有限公司再次对本公司提起诉讼（此公告见 2002 年 7 月 2 日《中国证券报》 和《证券时报》）。北京市第一中级人民法院做出判决，由本公司偿还北汽福田股份有限 公司担保本金人民币陆佰叁拾捌万贰仟元（￥6，382，000.00）及相关利息损失。 截止目前，本公司已经偿还了该笔债务项下的全部本金。 2、 1998 年 8 月 19 日本公司与中信实业银行签订借款合同，借款人民币 1500 万元， 期限一年，中国对外建设总公司为本公司提供了担保。1999 年 8 月 19 日贷款到期后， 本公司还款 100 万元人民币。经各方协商，本公司与中信实业银行于 1999 年 10 月 27 日签订了《贷款展期协议》，约定到 2000 年 3 月 20 日分两期清偿，上海振阳投资管理 有限公司为此提供担保。2001 年 10 月中信实业银行以本公司未及时偿还借款本息为由 在北京市第二中级人民法院起诉本公司、中国对外建设总公司和上海振阳投资管理有限 公司。（此事项已于 2001 年 10 月 26 日公告于《中国证券报》和《证券时报》）。2001 －9－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 年 11 月 30 日北京市第二中级人民法院向本公司送达了一审民事判决书，判决本公司偿 付中信实业银行借款本金 1400 万元及未付利息及中信实业银行律师费，中国对外建设 总公司对此承担连带清偿责任，并由我公司与中国对外建设总公司承担本案案件受理费 和保全费。（此事项已于 2001 年 12 月 1 日公告于《中国证券报》和《证券时报》）。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司已经偿还完毕该判决书下之债务，本公司与中信 实业银行就该判决书下债务已全部履行完毕。 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会和北京证管办的要求，公司聘请了我国会计、经济管理等领域的两 位专家担任独立董事，并设立了四个董事会专门委员会，还相应制定了《董事会战略委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 和《董事会审计委员会实施细则》。进一步完善了公司的法人治理结构，改善了董事会 的结构，提高了董事会的决策水平。报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公 司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用： 1）战略委员会 2002 年 6 月 18 日召开董事会战略委员会 2002 年第一次会议，委员会成员陈军、张 合斌、邓万凰全部参加了会议，会议通过举手表决的方式选举陈军先生担任战略委员会 主任委员。 2）薪酬与考核委员会 2002 年 6 月 18 日召开董事会薪酬与考核委员会 2002 年第一次会议，委员会成员邓 万凰、何平虹、张合斌全部参加了会议，会议通过举手表决的方式选举何平虹女士担任 薪酬与考核委员会主任委员。 3）提名委员会 2002 年 6 月 18 日召开了董事会提名委员会 2002 年第一次会议，委员会成员何平虹、 陈光全、邓万凰全部参加了会议，会议通过举手表决的方式选举何平虹女士担任提名委 员会主任委员。 2002 年 10 月 24 日董事会第一届提名委员会召开了第二次会议，决议通过了对杨涛先 生担任四环药业股份有限公司副总经理的提名，同意将其提交董事会审议。 4）审计委员会 2002 年 6 月 18 日召开了董事会审计委员会 2002 年第一次会议，委员会成员邓万凰、 何平虹、张德鸿全部参加了会议，会议通过举手表决的方式选举邓万凰女士担任审计委 员会主任委员。 2002 年 8 月 14 日董事会第一届审计委员召开了第二次会议，决议通过了《四环药 业股份有限公司 2002 年半年度报告》及《报告摘要》，同意将其提交董事会审议。 2002 年 10 月 24 日董事会第一届审计委员第三次会议召开，决议通过了《四环药业 股份有限公司 2002 年第三季度报告》，同意将其提交董事会审议。 §8 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》，《公司章程》以及有关法规的规定，本着 对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能。通过列席和参加董事会、 股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行不定期的专项检查， 实施监督，注重事前、事中监督，进一步促进公司规范运作。 （二）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 5 次会议： 1）2002 年 4 月 4 日，监事会召开了二届四次会议。会议审议通过了如下决议： －10－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 【1】审议通过了《2001 年度监事会工作报告》； 【2】 审议通过了修订后的《四环药业股份有限公司监事会议事规则》，并提请 2001 年度股东大会审议； 【3】审议通过公司 2001 年度报告及摘要； 【4】审议通过公司 2001 年度财务决算报告； 【5】监事会对公司 2001 年的运作情况发表了独立意见。 监事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 6 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2） 2002 年 4 月 19 日，监事会召开了二届五次会议。会议审议通过了如下决议： 审议通过《四环药业 2002 年第一季度报告》。 监事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3） 2002 年 6 月 18 日，监事会召开了二届六次会议。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《公司关于建立现代企业制度自查报告的议案》。 监事会决议公告刊登于 2002 年 6 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4）2002 年 8 月 14 日，监事会召开了二届七次会议。 会议审议通过了《四环药业股份有限公司 2002 年半年度报告》及《报告摘要》。 监事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 16 日的《中国证券报》与《证券时报》。 5）2002 年 10 月 24 日，监事会召开了二届八次会议。 会议审议通过了《四环药业股份有限公司 2002 年第三季度报告》。 监事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 26 日的《中国证券报》与《证券时报》。 （三）监事会独立意见 1）报告期内，公司能够按《公司法》、《公司章程》及国家有关规定规范运作， 较好地贯彻了中国证监会"法制、监督、自律、规范"的八字方针，真实、完整、准确、 及时地披露公司信息。 2）报告期内，公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的各项 职权，全面落实了股东大会的决议，对公司的年度生产经营目标、持续发展措施、依法 规范运作等重大问题及时决策，决策程序合法。为了保证公司的健康发展，公司已经建 立了较为完善的内部控制制度；公司经理班子认真履行了《公司章程》所赋予的各项职 权，认真贯彻董事会决议，依靠公司全体员工，较好地完成了 2002 年度各项经营目标； 公司的董事、经理尽职尽责，没有违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公司利益 的行为。 3）监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，湖北大信会计师事务有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 4）报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年 度使用的情况。 5）报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中 小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 6）报告期内公司所发生的关联交易按照"公平、公正、合理"的原则进行处理， 未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 7）本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 鄂信审字(2003)第 0174 号 －11－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 四环药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表、2002 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及合并利润分配表、2002 年度现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计 过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的 经营成果和 2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陆军 湖北·武汉 中国注 册会计师：汪巧琳 2003 年 3 月 18 日 9.2 资产负债表 编制单位：四环药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 40,765,570.73 5,134,688.66 25,196,277.83 25,196,277.83 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 13,637,317.93 7,118,193.71 2,522,153.74 2,522,153.74 其他应收款 10,828,281.64 886,779.06 9,476,801.72 9,476,801.72 预付账款 9,868,906.65 9,814,143.40 89,019,545.00 89,019,545.00 应收补贴款 存货 4,113,555.39 1,565,579.01 1,995,211.68 1,995,211.68 待摊费用 17,523.20 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 79,231,155.54 24,519,383.84 128,209,989.97 128,209,989.97 长期投资: 长期股权投资 4,350,000.00 58,328,094.56 长期债权投资 合并价差 285,000.00 长期投资合计 4,635,000.00 58,328,094.56 其中：合并价差 285,000.00 固定资产: －12－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 固定资产原价 51,081,629.44 49,696,406.16 47,320,954.03 47,320,954.03 减：累计折旧 4,732,871.73 4,616,298.15 2,182,006.81 2,182,006.81 固定资产净值 46,348,757.71 45,080,108.01 45,138,947.22 45,138,947.22 减：固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 固定资产净额 40,956,566.57 39,687,916.87 39,746,756.08 39,746,756.08 工程物资 在建工程 41,018,686.44 41,018,686.44 固定资产清理 固定资产合计 81,975,253.01 80,706,603.31 39,746,756.08 39,746,756.08 无形资产及其他资产: 无形资产 52,549,477.57 35,111,477.57 39,500,412.29 39,500,412.29 长期待摊费用 2,051,807.72 1,906,102.49 3,078,959.53 3,078,959.53 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 54,601,285.29 37,017,580.06 42,579,371.82 42,579,371.82 递延税项: 递延税款借项 资产总计 220,442,693.84 200,571,661.77 210,536,117.87 210,536,117.87 流动负债: 短期借款 66,500,000.00 66,500,000.00 92,182,000.00 92,182,000.00 应付票据 应付账款 2,957,043.50 1,199,225.09 808,663.00 808,663.00 预收账款 345,631.26 983,002.00 983,002.00 应付工资 338,870.80 应付福利费 813,819.33 703,999.55 423,221.38 423,221.38 应付股利 1,009,800.00 1,009,800.00 1,650,000.00 1,650,000.00 应交税金 8,366,479.19 4,929,569.28 6,712,998.65 6,712,998.65 其他应交款 194,677.11 21,147.91 58,975.57 58,975.57 其他应付款 10,595,523.59 7,847,879.63 3,850,894.62 3,850,894.62 预提费用 3,214,586.81 1,446,309.47 2,601,738.78 2,601,738.78 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 94,336,431.59 83,657,930.93 109,271,494.00 109,271,494.00 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 94,336,431.59 83,657,930.93 109,271,494.00 109,271,494.00 少数股东权益 9,192,531.41 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 资本公积 10,063,465.99 10,063,465.99 10,063,465.99 10,063,465.99 盈余公积 5,783,541.59 5,783,541.59 3,287,675.55 3,287,675.55 其中：法定公益金 1,753,628.58 1,753,628.58 921,673.24 921,673.24 未分配利润 18,566,723.26 18,566,723.26 5,413,482.33 5,413,482.33 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 116,913,730.84 116,913,730.84 101,264,623.87 101,264,623.87 合计 负债和所有者权益（或股东 220,442,693.84 200,571,661.77 210,536,117.87 210,536,117.87 权益）总计 －13－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：四环药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 72,213,235.56 31,229,284.64 35,827,717.78 35,827,717.78 减：主营业务成本 28,028,401.03 7,257,706.98 9,806,165.29 9,806,165.29 主营业务税金及附 648,301.01 149,933.45 443,209.55 443,209.55 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 43,536,533.52 23,821,644.21 25,578,342.94 25,578,342.94 号填列） 加：其他业务利润（亏损 -746.66 4,196.55 4,196.55 以“-”号填列） 减：营业费用 5,340,195.23 3,779,640.28 2,774,655.85 2,774,655.85 管理费用 11,260,924.93 8,880,171.56 5,549,417.96 5,549,417.96 财务费用 5,297,865.28 5,300,302.29 3,740,038.82 3,740,038.82 三、营业利润（亏损以“-”号 21,636,801.42 5,861,530.08 13,518,426.86 13,518,426.86 填列） 加：投资收益（损失以“-” -15,000.00 12,728,094.56 -120,865.44 -120,865.44 号填列） 补贴收入 营业外收入 13,005.00 13,005.00 减：营业外支出 81,401.15 81,401.15 四、利润总额（亏损总额以“-” 21,621,801.42 18,589,624.64 13,329,165.27 13,329,165.27 号填列） 减：所得税 2,840,163.04 1,950,517.67 5,019,186.06 5,019,186.06 减：少数股东损益 2,142,531.41 五、净利润（净亏损以“-”号 16,639,106.97 16,639,106.97 8,309,979.21 8,309,979.21 填列） 加：年初未分配利润 5,413,482.33 5,413,482.33 -27,640,426.55 -27,640,426.55 其他转入 27,640,426.55 27,640,426.55 六、可供分配的利润 22,052,589.30 22,052,589.30 8,309,979.21 8,309,979.21 减：提取法定盈余公积 1,663,910.70 1,663,910.70 830,997.92 830,997.92 提取法定公益金 831,955.34 831,955.34 415,498.96 415,498.96 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 19,556,723.26 19,556,723.26 7,063,482.33 7,063,482.33 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 990,000.00 990,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 18,566,723.26 18,566,723.26 5,413,482.33 5,413,482.33 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 －14－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：四环药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 69,840,384.06 27,230,635.50 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 10,292,464.12 9,140,236.88 经营活动产生的现金流入小计 80,132,848.18 36,370,872.38 购买商品、接受劳务支付的现金 28,627,748.22 4,692,320.75 支付给职工以及为职工支付的现金 5,161,481.47 4,753,820.85 支付的各项税费 7,473,450.95 6,214,250.65 支付的其他与经营活动有关的现金 13,849,562.14 5,121,506.33 经营活动产生的现金流出小计 55,112,242.78 20,781,898.58 经营活动产生的现金流量净额 25,020,605.40 15,588,973.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 39,300,000.00 39,300,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 39,300,000.00 39,300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 22,206,896.67 3,406,147.14 支付的现金 投资所支付的现金 7,350,000.00 45,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 29,556,896.67 49,006,147.14 投资活动产生的现金流量净额 9,743,103.33 -9,706,147.14 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 6,750,000.00 借款所收到的现金 66,500,000.00 66,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 73,250,000.00 66,500,000.00 偿还债务所支付的现金 84,300,000.00 84,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,144,415.83 8,144,415.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流出小计 92,444,415.83 92,444,415.83 筹资活动产生的现金流量净额 -19,194,415.83 -25,944,415.83 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,569,292.90 -20,061,589.17 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 16,639,106.97 16,639,106.97 加：计提的资产减值准备 -256,849.97 785,731.22 固定资产折旧 2,550,864.92 2,434,291.34 无形资产摊销 4,990,934.72 4,388,934.72 长期待摊费用摊销 1,382,069.06 1,172,857.04 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 1,817,073.72 48,796.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,297,865.28 5,300,302.29 投资损失（减：收益） 15,000.00 -12,728,094.56 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,118,343.71 429,632.67 －15－ 四环药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 经营性应收项目的减少（减：增加） -13,773,282.10 4,631,914.99 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,333,635.10 -7,514,499.26 其他 少数股东本期收益 2,142,531.41 经营活动产生的现金流量净额 25,020,605.40 15,588,973.80 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 40,765,570.73 5,134,688.66 减：现金的期初余额 25,196,277.83 25,196,277.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,569,292.90 -20,061,589.17 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 本年度公司投资 3825 万元设立湖北海特四环药业有限责任公司，占该公司注册资 本的 85%；投资 300 万元取得湖北四环医药有限公司 90%的股份，因此，公司本年度将 上述两公司纳入合并报表的范围。 －16－