创元科技(000551)2004年年度报告

创元科技股份有限公司 2004 年年度报告 创元科技股份有限公司 董事长 张志忠 2005 年 3 月 25 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事李汉生因公不能出席会议，授权委托徐震董事出席 会议；独立董事卢晟因公不能出席会议，授权委托独立董事 余恕莲出席会议。董事任荣桂、独立董事陈帆因个人原因未 出席会议，也未委托其他董事代为出席会议。 公司董事长张志忠、总经理曹进、财务总监许鸿新、财 务审计部部长程争鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 １ 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 35 第九节 重要事项 37 第十节 财务报告 42 第十一节 备查文件目录 89 ２ 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司 公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO., LTD. 英文名称缩写：CTS 二、公司法定代表人：张志忠 三、公司董事会秘书：周成明 证券事务代表：周微微 联系地址：苏州新区玉山路 55 号 电话：0512-68241551 电子信箱：dmc@000551.cn 四、公司注册地址：江苏省苏州市新区淮海街 6 幢 E3 号 公司办公地址：江苏省苏州市新区玉山路 55 号 邮政编码：215011 电子信箱：dmc@000551.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创元科技 股票代码：000551 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 ３ 登记地点：苏州市工商行政管理局 变更登记日期：2000 年 11 月 14 日 2、企业法人营业执照注册号：3200001103361 3、税务登记号码： 国家税务局：320508720523600 号 地方税务局：320591720523600 号 4、公司聘任的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海长乐路 989 号 ４ 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的利润情况 （单位：人民币元） 2004 年财务指标 金 额 利润总额 87,771,798.61 净利润 45,688,142.19 扣除非经常性损益后的净利润 46,071,771.23 主营业务利润 297,690,883.68 其他业务利润 8,690,630.63 营业利润 78,020,844.68 投资收益 10,528,978.48 补贴收入 524,673.51 营业外收支净额 -1,302,698.06 经营活动产生现金流量净额 92,317,824.23 现金及现金等价物净增加额 47,820,394.45 备注：扣除非经常性损益（税后影响）的项目及涉及金额： 单位：人民币元 序 号 项 目 金 额 1 处置固定资产损益 -162,066.28 2 短期投资收益 96,388.93 3 以前年度计提本年转回的坏账准备 1,123,318.55 4 处置股权损益 -871,471.22 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 5 346,198.01 资产减值准备后的其他各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 6 -915,997.03 资产减值准备后的其他各项营业外支出 合计 -383,629.04 ５ 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 单 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 位 主营业务收入 元 1,448,419,015.01 860,047,267.31 820,145,016.33 利润总额 元 87,771,798.61 62,622,655.48 59,104,578.08 净利润 元 45,688,142.19 41,598,211.87 40,984,660.75 扣除非经常性损 元 46,071,771.23 37,678,506.45 40,401,471.86 益后的净利润 每股收益 元/股 0.19 0.17 0.17 （全面摊薄） 每股收益 元/股 0.19 0.17 0.17 （加权平均） 每股经营活动产生 元/股 0.38 0.24 0.11 的现金流量净额 单 2002.12.31 项 目 2004.12.31 2003.12.31 位 调整后 调整前 总资产 元 1,599,095,795.34 1,371,763,042.30 1,037,341,968.73 1,037,341,968.73 股东权益（不含少 元 574,400,956.48 552,215,430.08 531,870,687.00 507,698,047.60 数股东权益） 每股净资产 元 2.38 2.28 2.20 2.10 调整后的 元 2.33 2.25 2.18 2.18 每股净资产 净资产收益率 % 7.95 7.53 7.71 8.07 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 % 8.01 6.82 7.60 7.96 产收益率 三、按照全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 51.83 51.77 26.25 26.23 1.23 1.23 0.60 0.60 ６ 营业利润 13.58 13.57 8.41 8.40 0.32 0.32 0.19 0.19 净利润 7.95 7.94 7.53 7.53 0.19 0.19 0.17 0.17 扣除非经常性 8.02 8.01 6.82 6.82 0.19 0.19 0.16 0.16 损益后的净利润 四、报告期股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 241,726,394.00 241,726,394.00 资本公积 91,791,000.65 2,202,645.45 870,123.03 93,123,523.07 盈余公积 119,893,605.06 18,496,864.68 359,281.93 138,031,187.81 其中： 50,546,247.61 8,191,052.04 119,760.64 58,617,539.01 法定公益金 减：未确认的投 766,793.93 132,812.34 899,606.27 资损失 未分配利润 99,571,224.30 46,047,424.12 43,199,190.55 102,419,457.87 股东权益合计 552,215,430.08 66,614,121.91 44,428,595.51 574,400,956.48 1、资本公积本年增加 2,202,645.45 元，其中：461,980.34 元系胥城大厦股 权受让款与购买日该公司账面净资产的差额；291,136.05 元系按比例计入的子公 司小羚羊、创元房产接受的现金捐赠；151,746.64 元系按比例计入的子公司一光、 电瓷厂无法支付的负债；352,090.53 元系按比例记入的子公司远东砂轮的拨款转 入；75,568.86 系子公司苏汽销购买股权产生的股权投资贷方差额，其他增加 870,123.03 元。 资本公积本年减少 870,123.03 元，其中：580,804.67 元系出售福科莱股权转 出的原受让款与购买日该公司账面净资产的差额；125,210.71 元系出售思莫特股 权转出的原受让款与购买日该公司账面净资产的差额；164,107.65 元系出售苏汽 销股权按比例转出的股权投资准备金额。 2、盈余公积增加 18,496,864.68 元，是本年计提盈余公积、公益金所致，减少 359,281.93 元，系出售苏州福科莱起重工程机械有限公司股权所致。 3、未分配利润增加 46,047,424.12 元，是本年度合并净利润 45,688,142.19 ７ 以及出售福科莱股权增加 359,281.93 所致；减少 43,199,190.55 元，是分配当年度 股利 24,172,639.40 元，以及提取盈余公积金、公益金及外商投资子企业提取的奖 福基金。 4、未确认的投资损失增加 132,812.34 元，是今年收购的苏州胥城大厦有限 公司的投资子公司苏州好伦哥餐饮管理有限公司亏损所致。 ８ 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 本次变动增减（+，-） 项 目 本次变动前 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转 股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,795,310 123,795,310 其中： 国家持有股份 100,774,030 100,774,030 境内法人持有股份 23,021,280 23,021,280 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,136,800 7,136,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,932,110 130,932,110 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 110,794,284 110,794,284 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 110,794,284 110,794,284 三、股份总数 241,726,394 241,726,394 （二）股票发行和上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 二、股东情况 ９ （一）报告期末股东总数 70,448 户。 （二）报告期末本公司前 10 名股东持股情况： 序 年度内 年末持股 比例 股份 股东名称 股东性质 号 增减 数量（股） （%） 类别 1 苏州创元（集团）有限公司 0 100774030 41.69 未流通 国有股东 2 中国物资开发投资总公司 0 20621280 8.53 未流通 国有股东 3 中国诚通控股公司 0 4736800 1.96 未流通 国有股东 4 中国轻工物资供销华东公司 0 2400000 0.99 未流通 国有股东 5 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 0 2400000 0.99 未流通 国有股东 6 梁建乐 0 195900 0.08 已流通 - 7 方 灵 0 190000 0.08 已流通 - 8 陈秋通 156701 156701 0.06 已流通 - 9 潘美萍 40000 150000 0.06 已流通 - 10 王玉林 146930 146930 0.06 已流通 - （三）公司前 10 名股东所持股份质押或冻结的情况 1、中国物资开发投资总公司持有本公司的股份中 14,310,000 股因质押被冻结。 2、中国轻工物资供销华东公司持有的本公司的 2,400,000 股被司法冻结。 （四）公司前 10 名股东之间存在关联关系的情况 1、中国诚通控股公司是中国物资开发投资总公司和北京巨鑫泰经贸发展有限 公司的控股股东，因此中国诚通控股公司直接和间接持有本公司股份 27,758,080 股，占总股份的 11.48%。 2、本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 （五）公司控股股东情况介绍 公司控股股东苏州创元（集团）有限公司为国有独资公司，注册资本 320，000 千元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：葛维玲。公司成立于 1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、 １０ 专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服 务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。 （六）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 苏州市政府 100% 苏州创元（集团）有限公司 41.69% 创元科技股份有限公司 （七）其他持股 10%以上的股东情况 中国诚通控股公司是国务院国资委管理的中央企业，注册资本 1,546,950 千 元，注册地址：北京市西城区车公庄甲 4 号，法定代表人：马正武。公司成立于 1992 年，主营基础设施、交通、能源、实业开发项目投资，受托进行资产经营与 管理，境内外融资、资产重组及投资的咨询，兼营钢材、生铁、铝合金和其他黑 色金属材料及其压延产品、黑色金属矿产品、炉料、有色金属及其压延加工产品、 废旧金属、建筑材料、化工原料及产品、机电产品、五金、汽车（不含小轿车） 的销售。 （八）公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类 1 梁建乐 195,900 A股 2 方 灵 190,000 A股 3 陈秋通 156,701 A股 4 潘美萍 150,000 A股 5 王玉林 146,930 A股 6 席时芬 116,300 A股 7 孙立民 115,050 A股 １１ 8 张彩芬 107,181 A股 9 鲍阳春 103,900 A股 10 梁广秦 101,000 A股 本公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 １２ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持 年末持 序 性 出生 变动 姓 名 职 务 任职起止日期 股数 股数 号 别 年月 原因 （股） （股） 2003 年 8 月 8 日至 1 张志忠 董事长 男 1946.06 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 2 王自德 副董事长 男 1948.10 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 3 徐 震 副董事长 女 1964.06 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 4 葛维玲 董 事 女 1950.01 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 5 李汉生 董 事 男 1966.09 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 6 褚德伟 董 事 男 1949.07 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 7 任荣桂 董 事 男 1950.08 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 8 黄群慧 独立董事 男 1966.8 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 9 余恕莲 独立董事 女 1953.06 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 10 陈 帆 独立董事 男 1961.07 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 11 卢 晟 独立董事 男 1973.05 0 0 无变动 本届董事会届满 监事会 2003 年 8 月 8 日至 12 陆炳英 女 1954.11 0 0 无变动 主 席 本届监事会届满 2003 年 8 月 8 日至 13 朱国祺 监 事 男 1955.07 0 0 无变动 本届监事会届满 2003 年 8 月 5 日至 14 钱国英 监 事 男 1968.04 3,100 3,100 无变动 本届监事会届满 2003 年 8 月 8 日至 15 曹 进 总经理 男 1948.07 0 0 无变动 本届董事会届满 2003 年 8 月 8 日至 16 许鸿新 财务总监 男 1955.01 0 0 无变动 本届董事会届满 董事会 2003 年 8 月 8 日至 17 周成明 男 1970.10 0 0 无变动 秘 书 本届董事会届满 １３ （二）董事、监事在股东单位任职情况 在股东单 序 是否在股东单位 姓 名 任职的股东单位 位担任的 任职期间 号 领取报酬、津贴 职务 1 张志忠 苏州创元（集团）有限公司 副董事长 2000.07 至今 否 2 葛维玲 苏州创元（集团）有限公司 董事长 1995.06 至今 是 副董事长、 3 王自德 苏州创元（集团）有限公司 1997 年至今 是 总经理 董事、 4 褚德伟 苏州创元（集团）有限公司 2001.08 至今 是 副总经理 董事、 1997.10 至 5 任荣桂 苏州创元（集团）有限公司 是 副总经理 2004.12 监事会 6 陆炳英 苏州创元（集团）有限公司 2000.04 至今 是 主 席 7 徐 震 中国诚通控股公司 总会计师 2004.10 至今 是 执行 8 李汉生 中国物资开发投资总公司 2004.2 至今 是 总经理 9 朱国祺 中国轻工物资供销华东公司 总经理 2002.01 至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况。 张志忠：1946 年 6 月生，大学文化，高级工程师、高级经济师，中共党员， 江苏省劳动模范。曾任企业副厂长、厂长，苏州市机械工业局副局长、局长、党 委书记，机械工业部上海浦发机械股份有限公司党委副书记、副总经理。现任创 元科技股份有限公司董事长，兼苏州电瓷厂有限公司董事长。 徐震：1964 年 6 月生，中共党员，会计师，东北财经大学会计学硕士。曾任 鞍山钢铁学院教师、中国燃料总公司副处长、中务会计师事务所所长、中国物资 开发投资总公司副总经理兼战略投资部经理、上海世纪前景企业发展有限公司董 事长。现任创元科技股份有限公司副董事长。 王自德：1948 年 10 月生，硕士研究生，高级工程师，中共党员，曾任企业副 厂长、厂长，苏州机械局副局长、苏州机械控股（集团）有限公司副董事长、副 总经理。现任创元科技股份有限公司副董事长。 １４ 葛维玲：1950 年 1 月生，大学本科，高级经济师，中共党员，曾任企业党总 支书记，苏州机械局党委副书记、副局长。现任创元科技股份有限公司董事。 任荣桂：男，1950 年 8 月生，大学专科，高级经济师，中共党员，曾任企业 党委书记、厂长。现任创元科技股份有限公司董事。 李汉生：1966 年 9 月生，中共党员，工程师，清华大学工商管理硕士。曾任 中国物资开发投总公司业务经理、进出口事业本部总经理、北京明威新世纪科技 发展有限公司资产运营总监、中国物资开发投资总公司副总经理兼金融投资部经 理。现任创元科技股份有限公司董事。 褚德伟，男，1949 年 7 月生。中共党员，大专文化，高级经济师。曾任苏州 市机械局副科长、科长，苏州通用电器阿尔斯通开关有限公司副总经理；曾获苏 州市优秀企业家、苏州市和江苏省劳动模范等称号。现任创元科技股份有限公司 董事、苏州电瓷厂有限公司总经理。 陈帆，男，1961 年 7 月生，中共党员，高级经济师，武汉理工大学动力专业 硕士。经中国证监会举办的首届独立董事培训班培训并获结业证书。现任浙江省 国际信托投资公司总裁、创元科技股份有限公司独立董事。 余恕莲：1953 年 6 月生，会计学教授，博士生导师，厦门大学经济学硕士， 并获国家特殊津贴。曾任对外经济贸易大学讲师、副教授。现任对外经济贸易大 学教授、创元科技股份有限公司独立董事并任郑州燃气股份有限公司、新松机器 人自动化股份有限公司独立董事。 黄群慧：1966 年 8 月生，中共党员，研究员，中国社会科学院企业管理博士。 曾任中国社会科学院工业经济研究所室副主任，中国企业管理研究会研究咨询部 部长。经中国证监会举办的独立董事培训并获结业证书。现任中国社会科学院工 业经济研究所企业管理研究室主任，中国企业管理研究会常务副理事长。创元科 技股份有限公司独立董事，重庆华邦制药股份有限公司独立董事。 卢晟：1973 年 5 月生，中共党员，中国社会科学院研究生院企业管理学博士， 获经济学硕士。曾任北京证券有限责任公司并购部负责人、国联证券有限责任公 司投资银行部副总经理，现任创元科技股份有限公司独立董事、国联证券有限责 任公司副总经理。 陆炳英：女，1954 年 11 月出生，中共党员，大专文化，曾任苏州电器一厂团 １５ 总支书记、苏州电梯厂工会副主席、党总支副书记、党委书记、苏州迅达电梯有 限公司党委书记、苏州迅达电梯有限公司工会主席（正厂级）、苏州机械控股（集 团）有限公司党委副书记兼纪委书记。现任创元科技股份有限公司监事会主席。 朱国祺：男，1955 年 7 月生，大专文化，中共党员，历任中国轻工物资供销 华东公司副经理、经理、副总经理。现任中轻集团上海有限公司董事长，创元科 技股份有限公司监事。 钱国云： 1968 年 4 月生,中共党员，大专文化，经济师，先后担任企业科长、 公司科长，创元科技股份有限公司监事兼综合管理部副部长。 曹进： 1948 年 7 月生，大学专科，高级经济师，中共党员，曾任苏州机械局 秘书科科长、办公室主任、苏州机械控股（集团）有限公司资产管理部部长、苏 州机械控股（集团）有限公司副总经理。现任创元科技股份有限公司总经理，兼 苏州电梯厂有限公司董事长、创元双喜乳业（苏州）有限公司董事长。 许鸿新：男，1955 年 1 月生，大学专科，会计师，中共党员，曾任企业财务 部部长、苏州机械控股（集团）有限公司财务处处长、产权部部长、副总会计师。 现任创元科技股份有限公司财务总监，兼任苏州胥城大厦有限公司董事长、苏州 创元集团财务有限公司董事长。 周成明:1970 年 10 月生，中共党员，大学文化，工程师职称，曾任苏州电力 电容器厂工艺员、企管科科员、全质办科员、副主任、主任、苏州三光集团公司 综合办主任，创元科技股份有限公司综合管理部副部长，现任创元科技股份有限 公司董事会秘书,兼综合管理部部长。 （四）年度报酬情况 1、公司按照股东大会批准的董事长基本年薪标准和董事会批准的《高级管理 人员基本年薪方案》，向公司董事长、总经理和其他高级管理人员支付基本年薪； 按照董事会批准的《高级管理人员绩效奖励（暂行）办法》对高级管理人员实行 奖励；按照股东大会批准的《董事、监事津贴制度》规定的标准，向独立董事和 不在公司领取薪酬的其他董事、监事支付津贴。职工代表监事按照其所在岗位领 取报酬。 2、报告期内现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，年度报酬总额为 1,691.87 １６ 千元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 589.2 千元，金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额为 743.2 千元。独立董事按照每年 50 千元的标准领取津贴。 以上报酬均按上述第 1 款所述股东大会、董事会通过的规定执行，其中董事长、 高级管理人员的绩效奖励按 2003 年度股东大会确定的董事长奖励金额和四届二次 董事会批准的高级管理人员绩效奖励方案实施。 3、年度报酬在 50 千元以下的 9 人，50 千元（含）至 150 千元的 5 人，250 千元（含）至 500 千元的 3 人。 4、公司无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。 二、公司员工情况 （一）公司年末在职员工人数为 3515 人。其专业构成及教育程度情况 按照专业 人 数 占总人数的 人 数 占总人数的 按教育程度分 构成分 （人） 比例（%） （人） 比例（%） 生产人员 2069 58.86 研究生及以上 14 0.40 销售人员 191 5.43 大学本科 258 7.34 技术人员 451 12.83 大学专科 459 13.06 财务人员 106 3.02 中 专 236 6.71 行政人员 350 9.96 高 中 1148 32.66 其 他 348 9.90 初中及以下 1400 39.83 合 计 3515 100 合 计 3515 100 （二）其他情况 公司需承担费用的离退休人员为 9 人，占公司总人数的 0.26%。 １７ 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司先后制定并实施了《股东大 会会议细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度。目前，公 司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存 在差异。 二、独立董事履行职责情况 1、公司四名独立董事均能按照相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽 责的工作态度，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并按规定 对相关事项发表独立意见。 2、独立董事出席董事会的情况 本年应参 亲自出席 委托出席 缺 席 独立董事 加董事会 备注 （次） （次） （次） 次数 黄群慧 4 4 0 0 余恕莲 4 4 0 0 陈 帆 4 4 0 0 卢 晟 4 3 1 0 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 （一）业务方面 公司与主要股东及实际控制人没有直接的业务关系，具有独立完整业务结构 及自主经营能力。 （二）人员方面 １８ 公司及所属控股子公司均有独立的劳动、人事工资管理制度和独立的工效挂 钩、绩效考核体系；公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬； 公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东单位任职。股东向本公司推荐董 事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有 效执行，不存在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任 免决定的情况。 （三）资产方面 公司及所属控股子公司资产权属关系清晰、明确，除以下事项外，拥有独立 的生产设备、房屋建筑物以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 1、公司所属苏州一光仪器有限公司，现使用的经营场地 23,240.11 平方米土 地使用权，向控股股东苏州创元集团租赁使用； 2、公司所属苏州远东砂轮有限公司，现使用的经营场地 30,000 平方米土地 使用权，向控股股东苏州创元集团所属苏州砂轮厂以 120 千元/年租金租赁；现使 用的“三圈牌”商标，经苏州砂轮厂许可无偿使用。 （四）机构方面 公司具有独立完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等权力机 构、决策组织和监督机构依法设立，并规范运作。公司管理机构设置由董事会决 定，不受控股股东干预。 （五）财务方面 公司设立独立的财务会计部门，按照《企业会计制度》建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记；公 司财务决策依据《公司章程》等有关制度规定的决策程序独立进行，不存在控股 股东干预公司资金使用的情况。 四、高级管理人员考评、激励情况 公司制订了《高级管理人员基本年薪方案》 、《高级管理人员绩效奖励（暂行） １９ 办法》等高级管理人员激励制度，董事会提名与薪酬委员会依据此制度对 2003 年 度高级管理人员进行了考核，并将考核方案提交四届二次董事会审议并通过。 ２０ 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会。 2004 年 5 月 25 日召开了公司 2003 年年度股东大会。会议通知刊载于 2004 年 3 月 25 日的《证券时报》。会议由董事会召集。出席股东大会的股东和股东代理人 4 人，代表股份 130,934,410 股，占公司总股本的 54.17 %，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议通过：1）修改《公司章程》部分条款的议案；2）续 聘安永大华会计师事务所为公司 2003 年度会计报表审计单位的议案; 3）续聘安 永大华会计师事务所为公司 2004 年度会计报表审计单位的议案；4）2003 年度董 事会工作报告；5）2003 年度监事会工作报告；6）2003 年度财务决算报告。7） 2003 年度利润分配方案；8）2003 年度董事长奖励方案。股东大会决议公告刊载 于 2004 年 5 月 26 日的《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期无选举、更换公司董事、监事情况。 ２１ 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）总体经营成果、财务状况的讨论与分析 报告期内，公司积极应对国家宏观调控政策影响、原辅材料价格大幅上涨， 电力燃料紧张、市场竞争加剧等诸多情况，通过全体员工的不懈努力，外拓市场、 内抓管理，取得了规模、效益双丰收的良好经营成果。 报告期公司实现主营业务收入 1,448,419 千元，比上年增长 68.41%；主营业 务利润 297,691 千元，比上年增长 105.34%；营业利润 78,021 千元，比上年增长 68.06%，利润总额 87,772 千元，比上年增长 40.16%，净利润 45,688 千元，比上 年增长 9.83%。 1、主营业务收入、主营业务利润的迅速增长，得益于 2003 年下半年及 2004 年初，公司通过增资、收购、合资等方式，取得了苏州小羚羊电动车有限公司、 苏州电瓷厂有限公司等五家企业的控股权，扩充了电动自行车、高压绝缘子、乳 制品、轴承、餐饮宾馆服务等产业领域，报告期内该五家子公司实现主营业务收 入 359,438.13 千元，主营业务利润 122,652.24 千元，其对公司经营和盈利的支 撑作用日益显现。 此外，公司所属苏州创元房地产开发有限公司所开发的“日兴花园”房产项 目，经过 2003 年的精心组织施工，2004 年进入收获期，报告期实现主营业务收入 50,400.69 千元，主营业务利润 12,000.90 千元。 2、面对原、辅材料价格上涨、产品销售价格下降、“水涨船不高”的双重挤 压，公司加大产品结构调整力度，努力提高产品的技术含量和附加值，积极培育 新的经济增长点。报告期内,公司所属苏州一光仪器有限公司,加大全站仪、电子 经纬仪等高新技术产品的开发、提升。该产品报告期实现主营业务收入 47,846 千 元，较上年增长 20%；公司所属江苏苏净集团有限公司积极培育气体产品的发展壮 大，该产品报告期实现主营业务收入 58,919 千元，较上年增长 32.8%。积极调整 产品结构使公司保持了盈利水平的稳步增长。 3、加大国内、国际两个市场开拓力度，积极提高产品的市场占有率，以规模 求效益，在国内市场拓宽方面，采用增设销售网点、分片落实责任人等形式，在 ２２ 巩固华东市场的基础上，努力开辟东北、华北等地区新兴市场，报告期内，该两 地区销售收入较上年分别上升 106%及 98%。在国际市场拓宽方面，积极与国际市 场接轨，在巩固原有出口渠道的基础上，努力开辟多国家新的出口渠道，报告期 内，出口业务收入较上年增长 69%。 4、公司在扩张销售的同时，强化应收帐款等方面的资金流管理工作。报告期 内，经营活动现金流量净额 92,317.82 千元，为公司持续发展提供了充沛的现金 流量。 （二）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围 公司是一家以制造业为主导的多元化经营的综合性公司，主营业务的范围主 要包括空气净化设备、空调净化系统工程、中央空调器、气体产品及工程、环保 产品及工程，光学经纬仪、自动安平水准仪、电子经纬仪、全站型电子速测仪等 测绘仪器，起重工程机械，高压绝缘子，电动车，磨具磨料，乳制品，宾馆餐饮， 各类汽车及轿车销售、租赁、出租、维修，房地产开发以及经营本系统商品的进 出口业务。 2、行业分布情况 在全年实现的 14.48 亿元的主营业务收入中，以洁净设备为主的其他专用设 备制造业占主营业务收入的 24.26%，专用仪器仪表制造业占主营业务收入的 8.91%，旅游业占主营业务收入的 5.39%，其他批发和零售贸易占主营业务收入的 33.06%，其他占 28.38%。 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率 成本比上 比上年 分行业 收 入 成 本 收入比上 （%） 年增减 增减 （千元） （千元） 年增减（%） （%） （%） 一、其他专用设备 351377.89 289311.75 17.66 14.15 17.67 -2.46 制造业 二、专用仪器仪表 129010.72 76031.40 41.07 17.81 14.05 1.94 制造业 三、旅游业 78004.92 23060.94 70.44 四、其他批发和零 478784.31 444517.60 7.16 30.31 27.48 2.06 售贸易 ２３ 五、其他 411241.18 303376.47 26.23% 合计 1448419.02 1136298.16 21.55% 68.41 60.16 4.04 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 3、产品（或业务）分布情况 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务成 主营业务 毛利率 成本比上 比上年 分产品（或业务） 收入 本 收入比上 （%） 年增减 增减 （千元） （千元） 年增减（%） （%） （%） 1、洁净产品 318383.72 261893.54 17.74 10.36 14.20 -2.77 2、测绘仪器 129010.72 76031.40 41.07 17.81 14.05 1.94 3、出口贸易 167142.33 155265.87 7.11 76.86 79.21 -1.22 4、汽车销售 311641.98 289251.73 7.18 14.20 10.38 3.21 5、宾馆、餐饮 78004.92 23060.94 70.44 6、其他 444235.35 330794.68 25.54 合计 1448419.02 1,136,298.16 21.55% 68.41 60.16 4.04 4、主营业务按地区分布情况 地 区 主营业务收入（千元） 主营业务收入比上年增减（%） 东北地区 67,420.93 105.98 华北地区 71,634.46 98.44 华东地区 966,140.25 71.70 中南地区 69,688.28 10.65 西部地区 47,341.64 22.34 出 口 204,933.82 69.12 其 他 21,259.64 277.00 合 计 1,448,419.02 68.41 5、占主营业务收入和主营业务利润 10%以上的产品（或业务）构成情况表： 产 品 主营业务收入 占主营业务收 主营业务利 占主营业务利 （业务） （千元） 入的比例（%） 润（千元） 润的比例（%） ２４ 洁净产品 318,383.72 21.98 52,665.89 17.69 汽车销售 311,641.98 21.52 21,135.82 7.10 出口贸易 167,142.33 11.54 11,876.46 3.99 测量仪器 129,010.72 8.91 52,294.09 17.57 宾馆服务 78,004.92 5.39 50,615.76 17.00 6、报告期内，占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主营业务的市场占 用率情况为： 1） “苏净”牌空气净化产品、气体纯化产品、水处理设备、净化中央空调器、 空调净化系统工程、洁净监测仪器系列环保产品，属信息产业类电子设备制造业 或广义环保产业。其中，空气净化设备国内市场占有率为 51.6%; 2)“一光”牌光学经纬仪、自动安平水准仪、电子经纬仪、全站型电子速侧 仪、激光垂准仪等测绘仪器产品，属于仪器仪表制造业，其中，光学经纬仪的国 内市场占有率为 51.8%，电子经纬仪的国内市场占有率为 23.2%，水准仪的国内市 场占有率为 19.95%。 7、主营业务及其结构发生重大变化的原因： 报告期内，公司实现主营业务收入 1,448,419 千元，较上年增长 68.41%，主 要有如下几方面因素： 1）公司 2003 年下半年及 2004 年初，通过收购、增资、合资取得了苏州小羚 羊电动车有限公司等五家企业控股权，报告期增加主营业务收入 359,438.13 千元； 2）公司所属苏州创元房地产开发有限公司从 2003 年开始施工的“日兴花园” 房地产项目报告期内开始销售，2004 年实现主营业务收入 50,400 千元； 3）公司大力拓展外贸业务，报告期内较上年增加外贸出口额 72,638 千元； 8、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析： 报告期内，公司主营业务利润为 297,691 千元,比上年增加 152,717 千元，增 长 105%；其他业务利润 8,691 千元,比上年减少 6,013 千元，下降 41%；投资收益 10,529 千元，比上年减少 5,646 千元，下降 35%，主要原因如下： ２５ 1）主营业务利润增长主要系主营业务结构变化导致主营业务收入增长而同步 增长所致； 2）其他业务利润下降主要系公司房产、设备、设施租赁给苏州胥城大厦有限 公司使用，其租赁费收入因苏州胥城大厦有限公司纳入合并范围而合并抵消所致； 3）投资收益下降主要系公司投资的苏州迅达电梯有限公司因市场竞争激烈， 盈利水平下降所致。 （三）主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、江苏苏净集团有限公司，本公司持股 89.46%。注册地址：苏州市新区玉 山路 72 号，注册资本 61,630 千元。主要经营空气净化设备、水处理设备系统工 程、废水处理设备及工程、气体纯化设备、气体分离设备、保护气氛热处理设备、 中央空调设备的研发、设计、生产、销售、安装、服务，是全国 520 家重点企业 之一，国家级高新技术企业。2004 年末总资产 369,183.38 千元，所有者权益 89,322.85 千元，全年主营业务收入 333,830.35 千元，主营业务利润 56,904.87 千元，净利润 12,103.39 千元。 2、苏州电梯厂有限公司，本公司直接持有股权 95%，间接持有股权 5%。注册 地址：苏州市金门路 358 号，注册资本 58,868 千元。主要经营电梯、停车设备。 参股拥有苏州迅达电梯有限公司 37%股权。2004 年末总资产 110,156.90 千元，所 有者权益 108,593.01 千元，全年主营业务收入 1,707.26 千元，主营业务利润 -187.49 千元，净利润 6,504.20 千元。 3、苏州远东砂轮有限公司，本公司持有股权 75%。注册地址：苏州市劳动路 82 号，注册资本 5,000 千美元。主营陶瓷砂轮、金刚石砂轮和滚轮磨料磨具的制 造和销售，是江苏省高新技术企业。2004 年末总资产 49,829.17 千元，所有者权 益 35,572.80 千元，全年主营业务收入 54,454.93 千元，主营业务利润 12,837.64 千元，净利润 2966.47 千元。 4、苏州晶体元件有限公司，本公司持股 95%。注册地址：苏州市南门外苏嘉 公路 3 号，注册资本 6,610 千元。主要经营人造宝石、宝石轴承、宝石晶体元件 等。2004 年末总资产 31,344.46 千元，所有者权益 22,569.84 千元，全年主营业 务收入 11,759.80 千元，主营业务利润 2,220.78 千元，净利润-2,178.33 千元。 ２６ 5、苏州一光仪器有限公司，本公司持有股权 50.43%。注册地址：苏州工业园 区娄葑分区，注册资本 46,320 千元。主要经营光学和电子经纬仪、水准仪、全站 仪、垂准仪和扫平仪等系列测量仪器仪表的制造和销售，是江苏省高新技术企业。 2004 年末总资产 128,941.78 千元，所有者权益 73,995.58 千元，全年主营业务收 入 129,010.72 千元，主营业务利润 52,294.09 千元，净利润 14,327.57 千元。 6、苏州创元汽车销售有限公司，本公司持有股权 50%。注册地址：苏州新区 玉山路 98 号，注册资本 15,000 千元。主要经营汽车（含轿车）的销售、租赁、 出租。2004 年末总资产 111,252.97 千元，所有者权益 18,545.66 千元，全年主营 业务收入 311,641.98 千元，主营业务利润 21,135.82 千元，净利润 2,111.27 千 元。 7、苏州创元房地产开发有限公司，本公司持有股权 95%。注册地址：苏州新 区狮山路 72 号，注册资本 10,180 千元。主要经营各类房地产的开发和销售。2004 年末总资产 89,257.72 千元，所有者权益 16,419.64 千元，全年主营业务收入 50,400.69 千元，主营业务利润 12,000.90 千元，净利润 5,118.72 千元。 8、苏州苏净环保工程有限公司，本公司直接持有股权 33.33%，间接持有 66.67%。注册地址：苏州新区玉山路 55 号，注册资本 15,000 千元。主要从事水 处理设备系统工程、废水处理设备与工程、污水处理设备与工程、废气处理设备 与工程、噪声处理设备与工程的设计、制造、安装及销售。2004 年末总资产 22,576.99 千元，所有者权益 15,805.09 千元，全年主营业务收入 17,024.21 千元， 主营业务利润 2,403.62 千元，净利润 779.89 千元。 9、创元双喜乳业（苏州）有限公司，本公司持有股权 55%，注册地址：苏州 市城北公路 6 号桥，注册资本 40,000 千元。主要从事乳品和乳制品的开发、加工 及生产。2004 年末总资产 74,992.22 千元，所有者权益 40,217.45 千元。全年主 营业务收入 64,454.14 千元，主营业务利润 13,781.76 千元，净利润 217.45 千元。 10、苏州电瓷厂有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州市南门路 47 号，注册资本 20,000 千元。2004 年末总资产 140,664.05 千元，所有者权益 24,796.14 千元。全年主营业务收入 83,178.42 千元，主营业务利润 25,035.24 千 元，净利润 4,080.66 千元。 11、苏州小羚羊电动车有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州工业 ２７ 园区星红小区东兴路 8 号，注册资本 8,000 千元。2004 年末总资产 52,230.64 千 元，所有者权益 19,149.37 千元。全年主营业务收入 105,474.95 千元，主营业务 利润 25,513.53 千元，净利润 8,133.61 千元。 12、苏州胥城大厦有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州市三香路 120 号，注册资本 8,000 千元。2004 年末总资产 35,041.21 千元，所有者权益 8472.40 千元。全年主营业务收入 78,004.92 千元，主营业务利润 50,615.76 千元，净利 润 5,176.74 千元。 13、苏州轴承厂有限公司，本公司持有股权 45%，注册地址：苏州高新区鹿山 路 35 号，注册资本 8,000 千元。2004 年末总资产 93,191.62 千元，所有者权益 17,725.02 千元。2004 年 7-12 月主营业务收入 28,325.70 千元，主营业务利润 7,705.95 千元，净利润 611.73 千元。 14、苏州迅达电梯有限公司，是本公司控股 95%的苏州电梯厂有限公司参股的 中外合资企业。注册地址：苏州市金门路 358 号，注册资本 155,370 千元。苏州 电梯厂有限公司拥有 37%股权，瑞士迅达控股公司拥有 55%股权，香港怡和有限公 司拥有 8%股权。该公司主要从事制造、销售、安装、维修各类电梯、自动扶梯、 自动人行道及其零部件。2004 年末总资产 741,208 千元，所有者权益 281,362.67 千元；全年主营业务收入 1,068,964.13 千元，主营业务利润 191,755.95 千元； 净利润 32,305.45 千元，苏州电梯厂有限公司按出资比例获得的收益 8,798.1 千 元。 （四）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 292,714.44 千元，占采购总额的 20.57%；向前五名客户的销售收入总额 53,195.50 千元，占公司全部销售收入比 例的 3.67%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 一方面原材料价格不断上涨，煤、电、油瓶颈效应十分突出，另一方面，国 家宏观调控影响逐渐显现，市场竞争更趋激烈，公司的成本压力和经营难度不断 加大。公司应加强内部管理，挖掘潜力，降本增效，同时，根据市场需求、及时 ２８ 调整产品结构，加快高附加值产品推向市场的速度，占据市场制高点以增强公司 盈利能力和竞争力。 二、报告期投资情况 （一）被投资公司情况 1、创元双喜乳业（苏州）有限公司（以下简称“双喜乳业” ），注册资本 40,000 千元，主要经营“双喜牌”各类乳品的加工、研发及销售。双喜乳业原注册资本 为 20,000 千元，我公司持股比例为 55%，2004 年 3 月底，我公司与其他股东同比 例增资，注册资本由 20,000 千元增至 40,000 千元，我公司持有 22,000 千元出资 额，持股比例仍为 55%。 2、苏州轴承厂有限公司（以下简称“轴承厂”），注册资本 16,363.6 千元， 主要经营“中华牌”各类轴承、滚针、光学仪器的加工、制造。2004 年 6 月,我公 司对轴承厂增加注册资本 7,363.6 千元，占该公司注册资本的 45%。 3、苏州商业银行股份有限公司。2004 年增资后注册资本为 601,614.28 千元， 主要经营：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款。公司原持有股份 14,155 千元，2004 年增资 7,290 千元，合计持有 21,445 千元，占增资后资本金总额的 3.56%。 （二）报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的事项。 （三）报告期内非募集资金投资的项目、项目进度情况 由公司所属江苏苏净集团有限公司实施的江苏省经贸委批准的国家第三批 “双高一优”项目-----“亚微米级 IC 生产线高洁净等级系统工程设备制造和 0-3 复合纳米氧化锌压敏电阻技术”改造项目计划总投资 34,000 千元，截至本报告期 已累计投资 37,660 千元，完成了从国外引进不燃复合壁板生产线关键设备，配套 国产数控钣金加工中心， “难燃和不燃保温复合壁板”生产线已投入试生产，产品 已投放市场。 ２９ 三、财务状况、经营成果分析 2004 年 2003 年 序号 财务指标 增减（%） （千元） （千元） 1 总资产 1,599,095.80 1,371,763.04 16.57% 2 负债合计 880,131.44 714,678.80 23.15% 3 长期负债 135,271.86 64,589.41 109.43% 4 股东权益 574,400.96 552,215.43 4.02% 5 主营业务利润 297,690.88 144,974.01 105.34% 6 利润总额 87,771.80 62,622.66 40.16% 7 净利润 45,688.14 41,598.21 9.83% 现金及现金等 8 47,820.39 95,683.86 -50.02% 价物净增加额 变动原因分析： 1、总资产比上年同期增加 16.57%，剔除合并范围变化因素，同比增加 6.16%； 2、负债比上年同期增加 23.15%，剔除合并范围变化因素，同比增加 3.36%； 3、长期负债比上年同期增加 109.43%，主要是长期借款增加 17,000 千元，子 公司苏州小羚羊电动车有限公司、苏州电瓷厂有限公司、苏州轴承厂有限公司收 到的搬迁补偿费暂列专项应付款，期末余额较期初增加 48,573 千元； 4、主营业务利润比上年同期增加 105.34%，剔除合并范围变化因素，同比增 加 22.85%，主要是子公司苏州一光仪器有限公司、苏州创元汽车销售有限公司、 苏州创元房地产开发有限公司比去年同期分别增加 10,086 千元、11,047 千元、 9,233 千元； 5、利润总额比上年同期增加 40.16%，剔除合并范围变化因素，实际增加 1.43%； 6、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少-50.02%，主要系合并范围变 化所致。 四、公司无会计政策、会计估计变更，也无重大会计差错更正。 五、董事会日常工作情况： ３０ （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、2004 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第二次会议。会议审议通过：1）2003 年度总经理工作报告；2）2003 年度董事会日常工作报告；3）提取各项资产减值 准备的报告；4）公司 2003 年度财务决算；5）公司 2003 年度利润分配预案； 6） 公司 2003 年度报告正文和摘要；7）2003 年度高级管理人员绩效奖励方法；8）关 于续聘会计师事务所的预案；9）定于 2004 年 5 月 25 日召开 2003 年年度股东大 会的议案。 2、2004 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开了第四届董事会 2004 年第一次临时 会议，会议审议并通过了公司 2004 年第一季度报告。 3、2004 年 8 月 11 日召开了第四届董事会第三次会议。会议审议通过：1）计 提各项资产减值准备的议案。2）关于更换董事的预案。根据股东推荐，由曹新彤 先生担任公司董事，任荣桂先生不再担任公司董事，以上预案须经股东大会审议 批准。3）公司 2004 年半年度报告及摘要。 4、2004 年 10 月 25 日召开了第四届董事会 2004 年第二次临时会议。会议审 议通过：公司 2004 年第三季度报告。 （二）董事会执行股东大会决议情况 1、2002 年 12 月 25 日召开的 2002 年第四次临时股东大会批准的苏州创元集 团财务有限公司向本公司提供金融服务的议案，至本报告期末，本公司及所属企 业在集团财务公司的存款余额为 60,489.82 千元，贷款余额为 91,900 千元。 2、2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会批准的利润分配方案的实施情 况。公司于 2004 年 7 月 16 日在《证券时报》刊载了《2003 年度分红派息公告》。 公司 2003 年度分红方案为：以公司现有总股本 241,726,394 股为基数，向全体股 东每 10 股派 1 元人民币（含税）。2004 年 7 月 22 日为股权登记日，2004 年 7 月 23 日为除息日。已托管的社会公众股股息于 2004 年 7 月 23 日通过股东托管证券 商直接划到其资金账户；未托管的社会公众股投资者在办理了确认托管后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司领取；法人股股息、高管持股的股息由本 公司派发。2003 年度利润分配事项已执行完毕。 ３１ 六、本年度利润分配预案 经审计确认，2004 年度公司财务报表（母公司，下同）净利润为 45,173 千元。 按照《公司法》和《公司章程》规定，现提出公司 2004 年利润分配方案：提取 10% 法定盈余公积金 4,517.3 千元，提取 10%法定公益金 4,517.3 千元，可供股东分配 利润 36,138.4 千元。 上年末未分配利润余额 121,641.9 千元，报告期内已按 2003 年度股东大会审 议通过的分配方案分配 24,172.6 千元，分配后余额为 97469.3 千元。 上述分配后余额加 2004 年可供股东分配利润，两项合计可分配利润为 133,607.7 千元。现拟向全体股东派发现金红利，每 10 股 1 元（含税）。按 2004 年末总股本 241,726,394 股派发现金股利 24，172.6 千元。分配后公司未分配利 润余额为 109,435.1 千元。 本预案须经股东大会审议批准。 七、其他披露事项 2004 年度公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，报告期未发生变更。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 我们接受委托，审计了创元科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 3 月 25 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2005]第 0398 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司与控股股东及其 他关联方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款 项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整 性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务会计 资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对 其实施其他额外审计程序。 （一）截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联 ３２ 债权债务往来余额和全年累计发生额情况 1.由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公 司应收控股股东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 全年累计占用额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 关系 占用额 和原因 发生额 发生额 苏州创元(集 母公司 23,718,882.10 23,718,882.10 收购带入 团)有限公司 苏州砂轮厂 同属子公司 856,999.42 300,000.00 556,999.42 出售资产 江苏苏州物 母公司 贸中心(集 476,470.72 13,529.28 490,000.00 13,529.28 收购带入 托管企业 团)有限公司 合计 1,333,470.14 23,732,411.38 24,508,882.10 13,529.28 556,999.42 2.不存在因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的 应收和预付款项。 3.截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况（均 体现于“其他应付款”科目中） 债权人名称 与贵公司关系 年初余额 本年发生额 年末余额 发生方式和原因 苏州创元(集团)有限公司 母公司 14,457,332.71 -13,433,207.24 1,024,125.47 收购带入 江苏苏州物贸中心 母公司 收购带入 3,053,563.98 3,053,563.98 (集团)有限公司 托管企业 苏州创元集团财务公司 同属子公司 200,000.00 -200,000.00 保证金 合 计 17,710,896.69 -13,633,207.24 4,077,689.45 （二）2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”、 “与贵公司的关系”、 “本 年借方发生额”、“发生方式和原因”栏。 （三）2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、 劳务交易引起的应收款项）的偿还、结算情况（均体现于“其他应收款”科目中）： 债务人名称 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 苏州创元(集团)有限公司 23,718,882.10 2004年6月、9月、12月 货币资金 土地租赁费抵付12万 苏州砂轮厂 300,000.00 2004年10月、12月 元，货币资金18万元。 ３３ 江苏苏州物贸中心(集团) 490,000.00 2004年2月 货币资金 有限公司 合 计 24,508,882.10 （四）2004 年度内贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用 和债务情况。 九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题得通知》 （证监发[2003]56 号）以及中国证券监督管理委员 会江苏监管局《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》 （苏 证监公司字[2004]57 号）的规定，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了核 查和落实，现将有关情况说明如下： 1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。 2、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 3、公司《章程》已根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应的修改。 4、本公司无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 5、公司对外担保已经要求对方提供反担保，反担保的提供方具有实际承担能 力。 6、公司已经按照《上市规则》、 《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情 况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。 ３４ 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2004 年公司监事会共召开了二次会议。 1、2004 年 3 月 22 日召开了第四届监事会第二次会议。会议通过了如下决议： 1）公司 2003 年度监事会工作报告；2）公司 2003 年度报告正文及其摘要；3）公 司 2003 年度财务决算报告。 2、2004 年 8 月 11 日召开了第四届监事会第三次会议。会议审议了公司 2004 年半年度报告及其摘要，认为：1）公司 2004 年半年度报告客观、真实地反映了 公司的经营、财务状况；2）第四届董事会第三次会议的召开、召集、审议等各项 程序符合法律和本公司章程的有关规定。公司的董事、高管人员在履行职务时能 够遵纪守法，勤勉尽责，未损害公司利益。 二、公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和公 司章程的有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司依法运作； 公司内部建立了比较完善的内控制度，未发现公司董事、经理在执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司季度 财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财 务状况和生产经营成果。安永大华会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务 报表出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 （三）资金使用情况 1、募集资金使用情况 无。 ３５ 2、非募集资金使用情况 报告期内，非募集资金使用均履行内部审批程序，没有发生超越权限使用情 况。资金使用均合法、合理。 （四）收购、出售资产的情况 报告期内公司收购、出售资产，交易价格合理，程序规范，不存在法律障碍， 没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产的流失。 （五）关联交易事项 报告期公司与关联方进行的关联交易，遵循了市场公允性原则，交易价格公 平、合理，未发现损害公司利益和中小股东利益的行为。 ３６ 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产情况及进程 （一）收购股权事宜 1、经总经理办公会议批准，公司与苏州高中压阀门厂签订《出资转让协议》， 以 1,721.22 千元的价格受让其持有的苏州胥城大厦有限公司 60%的股权，苏州胥 城大厦有限公司注册资本为 2,800 千元，该股权转让款项本公司于 2004 年 1 月 8 日全部支付完毕，并已办妥工商变更手续。自此，该公司的会计报表纳入合并范 围。 2、经总经理办公会议批准，公司与苏州众合投资咨询有限公司签订了《出资 转让协议》，以 2,850 千元的价格受让其持有的苏州邦乐汽车车桥有限公司（以下 简称“邦乐车桥”）9.5%的股权，款项已全部支付完毕，并于 2004 年 7 月 26 日办 妥工商变更手续。公司原持有邦乐车桥 30%股权，至此，持有 39.5%的股权。 （二）出售资产事宜 1、经总经理办公会议批准，公司与苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创 元汽销”）金铭泉等 8 名经营骨干签订了《出资转让协议》 ，约定以评估价为依据， 协商确定以 7,219.2 千元的价格出售本公司持有的创元汽销 45%的股权。股权转让 款已全部收到。工商变更登记已于 2004 年 9 月 8 日办理完毕。公司原持有创元汽 销 95%股权，至此，公司持有 50%股权。 2、经总经理办公会议批准，公司以及公司控股子公司苏州电梯厂有限公司分 别与苏州江南电梯（集团）有限公司签署了《出资转让协议书》 ，出售持有的苏州 江南思莫特停车设备有限公司（以下简称“江南思莫特”）26.235%、11.765%股权， 股权转让价款为 4,183.5 千元、1,876.01 千元，股权转让款已全部收到，工商变 更登记已于 2004 年 12 月 24 日办理完毕。至此，我公司不再持有江南思莫特股权。 年初起至出售日该资产为本公司贡献的投资收益为-358.79 千元。 ３７ 3、经总经理办公会议批准，公司与吴荣淦签订了《出资转让协议》，以 5,850 千元出让持有的苏州福科莱起重工程机械有限公司（以下简称“福科莱公司”） 87.37%的股权。股权转让款已全部收到，工商变更登记已于 2004 年 10 月 11 日办 理完毕。至此，本公司不再持有福科莱公司股权。年初起至出售日该资产为本公 司贡献的净利润为 476.86 千元。 4、经总经理办公会议批准，公司与徐敏签订了《出资转让协议书》，以 2,478 千元的价格出售持有的苏州金龙汽车销售有限公司（以下简称“金龙汽销”）35% 的股权，股权转让款已全部收到，工商变更登记已于 2004 年 12 月 31 日办理完毕。 至此，本公司不再持有金龙汽销股权。年初起至出售日该资产为本公司贡献的投 资收益为 1,169.32 千元。 三、重大关联交易事项 （一）苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向创元科技股份 有限公司提供存款业务服务之日常关联交易 财务公司向本公司提供金融服务。截至本报告期末，本公司及所属企业在财 务公司存款余额为 60,489.82 千元，贷款余额为 91,900 千元。此项关联交易属持 续性关联交易，经 2002 年第四次临时股东大会批准，并详细披露于 2002 年年度 报告（正文）。 （二）公司与关联方存在债权、债务往来的事项及原因 单位：千元 序 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 号 借方发生额 余 额 贷方发生额 余 额 1 创元集团 控股股东 23,718.88 0.00 559.13 1,024.13 控股股东控 2 物贸中心 13.53 0.00 0.00 3,053.56 制的法人 苏 州 控股股东控 3 0.00 557.00 0.00 0.00 砂 轮 厂 制的法人 合 计 23,732.41 557.00 559.13 4,077.69 ３８ 1、公司所属苏州胥城大厦有限公司对苏州创元（集团）有限公司的其他应收 款为 23,718.88 千元，系收购时带入，本报告期已全部还款，期末余额为 0。 2、公司所属创元汽销控股子公司苏州广元汽车租赁有限公司（以下简称“广 元租赁”）对江苏苏州物贸中心（集团）有限公司（以下简称“物贸中心”）的其 他应收款，期初余额为 476.47 千元，报告期借方发生额为 13.53 千元，期末余额 为 0。 3、公司控股的苏州远东砂轮有限公司对苏州砂轮厂的其他应收款年初余额为 857 千元，是受让资产历史欠款，报告期归还 300 千元，年末余额为 557 千元。 4、公司所属苏州电瓷厂有限公司等控股子公司对苏州创元（集团）有限公司 的其他应付款，报告期期初余额 14,457.33 千元，本报告期增资苏州轴承厂有限 公司带入 559 千元，期末余额 1,024.13 千元。 5、公司所属创元汽销控股子公司苏州鸿通汽车实业公司对江苏苏州物贸中心 （集团）有限公司的其他应付款期初余额为 3053.56 千元，系公司 2003 年收购时 带入，本报告期无变化。 四、重大合同及其履行情况 （一）担保事项 1、报告期内无重大担保事项。 2、报告期内公司对外担保余额情况 本报告期公司为控股子公司苏州创元汽车销售有限公司、苏州创元房地产开发 有限公司、创元双喜乳业（苏州）有限公司提供担保，担保发生额及余额为 26,600 千元。 3、公司无违规担保。 （二）其他重大合同 公司所属苏州创元房地产开发有限公司 2004 年 1 月与苏州国土资源局签订的 国有土地使用权出让合同，于 2004 年 7 月签订了补充合同，购得苏州市相城区黄 埭镇土地面积 16,447.2 平方米的土地用于建造住宅及商业用房，总价款为 26,315.52 千元。 ３９ 五、承诺事项： 1、苏州创元集团于 2001 年 8 月与本公司签订了“避免同业竞争协议书”。 明确承诺：创元集团在作为本公司第一大股东期间，不直接或间接参与任何与本 公司构成竞争的业务或活动；集团公司的高级管理人员不在本公司经理层任职； 不从事与本公司产生直接竞争或可能竞争的业务；凡是可能产生同业竞争的业务 机会，都将建议本公司参与；不利用控股股东的地位达成任何不利于本公司或非 关联股东利益的交易或安排。协议双方同意在进行关联交易时，按市场公允价格 进行，并按规定进行信息披露。 报告期内，苏州创元（集团）有限公司遵守了上述承诺，有关关联交易都按 规定履行了审批程序，进行了信息披露。 六、公司聘任会计师事务所和支付报酬的情况 本报告期公司续聘安永大华会计师事务所为公司 2004 年度财务报告进行审 计，该机构从 1993 年到 2004 年连续 12 年为公司提供审计服务。2004 年公司支付 给安永大华会计师事务所本年度报酬 930 千元，支付差旅费 191.43 千元。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、公司控股子公司的搬迁进展情况 公司控股子公司苏州小羚羊电动车有限公司（以下简称“小羚羊公司”）在被 本公司收购之前，苏州轴承厂有限公司（以下简称“轴承厂公司”）、苏州电瓷厂 有限公司（以下简称“电瓷厂公司”）在本公司增资之前，根据苏州市政府“退城 进区”的要求，被列入苏州市政府城区工业布局调整范围，根据相关规定，分别 获准搬迁经济补偿费额度为 12,330 千元、37,430 千元、71,720 千元。 截至报告期末，小羚羊公司已获补偿费 12,330 千元，新厂房的建设项目已投 入 12,000 千元，并于 2004 年 11 月进行试投产。项目竣工手续正在办理过程中。 截至报告期末，轴承厂公司已获补偿费 35,430 千元，新厂房的建设项目已投 入 37,080 千元，并于 2004 年底进行试投产。项目竣工手续正在办理过程中。 ４０ 截至报告期末，电瓷厂公司已获补偿费 44,000 千元，新厂房的建设项目已投 入 33,950 千元，新厂建设项目正在按计划实施。 上述搬迁事项未对相关子公司的生产经营带来影响。 ４１ 第十节 财务报告 审 计 报 告 安永大华业字（2005）第 0398 号 创元科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创元科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪 阳 倪 春 华 中国 上海 2005 年 3 月 25 日 ４２ 资产负债表 编制单位：创元科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 373,703,503.31 103,954,743.64 315,981,165.58 71,874,423.54 短期投资 3,132,376.48 3,947,198.00 应收票据 4,217,999.50 2,050,300.00 应收股利 1,806,000.00 1,806,000.00 应收利息 应收账款 111,378,387.32 3,257,782.57 90,775,390.64 1,622,296.56 其他应收款 22,014,709.46 7,798,788.25 32,789,252.49 29,610,231.70 预付账款 28,055,559.79 686,232.70 50,033,961.50 1,211,096.15 应收补贴款 4,111.47 14,091,164.56 13,090,686.03 存货 365,344,521.50 2,800,506.07 299,138,362.61 10,839,742.44 待摊费用 291,815.34 21,000.00 151,780.50 19,910.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 909,948,984.17 120,325,053.23 808,958,575.88 128,268,386.42 长期投资： 长期股权投资 187,910,944.12 429,888,123.65 191,398,342.27 392,529,431.46 长期债权投资 长期投资合计 187,910,944.12 429,888,123.65 191,398,342.27 392,529,431.46 合并价差 1,184,494.86 1,948,027.23 固定资产： 固定资产原价 579,609,405.01 117,662,133.00 507,270,895.02 118,080,926.30 减：累计折旧 280,962,878.05 36,218,288.70 238,001,698.84 34,396,781.38 固定资产净值 298,646,526.96 81,443,844.30 269,269,196.18 83,684,144.92 减：固定资产减 7,802,311.45 7,769,034.61 7,802,311.45 7,769,034.61 值准备 固定资产净额 290,844,215.51 73,674,809.69 261,466,884.73 75,915,110.31 工程物资 186,151.88 在建工程 126,539,023.07 31,132,970.78 固定资产清理 固定资产合计 417,569,390.46 73,674,809.69 292,599,855.51 75,915,110.31 无形资产及其他资 产： 无形资产 75,329,384.53 48,409,700.00 77,966,053.44 49,493,360.00 长期待摊费用 2,910,712.06 668,931.20 840,215.20 802,715.20 其他长期资产 5,426,380.00 2,407,100.00 ４３ 无形资产及其他资 83,666,476.59 51,485,731.20 78,806,268.64 50,296,075.20 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,599,095,795.34 675,373,717.77 1,371,763,042.30 647,009,003.39 流动负债： 短期借款 233,380,000.00 80,000,000.00 192,130,000.00 73,200,000.00 应付票据 56,196,870.00 31,279,590.00 应付账款 182,319,171.93 7,305,446.45 146,648,075.21 9,642,777.90 预收账款 157,050,548.76 6,729,594.87 185,401,167.10 7,020,705.54 应付工资 14,110,131.85 11,764,302.07 应付福利费 9,717,435.20 202,774.57 8,721,437.85 18,975.23 应付股利 3,433,794.38 65,451.04 6,763,489.23 63,459.04 应交税金 14,546,340.22 -658,288.47 4,107,003.34 -1,790,617.09 其他应交款 4,882,802.58 2,381,329.36 -0.03 其他应付款 60,461,236.37 7,308,324.52 50,457,731.78 6,765,823.54 预提费用 2,761,246.26 4,435,261.26 预计负债 一年内到期的长期 6,000,000.00 6,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 744,859,577.55 100,953,302.98 650,089,387.20 94,921,124.13 长期负债： 长期借款 29,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 3,000,000.00 专项应付款 106,271,859.53 49,470,052.91 其他长期负债 119,360.91 长期负债合计 135,271,859.53 64,589,413.82 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 880,131,437.08 100,953,302.98 714,678,801.02 94,921,124.13 少数股东权益 144,563,401.78 104,868,811.20 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 241,726,394.00 净额 资本公积 93,123,523.07 93,123,523.07 91,791,000.65 91,791,000.65 盈余公积 138,031,187.81 105,963,140.70 119,893,605.06 96,928,610.20 其中：法定公益 58,617,539.01 45,628,901.49 50,546,247.61 41,111,636.24 金 未分配利润 102,419,457.87 133,607,357.02 99,571,224.30 121,641,874.41 ４４ 其中：现金股利 24,172,639.40 24,172,639.40 未确认的投资损失 -899,606.27 -766,793.93 外币报表折算差额 所有者权益（或股 574,400,956.48 574,420,414.79 552,215,430.08 552,087,879.26 东权益）合计 负债和所有者权益 1,599,095,795.34 675,373,717.77 1,371,763,042.30 647,009,003.39 （或股东权益）合计 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：程争鸣 ４５ 利润及利润分配表 编制单位：创元科技股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,448,419,015.01 167,142,331.19 860,047,267.31 94,503,988.77 减：主营业务成本 1,136,298,159.32 155,265,871.07 709,497,377.94 86,639,714.06 主营业务税金 14,429,972.01 5,575,878.33 及附加 二、主营业务利润（亏 297,690,883.68 11,876,460.12 144,974,011.04 7,864,274.71 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 8,690,630.63 10,699,787.49 14,703,486.66 13,842,001.27 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 66,688,827.34 8,425,715.31 31,803,784.71 5,664,314.85 管理费用 153,118,110.04 6,779,280.44 76,478,463.53 4,330,012.63 财务费用 8,553,732.25 3,196,832.89 4,970,742.70 1,738,475.78 三、营业利润（亏损 78,020,844.68 4,174,418.97 46,424,506.76 9,973,472.72 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 10,528,978.48 41,563,632.78 16,174,980.01 32,177,524.26 损以“-”号填列） 补贴收入 524,673.51 193,193.00 983,435.34 750,350.33 营业外收入 1,606,629.19 1,573,594.67 151,231.52 减：营业外支出 2,909,327.25 168,230.92 2,533,861.30 179,934.58 四、利润总额（亏损 87,771,798.61 45,763,013.83 62,622,655.48 42,872,644.25 以“-”号填列） 减：所得税 20,731,186.89 590,361.32 10,850,972.16 1,199,018.25 少数股东损益 21,485,281.87 10,341,942.45 加：未确认的投资 132,812.34 168,471.00 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 45,688,142.19 45,172,652.51 41,598,211.87 41,673,626.00 “-”号填列） 加：年初未分配利 99,571,224.30 121,641,874.41 99,038,586.37 112,475,613.01 润 其他转入 359,281.93 六、可供分配的利润 145,618,648.42 166,814,526.92 140,636,798.24 154,149,239.01 减：提取法定盈余 10,305,812.64 4,517,265.25 8,991,930.28 4,167,362.60 公积 提取法定公益 8,191,052.04 4,517,265.25 7,411,191.47 4,167,362.60 金 提取职工奖励 529,686.47 489,812.79 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 ４６ 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 126,592,097.27 157,779,996.42 123,743,863.70 145,814,513.81 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 24,172,639.40 24,172,639.40 24,172,639.40 24,172,639.40 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 102,419,457.87 133,607,357.02 99,571,224.30 121,641,874.41 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：程争鸣 ４７ 现金流量表 编制单位：创元科技股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,612,794,490.41 185,320,572.83 收到的税费返还 40,406,169.23 40,074,688.72 收到的其他与经营活动有关的现金 37,763,797.88 3,348,895.21 现金流入小计 1,690,964,457.52 228,744,156.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,275,604,346.53 172,840,683.82 支付给职工以及为职工支付的现金 99,854,669.25 3,072,423.70 支付的各项税费 68,754,549.60 2,751,948.54 支付的其他与经营活动有关的现金 154,433,067.91 8,581,289.24 现金流出小计 1,598,646,633.29 187,246,345.30 经营活动产生的现金流量净额 92,317,824.23 41,497,811.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 25,597,439.94 19,730,704.32 取得投资收益所收到的现金 13,064,043.93 29,312,972.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,965,633.17 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 80,510,112.84 0.00 现金流入小计 122,137,229.88 49,043,676.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资 129,742,535.94 1,597,951.67 产所支付的现金 投资所支付的现金 21,402,093.36 35,719,313.36 支付的其他与投资活动有关的现金 5,845,528.34 现金流出小计 156,990,157.64 37,317,265.03 投资活动产生的现金流量净额 -34,852,927.76 11,726,411.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9,000,000.00 借款所收到的现金 278,580,000.00 132,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 287,580,000.00 132,800,000.00 偿还债务所支付的现金 244,930,000.00 126,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 52,294,502.02 27,943,902.70 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 297,224,502.02 153,943,902.70 筹资活动产生的现金流量净额 -9,644,502.02 -21,143,902.70 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 47,820,394.45 32,080,320.10 现金流量表补充资料 ４８ 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,688,142.19 45,172,652.51 加：计提的资产减值准备 4,194,213.67 -640,984.15 固定资产折旧 35,341,043.67 3,705,932.29 无形资产摊销 4,227,943.98 1,083,660.00 长期待摊费用摊销 828,195.14 133,784.00 待摊费用减少（减：增加） -140,034.84 -1,090.00 预提费用增加（减：减少） -635,992.06 处置固定资产、无形资产和其他 -922,116.17 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 956,509.75 132,320.00 财务费用 11,909,315.52 3,772,297.40 投资损失（减：收益） -10,528,978.48 -41,563,632.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -70,958,198.90 8,039,236.37 经营性应收项目的减少（减：增 -16,777,737.44 21,617,474.85 加） 经营性应付项目的增加（减：减 67,783,048.67 46,160.97 少） 其他 少数股东损益 21,485,281.87 减：未确认的投资损失 132,812.34 经营活动产生的现金流量净额 92,317,824.23 41,497,811.46 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 363,801,560.03 103,954,743.64 减：现金的期初余额 315,981,165.58 71,874,423.54 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,820,394.45 32,080,320.10 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：程争鸣 ４９ 资产减值准备明细表 编制单位：创元科技股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏帐准备合计 24,758,176.83 14,255,075.94 1,902,710.68 37,110,542.09 其中：应收账款 17,063,366.40 8,748,295.43 1,254,250.78 24,557,411.05 其他应收款 7,694,810.43 5,506,680.51 648,459.90 12,553,031.04 二、短期投资跌价 10,999.00 26,201.52 37,200.52 准备合计 其中：股票投资 10,999.00 26,201.52 37,200.52 债券投资 三、存货跌价准备 2,251,555.31 245,963.18 28,211.21 2,469,307.28 合计 其中：库存商品 2,251,555.31 28,211.21 2,223,344.10 原材料 245,963.18 245,963.18 四、长期投资减值 1,120,000.00 1,120,000.00 准备合计 其中：长期股权投 1,120,000.00 1,120,000.00 资 五、固定资产减值 7,802,311.45 7,802,311.45 准备合计 其中：房屋、建筑 7,769,034.61 7,769,034.61 物 机器设备 33,276.84 33,276.84 六、无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值 准备 八、委托贷款减值 准备 合 计 35,943,042.59 14,527,240.64 1,930,921.89 48,539,361.34 法定代表人：张志忠 主管会计工作负责人：曹进 财务总监：许鸿新 会计机构负责人：程争鸣 ５０ 会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 1993 年 9 月 28 日经江苏省 体改委以体改生（1993）256 号文批准设立，并于 1993 年 11 月 9 日经中国证券监 督管理委员会以证监发审字（1993）96 号文批准公开发行股票，1993 年 12 月 22 日由江苏省工商行政管理局颁发企业法人营业执照。现发起人股份持有者为苏州 创元（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）、中国诚通控股公司、中国物 资开发投资总公司、中国轻工物资供销华东公司和北京巨鑫泰经贸发展有限公司。 2000 年 11 月 14 日由江苏省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，注册号为 3200001103361 ， 现 公 司 法 定 代 表 人 为 张 志 忠 。 现 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 241,726,394.00 元，其中境内上市人民币普通股 A 股 110,794,284 股。业经大华 会计师事务所验证并出具华业字（97）第 958 号验资报告。公司所发行的 A 股于 1994 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：制造业及商品流通业。 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本系 统商品的进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术 进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、进料加工、来样加工、 来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务。仪器仪表、电子、环保、电工 器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理， 信息网络服务。 3、主要产品或提供的劳务 空气净化设备、洁净产品、停车设备、仪器仪表、磨具磨料、高压绝缘子、 电器产品、电动车、乳制品、轴承滚针、宾馆餐饮、汽车销售、商品房开发等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企 业会计制度》及其补充规定。 ５１ 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场 汇价(中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账 户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损 益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达 到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊 费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法： 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投 资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入 账。短期证券投资持有期间所收到的现金股利或利息不确认为投资收益，作为冲 减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确 认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入 当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款 项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 ５２ 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收 款。坏账准备的计提方法为：按年末应收账款和其他应收款余额的 10％计提坏账 准备的基础上，再对个别应收款项进行分析计提。 9、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 保险费 12 个月 受益期内平均摊销 租赁费 12 个月 受益期内平均摊销 其他 12 个月 受益期内平均摊销 10、存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料物料等。公司存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委 托加工物资、开发产品、开发成本、工程施工、在产品、在途物资、自制半成品 和幼畜。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货（除幼畜外）按取得时的实际成本记账，幼畜的入账价值的确定方 法见本附注二、11。 （3）发出存货的计价方法 制造业存货日常核算采用计划成本法，月末按当月材料成本差异率，将发出 存货的计划成本调整为实际成本。其他存货日常核算采用实际成本核算，存货发 出采用加权平均法计价。 对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用 个别计价法确定发出存货的成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物按一次摊销法摊销。 ５３ （5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部 分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个 存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价 较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估价售价减去估计完工成 本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 11、牛只入账价值的确定方法： 存货：幼畜，指未分娩的母牛。幼畜成本为根据小牛出生后耗用的直接材料、 直接人工以及饲养费用，按月预提饲养成本记账。直接材料为幼畜实际耗用饲料 及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人，包括饲养工、清洁工等的薪酬福 利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用。 固定资产：产畜，幼畜平均喂养至约 30 月龄时产下第一胎，并开始产奶，成 为产畜，按成龄时的账面价值从存货转入固定资产核算。产畜日常不计提折旧， 待其不能产奶时采用一次摊销的方法记入成本。 12、长期投资核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权 投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取 得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投 资差额，并按 10 年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者 权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则 计入 长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年 或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004 年 5 月 28 日及其以后对被投资企业 的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差 ５４ 额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准 备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股 权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实 际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的 分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际 成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后，计 入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司 对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收 回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计 提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益， 但 2004 年 5 月 28 日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投 资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政 部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）” （财会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备 项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 13、委托贷款核算方法： （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金额 入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利 息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末，公司对委托贷款本 金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应 的减值准备，计入损益。 14、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生 产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值 ５５ 较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以 上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、运输设备、其他设备和产畜。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本 或确定的价值入账。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准 备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法： 固定资产（除产畜）折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和 估计的经济使用年限扣除残值（原值的 3％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率 如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.425-4.85％ 通用设备 8-18 年 5.39-12.13％ 运输设备 5-12 年 8.08-19.40％ 其他设备 4-20 年 4.85-24.25％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 15、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备， ５６ 单项资产计提。 16、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借 款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以 下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用 已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专 门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 17、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限 三者中的最短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则 摊销年限最长不超过 10 年）。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 20 年~50 年 专利技术 10 年 ５７ 专有技术 10 年 商标权 10 年 许可、资质证书 10 年 出租车营运证 10 年 电脑软件 1.5 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 每年末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准 备按单项项目计提。 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也 需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。 18、长期待摊费用的摊销方法： （1）增容费从受益年份起按 10 年平均摊销； （2）租赁费从受益年份起按 5 年平均摊销； （3）装修费从受益年份起按 5 年平均摊销； （4）加盟费从受益年份起按 10 年平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产 经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 19、债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组 债权的账面价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价 值占非现金资产公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定 各项非现金资产的入账价值。 20、非货币性交易中换入资产的计价方法： 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关 税费，加上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入 资产的入账价值。如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入 资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行 分配，以确定各项换入资产的入账价值。 21、收入确认方法： ５８ （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司， 并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或 取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的， 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够 流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百 分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发 生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够 可靠地计量。 22、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 23、合并会计报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并 报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司 本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时， 公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 城建税 7％ 应纳营业税额和增值税额 *公司于 2003 年 9 月 28 日由江苏省科学技术厅认定为高新技术企业，并注册在苏州 ５９ 高新技术产业开发区。根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的有关规定，设置在 国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税。 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 4％ 应纳营业税额和增值税额 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并 范围： 被投资企业 业务 注册资本 经营范围 公司实际 公司所占 是否 合并或 备注 全称 性质 （万元） 投资额 权益比例 合并 不合并 (万元) （％） 的原因 苏州电梯厂有 工业 5,886.80 电梯、停车设备。 9,564.20 *1 是 限公司（以下 简称“电梯 厂”） 苏州晶体元件 工业 661.00 主营：人造宝石、宝石轴承、宝石晶体元件、石英 2,586.00 95.00 是 有限公司(以 谐振器、磁性元件、玛瑙轴承、玛瑙粉、机械零部 下简称“晶 件、陶瓷元件；经营本企业自产产品及技术的出口 元”) 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 苏州创元房地 房地产 1,018.00 房地产开发经营（二级）及相关配套设施；经销： 813.00 95.00 是 产开发有限公 建筑材料、装饰装璜材料、钢材、有色金属、化工 司(以下简称 橡塑及相关产品（除危险品）；提供房地产经营信 “创元房产”) 息服务，室内外装饰装璜 苏州创元汽车 商品流 1,500.00 销售：汽车（含轿车）、摩托车；汽车租赁、机动 736.84 *3 是 实际控制 销售有限公司 通 车置换（以旧换新）、汽车中介服务；经销：金属 (以下简称“苏 材料、塑料制品、汽车零部件、普通机械；自营和 汽销”) 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。 苏州一光仪器 工业 4,631.96 生产销售仪器仪表、电子及通信设备（不含地面卫 2,401.54 50.43 是 有限公司(以 星接收设备）、电工电器、机床设备及配件、包装 下简称“一 物品及包装原辅材料。 光”) 苏州远东砂轮 工业 美元 500.00 生产经营普通磨料、普通磨具，烧结刚玉磨具、涂 2,394.31 75.00 是 有限公司(以 附磨具，金刚石磨料及其制品，立方氮化硼磨料及 下简称“远 其制品，工具，机床附件及小型机械设备。 东”) 江苏苏净集团 工业 6,162.97 研发、设计、生产、销售、安装、服务：空气净化 5,513.59 89.46 是 有限公司(以 设备、空气净化系统工程、壁板、水处理设备系统 下简称“苏 工程、废水处理设备及工程、废气处理设备及工程、 净”) 气体纯化设备、保护气氛热处理设备、中央空调设 备、空调主机、风机盘管、表冷器、监测仪器和自 动化仪器设备、钢结构房、纳米材料及应用、电子 陶瓷材料及应用、物资材料、五金交电、汽车运输： 本企业自产的空调、净化设备、电机产品的出口业 务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进出口业务。 苏州苏净环保 工业 1,500.00 设计制造、销售、安装服务：水处理设备系统工程、 500.00 *2 是 工程有限公司 废水处理设备与工程、污水处理设备与工程、废气 (以下简称“环 处理设备与工程、噪声处理设备与工程；通用机械 保”) 产品、零部件加工生产、纳米材料制备与销售。 苏州福科莱起 工业 534.50 起重运输机械设备、工程机械设备制造、加工、销 *4 重工程机械有 售、修理及安装。 限公司(以下 简称“福科 莱”) ６０ 苏州电瓷厂有 工业 2,000.00 高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产 900.00 45.00 是 实际控制 限公司(以下 品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品； 简称“电瓷 经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 厂”) 仪表及相关技术的进口业务；承接对外合作生产和 三来一补业务。 苏州小羚羊电 工业 800.00 电动车及部件产品的制造，销售及相关的技术服务。 413.25 45.00 是 实际控制 动车有限公司 (以下简称“小 羚羊”) 创元双喜乳业 工业 4,000.00 开发、加工生产、销售乳及乳制品、含乳饮料、冷 2,200.00 55.00 是 （苏州）有限 冻饮品；提供生产技术、牧业技术服务。 公司(以下简 称“双喜乳 业”) 苏州胥城大厦 服务 280.00 提供住宿，理发、美容，洗涤服务；代售火车票。 172.122 60.00 是 *5 有限公司（以 中餐、西餐、点心、月饼制售；批发、零售：百货、 下简称“胥城 针纺织品、五金交电、杂品、工艺美术品（零售黄 大厦”） 金饰品）、定型包装食品、保健食品、茶叶、灯具 及灯饰品；零售：烟、旅游工艺书刊。 苏州轴承厂有 工业 1,636.36 加工、制造：轴承、滚针、光学仪器。经营本企业 779.36 45.00 是 实际控制 *5 限公司（以下 自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 简称“轴承 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 厂”） 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务 （国家实行核定公司经营的 14 种进口商除外）；开 展本企业进料加工和“三来一补”业务。 *1 公司持有其 95%的股权，创元房产持有其 5%的股权。 *2 公司持有其 33.33%的股权，苏净持有其 66.67%的股权。 *3 公司原持股比例为 95%。2004 年 8 月 30 日公司以 721.92 万元出让其持有的 45%的股权，并于 2004 年 9 月 15 日 收到股权转让款。自此，公司持股比例减至 50%。 *4 公司 2004 年 1-10 月的会计报表纳入合并范围，详见本附注四、2、（3） *5 详见本附注四、2、（1）/（2）。 2、公司报告期内合并报表范围发生如下变动： （1）2003 年 12 月 10 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 172.122 万元受让苏州高中压阀门厂持有的胥城大厦 60%股权。胥城大厦原由苏州高中压阀 门厂和苏州城堡酒店管理有限公司共同出资组建。公司于 2004 年 1 月 8 日支付了 股权转让款，胥城大厦于 2003 年 12 月 31 日变更了营业执照，由此确定的股权购 买日为 2004 年 1 月 8 日。自此，该公司的会计报表纳入合并范围。 （2）2004 年 6 月 17 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司出资 779.36 万元增资轴承厂，持股比例为 45%。轴承厂原由杨芳、朱志浩等 22 位自然人共同 出资组建。公司于 2004 年 6 月 24 日支付了增资款，轴承厂于 2004 年 6 月 28 日 变更了营业执照，业经江苏公证会计师事务所有限公司验证并出具苏公 S[2004]B1048 号验资报告。由此确定的股权购买日为 2004 年 6 月 28 日。自此， 该公司的会计报表纳入合并范围。 （3）2004 年 10 月 8 日，根据公司总经理办公会会议决议，公司将原持有的 福科莱 87.37%的股权转让给自然人吴荣淦先生。公司于 2004 年 11 月 8 日收到股 权转让款，福科莱于 2004 年 10 月 11 日办妥了工商变更手续。自 2004 年 11 月起， 福科莱不再纳入合并范围。 ６１ （4）购买及出售子公司对公司报告期财务状况和经营成果的影响如下： ①被购买的子公司在购买日的资产和负债金额 项目 胥城大厦 流动资产 34,447,730.40 长期投资 326,922.88 固定资产 3,818,133.83 其他资产 716,732.29 资产合计 39,309,519.40 流动负债 34,565,530.17 长期负债 1,105,322.00 负债合计 35,670,852.17 ②被购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项目 胥城大厦 主营业务收入 75,083,201.73 主营业务利润 49,381,414.29 利润总额 8,094,138.49 所得税 2,917,398.50 净利润 5,176,739.99 ③被出售的子公司在上年度末和出售日的资产和负债金额 福科莱 项目 出售日 上年度末 流动资产 23,954,751.12 29,058,923.34 长期投资 2,321,613.82 2,242,319.52 固定资产 5,841,996.37 5,897,335.51 资产合计 32,118,361.31 37,198,578.37 流动负债 16,883,209.74 17,336,468.98 长期负债 8,291,299.50 12,347,049.74 负债合计 25,174,509.24 29,683,518.72 ６２ ④被出售的子公司自本年年初至出售日止以及上年度的经营成果 福科莱 项目 本年初至出售日 上年度 主营业务收入 26,748,810.79 2,117,158.30 主营业务利润 4,958,898.55 465,498.68 利润总额 774,947.36 184,842.55 所得税 22,157.49 60,998.04 净利润 545,789.87 123,844.51 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金： 项 目 年末数 2 年初数 3 币种 原币 汇率 本位币 币种 原币 汇率 本位币 现金 人民币 198,354.49 人民币 131,382.45 银行存款 人民币 365,328,507.52 人民币 314,741,006.21 其中: 美元 875,313.90 8.2765 7,244,535.48 美元 291,535.13 8.2767 2,412,948.81 其他货币资金 人民币 8,176,641.30 人民币 1,108,776.92 合计 373,703,503.31 315,981,165.58 2、短期投资： 项目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 其它转入 本年减少 年末数 一、股权投资 158,197.00 11,380.00 169,577.00 其中：股票投资 158,197.00 11,380.00 169,577.00 141,261.48 二、委托贷款 800,000.00 800,000.00 三、其他投资 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,958,197.00 11,380.00 800,000.00 3,169,577.00 项目 跌价准备 年初数 本年增加 其它转入 本年转回 其他转出 年末数 一、股权投资 10,999.00 26,201.52 37,200.52 其中：股票投资 10,999.00 26,201.52 37,200.52 二、委托贷款 三、其他投资 合计 10,999.00 26,201.52 37,200.52 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 26,201.52 元，其选用的年末市价 的来源为证券交易所 2004 年末股票市价。 ６３ 其他投资系桂花三村、姑香新苑之部分房产销售收入收益权资金信托。 上述投资变现不存在重大限制。 3、应收票据： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,584,384.00 2,050,300.00 商业承兑汇票 1,633,615.50 合 计 4,217,999.50 2,050,300.00 4、应收股利 单位 年末数 年初数 苏州金龙汽车销售有限公司 1,806,000.00 5、应收账款： 账龄 年末数 年初数 金额 占应收账 坏账准 坏账准备 金额 占应收账 坏账准 坏账准备 款总额比 备计提 款总额比 备计提 例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%) 1 年以内 96,213,656.32 70.78 10.00 9,621,365.63 77,209,537.74 71.60 10.00 7,721,021.00 1-2 年 16,074,676.05 11.83 10.00 1,607,467.61 11,304,518.24 10.48 11.06 1,250,526.11 2-3 年 6,934,368.71 5.10 13.42 930,866.38 8,253,798.35 7.65 22.72 1,874,934.74 3 年以上 16,713,097.29 12.29 74.18 12,397,711.43 11,070,902.71 10.27 56.16 6,216,884.55 合计 135,935,798.37 100.00 24,557,411.05 107,838,757.04 100.00 17,063,366.40 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 16,231,401.62 元，占应 收账款总额的比例为 11.94 %。 本年度全额计提坏账准备的金额为 838,297.27 元，计提原因为：账龄已逾三 年，收回可能性极小。 本年度内实际冲销的应收账款金额为 2,468,424.63 元，冲销款项的性质及冲 销原因为：由于法院裁定破产或注销营业执照而冲销的款项为 544,810.17 元；由 于超过法律规定的诉讼时效而冲销的款项 1,923,614.46 元。 6、其他应收款： 账龄 年末数 年初数 金额 占其他应 坏账准 坏账准备 金额 占其他应 坏账准 坏账准备 收款总额 备计提 收款总额 备计提 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) ６４ 1 年以内 19,205,036.60 55.56 11.07 2,126,319.79 30,911,545.21 76.35 9.77 3,020,976.58 1－2 年 1,287,173.39 3.72 12.71 163,584.72 1,310,218.70 3.24 11.49 150,595.35 2－3 年 1,358,362.21 3.93 57.42 780,028.98 366,971.48 0.91 29.75 109,169.25 3 年以上 12,717,268.30 36.79 74.57 9,483,197.55 7,895,327.53 19.50 55.91 4,414,069.25 合计 34,567,840.50 100.00 12,553,131.04 40,484,062.92 100.00 7,694,810.43 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年度全额计提坏账准备的金额为 1,317,434.87 元，计提原因为：由于账龄 已逾二年，收回可能性极小而计提的款项为 1,135,074.45 元；由于对方经营不善， 收回可能性极小而计提的款项为 182,360.42 元。 本年度内实际冲销的其他应收款金额为 850,000.00 元，均系由于超过法律规 定的诉讼时效而冲销。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款数 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海宝德汽车贸易公司 2,124,900.00 定金 1 年以内 苏州高新区财政局 1,489,100.00 土地预付款 1 年以内 苏州工业园区娄葑高新技术 1,296,000.00 土地预付款 1 年以内 开发集团有限公司 营运证有偿使用费 1,161,344.40 营运证有偿使用费 3 年以上 苏州二汽协作配套件公司 127,464.36 往来款 1 年以内 1,022,991.40 往来款 3 年以上 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 7,221,800.16 元，占其他 应收款总额的比例为 20.89%。 7、预付账款： 账龄 年末数 年初数 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 25,380,576.77 90.47 48,399,373.87 96.74 1-2 年 2,039,306.56 7.27 1,372,977.48 2.74 2-3 年 435,919.50 1.55 91,301.40 0.18 3 年以上 199,756.96 0.71 170,308.75 0.34 合计 28,055,559.79 100.00 50,033,961.50 100.00 ６５ 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 年末预付账款余额 1 年以上主要系相关工程尚未完工或设备尚未运达。 8、应收补贴款： 年末数 年初数 应收出口退税 4,111.47 14,091,164.56 9、存货： 类 别 存货 跌价准备 其他 年末数 年初数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转入 因资产价值 其他减少 合计 回升转回数 数 在途物资 413,095.52 原材料 37,084,129.95 31,077,832.54 245,963.18 245,963.18 包装物 5,613.08 24,263.53 低值易耗品 670,110.84 77,574.51 库存商品 124,170,721.32 101,340,651.54 2,251,555.31 28,211.21 28,211.21 2,223,344.10 委托加工物资 45,135.77 114,472.82 开发产品 43,818,634.12 26,631,995.52 开发成本 27,417,391.30 工程施工 48,301,187.39 55,943,577.30 在产品 74,515,111.03 85,766,454.64 自制半成品 3,331,182.89 幼畜 8,454,611.09 合 计 367,813,828.78 301,389,917.92 2,251,555.31 245,963.18 28,211.21 28,211.21 2,469,307.28 公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、自行 开发、委托加工。 上述存货年末数中没有作为债务担保的存货。 10、待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 年末结存原因 ①保险费 191,679.64 52,870.50 受益期内 ②租赁费 41,000.00 98,910.00 受益期内 ③其他 59,135.70 受益期内 合计 291,815.34 151,780.50 11、长期投资： （1）明细项目如下： ６６ 项目 金 额 减值准备 本年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年减少 年末数 增加 因资产价值 其他原因 合 回升转回数 转出数 计 一、长期股权投资 137,838,078.02 13,817,694.61 21,197,216.06 130,458,556.57 （权益法） 其中：对子公司投资 1,948,027.23 92,620.20 856,152.57 1,184,494.86 对联营企业 135,890,050.79 13,725,074.41 20,341,063.49 129,274,061.71 投资 二、长期股权投资 54,680,264.25 7,532,848.02 3,640,724.72 58,572,387.55 （成本法） 其中：股票投资 2,327,110.00 81,066.00 2,408,176.00 其他长期股 52,353,154.25 7,451,782.02 3,640,724.72 56,164,211.55 1,120,000.00 1,120,000.00 权投资 合 计 192,518,342.2721,350,542.63 24,837,940.78 189,030,944.12 1,120,000.00 1,120,000.00 （2）长期股权投资（权益法）： ①长期股权投资（权益法）： 被投资企业 与母 投资 占被投资 初始投 累计追加 损益调整额 累计 投资准备 年末数 名称 公司 期限 企业注册 资额 投资额 本年 分得现金 投资处置 增减额 本年 投资 累计 关系 资本的比 增减额 红利额 转出 增加 处置 增加 例(%) 额 转出 额 (14)=(5)+(6) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) +(10)+(13) 苏 州 迅 达 电 梯 联营 长期 37.00 57,613,885.12 8,798,139.65 9,250,000.00 44,591,084.53 102,204,969.65 有限公司 企业 苏 州 金 龙 汽 车 联营 20 年 35.00 2,100,000.00 -2,100,000.00 1,169,320.66 1,806,000.00 99,669.69 销售有限公司 企业 苏 州 横 河 电 表 联营 20 年 30.00 10,470,000.00 1,057,951.44 987,853.81 4,257,490.99 14,727,490.99 有限公司 企业 苏 州 江 南 思 莫 联营 11 年 38.00 6,565,717.77 -6,565,717.77 -358,789.19 -468,177.78 特 停 车 设 备 有 企业 限公司（以下简 称“思莫特”） 苏 州 邦 乐 汽 车 联营 20 年 39.50 9,000,000.00 2,850,000.00 -183,323.16 -140,173.94 11,709,826.06 车桥有限公司 企业 苏 州 小 羚 羊 机 联营 10 年 40.00 240,000.00 -98,224.99 -98,224.99 141,775.01 械 制 造 有 限 公 企业 司 苏 州 苏 净 仪 器 联营 15 年 49.00 490,000.00 490,000.00 自 控 设 备 有 限 企业 公司 小计 86,479,602.89 -5,815,717.77 10,385,074.41 12,043,853.81 -368,508.09 48,610,176.59 129,274,061.71 ②股权投资差额： 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 摊余金额 电梯厂 -4,043,430.64 受让股权 10 年 -404,343.06 -2,021,715.33 创元房产 -1,366,062.36 受让股权 10 年 -136,606.23 -751,334.31 远东 2,326,646.21 受让股权 10 年 232,664.62 1,279,655.42 一光 -2,016,520.28 受让股权 10 年 -224,471.10 -1,234,591.05 晶元 5,600,010.42 受让股权 10 年 560,001.06 3,080,005.70 苏汽销 1,925,731.58 受让股权 10 年 192,573.16 524,508.47 534,643.89 *2 苏净 -999,628.47 受让股权 10 年 -99,962.85 -599,777.07 苏州中普电子有 550,103.66 *1 10 年 55,010.36 334,646.40 限公司 苏州工业园区大 173,528.34 受让股权 10 年 17,352.79 141,714.90 禹水处理机械有 限公司 ６７ 苏州鸿通汽车实 468,051.46 受让股权 10 年 46,805.15 421,246.31 业有限公司（以下 简称“鸿通汽车”） 轴承厂 92,620.20 受让股权 1年 92,620.20 小计 2,711,050.12 331,644.10 524,508.47 1,184,494.86 *1 系投出实物资产账面价值与评估价值的差额。 *2 系股权转让转出额。 （3）长期股权投资（成本法）： ①股票投资： 股份 占被投资企业 年末市 被投资企业名称 股票数量 初始投资成本 类别 注册资本的比例 价总额 宁沪高速公路股份有限公司 法人股 88 万股