东凌国际(000893)广州冷机2004年年度报告

广州冷机股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长周千定先生、财务负责人赵忠新先生、财务部部长 伍南昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 OO 五年四月 1 目 录 一、公司基本情况介绍.....................................................................................................................3 二、会计数据和业务数据摘要.........................................................................................................4 （一）本年度主要利润指标.....................................................................................................4 （二）近三年主要会计数据和财务指标.................................................................................4 （三）股东权益变动情况：.....................................................................................................5 三、股本变动及主要股东持股情况.................................................................................................6 （一）股本变动情况.................................................................................................................6 （二）主要股东持股情况介绍.................................................................................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................................9 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 .........................................................................9 （二）员工情况.......................................................................................................................12 五、公司治理结构...........................................................................................................................12 （一）公司治理状况...............................................................................................................12 （二）独立董事履行职责情况...............................................................................................12 （三）公司与控股股东的“五分开”情况 ...........................................................................13 （四）公司高管的考评与激励机制.......................................................................................13 六、股东大会情况简介...................................................................................................................14 七、董事会报告...............................................................................................................................15 （一）公司 2004 年度主要经营情况.....................................................................................15 （二）公司投资情况...............................................................................................................17 （三）公司财务状况、经营成果...........................................................................................17 （四）新年度的经营计划.......................................................................................................17 （五）董事会日常工作情况...................................................................................................18 （六）利润分配预案...............................................................................................................19 （七）本公司与关联方的资金往来及对外担保情况 ...........................................................19 八、监事会报告...............................................................................................................................20 九、重要事项...................................................................................................................................21 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 ...........................................................................21 （二）报告期内公司出售资产情况.......................................................................................22 （三）报告期内公司重大关联交易事项...............................................................................22 （四）重大合同及其履行情况...............................................................................................24 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况.....................................24 （六）聘任会计师事务所情况...............................................................................................24 十、财务报告...................................................................................................................................25 十一、备查文件目录.......................................................................................................................70 2 一、公司基本情况介绍 （一）公司法定中文名称：广州冷机股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD （二） 法定代表人姓名：魏长明 （三） 公司董事会秘书：石革燕 联系电话：(020)86453838 传真：(020)86450724 电子信箱：stock@wanbao-compress.com.cn 联系地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 （四） 公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 公司办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码：510470 公司网址：HTTP://WWW.WANBAO-COMPRESSOR.COM.CN 公司电子信箱：webmaster@wanbao-compress.com.cn （五） 信息披露媒体： 网站：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 《中国证券报》 公司年报备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893 （七） 其它有关资料： 公司首次注册登记时间：1998 年 10 月 27 日 登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：63322344-X 税务登记号码：440101712434165 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 （单位：元） 利润总额 28,900,975.71 净利润 28,788,139.08 扣除非经常性损益后的净利润 29,093,620.14 主营业务利润 89,270,150.05 其他业务利润 3,849,829.66 营业利润 1,621,359.17 投资收益 27,606,013.29 营业外收支净额 -326,396.75 经营活动产生的现金流量净额 10,425,679.23 现金及现金等价物净增加额 25,964,474.50 注：扣除的非经常性损益项目及金额 (单位：元) 非经营性损益项目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 -188,018.68 他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定的资产减值准备后的 -117,462.38 其他各项营业外收支净额 扣除的非经常性损益合计 -305,481.06 （二）近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 (单位：元) 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 563,084,201.10 422,299,865.57 355,249,984.71 净利润 28,788,139.08 -39,311,393.69 6,125,299.71 总资产 917,030,701.64 833,477,876.54 825,466,635.49 股东权益（不含少数 325,404,873.41 292,878,763.62 329,851,548.42 股东权益） 每股收益 0.13 -0.18 0.03 扣除非经营性损益后 0.13 -0.18 0.02 的每股收益 每股净资产 1.47 1.32 1.48 4 调整后每股净资产 1.18 1.07 1.34 每股经营活动产生的 0.05 0.10 0.10 现金流量净额 净资产收益率 8.85% -13.42% 1.86% 2、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则〈第九号〉》要求计算的相关 指标数据 净资产收益率 每股收益(元/股) 利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.43% 29.05% 0.40 0.40 营业利润 0.50% 0.53% 0.01 0.01 净利润 8.85% 9.37% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 8.94% 9.47% 0.13 0.13 （二）股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 222,000,000.00 289,446,953.36 4,524,561.04 3,621,648.85 -226,714,399.63 292,878,763.62 本期增加 3,737,970.71 28,788,139.08 32,526,109.79 本期减少 0.00 期末数 222,000,000.00 293,184,924.07 4,524,561.04 3,621,648.85 -197,926,260.55 325,404,873.41 本期实现净利润 （1）将已完工 （1）将已完工 技改项目的专项 2878.81 万元。 技改项目的专项 拔款 370.33 万 拔款 370.33 万 元转入资本公 元转入资本公 积；（2）不需 变动原因 积；（2）不需 付款项 3.47 万 付款项 3.47 万 元调增资本公 元调增资本公 积；（3）本期 积。 实现净利润 2878.81 万元。 5 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小计 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 16,500.00 16,500.00 发起人股份 15,041.00 15,041.00 其中： 国家持有股份 15,041.00 15,041.00 境内法人持有股份 1,459.00 1,459.00 未上市流通股合计 16,500.00 16,500.00 二、已上市流通股份 5,700.00 5,700.00 1、人民币普通股 5,696.76 -0.31 5,696.45 2、其它(高管股) 3.24 +0.31 3.55 已上市流通股份合计 5,700.00 5,700.00 三、股本总数 22,200.00 22,200.00 2、股票发行和上市情况 ① 经中国证监会证监发字[1998]256 号文批准，本公司于 1998 年 10 月 12 日向社会公 众发行 5700 万人民币普通股（其中公司职工股 570 万股，向基金配售 570 万股），发行价 格为 4.51 元/股，采用上网定价的发行方式。挂牌上市日期为 1998 年 12 月 24 日，获准上市 交易数量为 4560 万股。公司职工股 570 万股于 1999 年 6 月 24 日获准上市交易。 ② 报告期内公司职工股由期初数 32400 股增加为 35500 股，是公司董事从二级市场购 入公司流通股 3100 股所致。 ③ 现存的高管股为 35500 股，其中 30000 股为公司职工股，发行日期为 1998 年 10 月 12 日，发行价格为 4.51 元/股，于 1998 年 10 月 28 日托管于深圳证券登记有限公司，另 5500 股为公司董事在二级市场购入。 6 （二）主要股东持股情况介绍 1、股东情况介绍 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为：19617 户。 2、公司主要股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名的法人股股东情况: 名 股东名称 本期末持股 本期持股变动 持股占 持有股份 股份性 次 数（股） 增 减 情 况 总股本 的质押或 质 （+-） 比例(%) 冻结情况 1 广州万宝集团有限公司 150,410,000 0 67.75 其 中 国家股 5770.5 万 股质押 2 无锡市嘉亿商贸有限公司 4,590,000 0 2.07 法人股 3 山西昌泰工贸有限公司 4,500,000 0 2.03 法人股 4 上海浦东任辰贸易有限公司 1,800,000 0 0.81 法人股 5 山西爱德投资有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股 6 上海超人贸易有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股 7 上海信义水处理有限责任公 1,000,000 0 0.45 法人股 司 8 荆州市楚雄实业有限公司 500,000 0 0.22 法人股 9 上海江龙水利建设工程有限 200,000 0 0.09 法人股 公司 截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名的流通股股东情况: 名次 股东名称 期末持股数（股） 持股种类 1 蔡远东 402,600 A股 2 许锦光 395,500 A股 3 胡蓉 318,030 A股 4 王春枝 294,800 A股 5 许哲 232,000 A股 6 程广宇 230,030 A股 7 胡登波 210,300 A股 8 杜鹏波 207,308 A股 9 王斌 207,300 A股 10 陈泽菊 205,300 A股 7 公司未知前十名流通股股东间是否有关联关系。广州万宝集团有限公司为国家股股东， 与上述其他股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人的关系。 3、持有公司股份 10%以上的法人股东情况 公司名称：广州万宝集团有限公司 法人代表：魏长明 成立日期：2000 年 8 月 1 日 注册资金：33000 万元 股权结构：国有独资 主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设 备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的 可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。 4、公司实际控股人情况 公司名称：广州机电工业资产经营有限公司 法人代表：张连广 成立日期：2000 年 7 月 27 日 注册资金：197265 万元 股权结构：国有独资 经营范围：对授权范围内国有资产的经营和管理。 股权关系结构图 广州市政府 100%持有 广州机电工业资产经营有限公司 100%持有 广州万宝集团有限公司 持有 67.75%的股权 广州冷机股份有限公司 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股 年未持股 魏长明 男 60 董事长 2001.11.20~2005.4.25 10000 13100 文定永 男 60 副董事长 2001.11.20~2004.8.5 10000 10000 周千定 男 41 董事、副董事长 2001.11.20~2005.4.25 12400 12400 冯小伟 男 41 董事、总经理 2001.11.20~2005.4.25 0 0 巨小平 男 43 董事、总工程师 2001.11.20~2004.4.20 0 0 李洪斌 男 39 独立董事 2002.6.26~2005.4.25 0 0 黄秉耿 男 63 独立董事 2002.6.26~2005.4.25 0 0 饶治宗 男 64 独立董事 2003.6.18~2005.4.25 0 0 王松 男 34 董事 2004.6.26~2005.4.25 0 0 陈生 男 37 董事、副总经理 2004.6.26~2005.4.25 0 0 马怀森 男 49 监事会召集人 2001.11.20~2005.4.25 0 0 马汝全 男 40 监事 2001.11.20~2005.4.25 0 0 陈碧珠 女 49 监事 2001.11.20~2005.4.25 0 0 谢勇 男 33 副总经理 2004.1.19~2005.4.25 0 0 伍南昌 男 37 总会计师 2004.4.20~2005.4.25 0 0 刘新民 男 58 董事、副总经理 2001.11.20~2004. 1.19 0 0 方雄文 男 35 副总经理 2003.8.26~2004.1.19 0 0 石革燕 女 37 董秘 2001.11.20~2005.4.25 0 0 董事长魏长明先生年内持股数增加 3100 股，是从股票二级市场购入公司流通股所致。 注：1、因公司第二届董事会、监事会任期已满，公司于 2005 年 4 月 25 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，选举魏长明先生、周千定先生、陆鑑青先生、杨建优先生、冯小伟 先生、赵忠新先生、张先云先生、李连生先生、黄秉耿先生为公司第三届董事会董事（其中 张先云先生、李连生先生、黄秉耿先生为独立董事）；选举唐兵先生、雷艳群女士为公司第 三届监事会的股东代表监事。马怀森先生为公司职工代表大会推荐监事。上述人员简历详见 2005 年 3 月 24 日《中国证券报》及《证券时报》上的本公司董事会决议公告、监事会决议 公告。 2、2005 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第一次会议，选举周千定先生为公司董 事长、陆鑑青先生为公司副董事长；聘任冯小伟先生先生为公司总经理；聘任赵忠新先生、 9 陈生先生、谢勇先生、杨文先生为公司副总经理；聘任赵忠新先生兼任公司财务负责人；聘 任伍南昌先生为公司总会计师；聘任王松先生为公司总工程师；聘任石革燕女士 为公 司董事会秘书。以上人员简历详见同日《中国证券报》及《证券时报》上的本公司董事会决 议公告。 3、2005 年 4 月 25 日召开了公司第三届监事会第一次会议，选举唐兵先生为公司监事 会召集人。 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况： 姓名 本公司职务 在股东单位职务 任职期间 魏长明 董事长 董事长、党委书记 2000.8~至今 文定永 副董事长、党委书记 董事、党委副书记 2000.8~2004.3 周千定 董事 董事、总经理 2002.8~至今 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 魏长明先生，男，1944 年出生，本科学历，高级工程师。历任万宝冷机集团有限公司 董事长、总经理、党委书记。现任广州万宝集团有限公司董事长、党委书记；本公司第二届 董事会董事长。 周千定，男，1963 年出生，研究生学历。曾任广州冷机股份有限公司总经理。现任广 州万宝集团有限公司董事、总经理；本公司党委书记、第二届董事会副董事长。 文定永先生，男，1944 年出生，大专学历，高级政工师。历任广州市委组织部机关党 委副书记、广州万宝集团有限公司董事、党委副书记、本公司党委书记、第二届董事会副董 事长，现已退休。 冯小伟，男，1963 年出生，硕士研究生。历任万宝冷机集团物质公司经理；本公司总 经理助理、副总经理。现任本公司总经理、第二届董事会董事。 黄秉耿，男，1941 年出生，本科学历，高级电器工程师。历任万宝冷机集团公司技术 质量监督处处长；本公司总质量师。现任本公司第二届董事会独立董事。 饶治宗，男，1937 年出生，本科学历，高级工程师。历任万宝集团冷机制作工业公司 技术部长、副总工程师、总工程师。现任本公司第二届董事会独立董事。 李洪斌，男，1965 年出生，硕士研究生，中国注册会计师。1988 年至今任职于中山大 学从事会计专业教学，现为副教授、本公司第二届董事会独立董事。 巨小平，男，1961 年出生，研究生学历。历任西安交通大学压缩机工程研究中心讲 师；广州万宝压缩机有限公司技术开发部部长；本公司董事、总工程师、副总经理。现任广 州万宝集团有限公司总工程师、技术中心主任。 陈生，男，1967 年出生，本科学历。历任万宝集团冷机制作工业公司总装车间主任； 10 广州冷机股份有限公司总装 I 车间主任、生产管理部部长、总经理助理。现任本公司副总经 理、第二届董事会董事。 谢勇，男，1971 年出生，本科学历。历任广州华光压缩机有限公司总装车间主任；本 公司销售部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。 王松，男，1970 年出生，本科学历。历任本公司机加工车间副主任、技术部部长、物 资部部长。现任本公司技术中心主任、第二届董事会董事。 伍南昌，男, 1967 年出生，硕士研究生，会计师、注册会计师资格。历任江西省永丰县 财政局工业企业财务主管、广州机电工业资产经营有限公司派驻广州万宝集团有限公司独立 董事兼财务总监、广州万宝集团有限公司副总会计师。现任本公司总会计师兼财务部部长。 马怀森，男，1955 年出生，大专学历。历任万宝集团冷机制作工业公司总装车间主 任；万宝冷机集团销售公司副经理；本公司生产计划部部长、总经理助理。现任本公司工会 主席、第二届监事会召集人。 马汝全，男，1964 年出生，大专学历。历任万宝集团冷机制作工业公司理财部副部 长，广州万宝集团公司资财部副经理。现任广州万宝集团有限公司审计室主任、本公司第二 届监事会监事。 陈碧珠，女，1955 年出生。广州冷机股份有限公司总装配线班长。曾获广东省“五一 劳动奖章”、广州市“劳动模范”、全国轻工系统“三八红旗手”等称号，现任本公司第二 届监事会监事。 石革燕，女，1967 年出生，硕士研究生。历任万宝冷机集团有限公司投资办副主任； 广州万宝集团有限公司投资部副经理兼综合计划部副经理。现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。第一届董事会第八次会议审议通过了公司高 级管理人员薪酬计划。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 90.5 万元；金额最高的前三名董事 的报酬总额为 38.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38.8 万元。董事、 监事和高级管理人员年度报酬在 9~15 万元的有 5 人；年度报酬在 4~9 万元的有 4 人。 独立董事的津贴为 3 万元/年.人，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及 按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。 魏长明先生、周千定先生未在本公司领取报酬、津贴，在股东单位或关联公司领取报 酬。 11 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 第二届董事会第十七次会议同意刘新民先生因工作调动原因辞去公司董事、副总经理 职务；同意方雄文先生因工作关系调整的原因辞去公司副总经理职务； 第二届董事会第十九次会议同意巨小平先生因工作调动原因辞去公司董事、副总经 理、总工程师职务。 第二届董事会第二十二次会议同意文定永先生因退休原因辞去公司董事、副董事长职 务。 （2）报告期内聘任公司高级管理人员情况： 第二届董事会第十七次会议聘任巨小平先生、陈生先生、谢勇先生担任公司副总经理 职务；第二届董事会第十九次会议聘任伍南昌先生任公司总会计师职务； （二）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职职工人数 1155 人，其中生产人员 976 人；销售人 员 12 人，技术人员 69 人；财务人员 11 人；行政人员 87 人。职工中具有大专以上学历的人 员 125 人，占职工总数的 10.8 %。公司没有需承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真落 实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实 履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对照中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为，公司法人治理结构的实际情况基本 符合《上市公司治理准则》的要求。 （二）独立董事履行职责情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求。本公司独立董事自任职以来，能够按照《独立董事工作制度》，认真、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，亲自出席公司的董事会及股东大会，对公司的董事、监事和高管 人员的选举聘任及关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司经营情况，为董事会的规范 运作和科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和广大中小投资者的合法利益。报告 期内独立董事没有对公司有关审议表决事项提出异议。 12 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 李洪斌 7 7 0 黄秉耿 7 7 0 饶治宗 7 7 0 （三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承 担责任和风险。 在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级 管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。2005 年 4 月 25 日起控股股东单位 董事长已不再兼任本公司董事长职务。 在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设 施。 在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董 事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董 事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上 下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计 划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股 东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。 （四）公司高管的考评与激励机制 根据本公司“QG/GJ06.29-04 绩效考评管理标准”，公司高级管理人员每年二次参与绩 效评价，重点评价其“工作实绩+能力+指导教育”，按标准中 A 职评价结果和处理条款作 出相应的评价处理。 第一届董事会第八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬计划。达到董事会规定的经 营目标，高级管理人员可按年度税后利润的一定比例提取年终奖金，并按岗位绩效考核结果 进行奖励分配。 13 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会。 一、股东大会情况介绍： 1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 5 月 26 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了召开公司 2003 年度 股东大会的通知。2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日上午在公司三楼会议室召开，会 议 由 公 司 董 事 会 召 集，与会股东及股东授权委托代表人共 4 名，代表本公司股份数 15067.44 万股，占公司总股本的 67.87%。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了《公 司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司 2003 年财务 决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于刘新民先生辞去公司董事职务的议 案》、《关于巨小平先生辞去公司董事职务的议案》、《关于选举陈生先生担任董事职务的 议案》、《关于选举王松先生担任董事职务的议案》、《关于部分已到期及将到期的流动资 金办理转贷的议案》、《续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于修改公司章程的议 案》。本次股东大会的决议公告刊登于 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、2004 年第一次临时股东大会 公司于2004年4月2日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了召开公司2004 年第一次 临时股东大会的通知。2004年第一次临时股东大会于2004年5月7日上午在公司三楼会议室召 开，会议由公司董事会召集，与会股东及股东授权委托代表人共10名，代表本公司股份数额 15,637.0059 万股，占公司总股本的 70.44 %。除关联股东外，有效表决权共 592.7659万 股，占公司总股本的 2.67 %。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了《关于向广州万 宝集团有限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公司30.66%的股权的议案》、 《关于流动资金借款15880万元到期办理转贷手续的议案》。本次股东大会的决议公告刊登 于2004年5月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、报告期内公司选举、更换董事、监事情况 经公司2003 年年度股东大会审议，同意刘新民先生、巨小平先生辞去公司董事职务， 增补陈生先生、王松先生为公司第二届董事会董事。 14 七、董事会报告 （一）公司 2004 年度主要经营情况 1、 公司主营业务的范围及其经营状况 （1） 主营业务收入、主营业务利润的构成 ①行业分布情况： （单位：人民币万元） 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 家电制造 56,308.42 47,249.42 8,927.02 ②产品分布情况： （单位：人民币万元） 产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 冰箱压缩机 56,308.42 47,249.42 8,927.02 其中：关联交易 257.40 209.68 47.72 合计 56,308.42 47,249.42 8,927.02 ③地区分布情况： （单位：人民币万元） 地 区 主营业务收入 主营业务成本 广东省 7,724.54 6,475.93 中南区 12,760.64 10,750.06 西北区 58.11 45.40 华东区 29,484.54 24,945.50 华北区 1,395.09 1,114.57 境外 6,337.73 5,337.44 未分配项目 - - 合 计 57,760.65 48,668.90 合并抵销 1,452.23 1,419.48 抵销后余额 56,308.42 47,249.42 （2） 主要产品市场情况 本公司主营业务为电冰箱压缩机的设计、制造和销售。属家电制造业。 2004 年冰箱压缩机市场需求旺盛，公司产销量再创历史新高。2004 年公司共生产冰箱 压缩机 320.67 万台，销售冰箱压缩机 320.70 万台，产销量分别较 2003 年增长 23.32%和 25.49%。据中国家用电器协会统计资料，2004 年公司冰箱压缩机产量及销量在全国同行业 居第三位，市场占有率达 11.8%。 （3）报告期内主营业务及结构未发生根本变化。由于 2004 年公司产品售价有所上升， 本年度公司主营业务毛利率由去年的 11.16%上升为 16.09%。 15 2、控股公司及参股公司的经营情况 (1)广州万宝集团有限公司 本公司控股股东，持有本公司 67.75%的股份。注册资金：33000 万元，主营业务：设 计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日 用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安 装调试及其工程总承包。报告期末总资产 586589.79 万元，净资产 209305.07 万元，主营业 务收入 923880.10 万元，净利润 17184.21 万元。 （2）万宝冷机集团广州电器有限公司 公司控股子公司，注册资本 2523 万元人民币，本公司持有其 90%股权。该公司属制造 加工业，主营制造、加工压缩机用继电器、保护器、温控器、家用电灶、民用灯具、家用电 器专用配件、燃气具。报告期末总资产 8125.56 万元，净资产 823.61 万元。报告期内共生产 冰箱压缩机用继电器、保护器 764 万套，销售 588 万套，生产冰箱压缩机用附件 269 万套， 销售 154 万套，主营业务收入 4499.31 万元，主营业务成本 3475.14 万元，净利润 16.85 万 元。 （3）广州万宝家电控股有限公司 本公司参股公司，注册资本 30010 万元，本公司持有其 30.66%股权。2004 年 5 月 7 日 召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了将上述股权转让给控股股东广州万宝集 团有限公司，股权过户的有关手续已于 2004 年 9 月底办理完毕。根据本公司与广州万宝签 订的《股权转让合同》，2003 年 12 月 31 日至股权转让完成日之间，本公司对家电控股公 司应享有的收益或承担的亏损＝2004 年度家电控股公司全年净利润（经审计数）×30.66% ÷2。2004 年家电控股公司全年净利润为 17994 万元。2004 年公司对家电控股公司的投资收 益为 2760.60 万元。 3、主要供应商、客户情况 2004 年度，公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为 41.18%， 前五名客户销售额合计占公司销售额的比例为 68.23%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 受家电市场需求拉动的影响，2004 年度公司生产的冰箱压缩机产销两旺，产品售价亦 有所上升，但主要原材料如钢材、铜材等价格仍然居高不下，公司本着“稳定、改善、创 新、发展”的经营方针，以优化产品结构、降低产品成本为导向，对内挖潜降成本，对外 严格把好材料采购价格关，克服资金紧缺、用电紧张的困难，保证了公司全年生产经营的 顺利进行。2004 年公司实现扭亏为盈，但产品的销售毛利率仍然较低。 16 5、2004 年年度计划的完成情况 2004 年公司计划生产冰箱压缩机 290 万台，销售 285 万台，主营业务收入 46000 万 元，主要业务成本 38000 万元。与原计划相比，产量完成了计划的 110.58%，销售量完成了 计划的 112.53%，主营业务收入比计划增长了 22.41%，主要是因 2004 年度家电市场需求旺 盛，公司产品旺销，同时售价亦有所上升形成的。 （二）公司投资情况 2004 年度公司未进行对外投资活动。也无募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （三）公司财务状况、经营成果 2004 年公司共生产冰箱压缩机 320.67 万台，销售冰箱压缩机 320.70 万台，产销量分 别较 2003 年增长 23.32%和 25.49%。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 91703.07 万元，较年初增长 10.02%，主要是 期末负债总额及股东权益同时增加所致。期末负债总额为 59080.22 万元，较年初增长 9.45%，主要是销售量增大，预收账款相应增多；同时公司增多了银行承兑汇票的结算方 式，未到期的应付票据较年初增长所致。期末股东权益为 32540.49 万元，较年初增长 11.11%，主要是因本年度公司盈利 2878.81 万元。 2004 年度，公司实现主营业务利润 8927.02 万元，较 2003 年增加 4335.99 万元，增 长 94.44%，主要原因是：（1）本年公司冰箱压缩机销售量较 2003 年增长 25.49%；（2）毛 利率同比上升了 4.93 个百分比。本年度公司实现净利润 2878.81 万元，扭亏为盈，主要原 因是投资收益有较大幅度的增长、主营业务利润增长及期间费用下降。 现金及现金等价物净增加额为 2360.92 万元，较 2003 年增加 2437.51 万元，主要是收 到股权转让款所致。 （四）新年度的经营计划 2005 年度，预计家电市场需求仍较旺盛，公司将加快高附加值产品的开发和推出，克 服生产资源紧缺的不利因素，合理安排、组织生产，创造条件实现增产增收，提高企业盈利 能力。 2005 年公司计划生产冰箱压缩机 429 万台，销售 426 万台，主营业务收入 79000 万 元。 17 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2004 年，公司董事会共召开了七次会议： 2004 年 1 月 19 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《同意刘新民先生辞 去公司董事、副总经理职务的议案》；《同意方雄文先生辞去公司副总经理职务的议案》； 《提名陈生先生为董事候选人的议案》；《聘任巨小平先生、陈生先生、谢勇先生担任公司 副总经理职务的议案》。上述决议刊登在 2004 年 1 月 31 日的《证券时报》、《中国证券 报》上。 2004 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《向广州万宝集团有 限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权的议案》;《关于流动资 金借款到期办理转贷手续的议案》;《召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。上述 决议刊登在 2004 年 4 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2004 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第十九次，审议通过了《公司 2003 年年度报告 及摘要》；《公司 2003 年度董事会工作报告》；《公司 2003 年度总经理工作报告》；《公 司 2003 年度财务决算报告》；《公司 2003 年度利润分配方案预案》；《同意巨小平先生辞 去公司董事、副总经理、总工程师职务的议案》；《聘任伍南昌先生任公司总会计师职务的 议案》；《提名王松先生为董事候选人的议案》；《关于流动资金借款到期办理转贷手续的 议案》。上述决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2004 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司 2004 年第一 季度报告》。 2004 年 5 月 25 召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程 的议案》；《续聘会计师事务所及其报酬的议案》；《召开公司 2003 年年度股东大会的议 案》。上述决议刊登在 2004 年 5 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2004 年 8 月 5 日召开了第二届董事会第二十二次，审议通过了《公司 2004 年半年度报 告及摘要》；《同意文定永先生辞去公司董事、副董事长职务的议案》；《选举周千定先生 担任副董事长职务的议案》；《提名杨建优先生为董事候选人的议案》。上述决议刊登在 2004 年 8 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2004 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2004 年第 三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2004 年 5 月 7 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了将本公司持有 的广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权转让给控股股东广州万宝集团有限公司，转让 18 价格以广州中天衡评估有限公司出具的以 2003 年 12 月 31 日为基准日的广州万宝家电控股 有限公司资产评估报告为依据，评估价值为 1.422 亿元，资产的账面价值为 1.439 亿元，交 易价格为 1.439 亿元人民币，付款方式为现金支付。广州万宝集团有限公司按照《股权转让 合同》于 2004 年 6 月支付了转让总价款的 30%，于 2005 年 4 月 23 日支付了转让总价款的 70%。股权过户的有关手续已于 2004 年 9 月底办理完毕。 （六）利润分配预案 由于公司本年度产生的净利润要弥补以前年度发生的累计亏损，弥补亏损后公司的未分 配利润仍为负数，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 （七）本公司与关联方的资金往来及对外担保情况 1、本公司与关联方的资金往来情况 根据深圳南方民和会计师事务所的《2004 年度广州冷机股份有限公司与控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2004 年 12 月 31 日，广州冷机控股股东及关联 方共占用广州冷机(含下属万宝冷机集团广州电器有限公司)资金 20,270.90 万元。2004 年 度，共发生新的资金占用 13,990.34 万元，共偿还资金 325.71 万元。 1、广州冷机制冷设备有限公司期末资金占用 3,997.4 万元。主要是本公司向其销售冰 箱压缩机及冰箱形成的应收货款。2004 年度，广州冷机制冷设备有限公司新增对广州冷机 的资金占用净额 488.29 万元，其主要原因是：2004 年，广州冷机与陕西宝鸡长岭冰箱有限 公司及广州冷机制冷设备有限公司达成协议，将陕西宝鸡长岭冰箱有限公司欠付广州冷机 的货款 488.29 万元转由广州冷机制冷设备有限公司承担，由此广州冷机制冷设备有限公司 新增了对广州冷机的资金占用。 2004 年 5 月 24 日，广州冷机制设备有限公司向本公司出具了《承诺书》，承诺在二年 内偿还所欠本公司的货款 35,090,896.74 元。 2、万宝冷机集团有限公司期末资金占用 1,808.64 万元，其中应收账款 1,599.84 万元， 其他应收款 208.80 万元，其形成原因是自 1998 年以来，万宝冷机集团有限公司替广州冷机 下属子公司——万宝冷机集团广州电器有限公司（以下简称电器公司）销售产品形成的应收 货款，系历史原因形成的资金占用，本期基本未发生新的资金占用。2005 年，万宝冷机集 团有限公司准备与电器公司进行债务重组，以解决该资金占用。 2004 年 5 月 24 日，万宝冷机集团有限公司向本公司出具了《承诺书》，承诺在 2005 年 6 月底前偿还所欠电器公司的款项 18,132,377.36 元。 同时，广州冷机期末应付万宝冷机集团有限公司 481.07 万元。 19 3、2004 年度，控股股东广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）新增资金占 用净额 10,310.04 万元，主要原因是：2004 年度，广州冷机与广州万宝签订《股权转让合 同》，广州冷机将所持对广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权全额转让给广州万宝， 交易价格 14,390.00 万元。2004 年 6 月，广州冷机收到广州万宝集团的股权转让款 4,317.00 万元，余款 10,073.00 万元列入“其他应收款”，由此，造成新增资金占用。2005 年 3 月 24 日，广州万宝已支付剩余的股权转让款 10,073.00 万元。 4、2004 年度，广州万宝家电控股有限公司新增资金占用净额 2,758.51 万元，其金额为 广州冷机应收家电控股 2004 年度的投资收益。 除应收账款、其他应收款项目外，2004 年末，广州万宝家电控股有限公司尚欠广州冷 机股利款 728.00 万元。其形成原因是：2003 年度，广州万宝家电控股有限公司分配利润， 应付广州冷机股利 1,700.00 万元，2004 年度通过债务重组减少了应付股利 972.00 万元，尚 余 728.00 万元股利未支付。 2、对外担保情况 1998年7月，万宝冷机集团向交通银行广州分行越秀支行贷款人民币300万元，由广州华 光压缩机有限公司提供担保。2000年因本公司收购华光公司100%的股权，华光公司的法人资 格将被撤消，因而由本公司承接了该项担保。该笔贷款担保期限由1998年8月31日至2005年 12月30日。截至2004年12月31日，万宝冷机集团已偿还了贷款300万元。 截至2004年12月31日，本公司无对外担保。公司独立董事张行云先生、李连生先生、黄 秉耿先生对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：截至2004年12月31日，本公司 没有对股东及其关联公司的担保余额，也没有其它对外担保行为。 八、监事会报告 1、监事会会议情况 2004 年，公司监事会共召开了二次会议： 第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 20 日在本公司三楼会议室召开，审议通过了 《公司 2003 年年度报告及摘要》、《公司 2003 年监事会工作报告》。上述决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 第二届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 5 日在本公司三楼会议室召开，审议通过了 《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 20 2、监事会对公司有关事项的独立意见 经全面深入审查，监事会认为： 报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法规及公司章程规定履行职责；公 司运作合法、规范；公司决策程序符合《公司法》等法津法规和《公司章程》的要求，经营 决策科学合理；公司建立了较为完善的控制制度并遵照执行。 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中没有发现违法、违规、违章行为，也没有损 害公司和股东权益的行为。 公司关联交易的价格公平、合理，没有发生利用关联交易损害股东权益的行为。关联交 易的审批程序符合法津、法规和《公司章程》的有关规定。 报告期内公司将持有的广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权转让给控股股东广州 万宝集团有限公司，转让价格以资产评估价格为依据，交易价格合理，没有损害股东权益或 造成公司资产流失。 深圳南方民和会计师事务所对本公司 2004 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留 意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 成本费用支出。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、2001 年，本公司起诉上海东联冰箱附件厂、国营新联机器厂，要求该两公司偿付所 欠本公司的货款。2001 年 12 月 10 日，江苏省南京市中级人民法院做出（2001）宁经初字 第 218 号判决，要求一述公司偿付所欠本公司的货款 3,160,400.00 元及其利息。2004 年 8 月 20 日，江苏省南京市中级人民法院做出（2004）宁破字第 2 号之一民事裁定，宣告国营新 联机器厂破产；本公司已申报债权；该公司破产清算进行中，上海东联冰箱附件厂在国营新 联机器厂未能偿清债务的前提下，就剩余债务向本公司承担清偿责任。 2、2003 年，本公司起诉陕西宝鸡长岭冰箱有限公司，要求该公司偿付所欠货款 3,200 万元。2003 年 7 月，经陕西省高级人民法院调解，下达（2003）陕民二初字第 5 号民事调 解书，确定该公司所欠本公司的债务总额为 3,226.70 万元，其中长岭（集团）股份有限公司 对其中的 1,921.35 万元承担连带清偿责任，并要求 ①陕西宝鸡长岭冰箱有限公司每月向本 公司支付 300 万元的欠款；②于 2003 年 8 月 5 日前分别提供价值 3,226.70 万元和 1,921.35 万元的财产抵押给本公司。2004 年 3 月 22 日--2004 年 7 月 21 日，陕西省高级人民法院执 行局查封、冻结以上两公司财物、股权一批，2004 年 7 月 21 日陕西省高级人民法院执行局 做出（2004）陕执一民字第 14-14 号民事裁定，依法评估、拍卖陕西长岭（集团）股份有限 21 公司在陕西长岭纺织机电科技有限公司 4000 万元人民币投资权益或股权。2004 年 8 月 13 日本公司与该公司签定《执行和解协议书》，长岭（集团）股份有限公司对债务总额全部承 担连带清偿责任，该案本次执行程序终结。《执行和解协议书》约定若长岭（集团）股份有 限公司重组后，本公司与其就债权债务的解决未能达成一致，本公司拥有随时申请恢复执行 该案的权利。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到陕西宝鸡长岭冰箱有限公司货款 80.00 万元，但未取得抵押的资产。 （二）报告期内公司出售资产情况 2004 年 3 月 31 日，本公司与控股股东广州万宝签订了《股权转让合同》，将本公司持 有的广州万宝家电控股有限公司（“以下简称”家电控股公司”）30.66%的股权转让给广 州万宝，转让价格以广州中天衡评估有限公司出具的 2003 年 12 月 31 日为基准日的家电控 股公司资产评估报告为依据，评估价值为 1.422 亿元，资产的账面价值为 1.439 亿元，交易 价格为 1.439 亿元人民币，付款方式为现金支付。2004 年 5 月 7 日召开的公司 2004 年第一 次临时股东大会审议通过了该项股权转让。广州万宝按照《股权转让合同》于 2004 年 6 月 支付了转让总价款的 30%，于 2005 年 4 月 23 日支付了转让总价款的 70%。股权过户的有 关手续已于 2004 年 9 月底办理完毕。 本次转让为公司参股股权的出让，不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。 该项股权 2003 年、2004 年分别给公司带来 2100 万元和 2760.6 万元的投资收益，将会 使公司今后几年减少 2000 万元左右的投资收益。但由于家电控股公司本身的资金压力非常 大，公司拥有的家电控股公司股权虽有账面投资收益，在较长的一段时期内难以实现现金分 红，无法支持公司主业的快速发展。本次转让给公司带来了 1.439 亿元现金，可以缓解公司 近年来因产销量高速增长而带来的现金流不足的困境，降低公司采购成本，获取公司战略扩 张急需的现金资源，满足公司主业发展的需要。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品发生的关联交易 (1)采购物资 ① 向广州万宝漆包线有限公司采购漆包线 87.26 万公斤，加权平均单价 30.94 元/公 斤，总金额 2699.78 万元，占采购总额的 5.35%，交易价格按市场价格，未对本公司盈亏产 生影响。 ② 向广州市华光工贸发展有限公司采购辅助生产用低值易耗品，总金额 144.42 万元， 占采购总额的 0.29%，交易价格按市场价格，未对本公司盈亏产生影响。 22 (2)销售货物 ① 向广州市华光工贸发展有限公司销售冰箱压缩机，数量 10040 台，平均不含税售价 179.68 元，总金额 180.39 万元，占本期销售总额的 0.32%，交易价格按市场价格，未对本 公司盈亏产生影响。 ② 向广州市万宝冰箱有限公司销售冰箱压缩机，数量 5000 台，平均不含税售价 154.02 元，总金额 77.01 万元，占本期销售总额的 0.14%，交易价格按市场价格，未对本公 司盈亏产生影响。 2、股权转让发生的关联交易 2004 年 3 月 31 日，本公司与控股股东广州万宝签订了《股权转让合同》，将本公司持 有的家电控股公司 30.66%的股权转让给广州万宝。（详情见“董事会对股东大会决议的执行 情况”） 3、资产收购发生的关联交易 万宝冷机集团有限公司位于广州市人和镇的职工食堂和托儿所一直由本公司使用，该等 房产面积 1,634.38 平方米。2004 年 11 月，公司与其签订了《房地产转让协议书》，万宝冷 机集团有限公司将上述房产转让给本公司，转让价以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡 评字[2004]第 196 号《资产评估报告》的评估值确定，双方作价 118.49 万元。 4、关联方的债权、债务往来 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，债权债务相抵后，本公司应收控股股东广州万宝集团有 限公司债权 149.15 万元。 其中，本公司应收广州万宝代管技术创新项目款 6.78 万元、往来款 300 万元，合计 306.78 万元。本报告期新增债权 237.04 万元。债权形成主要原因是：广州万宝代管本公司 技术创新项目款形成往来应收款（代管技术创新项目款将根据本公司项目用款情况拨付给本 公司），往来款 300 万元已于 2005 年 3 月归还。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应付广州 万宝债务 157.63 万元，本报告期减少债务 51.5 万元。债务形成原因是根据广州市外轮物资 供应公司与广州万宝签订的《债权债务处理协议书》，将公司对广州市外轮物资供应公司的 债务转由广州万宝接收。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，债权债务相抵后，本公司应收原控股股东万宝冷机集团 有限公司债权 19.55 万元，本期基本未发生新的占用。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应收关联方广州市华光工贸发展有限公司债权 108.04 万元，主要是为其代垫职工社保、住房公积金及往来款等形成的。本期基本未发生 新的占用。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应收关联方广州万宝家电控股有限公司债权 2758.51 万元，系按与广州万宝签订的《股权转让合同》，应收广州万宝家电控股有限公司 2004 年度投资收益。 23 （四）重大合同及其履行情况 报告期本公司与广州万宝签订了《股权转让合同》。详情见（二）报告期内公司出售资 产情况。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内本公司及持股 5%以上股东无公开披露的承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况 公司深圳南方民和会计师事务所为本公司 2004 年财务审计机构。 2004 年度会计报表审计费用为 30 万元，除以上年度审计费以外，公司支付给会计师事 务所差旅费共 9700 元。 目前审计机构已为本公司提供审计服务四年。 24 十、财务报告 审 计 报 告 深南财审报字(2005)第 CA336 号 广州冷机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度利润表及合并利润 表，2004 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是广州冷机 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了广州冷机 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 钟平 中国注册会计师 林青辉 中国 深圳 2005 年 4 月 25 日 25 合并资产负债表 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 流动资产： 货币资金 五.1 43,970,618.24 20,611,456.98 短期投资 五.2 250,000.00 - 应收票据 五.3 76,676,102.99 10,997,200.00 应收股利 五.4 7,280,000.00 17,000,000.00 应收利息 - - 应收账款 五.5 171,243,375.39 201,995,220.28 其他应收款 五.6 143,541,195.81 14,921,247.57 预付帐款 五.7 45,269,353.25 22,909,652.07 应收补贴款 五.8 1,151,629.29 - 存 货 五.9 185,303,276.53 151,544,558.32 待摊费用 - 10,949.20 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 674,685,551.50 439,990,284.42 长期投资： 长期股权投资 五.10 - 143,879,084.30 长期债权投资 - - 长期投资合计 - 143,879,084.30 固定资产： 固定资产原价 五.11 547,949,928.60 541,089,779.26 减：累计折旧 五.11 318,959,228.58 304,317,955.13 固定资产净值 五.11 228,990,700.02 236,771,824.13 减：固定资产减值准备 五.11 38,870,807.66 39,156,209.64 固定资产净额 五.11 190,119,892.36 197,615,614.49 工程物资 - - 在建工程 五.12 2,638,836.00 1,514,980.85 固定资产清理 - - 固定资产合计 192,758,728.36 199,130,595.34 无形资产和其他资产： 无形资产 五.13 47,138,709.29 48,035,274.99 长期待摊费用 五.14 562,000.00 65,000.00 其他长期资产 五.15 1,885,712.49 2,377,637.49 无形资产和其他资产合计 49,586,421.78 50,477,912.48 递延税项； 递延税款借项 - - 资 产 总 计 917,030,701.64 833,477,876.54 （所附附注系本会计报表的组成部分） 26 合并资产负债表（续） 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 五.16 285,282,135.95 295,471,267.50 应付票据 五.17 104,717,729.13 50,120,000.00 应付账款 五.18 133,732,123.94 129,518,829.99 预收账款 五.19 2,517,973.18 862,959.00 应付工资 873,675.40 822,280.26 应付福利费 1,016,401.10 624,417.41 应付股利 - - 应交税金 五.20 6,277,190.45 9,606,170.95 其他应交款 五.21 734,091.88 639,356.42 其他应付款 五.22 52,380,398.65 46,333,506.67 预提费用 五.23 2,490,497.61 1,596,916.76 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 590,022,217.29 535,595,704.96 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五.24 780,000.00 4,196,650.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 780,000.00 4,196,650.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 590,802,217.29 539,792,354.96 少数股东权益： 823,610.94 806,757.96 股东权益： 股本 五.25 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 五.26 293,184,924.07 289,446,953.36 盈余公积 五.27 8,146,209.89 8,146,209.89 其中：法定公益金 3,621,648.85 3,621,648.85 未分配利润 五.28 -197,926,260.55 -226,714,399.63 股东权益合计 325,404,873.41 292,878,763.62 负债和股东权益总计 917,030,701.64 833,477,876.54 （所附附注系本会计报表的组成部分） 27 合并利润表 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 五.29 563,084,201.10 422,299,865.57 减：主营业务成本 五.29 472,494,218.64 375,164,015.13 主营业务税金及附加 五.30 1,319,832.41 1,225,605.93 二、主营业务利润 89,270,150.05 45,910,244.51 加：其他业务利润 五.31 3,849,829.66 753,486.34 减：营业费用 19,384,167.65 15,912,465.37 管理费用 五.32 54,057,467.63 68,028,642.20 财务费用 五.33 18,056,985.26 20,375,134.34 三、营业利润 1,621,359.17 -57,652,511.06 加：投资收益 五.34 27,606,013.29 19,016,667.43 补贴收入 - - 营业外收入 五.35 14,496.28 36,943.66 减：营业外支出 五.36 340,893.03 429,248.20 四、利润总额 28,900,975.71 -39,028,148.17 减：所得税 95,983.65 170,823.69 少数股东损益 16,852.98 112,421.83 五、净利润 28,788,139.08 -39,311,393.69 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 20,915.69 - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - （所附附注系本会计报表的组成部分） 28 合并利润分配表 利润表附表1 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、净利润 28,788,139.08 -39,311,393.69 加：年初未分配利润 五.28 -226,714,399.63 -187,403,005.94 其他转入 - - 二、可供分配利润 -197,926,260.55 -226,714,399.63 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 -197,926,260.55 -226,714,399.63 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 -197,926,260.55 -226,714,399.63 （所附附注系本会计报表的组成部分） 29 合并现金流量表 编制单位: 广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 619,246,193.61 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.37 2,964,722.41 现金流入小计 622,210,916.02 购买商品、接受劳务支付的现金 513,121,560.01 支付给职工以及为职工支付的现金 59,758,431.31 支付的各项税费 20,649,314.70 支付的其他与经营活动有关的现金 五.37 18,255,930.77 现金流出小计 611,785,236.79 经营活动产生的现金流量净额 10,425,679.23 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 43,170,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 17,550.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 43,187,550.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,223,075.50 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 17,223,075.50 投资活动产生的现金流量净额 25,964,474.50 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 47,960,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 47,960,000.00 偿还债务所支付的现金 55,813,131.55 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,927,860.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 60,740,992.47 筹资活动产生的现金流量净额 -12,780,992.47 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 23,609,161.26 （所附附注系本会计报表的组成部分） 30 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,788,139.08 加：少数股东损益 16,852.98 计提的资产减值准备 9,685,982.53 固定资产折旧 15,122,242.10 无形资产摊销 1,610,916.66 长期待摊费用摊销 65,000.00 待摊费用的减少（减：增加） 10,949.20 预提费用的增加（减：减少） 223,944.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 207,184.37 固定资产报废损失 82,450.00 财务费用 14,450,378.86 投资损失（减：收益） -27,606,013.29 存货的减少（减：增加） -32,330,176.35 递延税款贷项（减：借项） 0.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -59,105,895.23 经营性应付项目的增加（减：减少） 59,203,724.11 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 10,425,679.23 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 43,970,618.24 减：现金的期初余额 20,611,456.98 加：现金等价物的期末余额 250,000.00 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 23,609,161.26 （所附附注系本会计报表的组成部分） 31 资产负债表 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 资 产 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 40,245,994.14 18,132,791.70 短期投资 250,000.00 - 应收票据 71,885,300.60 6,905,000.00 应收股利 7,280,000.00 17,000,000.00 应收利息 - - 应收账款 六.1 137,609,695.08 175,017,256.59 其他应收款 六.2 135,393,025.12 11,565,250.06 预付帐款 44,626,591.44 22,361,785.26 应收补贴款 1,151,629.29 - 存 货 166,121,244.80 140,463,153.06 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 604,563,480.47 391,445,236.67 长期投资： 长期股权投资 六.3 7,412,498.48 151,139,905.95 长期债权投资 - - 长期投资合计 7,412,498.48 151,139,905.95 固定资产： 固定资产原价 514,582,626.30 509,151,919.81 减：累计折旧 290,353,064.00 276,065,461.08 固定资产净值 224,229,562.30 233,086,458.73 减：固定资产减值准备 38,349,279.00 38,634,680.98 固定资产净额 185,880,283.30 194,451,777.75 工程物资 - - 在建工程 2,618,836.00 829,016.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 188,499,119.30 195,280,793.75 无形资产和其他资产： 无形资产 47,110,509.29 47,997,074.95 长期待摊费用 - 65,000.00 其他长期资产 1,885,712.49 2,377,637.49 无形资产和其他资产合计 48,996,221.78 50,439,712.44 递延税项； 递延税款借项 - - 资 产 总 计 849,471,320.03 788,305,648.81 （所附附注系本会计报表的组成部分） 32 资产负债表（续） 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 257,382,135.95 267,571,267.50 应付票据 100,917,729.13 49,050,000.00 应付账款 113,888,375.04 128,332,877.17 预收账款 2,374,339.18 706,165.00 应付工资 334,333.00 334,333.00 应付福利费 79,304.74 - 应付股利 - - 应交税金 -2,339,109.89 662,969.47 其他应交款 353,996.40 264,069.67 其他应付款 48,838,663.95 43,893,583.24 预提费用 629,995.71 - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 522,459,763.21 490,815,265.05 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 580,000.00 3,996,650.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 580,000.00 3,996,650.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 523,039,763.21 494,811,915.05 股东权益： 股本 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 293,184,924.07 289,446,953.36 盈余公积 8,146,209.89 8,146,209.89 其中：法定公益金 3,621,648.85 3,621,648.85 未分配利润 -196,899,577.14 -226,099,429.49 股东权益合计 326,431,556.82 293,493,733.76 负债和股东权益总计 849,471,320.03 788,305,648.81 （所附附注系本会计报表的组成部分） 33 利润表 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 六.4 532,613,368.35 406,752,266.16 减：主营业务成本 六.4 451,937,613.36 370,627,110.36 主营业务税金及附加 1,113,328.70 938,599.59 二、主营业务利润 79,562,426.29 35,186,556.21 加：其他业务利润 3,822,020.96 897,112.70 减：营业费用 18,829,098.73 14,976,369.13 管理费用 46,912,928.92 62,296,834.30 财务费用 15,867,699.32 18,457,982.44 三、营业利润 1,774,720.28 -59,647,516.96 加：投资收益 六.5 27,757,690.12 20,028,463.92 补贴收入 - - 营业外收入 6,322.00 36,143.66 减：营业外支出 338,880.05 408,062.55 四、利润总额 29,199,852.35 -39,990,971.93 减：所得税 - - 少数股东损益 - - 五、净利润 29,199,852.35 -39,990,971.93 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 20,915.69 - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - （所附附注系本会计报表的组成部分） 34 利润分配表 利润表附表1 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、净利润 29,199,852.35 -39,990,971.93 加：年初未分配利润 -226,099,429.49 -186,108,457.56 其他转入 - - 二、可供分配利润 -196,899,577.14 -226,099,429.49 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 -196,899,577.14 -226,099,429.49 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 -196,899,577.14 -226,099,429.49 （所附附注系本会计报表的组成部分） 35 现金流量表 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 569,942,762.79 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,812,477.53 现金流入小计 571,755,240.32 购买商品、接受劳务支付的现金 478,752,958.16 支付给职工以及为职工支付的现金 50,681,537.40 支付的各项税费 17,854,771.46 支付的其他与经营活动有关的现金 14,805,172.72 现金流出小计 562,094,439.74 经营活动产生的现金流量净额 9,660,800.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 43,170,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 43,185,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,374,597.50 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 16,374,597.50 投资活动产生的现金流量净额 26,810,402.50 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 15,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 15,600,000.00 偿还债务所支付的现金 25,789,131.55 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,918,869.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 29,708,000.64 筹资活动产生的现金流量净额 -14,108,000.64 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 22,363,202.44 （所附附注系本会计报表的组成部分） 36 现金流量表（补充资料） 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位:人民币元 项 目 附注 2004年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,199,852.35 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 8,359,258.90 固定资产折旧 14,768,571.57 无形资产摊销 1,610,916.66 长期待摊费用摊销 65,000.00 待摊费用的减少（减：增加） - 预提费用的增加（减：减少） 629,995.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 207,184.37 固定资产报废损失 - 财务费用 12,771,750.39 投资损失（减：收益） -27,757,690.12 存货的减少（减：增加） -24,229,549.88 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） -64,256,748.71 经营性应付项目的增加（减：减少） 58,292,259.34 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 9,660,800.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 40,245,994.14 减：现金的期初余额 18,132,791.70 加：现金等价物的期末余额 250,000.00 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 22,363,202.44 （所附附注系本会计报表的组成部分） 37 资产减值准备明细表 2004年度 附表1 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 本期转销数 年末余额 一、坏账准备合计 48,113,747.91 9,685,982.53 - 2,096,034.30 55,703,696.14 其中:应收账款 47,240,614.66 9,390,791.39 - 2,096,034.30 54,535,371.75 其他应收款 873,133.25 295,191.14 - - 1,168,324.39 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中:股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 15,055,933.25 - - 1,428,541.86 13,627,391.39 其中:产成品 2,110,155.77 - - 328,504.18 1,781,651.59 原材料 8,101,399.72 - - 916,466.81 7,184,932.91 低值易耗品 4,803,138.08 - - 183,570.87 4,619,567.21 包装物 41,239.68 - - - 41,239.68 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中:长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 39,156,209.64 - - 285,401.98 38,870,807.66 其中：机器设备 39,097,547.36 - - 285,401.98 38,812,145.38 其他设备 58,662.28 - - - 58,662.28 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 其中:专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 38 股东权益增减变动表 附表2 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 一、股本： 期初余额 222,000,000.00 222,000,000.00 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 - - 本期减少数 - - 期末余额 222,000,000.00 222,000,000.00 二、资本公积： 期初余额 289,446,953.36 287,108,344.47 本期增加数 3,737,970.71 2,338,608.89 其中:股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 拨款转入 3,703,300.00 - 其他 34,670.71 2,338,608.89 本期减少数 - 其中:转增股本 - - 期末余额 293,184,924.07 289,446,953.36 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 4,524,561.04 4,524,561.04 本期增加数 - - 本期减少数 - - 其中:弥补亏损 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 4,524,561.04 4,524,561.04 其中:法定盈余公积 4,524,561.04 4,524,561.04 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金： 期初余额 3,621,648.85 3,621,648.85 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 3,621,648.85 3,621,648.85 五、未分配利润： 期初未分配利润 -226,714,399.63 -187,403,005.94 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 28,788,139.08 -39,311,393.69 本期利润分配 - - 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列 -197,926,260.55 -226,714,399.63 39 应交增值税明细表 附表3 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位:人民币元 项 目 本年累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） -3,232,263.93 2、销项税额 93,212,217.79 出口退税 1,151,629.29 进项税额转出 2,569,968.50 转出多交增值税 - 3、进项税额 87,357,351.55 已交税金 - 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 13,167,177.33 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） -2,512,970.15 二、未交增值税： 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 12,265,873.75 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 13,167,177.33 3、本期已交数 17,374,440.04 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 8,058,611.04 40 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2004年度 编制单位：广州冷机股份有限公司 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一、相关指标： 主营业务利润 89,270,150.05 27.43% 29.05% 0.40 0.40 营业利润 1,621,359.17 0.50% 0.53% 0.01 0.01 净利润 28,788,139.08 8.85% 9.37% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 29,093,620.14 8.94% 9.47% 0.13 0.13 二.计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE=----------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数. （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=------------------------------------ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数； Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数. (4)非经营性损益扣除项目包括 -305,481.06 元；其中： a、 营业外收入 14,496.28 b、营业外支出 -340,893.03 c、处置长期投资收益 20,915.69 小计 -305,481.06 41 广州冷机股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 广州冷机股份有限公司（以下简称“本公司” ）系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号 文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式设 立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，本公司于 1998 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上网发行 5,130 万人民币普通股，另向公司职工配售 570 万 股。2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得本公司 国有法人股 15,041 万股，占本公司总股本的 67.75%，成为本公司控股股东。 1998 年 10 月 27 日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，本公司持有注册号为 4401011100788 号企业法人营业执照。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司注册资本和股本均为 人民币 22,200 万元。其中：尚未流通股份 165,030,000 股，社会流通股 56,970,000 股。公司 股票代码为 000893。 本公司属家电制造行业，经营范围包括：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制 冷设备、中央空调设备。从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工 程总承包；对相关行业及其它行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司持有万宝冷机集团广州电器有限公司（以下简称“万宝 电器公司”）90%的股权，该公司成为本公司的控股子公司。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定。 2. 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 42 4. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以历史成本为计价原则。期末，若发 生减值，按规定计提相应的减值准备。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折 合人民币记账。年末，各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进 行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益，则计入固定资产成本。 6. 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投 资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中 包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到 的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原 应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资总体单项计算并将市价低于 成本的差额确认为短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 坏账确认标准： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； （2）债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收 款）与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提。但本公司员工的欠款不计提坏账准备；与 本公司同一大股东的关联公司的应收款项按期末余额的 3‰计提；其他单位的应收款项期末 余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1 年-2 年 10% 2 年-3 年 20% 3 年-4 年 30% 4 年-5 年 40% 5 年以上 80% 43 同时，年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息 进行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提 比例，直至按全额提取坏账准备。 9. 存货的核算方法 存货分为在产品、产成品、各类原材料、包装物、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存法，存货的购入与入库按计划成本计价，发出按计划成本计 价，并结转材料成本差异；低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。年 末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差 额计提存货跌价准备。 10. 长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 a. 其他股权投资 以货币资金投资形成的其他股权投资，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产 取得的其他股权投资，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本。 b. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末,对初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权 投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限 的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积——股权投资准备。 c. 收益确定方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或 44 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；若母公 司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按 权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算 的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 （2）长期投资减值准备 对长期投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则 对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,并确认为当期投资损失。 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11. 固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在 人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （1）固定资产按实际成本计价，年末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。 （2）固定资产折旧采用直线法核算，并按各类固定资产的账面价值（即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备），以及估计的尚可使用年限扣除残值（原值的 10%），确 定年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30—40 年 3—2.25% 机器设备 10—20 年 9—4.5% 运输工具 5—18 年 18—5% 其他设备 5—8 年 18—11.25% 12. 在建工程 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账，其中包 括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间发生的有关借款利息支出及外汇汇兑 损益；在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。每年年度终了， 对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计提相应的减值准 45 备。 13. 借款费用的会计处理方法 （1）借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备 下列三个条件时，借款费用予以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 截至当期期末购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资 本化率，资本化率按以下原则确定： a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 14. 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无 形资产，按投资各方确认的价值入账。 期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值 准备。 各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销，无明确受益期和有效期的 按不超过 10 年摊销。具体如下： （1）土地使用权按 50 年摊销； （2）专有技术按 10 年摊销； （3）财务软件按 10 年摊销； 46 （4）办公软件按 10 年摊销。 无形资产减值准备： 期末对无形资产进行逐项检查，若存在下列一项或几项情况时，按单个无形资产项目的 可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提无形资产减值准备： （1）该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 15.研究开发费核算方法 研究开发费用直接计入当期损益。 16. 其他资产核算方法 （1）开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； （2）长期待摊费用：按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，但固定资产大修理 费在大修理间隔内平均摊销，如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的 摊余价值全部转入当期损益。 17. 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 47 18. 收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本企业；相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同）：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入；跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同 的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠 地确定为前提。 让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方 法计算确认营业收入的实现。 19. 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 20. 利润分配 本公司缴纳所得税后的净利润按以下顺序分配： （1）弥补亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%-10%的法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付股利。 本公司税后利润的分配和股利支付，由本公司董事会提出方案，报股东大会审议通 过。 21. 会计政策、会计估计变更 2004 年度，本公司的会计政策、会计估计未发生变更。 附注三、税项 1. 流转税及附加 税 种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 增值税 材料销售收入 17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 2. 企业所得税 48 本公司按应纳税所得额的 33%计算和缴纳企业所得税。 附注四、合并会计报表的编制方法 1.合并范围的确定原则 本公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额的 50%（不含 50%）以上的控股子公司 纳入合并范围。 2.合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并的合营公司的资产、负债、收入、费用、利 润等亦按所占比例份额予以合并。 3.纳入合并报表范围的子公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 制造、加工：压缩机继电器、保护器、温控器、 万宝冷机集团广 广州 魏长明 2,523 万元 932 万元 90% 家用电器、民用灯具、家用电器专用配件、燃器 州电器有限公司 具。 附注五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 种 类 2004.12.31 2003.12.31 现 金 17,962.23 3,817.10 银行存款 28,867,548.88 7,371,644.16 其他货币资金 15,085,107.13 13,235,995.72 合 计 43,970,618.24 20,611,456.98 注：1. 本公司的其他货币资金系为开具银行承兑汇票及办理保理业务而存入银行的保证金存 款； 2. 2004 年末，本公司货币资金较 2003 年末增加 2,335.92 万元，主要原因系 2004 年收到 广州万宝汇来的股权转让款存入银行所致。 2、短期投资 种 类 2004.12.31 2003.12.31 基金投资 250,000.00 - 合 计 250,000.00 - 注：1. 本公司的短期投资系购入的申万巴黎基金 25 万元； 2.本公司短期投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 票据种类 票据期限 2004.12.31 2003.12.31 49 银行承兑汇票 六个月 43,576,300.60 687,200.00 银行承兑汇票 四个月 31,116,707.99 10,310,000.00 小 计 74,693,008.59 10,997,200.00 商业承兑汇票 六个月 1,983,094.40 - 小 计 1,983,094.40 - 合 计 76,676,102.99 10,997,200.00 注：1. 应收票据期末余额比上年增加 6,567.89 万元，系本公司部分销售货款采用银行 承兑汇票结算方式增加所致； 2. 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为开具银行承兑汇票而质押的应收票据金额 为 7,065.77 万元。 4、应收股利 单 位 2004.12.31 2003.12.31 广州万宝家电控股有限公司 7,280,000.00 17,000,000.00 合 计 7,280,000.00 17,000,000.00 5、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 103,139,172.26 45.68 4,874,938.53 129,942,674.61 52.13 7,046,381.12 1-2 年 10,074,558.23 4.46 1,501,622.48 50,842,128.90 20.40 3,074,937.07 2-3 年 49,900,031.29 22.10 1,802,524.51 13,975,934.64 5.61 5,362,431.85 3-4 年 13,975,934.64 6.19 7,141,503.35 27,418,445.94 11.00 8,761,899.26 4-5 年 22,185,601.94 9.83 14,173,352.82 5,952,427.48 2.39 5,443,319.71 5 年以上 26,503,448.78 11.74 25,041,430.06 21,104,223.37 8.47 17,551,645.65 合计 225,778,747.14 100.00 54,535,371.75 249,235,834.94 100.00 47,240,614.66 注：1. 持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款，其明细资料详见附注八、关联方关 系及其交易； 2. 应收账款期末余额中，前五名欠款单位合计 122, 013,841.94 元，占期末应收账 款总额的 54.04%； 3. 应收账款期末余额中，部分单位欠款时间较长，本公司已提请诉讼，有关情况 参见附注九、或有事项说明； 4. 2004 年 12 月 23 日，本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《保理 及汇票承兑服务合同》，本公司将部分应收账款与该银行开展应收账款保理业务。至 2004 年 12 月 31 日，为开具银行承兑汇票而质押的应收账款余额为 1,270.00 万元。 6、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 50 1 年以内 136,851,698.18 94.57 525,314.90 7,638,092.98 48.36 128,011.32 1-2 年 2,726,428.87 1.88 172,756.99 3,104,171.79 19.65 108,915.19 2-3 年 2,886,789.63 1.99 116,816.76 3,965,657.45 25.11 358,029.27 3-4 年 1,540,079.92 1.06 32,228.41 759,058.64 4.81 255,200.14 4-5 年 377,123.64 0.26 139,044.75 250,949.75 1.59 8,753.45 5 年以上 327,399.96 0.24 182,162.58 76,450.21 0.48 14,223.88 合计 144,709,520.20 100.00 1,168,324.39 15,794,380.82 100 873,133.25 注：1.持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注八、关联方 关系及其交易； 2.其他应收款期末余额比 2003 年度末增加 12,891.51 万元，主要系：2004 年 3 月 31 日， 本公司与广州万宝签订《股权转让合同》，本公司将所持广州万宝家电控股有限公司（以下 简称“家电控股公司”）的股权全部转让给广州万宝，双方作价 14,390.00 万元。2004 年 6 月，本公司收到股权转让款 4,317.00 万元，余款 10,073.00 万元列入“其他应收款”； 3.其他应收款期末余额中，前五名欠款单位合计 135,309,415.26 元，占期末应收账款总额的 93.50%。 7、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 43,651,024.74 96.43 21,676,601.07 94.62 1-2 年 914,909.98 2.02 661,144.26 2.89 2-3 年 615,509.92 1.36 94,304.61 0.41 3 年以上 87,908.61 0.19 477,602.13 2.08 合计 45,269,353.25 100.00 22,909,652.07 100.00 注：1. 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 2. 预付账款期末余额比 2003 年末增加 2, 235.97 万元，主要原因是：2004 年度，本公司 新建了一条压缩机生产线，预付的采购设备款增加较大。 8、应收补贴款 单 位 2004.12.31 2003.12.31 应收出口退税款 1,151,629.29 - 合 计 1,151,629.29 - 9、存货 51 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 48,432,751.04 7,184,932.91 60,604,183.87 8,101,399.72 在产品 16,760,278.42 - 11,511,805.09 - 产成品 67,258,056.07 1,781,651.59 50,375,889.97 2,110,155.77 包装物 881,139.25 41,239.68 730,515.94 41,239.68 低值易耗品 30,656,415.11 4,619,567.21 30,301,198.65 4,803,138.08 自制半成品 3,183,304.46 - - - 委托加工物资 17,895,720.15 - 11,857,141.60 - 委托代销商品 12,426,295.50 - 5,339,209.17 - 材料成本差异 1,436,707.92 - -4,119,452.72 - 合 计 198,930,667.92 13,627,391.39 166,600,491.57 15,055,933.25 注：本公司期末库存的原材料、包装物、低值易耗品的可变现价值，系以截至 2004 年 12 月 31 日，本公司近期对外采购的合同价为基准而测定的。 10、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 143,879,084.30 - 143,879,084.30 - 其中：对子公司投资 143,879,084.30 - 143,879,084.30 - 减：长期投资减值准 备 - - - - 长期投资净额 143,879,084.30 - 143,879,084.30 - （1）其他股权投资 投 资 金 额 投资 减值 被投资单位名称 比例 准备 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 本期转出 期末余额 广州万宝家电控股有限公司 121,980,251.71 5,251,220.99 4,004,883.95 125,985,135.66 - - - 合 计 121,980,251.71 5,251,220.99 4,004,883.95 125,985,135.66 - - - （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期转销 期末余额 广州万宝家电控股有限公司 19,882,165.16 溢价投资 10 直线法 17,893,948.64 - 注：1. 2004 年 3 月 31 日，本公司与控股股东广州万宝签订了《股权转让合同》，将本公 司持有的家电控股公司 30.66%的股权转让给广州万宝。根据 2004 年 4 月 21 日签订的《股权 转让协议补充协议》，本次股权转让价款在 2003 年 12 月 31 日为基准日的经评估的家电控股 公司净资产的 30.66%，即人民币 14,222.00 万元的基础上增加 168.00 万元，即本次股权转让 价款为 14,390.00 万元。经广州市国有资产管理委员会批准，该股权转让已于 2004 年 9 月 23 日办妥工商变更手续。 2. 2002 年度，本公司与万宝冷机及广州万宝进行债务重组，广州万宝以其持有的对家电 52 控股公司 30.66%的股权等额置换所欠本公司债务，本公司将所持股权对应的家电控股公司截 至 2002 年 7 月 31 日账面净资产与评估后的净资产之间的差额列作长期股权投资差额，并自 2003 年起按 10 年摊销。该股权投资差额初始金额为 19,882,165.16 元，每年摊销 1,988,216.52 元。2004 年，本公司所持有对家电控股公司 30.66%股权全额转让给广州万宝，对应的股权投 资差额也随之转销。 11、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 124,712,602.70 1,295,056.00 - 126,007,658.70 机器设备 400,485,307.50 5,472,140.26 1,140,590.00 404,816,857.76 运输工具 9,136,207.29 1,198,900.00 188,445.00 10,146,662.29 办公设备 6,755,661.77 223,088.08 - 6,978,749.85 合 计 541,089,779.26 8,189,184.34 1,329,035.00 547,949,928.60 累计折旧 房屋建筑物 35,630,738.18 4,511,112.32 - 40,141,850.50 机器设备 258,504,066.48 9,571,730.52 402,361.65 267,673,435.35 运输工具 5,890,586.40 308,914.01 161,057.00 6,038,443.41 办公设备 4,292,564.07 812,935.25 - 5,105,499.32 合 计 304,317,955.13 15,204,692.10 563,418.65 318,959,228.58 净 值 236,771,824.13 228,990,700.02 *减:固定资产减值准备 39,156,209.64 - 285,401.98 38,870,807.66 净 额 197,615,614.49 190,119,892.36 注：1.本期由在建工程转入固定资产 665,964.85 元； 2.截至 2004 年 12 月 31 日，本公司向银行贷款已抵押的机器设备原值 76,519,550.86 元 （其中万宝电器公司 31,088,947.76 元），房屋建筑物原值 85,277,864.15 元。 ＊固定资产减值准备 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 39,097,547.36 - 285,401.98 38,812,145.38 其他设备 58,662.28 - - 58,662.28 合 计 39,156,209.64 - 285,401.98 38,870,807.66 12、在建工程 53 本期转入 工程名称 期初余额 本期增加 其他减少 期末余额 固定资产 设备安装 10,500.00 - - - 10,500.00 ERP 系统项目 818,516.00 - - - 818,516.00 两器生产线 685, 964.85 - 665,964.85 - 20,000.00 系统软件 - 201,200.00 - 110,000.0 91,200.00 0 新车间钢结构房 - 683,200.00 - - 683,200.00 新车间消防动力及地面工程 - 72,785.00 - - 72,785.00 宿舍活动板房 - 600,417.00 - - 600,417.00 食堂改造工程 - 30,000.00 - - 30,000.00 新车棚搭建工程 - 100,000.00 - - 100,000.00 扩产检测线 - 95,778.00 - - 95,778.00 电梯安装工程 - 116,440.00 - - 116,440.00 合 计 1,514,980.85 1,899,820.00 665,964.85 110,000.0 2,638,836.00 0 注：1. 本公司本期在建工程项目中无资本化的借款利息； 2. 2004 年度，本公司投资兴建了一条压缩机生产线，因此在建工程期末余额较 2003 年 末有所增加。 13、无形资产 本 期 本期摊销 累计摊销 剩余摊 类 别 原值 期初余额 期末余额 增加额 摊销额 摊销额 销年限 土地使用权 53,002,634.00 47,483,605.66 - 1,060,052.76 6,579,081.10 46,423,552.90 43.75 网络安全系统 122,426.00 - 122,426.00 1,020.22 1,020.22 121,405.78 9.92 质量管理软件 SPC 53,520.00 51,802.68 - 5,151.96 6,869.28 46,650.72 8.67 PDM 软件 360,000.00 357,000.00 - 36,000.00 39,000.00 321,000.00 8.92 办公软件 94,800.00 82,786.61 - 8,480.04 30,493.43 74,306.57 7.58 进销存系统 110,000.00 - 110,000.00 3,666.68 3,666.68 106,333.32 9.67 财务软件 87,200.00 60,080.04 - 14,620.04 31,740.00 45,460.00 6.33 合 计 53,830,580.00 48,035,274.99 232,426.00 1,128,991.70 6,691,870.71 47,138,709.29 14、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 办公楼装修费 - 562,000.00 - 562,000.00 车改补贴款 65,000.00 - 65,000.00 - 合 计 65,000.00 562,000.00 65,000.00 562,000.00 注：办公楼装修费期末余额 562,000.00 元系 2004 年 12 月支付的装修费，自 2005 年元月开始摊销。 54 15、其他长期资产 项 目 原始发生额 摊销年限 2004.12.31 2003.12.31 剩余摊销年限 供电增容费 4,575,450.00 10 1,753,922.49 2,211,467.49 3.83 供电中继线 343,800.00 10 131,790.00 166,170.00 3.83 合 计 4,919,250.00 1,885,712.49 2,377,637.49 16、短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 抵押借款： 人民币 123,400,000.00 123,400,000.00 125,100,000.00 125,100,000.00 担保借款： 人民币 57,600,000.00 57,600,000.00 57,600,000.00 57,600,000.00 美 元 12,441,400.00 102,982,135.95 13,465,000.00 111,471,267.50 合计 285,282,135.95 295,471,267.50 *已到期尚未偿还的借款： 贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还的原因 中国建设银行广州分行城建支行 57,100,000.00 5.841% 流动资金 转贷合同正在办理中 中国建设银行广州分行城建支行 81,700,000.00 5.841% 流动资金 转贷合同正在办理中 中国工商银行广州分行大德支行 10,900,000.00 6.435% 营运资金 转贷合同正在办理中 中国工商银行广州分行大德支行 13,900,000.00 6.372% 营运资金 转贷合同正在办理中 中国工商银行广州分行大德支行 1,000,000.00 6.372% 营运资金 转贷合同正在办理中 广州市科技信托投资公司 500,000.00 5.775‰ 营运资金 转贷合同正在办理中 广州市财政局工交处 1,300,000.00 9.855‰ 营运资金 技改借款 合 计 166,400,000.00 17、应付票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 半年期银行承兑汇票 104,717,729.13 50,120,000.00 注：2004 年度应付票据期末余额比上年有较大增加，主要原因是： 1. 2004 年，本公司将收到的应收票据 7,065.77 万元质押给中国民生银行股份有限 公司广州分行，同时开出等量小额应付票据。因此项业务增加应付票据 7,065.77 万 元； 2. 2004 年 12 月 23 日，本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《保理 及汇票承兑服务合同》，本公司将部分应收账款与该银行开展应收账款保理业务，本 55 公司将部分应收账款质押给银行同时开出应付票据。至 2004 年 12 月 31 日，因开展应 收账款保理业务增加应付票据 1,270.00 万元。 18、应付账款 应付账款期末余额 133,732,123.94 元，其中欠付持本公司 5%以上表决权资本的股东款项 详见附注八、关联方关系及其交易； 19、预收账款 预收账款期末余额 2,517,973.18 元，其中无预收持本公司 5%以上表决权资本的股东的款 项。 预收账款期末余额比 2003 年末增加 165.50 万元，主要原因是本公司要求部分客户先行 提供预付货款所致。 20、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 5,545,640.89 9,033,609.82 营业税 19,554.62 16,823.93 城建税 461,148.16 458,922.87 企业所得税 73,876.13 -22,107.52 房产税 39,077.71 36,196.85 个人所得税 41,533.23 82,725.00 印花税 96,359.71 - 合 计 6,277,190.45 9,606,170.95 注： 1. 本公司下属子公司——万宝电器公司在 1994 年至 1997 年享受广州市解困转制企业 税款缓征优惠政策，截至 2004 年 12 月 31 日，累计缓征的增值税税款为 5,145,257.11 元； 2. 应交税金期末余额比 2003 年下降了 332.90 万元，主要原因为：2004 年度，本公司因 材料采购量增加，可用于抵扣的增值税进项税额增加。 21、其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 计缴标准 教育费附加 160,673.66 159,719.47 流转税的 3% 教育专项基金 187,885.17 187,885.17 防洪费 385,533.05 291,751.78 营业收入的 1.3‰-1.8‰ 合 计 734,091.88 639,356.42 56 22、其他应付款 其他应付款期末余额 52,380,398.65 元，其中欠付持本公司 5%以上表决权资本的股东款 项详见附注八、关联方关系及其交易。 23、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 劳动保险金 - 529,736.75 房租及水电费 133,898.33 709,726.48 银行借款利息 804,225.17 134,588.53 搬迁费 800,000.00 - 仓库租金 20,301.16 - 职工奖金 122,378.40 222,865.00 运输费用 609,694.55 - 合 计 2,490,497.61 1,596,916.76 注：预提费用期末余额比 2003 年增加 89.36 万元，主要原因是本公司下属子公司—万宝 电器公司搬迁生产地址，预计了搬迁费 80 万元。 24、专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 技术创新专项资金补助 500,000.00 1,000,000.00 COD 在线监测系统补助 - 90,000.00 技术进步项目挖潜资金 - 1,200,000.00 GEF 冰箱项目压缩机激励计划奖金 - 206,650.00 科技三项费用拨款 - 1,500,000.00 生产过程信息资源数据可视化管理系统 200,000.00 200,000.00 科技兴贸专项资金 80,000.00 - 合 计 780,000.00 4,196,650.00 注：1.2004 年 10 月，本公司与收到国家环保总局 GEF 项目（节能氟里昂替代冰箱广泛商业 化的障碍消除项目）奖励基金 206,650.00 元，年底完成该项目转入资本公积； 2.2004 年 12 月，根据广州市对外贸易经济合作局和广州市财政局联合下发的穗外经贸 [2004]28 号文，本公司收到其拨付的科技兴贸专项资金 80,000.00 元； 3.2004 年 12 月，本公司将已完工技改项目对应的专项资金 3,703,300.00 元转入了资本公 积。 25、股本 57 本期增（减）变动 项 目 期初余额 增发 配股 其他 期末余额 一、尚未流通股份 1. 发起人股份 150,410,000.00 - - - 150,410,000.00 国家股 150,410,000.00 - - - 150,410,000.00 2. 非发起人股份 14,590,000.00 - - - 14,590,000.00 国家股 - - - - - 境内法人持有股份 14,590,000.00 - - - 14,590,000.00 内部职工股 - - - - - 3. 优先股或其他 - - - - - 尚未流通股份合计 165,000,000.00 - - - 165,000,000.00 二.、已流通股份 境内上市的人民币普通股 56,967,600.00 - - -3,100.00 56,964,500.00 高管股 32,400.00 - - 3,100.00 35,500.00 已流通股份合计 57,000,000.00 - - - 57,000,000.00 三、股份总数 222,000,000.00 - - - 222,000,000.00 注：1. 1998 年 10 月，本公司设立股份有限公司时的注册资本实收情况业经羊城会计师事务 所（98）羊验字第 3827 号《验资报告》验证； 2. 2002 年，根据广州市中级人民法院的民事裁定书裁定，广州万宝以承担债务的方式取得 本公司国有法人股 15, 041.00 万股，占本公司总股本的 67.75%，为本公司第一大股东； 3. 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司大股东广州万宝所持股权中有 5,770.50 万股（占本公司 总股本的 26%）已质押给中国建设银行广州市城建支行； 4. 2004 年 6 月 16 日，广州万宝与广州市动源涡卷实业有限公司、广州市汇来投资有限公 司、广州东晟投资有限公司分别签署了《股份转让协议》，广州万宝向广州市动源涡卷实业 有限公司转让其持有的本公司国有法人股 3,552.00 万股，占本公司股份总额的 16％，转让价 款为 59,673,600.00 元；向广州市汇来投资有限公司转让其持有的本公司国有法人股 2, 997.00 万股，占本公司股份总额的 13.50％，转让价款为 50,349,600.00 元；向广州东晟投资有限公 司转让其持有的本公司国有法人股 1,998.00 万股，占本公司股份总额的 9％，转让价款为 33,566,400.00 元。转让单价均为 2003 年 12 月 31 日本公司经审计的每股净资产的 127.27%， 即 1.68 元/股，转让价款全部以现金支付。 26、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 184,445,214.51 - - 184,445,214.51 资产评估增值准备 87,894,843.54 - - 87,894,843.54 接受捐赠非现金资产 11,098,125.00 - - 11,098,125.00 接受现金捐赠 559,313.18 - - 559,313.18 股权投资准备 2,796.30 - - 2,796.30 专项拨款转入 2,500,000.00 3,703,300.00 - 6,203,300.00 其他 2,946,660.83 34,670.71 - 2,981,331.54 合 计 289,446,953.36 3,737,970.71 - 293,184,924.07 58 注：资本公积本期增加 3,737,970.01 元，主要原因为： 1. 2004 年 12 月，本公司将已完工技改项目对应的专项资金 3,703,300.00 元转入了资本公积； 2. 债务重组后不须支付的应付款转入 34, 670.71 元。 27、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 4,524,561.04 - - 4,524,561.04 任意盈余公积 - - - - 小 计 4,524,561.04 - - 4,524,561.04 法定公益金 3,621,648.85 - - 3,621,648.85 合 计 8,146,209.89 - - 8,146,209.89 28、未分配利润 项 目 2004 年度 净利润 28,788,139.08 加：年初未分配利润 -226,714,399.63 减；提取法定盈余公积 - 提取公益金 - 提取任意盈余公积金 - 分配股利 - 期末余额 -197,926,260.55 29、主营业务收入及成本 （1）行业分布情况 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 家电制造 577,606,510.04 443,672,038.53 486,688,983.63 397,168,913.85 90,917,526.41 46,503,124.68 公司内部行业间相互抵销 14,522,308.94 21,372,172.96 14,194,764.99 22,004,898.72 327,543.95 -632,725.76 合 计 563,084,201.10 422,299,865.57 472,494,218.64 375,164,015.13 90,589,982.46 47,135,850.44 （2）地区分布情况 (单位：人民币万元) 2004 年度 2003 年度 地 区 收入净额 成 本 收入净额 成 本 广东省 7,724.54 6,475.93 13,578.96 12,029.34 中南区 12,760.64 10,750.06 7,728.62 6,950.27 西北区 58.11 45.40 4.96 4.46 华东区 29,484.54 24,945.50 23,033.14 20,713.47 华北区 1,395.09 1,114.57 21.52 19.35 境外 6,337.73 5,337.44 - - 未分配项目 - - - - 合 计 57,760.65 48,668.90 44,367.19 39,716.89 合并抵销 1,452.23 1,419.48 2,137.22 2,200.49 抵销后余额 56,308.42 47,249.42 42,229.98 37,516.40 59 前五名客户销售情况 销售总额 占全部销售收入的比例 前五名客户销售合计 384,165,335.20 68.23% 注：本期营业毛利较 2003 年增加较大，主要影响因素有： （1）2004 年度，本公司销售压缩机的单台平均价格较 2003 年有所上涨，因销售价格上 涨使本年毛利总额增加约 2,500.00 万元； （2）2004 年度，本公司实行了绩效考核管理，采取了优化设计工艺降成本、成本费用 严格受控等措施，降低了车间物料消耗。因此 2004 年度的产品生产成本有所下降； （3）2004 年度，本公司销售压缩机的数量较上年同期增长 25.49%，因销量的增加，致 使销售毛利总额有所增加。 30、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 841.80 1,934.10 城市维护建设税 984,992.01 879,300.76 教育费附加 333,998.60 340,876.95 其他 - 3,494.12 合 计 1,319,832.41 1,225,605.93 31、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 材料销售 28,570,121.86 12,221,578.65 25,022,238.61 11,787,499.61 - - 3,547,883.25 434,079.04 房租收入 270,459.60 514,923.80 - 201,725.86 57,411.65 28,790.64 213,047.95 284,407.30 其他收入 2,047,869.95 113,994.03 1,958,971.49 78,994.03 - - 88,898.46 35,000.00 合 计 30,888,451.41 12,850,496.48 26,981,210.10 12,068,219.50 57,411.65 28,790.64 3,849,829.66 753,486.34 注：2004 年度其他业务利润比上年增加 310.61 万元，主要原因是本公司 2003 年对协作 单位让售材料时系以成本价转出，2004 年在材料成本价的基础上加了适当的毛利。 32、管理费用 2004 年度管理费用合计 54,057,467.63 元，较 2003 年度减少了 1,397.11 万元，主要原因为： （1）2003 年末，本公司部分存货可变现价值低于市价，本公司按其可变现价值计提了存 货跌价准备；同时，由于产品型号的升级换代及生产工艺流程改进，本公司结余的部分专用配 件需进行相应的改装方可使用，本公司按改装费用计提备品备件跌价准备；两项合计计提存货 跌价准备 614.22 万元。2004 年度，本公司不存在应计提存货跌价准备的情况； （2）2003 年，因部分债务单位破产清算及承担回款折让等原因，本公司对部分应收账款 60 计提了坏账准备 1,321.61 万元（其中：单项坏账准备 615.95 万元），2004 年度，本公司应收 账款减少了 3,375.00 万元，计提坏账准备的基数减少。因上述两项原因，2004 年计提的坏账 准备比上年减少了 353.01 万元； （3）2004 年度，本公司加强财务管理，控制费用支出。本年度管理费用中物料消耗、诉 讼费和房屋租赁费合计较上年度减少 286.05 万元， 33、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 18,100,520.43 20,464,286.83 减：利息收入 285,166.79 431,215.91 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - 563.20 其他 241,631.62 342,626.62 合 计 18,056,985.26 20,375,134.34 注：本期财务费用较 2003 年减少 231.81 万元，主要原因为： （1）2004 年度，利息支出中的罚息支出较上年减少了约 250.00 万元； （2）2004 年度，本公司开展银行承兑汇票贴现业务多于上年，由此贴现利息增加 32.53 万元。 34、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 - 长期投资收益 27,606,013.29 19,016,667.43 其中：股权投资收益 27,606,013.29 19,016,667.43 其中：成本法核算公司分配的利润 - - 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 27,585,097.60 21,004,883.95 股权投资差额摊销 - -1,988,216.52 股权投资转让收益 20,915.69 - 合 计 27,606,013.29 19,016,667.43 注：1. 根据本公司与广州万宝签订的《股权转让合同》，2003 年 12 月 31 日至股权转让完成 日之间，本公司对家电控股公司应享有的收益或承担的亏损＝2004 年度家电控股公司全年净 利润（经审计数）×30.66%÷2。因此，本公司 2004 年度的投资收益数系以家电控股公司 2004 年度的净利润为基准测算的； 2. 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 61 处置固定资产净收益 - 7,283.20 赔偿收入 6,087.00 28,860.46 其他 8,409.28 800.00 合 计 14,496.28 36,943.66 36、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 208,934.37 301,433.07 罚款支出 287.98 57,506.36 税金 - 70,292.07 滞纳金 131,670.68 - 其他 - 16.70 合 计 340,893.03 429,248.20 37、现金流量表有关附注 一、收到的其他与经营活动有关的现金 2,964,722.41 元，其明细项目如下： 项 目 金 额 1、收到的租金收入 417,593.92 2、收到广州市财政局拨付的出口高新技术产品奖励金 80,000.00 3、收到环保局拨付的 GEF 冰箱压缩机项目激励计划奖金 206,650.00 4、收回有关单位代垫款 1,067,741.37 5、收回本单位职工个人借支款 907,570.33 6、收到银行存款利息 285,166.79 合 计 2,964,722.41 二、支付的其他与经营活动有关的现金 18,255,930.77 元，其明细项目如下： 项 目 金 额 1、支付运费等营业费用 2,895,381.55 2、支付税收及社会保险滞纳金 67,456.64 3、支付公司经费、差旅费等 6,135,926.05 4、支付有关单位往来款等 2,722,464.81 5、内部职工借款及周转金 6,211,274.60 6、支付银行手续费 223,427.12 合 计 18,255,930.77 附注六、母公司财务报表主要项目注释 1 、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 62 1 年以内 84,993,803.00 44.90 3,996,758.80 119,501,333.93 54.16 6,673,651.10 1-2 年 9,868,151.68 5.21 1,480,981.82 35,070,652.60 15.89 3,017,975.72 2-3 年 34,128,554.99 18.03 1,735,617.87 13,975,934.64 6.33 5,362,431.85 3-4 年 13,975,934.64 7.38 7,141,503.35 27,409,042.67 12.42 8,759,078.28 4-5 年 22,176,198.67 11.72 14,169,591.37 5,868,543.66 2.66 5,409,766.18 5 年以上 24,150,881.73 12.76 23,159,376.42 18,828,372.37 8.54 16,413,720.15 合计 189,293,524.71 100.00 51,683,829.63 220,653,879.87 100.00 45,636,623.28 注：1. 持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注八、关联方关 系及其交易； 2. 应收账款期末余额中，前五名欠款单位合计 122, 013,841.94 元，占期末应收账款总额的 64.46%； 3. 应收账款期末余额中，部分单位欠款时间较长，本公司已提请诉讼，有关情况参 见附注九、或有事项说明； 4. 2004 年 12 月 23 日，本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《保理及 汇票承兑服务合同》，本公司将部分应收账款与该银行开展应收账款保理业务。至 2004 年 12 月 31 日，为开具银行承兑汇票而质押的应收账款余额为 1,270.00 万元。 2、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 131,357,569.37 96.33 470,394.62 7,137,187.40 57.91 118,499.26 1-2 年 2,520,489.30 1.85 167,881.55 473,313.91 3.84 86,085.93 2-3 年 457,928.28 0.34 67,163.04 3,743,313.45 30.37 313,560.47 3-4 年 1,443,555.92 1.06 3,271.20 663,903.51 5.39 226,653.60 4-5 年 281,968.51 0.20 100,982.70 230,797.11 1.87 692.39 5 年以上 307,247.32 0.22 166,040.47 76,450.21 0.62 14,223.88 合计 136,368,758.70 100.00 975,733.58 12,324,965.59 100.00 759,715.53 注：1. 持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注八、关联方关系 及其交易； 2. 其他应收款期末余额中，前五名欠款单位合计 130,497,478.83 元，占其他应收款期末总额的 95.69%； 3. 其他应收款期末余额比 2003 年度末增加 12,404.38 万元，主要原因系：2004 年 3 月 31 日，本公司与广州万宝签订《股权转让合同》，本公司将所持对家电控股公司的股权全额转让 给广州万宝，双方作价 14,390.00 万元。2004 年 6 月，本公司收到股权转让款 4,317.00 万元， 余款 10,073.00 万元列入“其他应收款”。 3、长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 151,139,905.95 151,676.83 143,879,084.30 7,412,498.48 其中：对子公司投资 151,139,905.95 151,676.83 143,879,084.30 7,412,498.48 63 减：长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 151,139,905.95 151,676.83 143,879,084.30 7,412,498.48 （1）其他股权投资 投 资 金 额 减值 被投资单位名称 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 本期转出 期末余额 准备 万宝冷机集团广州电器有限公司 6,249,025.16 151,676,83 1,163,473.32 7,412,498.48 - 广州万宝家电控股有限公司 121,980,251.71 5,251,220.99 4,004,883.95 125,985,135.66 - - 合 计 128,229,276.87 5,402,979.99 5,168,357.27 125,985,135.66 7,412,498.48 - （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期转出 期末余额 广州万宝家电控股有限公司 19,882,165.16 溢价投资 10 直线法 17,893,948.64 - 注：（1）2004 年 3 月 31 日，本公司与控股股东广州万宝签订了《股权转让合同》，将本 公司持有的家电控股公司 30.66%的股权转让给广州万宝。根据 2004 年 4 月 21 日签订的《股权 转让协议补充协议》，本次股权转让价款在 2003 年 12 月 31 日为基准日的经评估的家电控股 公司净资产的 30.66%，即人民币 14,222.00 万元的基础上增加 168.00 万元，即本次股权转让价 款为 14,390.00 万元。经广州市国有资产管理委员会批准，该股权转让已于 2004 年 9 月 23 日 办妥工商变更手续。 （2）2002 年度，本公司与万宝冷机及广州万宝进行行债务重组，广州万宝以其持有的对 家电控股公司 30.66%的股权等额置换所欠本公司债务，本公司将所持股权对应的家电控股公 司截至 2002 年 7 月 31 日账面净资产与评估后的净资产之间的差额列作长期股权投资差额， 并自 2003 年起按 10 年摊销。该股权投资差额初始金额为 19,882,165.16 元，每年摊销 1,988,216.52 元。2004 年，本公司所持有对家电控股公司 30.66%全额转让给广州万宝，对应 的股权投资差额也随之转销。 4、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 家电制造 532,613,368.35 406,752,266.16 451,937,613.36 370,627,110.36 80,675,754.99 36,125,155.80 注：本期营业毛利较 2003 年增加较大，其原因详见附注五、28 说明。 5、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 - - 长期投资收益 27,757,690.12 20,028,463.92 64 其中：股权投资收益 27,757,690.12 20,028,463.92 其中：成本法核算公司分配的利润 - - 期末调整的被投资公司 27,736,774.43 22,016,680.44 所有者权益净增减额 股权投资差额摊销 - -1,988,216.52 股权投资转让收益 20,915.69 - 合 计 27,757,690.12 20,028,463.92 注：1. 根据本公司与广州万宝签订的《股权转让合同》，2003 年 12 月 31 日至股权转让完成 日之间，本公司对家电控股公司应享有的收益或承担的亏损＝2004 年度家电控股公司全年净 利润（经审计数）×30.66%÷2。因此，本公司 2004 年度的投资收益数系以广州万宝家电控 股有限公司 2004 年度的净利润为基准测算的； 2. 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注七、非经常性损益项目 项 目 金 额 1、处置长期股权投资收益 20,915.69 2、营业外收入 14,496.28 3、营业外支出 -340,893.03 合 计 -305,481.06 附注八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 与本公司关系 主营业务 或类型 代表人 广州万宝集团有限公司 国有 魏长明 广州杉木路 99 号 3 楼 母公司 工业制造 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 广州万宝集团有限公司 330,000,000.00 - - 330,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 关联方名称 金 额 金 额 金 额 金 额 百分比% 百分比% 百分比% 百分比% (万元) (万元) (万元) (万元) 广州万宝集团有限公司 15,041.00 67.75 - - - - 15,041.00 67.75 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 万宝冷机集团有限公司 母公司下属公司 广州万宝家电控股有限公司 本公司之参股公司 广州万宝压缩机有限公司 母公司下属公司 65 广州冷机制冷设备有限公司 母公司下属公司 万宝银河（沙市）冷柜有限公司 母公司下属公司 万宝东风（武汉）电机有限公司 母公司下属公司 广州市广宝电器有限公司 母公司下属公司 广州日立冷机有限公司 母公司下属公司之参股公司 广州万宝漆包线有限公司 母公司的控股子公司 广州万宝冰箱有限公司 母公司的控股子公司 广州市华光工贸发展有限公司 母公司的下属公司 2、关联方交易 （1）采购货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金额(万元) 占年度购货百分比 金额(万元) 占年度购货百分比 广州万宝漆包线有限公司 2,699.78 5.35% 2,951.59 8.09% 广州市华光工贸发展有限公司 144.42 0.29% 201.64 0.55% 广州万宝集团有限公司 - - 903.03 2.47% 合 计 2,844.20 5.64% 4,056.26 11.11% 定价政策：以相同或相类似产品的市场价为基础。 （2）销售货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金额(万元) 占年度销货百分比 金额(万元) 占年度销货百分比 万宝冷机集团有限公司 - - 8.51 0.02% 广州市华光工贸发展有限公司 180.39 0.32% 344.69 0.82% 广州市万宝冰箱有限公司 77.01 0.14% 73.22 0.17% 广州万宝集团有限公司 - - 1,000.38 2.37% 合 计 257.40 0.46% 1,426.80 3.38% 定价政策：以相同或相类似产品的市场价为基础。 （3）提供担保与接受担保 a. 本公司为关联公司提供担保情况详见附注九、或有事项； b.截至 2004 年 12 月 31 日，万宝冷机累计为本公司的 1,244.14 万美元贷款和 7,960 万元 的人民币贷款提供了担保； （4）股权转让 2004 年 3 月 31 日，本公司与控股股东广州万宝签订了《股权转让合同》，将本公司持有 的家电控股公司 30.66%的股权转让给广州万宝。根据 2004 年 4 月 21 日签订的《股权转让协议 补充协议》，本次股权转让价款在 2003 年 12 月 31 日为基准日的经评估的家电控股公司净资 产的 30.66%，即人民币 14,222.00 万元的基础上增加 168.00 万元，即本次股权转让价款为 14,390.00 万元。经广州市国有资产管理委员会批准，该股权转让已于 2004 年 9 月 23 日办妥股 权变更手续。 （5）资产收购 万宝冷机位于广州市人和镇的职工食堂和托儿所一直由本公司使用，该等房产面积 1,634.38 平方米。2004 年 11 月，本公司与万宝冷机签订《房地产转让协议书》，万宝冷机将 66 上述房产转让给本公司，转让价以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2004]第 196 号 《资产评估报告》的评估值确定，双方作价 1,184,900.00 元。 3、关联方应收应付款项 占全部应收（付）款项 期末余额 余额的比重 项 目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 广州冷机制冷设备有限公司 39,974,006.05 35,091,162.05 17.70% 14.08% 广州万宝压缩机有限公司 29,998.19 29,998.19 0.01% 0.01% 万宝冷机集团有限公司 15,998,397.63 15,672,023.46 7.09% 6.29% 万宝银河(沙市)冷柜有限公司 7,711,061.95 7,711,061.95 3.42% 3.091% 万宝东风（武汉）电机有限公司 1,169,335.16 1,169,335.16 0.52% 0.47% 广州华光工贸发展有限公司 1,429,555.35 439,636.75 0.63% 0.18% 广州万宝集团有限公司 1,921,913.77 1,921,913.77 0.85% 0.77% 其他应收款 万宝冷机集团有限公司 2,087,979.73 2,415,353.90 1.44% 15.29% 万宝银河(沙市)冷柜有限公司 151,098.00 151,098.00 0.10% 0.96% 广州市华光工贸发展公司 1,080,416.42 1,079,949.30 0.75% 6.84% 广州万宝压缩机有限公司 20,144.30 22,212.30 0.01% 0.14% 广州日立冷机有限公司 68,940.49 61,573.84 0.05% 0.39% 广州广宝电器有限公司 340,466.07 125,820.00 0.24% 0.80% 广州万宝集团有限公司 103,797,796.09 697,376.05 71.73% 4.42% 广州万宝家电控股有限公司 27,585,097.60 19.06% 预付账款 广州市华光工贸发展公司 823,918.05 - 1.82% - 广州万宝漆包线有限公司 180,960.83 - 0.40% - 广州日立冷机有限公司 250,000.00 - 0.55% - 应付账款 万宝冷机集团有限公司 2,918,126.12 1,733,226.12 2.18% 1.34% 广州万宝漆包线有限公司 - 11,632,744.12 8.98% 预收账款 广州万宝冰箱有限公司 657,248.00 525,840.00 26.10% 60.93% 其他应付款 万宝冷机集团有限公司 1,892,525.25 1,902,021.85 3.61% 4.11% 广州万宝集团有限公司 1,576,299.30 2,091,340.14 3.01% 4.51% 广州冷机制冷设备有限公司 99,082.17 99,082.17 0.19% 0.64% 应付票据 广州万宝漆包线有限公司 6,520,000.00 3,350,000.00 6.23% 6.68% 附注九、或有事项 1、1998 年 7 月，万宝冷机向交通银行广州分行越秀支行贷款人民币 300 万元，由华光 公司提供担保。2000 年因本公司已收购华光公司 100%的股权，华光公司的法人资格将被撤 消，因而由本公司承接了该项担保。该笔贷款担保期限由 1998 年 8 月 31 日至 2005 年 12 月 67 30 日，截至 2004 年 12 月 31 日，万宝冷机已偿还了贷款 300 万元； 2、2001 年，本公司起诉上海东联冰箱附件厂，要求该公司偿付所欠本公司的货款。 2001 年 12 月 10 日，江苏省南京市中级人民法院做出（2001）宁经初字第 218 号判决，要求 该公司偿付所欠本公司的货款 3,160,400.00 元及其利息。2004 年 8 月 20 日，江苏省南京市中 级人民法院做出（2004）宁破字第 2 号之一民事裁定，宣告国营新联机器厂破产；本公司已 申报债权；该公司破产清算进行中。上海东联冰箱附件厂在国营新联机器厂未能偿清债务的 前提下，就剩余债务向本公司承担清偿责任。 3、2002 年，本公司起诉甘肃长风宝安实业有限公司，要求该公司偿付所欠本公司的货 款。2002 年 10 月 15 日，甘肃省兰州市中级人民法院做出（2002）兰法经初字第 180 号民事 调解书，要求该公司偿付所欠本公司的货款 3,710,880.00 元及其利息 35,119.00 元，但截至 2004 年 12 月 31 日，本公司尚未收到货款；本公司计划 2005 年年初本公司与甘肃长风宝安 实业有限公司签订债权转让协议，将该公司对陕西长岭（集团）股份有限公司债权转让给本 公司。 4、2003 年，本公司起诉陕西宝鸡长岭冰箱有限公司，要求该公司偿付所欠货款 3,200 万 元。2003 年 7 月，经陕西省高级人民法院调解，下达（2003）陕民二初字第 5 号民事调解 书，确定该公司所欠本公司的债务总额为 3,226.70 万元，其中长岭（集团）股份有限公司对 其中的 1,921.35 万元承担连带清偿责任，并要求 ①：陕西宝鸡长岭冰箱有限公司每月向本公 司支付 300 万元的欠款；②：于 2003 年 8 月 5 日前分别提供价值 3,226.70 万元和 1,921.35 万元的财产抵押给本公司。2004 年 3 月 22 日—2004 年 7 月 21 日，陕西省高级人民法院执行 局查封、冻结以上两公司财物、股权一批，2004 年 7 月 21 日陕西省高级人民法院执行局做 出（2004）陕执一民字第 14-14 号民事裁定，依法评估、拍卖陕西长岭（集团）股份有限公 司在陕西长岭纺织机电科技有限公司 4000 万元人民币投资权益或股权。2004 年 8 月 13 日本 公司与该公司签定《执行和解协议书》，长岭（集团）股份有限公司对债务总额全部承担连 带清偿责任，该案本次执行程序终结。《执行和解协议书》约定若长岭（集团）股份有限公 司重组后，本公司与其就债权债务的解决未能达成一致，本公司拥有随时申请恢复执行该案 的权利，而长岭（集团）股份有限公司需全面配合，不得以任何形式阻扰。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到陕西宝鸡长岭冰箱有限公司货款 80.00 万元，但未取得抵押的资产。 附注十、期后事项 1. 2004 年 6 月 16 日，本公司控股股东广州万宝与广州市动源涡卷实业有限公司、广州市 68 汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别签署了《股份转让协议》，广州万宝向广州 市动源涡卷实业有限公司转让其持有的本公司国有法人股 3,552.00 万股，占本公司股份总额 的 16％，转让价款为 59,673,600.00 元；向广州市汇来投资有限公司转让其持有的本公司国有 法人股 2, 997.00 万股，占本公司股份总额的 13.50％，转让价款为 50,349,600.00 元；向广州 东晟投资有限公司转让其持有的本公司国有法人股 1,998.00 万股，占本公司股份总额的 9 ％，转让价款为 33,566,400.00 元。2005 年 3 月 10 日，中国国有资产监督管理委员会批准了 上述股权转让行为，目前有关股权过户的手续正在办理之中。 2. 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司控股股东广州万宝欠付本公司股权转让余款 10,073.00 万元，2005 年 3 月 24 日，本公司已收到广州万宝的股权转让余款 10,073.00 万 元。 附注十一、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 上述 2004 年 12 月 31 日公司及合并的会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准 则》以及财政部颁布的《企业会计制度》及有关规定编制。 公司法定代表人：魏长明 主管会计工作负责人：赵忠新 会计机构负责人：伍南昌 日 期：2005-4-25 日 期： 2005-4-25 日 期： 2005-4-25 69 十一、备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年期报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）公司章程。 文件存放地：公司证券部 董事长：周千定 广州冷机股份有限公司 2005-04-25 70