民生控股(000416)健特生物2004年年度报告

青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 2004 年度报告 一、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司陈青董事长因公出差，未出席董事会，委托丁斌业副董事长主持召开本 次董事会，并代为签署有关文件。 公司董事长陈青先生、总经理丁斌业先生和公司财务部经理李玉英女士声明： 保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 目 录 一、重要提示 …………………………………………1 二、公司基本情况简介 ………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 2 四、股本变动及股东情况 …………………………… 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 6 六、公司治理结构 …………………………………… 8 七、股东大会情况简介 ……………………………… 9 八、董事会报告 ……………………………………… 10 九、监事会报告 ……………………………………… 15 十、重要事项 ………………………………………… 16 十一、财务报告 ……………………………………… 18 十二、备查文件目录 ………………………………… 18 1 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称： Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 英文简称： JIANTE （二）公司法定代表人： 陈 青 （三）公司董事会秘书： 陈 波 证券事务代表： 杜心强 联系地址： 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话： 0532－3884366 传 真： 0532－3876171 电子信箱： duxq_0416@163.com （四）公司注册地址：青岛市崂山区株州路 151 号 公司办公地址：青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码： 266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 健特生物 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 10 月 26 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3702001805260 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 ： 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 153,348,376.32 净利润 126,108,130.27 扣除非经常性损益后的净利润 110,435,954.27 主营业务利润 371,299,418.31 其他业务利润 447,278.76 营业利润 170,947,376.10 投资收益 -14,712,863.07 2 补贴收入 营业外收支净额 -2,886,136.71 经营活动产生的现金流量净额 55,238,745.44 现金及现金等价物净增减额 -69,752,322.65 注：扣除非经常性损益项目 股权转让收益 15,220,214.31 短期投资收益 4,716,150.66 营业外收支净额 -2,886,136.71 所得税影响 1,378,052.26 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2003 年度 2003 年度 项 目 2004 年度 2002 年度 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入(元) 528,643,610.78 549,586,894.78 549,586,894.78 426,837,626.75 净利润(元) 126,108,130.27 149,929,553.57 153,195,135.02 156,829,590.81 总资产(元) 893,418,386.01 700,846,961.94 700,846,961.94 696,113,752.91 股东权益(元) 593,215,418.75 503,726,062.49 506,991,643.94 370,126,504.23 每股收益(元) 0.309 0.477 0.488 0.624 加权每股收益(元) 0.335 0.512 0.523 0.848 扣除非经常性损益后 0.271 0.481 0.492 0.525 的每股收益(元) 每股净资产(元) 1.45 1.60 1.61 1.47 调整后的每股净资产(元) 1.45 1.60 1.61 1.47 每股经营活动产生的 0.135 0.373 0.373 0.617 现金流量净额(元) 净资产收益率(%) 21.26 29.76 30.22 42.37 加权平均净资产收益率(%) 22.24 33.69 34.29 52.03 扣除非经常性损益的 19.48 33.90 34.55 43.75 加权平均净资产收益率(%) 以上数据以公司合并报表数据填列。 (三)报告期内股东权益变动情况(金额：元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 314,038,371.00 94,211,511.00 408,249,882.00 送红股 资本公积 4,430,829.54 1,065,830.51 5,496,660.05 股权投资准备增加 盈余公积 106,674,751.48 28,983,307.87 135,658,059.35 提取利润 法定公益金 37,144,392.70 13,920,818.89 51,065,211.59 提取利润 未分配利润 78,582,110.47 34,771,293.12 43,810,817.35 利润分配 股东权益合计 503,726,062.49 124,260,619.38 34,771,293.12 593,215,418.75 实现利润 (四)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求编制的利 3 润表附表： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.61 66.06 0.909 0.985 营业利润 28.82 30.16 0.419 0.454 净利润 21.26 22.24 0.309 0.335 扣除非经常性 18.61 19.48 0.271 0.293 损益后的净利润 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2004 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动增减（+，-） 本次 本次 公积金 变动前 配股 送股 增发 其他 小计 变动后 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 5155239 1546572 1546572 6701811 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 5155239 1546572 1546572 6701811 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 135985775 40795732 40795732 176781507 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 141141014 42342304 42342304 183483318 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172897357 51869207 51869207 224766564 其中高管股 20000 20000 20000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172897357 51869207 51869207 224766564 三、股份总数 314038371 94211511 94211511 408249882 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行与上市。 2、公司股本变动系因实施 2003 年每 10 股送红股 3 股方案，总股本由 314038371 4 股增至 408249882 股。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 12382 户。 2、主要股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况: 持股 报告期 股东名称 持股数量(股) 股份类别 冻结股数(股) 比例(%) 增加 119,981,428 27,688,076 法人股 1、上海华馨投资有限公司 29.97 2,355,870 543,662 流通股 3,739,029 862,853 发起法人股 2、青岛创利多商贸有限公司 2.42 6,131,780 1,415,026 法人股 3、青岛华信投资咨询有限公司 5,018,951 1.22 957,894 法人股 4、青岛益青房地产开发公司 2,962,782 0.73 683,719 发起法人股 2,962,781 5、中关村证券股份有限公司 2,622,011 0.64 -1,517,010 流通股 6、上海昌弘实业有限公司 2,305,044 0.56 531,933 法人股 7、青岛太阳房地产经济发展总公司 2,073,947 0.51 478,603 法人股 8、国泰君安证券股份有限公司 2,014,692 0.49 774,882 法人股 9、青岛艺华旅游实业总公司 1,185,113 0.29 273,488 法人股 10、上海万馨投资管理有限公司 1,185,113 0.29 273,488 法人股 注： 公司前 10 名股东中的法人股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。流通股股东未知是否存在关联关系， 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司控股股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表 人：高洪英，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日 用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。 该公司控股股东为自然人汪远思，持有 65%的股份，另一股东为自然人高洪英， 持有 35％的股份。汪远思现年 53 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所 任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，现任河南思奇高科董事长，全国政 协委员。 5 汪远思 高洪英 65％ 35％ 上海华馨投资有限公司 29.97％ 青岛健特生物投资股份有限公司 4、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况: 股东名称 持股数量 持股种类 1、中关村证券股份有限公司 2,622,011 A股 2、上海华馨投资有限公司 2,355,870 A股 3、陈 军 729,400 A股 4、陈春霞 725,400 A股 5、程飞熊 689,800 A股 6、吕海昌 650,897 A股 7、周立华 630,800 A股 8、王学英 601,300 A股 9、李云霞 557,900 A股 10、邹黎 551,590 A股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 年初 年末 姓 名 职 务 性 别 年龄 任期起止日期 持股 持股 陈 青 董事长 男 50 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 副董事长 丁斌业 男 40 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 总经理 董 事 陈 波 董事会秘书 男 39 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 副总经理 董 事 王永贵 男 36 2004.10.11 至 2007.10.11 0 20000 副总经理 权锡鉴 独立董事 男 42 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王竹泉 独立董事 男 39 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 6 于战海 独立董事 男 53 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 屈发兵 监事长 男 30 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 任广露 监 事 男 32 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 杨 柳 监 事 女 37 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 任江岩 监 事 女 39 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 王 莉 监 事 女 49 2004.10.11 至 2007.10.11 0 0 除任广露监事在上海华馨投资有限公司从事财务工作外，公司无其他董事、监 事未在股东单位任职。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在初股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 陈青先生，曾在军队服役，曾任上海华馨投资有限公司总经理，现任公司董 事长，兼任北京可持续发展研究所执行所长。 丁斌业先生，曾任青岛市商业总公司劳动人事部副部长，青岛利群股份有限 公司党委书记，青岛市商业总公司总经理助理、组干部部长，老干部处处长，现 任公司副董事长、总经理，兼任青岛市商业总公司副总经理、青岛国货集团股份 有限公司副董事长、总经理、党委书记，青岛商务管理学院董事长。 陈波先生，曾任西安公路交通大学教师，曾在华夏证券有限公司从事投资银 行工作，曾任青岛国货集团股份有限公司总经理助理、投资总监、副总经理、董 事会秘书，现任公司董事、副总经理，董事会秘书。 王永贵先生，曾任上海凤凰装饰集团有限公司资产经营部副经理、光大证券 有限责任公司投行四部副总经理，现任公司董事、副总经理。 权锡鉴先生，曾在曲阜师范大学、青岛海洋大学任教，曾任青岛国货集团股 份有限公司独立董事，现任公司独立董事，中国海洋大学经贸学院教授、副院长、 营销与电子商务系主任。兼任青岛海珊集团公司独立董事，青岛饭店股份有限公 司独立董事，中国海洋经济研究会秘书长，青岛市经济学会常务理事，青岛市资 产评估协会常务理事，青岛市现代消费研究会副会长。 王竹泉先生，曾任青岛建筑工程学院讲师、副教授、教授，现任公司独立董 事，中国海洋大学教授、管理学院副院长、会计学系主任。兼任中国海洋大学管 理学院会计研究所所长、中国中青年财务成本研究会理事、青岛金王应用化学股 份有限公司独立董事、青岛高效软控股份有限公司独立董事。 于战海先生，曾任青岛市商业局财会处处长，青岛市商业总公司财会部部长， 青岛青联股份有限公司党委书记、副董事长，现任公司独立董事，青岛青联股份有 限公司党委书记、董事，兼任青联德维有限公司董事长。 屈发兵先生，曾在光大证券有限公司投资银行四部从事投资银行工作，历任 项目经理、高级经理、部门总经理助理，上海雅讯科技发展有限公司副总经理， 现任公司监事长，兼任江西博雅生物制药股份有限公司董事。 任广露先生，监事曾任宁波中华纸业有限公司财务负责人，现任公司监事， 在上海华馨投资有限公司从事财务工作。 杨柳女士，曾任青岛国货集团股份有限公司商城经理，招商部经理，现任公司 监事，青岛国货有限公司总经理助理。 任江岩女士，曾任青岛国货集团股份有限公司人事部经理，现任公司监事，办 7 公室主任。 王莉女士，曾在安徽省银行工具厂工作，现在公司监事，从事财务工作。 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司制订的薪 金管理办法的规定按月发放。 报告期公司现任董事、监事的报酬总额为 31.2 万元，金额最高的前三名董事、 监事的报酬总额为 25.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 25.2 万元。 报告期共有 4 名董事在公司领薪，其中 6－10 万元 4 人，6 万元以下 2 人。 本年度独立董事津贴为 3 万元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员： 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王永贵 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内因公司董事会、监事会换届，卢勇董事、张广鸿独立董事、史丽 萍监事、许晨光监事辞职离任。 公司第五届董事会聘任丁斌业先生任公司总经理，聘任陈波先生、王永贵先生 任公司副总经理，聘任陈波先生任公司董事会秘书。 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人，需承担费用的离退养职工 177 人。在职员工中技术 人员 54 人，财务人员 14 人，行政人员 25 人，大专以上学历占 72％。 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和上市公司治理规范 性文件的要求，不断修订、补充各项公司治理制度，进一步完善公司治理结构，加 强公司治理建设，通过规范公司运作积极保护股东和利益相关者的利益，提高公司 竞争力。公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 权锡鉴 8 8 0 0 王竹泉 8 8 0 0 张广鸿 5 4 0 1 于战海 3 2 0 1 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相 同产品生产经营的同业竞争情况。 2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，董、监事及其他 高级管理人员未在股东单位担任重要职务。 3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形 式占用或转移公司的资产及其他资源。 4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。 5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度。公司独立在银行开户；独立纳税。 （四）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级 管理人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委 员会按照相关制度制订奖励方案。 七、股东大会简介 公司报告期内共召开了 3 次股东大会。 (一)2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2004 年 2 月 20 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限 公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司 2003 年度股东大会的通 知》。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 22 日在府新大厦 207 会议厅召开，出席 会议的股东及股东代表 11 人，代表股份 102,940,280 股，占公司总股份的 32.78％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2003 年度大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表决通过了如下 决议： （1）审议通过了《公司董事会 2003 年工作报告》； （2）审议通过了《公司监事会 2003 年工作报告》； （3）审议通过了《公司 2003 年财务工作报告》； （4）审议通过了《关于公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的 议案》； 上述股东大会决议刊登在 2004 年 3 月 23 日的《证券时报》上。 (二)2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2004 年 9 月 11 日在《证券时报》刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告暨召开公司 2004 年第一次临时股东大会的 通知》。 9 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 11 日在府新大厦 207 会议厅 召开，出席会议的股东及股东代表 11 人，代表股份 140800175 股，占公司总股份的 34.49％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2004 年第一次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表 决通过了如下决议： （1）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 ； （2）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 ； （3）审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》 ； （4）审议通过了《修改公司章程的议案》 ； 上述股东大会决议刊登在 2004 年 10 月 12 日的《证券时报》上。 （三）2004 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 22 日在《证券时报》刊登了 《青岛健特生物投资股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开公司 2004 年第二次临时股东大会的通知》。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 30 日在府新大厦 207 会议厅 召开。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次现场股东大会的 股东（代理人）11 人，代表股份 140,503,897 股，占公司总股份的 34.42％，其中 非流通股股东（代理人）11 人，代表股份 138,148,027 股，占公司未流通股份的 75.29 ％，流通股股东（代理人）1 人，代表股份 2,355,870 股，占公司已流通股份的 1.05 ％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2004 年第二次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表 决通过了《关于公司资产收购的议案》。 上述股东大会决议刊登在 2004 年 12 月 31 日的《证券时报》上。 （四）选举、更换公司董事、监事情况 公司 2004 年第一次临时股东大会选举陈青先生、丁斌业先生、陈波先生、王 永贵先生、为公司第五届董事会董事，选举权锡鉴先生、王竹泉先生、于战海先生 为公司第五届董事会独立董事；选举屈发兵先生、任广露先生、杨柳先生为公司第 五届监事会监事，与职工代表任江岩女士、王莉女士组成公司第五届监事会。 八、董事会报告 （一）、公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 52,864.36 万元，较 2003 年的 54,958.69 万元减少 3.81％，实现净利润 12,610.81 万元，较 2003 年的 14,992.96 万元减少 15.89％。公司“黄金搭档”系列产品持续快速增长，实现收入 14,970.60 万元，较 2003 年增长 14.16％。 （二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围 10 公司经营范围为：“对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、 转让、生产、销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按 2000 外经审字 2713 号批复经营）；管理咨询。” 公司主营业务收入及利润的构成情况： 行 业 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元)所占比例(%) 保健品 521,736,946.01 98.69 -4.03 369,035,623.97 99.18 医 药 6,906,664.77 1.31 16.16 3,045,242.99 0.82 合 计 528,643,610.78 100 -3.81 372,080,866.96 100 产 品 主营业务收入(元) 所占比例(%) 同比增减％ 主营业务利润(元)所占比例(%) 脑白金 372,030,931.76 70.37 -9.81 284,043,693.31 76.34 黄金搭档 90,781,600.58 17.17 -30.77 39,058,787.48 10.50 黄金搭档 58,924,413.67 11.15 45,933,143.18 12.34 复合营养粉 药 剂 6,906,664.77 1.31 16.16 3,045,242.99 0.82 合 计 528,643,610.78 100 -3.81 372,080,866.96 100 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业 务收入及主营业务利润的构成情况。 占主营业务收入及主营业务利润 10%以上主要产品有关指标： 产 品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（％） 脑白金 372,030,931.76 87,987,238.45 76.35 黄金搭档 90,781,600.58 51,722,813.10 43.03 黄金搭档 58,924,413.67 12,991,270.49 77.95 复合营养粉 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司（无锡健特）为公司控股子公司，注册资本 1 亿元人民 币，本公司持有其 65％的股权。该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之 一。该公司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品 的加工、制造、销售(上述限太湖国家旅游度假区南堤路 88 号分公司经营)；日用百 货、工艺美术品（不含金饰品）、五金交电的销售；化妆品的开发。报告期内该公司 实现净利润 187,811,275.62 元。 3、公司主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商为山东保龄宝生物技术有限公司，江苏中彩印务有限公司， 宁波亚洲纸器制品有限公司，罗氏（上海）维生素有限公司、PACIFICL HEALTH PRODVCTS INC。公司采购金额为 64,378,861.01 元，占年度采购总额的比例为 45.58 ％。前五名客户销售收入总额为 488,813,859.82 元，占主营业务收入的 92.47%， 其中上海健特生物制品有限公司 206,431,194.44 元、上海黄金搭档生物科技有限公 11 司 130,577,997.35 元、黄山亘兴生物科技有限公司 123,764,102.56 元、上海健久 生物科技有限公司 22,085,555.56 元。 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期“脑白金”产品的销售出现回落，针对此种情况，公司充分发挥产品品 牌优势、竞争优势，通过采取加大市场开发力度、广告宣传力度，和终端销售力度 等措施，促进“脑白金”产品的销售，努力培育公司新的支柱产品，“黄金搭档” 系列产品在报告期的销售保持了持续快速增长，市场份额进一步提高。 (三)公司报告期内的投资情况 1、公司在报告期内未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、公司报告期内非募集资金的投资情况 （1）收购江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权 公司于 2004 年 3 月 31 日与上海聚焦企业发展有限责任公司签署了《股权收购 协议》，拟收购其持有的江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权，收购价格 为人民币 867.27 万元。 （2）收购唐山港陆焦化有限公司 75％的股权 公司于 2004 年 11 月 23 日与唐山港陆钢铁有限公司签订的《股权转让协议书》， 拟收购其持有的唐山港陆焦化有限公司 75％的股权。收购价格为 229,900,000.00 元人民币。 (四) 公司财务状况分析 单位：(元) 项 目 2004 年度 2003 年度 增减变动(%) 变动原因 总资产 893,418,386.01 700,846,961.94 27.48 短期借款增加 长期负债 0 0 股东权益 593,215,418.75 503,726,062.49 17.77 实现利润 主营业务利润 371,299,418.31 350,977,377.39 5.79 主营业务成本降低 净利润 126,108,130.27 149,929,553.57 -15.89 营业费用增加，利润总额减少 现金及现金等 -69,752,322.65 -103,994,898.77 短期借款增加 价物净增加额 (五)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 8 次会议。 ⑴公司董事会四届二十一次会议于 2004 年 2 月 17 日在公司会议室召开，应到 董事 8 人，实到董事 7 人，卢勇董事因故未出席董事会，符合《公司法》和公司章 程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了公司 2003 年年度报告及报告摘要； ②审议通过了《公司董事会 2003 年工作报告》； ③审议通过了《公司 2003 年财务工作报告》； ④审议通过了公司 2003 年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案； ⑤公司董事会决定 2004 年 3 月 22 日召开公司 2003 年度股东大会，审议上述除 第一项议案外的其他议案。 ⑵公司董事会四届二十二次会议于 2004 年 4 月 2 日在公司会议室召开，应到董 12 事 8 人，实到董事 6 人，卢勇董事、王永贵董事因故未出席董事会，符合《公司法》 和公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了《出售资产的议案》； ②审议通过了《收购资产的议案》。 ⑶公司董事会四届二十三次会议于 2004 年 4 月 14 日在公司会议室召开，应到 董事 8 人，实到董事 6 人，王永贵董事、卢勇董事因故未出席，符合《公司法》和 公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议通过了公司 2004 年第 1 季度季 度报告。 ⑷公司董事会四届二十四次会议于 2004 年 7 月 27 日在公司会议室召开，应到 董事 8 人，实到董事 5 人，王永贵、卢勇董事、张广鸿独立董事因故未出席，王永 贵董事委托陈波董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会 议审议并表决通过了公司 2004 年半年度报告及报告摘要。 ⑸公司董事会四届二十五次会议于 2004 年 9 月 9 日在公司会议室召开，应到 董事 8 人，实到董事 6 人，王永贵董事、卢勇董事因故未出席，符合《公司法》和 公司章程的有关规定，会议由陈青董事长主持，审议并表决通过了如下决议。 ①审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； ②审议通过了《关于公司变更注册地址的议案》； ③审议通过了《修改公司章程的议案》； ④决定于 2004 年 10 月 11 日召开公司 2004 年第 1 次临时股东大会，审议上述 第一、二、三项议案。 ⑹公司董事会五届一次会议于 2004 年 10 月 11 日在公司会议室召开，应到董 事 7 人，实到董事 6 人，王永贵董事委托陈波董事代为行使表决权，符合《公司法》 和公司章程的有关规定，会议审议并表决通过了如下决议： ①选举陈青先生为公司第五届董事会董事长，丁斌业先生为公司第五届董事会 副董事长。 ②根据董事长陈青先生的提名，聘任丁斌业先生为公司总经理，聘任陈波先生 为公司董事会秘书。聘任杜心强先生为公司证券事务代表。 ③根据总经理丁斌业先生的提名，聘任陈波、王永贵先生为公司副总经理。 ⑺公司董事会五届二次会议于 2004 年 10 月 29 日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 4 人，王永贵董事、于战海独立董事因故未出席，符合《公司法》 和公司章程的有关规定，会议审议通过了公司 2004 年第三季度季度报告。 ⑻公司董事会五届三次会议于 2004 年 11 月 22 日在公司会议室召开，应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并表决 通过了如下决议： ① 审议通过了《关于资产收购的议案》； ②公司决定于 2004 年 12 月 30 日召开公司第二次临时股东大会，审议上述议 案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行了股东大会的有关决议。公司 2003 年度资本公积金每 10 股送红股 3 股，派现金 1.2 元（含税）的方案于 2004 年 4 月 9 日实施。 13 (六) 公司 2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司 2004 年经审计的母公司净利润为 150,624,889.77 元,提取 10％的法定盈 余公积金 15,062,488.98 元，提取 5％的法定公益金 7,531,244.49 元,加年初未分 配利润 135,584,450.82 元，扣除支付普通股股利 37,684,604.52 元和转作股本的普 通股股利 94,211,511.00 元， 2004 年未分配利润为 131,719,491.60 元。董事会决 定以 2004 年末总股本 408,249,882 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 发现金红利 1.00 元(含税)，共计分配 81,649,976.4 元，剩余未分配利润结转至以 后年度分配。 董事会决定公司 2004 年度不进行资本公积金转增股本。 (七) 其他应披露的事项 1、山东汇德会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计报告： (2004)汇所审字第 5-036 号 我们接受委托，对青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度大股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了审计，有关资料由公司负 责，我们的责任是对本年度公司大股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证监会有关 通知的规定进行的，在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们必要的审计程序。 经审计该公司大股东及其他关联方资金占用情况如附表所示；本年度没有给大 股东及其他关联方提供担保。 青岛健特生物投资股份有限公司大股东及其他关联方占用资金明细表 单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 本年发生额 与贵公司 资金 资金 是否履行相关审批 项目 资金占用方名称 2004-1-1 2004-12-31 新增资金占用 的关系 占用方式 偿还方式 程序和披露义务 借方 贷方 经营性项 - 目 1 上海华馨投资有限公司 股东 299,659.63 31,000,000.00 1,070,000.00 30,229,659.63 暂借款 货币资金 29,930,000.00 是 非经营性 项目 支付职工 2 青岛国货有限公司 联营公司 1,461,124.56 1,461,124.56 摊销 -1,461,124.56 是 安置费 合计 1,760,784.19 31,000,000.00 2,531,124.56 30,229,659.63 28,468,875.44 2、独立董事对公司担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了核查。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司累积担保金额为 1,2030 万元（包括对控股子公 14 司的担保）。其中对外担保金额 30 万元，是对青岛环球体育文化用品公司提供的连 带责任担保，该笔担保未到期，无明显迹象表明公司有可能承担连带清偿责任；其 中与上海华馨投资有限公司共同为公司控股子公司无锡健特药业有限公司担保金额 为 12,000 万元。 公司对外担保中没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》中要求清理的违规担保。鉴于公司对外担保总金额较小， 担保的或有风险对公司影响较小，不会影响本公司持续经营能力。 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、公司监事会第四届六次会议于 2004 年 2 月 17 日在公司会议室召开，应到 监事 5 人，实到 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由屈发兵监事 长主持，审议并通过了如下决议： ①审议通过了公司 2003 年年度报告及报告摘要； ②审议通过了《公司监事会 2003 年工作报告》。 2、公司监事会四届七次会议于 2004 年 7 月 27 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告及报告摘要。 3、公司监事会四届八次会议于 2004 年 9 月 9 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了监事 会换届选举的议案。 4、公司监事会五届一次会议于 2004 年 10 月 11 日在公司会议室召开，应到监 事 5 人，实到监事 4 人，任广露监事委托杨柳监事代为行使表决权，符合《公司法》 和公司章程的有关规定，会议选举屈发兵先生为公司第五届监事会监事长。 (二)监事会独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职责和义务勤勉尽责，对 公司依法运作情况、检查财务的情况、公司募集资金运用、收购、出售资产及关联 交易情况进行了严格地监督、检查，并发表以下独立意见： 1、公司能够严格按照《公司法》和公司章程等有关法规的要求规范运作，公司 决策程序合法，并已建立起较为完善的内部控制制度。公司董事、经理在执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会认真执行 了股东大会的各项决议，并及时、真实、完整地进履行了信息披露义务。公司、董 事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所 的公开谴责。 2、山东汇德会计师事务所为公司出具的(2005)汇所审字第 5-058 号审计报告， 客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司近三年未募集资金，前期所募资金的实际投入项目与承诺投入项目一致， 变更的投资项目变更程序合法。 4、公司报告期内收购、出售资产的定价依据充分，交易价格合理，且未发现内 15 幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、公司报告期无关联交易事项。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 (二)公司收购及出售资产事项 1、收购江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权 公司于 2004 年 3 月 31 日与上海聚焦企业发展有限责任公司签署了《股权收购 协议》，拟收购其持有的江西博雅生物制药股份有限公司 13.3％的股权，收购价格 为人民币 867.27 万元。 2、出售无锡健特 25％的股权 公司于 2004 年 3 月 31 日与 TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED 签署了《关 于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，拟将本公司持有的无锡健特 90 ％ 股 权 中 的 25 ％ 以 73,874,024.38 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED。 本次资产的收购、出售不影响公司业务连续性和管理层的稳定性，公司通过资 产整合，适度降低了保健品行业投资份额，减少了对保健品行业的依赖，加大了对 生物制药行业的投资力度，使公司产业结构得到逐步优化。 公司出售无锡健特股权获得收益 17,020,214.31 元，无锡健特药业有限公司在 引进境外战略投资者后转型为中外合资企业，有条件享受有关税收优惠政策。 3、收购唐山港陆焦化有限公司 75％的股权 公司于 2004 年 11 月 23 日与唐山港陆钢铁有限公司签订的《股权转让协议书》， 拟收购其持有的唐山港陆焦化有限公司 75％的股权。收购价格为 229,900,000.00 元人民币。 公司本次收购资产的目的是为了进入煤、焦一体化产业，为公司未来利润增长 培育新的增长点，以期通过产业结构调整，分享行业增长带来的利润，不断提高盈 利能力，回报公司广大股东。本次股权收购已经公司 2004 年 12 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会批准，但有关的过户手续尚未完成。 (三)公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项。 (四)公司重大合同及其履行情况 1、公司控股子公司无锡健特于 2004 年 2 月 27 日与珠海康奇有限公司（珠海康 奇）、上海健特生物制品有限公司（健特制品）签署了《协议书》。根据该协议， “无 锡健特”独家负责 “脑白金”产品的加工生产，“健特制品”负责“脑白金”产品 在全国范围内的销售。 “无锡健特”与“健特制品”的“脑白金”产品结算价格为人 民币 550 元/件（含税）。 “无锡健特”及下属公司承担和负责“脑白金”产品在全国 性媒体的宣传费用和其他媒体的企业形象宣传费用， “健特制品”承担其余宣传费用。 “无锡健特”及下属公司和“健特制品”承担的当年的宣传费用如严重失衡，双方 另行协商分担。该协议自 2004 年 2 月 27 日起生效，有效期 20 年。 16 2004 年 12 月 28 日珠海康奇、无锡健特、健特制品、上海健久生物科技有限公 司签署了《脑白金生产销售协议转让合同》，健特制品将其在上述协议书项下的所有 权利和义务概括移转于上海健久生物科技有限公司。 2、“无锡健特”于 2004 年 2 月 27 日与上海黄金搭档生物科技有限公司（黄金 搭档科技）签署了《合作生产协议》。根据该协议，由“无锡健特”负责“黄金搭档” 系列产品的加工生产， “黄金搭档科技”负责“黄金搭档”系列产品在全国范围内的 销售。 “无锡健特”与“黄金搭档科技”的“黄金搭档”系列产品的结算价格为：儿 童及青少年组合维生素片为 250.8 元/件，女士组合维生素片为 259.2 元/件，中老 年组合维生素片 244.8 元/件。与本产品营销有关的费用由双方协商分担。该协议自 2004 年 2 月 27 日生效，有效期为 20 年。 上述协议签署后，本公司 2003 年 12 月 27 日公告的由“无锡健特”与“珠海康 奇”、“黄山亘兴”及与“黄金搭档科技”签署的过渡性协议终止。 3、公司于 2004 年 2 月 27 日与“健特制品”签署了《脑白金购销协议》。根据 该协议， “健特制品”为“脑白金”产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商。 本公司与“健特制品”的“脑白金”产品结算价格为 891 元/件。本公司负责山东市 场“脑白金”产品的销售，并承担部分宣传费用，且本公司承担的宣传费用不超过 该产品销售收入的 2％，其余费用由“健特制品”负责。该协议自 2004 年 3 月 1 日 起生效。 4、公司于 2004 年 2 月 27 日与“黄金搭档科技”签署了《黄金搭档购销协议》。 根据该协议， “黄金搭档科技”为“黄金搭档”系列产品的全国总经销商，本公司为 山东市场分销商。本公司与“黄金搭档科技”的“黄金搭档”系列产品的结算价格 为： “黄金搭档” （女士）产品的价格为 902.4 元/件， “黄金搭档” （中老年）产品的 价格为 787.2 元/件，“黄金搭档”（儿童）产品的价格为 670 元/件。本公司负责山 东市场的销售，并承担部分宣传费用，且承担的宣传费用不超过该系列产品销售收 入的 2％，其余费用由“黄金搭档科技”负责。该协议自 2004 年 3 月 1 日起生效。 6、报告期内公司重大担保事项 （1）对外担保 报告期，公司为青岛环球体育文化用品公司提供担保 30 万元，属连带责任担保， 未到期。公司对外担保总额为 30 万元。 （2）为控股子公司担保 报告期，公司与上海华馨投资有限公司共同为无锡健特药业有限公司担保 12,000 万元。 7、报告期内公司无委托理财事项。 8、报告期内公司无其他重大合同。 (五)报告期内公司及持股 5％以上股东无承诺事项，也无前期承诺事项延续到 报告期的情况。 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所为山东汇德会计师事务所有限公司，已连续 9 年 为公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 41 万元。 (七)公司、公司董事及高级管理人员在报告期内无受中国证监会稽查、中国证 17 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、财务会计报告 （一）审计报告 (2005)汇所审字第 5-058 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务 状况及 2004 年度经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国·青岛 中国注册会计师：孙 涌 报告日期：2005 年 4 月 14 日 中国注册会计师：王 晖 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计主管人员签名并盖章的会计 报表； (二)载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 丁斌业 二○○五年四月十四日 18 合并资产负债表（资产方） 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2004.12.31 2003.12.31 流动资产: 货币资金 1 65,979,606.90 135,731,929.55 短期投资 2 75,032,855.44 29,164,132.05 应收票据 3 1,421,040.00 78,598,702.83 应收股利 应收利息 应收帐款 4 194,810,531.06 82,009,648.49 其他应收款 5 84,526,629.55 24,347,249.45 预付帐款 6 28,154,430.05 12,881,135.30 应收补贴款 存货 7 78,380,238.71 56,609,558.15 待摊费用 8 229,677.69 686,179.48 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 528,535,009.40 420,028,535.30 长期投资: 长期股权投资 9 231,757,113.33 144,636,257.46 长期债权投资 长期投资合计 231,757,113.33 144,636,257.46 固定资产: 固定资产原价 10 178,044,001.28 176,104,367.41 减:累计折旧 10 39,919,572.20 31,928,278.04 固定资产净值 138,124,429.08 144,176,089.37 减：固定资产减值准备 10 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 118,274,429.08 124,326,089.37 工程物资 在建工程 11 1,722,599.92 固定资产清理 固定资产合计 119,997,029.00 124,326,089.37 无形资产及其他资产: 无形资产 12 13,129,234.28 11,856,079.81 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,129,234.28 11,856,079.81 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 893,418,386.01 700,846,961.94 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 19 合并资产负债表（负债及股东权益方） 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 13 120,000,000.00 25,820,000.00 应付票据 应付帐款 14 29,887,627.01 59,018,343.32 预收帐款 15 2,511,269.99 应付工资 685,361.90 应付福利费 -972,209.33 -1,425,356.62 应付股利 16 7,175,601.23 10,500,568.68 应交税金 17 7,791,121.30 33,466,894.38 其他应交款 18 81,994.95 557,913.16 其他应付款 19 11,164,502.86 14,158,713.62 预提费用 20 2,645,344.29 559,552.39 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 180,285,252.30 143,341,990.83 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 180,285,252.30 143,341,990.83 少数股东权益 119,917,714.96 53,778,908.62 股东权益: 股本 21 408,249,882.00 314,038,371.00 减:已归还投资 股本净额 408,249,882.00 314,038,371.00 资本公积 22 5,496,660.05 4,430,829.54 盈余公积 23 135,658,059.35 106,674,751.48 其中:公益金 51,065,211.59 37,144,392.70 未分配利润 24 43,810,817.35 78,582,110.47 其中:拟分配的现金股利 40,824,988.20 37,684,604.52 股东权益合计 593,215,418.75 503,726,062.49 负债及股东权益总计 893,418,386.01 700,846,961.94 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 20 合并利润及利润分配表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 25 528,643,610.78 549,586,894.78 减: 主营业务成本 25 156,562,743.82 195,293,513.06 主营业务税金及附加 26 781,448.65 3,316,004.33 主营业务利润 371,299,418.31 350,977,377.39 加: 其他业务利润 27 447,278.76 45,650.43 减: 营业费用 169,325,522.29 123,142,981.76 管理费用 31,520,799.66 28,928,032.87 财务费用 28 -47,000.98 1,944,407.70 营业利润 170,947,376.10 197,007,605.49 加: 投资收益 29 -14,712,863.07 -17,055,366.97 补贴收入 营业外收入 30 89,205.46 219,548.32 减: 营业外支出 31 2,975,342.17 2,455,537.75 利润总额 153,348,376.32 177,716,249.09 减: 所得税 32 5,253,817.94 7,558,737.21 少数股东损益 21,986,428.11 20,227,958.31 净利润 126,108,130.27 149,929,553.57 加：年初未分配利润 78,582,110.47 54,861,660.26 其他转入 可供分配的利润 204,690,240.74 204,791,213.83 减：提取法定盈余公积 15,062,488.98 30,667,231.77 提取法定公益金 13,920,818.89 16,404,202.28 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 175,706,932.87 157,719,779.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 37,684,604.52 16,329,995.31 转作股本的普通股股利 94,211,511.00 62,807,674.00 未分配利润 43,810,817.35 78,582,110.47 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 15,220,214.31 -480,413.98 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 21 合并现金流量表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 582,161,439.01 收到的税费返还 870,879.37 收到的其他与经营活动有关的现金 2,894,673.00 现金流入小计 585,926,991.38 购买商品、接受劳务支付的现金 227,041,722.72 支付给职工以及为职工支付的现金 9,699,988.07 支付的各项税费 96,600,261.14 支付的其他与经营活动有关的现金 197,346,274.01 现金流出小计 530,688,245.94 经营活动产生的现金流量净额 55,238,745.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 126,693,345.55 取得投资收益所收到的现金 21,736,364.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 148,429,710.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,949,318.90 投资所支付的现金 250,629,968.49 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 265,579,287.39 投资活动产生的现金流量净额 -117,149,576.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 140,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 140,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45,820,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 42,091,491.22 其中：子公司支付的少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 59,930,000.00 现金流出小计 147,841,491.22 筹资活动产生的现金流量净额 -7,841,491.22 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -69,752,322.65 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 22 补 充 资 料 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 126,108,130.27 加：少数股东损益 21,986,428.11 计提的资产减值准备 29,800,619.59 固定资产折旧 8,044,213.08 无形资产摊销 343,294.56 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 456,501.79 预提费用增加（减：减少） 2,085,791.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,081,919.25 投资损失(减：收益) -5,020,122.17 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -21,770,680.56 经营性应收项目的减少(减：增加) -53,965,579.30 经营性应付项目的增加(减：减少) -53,911,771.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,238,745.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 65,979,606.90 减：现金的期初余额 135,731,929.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -69,752,322.65 23 资产减值准备明细表(合并) 2004 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 次 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 6,844,877.85 10,067,634.35 654,793.85 654,793.85 16,257,718.35 其中：应收账款 2 4,773,048.32 6,565,130.74 11,338,179.06 其他应收款 3 2,071,829.53 3,502,503.61 654,793.85 654,793.85 4,919,539.29 二、短期投资跌价准备合计 4 0.00 19,732,985.24 19,732,985.24 其中：股票投资 5 19,732,985.24 19,732,985.24 债券投资 6 - 三、存货跌价准备合计 7 - 其中：库存商品 8 - 原材料 9 - 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 27,030,432.63 29,800,619.59 654,793.85 654,793.85 56,176,258.37 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 24 资产负债表（资产方） 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2004.12.31 2003.12.31. 流动资产: 货币资金 7,793,832.95 9,635,191.41 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 4 667,641.04 4,399,230.15 其他应收款 5 17,967,838.97 16,248,740.88 预付帐款 550,000.00 应收补贴款 存货 58,440,312.88 580,617.66 待摊费用 171,300.28 686,179.48 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 85,040,926.12 32,099,959.58 长期投资: 长期股权投资 9 741,380,940.28 534,004,012.69 长期债权投资 长期投资合计 741,380,940.28 534,004,012.69 固定资产: 固定资产原价 105,862,688.52 106,282,497.80 减:累计折旧 15,838,265.70 13,201,397.52 固定资产净值 90,024,422.82 93,081,100.28 减：固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 70,174,422.82 73,231,100.28 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 70,174,422.82 73,231,100.28 无形资产及其他资产: 无形资产 3,582,311.00 2,088,394.09 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,582,311.00 2,088,394.09 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 900,178,600.22 641,423,466.64 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 25 资产负债表（负债及股东权益方） 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 25,820,000.00 应付票据 应付帐款 72,724,200.40 14,663,000.00 预收帐款 应付工资 应付福利费 -2,378,486.62 -2,620,962.10 应付股利 7,175,601.23 10,500,568.68 应交税金 -1,086,238.03 15,303,467.04 其他应交款 -0.34 23,644.72 其他应付款 205,463,397.77 73,459,738.25 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 281,898,474.41 137,149,456.59 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 281,898,474.41 137,149,456.59 股东权益: 股本 408,249,882.00 314,038,371.00 减:已归还投资 股本净额 408,249,882.00 314,038,371.00 资本公积 5,984,223.37 4,918,392.86 盈余公积 72,326,528.84 49,732,795.37 其中:公益金 32,804,707.48 25,273,462.99 未分配利润 131,719,491.60 135,584,450.82 其中:拟分配的现金股利 40,824,988.20 37,684,604.52 股东权益合计 618,280,125.81 504,274,010.05 负债及股东权益总计 900,178,600.22 641,423,466.64 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 26 利润及利润分配表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 25 51,199,315.25 47,209,886.82 减: 主营业务成本 25 42,228,226.04 22,740,468.52 主营业务税金及附加 113,390.49 377,093.96 主营业务利润 8,857,698.72 24,092,324.34 加: 其他业务利润 减: 营业费用 9,817,194.08 23,255,326.32 管理费用 10,964,052.97 14,024,992.40 财务费用 263,898.80 1,635,980.48 营业利润 -12,187,447.13 -14,823,974.86 加: 投资收益 29 164,713,461.46 166,590,722.34 补贴收入 营业外收入 减: 营业外支出 1,901,124.56 1,828,978.80 利润总额 150,624,889.77 149,937,768.68 减: 所得税 净利润 150,624,889.77 149,937,768.68 加：年初未分配利润 135,584,450.82 87,275,016.75 其他转入 可供分配的利润 286,209,340.59 237,212,785.43 减：提取法定盈余公积 15,062,488.98 14,993,776.86 提取法定公益金 7,531,244.49 7,496,888.44 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 263,615,607.12 214,722,120.13 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 37,684,604.52 16,329,995.31 转作股本的普通股股利 94,211,511.00 62,807,674.00 未分配利润 131,719,491.60 135,584,450.82 补充资料 、出售、处置部门或被投资单位所得收益 15,220,214.31 -480,413.98 、自然灾害发生的损失 、会计政策变更增加（或减少）利润总额 、会计估计变更增加（或减少）利润总额 、债务重组损失 、其他 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 27 现金流量表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,851,970.39 收到的税费返还 870,879.37 收到的其他与经营活动有关的现金 72,000,000.00 现金流入小计 136,722,849.76 购买商品、接受劳务支付的现金 57,707,706.47 支付给职工以及为职工支付的现金 2,805,551.94 支付的各项税费 9,036,400.76 支付的其他与经营活动有关的现金 67,072,639.16 现金流出小计 136,622,298.33 经营活动产生的现金流量净额 100,551.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 65,337,785.69 取得投资收益所收到的现金 17,021,254.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 82,359,040.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,148,158.67 投资所支付的现金 8,672,700.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 16,820,858.67 投资活动产生的现金流量净额 65,538,181.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 20,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45,820,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 41,660,091.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 87,480,091.22 筹资活动产生的现金流量净额 -67,480,091.22 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,841,358.46 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 28 补 充 资 料 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 150,624,889.77 加：计提的资产减值准备 -117,129.11 固定资产折旧 2,689,787.10 无形资产摊销 122,532.12 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 514,879.20 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 650,519.25 投资损失(减：收益) -164,713,461.46 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -57,859,695.22 经营性应收项目的减少(减：增加) 9,294,244.51 经营性应付项目的增加(减：减少) 58,893,985.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 100,551.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 7,793,832.95 减：现金的期初余额 9,635,191.41 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,841,358.46 29 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 次 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 1,856,527.61 117,129.11 654,793.85 771,922.96 1,084,604.65 其中：应收账款 2 256,039.85 217,182.44 217,182.44 38,857.41 其他应收款 3 1,600,487.76 -100,053.33 654,793.85 554,740.52 1,045,747.24 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 335,554.78 335,554.78 其中：长期股权投资 11 335,554.78 335,554.78 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,850,000.00 19,850,000.00 其中：房屋建筑物 14 19,850,000.00 19,850,000.00 机器设备 15 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 22,042,082.39 117,129.11 654,793.85 771,922.96 21,270,159.43 法定代表人：丁斌业 主管会计工作的负责人：丁斌业 会计机构负责人：李玉英 30 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 青岛健特生物投资股份有限公司（以下简称“本公司”），原名为青岛国货集团 股份有限公司，是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委员会青体改发 (1992)60 号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国 工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采 取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有限公司；经中国证券监督管理委 员会证监发审字（1996）102 号文件批准，采用“全额预缴、比例配售、余额即退” 的方式发行 1800 万股社会公众股，并于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市流 通。2001 年 9 月，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了根本性的变化， 现主营范围为：对外投资与管理；机械设备电子及计算机领域的技术开发、转让、 生产、销售；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务；管理咨 询等，即由原先的商业领域转向生物制药、基因工程等高新技术领域。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。企业的各项资产在取得时 按照实际成本计量，其后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息 入账； （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时，冲减投资的 账面价值；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期 投资收益。 （3）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资单项计提短期投资跌价准备； （4）委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应的减值。 7、坏账准备核算方法 （1）公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账损失采用备抵法核算 计提坏账准备。 （2）坏账准备计提的方法及比例:根据董事会决议，按照应收款项余额的 5.5%计 31 提坏账准备;对于可能损失的金额 100%计提坏账准备。 （3）坏账损失确认标准 ①凡因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。 ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。 ③债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可 能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。 8、存货核算方法 （1）存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。 （2）存货计价方法：库存商品按实际成本核算、售出库存商品采用加权平均法按 月计价；原材料按实际成本核算，发出原材料采用加权平均法按月计价；自制半成 品按实际成本核算，发出自制半成品采用加权平均法按月计价；低值易耗品采用一 次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均法按月计价。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货的期末计量 ①存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量。 ②在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存 货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ③用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量。 ④为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净 值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变 现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现 净值的计量基础。 ⑤存货跌价准备按单个存货项目计提；在某些情况下，比如，与具有类似目 的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列 的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计提；对于数量繁多、单价较低的 存货，按存货类别计提。 ⑥每期都重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已 经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转 回的金额减少计提的存货跌价准备。 （5）存货成本的结转：盘亏或毁损的存货所造成的损失，在发生的当期计入损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资：按取得时的初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法 核算；投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，或虽不足 50%但拥 有实质控制权的，采用按权益法核算，并合并会计报表。 （2）股权投资差额：合同规定了投资期限，按投资期限摊销；如果合同没有规定 投资期限，对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益之间的差额，按不 32 超过十年的期限摊销；对于初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不低于十年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大 于应享有被投资单位所有者权益之间的差额，按上述原则摊销；对于初始投资成本 低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积-股权投资准备” 科目。 （3）长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和（或）被投资单位公司经 营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致可收回金额低于账面价值，按单项投资 可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，并计入当年损益。 （4）长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或 折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确 认利息收入。处置时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当 期投资损益。在期末时，按照其账面价值与可收回金额孰低原则，计提减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使 用年限超过一年；单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法平均计算，在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用年限和预计残值率（5%）确定。折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 10 年 9.50% 运输设备 5年 19.00% 办公设备 5-10 年 9.50%-19.00% 其他设备 5-10 年 9.50%-19.00% （4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资 产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额， 提取固定资产减值准备。期末对固定资产进行检查，当存在下列情况之一时，计算 固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的 下跌，并且预计在近期内不可能恢复； ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在 当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额 的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终结或重组该资产所 33 属的经营业务、提前处置资产等，从而对企业产生负面影响； ⑥其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价。在所购建的固定资产达到预定可使用状态前， 为购建该资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满 足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达 到预定可使用状态后所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直 接计入当期财务费用。 资本化的条件是指同时满足以下条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产。 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账 面价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平均 摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该 无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限 摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年 限两者之中较短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 期末，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提减值准备。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期管理费用。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销。 公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，自 开始经营的当月起一次计入损益。 14、收入确认的原则 商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对 34 该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在 劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比 法，确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适 用利率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益 能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的 通知》确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上 （含 50%）或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实际控制权的，则该单 位纳入合并范围。根据财政部财会二字[1996]号《关于合并报表合并范围请示的复 函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利润标准计算得出的比率在应 合并总额的 10%以下，则该单位不予合并。 （2）合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合 并各项目数额编制而成。合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一 规定，相同项目的数据逐项汇总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母 公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 17、会计差错 无锡健特药业有限公司本年度补缴 2003 年度所得税 3,628,423.83 元，在编制 本年度的报表时，对此事项进行了追溯调整，调减期初未分配利润 2,612,465.16 元，调减期初法定盈余公积 326,558.15 元，法定公益金 326,558.14 元 附注三、税项 1、增值税：按应税销售额的 17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：按技术转让收入、服务收入等的 5%缴纳。 3、所得税：母公司所得税税率为 33%；无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健 特”）2004 年 1-7 月份的所得税税率为 33%，经无锡市地税局核准，自 2004 年 8 月 1 日起享受二免三减半的优惠政策；珠海康奇有限公司（以下简称“珠海康奇”）所 得税税率为 15%；无锡健特生物工程有限公司(以下简称“无锡生物”)经无锡市国 家税务局涉外税收管理分局批准，自 2003 年起所得税享受二免三减半的优惠政策。 4、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 35 被投资单位 占权益 是否 业务性质 经营范围 注册资本 实际投资额 全称 比例 合并 无锡健特药业 药品、保健品的 药品、保健品 100,000,000 215,500,000 65% 是 有限公司 生产、销售 无锡健特生物 保健品的生产、 保健品 16,554,734 12,416,034 75% 是 工程有限公司 销售 青岛国货物业 物业管理 房地产物业管理 1,000,000 900,000 90% 否 管理有限公司 珠海康奇有限 食品、保健品生 食品、保健品 500,000 450,000 90% 否 公司 产、销售 1、2004 年 7 月,本公司将持有的无锡健特 90%股权中 25%的股权转让给 TOP PARTNER INTERNATIONAI LIMITED，转让后无锡健特成为中外合资企业，详见附注十之 9。 2、根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定， 未将青岛国货物业管理有限公司、珠海康奇有限公司纳入合并报表范围。 附注五、会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 66,047.43 104,850.20 银行存款 64,499,002.33 113,365,813.86 其他货币资金 1,414,557.14 22,261,265.49 合 计 65,979,606.90 135,731,929.55 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日减少 51.39%，主要原因是对外投资增 加所致。 2、短期投资 项目 2004.12.31 2003.12.31 股票投资 94,765,840.68 27,762,360.86 债券投资 1,401,771.19 合 计 94,765,840.68 29,164,132.05 短期投资跌价准备 36 2004.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 股票名称 股票数量 账面余额 收盘价 短期投资跌价准备 短期投资跌价准备 民生银行 13,791,126 94,756,480.68 5.44 19,732,755.24 楚天高速 1,000 6,360.00 6.13 230.00 济南钢铁 1,000 3,000.00 4.01 合 计 94,765,840.68 19,732,985.24 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3、应收票据 期末应收票据余额为 1,421,040.00 元，均为银行承兑汇票。 期末本公司应收票据不存在质押的情况。 4、应收账款 （1）合并应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 206,148,710.12 100.00% 11,338,179.06 86,782,696.81 100.00% 4,773,048.32 合 计 206,148,710.12 100.00% 11,338,179.06 86,782,696.81 100.00% 4,773,048.32 ①期末应收账款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 205,907,233.39 元，占应收账 款账面余额的 99.88%，其中上海健特生物制品有限公司为 87,920,769.32 元，黄山 亘兴生物科技有限公司为 69,000,009.44 元，上海健久生物科技有限公司为 25,840,100.66 元，上海黄金搭档生物科技有限公司为 22,687,934.77 元。 ②无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）母公司应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 706,498.45 100.00% 38,857.41 4,655,270.00 100.00% 256,039.85 合 计 706,498.45 100.00% 38,857.41 4,655,270.00 100.00% 256,039.85 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）合并其他应收款 37 2004.12.31 2003.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 70,162,017.63 78.44% 3,858,910.97 16,031,846.17 60.68% 881,751.54 1 - 2年 9,563,712.25 10.69% 526,004.17 2,185,110.28 8.27% 120,181.07 2 - 3年 2,173,110.28 2.43% 119,521.07 708,588.85 2.68% 38,972.38 3 年以上 7,547,328.68 8.44% 415,103.08 7,493,533.68 28.37% 1,030,924.54 合 计 89,446,168.84 100.00% 4,919,539.29 26,419,078.98 100.00% 2,071,829.53 ①期末其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 79,668,259.63 元，占其他 应收款账面余额的 89.07%，其中上海华馨投资有限公司 30,229,659.63 元；其中四 通集团有限公司 30,000,000.00 元，借款期限自 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 5 月 30 日；方宏进 8,000,000.00 元，还款日为 2003 年 12 月 20 日，已逾期。 ② 持 本公司 5%(含 5%) 以上 表决权股份的股东欠款：上海华馨投资有限 公 司 30,229,659.63 元。 （2）母公司其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 7,729,435.00 40.65% 425,118.92 7,473,995.83 41.87% 411,069.77 1 - 2年 1,563,712.25 8.22% 86,004.17 2,173,110.28 12.17% 119,521.07 2 - 3年 2,173,110.28 11.43% 119,521.07 708,588.85 4.00% 38,972.39 3 年以上 7,547,328.68 39.70% 415,103.08 7,493,533.68 41.96% 1,030,924.53 合 计 19,013,586.21 100.00% 1,045,747.24 17,849,228.64 100.00% 1,600,487.76 ①期末其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计为 16,263,791.18 元，占其他 应收款账面余额的 95.00%。 ②无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 6、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 38 1 年以内 27,830,916.30 98.85% 12,691,930.90 98.53% 1 - 2年 134,309.35 0.48% 189,204.40 1.47% 2 - 3年 189,204.40 0.67% 合 计 28,154,430.05 100.00% 12,881,135.30 100.00% ①2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增长 118.57%，主要原因是预付广告 费增加所致。 ②无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 67,084,228.60 45,287,067.81 原材料 9,651,416.99 10,108,774.71 自制半成品 1,644,593.12 在产品 1,213,715.63 低值易耗品 合计 78,380,238.71 56,609,558.15 期末公司存货不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 8、待摊费用 项 目 期初余额 期末余额 结存原因 广告费 480,000.00 待抵扣进项税 206,179.48 229,677.69 未认证 合 计 686,179.48 229,677.69 9、长期股权投资 (一)合并长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 232,092,668.11 335,554.78 144,971,812.24 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 39 青岛国货物业管理有限公司 900,000.00 899,557.60 90.00% 青岛四百购物中心 3,520,000.00 2,643,131.00 44.00% 青岛三百惠商厦 20,000.00 20,000.00 0.02% 万通证券有限责任公司 10,000,000.00 珠海康奇有限公司 70,000,000.00 4,580,236.58 90.00% 青岛国货有限公司 36,172,712.85 27,513,688.05 49.0% 江西博雅生物制药股份有限公司 8,672,700.00 8,672,700.00 13.3% 唐山港陆焦化有限公司 115,000,000.00 115,000,000.00 75% 合 计 244,285,412.85 159,329,313.23 ① 公 司 本 期 收 购 唐 山 港 陆 焦 化 有 限 公 司 75% 股 权 ， 预 付 部 分 股 权 转 让 款 115,000,000.00 元，原因详见附注十之 10 所述； ②公司本期收购上海聚焦企业发展有限责任公司持有的江西博雅生物制药股份有限 公司 13.3％的股权,收购价格为 8,672,700.00 元； ③公司本期将持有的万通证券有限公司的股权转让给中信证券股份有限公司，转让 价款总额为 8,200,000.00 元人民币； ④期末，公司其他股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值 准备。 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 （3）股权投资差额 被投资单 摊销 初始金额 本期摊销额 本期转出 累计摊销额 摊余价值 位名称 期限 珠海康奇 65,480,947.98 10 年 6,548,094.84 22,918,331.94 42,562,616.04 有限公司 青岛国货 -1,798,043.57 10 年 -179,804.40 -584,364.28 -1,213,679.29 有限公司 无锡健特 61,112,508.66 10 年 5,262,466.08 12,701,431.84 17,594,194.67 30,816,882.15 药业有限 40 合计 124,795,413.07 11,630,756.52 12,701,431.84 39,928,162.33 72,165,818.90 （4）长期投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (二) 母公司长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 741,716,495.06 335,554.78 534,339,567.47 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 期末余额 占注册资本比例 青岛国货物业管理有限公司 900,000.00 899,557.60 90.00% 青岛四百购物中心 3,520,000.00 2,643,131.00 44.00% 青岛三百惠商厦 20,000.00 20,000.00 0.02% 万通证券有限责任公司 10,000,000.00 无锡健特药业有限公司 215,500,000.00 556,766,679.57 65.00% 青岛国货有限公司 36,172,712.85 27,513,688.05 49.0% 江西博雅生物制药股份有限公司 8,672,700.00 8,672,700.00 13.3% 唐山港陆焦化有限公司 115,000,000.00 115,000,000.00 75% 合 计 389,785,412.85 711,515,756.22 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 账面余额 占注册资本比例 减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 已流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 41 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 （3）股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 本期摊销额 本期转出 剩余价值 期限 青岛国货有限公司 -1,798,043.57 10 年 -179,804.40 -1,213,679.29 无锡健特药业有限公司 61,112,508.66 10 年 5,262,466.08 12,701,431.84 30,816,882.15 合 计 59,314,465.09 5,082,661.68 12,701,431.84 29,603,202.86 （4）长期投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (三)本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 141,261,776.87 1,918,402.49 1,669,367.95 141,510,811.41 机械设备 30,523,153.74 290,905.00 30,814,058.74 运输设备 1,508,200.00 1,317,579.67 2,825,779.67 办公设备 2,171,853.40 59,090.02 2,230,943.42 其他 639,383.40 23,024.64 662,408.04 合 计 176,104,367.41 3,609,001.82 1,669,367.95 178,044,001.28 42 ①本期由在建工程转入固定资产金额共计 603,682.82 元； ②本期出租房屋建筑物原值 6,597,306.07 元，机械设备原值 5,664,815.00 元。 （2）累计折旧 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 18,065,104.22 4,167,242.62 52,918.92 22,179,427.92 机械设备 10,873,457.06 3,022,976.00 13,896,433.06 运输设备 1,250,994.52 441,598.10 1,692,592.62 办公设备 1,588,761.52 382,833.67 1,971,595.19 其他 149,960.72 29,562.69 179,523.41 合 计 31,928,278.04 8,044,213.08 52,918.92 39,919,572.20 （3）净值 期初 期末 144,176,089.37 138,124,429.08 （4）固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 11、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产数 期末数 资金来源 新宿舍大楼 1,722,599.92 1,722,599.92 自筹 仓库消防工程 510,779.90 510,779.90 自筹 变电所 92,902.92 92,902.92 自筹 合计 2,326,282.74 603,682.82 1,722,599.92 12、无形资产 43 剩余年 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 限 土地使用权 5,753,869.74 3,877,600.80 83,389.20 1,959,657.14 3,794,211.60 45.75 土地使用权 5,936,160.00 5,738,288.00 118,723.20 316,595.20 5,619,564.80 47.33 商品房使用权 2,436,460.00 2,088,394.09 69,613.20 417,679.11 2,018,780.89 29 年 商品房使用权 1,669,367.95 1,616,449.43 52,918.92 105,837.84 1,563.530.11 33 年 商标权 36,500.00 25,546.92 3,650.04 14,603.12 21,896.88 6.08 年 非专利技术 150,000.00 126,250.00 15,000.00 38,750.00 111,250.00 7.42 年 合 计 15,982,357.69 11,856,079.81 1,616,449.43 343,294.56 2,853,122.41 13,129,234.28 期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。 13、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 保证借款 120,000,000.00 25,820,000.00 信用借款 抵押借款 合计 120,000,000.00 25,820,000.00 14、应付账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15、预收账款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、应付股利 期末余额包括： （1）应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,287,079.60 元； （2）应付 2001 年度普通股股利 1,118,608.80 元； （3）应付 2002 年中期普通股股利 1,121,375.25 元； （4）应付 2002 年度普通股股利 1,094,619.91 元； （5）应付 2003 年度普通股股利 2,553,917.67 元。 17、未交税金 44 税 项 2004.12.31 2003.12.31 执行税率 增值税 -1,290,680.83 7,433,815.07 17% 企业所得税 10,724,109.26 33% 营业税 128,333.35 150,000.00 5% 城建税 -0.85 338,842.68 7% 个人所得税 8,413,238.06 14,460,127.37 房产税 491,078.04 360,000.00 1.2%、12% 印花税 49,153.53 合计 7,791,121.30 33,466,894.38 18、其他应交款 项 目 2004.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 81,994.95 0% 税费 合 计 81,994.95 19、其他应付款 其中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项 20、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 水费 66,997.14 29,014.89 电费 578,347.15 530,537.50 广告费 2,000,000.00 合 计 2,645,344.29 559,552.39 21、股本 本次变动增减（+/-） 项目 期初数 期末数 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 5,155,239 1,546,572 1,546,572 6,701,811 其中：国家拥有 境内法人持有 5,155,239 1,546,572 1,546,572 6,701,811 45 外资法人持有 其他 2、募集法人股 135,985,775 40,795,732 40,795,732 176,781,507 3、内部职工股 4、法人股转配 尚未流通股份合计 141,141,014 42,342,304 42,342,304 183,483,318 二、已流通股份 1、人民币普通股 172,897,357 51,869,207 51,869,207 224,766,564 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 172,897,357 51,869,207 51,869,207 224,766,564 三、股份总数 314,038,371 94,211,511 94,211,511 408,249,882 本次股本变动情况详见“附注十之 1”所述，股份总数的变动已经山东汇德会计师 事务所出具的（2004）汇所验字第 5-003 号验资报告验证确认。 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 4,430,829.54 4,430,829.54 股权投资准备 1,065,830.51 1,065,830.51 合 计 4,430,829.54 1,065,830.51 5,496,660.05 本期股权投资准备增加的主要原因是青岛国货有限公司的资本公积增加所致。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 69,530,358.78 15,062,488.98 54,592,847.76 法定公益金 37,144,392.70 13,920,818.89 51,065,211.59 合 计 106,674,751.48 28,983,307.87 135,658,059.35 24、未分配利润 项 目 金 额 46 净利润 126,108,130.27 期初未分配利润 78,582,110.47 加：其他转入 减：提取的法定盈余公积 15,062,488.98 提取的法定公益金 13,920,818.89 应付普通股股利 37,684,604.52 转作股本的普通股股利 94,211,511.00 期末未分配利润 43,810,817.35 ①本年期初未分配利润与上年期末未分配利润的差额为 2,612,465.16，变动原 因详见附注二之 17 所述； ②本公司年度利润分配政策为: 按税后净利润 10%提取法定盈余公积,5%提取法 定公益金； 25、主营业务收入及主营业务成本 （1）合并主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 372,030,931.76 87,987,238.45 412,509,328.51 115,210,511.38 黄金搭档 90,781,600.58 51,722,813.10 131,131,760.49 71,504,121.32 药剂 6,906,664.77 3,861,421.78 5,945,805.78 8,578,880.36 黄金搭档复合营 58,924,413.67 12,991,270.49 养粉 合计 528,643,610.78 156,562,743.82 549,586,894.78 195,293,513.06 ①前五名客户销售收入总额为 488,813,859.82 元，占主营业务收入的 92.47%， 其中上海健特生物制品有限公司 206,431,194.44 元、上海黄金搭档生物科技有 限公司 130,577,997.35 元、黄山亘兴生物科技有限公司 123,764,102.56 元、上 海健久生物科技有限公司 22,085,555.56 元。 ②由于经销商调整等因素，本年度无锡健特对外销售脑白金的价格由 473 元/件 调整为 550 元/件。 （2）母公司主营业务收入及主营业务成本： 类别 2004 年度 2003 年度 47 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 32,926,903.06 26,056,939.25 47,209,886.82 22,740,468.52 黄金搭档 18,272,412.19 16,171,286.79 合计 51,199,315.25 42,228,226.04 47,209,886.82 22,740,468.52 26、主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 项目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 99,510.69 7% 1,916,961.2 7% 教育费附加 681,937.9 3%、4% 1,399,043.1 3%、4% 合计 781,448.65 3,316,004.33 27、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 2,842,363.32 2,681,418.21 2,469,635.29 2,423,984.86 租赁业务 666,667.00 380,333.35 合计 3,509,030.32 3,061,751.56 2,469,635.29 2,423,984.86 28、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 1,081,919.25 3,244,248.37 减:利息收入 871,539.22 1,318,882.09 汇兑损益 283,975.62 其他 26,594.61 19,041.42 合 计 -47,000.98 1,944,407.70 29、投资收益 （1）合并投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 48 长期投资损益调整收益 -3,285,486.28 -5,496,503.00 股权投资差额摊销 -11,630,756.52 -12,479,541.36 股权转让收益 15,220,214.31 -480,413.98 短期投资收益 4,084,282.38 1,401,091.37 短期投资计提跌价准备 -19,732,985.24 股票分红 631,868.28 合 计 －14,712,863.07 -17,055,366.97 （2）母公司投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期投资损益调整收益 154,574,868.83 176,268,164.29 股权投资差额摊销 -5,082,661.68 -5,931,446.52 股权转让收益 15,220,214.31 -480,413.98 股票分红 1,040.00 合 计 164,713,461.46 169,856,303.79 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 30、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 赔款收入 33,471.36 其他 55,734.10 219,548.32 合 计 89,205.46 219,548.32 31、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 职工安置费 1,461,124.56 1,747,666.68 担保扣款 440,000.00 其他 1,074,271.61 707,871.07 49 合 计 2,975,342.17 2,455,537.75 32、所得税 如附注三之 4 所述 33、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要是收回欠款。 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要是广告费、运输费、促销费。 34、收到和支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金主要是借给上海华馨投资有限公司 29,930,000.00 元、四通集团有限公司 30,000,000.00 元。 34、非经常性损益项目 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 89,205.46 219,548.32 股权转让收益 15,220,214.31 -480,413.98 短期投资收益 4,716,150.66 1,401,091.37 减：营业外支出 2,975,342.17 2,455,537.75 减：所得税影响额 1,378,052.26 149,121.11 合 计 15,672,176.00 1,464,433.15 附注六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 上海华馨投资 上海市卢湾区瑞金 实业投资 控股股东 有限责任 高洪英 有限公司 南路 1 号 22E 无锡健特药业 无锡太湖度假区南 药品、保健品的 子公司 有限责任 陈青 有限公司 堤路 88 号 生产、销售 无锡健特生物 无锡市马山医药生 保健品的生产、 子公司 有限责任 陈青 工程有限公司 物工业园区 销售 青岛国货物业 青岛市市南区中山 房地产物业管 子公司 有限责任 丁斌业 管理有限公司 路 149 号 理 珠海康奇有限 珠海市香洲工业北 食品、保健品生 子公司 有限责任 费拥军 公司 区洲山路 45 号 产、销售 50 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海华馨投资有限公司 180,000,000.0 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 100,000,000.0 100,000,000.00 无锡健特生物工程有限公司 16,554,734.50 16,554,734.50 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 上海华馨投资 94,105,614 29.97 94,105,614 29.97 有限公司 无锡健特药业 90,000,000 90.00 25,000,000 25 65,000,000 65.00 有限公司 无锡健特生物 12，416，034 75.00 12，416，034 75.00 工程有限公司 青岛市国货物业 900,000 90.00 900,000 90.00 管理有限公司 珠海康奇有限 450,000 90.00 450,000 90.00 公司 （二）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 青岛国货有限公司 联营公司 青岛四百购物中心 联营公司 （三）关联方应收应付款项余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 青岛国货有限公司 1,461,124.56 51 上海华馨投资有限公司 30,229,659.63 299,659.63 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 900,000.00 900,000.00 珠海康奇有限公司 4,200,000.00 4,700,000.00 应付股利 上海华馨投资有限公司 4,735,531.45 （四）其他应披露事项 1、期末本公司、上海华馨投资有限公司为无锡健特银行借款 1.2 亿元提供 担保。 2、2004 年度、2003 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、 实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为 人民币 312,000.00 元、312,000.00 元。 附注七、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司为以下单位的借款提供担保: 单位名称 担保金额(元) 青岛环球文化用品商店 300,000.00 附注八、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九、资产负债表日后事项 1、2005 年 4 月董事会审议通过 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案，具体内容为：以 2004 年 12 月 31 日总股本 408,249,882 股为基数，每 10 股送 1 股派发现金红利 1.00 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。 2、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项 附注十、其他重要事项 1、2004 年 3 月 22 日，本公司 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分 配方案，以 2003 年末总股本 314,038,371 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，并派发现金红利 1.2 元（含税）。 2、2004 年 2 月 27 日，无锡健特与珠海康奇、上海健特生物制品有限公司(以 下简称“健特制品”)签署了《协议书》，约定（1）珠海康奇委托无锡健特独家 加工生产脑白金产品，健特制品负责脑白金产品的全国范围内的销售（山东市场 除外）； （2）健特制品与无锡健特的脑白金产品结算价格为 550 元/件； （3）无锡 健特及其下属公司承担和负责脑白金产品全国性煤体的宣传费用和其他媒体的 企业形象宣传费用，健特制品承担其余宣传费用，无锡健特及其下属公司和健特 制品承担的当年的宣传费用如严重失衡，双方另行协商分担； （4）本协议的有效 期为 20 年。 2004 年 12 月 28 日珠海康奇、无锡健特、健特制品、上海健久生物科技有 限公司签署了《脑白金生产销售协议转让合同》，健特制品将其在上述协议书项 52 下的所有权利和义务概括移转于上海健久生物科技有限公司。 3、2004 年 2 月 29 日，无锡健特与上海黄金搭档生物科技有限公司(以下简 称“黄金搭档科技”)签订《合作生产协议》，协议约定： （1）无锡健特负责黄金 搭档系列产品的加工生产，黄金搭档科技负责黄金搭档系列产品在全国范围内的 销售； （2）双方的结算价格分别为：儿童及青少年组合维生素片 250.80 元/件(普 装)、女士组合维生素片 259.20 元/件（普装）、中老年组合维生素片 244.80 元/ 件（普装）；（3）与本产品营销有关的费用（包括但不限于广告费）由双方协商 分担；（4）协议有效期为 20 年。 4、2004 年 2 月 27 日，本公司与健特制品签署了《脑白金购销协议》，协议 约定：（1）健特制品为脑白金产品的全国总经销商，本公司为山东市场分销商； （2）健特制品销售给本公司脑白金产品的价格为 891.00 元/件；（3）本公司负 责山东市场的销售，并承担不超过销售收入 2%的宣传费用，其余费用由健特制 品负责。 5、2004 年 2 月 27 日，本公司与黄金搭档科技签署了《黄金搭档购销协议》， 协议约定： （1）黄金搭档科技为黄金搭档产品的全国总经销商，本公司为山东市 场分销商； （2）黄金搭档科技销售给本公司黄金搭档（女士）产品的价格为 902.40 元/件(普装)，黄金搭档（中老年）产品的价格为 787.20 元/件(普装)，黄金搭 档（儿童）产品的价格为 804.00 元/件(普装)； （3）本公司负责山东市场的销售， 并承担不超过销售收入 2%的宣传费用，其余费用由黄金搭档科技负责。 6、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《采购合同书》，约定：（1） 黄金搭档科技无锡分公司加工生产“黄金搭档”儿童及青少年组合维生素片、女 士组合维生素片、中老年组合维生素片； （2）无锡生物向黄金搭档科技无锡分公 司提供上述“黄金搭档”系列产品生产所需的复合营养粉；（3）结算价格：“黄 金搭档”儿童及青少年组合维生素片所用复合营养粉：133.00 元/千克、“黄金 搭档”女士组合维生素片所用复合营养粉：140.00 元/千克、“黄金搭档”中老 年组合维生素片所用复合营养粉：128.20 元/千克。 7、无锡生物与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档 科技无锡分公司租用无锡生物的生产设备及附属设备，原值 4,127,463.00 元， 年租金 820,000.00 元，租赁期限自 2004 年 8 月 1 日至 2006 年 7 月 31 日。 8、无锡健特与黄金搭档科技无锡分公司签署了《租赁合同》，约定黄金搭档 科技无锡分公司租用无锡健特的 GMP 片剂胶囊生产车间、仓库及办公用房、检验 仪器设备，原值分别为 3,765,382.88 元、2,831,923.19 元、1,537,352.00 元， 对应的年租金分别为 275,000.00 元、 205,000.00 元、300,000.00 元，租赁期 限自 2004 年 8 月 10 日至 2006 年 7 月 31 日。 9、2004 年 3 月本公司与 TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED 签署了《关 于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，将本公司持有的无锡健特 90%股权中的 25%的股权转让给对方，转让价格为 73,874,024.38 元。 10、2004 年 11 月 23 日本公司与唐山港陆钢铁有限公司（以下简称港陆钢 铁）签署了《股权转让协议书》，拟收购港陆钢铁持有的唐山港陆焦化有限公司 （以下简称港陆焦化）75%的股权。（1）转让价格及支付：确定本次股权收购价 格为 229,000,000.00 元，自本协议成立之日起 7 个工作日，支付 115,000,000.00 53 元股权转让预付款。自本协议生效、并港陆焦化 75%的股权业已合法过户至本公 司名下之日 7 个工作日内，支付上述股权转让款剩余部分 114,900,000.00 元。 同时双方确认同意，若截止 2005 年 3 月 31 日，本协议约定之协议生效的全部要 件仍旧未能满足，则本公司有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求港陆钢铁 在 2005 年 4 月 15 日之前，将业已支付的股权预付款偿还本公司；或者本公司有 权要求继续履行本协议，但上述 115,000,000.00 元的股权转让预付款，自 2005 年 4 月 1 日起，应由港陆钢铁按照同期银行贷款基准利率向本公司支付相应的资 金占用费。 （2）利润保证：双方确认并同意，自本协议生效之日起三个完整的会 计年度（2005 年 、2006 年、2007 年），港陆焦化每年必须达到如下指标，a:经 本公司聘请或认可之审计机构出具的审计报告确认，上述会计年度每年实现的净 利润不得低于人民币贰亿元整，如果不能实现，港陆钢铁保证按照差额部分的 75%直接以现金方式对本公司进行补偿，而不受港陆焦化是否实施分配影响；b： 在上述三个完整会计年度内，按照港陆焦化每年实现净利润贰亿元整计算，按照 港陆焦化章程规定提取三项基金后，港陆钢铁保证港陆焦化具备按照可供股东分 配利润 60%的比例实施现金分红的能力；c：如果港陆焦化董事会决定实施现金 分配红利，而港陆焦化的现金分红能力达不到上述 b 项规定之比例的，由港陆钢 铁以现金的形式代替港陆焦化支付本公司现金分红，港陆焦化再向港陆钢铁偿 付。 2004 年 11 月 23 日本公司与港陆钢铁签署了《股权质押协议书》，协议约定 港陆钢铁将其合法持有的港陆焦化的 75%的股权全部质押给本公司，以为上述股 权预付款提供股权质押担保；同日本公司与杜振增签署了《保证担保协议书》， 约定对方对上述股权预付款的偿还义务承担连带保证责任。 上述股权预付款年末已支付完毕；股权过户手续尚在办理过程之中；在《股 权转让协议书》中，港陆钢铁未对港陆焦化的利润保证提供担保条件。 11、2004 年 1 月 5 日黄金搭档科技与无锡健特签署了《商标使用许可合同》， 黄金搭档科技许可无锡健特于商标的有效期（含续展期）内无偿使用“脑白金” 商标用于核定使用的商品上。 54