美尔雅(600107)2004年年度报告

湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年度报告 二○○五年四月十八日 1 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第四节 股本及股东情况………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……9 第六节 公司治理结构…………………………………13 第七节 股东大会情况简介……………………………16 第八节 董事会报告……………………………………17 第九节 监事会报告……………………………………26 第十节 重要事项………………………………………28 第十一节 财务报告………………………………………34 第十二节 备查文件目录…………………………………35 2 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事张爱军先生、李忠超先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生 代为表决；副董事桂珍雄先生因工作原因未能出席董事会，委托董事裴文春先生代为表 决；独立董事谷克鉴先生因公出国留学，授权独立董事廖洪先生出席会议并代为表决。 本公司年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 3 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD （二）公司法定代表人：杨闻孙 （三）公司董事会秘书：许雷华 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360298、6360299 传真：0714-6360298 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 股票代码：600107 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务有限公司 办公地址：武汉市武昌中南路 80 号中南大厦 A 座 4--5 楼 4 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金额（元） 利润总额 -48,936,020.61 净利润 -54,875,615.43 扣除非经常性损益后的净利润 -11,044,107.16 主营业务利润 48,240,684.80 其他业务利润 3,323,639.57 营业利润 3,607,926.60 投资收益 1,461,912.17 补贴收入 - 营业外收支净额 -54,005,859.38 经营活动产生的现金流量净额 21,997,216.08 现金及现金等价物净增减额 4,521,844.92 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额（元） 处置固定资产收益 1,408,742.61 处置固定资产损失 -2,860,786.64 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外支出 -50,379,514.31 扣除处置固定资产收益后的其他营业外收入 825,698.96 以前年度计提的减值准备转回 10,174,351.11 因不可抗力因素补提的资产减值准备 -3,000,000.00 合计 -43,831,508.27 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年度 财务指标 单位 2004 年度 2002 年度 调整后 调整前 主营业务收入 元 163,041,590.87 155,431,918.28 155,431,918.28 150,513,870.53 净利润 元 -54,875,615.43 9,166,557.40 8,074,475.09 -354,985,988.44 总资产 元 804,704,785.28 796,247,007.88 796,247,007.88 858,069,994.86 股东权益(不含少数 元 369,744,516.75 429,675,893.29 430,994,049.31 425,583,037.91 股东权益) 每股收益 元/股 -0.15 0.025 0.022 -0.986 每股净资产 元/股 1.027 1.194 1.197 1.18 调整后的每股净资产 元/股 0.68 0.97 0.97 0.71 每股经营活动产生的 元/股 0.06 0.095 0.095 0.018 现金流量净额 净资产收益率 % -14.84 2.13 1.87 -83.41 5 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 三、本年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 金额（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48,240,684.80 13.05 13.05 0.13 0.13 营业利润 3,607,926.60 0.98 0.98 0.01 0.01 净利润 -54,875,615.43 -14.84 -14.84 -0.15 -0.15 扣除非经常性损益 -11,044,107.16 -2.99 -2.99 -0.03 -0.03 后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 合计 期初数 360,000,000 241,655,575.69 86,576,941.92 25,072,623.55 -258,556,624.32 429,675,893.29 本期增加 - 197,233.87 142,589,143.27 142,786,377.14 本期减少 81,084,824.90 61,504,318.37 60,128,610.41 202,717,753.68 期末数 360,000,000 160,767,984.66 25,072,623.55 25,072,623.55 -176,096,091.46 369,744,516.75 弥补亏损 变动原因 弥补亏损 弥补亏损 经营亏损 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（+、-） 期末数 期初数 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 87,728,738 国家拥有股份 87,728,738 87,728,738 境内法人拥有股份 2、募集法人股 139,071,262 139,071,262 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 226,800,000 226,800,000 二、已流通股份 境内上市的 A 股 133,200,000 133,200,000 已流通股份合计 133,200,000 133,200,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 二、股票发行与上市情况 2000 年 4 月，公司以 1999 年末的总股本 20,000 万股为基数，用资本公积金向全体 股东每 10 股转增 8 股，转增后本公司总股本为 36,000 万股。2000 年 10 月 16 日，经上 海证券交易所批准，公司内部职工股 4320 万股获准上市流通，公司的流通股份达到 13,320 万股,其中高管人员所持 30,375 股仍被冻结锁定。 6 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期末股东情况 （一）报告期末股东总数为 68779 户。 （二）公司前十名股东 股东名称 持股数量（股) 股份性质 比例% 1 湖北美尔雅集团有限公司 87,728,738 国家股 24.37 湖北美尔雅集团有限公司 53,470,000 社会法人股 14.85 2 中国东方资产管理公司 23,625,000 社会法人股 6.56 3 黄石市南天经贸有限公司 20,250,000 社会法人股 5.62 4 武汉聚鑫科技发展有限公司 19,235,000 社会法人股 5.34 5 黄石电力集团有限公司 7,200,000 社会法人股 2.00 6 湖北中兴实业有限公司 6,840,000 社会法人股 1.90 7 武汉万鸿集团股份有限公司 5,062,500 社会法人股 1.40 8 黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 社会法人股 0.44 9 邱庆峰 1,149,500 流通股 0.319 10 湖北省黄石美崎电子技术有限公司 928,125 社会法人股 0.258 1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质 押或冻结的情况。 （1）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因原控股子公司湖北美尔雅（集团）美升药 业有限公司（2004 年 6 月经黄石市国有大中型工业企业三年改革解困发展领导小组办公 室黄国企改办[2004]3 号文《关于企业产权制度改革实施方案的批复》，该公司按买断产 权，退出国有序列的方式被个人经营者整体买断）与湖北省广水市经济开发区化工玻璃 制品厂的买卖合同纠纷案，湖北美尔雅集团有限公司被湖北省广水市人民法院一并列为 该案的被执行人。2004 年 12 月 29 日湖北省广水市人民法院作出（2004）广法执字第 20 —14 号《民事裁定书》，湖北美尔雅集团有限公司所持有本公司社会法人股中的 53 万股 被拍卖给上海市平杰投资咨询有限公司，所得款项用于湖北美尔雅（集团）美升药业有 限公司偿还广水市经济开发区化工玻璃制品厂所欠债务。报告期内该公司持有本公司股 份减少 53 万股。其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。 （2）本公司股东湖北美尔雅集团有限公司将其持有的 14,647,500 股法人股质押给 了建设银行黄石分行，质押期限至 2007 年底。 本公司根据 2005 年 1 月 7 日《中国证券报》 （第六版） 《上市公司非流通股司法拍卖 公告》获知，该项质押股权已被湖北省黄石市中级人民法院委托黄石德富拍卖有限责任 公司进行拍卖，据了解该次拍卖因故流拍。 （3）本公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司将其持有的本公司 19,235,000 股法人 股质押给了华夏银行武汉分行，质押期限至 2005 年 5 月。 （4）因武汉聚鑫科技发展有限公司诉讼本公司股东湖北省黄石美好广告装饰艺术公 司 7.91 万元欠款纠纷案、诉讼本公司股东湖北省黄石美崎电子技术有限公司 121.15 万 7 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 元欠款纠纷案，据黄石市中级人民法院（2004）黄开民执字第 29 号、30 号《通知》，本 公司股东湖北省黄石美好广告装饰艺术公司所持有的本公司法人股 60,637 股、湖北省黄 石美崎电子技术有限公司所持有的本公司法人股 928,125 股均被继续司法冻结，冻结期 限自 2004 年 9 月 8 日至 2005 年 3 月 7 日。 （5）本公司股东黄石市南天经贸有限公司因与中国农业银行黄石市分行的借款合同 纠纷，其持有本公司 2025 万法人股被黄石市中级人民法院冻结，冻结期限自 2004 年 11 月 22 日至 2005 年 5 月 22 日。 2、前 10 名股东之间存在关联关系 2003 年 7 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司受让武汉聚鑫科技发展有限公司 15.41% 股份而成为该公司的股东。 3、湖北美尔雅集团有限公司代表国资部门持有本公司 87,728,738 股的国家股，占 本公司总股本的 24.37%。 除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否 存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。 （三）公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最 初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司 经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务， 兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、 文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2000 年 5 月、2002 年 11 月本公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公 司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权 协议补充协议》，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅 纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持 有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北 美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记 为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。该公司于 2003 年 7 月 24 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户 原持有人名称变更为“湖北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司 仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公 司关于大股东更名的公告》。截止到 2004 年 12 月 31 日该公司持有本公司股份 141,198,738 股,占本公司股份总额的 39.22%，年度内减少股份 53 万股的原因见本节. 8 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 三（二）1（1）。 中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资 本 100 亿元人民币，总裁朱登山。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开 发银行剥离的不良资产。因中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94% 的股份，而间接持有本公司 31.35%的股份，为本公司实际控制人。 3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司 39.22% 湖北美尔雅股份有限公司 （四）公司持有 10%（含 10%）以上的法人股东。 湖北美尔雅集团有限公司持有本公司股份 141,198,738 股,占本公司股份总数的 39.22%。该股东基本情况简介详见本节三（三）1。 （五）公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数（股） 类型 1 邱庆峰 1,149,500 A股 2 上海海诚房地产开发经营有限公司 261,166 A股 3 钟玉芬 200,000 A股 4 唐玮 180,000 A股 5 刘浙燕 169,700 A股 6 史莉蓉 132,000 A股 7 徐秋娥 131,900 A股 8 袁玲利 130,000 A股 9 兴和证券投资基金 128,641 A股 10 弓家寅 123,500 A股 公司未知前十名流通股东之间,以及前十名流通股东和前十名股东之间是否有关 联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 9 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 1、基本情况表 年末持股 期内持股变 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 (股) 动 杨闻孙 男 43 董事长 0 无变动 2004.5---2007.4 桂珍雄 男 40 副董事长 0 无变动 2004.5---2007.4 裴文春 男 42 董事 16875 无变动 2004.5---2007.4 王长松 男 36 董事、总经理 0 无变动 2004.5---2007.4 李忠超 男 33 董事 0 无变动 2004.5---2007.4 张爱军 男 38 董事 0 无变动 2004.5---2007.4 王曾敬 男 71 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 廖 洪 男 61 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 谷克鉴 男 45 独立董事 0 无变动 2004.5---2007.4 刘 莉 女 45 监事会主席 13500 无变动 2004.5---2007.4 查燕云 女 39 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 孙 锴 男 34 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 许伟文 男 36 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 李金山 男 39 监事 0 无变动 2004.5---2007.4 梅国志 男 40 常务副总 0 无变动 2004.5---2007.4 许雷华 男 41 副总、董秘 0 无变动 2004.5---2007.4 佘惊雷 男 33 财务总监 0 无变动 2004.5---2007.4 2、在股东单位任职情况 杨闻孙先生任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理； 裴文春先生任湖北美尔雅集团有限公司党委书记； 查燕云女士任湖北美尔雅集团有限公司总会计师； （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 杨闻孙先生：43 岁，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司董事长； 湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。历任某部分队长、指导员、干事；湖北美尔 雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、销售公司总经理、磁湖山庄总经理、 集团公司纪委书记兼工会主席、集团公司总裁（总经理）、董事长。 桂珍雄先生：40 岁，大学文化。现任中国农业银行黄石市分行副行长、本公司副董 事长。历任中国农业银行黄石市分行石灰窑支行信贷科科长、胜阳港支行行长。 裴文春先生：42 岁，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。 现任美尔雅服饰公司总经理、湖北美尔雅集团公司党委书记。历任湖北美尔雅股份有限 公司副总经理、董事；中日合资美尔雅服饰有限公司党委秘书、翻译、部长、副总经理、 总经理、董事长；1993 年美尔雅集团成立后，历任集团公司党委委员、党委副书记、副 总经理、集团公司董事长。 10 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 王长松先生：36 岁，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限 公司总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。历任美崎电子技术有限公司总 经理、集团公司办公室主任、投资部部长、总裁助理、副总裁、湖北美尔雅集团有限公 司副总经理。 李忠超先生：33 岁，大学学历，会计师。现任中国信达资产管理公司武汉办事处投 资银行部项目经理。历任中国建设银行湖北省分行人事处科员。 张爱军先生：38 岁，大学文化，经济师。现任湖北省电力公司黄石供电公司副总经 理。历任黄石市供电局生产技术科副科长、科长、黄石市供电局副局长、黄石市三电办 公室副主任、深圳黄宝投资发展有限公司副董事长、黄石市电力实业有限公司董事长、 总经理。 王曾敬先生：71 岁，硕士研究生，现任中国纺织工业协会、中国流行色协会等社会 团体领导工作。早年曾执教于哈尔滨工业大学、中国人民大学任职教授，后任原国家纺 织工业局副局长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。 廖洪先生：61 岁，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师，同时兼任 中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计 改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现 已出版学术著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富的会计理论 和事务经验。 谷克鉴先生：45 岁，经济学博士，现任中国人民大学商学院贸易系主任、教授、博 士生导师，中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获得者，财政部 部属院校首批跨世纪学科带头人。1996 年起享受省级专项津贴。主讲 MBA 课程《国际贸 易与金融》、博士生课程《国际贸易理论模型与应用》、硕士研究生课程《国际贸易理论 与政策》。 刘莉女士：45 岁，会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。历任 美尔雅服饰有限公司财务部长，美尔雅服装总厂总会计师、湖北美尔雅股份有限公司副 总经理兼总会计师、总经理。 查燕云女士：39 岁，大学文化，经济管理专业，高级会计师。现任湖北美尔雅集团 有限公司总会计师。具备注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。历任黄石市 建材供销总公司财务科科长、黄石市正信会计师事务所副主任会计师。 孙锴先生：34 岁，西南政法大学毕业，法学学士、企业管理研究生。现任黄石美爱 时装有限公司党委书记。1993 年 7 月至 1995 年 7 月在河南省第二监狱工作，1995 年 7 月调入湖北美尔雅纺织服装实业集团公司。历任美尔雅集团公司法保部副部长、部长， 磁湖山庄党委书记、总经理、美尔雅集团公司党委副书记、销售公司党委书记兼常务副 经理。 许伟文先生：34 岁，硕士研究生，中共党员，现任武汉万鸿集团股份有限公司董事 11 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 会秘书。历任广东科龙电器股份有限公司董事会秘书、广东奥园置业集团有限公司证券 融资部经理。 李金山先生：38 岁，大学学历，现任中国农业银行黄石市分行助理。历任农行黄石 市分行营业部主任、大冶支行行长。 梅国志先生：40 岁，遗传学硕士研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司常务副总经 理，股份公司投资发展中心总经理。历任美诚公司质检部长、办公室主任、总经理助理、 代总经理、总工程师；集团公司投资部副部长、部长、办公室主任、发展研究中心主任、 总裁助理、副总裁；康赛集团公司总经理、湖北美尔雅股份有限公司总经理。 许雷华先生：41 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司董事会 秘书、副总经理、股份公司投资发展中心副总经理。历任大冶特钢证券部长、董事会助 理秘书；杨凌科元克隆股份有限公司财务部经理、证券部经理、董事会秘书；湖北美尔 雅股份有限公司董事会授权代表。 佘惊雷先生：33 岁，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司财务总 监。历任湖北美尔雅股份有限公司财务部部长助理、财务部长。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 公司 2000 年度股东大会决议通过公司董事、监事津贴为每人月 1000 元人民币（含 税）；公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，公司 2002 年度股东大会决议自 2003 年 5 月起将独立董事津贴提高到每人每年 5 万元人民币（含税）；公司第五届董事会第十一 次会议审议通过的《关于公司综合配套改革方案》中对公司高级管理人员实行绩效考核 的年薪方案，每年年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的考核 指标，年末根据个人完成指标情况确定其年度报酬。 2、报告期内公司董事、监事及高级管理人员 4 人在公司领取报酬，年度报酬总额 为 51.5 万元。 年度报酬区间及人数如下： 报酬区间 人数 12 万元以上 2人 12 万元（含 12 万元） 2人 公司董事长杨闻孙先生、副董事长桂珍雄先生、董事裴文春先生、李忠超先生、王 长松先生、张爱军先生在本公司领取董事津贴，每人每月 1000 元（含税） 。董事长杨闻 孙先生的工资报酬在股东单位领取；董事裴文春先生在公司控股子公司领取报酬；副董 事长桂珍雄先生、董事李忠超先生、张爱军先生在其工作单位领取工资报酬。 公司监事会主席刘莉女士、监事查燕云女士、孙锴先生、许伟文先生、李金山先生 在本公司领取监事津贴，每人月 1000 元（含税）。查燕云女士、许伟文先生在其股东单 位领取工资报酬；刘莉女士、孙锴先生、李金山先生在其工作单位领取工资报酬。 12 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事津贴每人每年 5 万元（含税），独立董事出席董事会、股东大会以及按照 《公司法》 、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内公司第五届董事会届满换届，经公司 2003 年度股东大会批准，原董事 陈政华先生、宋良刚先生、李俊先生到期离任。 2、报告期内公司第五届监事会届满换届，经公司 2003 年度股东大会批准，原监事 贺卫先生到期离任。 二、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册职工 3257 人，其中：生产人员 2751 人，占员 工总数 84.5%；销售人员 228 人，占员工总数 7.0%；管理人员 159 人，占员工总数 4.9%； 财务人员 29 人，占员工总数 0.9%；技术人员 89 人，占员工总数 2.7%。上述人员中，大 中专文化程度以上有 741 人,占员工总数 22.75%;初高中文化程度以下有 2516 人,占员工 总数 77.25%。需承担费用的离退休职工为 43 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相 关法规规章和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构， 大力推行现代企业制度建设，规范公司运作，已经制订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理 制度》、 《董事选举累计投票制实施细则》、董事会四个专门委员会的工作细则等规章制度。 报告期内公司按照中国证监会有关文件的要求，对《公司章程》等制度进行了修改。报 告期内公司进一步完善法人治理结构的措施有： 1、公司根据中国证监会的有关规定，在公司董事会换届选举时实施累积投票制度， 选举产生了新一届董事会，并使独立董事的人数符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》规定的要求。 2、根据中国证监会发布的有关规定，在公司六届一次董事会议上设立了董事会四个 专门委员会，即董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并 审议通过了各专门委员会实施细则，以加强董事会对公司经营、运作的监督和发挥董事 会的决策作用。 二、公司当前治理具体情况 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是 中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司在网站上开通了投资者关系专 13 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 栏，申请了专用电子信箱，保持与股东的良好沟通，认真接待股东的来电来访咨询，使 股东无障碍地了解公司生产经营情况。公司能够严格按照《股东大会规范意见》和《上 海证券交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够 参加股东大会，行使股东的表决权。公司与关联人的关联交易逐年减少，已发生的关联 交易均签订了书面协议，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司和股东的 利益；公司聘请了湖北安格律师事务所的顾恺律师对股东大会进行现场见证，并出具法 律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确 保了公司重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会 董事会按照《公司章程》、 《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工作细 则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积 极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利。 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，报告期内因五届董事会任期届满，公 司 2003 年度股东大会按照《董事选举累计投票制实施细则》的规定，选举产生了第六届 董事会；公司新一届董事会设立了董事会四个专门委员会，即董事会战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会各专门委员会实施细则，加 强董事会对公司经营、运作的监督和决策作用，保证了公司的规范运作。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内公司按照《公司章 程》规定的选举程序产生了新一届监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的 合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，与他们积极合作，共同推动公司的持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真 作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信 14 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 息披露，热情接待股东来访和咨询；公司制订了《投资者关系管理制度》 ，并在公司网站 上开设了投资者关系专栏，畅通了与投资者的沟通渠道，密切了与投资者的关系。公司 能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责， 在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。 独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议 重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王曾敬 5 4 1 0 廖洪 5 5 0 0 谷克鉴 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王曾敬 无 无 无 廖洪 无 无 无 谷克鉴 无 无 无 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况 1、在业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、 营销系统，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。 2、在人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股 东单位兼任职务或领取薪酬。 3、在资产方面：在报告期内公司加大了与控股股东在土地使用权、房产所有权方 面的清理，纠正了产权方面存在的问题，并完成了相关的产权变更手续。目前，控股股 东及关联公司占用公司资金问题按照有关规定逐步进行清偿，报告期内已归还现金 2782.19 万元。尚未清偿部分，公司已经要求控股股东及其关联公司继续清偿。公司拥 有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。 4、在机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制 人干预公司资金使用的情况。 综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已作到了完全独立，具备独立完整的 业务体系和独立自主经营能力。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 15 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 为促进公司持续健康发展，报告期内公司已初步建立起了高级管理人员的绩效考评 制度，通过自评、公司综合考核，高级管理人员的利益与工作业绩直接挂钩等措施，促 进了公司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。 第七节 股东大会情况简介 股东大会有关情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会。 公司于 2004 年 4 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊 登了本公司召开 2003 年度股东大会的公告。对会议议程、参会对象及会议登记办法作了 详细披露，2003 年度股东大会由董事会依法召集召开。 2004 年 5 月 26 日公司 2003 年度股东大会在公司六楼会议室召开，参加会议的股东 和股东代表共 7 人，代表股份数额为 223,941,238 股，占总股本的 62.20%；公司 6 名董 事候选人、公司部分监事候选人、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列席了 会议。 二、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期的情况。 2003 年度股东大会审议并通过了如下报告和决议： 1、审议公司 2003 年度报告及年度报告摘要； 2、审议公司 2003 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2003 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2003 年度财务预决算报告； 5、审议公司 2003 年度利润分配预案； 6、审议公司弥补 2002 年度亏损的议案； 7、审议公司聘请财务审计机构的议案； 8、审议《湖北美尔雅股份有限公司董事选举累积投票制实施细则》的议案； 9、审议修改公司章程的议案； 10、审议董事会换届选举的议案； 本次股东大会审议通过对公司章程第六十八条修正案，对各位董事候选人的表决采 用累积投票制进行表决。 11、审议监事会换届选举的议案； 该项议案须对各位监事候选人逐个表决。 12、审议《关于公司董事会设立四个专门委员会及制定四个专门委员会工作细则议 案》。 湖北安格律师事务所顾恺律师对股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并 出具了法律意见书。 上述股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》上。 16 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 三、选举、更换公司董事、监事情况。 1、报告期内公司第五届董事会届满，换届选举产生了第六届董事会，原董事陈政华 先生、宋良刚先生、李俊先生离任，经公司 2003 年度股东大会选举，产生了杨闻孙先生、 桂珍雄先生、裴文春先生、王长松先生、张爱军先生、李忠超先生组成公司第六届董事 会董事，选举产生王曾敬先生、廖洪先生、谷克鉴先生为公司第六届董事会的独立董事。 2、报告期内公司第五届监事会届满，换届选举产生第六届监事会，原监事贺卫先生 到期离任。经公司 2003 年度股东大会和职代会选举，产生了刘莉女士、许伟文先生、李 金山先生、查燕云女士、孙锴先生组成公司第六届监事会监事。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对原材料、燃料价格持续上涨、服装行业价格竞争、品牌竞争日益激 烈等不利因素影响，以及后配额时代的来临，公司面临全新的挑战，为此公司采取了一 系列行之有效的经营措施:（1）不断调整产业结构，突出服装主业；（2）构建营销体系 平台，强化品牌建设，提升品牌形象；（3）逐步完善公司制度化建设，规范经营管理， 加强财务管理及审计工作，完善岗位工作流程；（4）在稳固日本市场的同时，逐步拓展 欧美市场，加强外销市场的产品开发、产品结构调整、款式及面料创新；（5）抓住黄石 市加入武汉市大经济圈的发展契机，重点建设磁湖山庄二期工程，预计 2005 年四季度投 入使用；（6）加大对大股东及其关联公司占用资金的清理、催收工作，报告期内大股东 已归还对本公司的欠款 2782.19 万元。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，完成主营业务收入 16,304.16 万元，同比增长了 4.90%，取得经营活动产生的现金流量净额 2199.72 万元。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 1、主营业务的范围 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪 业务,主要产品为“美尔雅”牌高级西服、女装，产品大量出口日本、欧美等国家和地区。 2004 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： （1）按行业划分 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 服装业 148,006,680.48 2.34 38,368,058.30 0.64 酒店服务业 15,034,910.39 39.07 9,872,626.50 40.29 合计 163,041,590.87 4.90 48,240,684.80 6.82 （2）按产品划分 主营业务收入 主营业务利润 产品 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 17 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 西服 110,800,217.38 -13.45 29,836,959.01 -12.31 女装 18,160,794.68 140.75 4,723,781.29 158.22 其他服饰 19.045.668.42 110.35 3,807,318.00 67.79 酒店服务 15,034,910.39 39.06 9,872,626.50 40.29 合计 163,041,590.87 4.90 48,240,684.80 6.82 （3）按地区划分 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 国内市场 79,194,969.71 4.08 27,165,809.03 -7.79 国外市场 83,846,621.16 5.68 21,074,875.77 34.26 合计 163,041,590.87 4.90 48,240,684.80 6.82 2、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。随着国家后配额时代 的来临，服装业出口竞争将会加剧，公司及时调整营销策略，在巩固海外市场的同时， 加大内贸市场的建设和开发，聘请产品形象代言人，并在央视等多套节目中进行广告宣 传，开发多品种、多版型、产销对路的产品以适应市场需要。 本年度完成主营业务收入 16304.16 万元，同比增长了 4.90%，取得经营活动的现金 流量净额 2199.72 万元。 （二）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、高档西服为主的中日合资企业， 产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1000 万美元，本公司持有其 65%的股份。报 告期内，该公司生产各类西服 123.96 万件套，实现产值 8027.19 万元，利润 1212.66 万 元，出口创汇达 3287.89 万美元，报告期末，该公司拥有总资产 13606.61 万元。 2、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训， 注册资本为 3000 万元，本公司持有 90%的股份。该公司推行“立足湖北，走向全国”的 市场发展战略，已成为华中地区三甲期货公司之一。报告期内，公司累计保证金为 3355.77 万元，共创收 1061.55 万元，实现利润 162.43 万元，取得了年度排名由去年的 127 名， 跃进前 70 名的好成绩。报告期末，该公司拥有总资产 6276.33 万元。 3、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为 主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 300 万元人民币，本公 司持有其 75%的股份。报告期该公司共生产女装 52.66 万件套，实现销售收入 1412.2 万 元，利润总额达到 203.72 万元。报告期末，该公司拥有资产总额 916.07 万元。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 2209.86 万元，占公司年度采购 总额 7175.51 万元的 30.70%，前五名客户销售额合计 9885.72 万元，占公司销售总额 16304.16 万元的 60.63%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 18 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 1、存在的主要问题与困难 （1）随着纺织服装行业竞争的加剧，燃料、原材料价格的不断上涨，公司服装产品 的盈利空间较小，报告期后，国家取消纺织品出口配额以及出口关税政策的调整，公司 将面临更大的挑战。 （2）控股股东及关联公司占用本公司资金的问题较大，因滞期还款制约了公司业务 的进一步拓展。 （3）公司因历史上运作不规范而导致为其它公司担保所涉重大诉讼问题，报告期内 因计提预计负债造成公司亏损。 2、解决方案 （1）结合市场需求和企业自身发展规划，加大对“美尔雅”商标品牌的运作开发， 提高品牌含金量。 （2）稳定日本市场，积极拓展内销市场和欧美市场，进一步扩大新产品开发能力和 高档产品的市场占有份额。 （3）大力调整服装主业的产业结构，在确保西服、女装主导产品的前提下，逐步完 善服饰类产品的产业链，进一步提高公司产品的市场控制力。 （4）加大销售队伍建设和对销售网络的结构性调整，逐步扩大销售网点，加强团购 管理，提高团购目标，实现规模效益。 （5）全面抓好企业制度建设，实施工作流程规范化管理，进一步完善目标责任考核， 实施薪酬责任考核的激励机制，通过制度化和规范化建设，使公司管理水平再上一个新 台阶。 （6）加大对大股东和关联单位占用公司资金问题的催收力度，提高资金的使用效率。 三、公司对外投资情况 1、报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投 资的项目。 2、报告期内非募集资金投资项目情况 （1）磁湖山庄二期工程 报告期内公司根据董事会新年度计划实施建设了磁湖山庄二期工程，该项目工程总 造价预算为 3000 万元，报告期内公司自筹资金投资了 719.49 万元，主体工程基本完工， 工程将进入装饰装修阶段，预计在 2005 年四季度交付使用。该工程完工后将新增客房 109 套和 4000M²的康体中心、会议室等，工程配套增加的营业场所将为磁湖山庄增加营 业收入和现金流量，分摊固定营业成本，提高盈利能力，同时也将为磁湖山庄晋升五星 级酒店奠定基础。 （2）单身职工公寓楼工程 报告期内公司控股子公司美尔雅服饰有限公司投资兴建了单身职工公寓楼工程，工 程总造价 240 万元，工程实际投资 245 万元，该公寓楼已于 2004 年年末交付使用。该工 19 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 程的完工并交付使用，改善了单身职工居住环境，有利于稳定员工队伍。 四、公司财务状况 （单位：人民币元） 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减（+，-）% 总资产 804,704,785.28 796,247,007.88 1.06 股东权益 369,744,516.75 429,675,893.29 -13.95 项目 2004 年 12 月 2003 年 12 月 增减（+，-）% 主营业务利润 48,240,684.80 45,159,747.92 6.82 净利润 -54,875,615.43 9,166,557.40 -698.65 现金及现金等价物净增 4,521,844.92 24,627,849.87 -81.64 加额 公司财务状况变动的主要原因： 总资产增加 845.78 万元，主要是本期流动资产增加所致； 股东权益减少 5993.14 万元，主要是本期亏损所致； 主营业务利润本年度增加，主要是出口收入增长所致； 净利润亏损增加主要是计提了预计负债 6000 万元； 现金及现金等价物净增加额本年度减少 2010.6 万元，主要原因是增加了广告费投 入和购建固定资产所致。 报告期内，公司经营未发生重大资产损失。 报告期内，因 1994 年 12 月 31 日本公司历史上为湖北省国际信托投资公司(国有独 资公司，现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交通银行海南 分行拆借资金净额 1600 万元人民币提供了保证责任,经向公司法律顾问询查，本公司在 本年度对此项担保计提了预计负债 6000 万元。因该项担保问题，海口市中级人民法院于 2004 年 10 月 21 日向本公司送达四份裁定书，查封本公司名下位于杭州路 88 号磁湖山 庄房产 1-2 层（4064.16 平方米面积）、1-8 层 8167.43 平方米面积中的 4728.03 平方米 面积；冻结本公司持有黄石美羚洋服饰有限公司的 75%股权；查封本公司名下位于洪山 区珞瑜路 409 号的 923.75 平方米土地；查封本公司名下位于洪山区珞瑜路 409 号的美尔 雅大厦共计 7314.37 平方米面积。海口市中级人民法院委托拍卖公司于 2005 年 1 月 10 日公开拍卖了武汉美尔雅大厦的房产及土地使用权。本公司已经将该案的详细情况及相 关资产被查封而被拍卖情况多次向省、市人民政府和中国信达资产管理公司武汉办事处 进行了报告。 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规对本公司的影响 1、报告期内，公司聘请形象代言人，在央视等强势媒体投放广告、发布新闻，强化 品牌建设，提升品牌形象。 2、在黄石市人民政府的大力支持下，报告期内大股东用现金归还占用资金 2782.19 万元。 20 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 3、受国家宏观调控的影响，水电煤等燃料、原材料价格不断上涨，公司产品的盈 利能力面临很大挑战。 六、北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。公司董事会认为报告真实、公正、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量。 七、公司董事会新年度的经营计划 2005 年是国家取消纺织品配额许可证管理，实行纺织品出口自动许可证暂行管理， 出口税收采取从量计征加征出口关税的第一年，国家政策的调整，积极鼓励纺织品企业 出口高质量商品，促进增长方式的转变和产业结构的调整，为适应国家政策的变化，公 司在新年度内，继续坚持以服装为主业的发展方针，提高产品开发和生产能力，根据市 场需求积极开发多品种、多版型、产销对路的产品，努力提高产品的技术含量和附加值， 增强产品的竞争能力。公司依托日本市场，多元化拓展国际市场，提高自身对市场的驾 驭能力。公司继续盘活存量资产，进一步消化历史遗留问题，积极配置资源，通过多点 面培育新的利润增长点，增强公司发展后劲，促进公司持续发展，力争在 2005 年度使公 司整体经济效益实现新的突破和飞跃。 1、强化内销市场，实现生产、效益协调发展 公司借助聘请品牌形象代言人的契机，实施“外贸”与“内销”并重的营销战略， 全力拓展国内市场。国内销售要在去年取得较好成绩的基础上再创佳绩，力争内销收入 突破亿元。主要任务是：一要继续利用孙红雷品牌代言人的形象，不断演绎美尔雅品牌 内涵，大力提升产品品牌形象，让美尔雅品牌深入人心；二要科学布置营销网络，抢占 营销阵地，提高产品市场占有份额；三要加大培养和引进营销人才，完善营销体制，提 高营销效率；四要狠抓团购订单业务，扩大团购量，拓展产品盈利空间。通过完成以上 任务以实现生产、市场营销、企业效益协调发展。 2、完善公司治理，在发展中逐步解决历史遗留问题 加强和改善公司治理，规范公司运作，是公司持续发展的基础。对外通过加强信息 披露工作，积极维护股东合法权益；对内严格工作流程和规范管理，细化并完善目标责 任考核激励机制，进一步增强全体员工责任感，真正做到上下齐心，一心一意谋发展的 和谐局面。并通过规范发展，逐步解决对外担保等历史遗留问题。 3、坚持以人为本，稳定员工队伍、加强员工队伍建设 坚持以人为本，树立将劳动管理向人力资源开发转移、将简单的人力资源管理向人 力资本的开发与利用转移的新理念，推进用人用工制度、分配激励制度、学习培训制度 的改革，建设高素质的员工队伍。在用人标准上，坚持德才兼备原则，在分配制度上， 推行重实绩、比贡献的分配激励格局。通过稳定员工队伍，激发员工劳动创造热情。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 21 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司共召开五次董事会，会议情况和决议内容如下： 1、2004 年 1 月 30 日公司召开了第五届董事会十四次会议，审议并通过了《湖北美 尔雅股份有限公司关于对四项计提事项的整改报告》。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 2、2004 年 4 月 19 日公司召开了第五届董事会十五次会议，审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司 2003 年年度报告及报告摘要； （2）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； （3）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； （4）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （5）审议通过公司 2003 年度利润分配的预案； （6）审议通过弥补公司 2002 年度亏损的方案； （7）审议通过公司会计政策变更的议案； （8）审议通过第五届董事会任期届满，提名第六届董事会候选人的议案。根据公司 章程的有关规定，本届董事会提名杨闻孙、裴文春、桂珍雄、张爱军、李忠超、王长松 为公司第六届董事会董事候选人，提名王曾敬、廖洪、谷克鉴为公司第六届董事会独立 董事候选人 。 （9）审议通过公司聘请财务审计机构的议案； （10）审议通过公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会及制定各专门委员会工作细则的议案；(各专门委员会实施细则见 www.sse.com.cn) （11）审议通过《公司投资者关系管理制度》的议案；(详见 www.sse.com.cn) （12）审议通过《董事选举累积投票制实施细则》的议案；(详见 www.sse.com.cn) （13）审议通过公司章程修正案； （14）审议通过公司 2004 年第一季度报告； （15）审议通过公司召开 2003 年度股东大会的议案。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 3、2004 年 5 月 26 日公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了以下议案： （1）审议并通过了《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》； 经与会董事充分讨论后并表决，选举杨闻孙先生担任公司第六届董事会董事长，选 举桂珍雄先生担任公司第六届董事会副董事长职务。 （2）审议并通过了《关于选举董事会四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会)的议案》； 根据《上市公司治理准则》和公司四个专门委员会工作细则的有关规定,经董事会充 22 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 分讨论后,选举产生公司董事会四个专门委员会名单如下： 战略委员会委员为杨闻孙、廖洪、谷克鉴,主任委员为杨闻孙。 审计委员会委员为廖洪、谷克鉴、桂珍雄,主任委员为廖洪。 提名委员会委员为谷克鉴、廖洪、王曾敬、杨闻孙、王长松 ,主任委员为谷克鉴。 薪酬与考核委员会委员为廖洪、谷克鉴、杨闻孙,主任委员为廖洪。 （3）审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会聘任王长松先生为公司总经理，聘任许雷华 先生为公司董事会秘书； 经总经理王长松先生提名，董事会聘任梅国志先生为公司常务副总经理，聘任许雷 华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司财务总监。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 4、2004 年 8 月 15 日公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2004 年半年度报告》及其摘要。 此次会议通过的《公司 2004 年半年度报告摘要》，刊登在 2004 年 8 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 5、2004 年 10 月 27 日采用传真方式召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了 《公司 2004 年第三季度报告》。 此次会议通过的《公司 2004 年第三季度报告》，刊登在 2004 年 10 月 29 日的《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格执行了股东大会决议，并根据《公司章程》和会计制度等 有关规定，在 2003 年度用实现利润弥补亏损前，用盈余公积金、资本公积金弥补 2002 年度亏损 142,589,143.27 元，2003 年度实现净利润 8,074,475.09 元全部用于弥补 2002 年度亏损，2003 年度的利润分配方案为：不对股东进行分红，也不进行资本公积金转增 股本。报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。 九、公司 2004 年度利润分配预案 经 北 京 中 证 国 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 ， 2004 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -54,875,615.43 元。根据 2003 年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前 年度亏损转入 142,589,143.27 元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了 职工奖励及福利基金 5,252,994.98 元，加上年初未分配利润-258,556,624.32 元，本次 可供股东分配的利润为-176,096,091.46 元，公司拟决定 2004 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 十、其他事项 1、公司指定信息披露的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，指定信 23 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 息披露网址为 www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。 2、北京中证国华会计师事务有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 我们接受委托,审计了湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“美尔雅股份公司”或 “上市公司”)2004 年度会计报表,并于 2005 年 4 月 13 日出具了 “京中证鄂审二查字 [2005]1012 号” 标准无保留意见审计报告。根据《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，我们对美尔雅 股份公司的大股东—湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司” ）及其它关 联方占用美尔雅股份公司资金的情况和美尔雅股份公司对外担保情况进行了专项核查。 提供真实完整的核查资料是美尔雅股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对其关联方占用资金情况和违规担保情况发表审计意见。我们按照中国注 册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，包括抽查会计凭证、询问管理当局、复核 会计记录等。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。现将核查结果 报告如下： 一、占用资金发生额及关联方往来余额明细表： (单位：元) 科目 占用单位 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 占用性质 应收账款 湖北美尔雅集团销售有限公司 2,581,992.30 2,581,992.30 0.00 经营性占用 黄石美丹时装有限公司 1,010,286.31 780.30 1,009,506.01 经营性占用 应收账款小计 3,592,278.61 2,582,772.60 1,009,506.01 其他应收款 湖北美尔雅集团有限公司 272,850,865.94 43,125,739.89 70,947,652.73 245,028,953.10 非经营性占用 湖北美尔雅集团销售有限公司 141,698,995.79 2,581,992.30 696115.92 143,584,872.17 非经营性占用 黄石美京纤维有限公司 26,245,555.60 216,859.33 60,000.00 26,402,414.93 经营性占用 黄石美兴时装有限公司 2,117,208.61 1,937,927.70 1,748,174.82 2,306,961.49 经营性占用 其他应收款小计 442,912,625.94 47,862,519.22 73,451,943.47 417,323,201.69 关联方资金占用合计 446,504,904.55 47,862,519.22 76,034,716.07 418,332,707.70 应付账款 美红服装有限公司 2,598,812.34 23,532,502.73 26,131,315.07 0.00 应付账款小计 2,598,812.34 23,532,502.73 26,131,315.07 0.00 其他应付款 湖北美尔雅进出口有限公司 0.00 4,098,347.64 4,098,347.64 其他应付款小计 0.00 4,098,347.64 4,098,347.64 向上市公司提供资金合计 2,598,812.34 27,630,850.37 26,131,315.07 4,098,347.64 二、占用资金内容及本年变动情况： 1、应收账款期初余额 3,592,278.61 元，占全部应收账款的比例为 14.48%。主要系 美尔雅股份公司以前年度应收关联方的销售货款。报告期内美尔雅集团销售公司和黄石 美丹时装有限公司共归还上市公司货款 780.30 元，转入其他应收款 2,581,992.30 元， 期末余额 1,009,506.01 元，占全部应收账款的比例为 4.36%。 2、其他应收款期初余额 443,452,403.67 元，其中，由于 2003 年度改制后成为美尔 雅股份公司的非关联方黄石美崎电子有限公司期初欠款 539,777.73 元，本科目反映的关 联方期初占用资金实际余额为 442,912,625.94 元，占全部其他应收款的比例为 95.21%。 24 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 主要系以前年度美尔雅集团公司以上市公司名义贷款、以前年度美尔雅集团公司向上市 公司拆借资金以及以前年度应收美尔雅集团公司资金占用费等，2004 年最高资金占用额 272,850,865.94 元，月平均资金占用额 258,939,909.52 元。报告期内美尔雅股份公司 的大股东及其他关联方共向上市公司借款 47,862,519.22 元（含代垫款项），还款 73,451,943.47 元，期末余额为 417,323,201.69 元，占全部其他应收款的比例为 87.33%， 期末较期初共减少占用 25,589,424.25 元，分别是： ①、2004 年度美尔雅集团公司向上市公司借款 43,125,739.89 元，美尔雅集团公 司向上市公司还款 70,947,652.73 元，期末该公司占用资金共减少 27,821,912.84 元。 ②、2004 年度美尔雅集团销售有限公司向上市公司还款 696,115.92 元，由应收帐 款科目转入 2,581,992.30 元，该公司期末占用资金余额 143,584,872.17 元，较期初增 加 1,885,876.38 元。 ③、2004 年度黄石美兴时装有限公司向上市公司借款 1,937,927.70 元，还款 1,748,174.82 元，期末较期初增加占用 189,752.88 元。 ④ 、2004 年 度 美 尔 雅 股 份 公 司 为 黄 石 美 京 纤 维 有 限 公 司 代 垫 诉 讼 费 等 共 计 216,859.33 元，该公司以车抵欠款 60,000.00 元，期末占用资金余额 26,402,414.93 元， 较期初增加 156,859.33 元。 三、对外提供担保情况 (一)为大股东及其他关联方提供担保 1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司（实施债转股后更名为湖北美尔 雅集团有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元。2001 年 7 月到期后， 由美尔雅股份公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展期时，改由美尔雅股份公司为其提供担保。 (二)为其他单位提供担保 1、1994 年 12 月 31 日美尔雅股份公司为湖北省国际信托投资公司(国有独资公司， 现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交通银行海南分行拆借 资金 1600 万元人民币提供了保证责任。 2、2000 年 10 月、12 月美尔雅股份公司分两次为湖北美升药业有限公司向黄石市交 通银行团城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保。 对外担保金额合计 2700 万元人民币，至 2004 年度报告期末均已逾期,被担保方均未 办理续贷手续。其中,美尔雅集团公司向中国银行黄石分行的贷款 300 万元已由该行转让 给中国信达资产管理公司。累计担保金额占美尔雅股份公司报告期末资产总额的 3.36％， 占期末净资产总额的 7.30％。 以上第(二)1 担保事项中,因借款方湖北省国际信托投资公司未能及时偿还海南交行 的拆借资金，美尔雅股份公司被海南省高级人民法院判决承担连带担保责任,报告期内美 尔雅股份公司对此项担保可能造成的损失计提了 6000 万元的预计负债 (含本金、利息及 25 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 罚息)。 美尔雅股份公司为上述单位提供的担保均未能要求对方提供反担保，也未能履行相应 的审批、决议程序。详细情况见美尔雅股份公司于 2003 年 10 月 11 日分别刊登在«中国 证券报»、«上海证券报»、«证券时报»上的 2003014 号公告。 四、核查结论 1、 关联方占用资金：除为关联方黄石美京纤维有限公司代垫诉讼费等 156,859.33 元外，暂未发现美尔雅股份公司其他违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的行为。 对外担保：除前述 2700 万元对外担保外，我们未发现美尔雅股份公司直接或间接为 资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保等其它违规担保行为。累计对外担保额占报 告期末总资产和净资产的比例未超过有关规定。 3、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，本着实事求是的原则，我们对湖北美尔雅股份有限公司对外担保情况 进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经过我们审慎检查，公司除 2003 年 10 月 11 日分别刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上的 2003014 号公告所披露的以前年度三笔对外担保，即： （1）1994 年 12 月 31 日美尔雅股份公司为湖北省国际信托投资公司(国有独资公司， 现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交通银行海南分行拆借 资金 2000 万元（现已归还 400 万元）人民币提供了保证责任。 （2）2000 年 10 月、12 月美尔雅股份公司分两次为湖北美升药业有限公司向黄石市 交通银行团城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保。 （3）1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司（实施债转股后更名为湖 北美尔雅集团有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到 期后，由美尔雅股份公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展期时，改由美尔雅股份公司为其提供担保。 除上述担保外，公司严格遵守了《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定， 严格控制对外担保风险，未发现公司有新的对外担保事项，也没有为控股股东及本公司 持股 50%以下的关联方、任何非法人单位和个人提供担保。截止 2004 年 12 月 31 日，公 司对外担保余额为 2700 万元，占公司净资产的 7.30%。 第九节 监事会报告 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态 度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职 责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 26 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开了三次会议。 1、公司于 2004 年 4 月 19 日召开了第五届监事会第八次会议，审议并通过了以下报 告和议案： （1）审议通过公司 2003 年年度报告及报告摘要； （2）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告，并发表独立意见。 （3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告及利润分配预案； （4）审议通过弥补公司 2002 年度亏损的方案。 （5）审议通过会计政策变更的议案。 （6）审议通过公司第五届监事会任期届满和提名第六届监事会候选人名单的议案。 根据公司章程的有关规定，本届监事会提名刘莉女士、李金山先生、许伟文先生为公司 第六届监事会监事候选人。 （7）同意修改《公司章程》部分条款。 （8）审议通过公司 2004 年第一季度报告 此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 2、2004 年 5 月 26 日召开了第六届监事会第一次会议，会议一致推选刘莉女士担任 公司监事会主席。 此次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 3、2004 年 8 月 15 日召开了公司第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2004 年半年度报告》及其摘要。 此次会议通过的《公司 2004 年半年度报告摘要》 ，刊登在 2004 年 8 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会发表独立意见认为： 1、公司依法运作情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控 制制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为北京中证国华会计师事务有限公司对本公司 2004 年度财务报告审计后 所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2004 年度财务报告真实、 准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。 27 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。报告期内发生的关联交易价格定价 合理、公平、公允，没有损害中小股东的利益和公司的利益，也未发现内幕交易行为。 5、公司关联交易主要是控股子公司美尔雅服饰有限公司的美尔雅单身职工公寓楼委 托关联方美尔雅房地产有限公司代建、公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸 汽、并转供水电，上述关联交易均与关联签定了协议。公司关联交易的程序合法、按市 场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。 6、报告期内公司严格按照中国证监会责令整改书的要求，对 2002 年度及以前年度 的四项计提进行了专项审计，并进行了认真整改，整改结果符合公司实际情况并履行了 信息披露义务。 第十节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 （一）以前年度担保所涉重大诉讼案的经过及基本情况 1992 年 6 月湖北省国际信托投资公司（国有企业，现经改制后为湖北省国际信托投 资有限公司，为国有控股公司，以下简称省国投）于交通银行海南分行（以下简称海南 交行）签订了拆借 2000 万元人民币的《拆借资金合同》。因省国投未如期还款，海南交 行于 1994 年向海南省海口市中级人民法院起诉省国投，要求省国投偿还全部借款。1994 年 10 月 13 日海南省海口市中级人民法院作出（1994）海中法经初字第 39 号民事判决书， 判决省国投在该判决生效之日 2 个月内将借款本金 2000 万元及利息、罚息归还海南交行。 法院判决生效后，于 1994 年 12 月 31 日出借方[甲方]海南交行、借款方[乙方]省国投、 担保方[丙方]我司三方签订了《执行和解协议书》。该协议书约定：省国投同意在 1998 年 8 月 18 日前偿还全部借款，甲方（海南交行）同意放弃依海口市中级人民法院（1994） 海中法经初字第 39 号民事判决书申请执行的权利。为保证和解协议书的履行，我司同意 为省国投提供连带责任担保。 三方和解协议书签订后，省国投在约定的期限分别于 1995 年 1 月、1995 年 4 月两 次共归还海南交行利息 3,474,920 元。1995 年 5 月海南交行以省国投未按协议书全面履 行为由，向法院申请执行（1994）海中法经初字第 39 号民事判决，在法院执行期间，省 国投于 1995 年 7 月向海南交行归还本金 400 万元，利息 66.612 万元，尚余本金 1600 万 元及部分利息未执行。在该案件执行过程中，法院曾裁定追加我司为被执行人，并查封 了我司部分财产。我司随即向执行法院提出执行异议，认为在海南交行申请执行省国投 一案中，虽然我司在三方签订的《执行和解协议书》中作为省国投履行义务的担保人， 但属于三家之间的行为，我司并未向法院出具《担保书》，追加我司为被执行人法律依据 不足。海南省高级人民法院作出了（2000）琼高法执提字 98—2 民事裁定书，审查认定 美尔雅公司提出的执行异议理由成立，裁定撤消了有关执行裁定书、协助执行通知书及 有关美尔雅公司为被执行人的内容。海南交行于 2000 年 10 月海南省海口市中级人民法 28 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 院起诉我司，要求我司依据三方签订的《执行和解协议书》承担连带保证责任。海南省 海口市中级人民法院法院认为：本案的争议其实涉及两个不同的法律关系。即海南交行 与省国投之间的借款合同关系和海南交行、省国投和被告三方所设立的债务履行担保关 系。关于海南交行与省国投的借款合同关系，海南省海口市中级人民法院已依法作出判 决，对省国投的债务范围作了确定，因此本案仅就双方是否存在合法的保证关系进行审 理。海南交行、省国投和我司三方签订的《执行和解协议书》是当事人在法院对省国投 的债务作出确认后，就债务的履行作出的新的约定。法律允许当事人在债权债务纠纷经 法院判决确定后，在执行阶段协商解决纠纷，也允许案外人作为担保人对债务的履行承 担保证责任。2001 年 6 月 25 日作出（2000）海中法经初字第 154 号《民事判决书》，判 决本公司按《执行和解协议书》的约定，承担连带保证责任。在海南省海口市中级人民 法院作出判决前我公司将专家《法律意见书》提交给该院(该《法律意见书》的观点详见 本公告第三条)。我司不服该判决，向海南省高级人民法院提起上诉，我司在上诉中提到： 首先，本案属于一案二诉，一又执又诉，主要理由是，第一，本案担保的依据是 1994 年 12 月 31 日由海南交行、省国投和我司三方签订的执行和解协议书，但在和解协议书未 履行完毕前，海南交行已向海南省海口市中级人民法院申请执行（1994）海中法经初字 39 号民事判决书，法院仍在执行该生效判决，这一行为使得三方和解协议不再具备法律 约束力，而作为和解协议的从合同——担保合同也不再具备法律效力。海南交行在已恢 复对原判的执行阶段，又重新依据和解协议主张本公司承担担保责任，这种对同一债务 又执又诉的做法是错误的。第二，对本公司能否承担担保责任问题，海南省高级人民法 院（2000）琼高法执提字第 98—2 号民事裁定表明，我司不应作为被执行人，也就意味 我司不应承担担保责任。第三，我司未向法院提交书面担保，其和解协议中的担保不构 成执行担保，并被海高院（2000）琼高法执提字第 98—2 号民事裁定所认定，既然如此， 海南交行主张美尔雅公司承担担保责任是不能成立的。因此我司上诉请求为：驳回海南 交行的起诉及诉讼请求。但经海南省高级人民法院审理，于 2001 年 12 月 31 日作出（2001） 琼经终字第 59 号民事判决书，判决我司按三方《执行和解协议书》的约定向海南交行承 担保证责任。 我司不服，于 2004 年向海南省高级人民法院申请再审。 海南省高级人民法院于 2004 年 5 月 21 日作出（2004）琼民监字第 92 号《驳回再审 申请通知书》，对我司提出的“当湖北省国际信托投资公司不完全履行《执行和解协议书》 ， 海南交行已申请恢复执行（1994）海中法经初字第 39 号民事判决书时， 《执行和解协议 书》即已失去法律效力，本公司的担保责任亦随之免除”，之申诉请求予以驳回，我司作 为《执行和解协议书》所约定的省国投履行债务的担保人的担保责任不能免除。 （二）海南省海口市中级人民法院在报告期内下达相关民事裁定书 2004 年 10 月 21 日我司收到海南省海口市中级人民法院送达的海中法执字第 133— 3、133—4、133—5、133—6 号共四份民事裁定书，裁定书内容是： 29 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 申请执行人：交通银行海南分行 被执行人：湖北美尔雅股份有限公司 裁定书按 2001 年 12 月 31 日（2001）琼经终字第 59 号民事判决书，查封本公司以 下资产： 1、查封本公司名下位于杭州路 88 号磁湖山庄房产 1—2 层（4064.16 平方米面积）、 1—8 层 8167.43 平方米面积中的 4728.03 平方米面积。 2、冻结本公司持有黄石美羚洋服饰有限公司的 75%股权； 3、查封本公司本公司名下位于洪山区珞瑜路 409 号的 923.75 平方米土地； 4、查封本公司名下位于洪山区珞瑜路 409 号的美尔雅大厦共计 7314.37 平方米面积。 本项担保应承担的担保责任在 1600 万元至 6000 万元之间（含本金、利息、罚息）， 本公司已在 2004 年半年度财务报告中，预计或有负债 6000 万元。 （三）拆借资金纠纷案的专家论证会法律意见 海南交行诉我司担保纠纷案，海南省高级人民法院于 2001 年 12 月 31 日作出（2001） 琼经终字第 59 号民事判决书，判决我司按三方《执行和解协议书》的约定向海南交行承 担保证责任。 经我司申请再审，海南省高级人民法院于 2004 年 5 月 21 日作出（2004）琼民监字 第 92 号《驳回再审申请通知书》，认定我司作为《执行和解协议书》所约定的省国投履 行债务的担保人的担保责任不能免除。 由于此案涉及时间跨度长、法律关系复杂、标的数额大，为此我司聘请了江平教授 （中国政法大学校长、博士生导师）、江伟教授（中国政法大学博士生导师）、王利明教 授（中国人民大学法学院副院长、博士生导师）等 7 位国内知名法律专家对上述担保案 件进行了论证，并出具了《关于“交通银行海南分行与湖北国际信托投资公司资金拆借 纠纷案的执行问题、交通银行海南分行诉湖北美尔雅（集团）股份有限公司案的专家论 证会法律意见书”》。该意见书的观点如下： 1、交通银行海南分行与湖北省国际信托投资公司、湖北美尔雅（集团）股份有限公 司三方达成的和解协议构成了执行中的和解。 2、在三方达成的和解协议未被完全履行的情况下，法院应该恢复对原判决的执行。 3、在恢复执行原判决阶段，交通银行海南分行不能另行起诉要求美尔雅公司承担担 保责任。 （四）查封资产被执行情况 海口市中级人民法院委托海南亚奥国际拍卖公司和湖北亚奥拍卖有限公司分别于 2004 年 12 月 2 日和 2004 年 12 月 31 日两次刊登拍卖公告，公告拍卖查封的美尔雅大厦 及土地使用权、磁湖山庄主楼 3-8 层和附楼 1-2 层整体。2005 年 1 月 10 日经公开拍卖， 美尔雅大厦及土地使用权以 1525 万元的价格被拍卖，磁湖山庄部分房产的拍卖被流拍。 （五）报告期后被拍卖资产所涉诉讼进展情况 30 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 因海口市中级人民法院于 2005 年 1 月 10 日委托拍卖公司公开拍卖本公司名下的美 尔雅大厦及土地使用权，该项房产本公司在海口市中级人民法院查封前已经向中国银行 黄石市分行办理了贷款抵押登记，拍卖前，中国银行黄石市分行向湖北省黄石市中级人 民法院申请财产保全，请求冻结该房产拍卖款 1100 万元，以实现其优先受偿权。黄石市 中级人民法院于 2005 年 1 月 17 日下达了[2005]黄民四保字第 7 号《民事裁定书》冻结 本公司武汉美尔雅大厦房产的拍卖款 1100 万元，并向拍卖竞买方湖北美尔雅进出口贸易 有限公司下达了[2005] 黄民四保字第 7 号《协助执行通知书》 ，从即日起停止支付武汉 美尔雅大厦拍卖款 1100 万元，期间从 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 16 日。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 （一）报告期内公司重大购销商品、提供劳务发生的关联交易 根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向集团公司及其他关联方提供蒸 汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下： 使用单位 蒸汽(130元/吨) 代收水费(1.2-1.5元/吨) 代收电费(0.90元/度) 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 湖北美尔雅集团有限公司 107,386.90 68,442.70 4,962.00 9,292.50 52,503.00 28,224.00 黄石美丹时装有限公司 187,977.00 11,226.60 165,966.00 黄石美兴时装有限公司 1,682,675.10 760,153.65 34,430.60 20,771.41 1,237,212.00 717,244.82 湖北美红时装有限公司 562,041.60 599,197.73 15,433.30 38,777.89 345,127.00 310,984.62 黄石美爱时装有限公司 679,807.27 20,220.33 547,657.54 合计 2,540,080.60 2,107,601.35 66,052.50 89,062.13 1,800,808.00 1,604,110.98 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算。 （二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易 （三）报告期内公司与关联方无共同对外投资的关联交易 （四）公司与关联方在债权、债务往来、担保事项 1、公司与关联方在债权债务往来形成的原因及对公司的影响 截止 2004 年 12 月 31 日公司与关联方之间的往来业务如下表： 年初数（元） 期末数（元） 应收账款 湖北美尔雅集团销售有限公司 2,581,992.30 0.00 黄石美丹时装有限公司 1,010,286.31 1,009,506.01 合计 3,592,278.61 1,009,506.01 其他应收款 湖北美尔雅集团有限公司 272,850,865.94 245,028,953.10 湖北美尔雅集团销售有限公司 141,698,995.79 143,584,872.17 黄石美京纤维有限公司 26,245,555.60 26,402,414.93 黄石美兴时装有限公司 2,117,208.61 2,306,961.49 合计 442,912,625.94 417,323,201.69 31 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 美红服装有限公司 2,598,812.34 0 合计 2,598,812.34 0 其他应付款 湖北美尔雅进出口有限公司 4,098,347.64 合计 4,098,347.64 关联往来形成原因及对公司影响见本报告第八节十.（二）专项说明。 2、公司与关联方在担保等事项上形成的原因及对本公司的影响 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经本公司 自查发现了为关联方担保事项有一笔，合计担保金额 300 万元人民币，形成的原因及对 本公司的影响是： 1997 年 12 月原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集团 有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到期后，由本公 司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该公司办理展 期时，改由本公司为其提供担保。本公司已要求湖北美尔雅集团有限公司在贷款到期后 及时还款，解除本公司的担保责任。 上述对关联方担保事项，本公司自查后及时履行信息披露义务，并在 2003 年 10 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上予以披露。 （五）报告期内公司无重大关联交易 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产事项。 （二）担保事项 1、1994 年 12 月 31 日本公司为湖北省国际信托投资公司（国有独资公司，现经改 制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司）向交通银行海南分行拆借资金 净额 1600 万元人民币提供了保证责任，连带清偿责任在 1600 万元至 6000 万元之间。详 见本报告第十节.一部分。 本公司自查发现后以及该项担保所涉重大诉讼进展情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露 了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告。上述公告分别刊登在公告日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2000 年 10 月、12 月本公司分两次为湖北美升药业有限公司向黄石市交通银行团 城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保，目前本公司已向该公司 提出反担保事宜。该项担保公告刊登在 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》 、《上海证券 报》和《证券时报》上。 32 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 3、2002 年 7 月本公司为湖北美尔雅集团有限公司办理展期贷款 300 万元提供了担 保,详见本节三.2。 （三）报告期内，本公司无为合并报表范围内控股子公司提供担保。 （四）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内，本公司无其他重大合同事项。 五、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项 2001 年 12 月公司控股股东原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向本公司承诺， 在三至四年内将集团公司及其关联公司对本公司的欠款全部还清。2002 年 12 月原湖北 美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股，该公司的股东依法变更为中国信达资 产管理公司和黄石市财政局，其中，中国信达资产管理公司持有该公司 79.94%的股份， 该公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。受控股股东因债转股后实际控制人变更的影响， 未能及时偿还占用本公司资金。为此，本公司董事会及时将该事项向公司的控股股东及 控股股东的股东单位反映。黄石市人民政府在 2003 年 12 月 4 日召开专题市长办公会研 究控股股东偿还占用本公司资金问题，并出具了黄政办文[2003]35 号文给予有关资产资 源和相关政策，支持控股股东积极归还占用本公司资金问题。报告期内控股股东用现金 归还占用公司资金 2782.19 万元。 本公司继续敦促控股股东及关联公司，按程序清偿占用本公司资金问题。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司连续第四年聘任北京中证国华会计师事务有限公司（原湖北中正会计 师事务所）为本公司进行年度审计工作，年度审计费用 30 万元人民币。 七、公司、公司董事会及董事受到证券监管部门处罚的情形 1、延续到报告期内的整改事项 中国证监会对本公司 2002 年度报告事后审查后，提出了公司在应收帐款、存货、固 定资产和无形资产存在减值准备不足的情况，于 2003 年 11 月 11 日向本公司下达了证监 责改字[2003]19 号《责令整改通知书》。本公司聘任北京中证国华会计师事务有限公司 进行了专项审计，出具了京中证鄂审二查字[2004]第 1006 号审计报告。公司于 2004 年 1 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了 2004002 号《湖北美 尔雅股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《湖北美尔雅股份有限公司关 于四项计提的整改报告》，公司按整改报告的要求积极进行了整改。 2、报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、债权债务转移 本公司向中国银行黄石市分行所借的全部借款期末余额为 168,453,050 元，因中国 银行的整体改制，2004 年 11 月 12 日中国银行黄石市分行将对本公司全部债权中的 33 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 155,453,050 元（其中长期借款 40,000,000 元，短期借款 84,830,000 元，美元短期借 款 3,700,000 美元，折合人民币 30,623,050 元）剥离给中国信达资产管理公司。剥离的 借款中，集团公司为本公司提供担保贷款 24,300,000 元，抵押贷款 131,153,050 元。中 国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日在《湖北日报》刊登了债权转让通知，本公司 于 2005 年 1 月 7 日分别在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上刊登了 2005001 号公告。 2、公司的子公司美尔雅服饰有限公司 2004 年召开 2003 年度董事会，决议改变职工 奖励及福利基金的计提比例，原计提比例为 19.75%，自 2003 年开始改按净利润的 40% 计提，该公司根据董事会决议补提了 2003 年度职工奖励及福利基金 2,532,652.30 元。 此项调整对合并报表期初的累计影响数为－1,646,224 元，其中未分配利润影响数为－ 1,646,224 元。 3、由于技术进步及超负荷运转等原因，子公司美尔雅服饰公司的部分生产设备损耗 严重，报告期内该公司将部分生产设备的折旧年限由 10 年缩短至 6 年，该项变更事项已 获黄石市国家税务局鄂国税函[2003]286 号文批准，并将提交该公司 2004 年度董事会决 议通过。此项调整共减少报告期末合并留存收益 268,526.15 元。 4、本年度报披露前，本公司于 2005 年 4 月 13 日在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》上刊登了编号为 2005002 号《湖北美尔雅股份有限公司关于纠纷所涉诉 讼公告》中，关于本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案，经湖北省高 级人民法院审理，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失 3,618,462.13 元，并承担部分诉讼费用。目前，法院冻结了本公司持有的美尔雅期货经 纪有限公司 20%的股权，该案尚未影响本公司及美尔雅期货经纪有限公司的正常经营， 本公司将视案件的进展情况履行披露义务。 九、资产负债表日后事项 公司于 2005 年元月 7 日与集团公司签订了出资协议，由本公司与集团公司共同出资 设立湖北美尔雅销售有限公司，新公司注册资本 1000 万元，其中本公司以实物资产出资 900 万元，持股比例为 90％，集团公司以货币资金出资 100 万元，持股比例为 10％。目 前，新公司的相关手续正在办理之中。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 公司财务会计报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 审计报告 京中证鄂审二查字[2005]第1012号 34 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“美尔雅股份公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是美尔雅股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了美尔雅股份公司2004年12月31日的财务状况及2004 年度的经营成果和现金流量。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：许 凯 中国注册会计师：吕菊荣 中国.武汉 报告日期：2005 年 4 月 13 日 （二）会计报表（附后） 1、资产负债表及合并资产负债表 2、利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 3、现金流量表及合并现金流量表 4、美尔雅期货经纪有限公司利润及利润分配表 （三）合并会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 公司备查文件的目录，包括： 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 湖北美尔雅股份有限公司 董事长：杨闻孙 二○○五年四月十八日 35 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司概况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）,是 1993 年 3 月 20 日经湖北省体改委鄂体改(1993)122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人 采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。 1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交 易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。 公司经营范围： 主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售； 兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业 务；批零兼营办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资等。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 (二) 会计期间 公司会计期间为公历年度即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (三) 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 (四) 记账原则和计价基础 公司按照权责发生制原则，采用借贷复式记账法记账，按实际发生的金额作为计价 基础。 (五) 外币折算方法 公司的会计核算以人民币为记账本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生当月 36 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 月初的基准汇价折合为人民币记账，决算日货币性项目中的外币余额按决算日市场汇价折 合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币余额与原账面余额的差额作为 汇兑损益，并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 坏账核算方法 坏账的确认条件: ① 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 以上确实无法收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限所规定的内容分级确 定后，作为坏账核销。 公司及被投资公司的坏账损失采用备抵法进行核算。按应收款项期末余额的 15%提 取坏账准备，对有确凿证据表明很有可能收不回的应收款项，采用个别认定法计提坏账 准备，计入当年度损益类账项，资产负债表中的应收款项按扣除坏账准备后的净额列示。 (八) 存货核算方法 公司存货按形态分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。购入原材料时公 司按计划成本登记入账进行核算，期末将实际成本与计划成本的差异通过“材料成本差 异”科目进行调整。发出和领用自制半成品和产成品时，按移动平均法确定其实际成本 进行核算。低值易耗品在领用时，采用五五摊销法进行摊销。包装物按一次摊销法进行 摊销。存货的盘存采用“永续盘存法”，并于每年的 11 月底进行盘存。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，并采用单项比较法提取存货跌价准 备。 (九)短期投资核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资, 包括各种股票、债券等。 公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账,其中包含的已宣告发放、但尚未 领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。 公司期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提短期投资跌价准备。 (十)长期投资核算方法 37 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 公司的长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。通过债务重组 方式取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 长期股权投资取得时的成本大于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记 入“股权投资差额”，并按照不超过 10 年的期限摊销；长期股权投资取得时的成本小于 其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额直接计入“资本公积”。 公司对拥有 20 ％以下股权的长期股权投资采用成本法核算，对拥有不低于 20％但 不大于 50％股权的长期股权投资采用权益法核算，对拥有 50％以上股权的长期股权投资 采用权益法核算并纳入合并会计报表编制范围。 公司债券投资按购买时实际支付的款项记账，价款中含有的应计利息单独反映，每 期结账时，计算其应计利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额或折价金额在债券存 续期间平均分摊。 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来内不可恢复时，按 可回收金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 (十一) 固定资产计价及其折旧方法 公司对于使用年限在一年以上的，单位价值在 2,000 元以上的劳动资料，作为固定 资产进行核算。按照固定资产来源情况，遵循会计制度的规定来确定固定资产原价并登 记入账；通过非货币性交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计 准则—非货币性交易》和《企业会计准则—债务重组》的规定确定。 公司固定资产折旧方法采用平均年限法，并按固定资产原价，估计经济使用年限和 估计残值率，分类别确定折旧如下： 资产类别 估计经济使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 10% 4.50% 机器设备 5— 14年 10% 18%— 6.43％ 运输工具 5年 10% 18% 电子设备 5年 10% 18% 其他设备 5-10年 10% 18％ -9% （十二）固定资产减值准备核算方法 按照单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的 差额，按单项资产计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提 38 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 减值准备： 1、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5、其他实质上已经不能再给企业带来经济效益的固定资产。 (十三) 在建工程核算方法 在建工程在所购建项目达到预定可使用状态时转为固定资产。 按照在建工程价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。对存在下列情况之一的在建工程，计提减值准备： 1、 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； 3、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十四）借款费用资本化的确认原则、资本期间及借款费用资本化金额的计算方法。 借款费用的确认原则：因购建固定资产专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定的条件下，予以资本化，计 入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确认为费 用，因安排专门借款而发生的辅助费用，按以上确认原则处理。如果辅助费用金额较小， 于发生当期确认为费用；因安排其他借款发生的辅助费用，于当期确认为费用。 因购建固定资产而发生的专门借款费用在同时满足以下三个条件时，且在所购建的 固定资产达到预定可使用状态前发生的，开始资本化，计入所购建固定资产成本。 1、为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担债务形式的支出已经发 生； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产达到预定可使用状态前发生的非正常中断时间超过三个月的，中断期间的 借款费用和达到预定可使用状态后发生的借款费用计入当期财务费用。 (十五)无形资产及其摊销方法 本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。 39 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 取得的无形资产从当月起，按照预计使用年限平均摊销。如果预计使用年限超过合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年 限，或两者之中的较短年限确定。如果合同和法律均没有规定受益年限，按不超过十年 的期限摊销。 （十六）无形资产减值准备核算方法 按照无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，并按照可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。对存在下列情况之一的无形资产，计提减值准备： 1、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； 2、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊余年限内预期不会恢复； 3、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4、其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。 (十七)长期待摊费用及其摊销方法 1、开办费：所有在筹建期间发生的费用，在企业开始生产经营当月起一次计入开始 生产经营当月的损益。 2、 定资产大修理费：在大修理间隔期内平均摊销。 3、其他长期待摊费用：从发生当月起按受益期采用直线法平均摊销。 （十八）委托贷款 公司按规定程序委托银行等金融机构向其他合法单位贷出款项，按实际委托的贷款 金额入账。 期末对委托贷款本金进行检查，并根据账面价值与可回收金额孰低法计提减值准 备。 (十九) 收入确认原则 1、主营业务收入，以商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该 商品（产品）不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取 得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）的成本能够可靠地计量时，作为商品(产品) 销售收入的确认。 2、其他业务收入，以业务项目已经完成或劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算， 其经济利益能够流入,已收到价款或取得索取价款的证据时，作为其他业务收入确认。 (二十) 所得税的会计处理方法 40 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 (二十一) 合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表按照财政部财会字[95]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会 二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。 合并会计报表时将本公司对被投资企业所投资的权益性资本同被投资企业所有者权 益中本公司持有的份额相抵销。被投资企业所有者权益各项目中不属于本公司拥有的数 额，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目之前，以总额单列一类反映。 纳入合并会计报表的被投资企业为外商投资企业时，对其会计报表按《企业会计制 度》的有关规定进行调整。 公司与被投资企业及其相互间的债权与债务项目相互抵销。 公司与被投资企业及其相互间发生的交易中未实现利润予以抵销，内部销售收入予 以抵销，内部收取费用相互抵销。 除上述调整和抵销外，相同的资产、负债、成本和费用逐项合并。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更及其影响数 1、会计政策变更事项 公司本期无会计政策变更事项。 2、会计估计变更事项 公司本期无会计估计变更事项。 (二十三) 重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响数 公司本期无重大会计差错。 （二十四）、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 公司的控股子公司美尔雅服饰公司按全部应收款项（含与股份公司的往来）余额的 15%计提了坏帐准备。在编制本期合并会计报表时已将服饰公司期初内部往来计提的坏帐 准备 1,533,473.98 元和本期因内部往来余额减少而冲销的坏账准备 35,768.57 抵消。抵 消后对本期合并净利润的影响数为-35,768.57 元。 三、主要税项 税 种 税 率 备 注 A、增值税 17％ 应交增值税按 17％计算的销项税额抵扣进项税额后交纳 B、所得税 33％ 按应纳税所得额的 33％征收 C、城市维护建设税 7％ 以流转税为计税依据 41 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 D、教育费附加 3％ 以流转税为计税依据 E、堤防维护费 2％ 以流转税为计税依据 F、营业税 5% 以应纳税营业所得为计税依据 G、房产税 1.2%/12% 以房屋及建筑物的原值或房屋租金收入为计税依据 说明：所得税问题的相关文件如下： 1、国函[1993]19 号文 2、湖北省黄石市人民政府黄发[1997]40 号的规定及黄石市国家税务局的重新确认， 公司控股子公司美尔雅服饰有限公司享受 12%的优惠税率。经黄石市国家税务局确认， 公司控股子公司美羚洋服饰有限公司享受 12%的优惠税率。 3、湖北省人民政府鄂政函[1997]13 号文。 四、控股公司及合营公司 (一)、本公司所控制的子公司的情况 公司名称 注册资本 投资比例 实际投资额 经营范围 湖北美尔雅服饰有限公司 USD1000万元 65% 47,563,351.88元 生产、销售西服及服饰产品 美尔雅期货经纪有限公司 3000.00万元 90% 27,000,000.00元 期货经纪业务 黄石美羚洋服饰有限公司 300.00万元 75% 2,250,000.00元 生产、销售服饰产品及技术开发 注: 公司持有的黄石美羚洋服饰有限公司 75%股权被海南省海口市中级人民法院冻结,冻结原 因详见附注十一.2 (二)、本公司无合营公司 (三)、合并会计报表范围发生变化情况 由于美尔雅期货经纪有限公司属于金融类企业，其适用的会计政策与目前本公司适 用的会计政策不一致，对该公司会计报表另行披露。 五、合并会计报表项目附注(除特别注明外，以下金额单位为人民币元) 1、货币资金 期初数 期末数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 900.00 900.00 银行存款 58,273,653.24 62,795,498.16 其中:人民币户 24,182,240.89 33,426,097.68 美元户 794,018.78 8.276700 6,571,855.24 732,012.98 8.276500 6,058,505.43 日元户 356,125,661.00 0.077263 27,515,336.94 292,426,479.00 0.079701 23,306,682.80 港 币 3,960.00 1.065700 4,220.17 3,960.00 1.063700 4,212.25 合 计 0 58,274,553.24 - 62,796,398.16 2、 42 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 应收账款 A、账龄结构 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 9,051,910.34 36.50 1,357,786.55 14,270,126.49 61.66 2,140,518.97 一至二年 1,794,582.70 7.24 269,187.41 2,362,631.30 10.21 354,394.70 二至三年 3,988,196.89 16.08 598,229.53 895,157.50 3.87 134,273.63 三至四年 4,088,640.22 16.48 613,296.03 2,313,678.75 10.00 347,051.81 四至五年 5,879,505.05 23.70 881,925.77 3,300,648.00 14.26 495,097.20 五年以上 0.00 - 0.00 0.00 合 计 24,802,835.20 100.00 3,720,425.29 23,142,242.04 100.00 3,471,336.31 B、前五名欠款单位合计金额 5,459,633.97 元,占应收帐款的比例为 23.59%。 C、应收账款中无持有本公司 5％(含 5％) 以上股份的股东单位欠款 3、预付账款 A、账龄结构 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 5,069,551.26 59.75 8,962,979.02 81.51 一至二年 3,346,702.28 39.44 170,331.35 1.55 二至三年 68,861.99 0.81 1,863,114.25 16.94 合 计 8,485,115.53 100.00 10,996,424.62 100.00 B、期末较期初大幅增长的原因主要系采购面料预付款增加所致。 C、前五名欠款单位合计金额 9,667,439.48 元,占预付帐款的比例为 87.91%。 D、 预付款中无持有本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位欠款。 E、预付账款账龄超过 1 年以上的原因主要系未与供应商结算所致。 4、其他应收款 A、账龄结构 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 93,187,699.32 20.03 13,978,435.98 72,176,499.76 15.10 10,826,474.96 一至二年 79,292,773.58 17.04 11,893,634.95 78,891,005.97 16.51 11,833,650.90 二至三年 112,512,746.72 24.18 26,062,856.47 72,933,674.68 15.26 10,940,051.20 三至四年 8,467,410.97 1.82 1,270,111.64 92,168,252.82 19.29 23,066,083.15 四至五年 169,786,480.36 36.50 113,321,349.43 8,159,685.46 1.71 1,223,952.82 五年以上 1,972,237.57 0.43 295,835.64 153,554,521.55 32.13 112,055,798.98 合 计 465,219,348.52 100.00 166,822,224.11 477,883,640.24 100.00 169,946,012.01 B、期末其他应收款中账龄三至四年部分含应收美京纤维有限公司往来款 26,402,414.93 元，公司已对其按个别认定法计提了 50%的坏账准备；账龄五年以上部分含应收美尔雅 43 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 集团销售有限公司往来款 143,584,872.17 元，公司已对其按个别认定法计提了 77％的 坏账准备，详细情况见本公司 2002 年度财务报告。 C、前五名欠款单位合计金额 448,818,190.67 元,占其他应收款的比例为 93.92%。 D、其他应收款中持股 5%以上股东单位欠款情况如下： 单位名称 期初数 期末数 湖北美尔雅集团有限公司 272,850,865.94 245,028,953.10 5、存 货 期初数 期末数 项 目 金 额 跌价准备 存货净额 金 额 跌价准备 存货净额 原材料 6,023,712.61 379,875.55 5,643,837.06 6,471,707.18 233,928.61 6,237,778.57 在产品 5,745,084.50 5,745,084.50 5,808,683.44 5,808,683.44 库存商品 64,146,619.47 29,852,909.10 34,293,710.37 51,711,388.55 15,126,487.55 36,584,901.00 低值易耗品 711,019.49 711,019.49 764,998.02 764,998.02 合 计 76,626,436.07 30,232,784.65 46,393,651.42 64,756,777.19 15,360,416.16 49,396,361.03 6、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 房租装修及服务费 293,931.00 364,162.00 478,450.00 179,643.00 保险费 67,416.66 27,000.00 69,666.66 24,750.00 房租 70,240.00 619,010.00 544,748.00 144,502.00 其他 15,183.00 161,652.35 102,110.35 74,725.00 合 计 446,770.66 1,171,824.35 1,194,975.01 - 423,620.00 7、 长期股权投资 占被投资 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 单位比例 金额 减值准备 金额 减值准备 美尔雅期货经纪 90% 23,058,183.96 1,461,912.17 24,520,096.13 - 有限公司 合 计 合 计 23,058,183.96 - 1,461,912.17 - 24,520,096.13 - 注：本期增加系按照权益法核算时根据子公司美尔雅期货经纪有限公司的净利润进行的 损益调整（该公司报表单独披露）。 8、固定资产及其折旧 44 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 原值 房屋及建筑物 357,875,139.81 5,728,144.70 9,812,252.59 353,791,031.92 机器设备 122,266,430.55 423,799.63 20,000.00 122,670,230.18 运输设备 6,493,510.06 3,364,397.00 970,855.35 8,887,051.71 电子设备 2,187,396.44 235,789.08 2,423,185.52 其他 4,967,180.17 356,281.07 4,200.00 5,319,261.24 合计 493,789,657.03 10,108,411.48 10,807,307.94 493,090,760.57 折旧 房屋及建筑物 74,394,522.16 8,764,362.23 1,981,635.01 81,177,249.38 机器设备 37,854,280.02 4,517,065.72 44,412.87 42,326,932.87 运输设备 3,739,139.79 1,737,621.80 723,444.39 4,753,317.20 电子设备 798,973.51 330,868.16 22,500.00 1,107,341.67 其他 3,165,164.20 1,804,213.29 6,336.83 4,963,040.66 合计 119,952,079.68 17,154,131.20 2,778,329.10 134,327,881.78 净值 373,837,577.35 -7,045,719.72 8,028,978.84 358,762,878.79 注:（1） 、本期增加的固定资产系购置及在建工程完工转入；本期减少的固定资产主 要系处置部分闲置房产。（２）、用于贷款抵押的房屋建筑屋原值 198,006,568.41 元， 净 值 120,602,380.19 元 ； 用 于 抵 押 的 机 器 设 备 原 值 70,237,268.00 元 ， 净 值 47,872,408.47 元。 9、固定资产减值准备 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 房屋及建筑物 112,418,041.61 3,000,000.00 12,870,663.76 102,547,377.85 机器设备 45,910,908.22 45,910,908.22 运输设备 339,388.53 339,388.53 电子设备 114,155.36 114,155.36 其他设备 297,740.71 297,740.71 合计 159,080,234.43 3,000,000.00 12,870,663.76 149,209,570.67 本 期增减主要是： （１）子公司服饰公司的部分房屋预计可收回金额低于账面价值而计提资 产减值准备。 （２）公司因转让部分闲置房屋及部分房屋资产价值回升而将相应的固定资 产减值准备转回。 10、在建工程 工程项目 工程总造价 期初数 本期增加 本期减少 期末数 美尔雅公寓大楼 2,400,000.00 1,740,000.00 705,000.00 2,445,000.00 0.00 磁湖山庄二期工程 30,000,000.00 7,194,908.46 7,194,908.46 职工宿舍楼 3,000,000.00 16,000.00 16,000.00 合计 35,400,000.00 1,740,000.00 7,915,908.46 2,445,000.00 7,210,908.46 注： （１）本期增加系磁湖山庄二期工程开工后根据完工进度预付给施工方的工程款项； （２）本期减少系美尔雅公寓大楼工程完工交付使用后，转入固定资产核算。 11、无形资产 45 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 剩余 取得 类 别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 摊销 方式 年限 磁湖土地 置换 49,490,970.52 47,016,422.00 989,819.40 46,026,602.60 46年 美京土地 购买 37,921,763.00 33,971,579.39 790,036.73 33,181,542.66 43年 团城山土地 购买 1,748,802.80 1,527,454.65 773,836.00 44,160.06 2,257,130.59 43年 商标 购买 120,000,000.00 88,893,617.06 5,106,382.92 83,787,234.14 6年 合 计 209,161,536.32 171,409,073.10 773,836.00 - 6,930,399.11 165,252,509.99 注： 本期增加系支付的团城山第三期土地出让金。 12、无形资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 商标 54,000,000.00 54,000,000.00 合计 54,000,000.00 - - 54,000,000.00 13、长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 广告费 6,879,000.00 5,959,541.73 4,768,500.00 1,039,249.92 6,727,208.19 151,791.81 房屋装修费 449,000.00 243,241.00 1,110,064.00 558,472.00 764,231.00 794,833.00 合计 7,328,000.00 6,202,782.73 1,110,064.00 4,768,500.00 1,597,721.92 7,491,439.19 946,624.81 14、短期借款 期初数 期末数 备 注 借款类别 原币 人民币 原币 人民币 人民币借款 153,830,000.00 - 150,680,000.00 其中:抵押借款 73,530,000.00 73,530,000.00 信用借款 3,000,000.00 3,000,000.00 担保借款 77,300,000.00 74,150,000.00 外币借款（美元） 3,700,000.00 30,623,790.00 3,700,000.00 30,623,050.00 其中:抵押借款 3,700,000.00 30,623,790.00 3,700,000.00 30,623,050.00 合 计 3,700,000.00 184,453,790.00 3,700,000.00 181,303,050.00 注：A 短期借款本期较上期减少主要系归还借款 3,150,000.00 元所致。 B 短期借款期末余额中的 115,453,050.00 元已于报告期内由中国银行黄石分行剥离 给中国信达资产管理公司，详见附注十一.1 15、应付账款 项目 期初数 期末数 应付帐款 35,719,517.88 36,279,621.16 应付账款中无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 16、预收账款 项目 期初数 期末数 预收帐款 12,756,339.82 12,537,720.62 预 收账款中无预收持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位款项。 46 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 17、应付股利 股东类别 期初数 期末数 湖北省信托投资公司 567,926.81 1,168,259.21 日本国三泰衣料株式会社 6,121,765.95 7,485,419.55 合 计 6,689,692.76 8,653,678.76 注: 系子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司应付未付少数股东股利。 18、未交税金 税 项 期初数 本期应交 本期已交 期末数 增值税 -3,443,193.67 6,355,739.88 1,935,718.60 976,827.61 城市维护建设税 116,367.18 183,992.63 163,374.71 136,985.10 所得税 3,551,287.84 2,984,294.50 3,190,999.44 3,344,582.90 营业税 3,306,406.09 1,106,346.55 822,338.52 3,590,414.12 房产税 1,869,672.14 2,889,246.24 2,002,789.22 2,756,129.16 个人所得税 20,187.68 543,735.63 544,419.13 19,504.18 土地使用税 47,242.92 52,387.12 5,144.20 94,485.84 车船使用税 0.00 190.00 0.00 190.00 印花税 -5,903.03 34,700.93 27,779.29 1,018.61 合 计 5,462,067.15 14,150,633.48 8,692,563.11 10,920,137.52 19、其他应交款 项 目 期初数 本期应交 本期已交 期末数 教育费附加 860,622.85 78,274.50 69,794.29 869,103.06 堤防费 641,397.60 52,380.54 58,108.84 635,669.30 平抑基金 1,154.52 7,321.88 7,110.38 1,366.02 教育发展基金 156,833.28 131,133.64 67,376.09 220,590.83 防汛费 - 1,175.00 - 1,175.00 合 计 1,660,008.25 270,285.56 202,389.60 1,727,904.21 20、其他应付款 项目 期初数 期末数 其他应付款 40,296,445.39 34,721,171.53 注：其他应付款中无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 21、 预提费用 类别 期初数 期 末数 利息 79,695.79 101,538.21 租赁 856,000.00 1,216,000.00 水电 37,284.80 4,695.20 其他 8,556.00 20,549.15 合计 981,536.59 1,342,782.56 22、预计负债 内容 期初数 本期增加 本期减少 期末数 担保损失 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 0.00 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 注: 47 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加系母公司计提的以前年度对外担保可能形成的担保损失。详细情况见附注十 一.2 23、长期借款 期初数 期末数 借款类别 外币 人民币 外币 人民币 委托借款 500,000.00 500,100.00 抵押借款 40,000,000.00 40,000,000.00 合 计 - 40,500,000.00 0.00 40,500,100.00 注：长期借款期末余额中的 40,000,000.00 元已于报告期内由中国银行黄石分行剥离给 中国信达资产管理公司，详见附注十一.1 24、少数股东权益 单位 期初数 期末数 湖北省信托投资公司 9 ,0 8 1 ,7 9 7 .9 0 9 ,2 1 6 ,3 3 0 .4 0 日本国三泰衣料株式会社 2 3 ,5 4 3 ,3 5 5 .1 1 2 4 ,2 8 8 ,3 9 3 .1 3 合计 3 2 ,6 2 5 ,1 5 3 .0 1 3 3 ,5 0 4 ,7 2 3 .5 3 25、股 本 本次变动增减（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 87,728,738 其中： 国家持有股份 87,728,738 87,728,738 境内法人持有股份 87,728,738 87,728,738 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 139,071,262 139,071,262 3、内部职工股 --- --- 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 226,800,000 226,800,000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 133,200,000 133,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 133,200,000 133,200,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 注:A 已流通股份中，高级管理人员持有的 30,375 股被锁定。 48 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 B 公司的社会法人股股东武汉聚鑫科技发展有限公司将持有的本公司法人股 1,923.50 万 股质押给华夏银行武汉分行用于 2,500.00 万元流动资金贷款,质押期限自 2004 年 5 月 19 日至 2005 年 5 月 23 日。 C 公司的社会法人股股东黄石南天经贸有限公司因与中国农业银行黄石分行的借款合同 纠纷，其持有本公司 2025 万股法人股被黄石市中级人民法院冻结，冻结期限自 2004 年 11 月 22 日至 2005 年 5 月 22 日。 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 234,748,743.98 81,084,824.90 153,663,919.08 接受非现金捐赠资产准备 257,052.92 257,052.92 股权投资准备 124,178.79 47,233.87 171,412.66 其它资本公积 6,525,600.00 150,000.00 6,675,600.00 合 计 241,655,575.69 197,233.87 81,084,824.90 160,767,984.66 注:A 其他资本公积本期增加系债务重组时债权人豁免的债务； B 股本溢价本期减少系公司根据 2003 年度股东大会决议用资本公积弥补亏损。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,685,851.38 - 29,685,851.38 - 公益金 25,072,623.55 - - 25,072,623.55 任意盈余公积 31,818,466.99 31,818,466.99 - 合 计 86,576,941.92 - 61,504,318.37 25,072,623.55 注: 本期减少系公司根据 2003 年度股东大会决议用法定盈余公积和任意盈余公积弥补亏损 28、未分配利润 项 目 提取比例% 2004年度 当年净利润转入 -54,875,615.43 加：年初未分配利润 -258,556,624.32 加：资本公积和盈余公积弥补亏损 142,589,143.27 减：提取法定盈余公积 10 提取法定公益金 8 提取任意盈余公积 10 外商投资子公司提取的奖福基金 40 5,252,994.98 已分配普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -176,096,091.46 注： 公司根据 2003 年度股东大会决议，用任意盈余公积金 31,818,466.99 元，法定盈余公积 金 29,685,851.38 元 ，资本 公 积金中 的 股本溢 价 81,084,824.90 元累 计弥补 亏 损 142,589,143.27 元；报告期内，因公司亏损未提取法定盈余公积金、公益金和任意盈余 公益金。 49 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 29、主营业务收入 类 别 2003年 2004年 西服 128,022,787.74 110,800,217.38 女装 7,543,547.25 18,160,794.68 大衣 5,663,174.43 6,477,594.03 酒店 10,811,120.77 15,034,910.39 其他服饰 3,391,288.09 12,568,074.39 合 计 155,431,918.28 163,041,590.87 其中:出口销售收入 79,342,126.18 83,846,621.16 30、主营业务成本 类 别 2003年 2004年 西服 93,696,358.95 80,686,513.64 女装 5,714,158.46 13,388,748.25 大衣 4,994,855.25 6,698,761.58 酒店 3,193,764.94 4,375,660.40 其他服饰 1,790,547.38 8,488,972.01 合 计 109,389,684.98 113,638,655.88 其中:出口销售成本 63,644,772.80 62,771,745.39 31 、其他业务利润 类 别 2003年 2004年 物业管理收入 2,972,523.43 2,751,212.60 材料销售 209,751.40 72,074.84 商标使用费 59,645.75 65,330.10 加工收入 29,543.50 389,065.60 酒店配套服务 124,806.29 261,227.50 其他 -521.63 -215,271.07 合 计 3,395,748.74 3,323,639.57 32、 财务费用 类别 2003年 2004年 （1）利息支出 2,339,070.48 2,699,843.26 减：利息收入 976,081.79 329,042.87 利息 净支出 1,362,988.69 2,370,800.39 （2）汇兑损失 609,769.99 5,430,105.90 减：汇兑收益 3,856,879.63 6,436,778.83 汇兑净收益 -3,247,109.64 -1,006,672.93 （3）金融机构手续 162,788.29 176,096.59 合计 -1,721,332.66 1,540,224.05 注： 财务费用上升的主要原因是日元汇率下降导致汇兑损失上升所致。 33、投资收益 类别 2003年 2004年 股权投资收益--期货 195,091.02 1,461,912.17 合计 195,091.02 1,461,912.17 50 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 注：本期较上期增长，主要系期货行情回升，子公司湖北美尔雅期货经纪有限公司净利 润增长导致投资收益增长所致。 34、营业外收入 类别 2003年 2004年 罚没、违约金收入 435,760.54 176,901.68 临时工押金收入 36,225.55 出售固定资产净收益 144,545.87 1,408,742.61 其他 30,070.00 612,571.73 合计 610,376.41 2,234,441.57 注：本期较上期增加的主要原因系部分闲置房产出售产生的处置固定资产净收益。 35、营业外支出 类别 2003年 2004年 罚没支出 1,319,295.43 19,393.69 捐赠支出 35,080.00 29,488.00 出售固定资产净损失 1,602,731.05 2,860,786.64 固定资产减值准备 237,500.00 -7,174,351.11 担保损失 - 60,000,000.00 其他 3,640.38 504,983.73 合计 3,198,246.86 56,240,300.95 注：A 本期增加的主要原因是计提担保损失 6000 万元。 B 固定资产减值准备为负数的原因主要系减值准备的转回。 36、支付的其他与经营活动有关的现金:66,171,876.14 元 其 中 :管 理 费 用 付 现 4,757,164.92 营业费用付现 13,069,841.62 六、母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 6,076,799.15 34.28% 911,519.87 11,823,317.07 75.13% 1,773,497.56 一至二年 1,775,811.66 10.01% 266,371.75 911,157.27 5.79% 136,673.59 二至三年 3,988,196.89 22.50% 598,229.53 725,407.50 4.61% 108,811.13 三至四年 8,559.00 0.05% 1,283.85 2,268,369.32 14.41% 340,255.40 四至五年 5,879,505.05 33.16% 881,925.77 8,559.00 0.05% 1,283.85 合 计 17,728,871.75 100.00% 2,659,330.77 15,736,810.16 100.00% 2,360,521.53 2、其他应收款 51 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 92,427,378.82 20.14% 13,864,106.82 70,500,368.10 14.95% 10,575,055.22 一至二年 78,464,956.05 17.10% 11,769,743.41 78,660,313.76 16.68% 11,799,047.06 二至三年 112,253,429.77 24.46% 26,023,958.93 72,922,174.89 15.46% 10,938,326.23 三至四年 5,965,403.29 1.30% 894,810.49 90,852,378.93 19.26% 22,868,702.07 四至五年 169,786,480.36 37.00% 113,321,349.43 5,159,685.46 1.09% 773,952.82 五年以上 - - 153,554,521.55 32.56% 112,055,798.98 合 计 458,897,648.29 100.00% 165,873,969.08 471,649,442.69 100.00% 169,010,882.38 3、 长期股权投资 占被投资单 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 位比例 金额 减值准备 金额 减值准备 美尔雅服饰有限公 65% 59,031,686.41 4,776,621.83 3,902,160.65 59,906,147.59 司 美尔雅期货经纪有 90% 23,058,183.96 1,461,912.17 24,520,096.13 限公司 黄石美羚洋服饰有 75% 2,516,581.02 1,226,120.42 3,742,701.44 限公司 合 计 合 计 84,606,451.39 - 7,464,654.42 3,902,160.65 88,168,945.16 - 4、 投资收益 类别 2003年 2004年 股权投资收益--服饰 4,758,347.18 4,729,387.96 股权投资收益--期货 195,091.02 1,461,912.17 股权投资收益--美羚洋 773,089.14 1,226,120.42 合计 5,726,527.34 7,417,420.55 5、 主营业务收入 类 别 2003年 2004年 西服 55,456,475.30 38,753,941.17 女装 254,521.20 3,977,902.93 酒店 10,811,120.77 15,034,910.39 大衣 511,946.43 其他 3,234,394.22 12,352,517.21 合 计 69,756,511.49 70,631,218.13 6、主营业务成本 类 别 2003年 2004年 西服 40,688,035.45 31,247,156.88 女装 143,571.09 2,662,802.35 酒店 3,193,764.94 4,375,660.40 大衣 301,635.68 其他 1,630,834.83 8,311,568.97 合 计 45,656,206.31 46,898,824.28 七、关联关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 52 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 A、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 法人代表人 湖北美尔雅集团有限公司 黄石市 纺织品、服装及辅 控股股东 有限责任 杨闻孙 料加工制造 美尔雅服饰有限公司 黄石市 生产销售西服及服 子公司 合资 杨闻孙 饰产品 湖北美尔雅期货经纪有限公司 武汉市 期货经纪业务 子公司 有限责任 王长松 黄石美羚洋服饰有限公司 黄石市 生产销售服饰产品 子公司 合资 杨闻孙 及其技术开发 B、存在控制关系的关联方所持股份 期初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 湖北美尔雅集团有限公司 141,728,738.00 39.37% -530,000.00 141,198,738.00 39.22% 美尔雅服饰有限公司 47,563,351.87 65% 47,563,351.87 65% 湖北美尔雅期货经纪有限公司 27,000,000.00 90% 27,000,000.00 90% 黄石美羚洋服饰有限公司 750,000.00 75% 1,500,000.00 2,250,000.00 75% 注:A 因湖北美尔雅集团有限公司的原控股子公司湖北美尔雅(集团)美升药业有限公司与湖北省广水 市经济开发区化工玻璃制品厂的买卖合同纠纷案，集团公司被湖北省广水市人民法院列为该案的被执 行人，其所持有的本公司社会法人股中的 530,000.00 股被拍卖给上海市平杰投资咨询有限公司。 B 控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司报告期内以未分配利润和储备及发展基金转 增资本 200 万元，母公司按持股比例计算增加对该公司投资 150 万元。增资后母公司持 股比例未发生变化。 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 经济性质 与本公司关系 法人代表 注册地 注册资本 所持股份 主营业务 湖北美尔雅集团销售有限 有限责任 受同一控股股东控 杨闻孙 武汉市 1000万元 纺织、服装、医药 公司 制 、开发研制销售 黄石美京纤维有限公司 合 资 受同一控股 杨闻孙 黄石市 1800万美元 化纤面料 织造印染 销售 美仓精毛纺织有限公司 合 资 受同一控股 守本卓郎 黄石市 1000万美元 高档面料生产及销 售 黄石美兴时装有限公司 合 资 受同一控股股东控 杨闻孙 黄石市 100万美元 生产，销售各式时 制 装 黄石美丹时装有限公司 合 资 受同一控制股东控 杨闻孙 黄石市 60万美元 生产，销售各式时 制 装 上海美香服饰有限公司 合资 受同一控制股东控 杨闻孙 上海市 88万美元 服装，蒸烫 制 湖北美尔雅房地产有限公 有限责任 受同一控制股东控 杨闻孙 黄石市 1000万元 房地产开发 司 制 黄石美爱时装有限公司 合资 受同一控制股东控 杨闻孙 黄石市 28.18万美元 生产销售各式时装 制 湖北美尔雅进出口有限公 有限责任 受同一控制股东控 杨闻孙 武汉市 1000万元 服装面料辅料进出 司 制 口贸易 湖北美红服装有限公司 合资 受同一控制股东控 裴文春 黄石市 120万美元 生产销售各式西服 制 时装 3、关联交易 ①公司的控股子公司美尔雅服饰有限公司兴建的美尔雅公寓楼工程，由关联方湖北 美尔雅房地产有限公司代建，交易的定价方法采用每平方米包干，交易双方已签定工程 53 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 代建协议，结算方式采用货币资金结算。工程总造价 240 万元，上期末已预付工程款 1,740,000.00 元，本期预付 705,000.00 元，累计预付 2,445,000.00 元，占工程概算造 价的 101.88％。该公寓楼已于 2004 年 12 月 31 日实际交付使用,公司已将该项在建工程 期末余额 2,445,000.00 元转入固定资产核算。该项关联交易价格的确定与公司和非关联 方的交易价格一致。 ②公司的关联方湖北美尔雅集团有限公司本期共向本公司偿还欠款 27,821,912.84 元，至本报告期末，该公司尚欠本公司款项 245,028,953.10 元。 ③根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向集团公司及其他关联方提供 蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下： 使用单位 蒸汽(130元/吨) 代收水费(1.2-1.5元/吨) 代收电费(0.90元/度) 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 湖北美尔雅集团有限公司 107,386.90 68,442.70 4,962.00 9,292.50 52,503.00 28,224.00 黄石美丹时装有限公司 187,977.00 11,226.60 165,966.00 黄石美兴时装有限公司 1,682,675.10 760,153.65 34,430.60 20,771.41 1,237,212.00 717,244.82 湖北美红时装有限公司 562,041.60 599,197.73 15,433.30 38,777.89 345,127.00 310,984.62 黄石美爱时装有限公司 679,807.27 20,220.33 547,657.54 合计 2,540,080.60 2,107,601.35 66,052.50 89,062.13 1,800,808.00 1,604,110.98 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算。 4、关联方应收应付款项余额 占全部应收应付 占全部应收应付 应收账款 年初数 款项的比例 期末数 款项的比例 湖北美尔雅集团销售有限公司 2,581,992.30 10.41% 0 4.07% 黄石美丹时装有限公司 1,010,286.31 1,009,506.01 4.36% 合 计 3,592,278.61 14.48% 1,009,506.01 4.36% 其他应收款 年初数 期末数 58.65% 湖北美尔雅集团有限公司 272,850,865.94 245,028,953.10 51.27% 湖北美尔雅集团销售有限公司 141,698,995.79 30.46% 143,584,872.17 30.05% 5.64% 黄石美京纤维有限公司 26,245,555.60 26,402,414.93 5.52% 0.46% 黄石美兴时装有限公司 2,117,208.61 2,306,961.49 0.48% 合 计 442,912,625.94 95.21% 417,323,201.69 87.32% 应付账款 年初数 期末数 美红服装有限公司 2,598,812.34 7.28% 0 合 计 2,598,812.34 7.28% 0 54 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 其他应付款 年初数 期末数 湖北美尔雅进出口有限公司 4,098,347.64 11.80% 合 计 4,098,347.64 11.80% 八、或有事项 公司以前年度累计对外担保金额 2700 万元人民币： （1）1994 年 12 月 31 日公司为 湖北省国际信托投资公司(国有独资公司，现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司， 为国有控股公司)向交通银行海南分行拆借资金 1600 万元人民币提供了保证责任； （2） 2000 年 10 月、12 月公司分两次为湖北美升药业有限公司向黄石市交通银行团城山开发 区支行各贷款人民币 400 万元，共 800 万元提供担保； （3）1997 年 12 月原湖北美尔雅 纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元到 2001 年 7 月到 期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月该 公司办理展期时，改由公司为其提供担保，担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日。 为上述单位提供的担保均未能要求对方提供反担保，也未能履行提请公司董事会审 议，股东大会决议的程序。详细情况见本公司于 2003 年 10 月 11 日分别刊登在«中国证 券报»、«上海证券报»、«证券时报»上的 2003014 号公告。 九、承诺事项 截止报告日本公司没有需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 公司于 2005 年元月 7 日与集团公司签订了出资协议，由本公司与集团公司共同出资 设立湖北美尔雅销售有限公司，新公司注册资本 1000 万元，其中本公司以实物资产出资 900 万元，持股比例为 90％，集团公司以货币资金出资 100 万元，持股比例为 10％。目 前，新公司的相关手续正在办理之中。 十一、重大事项 1、债权债务转移 本公司向中国银行黄石分行所借的全部借款期末余额为 168,453,050.00 元。由于中 国银行的整体改制，2004 年 11 月 12 日中国银行黄石分行将对本公司全部债权中的 155,453,050.00 元（其中长期借款 40,000,000.00 元，人民币短期借款 84,830,000.00 元，外币短期借款 30,623,050.00 元）剥离给中国信达资产管理公司。剥离的借款中， 集团公司提供担保贷款 24,300,000.00 元，抵押贷款 131,153,050.00 元。详见本公司于 2005 年 1 月 7 日分别刊登在《中国证券报》 、《证券时报》和《上海证券报》上的美尔雅 2005001 号公告。 55 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 2、重大诉讼事项 如附注八所述担保事项，因借款方湖北省国际信托投资公司未能及时偿还海南交行 的拆解资金，本公司被海南省高级人民法院判决承担连带担保责任。公司多年申诉无果 后，于报告期内接到海南省高级人民法院[2004]琼民监字第 92 号《驳回再审申请通知 书》 ，驳回本公司提出的 “免除连带担保责任”的申诉请求。2004 年中期报告中，公司 经向法律顾问认真询查，对此项担保可能造成的损失计提了 6000 万元的预计负债 (含本 金、利息及罚息)。2004 年 10 月 21 日，公司位于杭州路 88 号的磁湖山庄的部分房产、 位于洪山区珞瑜路 409 号的美尔雅大厦及相应的土地使用权被海南省海口市中级人民法 院查封；公司持有的黄石美羚洋服饰有限公司 75％的股权被冻结。海南亚奥国际拍卖公 司和湖北亚奥拍卖有限公司分别于 2004 年 12 月 1 日和 2004 年 12 月 31 日两次刊登拍卖 公告，公开拍卖前述查封的两处房产。其中磁湖山庄房产流拍，美尔雅大厦及土地使用 权于 2005 年 1 月 10 以 1525 万元的价格拍卖成交。 截至本报告报出日，以上两家拍卖公司已收到买受人支付的成交款 501.25 万元(含 佣金 75.25 万元)。由于该项拍卖资产已于 2002 年度办理了公司向中国银行黄石分行贷 款 1000 万元的抵押登记，中国银行黄石分行于 2005 年 1 月 7 日向黄石市中级人民法院 申请财产保全并同时提起诉讼，要求公司偿还贷款，至此，黄石市中级人民法院冻结了 拍卖美尔雅大厦的余款 1100 万元,冻结期间自 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月 16 日。 有关诉讼的详细情况详见本公司分别于 2004 年 8 月 14 日、2004 年 10 月 26 日以及 2005 年 1 月 7 日分别刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及《证券时报》上的美尔雅 2004011 号、美尔雅 2004012 号以及美尔雅 2005001 号公告。 十二、其他事项 1、公司的子公司美尔雅服饰有限公司 2004 年召开 2003 年度董事会，决议改变职工 奖励及福利基金的计提比例，原计提比例为 19.75%，自 2003 年开始改按净利润的 40% 计提，该公司根据董事会决议补提了 2003 年度职工奖励及福利基金 2,532,652.30 元。 此项调整对合并报表期初的累计影响数为－1,646,224.00 元，其中未分配利润影响数为 －1,646,224.00 元。 2、由于技术进步及超负荷运转等原因，子公司美尔雅服饰公司的部分生产设备损 耗严重，报告期内该公司将部分生产设备的折旧年限由 10 年缩短至 6 年，该项变更事项 已获黄石市国家税务局鄂国税函[2003]286 号文批准，并将提交该公司 2004 年度董事会 决议通过。此项调整共减少报告期末合并留存收益 268,526.15 元。 56 湖北美尔雅股份有限公司 2004 年年度报告 3、扣除的非经常性损益项目如下: 单位元 序号 项目 金额 1 处置固定资产收益 1,408,742.61 2 处置固定资产损失 -2,860,786.64 3 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外支出 -50,379,514.31 4 扣除处置固定资产收益后的其他营业外收入 825,698.96 5 以前年度计提减值准备的转回 10,174,351.11 6 因不可抗力因素计提的资产减值准备 -3,000,000.00 合计 -43,831,508.27 湖北美尔雅股份有限公司 2005 年 4 月 13 日 57 资产负债表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 资产 附注五 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 附注1 62,796,398.16 708,932.38 58,274,553.24 15,900,341.85 短期投资 应收票据 应收股利 137,177.42 1,917,064.85 应收利息 应收账款 附注2 19,670,905.73 13,376,288.63 21,082,409.91 15,069,540.98 其他应收款 附注4 307,937,628.23 302,638,560.31 298,397,124.41 293,023,679.21 预付账款 附注3 10,996,424.62 10,936,034.62 8,485,115.53 8,466,997.52 应收出口退税 应收补贴款 存货 附注5 49,396,361.03 39,606,535.26 46,393,651.42 36,339,264.78 待摊费用 附注6 423,620.00 423,620.00 446,770.66 446,770.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 - - 流动资产合计 451,221,337.77 367,827,148.62 433,079,625.17 371,163,659.85 长期投资 - - 长期股权投资 附注7 24,520,096.13 88,168,945.16 23,058,183.96 84,606,451.39 长期债权投资 - - 长期投资合计 24,520,096.13 88,168,945.16 23,058,183.96 84,606,451.39 固定资产： - - 固定资产原价 附注8 493,090,760.57 386,899,108.95 493,789,657.03 393,058,018.49 减：累计折旧 附注8 134,327,881.78 96,358,329.09 119,952,079.68 86,695,095.74 固定资产净值 358,762,878.79 290,540,779.86 373,837,577.35 306,362,922.75 减：固定资产减值准备 附注9 149,209,570.67 131,781,509.95 159,080,234.43 144,652,173.71 固定资产净额 209,553,308.12 158,759,269.91 214,757,342.92 161,710,749.04 工程物资 在建工程 附注10 7,210,908.46 7,194,908.46 1,740,000.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 216,764,216.58 165,954,178.37 216,497,342.92 161,710,749.04 无形资产及其他资产： - - 无形资产 附注11-12 111,252,509.99 111,252,509.99 117,409,073.10 117,409,073.10 长期待摊费用 附注13 946,624.81 946,624.81 6,202,782.73 6,202,782.73 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 112,199,134.80 112,199,134.80 123,611,855.83 123,611,855.83 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 804,704,785.28 734,149,406.95 796,247,007.88 741,092,716.11 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 资产负债表（续） 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 附注五 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 附注14 181,303,050.00 178,303,050.00 184,453,790.00 181,453,790.00 应付票据 应付帐款 附注15 36,279,621.16 25,868,174.44 35,719,517.88 28,646,794.35 预收帐款 附注16 12,537,720.62 11,901,316.74 12,756,339.82 12,598,763.42 应付工资 4,709,522.42 1,544.90 119,908.01 应付福利费 8,759,856.22 1,814,604.30 5,306,655.73 1,604,573.10 应付股利 附注17 8,653,678.76 6,689,692.76 应交税金 附注18 10,920,137.52 9,483,305.58 5,462,067.15 5,108,790.07 其他应交款 附注19 1,727,904.21 1,727,904.21 1,660,008.25 1,660,008.25 其他应付款 附注20 34,721,171.53 34,959,812.88 40,296,445.39 40,396,041.02 预提费用 附注21 1,342,782.56 1,342,782.56 981,536.59 981,536.59 一年内到期的长期负债 - - 预计负债 附注22 60,000,000.00 60,000,000.00 流动负债合计 360,955,445.00 325,402,495.61 293,445,961.58 272,450,296.80 长期负债 - - 长期借款 附注23 40,500,100.00 40,500,100.00 40,500,000.00 40,500,000.00 应付债券 长期应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 40,500,100.00 40,500,100.00 40,500,000.00 40,500,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 401,455,545.00 365,902,595.61 333,945,961.58 312,950,296.80 少数股东权益 附注24 33,504,723.53 32,625,153.01 股东权益： - - 股本 附注25 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 附注26 160,767,984.66 160,767,984.66 241,655,575.69 241,655,575.69 盈余公积 附注27 25,072,623.55 25,072,623.55 86,576,941.92 86,576,941.92 其中：公益金 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55 25,072,623.55 未分配利润 附注28 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 股东权益合计 369,744,516.75 368,246,811.34 429,675,893.29 428,142,419.31 负债和股东权益总计 804,704,785.28 734,149,406.95 796,247,007.88 741,092,716.11 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 利润及利润分配表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注五 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 附注29 163,041,590.87 70,631,218.13 155,431,918.28 69,756,511.49 减：主营业务成本 附注30 113,638,655.88 46,898,824.28 109,389,684.98 45,656,206.31 主营业务税金及附加 1,162,250.19 1,162,250.19 882,485.38 882,485.38 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 48,240,684.80 22,570,143.66 45,159,747.92 23,217,819.80 加：其他业务利润（亏损以“-”号填附注31 3,323,639.57 2,436,952.83 3,395,748.74 2,490,050.26 减：营业费用 29,888,220.09 28,522,051.01 18,129,311.17 17,075,868.20 管理费用 16,527,953.63 10,450,497.60 15,221,902.20 8,213,623.24 财务费用 附注32 1,540,224.05 2,442,156.14 -1,721,332.66 1,273,330.81 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,607,926.60 -16,407,608.26 16,925,615.95 -854,952.19 加：投资收益（损失以“-”号填列）附注33 1,461,912.17 7,417,420.55 195,091.02 5,726,527.34 补贴收入 营业外收入 附注34 2,234,441.57 2,102,423.27 610,376.41 364,669.80 减：营业外支出 附注35 56,240,300.95 53,205,077.40 3,198,246.86 1,184,107.33 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -48,936,020.61 -60,092,841.84 14,532,836.52 4,052,137.62 减：所得税 2,984,294.50 2,546,395.81 减：少数股东收益 2,955,300.32 2,819,883.31 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -54,875,615.43 -60,092,841.84 9,166,557.40 4,052,137.62 加：年初未分配利润 -258,556,624.32 -260,090,098.30 -262,589,143.27 -264,142,235.92 其他转入 附注28 142,589,143.27 142,589,143.27 六、可供分配的利润 -170,843,096.48 -177,593,796.87 -253,422,585.87 -260,090,098.30 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 附注28 5,252,994.98 5,134,038.45 七、可供股东分配的利润 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 已分配普通股股利 八、未分配利润 附注28 -176,096,091.46 -177,593,796.87 -258,556,624.32 -260,090,098.30 补充材料 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 现金流量表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 164,510,725.37 70,240,482.18 收到的税费返还 80,398.96 - 收到的其他与经营活动有关的现金 47,655,676.02 47,230,596.64 现金流入小计 212,246,800.35 117,471,078.82 购买商品、接受劳务支付的现金 71,755,065.18 52,102,207.56 支付给职工以及为职工支付的现金 45,035,821.96 10,347,707.95 支付的各项税费 7,286,820.99 3,097,564.40 支付的其他与经营活动有关的现金 附注36 66,171,876.14 58,856,334.98 现金流出小计 190,249,584.27 124,403,814.89 经营活动产生的现金流量净额 21,997,216.08 -6,932,736.07 二、投资活动产生的现金流量： - - 收到投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 5,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,129,360.00 2,093,360.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 2,129,360.00 7,093,360.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,794,216.10 9,980,921.54 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 14,794,216.10 9,980,921.54 投资活动产生的现金流量净额 -12,664,856.10 -2,887,561.54 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 65,300,000.00 62,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 65,300,000.00 62,300,000.00 偿还债务所支付的现金 68,450,000.00 65,450,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,370,811.02 2,221,096.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 70,820,811.02 67,671,096.02 筹资活动产生的现金流量净额 -5,520,811.02 -5,371,096.02 四、汇率变动对现金的影响 710,295.96 -15.84 五、现金及现金等价物净增加额 4,521,844.92 -15,191,409.47 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 现金流量表附表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -54,875,615.43 -60,092,841.84 加:少数股东本期收益 2,955,300.32 加:计提的资产损失准备 -17,925,364.35 -22,041,332.91 固定资产折旧 16,791,146.92 11,978,126.03 无形资产摊销 6,930,399.11 6,930,399.11 长期待摊费用摊销 1,597,721.92 1,597,721.92 待摊费用减少（减：增加） 23,150.66 23,150.66 预提费用增加（减：减少） 361,245.97 361,245.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,452,044.03 1,488,044.03 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,540,224.05 2,442,156.14 投资损失（减：收益） -1,461,912.17 -7,417,420.55 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 11,869,658.88 11,475,998.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,684,805.93 -7,963,907.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,424,022.10 -5,714,076.28 其他 60,000,000.00 60,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 21,997,216.08 -6,932,736.07 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 62,796,398.16 708,932.38 减：现金的期初余额 58,274,553.24 15,900,341.85 加：现金等价物的期末余额 900.00 - 减：现金等价物的期初余额 900.00 - - - 现金及现金等价物净增加额 4,521,844.92 -15,191,409.47 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制表人：黄金梅 资产减值准备明细表(合并) 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 2004年度 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏帐准备合计 1 170,542,649.40 4,121,355.25 - 1,246,656.33 其中：应收帐款 2 3,720,425.29 997,567.35 - 1,246,656.33 其他应收款 3 166,822,224.11 3,123,787.90 - - 二、短期投资跌价准备 4 - - - - 其中：股票投资 5 - - - - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备 7 30,232,784.65 16,847.74 - 14,889,216.23 其中：库存商品 8 29,852,909.10 16,847.74 - 14,743,269.29 原材料 9 379,875.55 - - 145,946.94 四、长期投资减值准备 10 - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - 长期债券投资 12 - - - - 五、固定资产减值准备 13 159,080,234.43 3,000,000.00 10,174,351.11 2,696,312.65 其中：房屋、建筑物 14 112,418,041.61 3,000,000.00 10,174,351.11 2,696,312.65 设备 15 46,662,192.82 - - - 六、无形资产减值准备 16 54,000,000.00 - - - 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 54,000,000.00 - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - 九、总 计 21 413,855,668.48 7,138,202.99 10,174,351.11 18,832,185.21 企业负责人：杨闻孙 财务负责人：佘惊雷 制 利润及利润分配表 编制单位：湖北美尔雅期货经纪有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、营业收入 1 10,615,513.62 4,960,565.34 1、手续费收入 2 10,598,413.62 4,943,471.32 2、其他业务收入 3 17,100.00 17,094.02 4 二、营业支出 5 8,994,870.75 4,746,500.26 1、营业税金及附加 6 583,963.41 272,831.10 2、经营费用 7 8,771,750.37 4,956,150.51 3、财务费用 8 -360,843.03 -519,788.25 4、其他业务支出 9 37,306.90 10 三、营业利润（亏损以“--”号填列） 11 1,620,642.87 214,065.08 加：投资收益（亏损以“--”号填列） 12 营业外收入 13 3,703.99 2,702.72 减：营业外支出 14 15 四、利润总额（亏损以“--”号填列） 16 1,624,346.86 216,767.80 减：所得税 17 18 五、净利润（亏损以“--”号填列） 19 1,624,346.86 216,767.80 加：年初未分配利润 20 -4,379,795.60 -4,596,563.40 盈余公积转入 21 22 六、可供分配的利润 23 -2,755,448.74 -4,379,795.60 减：提取法定盈余公积 24 提取法定公益金 25 26 七、可供投资者分配的利润 27 -2,755,448.74 -4,379,795.60 减：提取任意公积金 28 应付利润 29 转增资本的利润 30 八、未分配利润 31 -2,755,448.74 -4,379,795.60