外高桥(600648)2004年年度报告

上海外高桥保税区开发股份有限公司 600648 2004 年年度报告 2005 年 4 月 5 日 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 45 1 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘新民，主管会计工作负责人史贤俊，会计机构负责人（会计主管人 员）黎明红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT C0.,LTD. 公司英文名称缩写：WGQ 2、公司法定代表人：刘新民 3、公司董事会秘书：王勋 联系地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088 传真：021-50580515 E-mail：gudong@shwgq.com 公司证券事务代表：郁春豪 联系地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088-2501 传真：021-50580515 E-mail：gudong@shwgq.com 4、公司注册地址：中国上海浦东杨高北路 889 号 公司办公地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com 公司电子信箱：gudong@shwgq.com 1 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：外高桥 公司 A 股代码：600648 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：外高 B 股 公司 B 股代码：900912 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019041 号 公司税务登记号码：国税沪字 310115132226001 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 2 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 90,436,120 净利润 76,481,606 扣除非经常性损益后的净利润 -352,493 主营业务利润 152,043,993 其他业务利润 1,766,370 营业利润 735,580 投资收益 74,039,048 补贴收入 1,917,800 营业外收支净额 13,743,692 经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597 现金及现金等价物净增加额 100,809,131 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 76,482 25,014 1,287,643 1,364,125 按国际会计准则调整项目： -收购联营公司的成本确认差异 -5,571 6,370 29,600 24,029 -补贴收入确认政策的差异 -13,373 -31,926 -31,926 -开办费调整 -5,672 4,756 -5,722 -11,394 -可供出售的投资公允价值 21,000 61,600 -递延税款借项 17,613 2,006 4,789 16,312 按国际会计准则 103,852 24,773 1,284,384 1,422,746 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 57,811,178 各种形式的政府补贴 1,917,800 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 825,846 短期投资收益 -959,189 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -182,862 以前年度已经计提各项减值准备的转回 26,065,751 所得税影响数 -8,644,425 合计 76,834,099 3 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 516,114,569 355,044,090 355,044,090 45.37 180,927,148 180,927,148 利润总额 90,436,120 27,520,131 27,520,131 228.62 -120,543,425 -101,425,907 净利润 76,481,606 25,012,791 25,012,791 205.77 -123,840,197 -106,022,257 扣除非经常性损 -352,493 -24,400,458 -24,400,458 98.56 -180,379,517 -180,379,517 益的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 3,926,045,444 3,230,588,077 3,230,588,077 21.53 2,981,641,200 3,004,871,275 股东权益 1,364,125,458 1,287,643,852 1,287,643,852 5.94 1,262,465,900 1,285,696,034 经营活动产生的 -200,103,597 -97,773,242 -97,773,242 -296.54 25,836,368 25,836,368 现金流量净额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.10 0.03 0.03 205.77 -0.17 -0.17 最新每股收益 0.10 净资产收益率（全面摊薄） 5.61 1.94 1.94 189.18 -9.92 -9.63 （%） 扣除非经常性损益的净利润的净 -0.03 -1.89 -1.89 100.00 -14.03 -14.03 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.27 -0.13 -0.13 -300.29 0.03 0.03 额 每股收益（加权平均） 0.10 0.03 0.03 205.77 -0.17 -0.17 扣除非经常性损益的净利润的每 0.00 -0.03 -0.03 100.00 -0.24 -0.24 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.00 -0.03 -0.03 100.00 -0.24 -0.24 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）(%) 5.77 1.94 1.94 189.18 -9.92 -9.63 扣除非经常性损益的净利润的净 -0.03 -1.89 -1.89 100.00 -14.03 -14.03 资产收益率（加权平均）（%） 2004 年 2003 年末 本期比上 2002 年末 末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.83 1.73 1.73 5.94 1.69 1.73 调整后的每股净资产 1.80 1.69 1.69 5.94 1.55 1.58 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 4 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.15 11.47 0.20 0.20 营业利润 0.05 0.06 0.00 0.00 净利润 5.61 5.77 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 -0.03 -0.03 0.00 0.00 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 745,057,500 322,182,450 192,970,397 60,037,449 27,433,505 1,287,643,852 本期增加 12,244,812 4,081,604 64,236,794 76,481,606 本期减少 期末数 745,057,500 322,182,450 205,215,209 64,119,053 91,670,299 1,364,125,458 1)、盈余公积变动原因：本期计提 2)、法定公益金变动原因：本期计提 3)、未分配利润变动原因：盈利增加 4)、股东权益变动原因：盈利增加 5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 435,600,000 435,600,000 境内法人持有股份 54,450,000 54,450,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 490,050,000 490,050,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,450,000 54,450,000 2、境内上市的外资 200,557,500 200,557,500 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 255,007,500 255,007,500 三、股份总数 745,057,500 745,057,500 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止前三年未有任何股票发行情况。 6 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 68,519 户，其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 34,074 户， 流通 B 股股东 34,443 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股情 比例 股份类 质押或冻 股东名称(全称) 股东性质 增减 况 (%) 别 结情况 上海外高桥（集团）有限公司 0 435,600,000 58.47 未流通 0 国有股东 上海市上投实业投资有限公司 0 54,450,000 7.31 未流通 0 法人股东 NOMURA INTERNATIONAL (HONG 0 1,610,930 0.22 已流通 未知 外资股东 KONG) LIMITED TOYO SECURITIES ASIA LTD. - 1,588,877 0.21 已流通 未知 外资股东 A/C CLIENT 116,317 赵展岳 627,825 1,306,138 0.18 已流通 未知 外资股东 HSBC BROKING SECURITIES -35,000 961,506 0.13 已流通 未知 外资股东 (ASIA) LIMITED TAM, KING WAI 0 721,862 0.10 已流通 未知 外资股东 彭丰 0 703,735 0.09 已流通 未知 外资股东 NIKKO CORDIAL SECURITIES -14,075 703,665 0.09 已流通 未知 外资股东 INC. HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 0 672,956 0.09 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海外高桥（集团）有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关 系，公司未发现其余九名股东之间存在关联关系或一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 7 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：上海外高桥（集团）有限公司 法人代表：刘新民 注册资本：860,750,000 元人民币 成立日期：1992 年 12 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经 营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸 易。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市浦东新区国资办 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市浦东新区国有资产管理办公室 100% 上海外高桥集团有限公司 58.47% 上海外高桥保税区开发股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 种类（A、B、H 股东名称 数量 股或其它） NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - 1,610,930 B 股 CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,588,877 B 股 赵展岳 1,306,138 B 股 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED 961,506 B 股 CLIENTS ACCOUNT TAM, KING WAI 721,862 B股 彭丰 703,735 B股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 703,665 B股 HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 672,956 B股 胡妙珍 627,700 B股 DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 538,740 B股 公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 9 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 刘新民 董事长 男 56 2002-05-17 2005-05-16 0 0 史贤俊 董事、总经理 男 38 2002-05-17 2005-05-16 0 0 洪志华 董事 男 45 2002-05-17 2005-05-16 0 0 盛 默 董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 瞿承康 董事 男 48 2002-05-17 2005-05-16 0 0 叶国安 董事 男 71 2002-05-17 2005-05-16 242,019 242,019 张式煜 独立董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 丁 莉 独立董事 女 42 2002-05-17 2005-05-16 0 0 张国华 独立董事 男 57 2003-06-16 2005-05-16 0 0 孙德友 监事长 男 50 2002-05-17 2005-05-16 0 0 秦士冲 监事 男 61 2002-05-17 2005-05-16 0 0 凌岳弟 监事 男 59 2002-05-17 2005-05-16 0 0 刘宝生 副总经理 男 53 2004-04-08 2005-05-16 0 0 李晋昭 副总经理 男 43 2004-07-21 2005-05-16 0 0 高 原 副总经理 男 35 2004-04-08 2005-05-16 0 0 王 勋 董事会秘书 男 38 2003-04-24 2005-05-16 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘新民，1999 年至今上海外高桥（集团）有限公司党委书记兼总经理。 (2)史贤俊，2000 年 1 月- 2002 年 2 月任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党 委委员、副总经理，2002 年 2 至今任本公司党委书记、总经理。 (3)洪志华，1999 年至今任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。 (4)盛默，2000 年至今任上海外高桥（集团）有限公司副总会计师。 10 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 (5)瞿承康，2002 年 8 月至今任上投实业公司副总经理。 (6)叶国安，香港永高贸易公司董事兼总经理。 (7)张式煜，2000 年 7 月至今任上海城市规划设计研究院副院长。 (8)丁莉，2001 年 7 月至今任广东恒信德律会计师事务所副主任会计师 。 (9)张国华，1994 年 11 月至今任中欧国际工商学院副院长、院长。 (10)孙德友，1993 年至今历任上海外高桥集团公司党委委员、纪委委员、组织人事 部总经理、党办主任。 (11)秦士冲，2002 年至今任公司监事会监事长、监事。 (12)凌岳弟，历任公司行政管理部经理、党委办公室主任。 (13) 刘宝生，2002 年 8 月至 2004 年 4 月任公司党委付书记、纪委书记、工会主 席，2004 年 4 月起任公司副总经理。 (14) 李晋昭，1996 年 4 月起历任上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理助 理、党委委员、副总经理，2004 年 7 月任公司副总经理。 (15) 高原，1999 年 4 月起在公司投资总监、投资经营部经理、总经理助理，2004 年 4 月任公司副总经理。 (16) 王勋，2003 年 1 月至 4 月公司行政管理部副经理，2003 年 4 月任董事会秘 书。 2、在股东单位任职情况 是否在股 任期起 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 东单位领 始日期 止日期 取报酬 刘新民 上海外高桥(集团)有限公司 总裁 1999-10 是 洪志华 上海外高桥(集团)有限公司 副总裁 1999-11 是 盛 默 上海外高桥(集团)有限公司 副总会计师 2000-03 是 瞿承康 上海市上投实业投资有限公司 副总经理 2000-09 是 孙德友 上海外高桥(集团)有限公司 人事部总经理 2000-04 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 11 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员经公司治理委员会根 据董事会通过的激励约束方案每年考核评价。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照任职岗位和业绩完成情况进行奖惩。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 179.49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 128.59 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 因公司事务而发生的费用等按规定报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 津贴 刘新民 是 洪志华 是 盛 默 是 瞿承康 是 孙德友 是 秦士冲 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 4 10--20 万元 2 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 12 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 仲春明 副总经理 工作变动 秦士冲 监事长 年龄 公司 2004 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议，同意原公司副总经理仲春明 先生辞去副总经理职务，聘任公司党委副书记刘宝生先生兼任公司副总经理，聘请公司 原总经理助理高原先生升任公司副总经理。 公司 2004 年 6 月 24 日召开第四届监事会第十一次会议，同意秦士冲先生辞去公司 监事、监事长职务，选举孙德友先生担任监事长，同意股东方推荐的徐冰女士为监事侯 选人，有关议案将提交下一次股东大会审议。 公司 2004 年 7 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，聘任李晋昭先生为副总经 理。 （五）公司员工情况 需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 49 技术 41 财务 27 销售 41 生产服务 248 合计 406 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 32 本科及以上 64 大专 71 大专以下 239 合计 406 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和 内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司注重加强投资者关系管理，报告期内组织了股东参观考察活动，不断规范和强化 信息披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 名 次数 （次） （次） （次） 注 张式煜 6 6 0 0 丁 莉 6 6 0 0 张国华 6 5 1 0 报告期内公司独立董事认真履行有关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉 尽责，及时了解公司经营动态并参与决策、对公司各重大事项认真研究审议，对关联交 易等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，同时对公司制定长远发 展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案有关事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，对控股股东及其关联企 业不存在依赖。 14 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取薪酬，专职在本 公司服务。 3)、资产方面：公司资产完整、权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产的 情况。 4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部职能部门、机构均独立运作，控股 股东及其职能部门、机构与本公司及职能部门、机构没有上下级关系。 5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司 有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司独立在银行开具帐户并独立使用，不存 在与集团共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和 约束机制。公司制定了公司经营层薪酬激励和约束方案，公司董事会根据经营指标的完 成情况激励经营班子成员。并通过系列的内部管理制度，对高管人员的履职行为、权 限、职责等做了相应的约束。公司将探索更为科学有效的激励约束机制，充分调动高管 人员的积极性，从而保障公司的可持续发展。 15 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》刊登 了召开 2003 年度股东大会的通知及相关董事会决议和讨论事项。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 20 日在上海影城召开，到会股东共 81 人， 代表股份 491,007,935 股，占公司总股本的 65.96%，其中 B 股 667,376 股，占 B 股总数 的 0.3327%，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事总经理史贤俊先生主 持。 股东大会通过的决议及披露情况： 1)2003 年度董事会工作报告； 2)2003 年度监事会工作报告； 3)2003 年度财务决算报告； 4)2003 年度利润分配方案； 5)2004 年总体担保额度的议案； 6)关于公司与华源股份对等担保的议案； 7)关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案； 8)关于发行 5 亿元信托计划的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》及《香港商报》上。 16 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司实施战略调整，进行二次创业，重铸辉煌的关键性一年，公司始终聚 焦房地产和物流业主营业务，高度重视招商引资工作，着力于存量资产盘活和历史遗留 问题的解决，全力推进各项重大工程项目，实现了功能和效益的稳步提升。2004 年全年 公司实现主营业务收入 5.16 亿元，同比增长 45.37%，主营业务利润 1.52 亿元，同比增 长 34.69%，净利润 7648 万元,同比增长 206%，每股收益 0.10 元，同比增长 206%。 2004 年公司积极整合招商资源，将厂房、国际展示、物流、餐饮、酒店服务及物业 管理等业务包装后进行整合营销，有效完善了一体化服务链，取得了明显成效。国际展 示交易中心以机械设备和动漫游戏两大行业为突破口，积极推进招商引资工作，不断凸 现展示交易中心功能。 房地产业务方面，2004 年是公司房地产业务取得较快发展的一年，作为公司重中之 重的 5.74 平方公里土地开发项目（SUNPARK 项目）开发工作稳步推进。年底常熟东南国 际花园奠基典礼顺利举行，标志着房产市场化运作迈开了实质性步伐。 物流业务方面，保税仓储及分拨业务稳步增长，会展物流的操作流程已基本形成， 在保税区的物流品牌得到较快提升和巩固，成功实现了从物流园区转关到保税区的业务 模式。积极参与外高桥物流中心公司 1.03 平方公里物流园区建设，设立了物流园区分公 司。根据市场需求积极向华东乃至全国拓展物流服务市场，厦门分公司已正式开始运 营。 酒店服务业务方面，立足功能完善和经济效益提升，酒店业务实现稳步增长。以外 高桥皇冠假日酒店为龙头的酒店服务业展现新形象，酒店计划于 2005 年一季度开业，以 会聚之所的定位，力争成为外高桥地区并辐射浦东地区的政府活动中心、商务中心和私 人聚会中心，成为外高桥地区高档酒店的领头羊；公寓酒店更名为外高桥保税区宾馆， 以客房、美食城、艺海龙廷三位一体的休闲中心概念进行整体营销。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 17 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 本公司及合并子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等业 务。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 主营业务利 占主营业务利 分行业 主营业务收入 入比例(%) 润 润比例(%) 房地产出租、销售 257,132,794 49.82 114,610,037 75.38 物流贸易 215,070,211 41.67 20,709,502 13.63 其中:关联交易 19,506,693 3.78 8,694,585 5.72 合计 19,506,693 / 8,694,585 / 内部抵消 35,650,270 / / (3)主营业务分布地区情况表 除出售加拿大土地收入 9,999,999 加元(折合人民币 68,761,162 元)外，公司主营业 务收入均来自中国境内。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产出租、销售 257,132,794 142,522,757 44.57 物流贸易 215,070,211 193,340,709 9.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海外高桥国 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区 际物流发展有 物流 内贸易、转口贸易、及代理；区内商业 5,000 5,608.98 93.98 限公司 性简单加工及商务物流业务咨询服务 上海外高桥房 房地 房地产开发经营，物业管理，房地产信 4,250 8,444.52 713.62 地产有限公司 产 息咨询 18 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸 上海外高桥国 易、保税区内企业间贸易；展示厅的物 际商品展示交 展览 1,500 1,716.25 业管理及租售；商务咨询；保税区内仓 易中心 储、分拨业务及商业性简单加工 上海外高桥保 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美 宏大酒店有限 酒店 $1,500 45,265.72 发、内部服务商场； KTV、歌舞厅 公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公司 参股公司贡献 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 净利润的比 的投资收益 重(%) 上海外高桥保税 工业房 房地产开发、经营，建筑 区新发展有限公 9,909.55 1,981.91 25.91 产、贸易 设计，工程承包等 司 上海外高桥保税 工业房 房地产开发、经营，建筑 区三 联发展有 5,872.15 1,173.43 15.36 产、贸易 设计，工程承包等 限公司 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着宏观调控的深入、房地产政策调整以及经济全球化背景下保税区在管理体制、 功能定位等方面的变化，将给公司带来新的挑战。公司将充分合理地做好现有土地资源 的项目规划，创新开发模式，同时根据保税区发展趋势积极开拓会展、物流业务空间， 应对政策和市场外部环境的变化。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 754,259,949 元人民币，比上年增加 288,894,769 元人民 币，增加的比例为 62.01％。主要投资 5.74 平方公里土地（Sunpark 项目）开发前期工 作、保税区内物业投资、常熟房地产项目以及洲际大厦、三联大厦等项目。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、5.74 平方公里土地（Sunpark 项目）开发 19 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 公司出资 320,574,775 元人民币投资该项目，在建， 2)、保税区工业房产 公司出资 51,172,570 元人民币投资该项目，在建， 3)、常熟东南 G013 地块 公司出资 63,768,060 元人民币投资该项目，在建， 4)、保税区工业房产 公司出资 305,244,544 元人民币投资该项目，完成， 5)、设立上海外高桥国际商品展示交易中心 公司出资 13,500,000 元人民币投资该项目，完成， （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,926,045,444 3,230,588,077 695,457,367 21.53 主营业务利润 152,043,993 112,885,501 39,158,492 34.69 净利润 76,481,606 25,012,791 51,468,815 205.77 现金及现金等价物净增加额 100,809,131 -20,533,733 121,342,864 590.94 股东权益 1,364,125,458 1,287,643,852 76,481,606 5.94 (1)总资产变化的主要原因是流动负债增加,公司盈利。 (2)主营业务利润变化的主要原因是房产营收增长形成。 (3)净利润变化的主要原因是报告期内公司主营业务收入大幅增长，以及出售浦发银 行股权取得大额投资收益。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是短期筹资影响。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司未发生重大资产损失的情况。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。 20 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。以前年度对一 般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入 个别认定范围的应收款项，按期末余额的 5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生的坏账 损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映公司的财务状 况和经营成果，公司于 2004 年 1 月 1 日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为 账龄分析法，此项会计估计变更导致 2004 年利润总额增加 2,987,521 元。 （八）新年度经营计划 2005 年是公司实现三年发展战略规划的关键年和开拓业务的效益年,年度工作总体 指导思想是：以持续经营和稳健发展为中心，以积极参与外高桥功能性区域开发建设为 契机，以资产经营和资本运作并举、市场开拓和管理创新并重为手段，稳步发展房地产 业，精心培育国际物流和会展旅游业，提高经营管理水平，增强企业竞争优势，实现二 次创业的新突破。 2005 年将重点推进以下工作： 1、以 SUNPARK 开发为龙头，推动主营业务发展上新台阶。SUNPARK 项目是全年工作 的重中之重，要进一步集中人力、物力、财力，全面推进项目的整体运作。贯彻“统一 规划、分期开发、以我为主，多元合作”的总体思路，创新开发模式，使之成为公司未 来稳定的利润增长点。 2、加大营销力度，建立整个公司的客户服务体系。以工业房产的招商为龙头，构 建物流服务、展示交易、住宿会务、餐饮休闲、工程建设、物业管理等完整、联动的客 户服务体系，实现协同增效。 3、进一步提高物流发展的专业化水平和市场化能力。继续加强基础建设，确立重 点服务领域，不断延伸物流服务，不断扩大市场占有率，为全国性物流服务网的建设打 下坚实基础。 4、积极参与外高桥功能性区域开发建设，力争在更广范围、更深层面地参与外高 桥区域的形态和功能开发，尽快建立公司的比较优势和战略定位。 21 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 8 日召开，公司全体董事出席了 会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议： 1) 审议通过总经理工作报告 2) 审议通过董事会工作报告 3) 审议通过 2003 年度财务决算和 2004 年度预算报 4) 审议通过 2003 年度利润分配预案 5) 审议通过 2003 年年报及摘要 6) 审议通过 2003 年担保情况及 2004 年总体担保额度 7) 审议通过续聘会计师事务所议案 8) 审议成立上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司的议案 9) 审议通过关于调整充实公司经营班子的议案 10) 审议通过关于授权总经理参与房地产市场公开竞价的议案 11) 审议通过关于授权总经理经营保税区内工业房地产的议案 12) 审议通过关于召开 2003 年度股东大会的议案。 2)、公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开。洪 志华董事委托史贤俊董事代为表决，会议一致通过了 2004 年度第一季度报告及摘要。 3)、公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 7 月 21 日召开。公司 7 位董事出席 了会议，叶国安董事委托史贤俊董事，张国华董事委托张式煜董事出席会议并表决，经 过认真审议，会议通过了关于聘任公司高级管理人员的决议，聘任李晋昭先生担任公司 副总经理。 4)、公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开，刘 新民董事委托洪志华董事表决，会议审议通过了公司 2004 年度中期报告及摘要。 5)、公司第四届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开，会 议经审议一致通过了 2004 年度第三季度报告。 6)、公司第四届董事会第十八次会议于 2004 年 11 月 19 日以通讯表决方式召开，会 议经审议一致通过公司 5.74 项目（SUNPARK 项目）融资的决议，同意公司以该项目土地 的相关权证或其他资产通过保证或抵押的方式进行融资。 22 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公司 2004 年度实现净利润人民币 76,481,606 元,按照国际会计准则进行审计后的结果，实现税后 净利润人民币 103,852 千元。 按照中国会计准则，本年度提取法定盈余公积8,163,208元，提取公益金4,081,604 元，加上年初未分配利润27,433,505元，可供分配的利润为91,670,299元；按照国际会 计准则，提取法定盈余公积 8,163千元，提取公益金4,082千元，加上年初未分配利润- 125,477千元，可供分配的利润为-33,870千元。 公司 2004 年度利润预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据中国证监会有关文件规定的 可分配利润两者孰低原则，鉴于按国际会计准则，公司可分配利润为- 33,870 千元。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润将用于主营业务发展，实现公司 长期、持续稳定的发展目标，符合公司和全体股东的利益。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海外高桥保税区开发股 份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表、2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流 量表，并于 2005 年 4 月 1 日签发了普华永道中天审字(2005)第 1105 号的无保留意见审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要 23 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东 及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情 况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务 报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表 所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资 金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其 他目的。 附件 上海外高桥保税区开发股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 钱进 会计师事务所有限公司 注册会计师 薛竟 2005 年 4 月 1 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 本年 与上市公司 本年减 期末 占用 占用原 偿还 资金占用方 期初数 增加 关系 少数 数 方式 因 方式 数 上海亿峰置业有限公 股 东 股东合 联营公司 2,716 2,716 0 司 借款 作开发 上海外高桥保税区联 母公司的控 资金周 880 880 0 拆借 合发展有限公司 股子公司 转困难 上海外高桥保税区汽 货款尚 联营公司 4 21 22 3 销售 车交易市场有限公司 未到期 上海外高桥保税区新 货款尚 联营公司 2 27 28 1 销售 发展有限公司 未到期 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》【证监发 2003（56）号】的要求，我们对上海外高桥保税区开发股份有限公 司对外担保的情况进行了核查，意见如下： 24 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保 的情形；公司为上海市重大工程项目之一，也是公司参股 20%的企业——上海外高桥物 流中心有限公司提供的担保，将寻求解除担保的有效途径。 公司目前对外担保总额人民币 95,700 万元，占期末公司净资产 70.15%，较 2004 年 底的 97.44%下降 27.29 个百分点。由于公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶 段，SUNPARK 等项目开发投资量大，目前资金需求主要通过对等担保的债务融资来满 足。投资项目进入正常经营运作后，将逐渐形成足够的现金流，相应减少对债务融资的 依赖，并可以采取其他多种方式逐步替代单一的担保融资方式，从而降低公司对外担保 的绝对数额和相对数额。 25 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 8 日在上海召开，公司全体监事出 席了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议： 1) 审议通过 2003 年度监事会工作报告和 2004 年度监事会工作计划； 2) 审议通过公司 2004 年度融资担保额度的议案； 3) 审议通过组建上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司的议案。 2、公司第四届监事会第十次会议于 2004 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开。公司 3 位监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了 2004 年度第一季度报告及其摘要。 3、公司第四届监事会第十一次会议于 2004 年 6 月 22 日在上海召开。公司全体监事 出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议： 1) 同意秦士冲先生辞去公司监事、监事长职务； 2) 监事会选举孙德友先生担任公司监事会监事长； 3) 同意股东方推荐的徐冰为公司监事候选人； 4) 同意将上述第一、第三项议案提交股东大会审议。 4、公司第四届监事会第十二次会议于 2004 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开。公司 3 位监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了 2004 年度中期报告及其摘要。 5、公司第四届监事会第十三次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。公 司 3 位监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了 2004 年度第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司董事会和经营班子认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的责 任和义务，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度。未发现公司董事及高管人员在 履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 26 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司财务情况，认为公司财务报告真实地反映了公司 2004 年度财 务状况和经营成果，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公 正。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内有关交易程序公正、出让价格合理，不存在损害公司和股东 利益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内开展的关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，决策程序 合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准进行，符合国家有关法律法规和公司章程 的规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。 27 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本公司诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资（集团）有限公司、第三人西 南证券有限责任公司定西路营业部委托理财合同纠纷，以及诉上海中经投资管理有限公 司、上海安格投资（集团）有限公司、第三人华泰证券有限责任公司万航渡路营业部委 托理财合同纠纷一案，经上海市第一中级人民法院审理，已于 2004 年 3 月 12 日作出一 审判决，且两项判决均已生效（详见《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》 2004 年 3 月 19 日公告）。公司已向法院申请执行，目前正在执行中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1) 2004 年 11 月 22 日，公司向公司母公司的控股子公司上海外高桥保税区联合发 展有限公司购买外高桥保税区 D2 地块 1#2#仓库，实际购买金额为 10,504,197 美元，本 次收购价格的确定依据是根据预期收益分析，参考保税区该区域周边同等类型物业的市 场价格，在此基础综合考虑物业所附带的租约等情况，最后由双方商务谈判确定。该事 项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在。本次资产收购不影响公司业务连续性、亦不涉及管理 层调整。本次交易符合公司的长期发展战略，有利于公司统一高效管理保税区内有关资 产，同时也增强了公司的盈利能力。目前已办理资产过户手续， 2、出售资产情况 1)、2004 年 11 月 22 日，公司向公司母公司的控股子公司上海外高桥保税区联合发 展有限公司转让外高桥保税区 B 区 3#4#仓库，该资产的帐面价值为 6,721.23 万元人民 币，实际出售金额为 8,108.37 万元人民币。本次出售价格的确定依据参考物业帐面净资 产和预期收益测算，结合保税区该区域周边同等类型物业的市场价格，在此基础综合考 虑物业所附带的租约等情况，最后由双方商务谈判确定。该事项已于 2004 年 11 月 24 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》上。本次出售不影响公司业务 连续性、亦不涉及管理层调整。本次交易符合本公司的长期发展战略，有利于公司统一 28 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 高效管理保税区内有关资产，同时也增强了公司的盈利能力。目前已办理资产过户手 续。 2)、2004 年 12 月 6 日，公司向上海国鑫投资发展有限公司转让浦发银行 2000 万股 社会法人股股权，该资产的帐面价值为 1,631.78 万元人民币，实际出售金额为 7,700 万 元人民币，产生损益 6,068.22 万元人民币。本次出售价格的确定依据市场定价。该事项 已于 2004 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》上。本 次交易是适应公司发展战略，进一步调整和优化公司对外投资而实施的。 通过实施本次 交易，有利于公司集中力量发展房产、物流主营业务，提升公司核心竞争力。目前已办 理资产过户手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 详见报告期内公司收购及出售资产事项 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内公司无托管情况。 2、承包情况 报告期内公司无承包情况。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁情况。 4、担保情况 29 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 上海药明康德新药 2003-07-14～ 2003-07-14 1,000 连带责任 否 否 开发有限公司 2006-07-14 上海药明康德新药 2003-10-20～ 2003-10-20 1,000 连带责任 否 否 开发有限公司 2006-10-20 上海药明康德新药 2003-12-11～ 2003-12-11 2,000 连带责任 否 否 开发有限公司 2006-12-11 上海外高桥物流中 2003-06-22～ 2003-06-22 12,000 连带责任 否 是 心有限公司 2013-06-21 上海张江（集团） 2004-08-31～ 2004-08-31 5,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-30 上海张江（集团） 2004-08-26～ 2004-08-26 1,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-25 上海张江（集团） 2004-07-16～ 2004-07-16 2,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-07-16 上海张江（集团） 2004-08-13～ 2004-08-13 1,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-13 上海张江（集团） 2004-10-22～ 2004-10-22 2,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-10-21 上海张江（集团） 2004-12-29～ 2004-12-29 5,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-12-29 2004-10-22～ 华源股份有限公司 2004-10-22 2,000 连带责任 否 否 2005-09-20 2004-03-24～ 华源股份有限公司 2004-03-24 3,000 连带责任 否 否 2005-03-16 2004-05-19～ 华源股份有限公司 2004-05-19 2,000 连带责任 否 否 2005-05-18 2004-12-10～ 华源股份有限公司 2004-12-10 5,000 连带责任 否 否 2005-12-09 2004-11-12～ 华源股份有限公司 2004-11-12 2,000 连带责任 否 否 2005-11-11 2004-06-10～ 华源股份有限公司 2004-06-10 3,000 连带责任 否 否 2005-04-25 2004-06-21～ 华源股份有限公司 2004-06-21 2,000 连带责任 否 否 2005-06-13 2004-06-21～ 华源股份有限公司 2004-06-21 3,000 连带责任 否 否 2005-06-20 2004-12-16～ 华源股份有限公司 2004-12-16 1,000 连带责任 否 否 2005-03-15 2004-03-29～ 华源股份有限公司 2004-03-29 2,900 连带责任 否 否 2005-03-28 2004-06-29～ 华源股份有限公司 2004-06-29 1,000 连带责任 否 否 2005-06-20 2004-11-10～ 华源股份有限公司 2004-11-10 700 连带责任 否 否 2005-04-10 30 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2004-10-20～ 华源股份有限公司 2004-10-20 1,300 连带责任 否 否 2005-04-10 上海市浦东土地发 2004-05-19～ 2004-05-19 2,000 连带责任 否 否 展（控股）公司 2005-05-19 上海市浦东土地发 2004-10-09～ 2004-10-09 3,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-10-08 上海市浦东土地发 2003-08-17～ 2003-08-17 2,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-07-25 上海市浦东土地发 2004-09-15～ 2004-09-15 8,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-09-10 上海市浦东土地发 2004-10-28～ 2004-10-28 2,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-10-28 上海三毛企业（集 2004-07-28～ 2004-07-28 2,000 连带责任 否 否 团）股份有限公司 2005-07-27 上海三毛企业（集 2004-06-13～ 2004-06-13 2,000 连带责任 否 否 团）股份有限公司 2005-06-12 长江经济联合发展 2004-03-14～ （集团）股份有限 2004-03-14 3,800 连带责任 否 否 2005-03-14 公司 长江经济联合发展 2004-06-22～ （集团）股份有限 2004-06-22 2,000 连带责任 否 否 2005-06-18 公司 长江经济联合发展 2004-11-22～ （集团）股份有限 2004-11-22 2,000 连带责任 否 否 2005-02-22 公司 长江经济联合发展 2004-12-27～ （集团）股份有限 2004-12-27 6,000 连带责任 否 否 2005-12-14 公司 报告期内担保发生额合计 77,700 报告期末担保余额合计 95,700 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 95,700 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联 12,000 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0 对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 12,000 31 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 被担保对象经营状况良好，按期支付贷款利息，不存在未到期担保可能承担连带清 偿责任的情况。 5、委托理财情况 公司将 2,900 万元人民币委托北京中兴光大投资有限公司进行投资理财，委托期限 为 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 26 日，约定收益为不保底、按收益分成。已于 2005 年 4 月 1 日提前收回本金。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司聘任普华永道中天会计师事务所为公司 2004 年度境内外审计机构，年度报表审 计薪酬为人民币 90 万元，该所已为公司提供审计服务年限 2 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会、董事均未有受处罚或整改的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 32 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 33 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； （三）报告期内所有公开披露文件的正本； （四）载有董事长签名的年度报告正本。 （五）文件存放地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号公司办公地点 董事长：刘新民 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年 4 月 5 日 34 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8-49 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 www.pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1105 号 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)及 其合并子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 钱 进 中国· 上海市 注册会计师 ———————— 2005 年 4 月 1 日 薛 竞 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海市外高桥保税区开发公 司于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会“沪建经(92)第 435 号”文批准改制而成的股份有 限公司。经中国人民银行上海市分行以沪人金字(92)第 37 号文批准，本公司于 1992 年 6 月 19 日向社会公众公开发行 20,055.75 万股境内上市内资股(A 股)并在上海证券交易所上市交 易。此后本公司于 1993 年 6 月 29 日实施发行 8,500 万股境内上市外资股(B 股)并在上海证券 交易所上市交易。 本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经 营管理等业务。本公司主要从事房地产开发与租赁和工程管理咨询服务；本公司子公司的详情 及主要业务列示于本会计报表附注八(1)。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则 计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债 表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了固定资产购建期间专项外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处 理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负 债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业 务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目 的金额列示；利润表按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币 报表折算差额项目内；现金流量表项目按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在 现金流量表中单独列示。 -8- 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金、可随时用于支付的银行存款、存放于证券公司用于 证券交易清算的结算资金及信用卡存款等；现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、 易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。 (8) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资以及委托投 资款项，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现 金股利或利息外，均直接冲减投资成本。股票、债券及基金投资的期末计价按成本与市价孰低 法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备，委托投资款项在对可收回性作 出具体评估后计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资 的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (9) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项 以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。如果某些应收款项的期末余额可 收回性与其他各项应收款项存在明显差别，该等应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法 计提坏账准备将无法真实地反映其可收回金额，本集团则采用个别认定法对其计提专项坏账准 备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收回性进 行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔该等应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳 入个别认定范围的应收款项，本集团运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备(附注三)： 账龄 比例 一年以内 0.5% 一到二年 10% 二到三年 30% 三到四年 60% 四到五年 80% 五年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流 量严重不足等，本集团将其确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转移时，将 交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 -9- 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 存货 存货包括开发成本、库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物等，按成本与 可变现净值孰低列示。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 开发成本为正在兴建中及已完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地使用权及动迁费 用、建筑成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得相应证明后一旦 被出租，其成本即转入出租开发产品，开发成本于房地产销售确认时计入当期损益。 库存商品为购入的已完工物业以及其他商品，于取得时按实际成本入账，售出时的成本按加权 平均法核算。 其他存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易 耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品 成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资和债 权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上(不含 50)的表决权资本，或者是有权决定其财 务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上 (不含 20)至 50%以下(不含 50)、或对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投 资，采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。由于增持被投资 企业股权，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按追溯调整后的投资账面价值加 上追加投资成本作为初始投资成本。由于减持被投资企业股权，而使原长期股权投资由权益法 改为成本法核算，仍按原投资账面价值的相关部分作为其投资成本。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果合同没有规定投 资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销，贷方差额按不低于十年的期限摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不 超过十年的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损 份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分派 时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股 利时确认。 - 10 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 长期投资(续) 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值 时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度/期间已确认的减值损失范围内予以转回。 (12) 固定资产和折旧 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值 较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目 时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧 额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 - 35 年 10% 2.57% - 4.5% 通用机械设备 10 年 10% 9% 专用机械设备 6 - 10 年 10% 9 - 15% 运输设备 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% 固定资产装修费 5年 0% 20% 对于房屋建筑物账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房 屋建筑物的预计使用年限，在预计该项房屋建筑物的净残值时，考虑该项因素并作为净残值预 留，相应调整净残值和折旧率。 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营 业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装 修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资 本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提 折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 - 11 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧(续) 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资 产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账 面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累计折旧后的净额 列示。 (14) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的 计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态 之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产 并开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项 资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如 果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (15) 无形资产 无形资产包括土地使用权、系统软件和专有工艺技术等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际 成本入账，在开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按剩余土地出让年限摊销。 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成 本。用于房地产开发的土地使用权，在“存货－开发成本”科目中核算(附注二(10))。 系统软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 专有工艺技术按实际支付的价款入账，并按预计受益年限平均摊销。 对自行开发专有技术而发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。对申请并取得专有 技术所有权时发生的注册费、律师费等费用予以资本化，并按预计使用年限平均摊销。 - 12 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 无形资产(续) 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资 产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账 面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括预付租金、电力 增容费等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间所发生的费用在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月一次计入损益。 (17) 其他长期资产 其他长期资产包括长期应收款和出租开发产品。 出租开发产品成本按实际成本确定，实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装 工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他费用。 出租开发产品以直线法按预算作出租用途的期限平均摊销，并以成本减去累计摊销后的净额列 示，其中：房屋的预算作出租用途的期限为有关物业完成竣工后的 35 年，土地使用权的预算 作出租用途的期限为取得使用权后的 50 年。 期末对其他长期资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项其 他长期资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项 资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计 提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在 以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (18) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产 支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后 发生的借款费用计入当期损益。 - 13 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 借款费用(续) 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均 利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 为开发房地产而筹借资金所产生的利息支出，在物业兴建期间内予以资本化并计入开发成本 (附注二(10))，在开发物业完工之后直接计入当期财务费用。与出租开发产品相关的资本化利 息在物业竣工并出租后，按相关物业成本的摊销期限以直线法同期进行摊销。与出售物业相关 的资本化利息则在物业成功出售并确认其收入实现时，与其他开发成本一起作为物业出售成本 一次性计入当期损益。 如果固定资产购建或房地产物业开发发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月(含 3 个 月)，则借款费用资本化将暂停。其中断期间所发生的借款费用直接计入当期财务费用，直至 购建或开发活动重新开始后，再恢复借款费用资本化。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (19) 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利益 的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 本公司向资不抵债的合并子公司继续提供资金支持，并以子公司的净负债为上限，将上述资金 支持中已确认的投资损失部分确认为预计负债。 (20) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工按规定参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之外，本集团并无其 他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额(或其他缴费基数)的一定比例且在不超过规定上限的基础上 提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (21) 利润分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 - 14 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (22) 收入确认 (a) 销售商品及房地产 销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施 继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠 计量时确认。 房地产销售在签订有关转让销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房地产的付款证 明，土地及房产已经移交给买方，并且符合上述销售商品收入确认的各项条件时确认。 (b) 出租房地产 租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交易相关的经 济利益能够流入企业时确认营业收入。 (c) 提供劳务 劳务收入于本集团完成相关劳务并取得相应的收款权利凭证时确认。 (d) 其他收入按下列基础确认：利息收入按存款的存期和实际收益率计算确认；补贴收入于 实际收到时确认；经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (23) 经营租赁 对于租入的固定资产，所有收益和风险都由出租方承担的租赁为经营租赁。经营租赁的租金费 用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (24) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税 率计算确认。 (25) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相 关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并； 从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会 计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作 为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 如纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响 较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 - 15 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 重大会计估计变更 本集团对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。本集团以前年度对一般 坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入个别认定 范围的应收款项，按期末余额的 5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生的坏账损失与按原方 法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映本集团的财务状况和经营成果，本 集团于 2004 年 1 月 1 日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法(附注二 (9))，此项会计估计变更导致本集团 2004 年利润总额增加 2,987,521 元。 四 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税种 法定税率 计税基础 企业及地方所得税 (a) 15-33% 应纳税所得额 增值税 4-17% 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的 4%缴 纳；属于商品流通企业的子公司按应纳税销售额的 6%缴纳；属于一般纳税人的子公司按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳 营业税 (b) 5-20% 应纳税营业额 城市维护建设税 1% 应纳流转税额并按公司所在的政策缴纳 (属于外商投资企业的子公司及本公司不适用) 契税 3% 土地使用权及房产的购买价格 (a) 本集团下属子公司于本年度内享受的所得税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的所得税减免安排 保宏大酒店 15% 0% 2004 至 2005 年度全免 珍鼎餐饮 15% 0% 2004 年度全免 (b) 本集团下属子公司于本年度内享受的营业税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的所得税减免安排 珍鼎餐饮 5% 0% 2004 年度全免 - 16 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司 本公司所控制的境内外所有子公司情况以及 2004 年度合并报表的编制范围如下所示： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额 本公司所占比例 是否 备注 (万元) (万元) 直接 间接 合并 1 上海外高桥保税区玖益 贸易 人民币 1,690 人民币 1,690 49% 51% 是 物资贸易有限公司 (“玖益物资”) 2 申高贸易有限公司 贸易 美元 88 美元 88 100% - 是 (“申高贸易”) 3 上海外高桥保宏大酒店 酒店 美元 1,500 美元 1,500 20% 80% 是 有限公司(“保宏大酒店”) 4 上海外高桥公寓酒店 酒店 美元 250 美元 225 65% 25% 是 有限公司(“公寓酒店”) 5 杭州千岛湖外高桥大酒店 酒店 美元 351 美元 263.25 50% 25% 是 有限公司 (“千岛湖大酒店”) 6 昆山高宏纺织品 制造 美元 50 美元 35 - 70% 是 注 1(a) 有限公司(“昆山高宏”) 7 上海景和投资管理 医药及医疗 人民币 5,000 人民币 5,000 90% 10% 是 注 1(c) 有限公司(“景和投资”) 8 上海浦东外高桥丹舟商贸 贸易 人民币 100 人民币 70 - 70% 是 注 1(b) 有限公司(“丹舟商贸”) 9 山西景和华禹制药 医药 人民币 1,700 人民币 867 - 51% 是 注 1(c) 有限公司(“山西景和”) 10 上海国宾医疗中心 医药及医疗 人民币 750 人民币 487.5 - 65% 是 注 1(c) 有限公司(“国宾医疗”) 11 台州外高桥联通药业 医药 人民币 4,000 人民币 2,380 - 59.5% 是 注 1(c) 有限公司(“台州联通”) 12 上海外高桥保税区富特油 贸易 人民币 345 人民币 207 - 60% 是 品有限公司(“富特油品”) 13 上海外高桥保税区英伦油 贸易 人民币 200 人民币 170 - 85% 是 品有限公司(“英伦油品”) 14 上海甚高进出口有限公司 贸易 人民币 300 人民币 172.5 - 57.5% 是 (“甚高进出口”) 15 上海外高桥国际物流发展 贸易及物流 人民币 5,000 人民币 4,500 90% - 是 有限公司(“国际物流”) 16 上海外高桥房地产有限 房地产 人民币 4,250 人民币 3,740 88% - 是 注2 公司(“房地产公司”) 17 上海复桥物流管理咨询 物流 人民币 100 人民币 85 - 85% 否 注3 有限公司(“复桥物流”) 18 上海珍鼎餐饮管理 餐饮 人民币 350 人民币 192.5 55% - 是 有限公司(“珍鼎餐饮”) 19 上海外高桥国际商品展示交 商品展示 人民币 1,500 人民币 1,350 90% - 是 注4 易中心有限公司 (“展示交易中心”) 20 常熟外高桥房地产有限公司 房地产 人民币 1,000 人民币 900 - 90% 是 注4 (“常熟房地产”) 21 上海五高物业管理有限公司 物业管理 人民币 100 人民币 70 - 70% 是 注4 (“五高物业”) - 17 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司(续) 注1 本年度出售的控股子公司 (a) 昆山高宏原由本公司通过玖益物资和申高贸易间接持有 70%的股权。于 2004 年 7 月 31 日，玖益物资和申高贸易分别将所持的昆山高宏全部股权转让予一独立第三方。该 子公司于年初及转让日的资产负债情况列示如下： 2004 年 7 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 4,512,985 4,745,668 固定资产 1,821,367 1,894,446 资产总计 6,334,352 6,640,114 减：流动负债 (2,775,595) (2,682,760) 所有者权益 3,558,757 3,957,354 本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年度该子 公司的经营成果列示如下： 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 7 月 31 日止期间 2003 年度 主营业务收入 3,381,386 7,773,869 净亏损 (398,597) (1,070,600) (b) 丹舟商贸原由本公司通过玖益物资间接持有 70%的股权。于 2004 年 4 月 30 日，玖益 物资将所持的丹舟商贸全部股权转让予一独立第三方。该子公司年初及转让日的资产负 债情况列示如下： 2004 年 4 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 2,240,137 5,757,575 固定资产 1,467 1,598 资产总计 2,241,604 5,759,173 减：流动负债 (1,241,604) (4,744,940) 所有者权益 1,000,000 1,014,233 - 18 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司(续) 注1 本年度出售的控股子公司(续) 本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年度该子 公司的经营成果列示如下： 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 4 月 30 日止期间 2003 年度 主营业务收入 5,455,957 18,570,067 主营业务利润 132,145 439,283 净利润 48,599 43,958 (c) 景和投资原由本公司直接持有 90%的股权，同时本公司通过玖益物资间接持有 10%股 权。景和投资作为投资管理公司，持有本集团医药、医疗业务分部下属的子公司。本公 司和玖益物资于 2004 年 1 月 1 日分别将所持有 72%和全部股权转让于一独立第三方。 转让完成后，本公司直接持有景和投资 18%股权，景和投资于 2004 年度不再是本集团 的控股子公司。该项股权转让后，景和投资控制的子公司山西景和、国宾医疗和台州联 通不再构成本集团的间接控股子公司。 注2 直接、间接持股比例发生变化的控股子公司 房地产公司原由本公司直接持有 70%的股权。2004 年 7 月 1 日，本公司与房地产公司 另一股东签订股权转让合同，收购其持有的 18%的股权。转让完成后，本公司直接持有 房地产公司 88%股权。 注3 本年度执行清算的控股子公司 复桥物流于本年度进入清算期，截至 2004 年 12 月 31 日止清算程序尚未完成。该公司 于 2004 年度不纳入合并控股子公司范围。 注4 本年度新设的控股子公司 展示交易中心于 2004 年 5 月 9 日由本公司与一独立第三方以现金投资设立，常熟房地 产和五高物业分别于 2004 年 6 月 29 日和 2004 年 4 月 1 日由本集团下属房地产公司与 一独立第三方以现金投资设立。 - 19 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 538,345 498,727 银行存款 308,593,612 315,798,152 其他货币资金 228,142,046 128,854,669 537,274,003 445,151,548 其他货币资金为本集团存入证券公司的客户证券交易结算资金，按约定存款利率计收利息。 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 2,157,963 8.2765 17,860,381 港元 2,522,790 1.0637 2,683,492 欧元 12,352 11.2627 139,117 日元 104,616 0.0797 8,338 加拿大元 6,054,090 6.7166 40,662,901 61,354,229 于 2004 年 12 月 31 日，本公司将 200,000 美元的定期存款(2003 年：200,000 美元)质押给银 行作为保宏大酒店取得短期借款的保证(附注六(17)(b))。 列示于现金流量表的现金包括： 货币资金 537,274,003 减：原存期 3 个月以上的定期存款 (4,096,868) 2004 年 12 月 31 日现金余额 533,177,135 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (432,368,004) 现金净增加额 100,809,131 - 20 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资 52,801,147 16,971,648 委托投资 - 29,000,000 基金投资 3,000,000 2,006,000 55,801,147 47,977,648 减：短期投资跌价准备 本年增加 本年转回 股票投资 (10,498,725) - 2,569,010 (7,929,715) 短期投资净额 45,302,422 40,047,933 本公司于 2004 年 4 月 22 日与北京光大投资有限公司签订为期 1 年的委托理财协议，合同金 额为 29,000,000 元，北京光大投资有限公司保证委托资金本金不损失。上述款项已于 2005 年 4 月 1 日全额收回。 计提短期投资跌价准备时选用的期末市价来源为 2004 年 12 月 31 日沪深股市及香港主板市场 的股票收盘价。上述短期投资的变现能力不存在重大限制。 (3) 应收票据 于 2004 年 12 月 31 日本集团无应收票据 (2003 年：18,615,000 元) 。 (4) 应收款项 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 44,602,069 28,001,532 减：一般坏账准备 (426,519) (1,540,085) 44,175,550 26,461,447 - 21 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收款项(续) (a) 应收账款(续) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 44,081,930 98.84 220,410 26,250,621 93.75 1,443,784 一到二年 32,740 0.07 3,274 369,414 1.32 20,318 二到三年 298,683 0.67 89,605 1,139,542 4.07 62,675 三年以上 188,716 0.42 113,230 241,955 0.86 13,308 44,602,069 100.00 426,519 28,001,532 100.00 1,540,085 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款 (2003 年：无)。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 27,895,930 元(2003 年： 11,739,555 元)，占应收账款总额的 62.54%(2003 年：41.92%)。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 170,449,638 206,373,710 减：专项坏账准备 (72,509,146) (51,935,916) 一般坏账准备 (822,761) (2,502,759) 97,117,731 151,935,035 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 65,543,965 38.45 154,470 90,549,653 43.88 1,817,731 一到二年 431,160 0.25 43,116 104,716,013 50.74 52,010,002 二到三年 103,496,116 60.72 72,547,283 41,031 0.02 2,257 三年以上 978,397 0.58 587,038 11,067,013 5.36 608,685 170,449,638 100.00 73,331,907 206,373,710 100.00 54,438,675 于 2004 年 12 月 31 日，持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东无对本集团的欠款 (2003 年：无)。 - 22 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收款项(续) (b) 其他应收款(续) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计 161,018,992 元(2003 年： 197,947,051 元)，占其他应收款总额的 94.47%(2003 年：95.92%)，明细项目说明如下： 2004 年 12 月 31 日 性质或内容 上海中经投资管理有限公司 103,368,992 (i) 委托国债投资款 国鑫投资发展有限公司(附注六(34)) 34,650,000 转让投资款 景和投资 19,000,000 (ii) 股东贷款 上海市外高桥保税区管理委员会 3,000,000 往来款 上海港房地产经营开发公司 1,000,000 往来款 161,018,992 (i) 本公司分别于 2002 年 3 月 29 日及 2002 年 5 月 12 日与上海中经投资管理有限公司签订 为期 9 个月及 7 个月的委托国债投资协议，并在华泰证券有限责任公司万航渡路营业部 及西南证券有限责任公司定西路营业部开户运作，合同总金额为 110,000,000 元。本公 司于协议期满时未能收回原投资额 110,000,000 元及部分投资收益。本公司于 2002 年 12 月 31 日将原投资额 110,000,000 元扣除资金账户余额 6,631,008 元后的余款 103,368,992 元列入其他应收款，并于 2002 年度计提坏账准备 51,684,496 元。 本公司于 2003 年度向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中经投资管理有限 公司及其最终控股公司上海安格投资(集团)有限公司偿还国债投资及收益款项。2004 年 3 月 12 日上海市第一中级人民法院作出初审判决((2003)沪一中民三(商)初字 134 号和 201 号)，上海中经投资管理有限公司应偿还本公司款项合计 99,514,981 元，上海安格 投资(集团)有限公司应当在 97,230,000 元的范围内对上海中经投资管理有限公司的债务 承担连带清偿责任。上述两项判决已于 2004 年度先后生效。 鉴于本案在执行过程中时间延迟及关系复杂，本公司管理层认为判决的最终执行存在不 确定性，因此于 2004 年度对应收上海中经投资管理有限公司款项追加计提专项坏账准 备 20,573,230 元。于 2004 年 12 月 31 日，本公司对应收上海中经投资管理有限公司款 项共计提专项坏帐准备 72,257,726 元(2003 年：51,684,496 元)，管理层以为上述专项 坏账准备的计提是充足的。 (ii) 应收景和投资(附注五(注 1(c)))的款项不计利息，且无固定还款期。 - 23 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 56,675,422 99.77 80,942,918 97.89 一到二年 131,600 0.23 1,746,576 2.11 56,807,022 100.00 82,689,494 100.00 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款 (2003 年：无)。 (6) 应收股利 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 备注 上海外高桥保税区联合发展有限公司 6,862,529 13,725,548 已宣告尚未支付 的 1995 年度股利 上海外高桥保税区新发展有限公司 - 2,089,760 6,862,529 15,815,308 (7) 存货 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 成本 开发成本 (a) 914,913,882 1,226,492,011 库存商品 (b) 50,301,545 169,996,675 产成品 8,548,568 - 原材料 4,742,263 776,745 低值易耗品及包装物 543,949 93,693 在产品 38,163,290 - 1,017,213,497 1,397,359,124 减：存货跌价准备 本年增加 本年转回 库存商品 (b) (6,548,786) - 6,395,090 (153,696) 产成品 (1,202,365) - 1,202,365 - 原材料 (260,005) - 43,365 (216,640) (8,011,156) - 7,640,820 (370,336) 存货净额 1,009,202,341 1,396,988,788 计提存货跌价准备时，存货可变现净值按照同类存货的期末市场价或期末评估价确定。 - 24 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 存货(续) (a) 开发成本 预计总投 2003 年 2004 年 项目名称 资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 备注 5.74 平方公里土地 60 亿 524,857,545 320,574,775 - 845,432,320 开发中 D 区地块及物业 320,777,800 50,570,411 (54,056,580) 317,291,631 开发中 D8 地块 3.45 亿 299,280,495 29,013,482 (54,056,580) 274,237,397 (i) D7C-05#仓库 0.4 亿 12,334,114 8,649,412 - 20,983,526 北方联发 D13 地块 0.26 亿 5,870,370 9,847,360 - 15,717,730 中纺 D12-8 地块 0.1 亿 3,292,821 3,060,157 - 6,352,978 常熟东南开发区 G013 地块 2.3 亿 - 63,768,060 - 63,768,060 开发中 洲际大厦 68,783,717 1,096,979 (69,880,696) - 已出售 2 平方公里土地 494,820 - (494,820) - 已清理 914,913,882 436,010,225 (124,432,09 1,226,492,01 6) 1 其中：借款费用资本化金额 - 20,886,537 - 20,886,537 本年度用于确定利息资本化金额的资本化率为年利率 4.38% (2003 年：无)。 (i) D8 地块主要用于商品展示交易中心开发，其中价值 54,056,580 元的楼宇已经开发完成 并于本年度转出至出租开发产品。 常熟东南开发区 G103 地块项目位于江苏省内，其他土地及物业皆位于上海市浦东新区及外高 桥保税区内。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司以开发成本账面余额为 274,237,397 元的 D8 地块房产(2003 年：299,280,495 元)抵押给银行取得短期借款(附注六(17)(a))。 (b) 于 2004 年 12 月 31 日，库存商品主要包括本公司于 2004 年度购入的大众河滨大厦的商用成 品房，购入成本为 161,746,848 元。 本集团于 2004 年度出售库存商品中的加拿大土地，土地成本为 45,697,790 元，年初对该片土 地计提的减值准备 6,395,090 元随土地的出售于本年度转回。 (8) 待摊费用 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 年末结存原因 房租 186,333 1,120,000 (1,085,500 220,833 尚未摊销完毕 ) 预付保险费 114,458 211,576 (240,989) 85,045 尚未摊销完毕 其他 108,930 548,804 (423,968) 233,766 尚未摊销完毕 409,721 1,880,380 (1,750,457 539,644 - 25 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) ) - 26 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 长期投资 项目名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销/转出 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 子公司合并价差 (a) 2,135,146 - (3,292,861) (1,157,715) 未合并子公司 (b) - 8,402 - 8,402 联营企业 (c)(d) 259,820,773 31,123,858 (25,515,133) 265,429,498 参股企业 (e) 126,213,487 10,526,109 - 136,739,596 非上市股票投资 (f) 86,056,406 - (15,400,000) 70,656,406 474,225,812 41,658,369 (44,207,994) 471,676,187 长期债权投资 2,000,000 - (2,000,000) - 476,225,812 41,658,369 (46,207,994) 471,676,187 减：长期投资减值准备 (g) (36,766,725) (21,000,000) 4,514,210 (53,252,515) 长期投资净额 439,459,087 418,423,672 本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 (a) 构成子公司合并价差的股权投资差额 子公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年增加 本年摊销/转出 累计摊销/转出 摊余价值 保宏大酒店 (1,819,399) 注1 46 (1,621,638) - 39,590 237,351 (1,582,048) 千岛湖大酒店 715,380 注2 21 545,052 - (34,065) (204,393) 510,987 富特油品 (109,115) 注1 20 (95,930) - 5,456 18,641 (90,474) 甚高进出口 3,820 注2 10 3,820 - - - 3,820 国宾医疗 3,625,000 注2 不适用 3,041,791 - (3,041,791) (3,625,000) - 昆山高宏 693,921 注2 不适用 262,051 - (262,051) (693,921) - 2,135,146 - (3,292,861) (4,267,322) (1,157,715) 注 1：以低于账面净资产的价格购入 注 2：以高于账面净资产的价格购入 (b) 未合并子公司 占被投资公司 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 本年增减 2004 年 2003 年 2004 年 额 复桥物流 (附注五(注 3)) - 85% - 850,000 - (841,598) (841,598) - 8,402 - 27 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 长期投资(续) (c) 联营公司 投资 占被投资公司 年限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 联营公司名称 12 月 31 日12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 上海外高桥保税区 新发展有限公司 (“新发展”) 70 20% 20% 93,635,659 93,635,659 5,640,056 11,213,714 16,853,770 99,275,715 110,489,429 上海外高桥物流中心 有限公司 50 20% 20% 80,000,000 80,000,000 - (1,023,548) (1,023,548) 80,000,000 78,976,452 上海外高桥保税区三 联发展有限公司 (“三联发”) 70 20% 20% 69,163,760 69,163,760 (19,428,644) 8,471,864 (10,956,780) 49,735,116 58,206,980 上海亿峰置业 有限公司 20 30% 30% 4,200,000 4,200,000 (153,680) (195,249) (348,929) 4,046,320 3,851,071 上海外高桥汽车交易 市场有限公司 10 20% 20% 2,000,000 2,000,000 908,987 (94,105) 814,882 2,908,987 2,814,882 上海高辉纺织品 有限公司 50 30% 30% 1,241,505 1,241,505 448,625 61,215 509,840 1,690,130 1,751,345 上海昶宏储运物资 有限公司 50 25% - 5,255,817 - 542,160 (542,160) - 5,797,977 - 上海明斯克纳米技术 有限责任公司 50 24% - 600,000 - (243,174) 243,174 - 356,826 - 上海高宏有限公司 50 25% - 5,417,616 - 85,330 (85,330) - 5,502,946 - 261,514,357 250,240,924 (12,200,340) 18,049,575 5,849,235 249,314,017 256,090, 159 (d) 联营公司的股权投资差额 联营公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年摊销 累计摊销 摊余价值 三联发 13,825,610 注2 10 12,443,049 (1,382,561) (2,765,122) 11,060,488 新发展 (2,151,437) 注1 10 (1,936,293) 215,144 430,288 (1,721,149) 10,506,756 (1,167,417) (2,334,834) 9,339,339 注 1：以低于账面净资产的价格购入 注 2：以高于账面净资产的价格购入 (e) 参股企业 (成本法) 占被投资公司 被投资公司名称 投资年限 注册资本比例 投资金额 上海外高桥保税区联合发展有限公司 (“外联发”) 50 15% 126,213,487 景和投资(附注五(c)) 20 18% 10,526,109 136,739,596 - 28 - 上海外高桥保税区开发股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 长期投资(续) (f) 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股数 注册资本比例 投资成本 海通证券股份有限公司 法人股 50,184,300 0.57% 54,852,406 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 20,000,000 0.05% 15,400,000 上海新锦江股份有限公司 法人股 104,544