*ST东电(000585)ST东北电2004年年度报告

东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd. 二 00 四年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会 二 00 五年四月十八日 1 目 录 一、重要提示 ...................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................ 3 四、股本结构及股东情况 ............................ 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 9 六、公司治理结构 ................................. 12 七、股东大会情况简介............................. 13 八、董事长报告书.................................. 13 九、董事会报告 ................................. 17 十、监事会报告 ..................................22 十一、重要事项 .................................. 24 十二、年度股东大会通告........................... 28 十三、备查文件目录................................ 28 十三、财务报告 ................................... 29 2 2 一、重要提示 1.1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 1.2 没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事蔺文斌先生、高闯先生由于公出未出席本次董事会会议，已分别委托独立 董事梁杰女士、康锦江先生出席会议并行使表决权。 1.4 境外核数师德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了有保留意见的审计报告,境内审 计师德勤华永会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告。 1.5 董事长瞿林先生、总会计师王国华女士、财务部长孙震先生声明：保证本年度报告 中财务报告真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：瞿林 （三）董事会秘书：孙震 证券事务代表：朱欣光 联系地址：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼 电话：(86)24-23527080 传真：(86)24-23527081 电子邮箱：nee@nee.com.cn nemm585@sina.com （四）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 邮政编码：110001 网站:www.nee.com.cn 电子邮箱：nee@nee.com.cn （五）内地信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 香港信息披露报刊名称：《星岛日报》、《The Standard》 登载年度报告网站：www.cninfo.com.cn www.hkex.com.hk 年度报告备置地点: 董事会办公室 1 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股： A 股： --香港联合交易所有限公司 --深圳证券交易所 --股票简称：东北电气 --股票简称：ST 东北电 --股票代码：0042 --股票代码：000585 （七）公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 18 日 注册地点：中国沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 11 月 15 日 注册地点：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：企股辽沈总字第 111001448（1-1）号 税务登记号码：210102243437397 （八）核数师 境内核数师：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西 2 办公楼（邮编：100738） 境外核数师：德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 2 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的本年度主要财务数据摘要和指标 1、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.03 15.94 0.11 0.11 营业利润 1.42 1.88 0.01 0.01 净利润 0.29 0.38 0.01 0.01 扣除非经常性损益后 1.09 1.45 0.01 0.01 的净利润 2、主要财务指标 金额单位：人民币元 利润总额 11,741,656 净利润 2,238,310 扣除非经常性损益后的净利润 8,416,568 主营业务利润 92,721,941 其他业务利润 1,906,859 营业利润 10,916,443 投资收益 16,177,757 补贴收入 - 营业外收支净额 -15,352,544 经营活动产生的现金流量净额 -39,984,685 现金及现金等价物净增减额 47,134,098 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 金额单位：人民币元 项目 处置长期股权投资产生的损益 - 处置固定资产产生的损益 189,735.57 扣除处置长期资产后的各项营业外收入 147,344.97 扣除处置长期资产后的各项营业外支出 -15,689,624.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,242,255.33 计入当其损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,932,029.86 ____________ 合计 -6,178,258.31 3 3 3、国内外会计准则的差异 单位：人民币元 按香港会计准则计算的净利润 20,934,740 按中国会计准则计算的净利润 2,238,310 注:具体内容详见补充材料附注3 （二）按中国会计准则及制度编制的报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 未分配利润 外币报表 股东权益 公益金 折算差额 合计 期初数 873,370,000 765,206,995 108,587,124 32,210,803 (1,183,469,350) 563,694,769 本期增加 204,556,490 2,238,310 36,510 206,831,309 本期减少 期末数 873,370,000 969,763,485 108,587,124 32,210,803 (1,181,231,041) 36,510 770,526,078 变动原因 股权投资成本 本期盈利 合并外币 小于确认的权 报表 益 （三）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2004 年 2003 年 2002 年 增减（％） 主营业务收入 346,938,363 627,658,732 -44.73 951,454,451 利润总额 11,741,656 34,617,603 -66.08 78,227,987 净利润 2,238,310 25,960,057 -91.38 69,002,412 扣除非经常性损 8,416,568 5,417,462 55.36 8,655,544 益的净利润 本年末比上年 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 末增减（％） 总资产 1,356,156,532 989,638,645 37.04 1,912,003,964 股东权益（不含少 770,526,078 563,694,769 36.69 535,417,927 数股东权益） 经营活动产生的 -39,984,685 -29,979,989 -33.37 94,178,103 现金流量净额 4 4 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2004 年 2003 年 2002 年 增减（％） 每股收益 0.003 0.03 -90 0.08 净资产收益率 0.29% 4.61% -93.71 12.89% 扣除非经常性损 益的净利润为基 1.09% 0.96% 13.54 1.62% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量 -0.05 -0.03 -66.67 0.11 净额 本年末比上年 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 末增减（％） 每股净资产 0.88 0.65 35.38 0.61 调整后的每股 0.88 0.63 39.68 0.59 净资产 （四）按香港普遍采纳之会计准则编制的账项 单位：人民币 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1、营业额（千元） 342,338 622,618 944,366 1,278,776 1,311,922 2、除税前盈利（千元） 30,437 36,456 214,669 -802,212 -366,471 3、股东应占盈利（千元） 20,934 27,799 205,443 -794,978 -364,737 4、总资产（千元） 1,352,303 989,728 1,912,726 3,890,050 4,454,892 5、总负债（千元） 475,315 398,896 1,371,506 3,544,669 3,310,516 6、股东权益（千元） 771,180 563,827 536,028 330,585 1,125,563 7、每股收益（元） 0.0024 0.032 0.235 -0.910 -0.418 8、每股净资产（元） 0.88 0.65 0.61 0.38 1.29 9、净资产收益率％ 2.71 4.93 38.33 -240.48 -32.40 10、股东权益比率％ 57.03 56.97 28.02 8.50 25.27 11、资产负债率% 35.15 40.30 71.70 91.12 74.31 5 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国有法人股 26,652 26,652 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 20,530 20,530 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 47,182 47,182 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 14,360 14,360 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 25,795 25,795 4、其他 已上市流通股份合计 40,155 40,155 三、股份总数 87,337 87,337 注:本报告期内本公司股本总数未发生变化。 2、股票发行与上市情况 截至本报告期末止前三年公司没有发行任何形式股票。 6 6 （二）股东情况 1、报告期末的股东总数 55,097 户，其中 A 股股东 55,001 户，H 股股东 96 户。 2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况(单位：千股) 股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例 股份 质押/冻结 股东性质 增减 数量 （％） 类别 股份数 香港中央结算(代理人) 0 257,950 29.54 已流通 未知 H股 有限公司 新东北电气投资 0 230,000 26.33 未流通 无 国有法人股 有限公司 上海宝裕房地产投资 0 53,000 6.07 未流通 质押 50,000 定向法人股 咨询有限责任公司 沈阳新泰盛达设备 0 36,520 4.18 未流通 无 国有法人股 有限公司 上海鑫壤贸易 0 12,580 1.44 未流通 无 定向法人股 有限公司 上海荣福室内装潢 0 10,980 1.26 未流通 无 定向法人股 有限公司 沈阳市利达建筑工程 0 10,000 1.14 未流通 无 定向法人股 有限公司 上海昆凌工贸 -1,650 9,103 1.04 未流通 无 定向法人股 有限公司 上海步欣工贸 0 8,000 0.92 未流通 无 定向法人股 有限公司 工行沈阳市信托 0 7,100 0.81 未流通 无 定向法人股 投资公司 前十名股东关联关系或 就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系， 一致行动的说明 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一 致行动人。 3、公司第一大股东情况介绍 新东北电气投资有限公司，法定代表人田莉，成立于 2002 年 2 月 8 日，注册资本为人民 币 13,500 万元。股权结构为新东北电气（沈阳）发展有限公司出资 6,700 万元，占注册资本 49.6%；自然人田莉出资 4,400 万元，占注册资本 32.6%；深圳市东润投资有限责任公司出资 2,400 万元，占注册资本 17.8%。 经营范围为股权投资、汽车配件、机械电子设备、建筑材料、金属材料、科技开发（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）等。 除本公司之外，该股东未持有其他上市公司 5%以上股份。 7 7 4、公司控股股东的实际控制人情况 新东北电气（沈阳）发展有限公司的股权结构为自然人徐明出资 6,550 万元，占注册资 本 62.38%；自然人田莉出资 3,900 万元，占注册资本 37.14%；辽宁新泰电器设备经销有限公 司出资 50 万元，占注册资本 0.48%。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 辽宁新泰电器经销公司 徐明 田莉 0.48% 62.38% 37.14% 深圳市东润投资有限公司 新东北电气（沈阳）发展有限公司 田莉 17.78% 49.63% 32.59% A股 H股 新东北电气投资有限公司 其他法人股 16.44% 29.53% 26.34% 27.69% 流通股 非流通股 东北电气发展股份有限公司 6、报告期内公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股股东 7、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） HKSCC NOMINESS LTD. 255,323,998 H股 陈子庭 370,169 A股 杨路 320,000 A股 郑淑芬 289,400 A股 罗仕彬 254,610 A股 文岚 248,200 A股 聂凯旋 236,332 A股 刘文华 235,000 A股 于丹 231,690 A股 梁港辉 219,200 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是 否存在关联关系或一致行动人。 8 五、董事、监事及高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 变动原因 瞿 林 男 42 董事长 2004/08/13-2007/03/07 - - - 王守观 男 60 副董事长 2004/09/27-2007/03/07 - - - 张 斌 男 38 副董事长、总经理 2004/03/08-2007/03/07 - - - 田 莉 女 41 董事/控股公司董事长 同上 - - - 苏伟国 男 42 董事 2004/09/27-2007/03/07 - - - 李洪良 男 38 董事 同上 - - - 刘庆民 男 41 董事 同上 - - - 牛文军 男 38 董事 同上 - - - 高 闯 男 51 独立董事 2004/03/08-2007/03/07 - - - 康锦江 男 59 独立董事 同上 - - - 梁 杰 女 43 独立董事 同上 - - - 蔺文斌 男 60 独立董事 同上 - - - 刘洪光 男 37 独立董事 同上 - - - 董连生 男 57 监事会主席 2004/08/13-2007/03/07 - - - 许秀芹 女 49 监事 2004/03/08-2007/03/07 - - - 袁利民 男 40 监事 同上 - - - 刘永顺 男 59 副总经理 2004/03/08-2007/03/07 2,130 2,130 - 王 杰 男 40 副总经理 2004/08/13-2007/03/07 - - - 王国华 女 54 总会计师 2004/03/08-2007/03/07 - - - 孙 震 男 29 董事会秘书 2004/08/13-2007/03/07 - - - 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 田 莉 新东北电气投资有限公司 董事长 2001/12/30 至今 许秀芹 新东北电气投资有限公司 副总经理 2002/05/16 至今 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 2、 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 瞿林先生：1962 年出生,研究生学历，高级经济师，曾任本公司总经理、副董事长。现 任本公司董事长。 王守观先生：1944 年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾 任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司董事。 张斌先生：1966 年出生，高级工程师，研究生在读，曾任沈阳变压器有限责任公司技术 科科长、供应处副处长、处长。现任东北电气发展股份有限公司副董事长兼总经理。 田莉女士：1963 年出生,曾任东北制药集团沈阳药用玻璃有限责任公司团委书记，沈阳 9 万里汽车出租有限公司总经理，沈阳沈港对外贸易公司办公室主任、董事长。现任新东北电 气投资有限公司董事长。 苏伟国先生：1962 年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连 海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长，东北输 变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司副总经理。 李洪良先生：1966 年出生，大学学历，毕业于哈尔滨电工学院，曾任沈阳变压器有限责 任公司经销处处长，沈阳古河电缆有限公司副总经理，本公司副总经理。现任新东北电气（锦 州）电力电容器有限责任公司董事长兼总经理。 刘庆民先生：1963 年出生，大学学历，毕业于阜新矿业学院机械制造专业，曾任阜新封 闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、总经理。现任该公司总经理。 牛文军先生：1966 年出生，研究生在读，先后就读于哈尔滨科技大学、沈阳工业大学企 业管理专业，获工学士学位。曾任沈阳高压开关有限责任公司厂办秘书、财务副处长、车间 主任、总经理助理、副总经理。现任沈阳新泰高压电气有限公司总经理。 （2）独立董事 高闯先生：1953 年出生，经济学博士生导师，教授，毕业于辽宁大学经济系经济专业。 现任辽宁大学工商管理学院院长，兼任辽宁省市场学会会长，辽宁省管理科学研究会副理事 长，辽宁省政府企业咨询委员。 康锦江先生：1945 年出生，教授，毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商 管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长。 梁杰女士：1961 年出生，研究生毕业，现任沈阳工业大学管理学院副院长、会计学教授、 硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股 份有限公司独立董事等职。 蔺文斌先生：1944 年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院冶金本 科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳经济贸易委 员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。现任沈阳皇姑热 电有限公司总经理。 刘洪光先生：1967 年出生，大连理工大学技术经济与管理博士在读，高级经济师，先后 就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专业，获工学士学 位和管理学硕士学位。先后任职于建设银行沈阳分行，支行，任副行长；华夏银行沈阳分行， 公司银行部总经理，现就职于广东发展银行大连分行。 （3）监事 董连生先生：1947 年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭店有限 公司副总经理，本公司监事会主席。 许秀芹女士：1955 年出生，会计师，毕业于中央党校沈阳函授学院。曾就职于沈阳市机 电公司、沈阳市物资总公司、沈港公司，现任新东北电投资有限公司副总经理。 袁利民先生：1963 年出生，研究生在读，先后就读于沈阳工业大学企业管理专业、沈阳 工业大学会计学专业。历任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、办公室主任、企业发展处 处长、副总经理。 （4）高级管理人员 10 刘永顺先生：副总经理。1945 年出生，高级会计师，毕业于沈阳工业大学管理工程系会 计专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副总会计师、总会计师，本公司总会计 师。现任本公司副总经理。 王杰先生：1964 年出生，研究生学历，先后就读于沈阳工业大学企业管理专业和会计学 研究生专业，曾任沈阳变压器有限责任公司和本公司财务部部长，沈阳高压开关有限责任公 司总会计师、本公司副总会计师。现任本公司副总经理。 王国华女士：1950 年出生，高级经济师，研究生学历，先后就读于中国统计干部函授学 院会计专业、中国科学院研究生学院经济管理专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司计划处 计划员、副处长、处长、总会计师。现任本公司总会计师。 孙震先生：1975 年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计专业，曾任职沈阳高压开 关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长、本公司财务部部长。现任本公司董事会秘书兼财 务部部长。 （5）在其他单位任职情况 姓 名 单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 高 闯 辽宁大学工商管理学院 院长 是 康锦江 东北大学工商管理学院 系主任 是 梁 杰 沈阳工业大学管理学院 副院长 是 蔺文斌 沈阳皇姑热电有限公司 总经理 是 刘洪光 广东发展银行大连分行 经理 是 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬情况：报酬确定依据是《高级管理人员薪酬分配方案》。 现任董事、监事和高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 76.42 万元。 金额最高的前三名董事年度报酬总额为 21.96 万元。 金额最高的三名高级管理人员年度报酬总额为 16.08 万元。 独立董事津贴为 3.75 万元/人。 （2）在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间分布为： 从公司获取报酬在 6 万元以上 3 人，4-6 万元 6 人，3-4 万元 6 人。 （3）董事王守观先生、田莉女士、及监事许秀芹女士、袁利民先生未在公司领取报酬、津贴。 其中王守观先生、田莉女士、许秀芹女士在股东单位任职并领取报酬、津贴。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2004 年 8 月 13 日经董事会批准，董事长罗宏先生、董事时延平先生、唐小江先生、张 德本先生、何万军先生、因工作需要辞去董事职务，同时张德本先生因工作需要辞去副总经 理职务，刘鑫先生辞去副总经理和董事会秘书职务。 （二）公司员工情况 公司员工的专业构成如下： 公司员工的教育程度如下： 销售人员：131 人 本科及以上：174 人 技术人员：268 人 大专：469 人 财务人员：82 人 中专：835 人 11 行政人员：124 人 其他：696 人 生产人员：1204 人 其他人员: 365 人 合 计：2174 人 合 计：2174 人 截止本报告期末，公司在职员工 2174 人，由公司承担费用的退休职工 643 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内公司已建立并完善内控体系和监督机制，认真贯彻和执行上市公司治理准则和 规定，并在实践中提高法律意识，以法治企，不断提高公司治理和规范运作水平；为优化和 完善独立董事制度建设，经 2004 年 3 月 8 日股东大会批准，公司独立董事增补到 5 人，占董 事会比例超过 1/3；同时对照证监部门监管规定修改完善了《公司章程》,重点对涉及担保审 批程序的相关内容和标准作出具体补充。总体来看，公司治理的实际状况与中国证监会发布 的上市公司治理规范意见基本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事高闯先生、康锦江先生、梁杰女士、蔺文斌先生、刘洪光先生 严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表独立意见，审 议关联交易是否公平合理，是否损害股东的利益，对全体股东负责，并切实的维护了公司及 广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高 闯 11 7 4 0 康锦江 11 10 1 0 梁 杰 10 10 0 0 蔺文斌 10 6 4 0 刘洪光 10 6 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，风险年薪与公司总体经营成 果挂钩，并通过综合表现和承担的经营指标完成情况进行绩效考核。 12 七、股东大会情况简介 一、股东大会情况 （一）本公司于 2004 年 4 月 8 日发出通告，2004 年 5 月 24 日召开 2003 年度股东大会。 出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,608,128 股，占本公司总股本 87,337 万股的 59.72%。会议批准 2003 年度财务决算报告、董事会报告、监事会报告、利润分配方 案；续聘审计师议案。 （详见 2004 年 4 月 8 日、2004 年 5 月 25 日公告） （二）本公司于 2004 年 1 月 16 日发出通告，2004 年 3 月 8 日召开 2004 年度第一次临 时股东大会。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,838,128 股，占本公 司总股本 87,337 万股的 59.75%。会议批准公司章程修正案、董事会及监事会成员候选人议 案、董事会及监事会成员薪酬议案。（详见 2004 年 1 月 16 日、2004 年 3 月 8 日公告） （三）本公司于 2004 年 5 月 19 日发出通告，定于 2004 年 6 月 21 日召开 2004 年度第二 次临时股东大会，后延期至 2004 年 10 月 12 日召开。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有 和代表的股数 521,588,128 股，占本公司总股本 87,337 万股的 59.72%。会议批准收购沈阳 新泰高压电气有限公司 74.4%股东权益，批准收购沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股东权益 和沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股东权益。 （详见 2004 年 5 月 19 日、2004 年 10 月 12 日公 告） （四）本公司于 2004 年 8 月 16 日发出通告，2004 年 9 月 27 日召开 2004 年度第三次临 时股东大会。出席会议的股东和股东代理 4 人，持有和代表的股数 521,588,128 股，占本公 司总股本 87,337 万股的 59.72%。会议批准公司章程修正案、增补董事候选人的议案。 （详见 2004 年 8 月 16 日、2004 年 9 月 27 日公告） 八、董事长报告书 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司将资本经营和生产经营作为核心工作，坚持抓早抓紧抓好。在持续盈利 的基础上，优化资产配置，强化经营管理，积极消化增支因素，较为顺利地实现了资产结构 和主营业务的调整，保持了稳定增长的发展态势，并为进一步跨越发展奠定了基础。 报告期公司实现主营业务收入34,694万元，扣除非经常性损益后的净利润842万元。报告 期主要经营措施是： （一）加强调度、协调、组织、指挥职能，解决关键工序和主要部件生产中的“集、急、 挤”现象，提高生产均衡性，提早做好计划平衡和资源有效配置。 （二）加强营销队伍的培育，提高订货质量、增加今后年度订货总量。报告期累计完成 订货额 5.2 亿元，同比增长 20%。 （三）将开展 VEC 管理作为加强和改进企业管理、降低成本、提高效益的重点和切入点， 从提高产品订货质量、优化设计降低材料消耗、加强物资采购价控、严细管理等方面制定措 施，千方百计减少原材料涨价的影响，经济效益有所提高。 （四）新产品开发取得进展，报告期内完成开发新产品 12 项，正在进行 2 项，计划外研 制完成 1 项。同时制订并实施了多项产品质量改进措施，取得了一定的成效，使产品质量问 题得到改进。 13 （五）加强资本经营工作，积极实施了一系列资产处置和收购行为并取得较好的实效。 在各项精细管理方面也做了大量卓有成效的工作，重新修订下发了《物资采购管理制度》；对 所有子公司进行了一次内部审计；精简管理层次，加强人力资源成本控制。 二、报告期内公司经营情况 （一）公司主营业务范围及其经营状况 1、本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变电设备 的主要供应商之一。主营业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设 备的制造和营销。 2、本年度经营情况 公司全年实现销售收入 346,938,363 元，实现利润总额 11,741,656 元，实现净利润 2,238,310 元。 公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分产品 主营业务 毛 利 率 收入比上 成本比上 主营业务收入 上年增减 成本 (%) 年 增 减 年 增 减 （％） （％） （％） 1、分行业 输变电行业 307,895,233 219,542,958 28.7 -48.41 -45.40 -12.02 物流 8,486,135 6,111,691.50 27.98 - - - 客房、餐饮 30,556,995 23,960,931 21.59 -1.02 0.18 -4.17 其中：关联交易 - 2,198,400 - - - - 2、分产品 高压开关断路器 82,783,817 72,108,310 12.90 -79.10 -72.78 -61.03 电力电容器 184,602,197 116,159,778 37.08 4.10 -2.55 13.12 封闭母线 34,011,180 26,497,322 22.09 52.30 56.08 -7.88 其他 6,498,039 4,777,549 26.48 其中：关联交易 - 2,198,400 - - - - 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 5,902.34 - 华北(含山东) 9,529.85 - 华中 2,814.13 - 华东 2,957.24 - 华南 3,384.70 - 西南 1,339.84 - 其它 8,765.74 - 合计 34,693.84 - 14 注：由于本报告期合并报表范围发生较大变化，所以主营业务收入按地区分布情况与上 年同期不具可比性。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 控股公司名称 主营业务 注册资本 本公司持股% 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 锦州电力电容器有限责任公司 电力电容器 2,942 100 28449 5175 19210 254 阜新封闭母线有限责任公司 封闭母线 1,809 100 4882 1688 3468 4 沈阳金都饭店有限公司 客房及餐饮 15,000 90 28407 23498 3056 -497 沈阳新泰高压电气有限公司 隔离开关 美元 2150 74.4 32407 17913 2893 205 沈阳新泰仓储物流有限公司 仓储、运输 17000 95 16587 16254 849 47 沈阳诚泰能源动力有限公司 风、水、电气服务 9000 95 10987 84172 650 88 新东北电气（锦州）电力 电容器有限责任公司 避雷器电容器 美元 1000 52 13807 8285 6675 -17 锦州锦容电器有限责任公司 干式高压电容器 300 69.75 2430 1110 4231 466 东北电气（香港）有限公司 投资 美元 90 100 7441 2289 40 沈阳东北电日立 输变电设备有限公司 制造断路器 831 49 895 882 -18 伟达高压电气有限公司 投资 美元 12626 20.8 71992 32367 65188 7237 （三）主要供应商、客户供应商情况 公司前五名供应商合计采购金额为 3,027 万元，占年度采购总额的 13.7%；公司前五名 客户销售额合计销售额 4,809 万元，占年度销售总额的 14%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、现有生产能力难以满足增产增收的要求，设备更新改造问题已迫在眉睫。计划从 2005 年起，逐步进行系统、全面、有针对性的设备更新改造和产品更新项目，以增强企业和产品 竞争能力，为公司持续经营和后续发展提供可靠的保证。 2、生产所需主要原材料的价格居高不下，来自供应市场的资金、价格压力继续增大，直 接导致采购难度的加大和材料成本的增加。对此，公司加强预算管理，建立健全严格有序的 管理体系，在保证产品性能和制造质量的前提下，有针对性地开展材料和组部件的替代、改 进产品设计结构、改进生产工艺等工作以降低成本。 3、针对产品质量尚不能完全适应市场要求的问题，公司加大对质量管理体系运行情况的 内部审核，在发现并整改质量体系运行中存在问题的同时，重点组织现场专题研究，总结整 改意见，落实措施项目，解决质量关键，有针对性地进行技术质量攻关，取得了一定的成效。 （五）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 受国家宏观政策调整影响，部分建设项目压缩。对此，公司及时与用户沟通，掌握信息， 确保资金项目落实后订货，减少不必要的销售费用支出；广开营销渠道，增加毛利水平高的 订货；加强对订货质量方面的考核，提高订货品种协调性和预期效益水平。 三、报告期内公司的投资情况 15 （一）截止报告期末，公司长期投资为 8,102 万元，较上年同期增加 92.17%，主要是因 为公司本年度新增联营公司投资。 （二）本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。 （三）本报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况： 投资及收购资产情况请见第十一节重要事项之二“资产收购”。 四、报告期内的财务状况、经营成果 单位：人民币元 指标项目 2004 年 2003 年 增减（%） 1、总资产 1,356,156,532 989,638,645 37.04 2、股东权益 770,526,078 563,694,769 36.69 3、主营业务利润 92,721,941 196,575,422 -52.83 4、净利润 2,238,310 25,960,057 -91.38 5、现金及现金等价物的净增加额 47,134,098 -73,756,609 - 增减变动的主要原因： 1、与前一报告期末相比，本报告期新增了纳入合并范围的子公司，致使总资产上升。 2、本报告期内，公司对外投资，由于投资成本低于所确认的权益，增加资本公积。 3、由于合并报表范围的变化，导致本报告期内主营业务收入下降较大，从而使主营业务 利润下降。 4、由于前一报告期中包括出售股权产生的巨额收益，而本期没有此项收益。 5、与前一报告期相比，本报告期对外投资活动产生的现金流量净额下降较大，导致与前 一报告期相比，总体现金增减额变化较大。 五、董事会对审计意见涉及事项的说明 公司董事会讨论并接受会计师事务所为本公司出具的有保留意见审计报告。公司董事会 确认，依据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等有关政策，编制的 2004 年度会 计报表，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司 2004 年度财务状况和经营成果。 1、关于“出售沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)股权溢价及收益划分恰 当性”保留事项的说明 如附注所述，公司董事会在 2004 年 3 月 15 日批准向一家关联公司出售所持有的沈阳高 压开关有限责任公司（简称“沈高”）48.95%股权，公司用转让价格减去按持股比例享有的沈 高 2003 年底经审计的净资产所确定的溢价 187 万元人民币全额计入资本公积（关联交易价 差）。由于在出售完成日没有对公司持有的沈高股权进行评估，所以审计师对公司是否应该将 187 万元全额计入资本公积（关联交易价差）出具了保留意见。另外，由于无法在出售完成 日时点对沈高经营损益实施必要的审计程序，所以无法准确划分公司按权益法确认的对沈高 投资收益和出售股权收益。 根据北京中才会计师事务所为沈高出具的 2004 年 1—2 月份审计报告，沈高在 2004 年 1 —2 月份实现经营盈利 2 万元，所以公司董事会认为，将出售沈高股权产生的溢价 187 万元 全额计入资本公积（关联交易价差）是相对准确的，不会对投资收益性质划分的准确性产生 16 重大影响。另外，在出售沈高完成后，公司不再持有沈高股权，所以对公司未来的经营业绩 也不会产生影响。 2、关于“国家开发银行(以下简称“开行”)15,000 万元诉讼案”强调事项的说明 审计师提醒关注，如附注所述，因公司之原联营公司沈高未能偿还到期债务，开行于2004 年5月31日向北京市高级人民法院提起诉讼，因法院尚未作出终审判决，其结果可能对公司产 生重大影响。但本段内容不影响已发表的审计意见。 就此事项，律师出具了法律意见书，认为：公司股权转让行为是合法有效的，没有违反 国家法律的强制性规定。北京市高级人民法院驳回开行诉讼请求后，开行在上诉中没有提出 新的上诉请求和新的证据，加之对本公司的诉讼请求与借款担保合同纠纷并非同一法律关系， 故开行上诉请求不应得到法院的支持，所以此案的最终判决结果不会对公司的整体经营成果 产生重大影响。 六、新年度经营计划 从市场发展趋势看，国家计划“十五”后三年要新增装机 8000 万 kW，平均每年新增装 机 2700 万 kW，从已批准的装机项目看，预期 2008-2010 年每年新增装机也将达到 3000 万 kW 以上。外部市场环境为本行业提供了发展机遇。 （一）经营目标 明年公司计划实现主营业务收入和净利润水平均比本年有所增长。 （二）主要工作 1、加强营销管理，订货增长不低于市场增长幅度，市场占有份额要逐步增加，保持行业 地位并力争前移。 2、加大货款回收力度，严格执行资金管理制度。 3、将各类职工收入与经营成果挂钩，实行绩效考核，促进和保证预算目标的有效落实和 执行。 4、严细管理、控制费用支出。对预算执行进行过程控制，财务管理系统要定期进行内审， 检查各项收入费用指标的完成情况，检验各项费用列支的合理性，从而进行有效的监督管理。 5、各项管理工作的有效进行和设备更新改造，将会形成良性循环和可持续发展的经营环 境，使公司经济效益和竞争实力得到较大改观。在此基础上，根据自身条件及外部环境条件， 制订企业长远发展规划，为以后年度的跨跃式发展做好准备。 九、董事会报告书 一、董事会日常工作情况 报告期内公司共召开了十一次董事会会议。 1、2004 年 1 月 15 召开三届二十六次会议，批准公司章程修改预案；董事会及监事会成 员候选人的议案；董事会及监事会成员薪酬预案；提请 2004 年 3 月 8 日召开第一次临时股东 大会审议上述议案。 2、2004 年 3 月 8 日召开四届一次会议，选举罗宏先生为董事长，瞿林先生为副董事长； 聘任张斌先生为总经理；聘任刘永顺先生、苏伟国先生、张德本先生、刘鑫先生为副总经理， 王国华女士为总会计师；聘任刘鑫先生为董事会秘书（兼）；聘任各专项委员会成员。 17 3、2004 年 3 月 15 日召开四届二次会议， 同意以沈阳高压开关有限责任公司 2003 年度 经审计净资产为参考，以 2,400 万元人民币的价格向沈阳诚安电力设备集团有限公司出售本 公司持有的沈阳高压开关有限责任公司 48.95%的股权。 4、2004 年 3 月 29 日召开四届三次会议， 批准以评估价值 13,000 万元人民币的实物资 产投资认购沈阳添升通讯设备有限公司新增募集注册资本，占其注册资本的 98.5%。 5、2004 年 4 月 7 日召开四届四次会议， 批准 2003 年度财务决算报告、董事会报告、 利润分配预案；批准续聘德勤·关黄陈方会计师行为境外核数师及德勤华永会计师事务所为 境内核数师；批准以 12,954 万元人民币价格收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰 高压电气有限公司 74.4%股东权益；并以公司持有的沈阳添升通讯设备有限公司 98.5%股东权 益作为支付对价，转让给沈阳高压开关有限责任公司；提请 2004 年 5 月 24 日召开 2003 年度 股东大会审议批准。 6、2004 年 4 月 14 日召开四届五次会议，同意收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈 阳新泰仓储物流有限公司 95%股东权益(出资额 16,150 万元)和沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股东权益(出资额 8,550 万元)；同意以公司拥有的对东北输变电设备集团公司 7,666 万元 债权及相应利息作为收购上述股权的支付对价。 7、2004 年 4 月 26 日召开四届六次会议，批准公司 2004 年第一季度业绩报告。 8、2004 年 8 月 13 日召开四届七次会议， 批准 2004 年半年度业绩报告、利润分配方案； 批准修改《公司章程》；接纳罗宏先生、时延平先生、唐小江先生、张德本先生和何万军先生 因工作变动辞去董事职务的申请，同时接纳张德本先生、刘鑫先生因工作变动辞去副总经理 职务的申请；批准提名增补董事候选人的议案，经第一大股东新东北电气投资有限公司提名， 推荐王守观先生、苏伟国先生、李洪良先生、刘庆民先生、牛文军先生增补为执行董事候选 人，待股东大会批准后生效；选举瞿林先生任董事长，张斌先生任副董事长兼总经理；聘任 王杰先生为副总经理；接纳刘鑫先生、林志华先生因工作变动辞去联席公司秘书职务的申请； 聘任孙震先生为董事会秘书，聘任李惠芬女士为香港联席公司秘书；调整并重新聘任董事会 各专项委员会成员；提请 2004 年 9 月 27 日召开第三次临时股东大会审议修改《公司章程》 及《关于提名增补董事候选人的议案》两项议案 。 9、2004 年 9 月 27 日召开四届八次会议，选举王守观先生为副董事长。 10、2004 年 10 月 25 日召开四届九次会议，批准公司 2004 年第三季度业绩报告。 11、2004 年 12 月 27 日召开四届十次会议，批准出售锦州电力电容器有限责任公司 99.99% 股权议案，以截至 2003 年 12 月 31 日止经审计的锦容公司资产净值为转让价格的参考依据， 确定以 5,400 万元的转让价格，将本公司持有的锦州电力电容器有限责任公司 99.99%股权全 部出售给东北建筑安装工程总公司；提请 2005 年 2 月 28 日召开二零零五年度第一次临时股 东大会审议上述事宜（后来股东大会延期至 2005 年 3 月 21 日召开）。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项 任务。 18 三、 财务摘要 财务摘要详见于本报告会计数据和业务数据摘要第(一)项。 有关中国会计制度与香港普遍采纳之会计准则的重大差异请详见会计报表补充资料 3 内 容。 四、 储备 储备变化详情载于会计报表附注第 28—30 项。 五、 银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款详情载于会计报表附注第 16、25 项。 六、 固定资产 固定资产变化详情载于会计报表附注第 13、14 项。 七、 退休福利 本公司于本年度采纳会计事务准则第 34 号“员工福利”，此准则对公司的职工福利政策， 如退休福利计划等进行了规范。由于本公司只参加国家规定的职工养老保险制度，第 34 号准 则的应用并未对其财务状况造成重大影响。 八、 股本 股本变化详情载于会计报表第 27 项。 在本报告期内股本及股本结构未发生变化。 九、 优先认股权 根据本公司章程及中国法例,并无优先认股权之条款。 十、 购买、出售和赎回股份 本公司及附属子公司在本年度内概无购买、出售和赎回本公司之股份。 十一、最佳应用守则 本年度内，本公司全体董事、监事均严格遵守了香港联合交易所有限公司的上市规则附 录 14 之最佳应用守则。 十二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期实现净利润 2,238,310 元，全部用于弥补以前年度亏损，故本报告期不进行 分配，也不进行资本公积金转增股本。 十三、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 东北电气发展股份有限公司董事会： 19 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了东北电气发展股份有限公 司(“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及该年度公司及合并的利润 及利润分配表和现金流量表，并于 2005 年 4 月 18 日签发了德师京(审)报字(05)第 188 号保 留意见并带强调事项段的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了截至 2004 年 12 月 31 日止东北电气发展股份 有限公司资金占用情况调查表(以下简称“调查表”)。 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对 调查表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务 报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2004 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所载资料执 行额外的审计程序。 本函仅作为贵公司向中国证监会呈报 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况之 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 德勤华永会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 18 日 东北电气发展股份有限公司资金占用情况调查表 截至 2004 年 12 月 31 日 本年发生 资金占用情况 关联方名称 关联关系 金额 会计科目 年末余额 备注 人民币元 人民币元 拆借资金 沈阳高压开关有限责任公司 [注] 53,706,015.85 其他应收款 101,723,402.75 无偿 新东北电气(沈阳)高压开关 联营公司 46,203,038.43 其他应收款 46,203,038.43 年利率 6% 有限责任公司 之子公司 委托贷款 委托关联方进行投资 开具没有真实交易的商业承兑汇票 代为偿还债务 其他 注： 沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)在 2004 年 3 月 24 日前为公司的联营公司，并曾于 2004 年度内与公 司的单一最大股东新东北电气投资有限公司具有共同的最终控股公司，但截至 2004 年 12 月 31 日，沈高与公司不再具有关 联关系。 十四、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项说明及独立意见 东北电气发展股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事蔺文斌、高闯、康锦江、梁杰及 刘洪光对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的 专项说明及独立意见。 1、公司对外担保情况 公司 2004 年对外担保总金额为 5,932 万元 ,其中为沈阳高压开关有限责任公司（以下称 “沈高公司”）担保金额为 4,155 万元,为锦州锦开电器集团有限责任公司担保金额为 1,777 万 元。 20 2、公司对控股子公司的担保情况 公司 2004 年对控股子公司担保金额合计为 10,805 万元，其中公司为锦州电力电容器有限 责任公司（以下称“锦容公司”）担保 6,290 万元，为沈阳金都饭店有限公司担保 3,015 万元， 为新东北电气（锦州）电力电容器有限公司担保 1,500 万元。 3、公司违规担保情况 公司 2004 年为沈高公司贷款担保 4,155 万元属于违规担保，其中公司为其担保 920 万元， 全资子公司锦容公司为其担保 3,235 万元。 作为公司独立董事,我们根据证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，在对有关情况进行调查了解并认真听取董事会、监事会和经理层等 有关人员相关意见基础上，就本报告期内公司关联方资金占用情况、对外担保情况和执行上述 文件规定情况作出如下说明并发表如下独立意见： 1、专项说明： (1)公司能够严格遵守法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关 联方、任何非法人单位和个人提供担保。 (2)《公司章程》已按证监发[2003]56 号文的规定进行了修订，规定了对外担保的审批程 序、被担保对象的资信标准，并经公司 2004 年度第一次临时股东大会批准。 (3) 截止本报告期末，存在 4,155 万元违规担保， 占公司 2003 年度经审计净资产的 7.37%， 包括：全资子公司锦容公司为资产负债率超过 70%的沈高公司提供担保 3,235 万元，公司为 沈高公司提供担保人民币 920 万元，以上担保均在沈高公司作为公司控股子公司时期形成。 在 2003 年 10 月 8 日本公司不再控股沈高公司后，公司采取在合同到期日解除担保责任的原 则，处理原来提供的担保。本报告期内，已经相继解除了 6,825 万元合同的连带担保责任。 同时，沈高公司对锦容公司的 2,856 万元贷款合同提供担保。 2、独立意见： 公司要严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善解决为沈高公司提供的担 保问题。 21 十、监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了十次监事会会议。 （一）2004 年 1 月 15 日召开三届十五次会议，批准提名第四届监事会成员候选人的议 案；第四届监事会成员薪酬预案。 （二）2004 年 3 月 8 日召开四届一次会议，监事会由股东代表袁利民先生、许秀芹女士， 职工代表迟瑾芝先生组成，选举迟瑾芝先生为监事会主席。 （三）2004 年 3 月 15 日召开四届二次会议，同意以沈阳高压开关有限责任公司 2003 年 度经审计净资产为计价参考，以 2,400 万元人民币的价格向沈阳诚安电力设备集团有限公司 出售本公司持有的沈阳高压开关有限责任公司 48.95%的股权。 （四）2004 年 3 月 29 日召开四届三次会议， 批准以经评估的价值 13,000 万元人民币 的实物固定资产作为向沈阳添升通讯设备有限公司新增募集注册资本的投资，占其注册资本 的 98.5%。 （五）2004 年 4 月 7 日召开四届四次会议， 批准 2003 年度业绩报告及摘要； 批准 2003 年度监事会工作报告；同意董事会做出的决定，公司以 12,954 万元人民币价格收购沈阳高压 开关有限责任公司持有的沈阳新泰高压电气有限公司 74.4%股东权益；同意将公司持有的沈 阳添升通讯设备有限公司 98.5%股东权益作为支付对价，转让给沈阳高压开关有限责任公司。 （六）2004 年 4 月 14 日召开四届五次会议，同意董事会做出的决定，公司收购沈阳高 压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司 95%股东权益(出资额 16,150 万元) 和沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股东权益(出资额 8,550 万元)；同意以公司拥有的对东北 输变电设备集团公司 7,666 万元债权及相应利息作为收购上述股权的支付代价。 （七）2004 年 4 月 26 日召开四届六次会议，批准 2004 年第一季度业绩报告书。 （八）2004 年 8 月 13 日召开四届七次会议，批准 2004 年半年度业绩报告；批准 2004 年半年度监事会工作报告；接纳迟瑾芝先生辞去监事、监事会主席职务的申请；公司职工代 表大会增补董连生先生为职工代表监事，同时选举董连生先生为监事会主席。 （九）2004 年 10 月 25 日召开四届八次会议，批准公司 2004 年第三季度业绩报告。 （十）2004 年 12 月 27 日召开四届九次会议， 同意董事会做出的决定，批准出售锦州 电力电容器有限责任公司 99.99%股权议案。以截至 2003 年 12 月 31 日止经审计的锦容公司 资产净值为转让价格的参考依据，确定以 5,400 万元的转让价格，将本公司持有的锦州电力 电容器有限责任公司 99.99%股权全部出售给东北建筑安装工程总公司。 二、公司监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 2004 年度公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规 对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对股东大会的执行情况、董 事及高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为公司董事会决策程序符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的要求规范运作，并且严格执行股东大会的各项决议和授权。公 22 司本着依法经营的原则，对照相关监管规定，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、 完善和修订各项议事规则。公司董事及高级管理人员在履行职责期间未发现违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2004 年度公司财务状况进行了严格的审查，认为审计师出具的审计报告真 实、可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内公司发生的售购股权交易，交易公平合理，没有发现内幕交易，均履行相关审 批程序和及时披露业务，符合有关上市规则要求，有利于进一步规范公司运作，有利于公司 的发展，没有损害公司、全体股东的利益。 （五）公司关联交易情况 公司 2004 年度发生的关联交易公平合理，没有损害公司和全体股东利益。 承监事会命 董连生 中国，沈阳 二 00 五年四月十八日 23 十一、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）公司诉东北输变电设备集团 1,219.9 万元欠款案 本公司起诉东北输变电设备集团公司给付欠款 1,219.9 万元本金及利息，2004 年 3 月 22 日沈阳市中级人民法院出具（2003）沈中民四合初字第 12 号民事判决书，判决集团公司于 2004 年 4 月 2 日前偿付本公司 831 万元借款本金及相应利息，同时判决被告偿付逾期罚款 190 万元。2005 年 3 月 9 日，沈阳市中级人民法院出具[2004]沈法执字第 498 号民事（执行）裁 定书，裁定集团公司持有的在沈阳东北输变电设备成套工程有限公司 75%股权和集团公司全 资附属企业沈阳高压开关厂持有的在沈阳高东加干燥设备有限公司 70%股权变更为公司所有， 以抵偿原诉讼项下集团公司所欠公司的全部债务（详见 2004 年 3 月 29 日、2005 年 3 月 21 日公告）。 （二）中国银行沈阳市分行 2,000 万元担保诉讼案 2004 年 7 月 9 日沈阳市中院重新做出判决，免除本公司借款本金 897 万元的连带保证责 任，仍需承担其余本金及利息的连带赔偿责任。本公司已上诉至辽宁省高级人民法院（详见 2004 年 8 月 2 日公告）,根据法院判决结果及律师意见，公司对此合理计提负债 1,529 万元。 （三）国家开发银行 15,000 万元诉讼案 银行诉讼沈阳高压开关有限责任公司偿还 15,000 万元的债务本金及相应利息，诉讼本公 司承担连带责任。2005 年 3 月 18 日北京市高级人民法院做出（2004）高民初字 802 号民事 裁定书，驳回国家开发银行对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、沈阳新泰高压电气有 限公司、沈阳诚泰能源动力有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司以及东北电气发展股份有 限公司的诉讼主张（详见 2004 年 8 月 27 日、2005 年 3 月 24 日公告）。2005 年 3 月 23 日国 家开发银行向最高人民法院提起上诉。 二、本报告期内公司收购及出售资产情况 （一）收购资产情况 1、投资 623 万美元认购新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 20.8%股权 经 2003 年 12 月 3 日三届二十五次董事会会议批准，本公司投资 623 万美元，认购其注 册资本 2,998 万美元 20.8%的股权（请详见 2003 年 12 月 29 日公告）。 2、投资 400 万美元认购新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 40%股权 经 2004 年 1 月 15 日三届二十六次董事会会议批准，本公司认购其增资募股 400 万美元， 占其注册资本 1,000 万美元的 40%。同时，本公司之全资子公司锦州电力电容器有限责任公 司持有其 12%的股权，这样本公司直接及间接持有其 52%的股权，该公司成为本公司的控股子 公司。 3、收购三家新公司股权 2004 年 4 月 7 日和 4 月 14 日，本公司与沈阳高压开关有限责任公司就股权收购项目达 成两项协议，具体情况如下： （1）第一次收购 24 2004 年 4 月 7 日，东北电气发展股份有限公司以 12,954 万元人民币价格收购沈高公司 持有的沈阳新泰高压电气有限公司 74.4%股权，并以所持有的沈阳添升通讯设备有限公司 98.5%股权作为收购的全部支付对价。 （2）第二次收购 2004 年 4 月 14 日，东北电气发展股份有限公司收购沈高公司持有的沈阳新泰仓储物流 有限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股权投资，并以对东北输变电设备集团公 司 7,666 万元债权作为全部支付代价。 2004 年 10 月 12 日召开 2004 年度第二次临时股东大会，批准上述交易（详见 2004 年 4 月 8 日、2004 年 4 月 19 日、2004 年 10 月 12 日公告）。 4、投资认购伟达高压电气有限公司增发的 20.8%股权 2004 年 11 月 5 日召开董事会会议，批准全资子公司东北电气（香港）有限公司以 6000 万元人民币价格认购伟达高压电气有限公司增发的 20.8%股权，并以香港公司持有的俊威科 技有限公司 100%股权和债权作为认购上述股权投资的全部支付对价（详见 2004 年 11 月 9 日 公告）。 5、独资设立俊威科技有限公司 2004 年 4 月 8 日本公司全资子公司东北电气（香港）有限公司投资 1 美元，独资注册成 立俊威科技有限公司（详见 2004 年 11 月 9 日公告）。 （二）出售资产情况 1、出售沈阳高压开关有限责任公司 48.95%股权 经 2004 年 3 月 15 日四届二次董事会会议批准，公司以 2,400 万元人民币价格向沈阳诚 安电力设备集团有限公司转让持有的沈阳高压开关有限责任公司 48.95％股权，2004 年 3 月 15 日完成股权变更登记。转让完成后,公司不再持有该公司任何股份。 2、出售锦州电力电容器有限责任公司 99.99%股权 2004 年 12 月 27 日召开四届十次董事会会议，批准本公司以 5,400 万元的转让价格，将 持有的锦州电力电容器有限责任公司 99.99%股权全部出售给东北建筑安装工程总公司（详见 2004 年 12 月 29 日公告）。 3、出售新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 20.8%股权 2004 年 5 月 12 日，东北电气发展股份有限公司以 623 万美元价格将持有的新东北电气 （沈阳）高压开关有限公司 20.8%股权转让给俊威科技有限公司。 4、出售俊威科技有限公司 100%股权 2004 年 11 月 5 日东北电气(香港)有限公司以 623 万美元价格将持有的俊威科技有限公 司 100%股权和债务转让给伟达高压电气有限公司（详见 2004 年 11 月 9 日公告）。 三、关联交易 按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）（以下简称“上市规则” ）关于关 联方关系的规定，本报告期内，沈阳诚安电力设备有限公司（以下称“诚安公司”）和沈阳高 压开关有限责任公司（以下称“沈高公司”）应该确认为公司的关联方，具体交易介绍如下： (一)报告期内发生的关联交易情况 25 1、经 2004 年 3 月 15 日董事会会议批准，向诚安公司出售所持有沈高公司 48.95%股权, 转让价格 2,400 万元人民币； 2、经 2004 年 4 月 7 日董事会会议批准，向沈高公司收购其持有的沈阳新泰高压开关有 限公司 74.4%股权； 3、经 2004 年 4 月 14 日董事会会议批准，向沈高公司收购其持有的沈阳新泰仓储物流有 限公司 95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司 95%股权； 4、在关联期间内，公司向沈高公司采购存货 2,198,400 元人民币。 (二)与关联方的债权债务往来情形(单位:人民币元) 2004 年 1 月 1 日 2004 年 3 月 2 日 2004 年 6 月 17 日 对沈阳高压开关有限责任公司的 其他应收款 48,017,387 10,117,926 22,117,927 应付帐款 6,739,369 3,015,400 2,357,000 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 对沈阳诚安电力设备有限公司的 应收帐款 688,772 688,772 [注] 公司在查询沈高公司股东情况后，确认在 2004 年 3 月 2 日之前，沈高公司只是本公司的联营公司而不是上市规 则界定的关联方；2004 年 3 月 2 日沈高公司的股东发生变化，使得沈高公司从此成为上市规则项下的关联方；从 2004 年 6 月 17 日开始，因沈高公司的股东及实际控制人再次发生变化，使得其成为完全独立的第三方公司，所以公司应该披露 2004 年 3 月 2 日至 2004 年 6 月 16 日关联期间内与沈高公司之间发生的关联交易。 四、关联方资金占用 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监 发（2003）56 号文中要求，公司将具有财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披 露》规定的全部关联方占用上市公司资金情况披露如下表： 截至 2004 年 12 月 31 日(单位:人民币元) 本期发生 资金占用情况 关联方名称 关联关系 金额 会计科目 期末余额 备注 人民币元 人民币元 拆借资金 沈阳高压开关有限责任公司 [注] (25,899,425) 其他应收款 22,117,927 无偿 新东北电气(沈阳) 联营公司 46,203,038.43 其他应收款 46,203,038.43 年利率 6% 高压开关有限公司 之子公司 委托贷款 委托关联方进行投资 开具没有真实交易的商业承兑汇票 代为偿还债务 其他 [注] 沈高公司在 2004 年 3 月 2 日之前，只是本公司的联营公司，2004 年 3 月 2 日沈高公司的股东发生变化，使得沈高 公司从此成为与公司具有被同一公司共同控制关系的关联方；从 2004 年 6 月 17 日开始，因沈高公司的股东及实际控制人 再次发生变化，使得其成为与公司完全独立的第三方公司，所以上面披露的期末余额指在 2004 年 6 月 16 日沈高公司占用 本公司资金余额,本期发生额为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 6 月 16 日期间内发生额。 26 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无重大担保、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项，无委托理财、委托贷款事项。 2、担保事项： (1)公司对外担保情况 公司 2004 年底对外担保总金额为 5,932 万元 ,其中为沈阳高压开关有限责任公司担保金 额为 4,155 万元，为锦州锦开电器集团有限责任公司担保金额为 1,777 万元。 (2)公司对控股子公司的担保情况 公司 2004 年对控股子公司担保金额合计为 10,805 万元，其中母公司为锦州电力电容器 有限责任公司担保 6,290 万元，为沈阳金都饭店有限公司担保 3,015 万元，为新东北电气（锦 州）电力电容器有限公司担保 1,500 万元。 (3)公司违规担保情况 截止本报告期末，存在 4,155 万元违规担保，占公司 2003 年度经审计净资产的 7.37%， 包括：全资子公司锦州电力电容器有限责任公司为资产负债率超过 70%的沈阳高压开关有限 责任公司（以下称“沈高公司”）提供担保 3,235 万元，公司为沈高公司提供担保人民币 920 万元，以上担保均为沈高公司作为公司控股子公司时期形成。在 2003 年 10 月 8 日本公司不 再控股沈高公司后，公司采取在合同到期日解除担保责任的原则，处理原来提供的担保。本 报告期内，已经相继解除了 6,825 万元合同的连带担保责任。同时，沈高公司对锦州电力电 容器有限责任公司的 2,856 万元贷款合同提供担保。 （4）对违规担保的具体整改措施：一是总结运作经验，汲取以往教训，严格遵照《公司 法》及《公司治理准则》等相关法规，规范运作，不断提高公司治理水平；二是强化管理基 本功，提升资金流动比率，加强资金流转速度；三是通过加强货款回收力度，减少应收帐款， 增加现金流量，缩减贷款规模；四是督促子公司眼光向外，寻求新的担保方，降低本公司担 保额度。 3、辽宁信托投资公司 1,200 万美元存款 1999年本公司在原辽宁信托投资公司（“辽信”）存款2,000万美元，辽信清算组已于2002 年11月归还800万美元，截止本报告期末，清算工作尚未结束，对剩余1,200万美元存款,辽信 一直没有履行还款义务。 六、公司和控股股东在报告期内，未在指定报刊及网站上披露过承诺事项。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年 5 月 24 日召开的本公司 2003 年度股东大会批准续聘德勤·关黄陈方会计师行为 境外核数师、德勤华永会计师事务所为境内核数师，任期一年。报告年度本公司共支付给审 计机构的报酬为港币 180 万元。到目前为止，该会计师事务所已经为公司提供审计服务 3 年。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 27 九、公司未发生其它在报告期内的《证券法》第六十二条、 《公开发行股票公司信息披露 实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件。 十、期后事项 1、对辽宁信托投资公司 1,200 万美元欠款回收进展情况 2005 年 3 月 5 日公司与抚顺特殊钢集团有限责任公司签署了《合作意向书》 ，抚顺特钢 同意以其持有的东北特殊钢集团有限责任公司股权, 经独立中介机构评估后,对应抵顶辽信 对公司 1,200 万美元(以置换当天美元兑人民币汇价折算)的欠款,并负责与公司共同办理相 关手续。公司目前正在按照合作意向书约定积极推进此事办落实，并会根据进展情况及时履 行披露义务（详见 2005 年 3 月 21 日公告）。 2、国家开发银行 15,000 万元诉讼案 2005 年 3 月 18 日，北京市高级人民法院做出（2004）高民初字 802 号民事裁定书，驳 回国家开发银行对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、沈阳新泰高压电气有限公司、沈 阳诚泰能源动力有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司以及东北电气发展股份有限公司的诉 讼请求（详见 2005 年 3 月 24 日公告）。 28 十二、年度股东大会通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（“本公司”）谨订于 2005 年 6 月 2 日（周四）上 午九时在中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室举行 2004 年度股东大会， 籍以处理如下普通事项： 1. 审议并批准截至 2004 年 12 月 31 日止年度业绩报告； 2. 审议并批准截至 2004 年 12 月 31 日止年度净利润分配预案； 3. 审议续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司的境外核数师及德勤华永会计师事务所为 本公司的境内核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金； 4．审议并批准《公司章程》修正案。 附注： ⑴凡持有本公司 A 股，并于 2005 年 4 月 28 日收市时在中央证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的股东，有权出席会议并表决。 ⑵为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于 2005 年 4 月 29 日至 2005 年 6 月 2 日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于 2005 年 4 月 28 日收 市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。凡欲出席会议的Ｈ股股东须于 2005 年 4 月 28 日下午四时前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇 后大道东 183 号合和中心 17 楼，香港证券登记有限公司办事处。 ⑶ 凡欲出席会议的股东需填写回执并于 2005 年 5 月 13 日前，将此回执寄回本公司。 ⑷ 任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股 东)作为其股东代理人，代其出席及表决。 ⑸ 股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟 须在股东大会召开 24 小时前交回本公司，方为有效。 ⑹ 股东大会会期半天，往返及食宿费自理。 承董事会命 联席公司秘书 孙震 李惠芬 二 00 五年四月十八日 十三、备查文件目录 在本公司董事会办公室备下列文件以供查询： 一、载有本公司董事长、总经理、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、公司年度报告正本。 29 东北电气发展股份有限公司 会计报表及审计报告 二零零四年十二月三十一日止年度 30 东北电气发展股份有限公司 会计报表及审计报告 二零零四年十二月三十一日止年度 目录 页码 审计报告 1-2 资产负债表 3-4 利润及利润分配表 5 现金流量表 6-7 会计报表附注 8 - 44 东北电气发展股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师京(审)报字(05)第 188 号 东北电气发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及该年度的公司及合并的利润及 利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 在审计过程中，我们注意到，如附注 45 所述，贵公司向关联公司出售联营公司沈阳高压开关有限责任公 司(以下简称“沈高”)股权实现的收益人民币 187 万元。而出售沈高股权实现的收益是按转让价款减去 贵公司按其持股比例享有的沈高截至 2003 年 12 月 31 日止的净资产计算得出。由于客观条件的限制，我 们无法对沈高 2004 年 1 月 1 日至股权出售日的经营损益实施必要的审计程序，因此我们无法对沈高 2004 年 1 月 1 日至股权出售日的经营成果和股权转让日的净资产进行确认，也无法判定对于沈高按权益法确 认的投资收益和出售沈高股权的收益的划分是否正确。另外我们注意到，贵公司将出售沈高股权实现的 收益人民币 187 万元全额计入了资本公积(关联交易价差)。由于贵公司无法确定出售沈高股权的公允价 格，因此我们无法确认贵公司将出售沈高股权的收益全额计入资本公积(关联交易价差)的恰当性。 -1- 我们认为，除上述问题可能产生的影响外，上述载于第 3 页至第 44 页的会计报表符合国家颁布的企业会 计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合 并的财务状况以及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如附注 43(1)所述，因公司之原联营公司沈高未能偿还到期债务， 国家开发银行(以下简称“开行”)于 2004 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院(以下简称“北京市高院”) 提起诉讼，要求沈高偿还所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息，并要求贵公司及原由沈高投资成 立而年内已由贵公司收购为联营公司及子公司的新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈 高”)、沈阳新泰高压电气有限公司(以下简称“新泰高压”)、沈阳新泰仓储物流有限公司(以下简称“新 泰物流”)和沈阳诚泰能源动力有限公司(以下简称“诚泰能源”)(以下简称“公司及其关联公司”)对于 沈高所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担连带保证责任；要求法院判决沈高与公司之间关于 收购新泰高压、新泰仓储和诚泰能源的股权转让合同无效。北京市高院于 2005 年 3 月裁定驳回开行对于 贵公司及其关联公司的起诉。开行不服判决，于 2005 年 3 月 22 日向中华人民共和国最高人民法院(以下 简称“最高人民法院”)提出上诉，请求最高人民法院撤销北京市高院的裁定。截止会计报表批准报出日， 法院尚未作出最终判决，法院最终判决结果可能对公司产生重大影响。公司已在会计报表及附注中对上 述事项进行了披露。本段内容不影响已发表的审计意见。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 崔劲 景宜青 2005 年 4 月 18 日 -2- 东北电气发展股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 资产 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 5 61,683,193.79 14,549,095.48 2,752,216.23 2,221,681.83 应收股利 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 应收帐款 6, 8 233,697,772.98 153,518,136.04 21,969,401.20 4,882,360.00 其他应收款 7, 8 329,974,060.93 232,194,326.32 258,008,005.77 197,646,218.93 预付款 9 26,844,448.81 92,129,366.01 280,500.00 88,674,733.00 存货 10 61,235,551.66 71,751,624.12 3,501,589.46 27,878,800.00 待摊费用 11 1,005,085.17 ____________ 1,169,050.56 ____________ - ____________ - ___________ 流动资产合计 714,440,113.34 ____________ 566,311,598.53 ____________ 286,511,712.66 ____________ 322,303,793.76 ___________ 长期投资 长期股权投资 12 81,019,736.37 ____________ 42,156,081.38 ____________ 727,785,234.03 ____________ 325,447,684.10 ___________ 长期投资合计 81,019,736.37 ____________ 42,156,081.38 ____________ 727,785,234.03 ____________ 325,447,684.10 ___________ 固定资产 固定资产原价 13 775,984,340.74 566,965,566.40 5,959,258.00 3,346,111.00 减：累计折旧 13 141,868,142.30 ____________ 117,351,660.05 ____________ 1,847,976.23 ____________ 1,366,145.61 ___________ 固定资产净值 634,116,198.44 ____________ 449,613,906.35 ____________ 4,111,281.77 ____________ 1,979,965.39 ___________ 减：固定资产减值准备 13 87,628,424.04 ____________ 83,851,581.04 ____________ - ____________ - ___________ 固定资产净额 13 546,487,774.40 ____________ 365,762,325.31 ____________ 4,111,281.77 ____________ 1,979,965.39 ___________ 在建工程 14 3,925,491.92 ____________ 4,801,431.71 ____________ - ____________ - ___________ 固定资产合计 550,413,266.32 ____________ 370,563,757.02 ____________ 4,111,281.77 ____________ 1,979,965.39 ___________ 无形资产及其他资产 无形资产 15 10,283,415.82 ____________ 10,607,208.38 ____________ - ____________ - ___________ 无形资产合计 10,283,415.82 ____________ 10,607,208.38 ____________ - ____________ - ___________ 资产总计 1,356,156,531.85 ____________ 989,638,645.31 1,018,408,228.46 ____________ ____________ 649,731,443.25 ___________ -3- 东北电气发展股份有限公司 负债及股东权益 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 16 179,534,000.00 175,370,000.00 - - 应付票据 17 13,000,000.00 13,000,000.00 - - 应付帐款 18 85,643,104.58 48,645,633.16 14,549,407.50 11,086,895.00 预收帐款 19 21,571,864.55 16,417,823.61 1,997,320.00 2,598,200.00 应付福利费 675,861.82 132,449.04 - - 应交税金 20 15,261,399.81 7,589,116.56 2,866,670.62 206,206.47 其他应交款 21 3,047,279.51 2,928,091.68 - - 其他应付款 22 61,541,810.94 50,893,296.90 45,890,314.20 37,930,413.75 预提费用 23 3,544,660.94 3,251,030.04 1,706,984.56 3,221,030.04 预计负债 24 46,285,654.00 30,993,929.00 46,285,654.00 30,993,929.00 一年内到期的长期负债 25 33,550,000.00 ____________ 9,000,000.00 ____________ - ____________ - ____________ 流动负债合计 463,655,636.15 ____________ 358,221,369.99 ____________ 113,296,350.88 ____________ 86,036,674.26 ____________ 长期负债 长期借款 25 - 26,550,000.00 - - 专项应付款 26 16,166,647.73 ____________ 14,166,647.83 ____________ - ____________ - ____________ 长期负债合计 16,166,647.73 ____________ 40,716,647.83 ____________ - ____________ - ____________ 负债合计 479,822,283.88 ____________ 398,938,017.82 ____________ 113,296,350.88 ____________ 86,036,674.26 ____________ 少数股东权益 105,808,169.53 ____________ 27,005,858.50 ____________ - ____________ - ____________ 股东权益 股本 27 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 资本公积 28 969,763,485.09 765,206,994.95 1,124,658,533.79 765,206,994.95 盈余公积 29 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 其中：法定公益金 29 32,210,803.10 32,210,803.10 32,210,803.10 32,210,803.10 未分配利润 30 (1,181,231,040.82) (1,183,469,350.36) (1,201,503,780.61) (1,183,469,350.36) 外币报表折算差额 36,509.77 ____________ - ____________ - ____________ - ____________ 股东权益合计 770,526,078.44 ____________ 563,694,768.99 ____________ 905,111,877.58 ____________ 563,694,768.99 ____________ 负债及股东权益总计 1,356,156,531.85 ____________ 989,638,645.31 ____________ 1,018,408,228.46 ____________ 649,731,443.25 ____________ 附注为会计报表的组成部分 第 3 页至第 44 页的会计报表及会计报表附注由下列负责人签署： 瞿林 王国华 孙震 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -4- 东北电气发展股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 31 346,938,363.00 627,658,731.72 63,325,376.82 40,751,264.93 减：主营业务成本 32 249,615,581.10 426,042,120.08 56,384,510.01 32,645,598.20 主营业务税金及附加 33 4,600,841.29 ___________ 5,041,189.77 ___________ 151,584.84 ___________ 282,200.00 ___________ 主营业务利润 (亏损以“-”号填列) 92,721,940.61 196,575,421.87 6,789,281.97 7,823,466.73 加：其他业务利润 (亏损以“-”号表示) 34 1,906,859.07 4,373,524.08 997,500.00 1,000,000.00 减：营业费用 22,312,613.90 45,198,459.81 1,892,491.00 44,069.50 管理费用 51,471,527.67 108,985,278.41 14,106,110.11 19,398,900.56 财务费用 35 9,928,215.44 ___________ 38,344,590.52 ___________ (1,688,170.61) ___________ (75,030.60) ___________ 营业利润(亏损以“-”号表示) 10,916,442.67 8,420,617.21 (6,523,648.53) (10,544,472.73) 加：投资收益 (损失以“-”号表示) 36 16,177,756.87 56,751,978.07 3,781,463.28 67,498,528.63 营业外收入 37 337,912.18 1,050,590.73 - - 减：营业外支出 38 15,690,455.68 ___________ 31,605,582.80 ___________ 15,292,245.00 ___________ 30,993,999.00 ___________ 利润总额(亏损以“-”号表示) 11,741,656.04 34,617,603.21 (18,034,430.25) 25,960,056.90 减：所得税 39 8,175,999.36 5,179,383.35 - - 少数股东损益 (亏损以“-”号表示) 1,327,347.14 ___________ 3,478,162.96 ___________ - ___________ - ___________ 净利润(净亏损以“-”号填列) 2,238,309.54 25,960,056.90 (18,034,430.25) 25,960,056.90 加：期初未分配利润 (1,183,469,350.36) ___________ (1,209,429,407.26) ___________ (1,183,469,350.36) ___________ (1,209,429,407.26) ___________ 可供分配的利润 (净亏损以“-”号填列) (1,181,231,040.82) (1,183,469,350.36) (1,201,503,780.61) (1,183,469,350.36) 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 ___________- ___________- ___________- ___________- 可供股东分配的利润 (净亏损以“-”号填列) (1,181,231,040.82) (1,183,469,350.36) (1,201,503,780.61) (1,183,469,350.36) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 ___________- ___________- ___________- ___________- 未分配利润 (净亏损以“-”号填列) (1,181,231,040.82) ___________ (1,183,469,350.36) ___________ (1,201,503,780.61) ___________ (1,183,469,350.36) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 补充资料 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 出售、处置被投资单位所得收益(损失) - 47,387,050.68 (15,774,123.02) 47,387,050.68 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 债务重组的损失 - - - - 其他 - _________ - ____________ - ____________ - ____________ 附注为会计报表的组成部分 -5- 东北电气发展股份有限公司 现金流量表 2004 年度 附注 合并本年数 合并上年数 公司本年数 公司上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 346,551,164.68 526,090,127.15 56,485,864.51 17,534,643.57 收到的其他与经营活动有关的现金 28,528,346.21 ___________ 21,646,164.01 ___________ 51,864,328.13 __________ 1,083,849.22 ___________ 现金流入小计 375,079,510.89 ___________ 547,736,291.16 ___________ 108,350,192.64 __________ 18,618,492.79 ___________ 购买商品、接受劳务支付的现金 (287,553,807.02) (357,541,711.29) (68,420,817.21) (31,233,933.58) 支付给职工以及为职工支付的现金 (34,028,045.39) (93,245,892.76) (2,649,492.70) (2,799,771.29) 支付的各项税费 (35,059,131.21) (51,658,553.55) (784,694.32) (2,966,752.19) 支付的其他与经营活动有关的现金 (58,423,212.40) ___________ (75,270,122.16) ___________ (109,879,555.79) __________ (9,213,779.84) ___________ 现金流出小计 (415,064,196.02) ___________ (577,716,279.76) ___________ (181,734,560.02) __________ (46,214,236.90) ___________ 经营活动产生的现金流量净额 (39,984,685.13) ___________ (29,979,988.60) ___________ (73,384,367.38) __________ (27,595,744.11) ___________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 45 24,000,000.00 106,576,558.96 75,528,048.78 106,576,558.96 处置子公司收到的现金 - 26,000,000.00 - 26,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,000,000.00 4,466,803.00 1,000,000.00 4,461,803.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额 2,152,413.56 1,219,454.10 - - 购买子公司引起的现金增加额 46 43,768,239.62 ___________ - ___________ - __________ - ___________ 现金流入小计 70,920,653.18 ___________ 138,262,816.06 ___________ 76,528,048.78 __________ 137,038,361.96 ___________ 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 (11,944,478.17) (17,144,280.60) (2,613,147.00) (907,490.00) 投资所支付及预付的现金 - (118,132,744.63) - (118,132,744.63) 处置子公司引起的现金减少额 ___________- (69,972,122.76) ___________ __________- ___________- 现金流出小计 (11,944,478.17) ___________ (205,249,147.99) ___________ (2,613,147.00) __________ (119,040,234.63) ___________ 投资活动产生的现金流量净额 58,976,175.01 ___________ (66,986,331.93) ___________ 73,914,901.78 __________ 17,998,127.33 ___________ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38,842,390.00 - - - 其中：子公司吸收少数股东 权益性质投资所收到的现金 38,842,390.00 - - - 取得借款所收到的现金 175,160,000.00 ___________ 464,260,000.00 ___________ - __________ - ___________ 现金流入小计 214,002,390.00 ___________ 464,260,000.00 ___________ - __________ - ___________ 偿还债务所支付的现金 (172,996,000.00) (400,086,945.09) - - 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 (12,863,781.57) ___________ (40,963,343.59) ___________ - __________ - ___________ 现金流出小计 (185,859,781.57) ___________ (441,050,288.68) ___________ - __________ - ___________ 筹资活动产生的现金流量净额 28,142,608.43 ___________ 23,209,711.32 ___________ - __________ - ___________ 汇率变动对现金的影响 - ___________ - ___________ - __________ - ___________ 现金及现金等价物净增加/(减少)额 47,134,098.31 (73,756,609.21) 530,534.40 (9,597,616.78) ___________ ___________ __________ ___________ -6- 东北电气发展股份有限公司 补充资料 附注 合并本年数 合并上年数 公司本年数 公司上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,238,309.54 25,960,056.90 (18,034,430.25) 25,960,056.90 加：少数股东损益 (亏损“-”号填列) 1,327,347.14 3,478,162.96 - - 计提的资产减值准备 (4,871,133.12) 916,790.39 70,235.28 (1,352,525.23) 固定资产折旧 19,008,279.35 33,504,371.03 481,830.62 216,614.61 无形资产摊销 323,792.56 1,157,038.05 - - 待摊费用减少 163,965.39 6,454,979.59 - - 预提费用增加(减减少) (813,216.80) 882,267.54 (1,514,045.48) (297,469.96) 预计负债增加 15,291,725.00 30,993,929.00 15,291,725.00 30,993,929.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) (189,735.57) (973,539.51) - - 固定资产报废损失 - 7,349.09 - - 财务费用 12,863,781.57 38,407,109.80 - - 投资损失(减收益) (16,177,756.87) (56,751,978.07) (3,781,463.28) (67,498,528.63) 存货的减少(减增加) 1,351,309.78 37,709,371.91 (3,501,589.46) - 经营性应收项目的减少(减增加) (14,137,273.83) (81,917,569.22) (67,198,626.91) (11,201,363.65) 经营性应付项目的增加(减减少) (56,364,079.27) ___________ (69,808,328.06) ___________ 4,801,997.10 ___________ (4,416,457.15) ___________ 经营活动产生的现金流量净额 (39,984,685.13) ___________ (29,979,988.60) ___________ (73,384,367.38) ___________ (27,595,744.11) ___________ 不涉及现金收支的投资活动 以汽轮发电机组对外投资 46(1) 27,878,800.00 - 27,878,800.00 - 以应收债权置换股权 46(2) - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的年末余额 61,683,193.79 14,549,095.48 2,752,216.23 2,221,681.83 减：货币资金的年初余额 14,549,095.48 ___________ 88,305,704.69 ___________ 2,221,681.83 ___________ 11,819,298.61 ___________ 现金及现金等价物净增加/(减少)额 47,134,098.31 ___________ (73,756,609.21) ___________ 530,534.40 ___________ (9,597,616.78) ___________ 附注为会计报表的组成部分 -7- 东北电气发展股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 1. 概况 东北电气发展股份有限公司(原东北输变电机械制造股份有限公司)(以下简称“本公司”或“公司”)是经 沈阳市企业体制改革委员会沈体改发(1992)81 号文批准，以东北输变电设备集团作为主发起人，采取定 向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 2 月 18 日，原始总股本为 82,454 万股，1995 年调 整为 58,542 万股。公司于 1995 年在香港发行 H 股 25,795 万股，于当年 7 月 6 日在香港联合交易所上市 交易。同年向国内社会公众公开发行 A 股 3,000 万股，并于 1995 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市交 易。公司总股本为 87,337 万股。公司股份类别及金额详见附注 27。 公司原控股股东东北输变电集团持有的国有法人股 23,000 万股于 2002 年 2 月 25 日拍卖予沈阳沈港实业 有限公司。沈阳沈港实业有限公司(已更名为新东北电气投资有限公司)年末持有本公司 23,000 万股国有 法人股，占股本总额 26.34%，为本公司单一最大股东。 根据中华人民共和国对外贸易经济合作部 2002 年 9 月 14 日关于同意东北输变电机械制造股份有限公司 变更公司名称的批复，同意公司将名称变更为“东北电气发展股份有限公司”。 本公司的主营业务为生产制造输变电设备及附件，并提供相关服务及饭店客房、餐饮服务。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记帐基础和计价原则 公司采用权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 外币业务折算 发生外币(指记帐本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初的市场汇价中间价(以下简称 “市场汇价”)折算为人民币入帐。外币帐户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇 兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入 资产成本外，其余计入当期的财务费用。 -8- 东北电气发展股份有限公司 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 坏帐核算 (1) 坏帐确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回的应收款项。 (2) 坏帐损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务 状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对大额应收款项进行个别分析计提坏帐准备，然后再 对剩余应收款项按帐龄分析法计提一般坏帐准备。一般坏帐准备的计提比例如下： 帐龄 比例 2 年以内 - 2-3 年 40% 3-4 年 60% 4 年以上 100% 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品在领用时一次摊 销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中， 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成 的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 -9- 东北电气发展股份有限公司 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；企业对 被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回，冲减投资的帐面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记至零为限；如 果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的帐面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股 权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益，合同规定了投资期限的，按投资期 限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的，贷记长期股权投资-股权 投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同 没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记 资本公积-股权投资准备。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可 收回金额低于帐面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产与折旧 固定资产以取得时的实际成本计价入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： - 10 - 东北电气发展股份有限公司 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 固定资产与折旧 - 续 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 土地使用权 - 40 年 2.5% 房屋建筑物 3% 20 至 50 年 1.94%-4.85% 机器设备 3% 8 至 20 年 4.85%-12.13% 运输及其他设备 3% 6 至 17 年 5.71%-16.17% 固定资产装修 - 受益期 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于帐面价值时， 则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程按实际工程支出核算。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借 款费用及其他相关费用等。在建工程应在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 在建工程减值准备 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值 的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差额，计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费 用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按 实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按下述 的摊销方式平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用 权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述的摊销方式平均摊销。当利用土地建造 自用项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规 定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同 没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 - 11 - 东北电气发展股份有限公司 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于帐面价值时， 则按其差额提取无形资产减值准备。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时 义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只有在基本确定能收到时， 才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不超过所确认负债的帐面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生 的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借 款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本；其他的借款费用，均于发生当 期确认为财务费用。 专项应付款 公司接受国家拨入的具有专门用途的拨款在实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，形成资产 的部分，按实际成本转作资本公积，未形成资产的部分，报经批准后予以核销。 收入确认 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分 比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的劳 务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 - 12 - 东北电气发展股份有限公司 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所 得额作相应调整后得出。 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通 过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能 够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的方法 当子公司所采用的会计政策与公司不一致，但在编制合并报表时公司已按照公司本身规定的会计 政策对子公司会计报表进行了必要的调整。 子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润表及合并现 金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大帐目及交易于合并时抵销。 外币会计报表折算 合并过程中，外币会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表： 所有资产、负债类项目按 2004 年 12 月 31 日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益按发 生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均 汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算 差额”在资产负债表中单独列示。 现金流量按平均汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率 变动对现金的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年报表折算后的数额列示。 - 13 - 东北电气发展股份有限公司 3. 税项 增值税 按销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 所得税 所得税税率为 33%。 其他税项 营业税按应纳税收入的 5%-20%缴纳。 城市维护建设税按已缴增值税、营业税的 7%缴纳。 教育费附加按已缴增值税、营业税的 4%缴纳。 4. 本年度合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况 于 2004 年 12 月 31 日，公司拥有子公司的基本情况如下： 公司及/或子公司 经济性质 本年度 2003 年 子公司名称 注册地点 注册资本 直接持有比例 主营业务 或类型 是否合并 是否合并 锦州电力电容器 锦州 人民币 2,942 万元 100% 制造避雷器及电容器 有限责任公司 是 是 有限责任公司 阜新封闭母线有限 阜新 人民币 1,809 万元 100% 制造封闭母线 有限责任公司 是 是 责任公司 沈阳金都饭店有限 沈阳 人民币 15,000 万元 90% 客房、餐饮服务 有限责任公司 是 是 公司 锦州锦容电器有限 锦州 人民币 300 万元 69.75% 制造干式高压电容器 有限责任公司 是 是 责任公司 沈阳新泰高压 沈阳 (注 1) 美元 2,150 万元 74.4% 制造开关、断路器及 中外合资企业 是 否 电气有限公司 线路隔离开关 沈阳新泰仓储 沈阳 (注 1)人民币 17,000 万元 95% 仓储、运输服务 有限责任公司 是 否 物流有限公司 沈阳诚泰能源 沈阳 (注 1)人民币 90,000 万元 95% 风、水、电、气服务 有限责任公司 是 否 动力有限公司 新东北电气 锦州 (注 2) 美元 1,000 万元 52% 制造避雷器及电容器 中外合资企业 是 否 (锦州)电力电容 器有限公司 东北电气(香港) 香港 (注 3) 美元 90 万元 100% 投资 有限责任公司 是 否 有限公司 高才科技有 英属维尔京 美元 1 元 100% 投资 有限责任公司 是 否 限公司 群岛 (注 4) - 14 - 东北电气发展股份有限公司 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 - 续 注 1： 沈阳新泰高压电气有限公司(以下简称“新泰高压”)、沈阳新泰仓储物流有限公司(以下简称“新 泰仓储”)和沈阳诚泰能源动力有限公司(以下简称“诚泰能源”)均为公司本年度取得并纳入合并 会计报表合并范围的子公司，这三家子公司在取得日后的经营成果和现金流量已分别适当地包括 在合并会计报表中。这三家子公司于取得日的财务状况以及自取得日至 2004 年 12 月 31 日止期 间的经营成果见附注 46(1)和 46(2)。 注 2： 公司于 2004 年 1 月出资参股新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)。公司 出资后，新锦容股权结构变更为：公司占 40%股权，公司的全资子公司锦州电力电容器有限责任 公司占 12%股权，因此新锦容本年度纳入合并会计报表合并范围内，该子公司于公司出资日的财 务状况以及自出资日至 2004 年 12 月 31 日止期间的经营成果见附注 46(3)。 注 3： 2004 年 4 月公司根据国家有关批文，在香港注册成立了独资公司，办理了境外投资手续，注册 资本为 90 万美元。 注 4： 高才科技有限公司为本年度由公司之全资子公司东北电气(香港)有限公司投资成立并纳入合并 会计报表范围内的公司。 于 2004 年 12 月 31 日，公司拥有联营企业的基本情况如下： 公司及/或子公司 联营企业名称 注册地点 注册资本 直接持有比例 主营业务 经济性质或类型 沈阳东北电日立输 沈阳 人民币 831 万元 49% 制造断路器 有限责任公司 变电设备有限公司 伟达高压电气有限 英属维尔京 美元 12,626 元 20.8% 投资 有限责任公司 公司 群岛 注： 附注 5-40 及 42-49 为合并会计报表注释，附注 41 为公司会计报表注释。 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 245,203.51 908,644.79 银行存款 人民币 49,455,278.87 12,910,950.69 港币 6,651,943.05 1.0637 7,075,671.83 - 1.0657 - 其他货币资金 人民币 4,907,039.58 __________ 729,500.00 __________ 61,683,193.79 __________ 14,549,095.48 __________ 年末其他货币资金为开具银行承兑汇票所存入的保证金，保证期限均为 6 个月。 - 15 - 东北电气发展股份有限公司 6. 应收帐款 应收帐款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 187,631,166.48 69 (266,885.69) 187,364,280.79 110,276,305.40 56 (64,800.00) 110,211,505.40 1至2年 29,650,474.47 10 - 29,650,474.47 34,515,590.64 17 (1,130,188.85) 33,385,401.79 2至3年 21,401,178.00 8 (8,665,996.86) 12,735,181.14 11,958,575.99 6 (5,175,413.75) 6,783,162.24 3至4年 9,869,591.43 4 (5,921,754.85) 3,947,836.58 11,653,741.83 6 (8,515,675.22) 3,138,066.61 4 年以上 24,186,132.08 _________ ___9 (24,186,132.08) _________ _________- 29,182,021.71 _________ 15 ___ (29,182,021.71) _________ _________- 合计 272,738,542.46 100 (39,040,769.48) 233,697,772.98 197,586,235.57 100 (44,068,099.53) 153,518,136.04 _________ ___ _________ _________ _________ ___ _________ _________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收帐款总额比例 人民币元 % 50,811,926.68 ____________ 19 __ 应收帐款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 7. 其他应收款 其他应收款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 229,271,529.61 69 (126,221.81) 229,145,307.80 112,166,184.77 36 (201,824.00) 111,964,360.77 1至2年 710,434.86 - (209,913.08) 500,521.78 111,939,031.41 36 (782,507.77) 111,156,523.64 2至3年 100,024,646.37 30 (602,833.92) 99,421,812.45 4,464,158.39 1 (451,229.26) 4,012,929.13 3至4年 408,222.12 - (59,974.33) 348,247.79 6,175,457.21 1 (1,906,923.17) 4,268,534.04 4 年以上 3,351,139.68 _________ ___1 (2,792,968.57) _________ 558,171.11 _________ 75,891,100.27 _________ 26 ___ (75,099,121.53) _________ 791,978.74 _________ 合计 333,765,972.64 100 (3,791,911.71) 329,974,060.93 310,635,932.05 100 (78,441,605.73) 232,194,326.32 _________ ___ _________ _________ _________ ___ _________ _________ 年末帐龄 2 至 3 年的其他应收款中包括原存放于辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)的 12,000,000 美 元(折合人民币 99,232,895.26 元)存款，经辽宁省政府有关部门批准，抚顺特殊钢集团有限责任公司(以下 简称“抚顺特钢”)于 2005 年 3 月 5 日与公司签订《合作意向书》，以其持有的东北特殊钢集团有限责任 公司(以下简称“东北特钢”)股权，用于偿还公司应收辽信存款，因此公司对该笔应收款项未计提坏帐 准备。 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收帐款总额比例 人民币元 % 298,357,829.10 _____________ 89 ___ 其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 16 - 东北电气发展股份有限公司 8. 坏帐准备 应收帐款 其他应收款 合计 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 44,068,099.53 78,441,605.73 122,509,705.26 本年计提额 1,157,520.77 213,601.44 1,371,122.21 本年转回数 (1,441,653.27) (1,450,274.12) (2,891,927.39) 本年转销数 (4,743,197.55) ____________ (73,413,021.34) ____________ (78,156,218.89) _____________ 年末数 39,040,769.48 ____________ 3,791,911.71 ____________ 42,832,681.19 _____________ 9. 预付款 预付款帐龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 26,608,611.16 99 91,967,925.27 99 1至2年 235,837.65 ____________ 1 ___ 161,440.74 ____________ 1 ___ 26,844,448.81 ____________ 100 ___ 92,129,366.01 ____________ 100 ___ 预付款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 10. 存货及跌价准备 年末数 年初数 金额 跌价准备 帐面价值 金额 跌价准备 帐面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 低值易耗品 454,591.27 - 454,591.27 508,178.48 - 508,178.48 原材料 21,697,076.32 (1,700,071.76) 19,997,004.56 20,236,044.21 (3,612,052.91) 16,623,991.30 在产品 11,687,945.32 (2,113,242.07) 9,574,703.25 10,811,639.28 (2,113,242.07) 8,698,397.21 产成品 40,273,233.18 (9,063,980.60) 31,209,252.58 28,544,584.52 (10,502,327.39) 18,042,257.13 库存商品 - _________ - _________ - _________ 27,878,800.00 __________ __________- 27,878,800.00 __________ 74,112,846.09 _________ (12,877,294.43) _________ 61,235,551.66 _________ 87,979,246.49 __________ (16,227,622.37) __________ 71,751,624.12 __________ _________ _________ _________ __________ 上述存货未作为债务抵押。 - 17 - 东北电气发展股份有限公司 10. 存货及跌价准备 - 续 存货跌价准备变动如下： 本年 年初数 转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 原材料 3,612,052.91 (1,911,981.15) 1,700,071.76 产成品 10,502,327.39 (1,438,346.79) 9,063,980.60 在产品 2,113,242.07 ____________ - ___________ 2,113,242.07 ____________ 合计 16,227,622.37 ____________ (3,350,327.94) ___________ 12,877,294.43 ____________ 11. 待摊费用 类别 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 取暖费 605,880.33 106,512.60 受益期限尚未结束 保险费 321,572.80 930,097.96 受益期限尚未结束 其他 77,632.04 ___________ 132,440.00 ___________ 受益期限尚未结束 1,005,085.17 ___________ 1,169,050.56 ___________ 12. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资 71,642,248.30 26,534,645.67 其他股权投资 11,277,000.00 17,725,011.63 长期股权投资差额 (1,632,511.93) ____________ (1,836,575.92) ____________ 合计 81,286,736.37 42,423,081.38 减：长期股权投资减值准备 (267,000.00) ____________ (267,000.00) ____________ 长期股权投资净值 81,019,736.37 ____________ 42,156,081.38 ____________ 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 年末及年初数 267,000.00 __________ - 18 - 东北电气发展股份有限公司 12. 长期股权投资 - 续 (1) 对联营企业投资的详细情况如下： 占被投资公司 被投资公司 分 被投资公司名称 初始投资额 处置 注册资本比例 权益增减额 人民币元 人民币元 % 人民币元 人 沈阳高压开关有限责任公司 32,185,359.67 (37,023,582.30) 48.95 - 沈阳东北电日立输变电设备有限公司 4,068,352.40 - 49.00 (88,628.15) 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 52,249,850.77 (67,302,171.80) 20.80 15,052,321.03 伟达高压电气有限公司 67,322,731.52 ___________ - ___________ 20.80 - __________ 155,826,294.36 ___________ (104,325,754.10) ___________ 14,963,692.88 __________ (2) 其他股权投资的详细情况如下： 占被投资公司 减值准备 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 年初数 年 % 人民币元 人民币元 人 锦州市商业银行股份 有限公司 长期 4.35 11,010,000.00 - 东北电气(香港)有限公司 长期 9.00 7,458,011.63 - 其他 267,000.00 ___________ (267,000.00) _________ (267 ___ 18,735,011.63 ___________ (267,000.00) _________ (267 ___ 注： 东北电气(香港)有限公司(已更名为中国高压电气有限公司)原为公司的参股公司，公司拥有其 9%的 值转让给其他公司，并于本年度 4 月重新在香港注册成立了全资公司，名称沿用东北电气(香港)有 东北电气发展股份有限公司 12. 长期股权投资 - 续 (3) 长期股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 人民币元 人民币元 人民币元 锦州锦容电器有限责任公司 (2,040,639.91) ___________ 10 年 (1,836,575.92) ___________ 204,063.99 __________ 东北电气发展股份有限公司 13. 固定资产、累计折旧及减值准备 运输设备 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 及其他 固定资产装修 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 - 428,071,391.24 126,238,871.47 11,103,111.09 1,552,192.60 566,965,566.40 因购买子公司 而增加 47,454,200.00 114,933,411.80 33,948,497.22 3,683,046.76 - 200,019,155.78 本年购置 - 282,701.75 28,894,145.76 5,578,872.04 350,000.00 35,105,719.55 本年在建 工程转入 - 2,047,919.37 2,284,726.67 - - 4,332,646.04 本年减少额 - __________ - __________ (27,887,215.00) __________ (2,551,532.03) _________ - __________ (30,438,747.03) __________ 年末数 47,454,200.00 __________ 545,335,424.16 __________ 163,479,026.12 __________ 17,813,497.86 _________ 1,902,192.60 __________ 775,984,340.74 __________ 累计折旧 年初数 - 42,763,591.36 70,202,766.73 3,562,651.61 822,650.35 117,351,660.05 因购买子公司 而增加 2,978,260.87 1,495,343.86 1,292,308.12 264,261.41 - 6,030,174.26 本年计提额 1,276,397.51 9,042,319.60 7,147,997.09 1,228,625.16 312,939.99 19,008,279.35 本年减少额 - __________ - __________ (2,081.20) __________ (519,890.16) _________ - __________ (521,971.36) __________ 年末数 4,254,658.38 __________ 53,301,254.82 __________ 78,640,990.74 __________ 4,535,648.02 _________ 1,135,590.34 __________ 141,868,142.30 __________ 减值准备 年初数 - 80,464,800.00 3,386,781.04 - - 83,851,581.04 因购买子公司 而增加 - - 3,776,843.00 - - 3,776,843.00 本年计提额 - 276,967.53 19,867.45 229,620.14 - 526,455.12 本年转回数 - __________ - __________ (526,455.12) __________ - _________ - __________ (526,455.12) __________ 年末数 - __________ 80,741,767.53 __________ 6,657,036.37 __________ 229,620.14 _________ - __________ 87,628,424.04 __________ 净值 年初数 - 304,842,999.88 52,649,323.70 7,540,459.48 729,542.25 365,762,325.31 __________ __________ __________ _________ __________ __________ 年末数 43,199,541.62 411,292,401.81 78,180,999.01 13,048,229.70 766,602.26 546,487,774.40 __________ __________ __________ _________ __________ __________ 其中 年末已抵押之 资产净值 - 12,059,041.65 13,764,640.07 - - 25,823,681.72 __________ __________ __________ _________ __________ __________ 上述已抵押之房屋建筑物及机器设备系作为本公司及其子公司银行贷款之抵押，参见附注 16 和附注 25。 - 21 - 东北电气发展股份有限公司 14. 在建工程 本年 本年完工 年初数 增加额 转入固定资产 人民币元 人民币元 人民币元 在建工程 4,853,521.75 4,691,490.24 (4,332,646.04) ___________ ___________ ___________ 减：减值准备 (52,090.04) ___________ 在建工程净额 4,801,431.71 ___________ 本年完工 工程名称 预算金额 年初数 本年增加额 转入固定资产 本年处置 减值准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 超高压输变电 工程 18,000,000.00 4,853,521.75 2,880,830.47 (4,332,646.04) (1,234,783.99) (52,090.04) 直交流滤波电 容器国产化 项目 72,500,000.00 ___________ - __________ 1,810,659.77 __________ - __________ - __________ - ________ 90,500,000.00 ___________ 4,853,521.75 __________ 4,691,490.24 __________ (4,332,646.04) __________ (1,234,783.99) __________ (52,090.04) ________ 东北电气发展股份有限公司 15. 无形资产 土地使用权 专利权 软件 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 支付土地出让金 自行开发 购买 原值 年末及年初数 12,358,831.72 ____________ 500,000.00 __________ 26,000.00 ________ 12,884,831.72 ____________ 累计摊销 年初数 2,092,623.34 185,000.00 - 2,277,623.34 本年计提额 252,792.56 ____________ 45,000.00 __________ 26,000.00 ________ 323,792.56 ____________ 年末数 2,345,415.90 ____________ 230,000.00 __________ 26,000.00 ________ 2,601,415.90 ____________ 净值 年初数 10,266,208.38 ____________ 315,000.00 __________ 26,000.00 ________ 10,607,208.38 ____________ 年末数 10,013,415.82 ____________ 270,000.00 __________ - ________ 10,283,415.82 ____________ 其中： 年末已抵押之资产净值 10,013,415.82 ____________ - __________ - ________ 10,013,415.82 ____________ 剩余摊销年限 40 ____________ 6 __________ - ________ ____________ 上述已抵押之土地使用权为银行抵押借款之抵押物，参见附注 16 和附注 25。 16. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 抵押借款 - 人民币 (注 1) 25,000,000.00 25,260,000.00 担保借款 - 人民币 (注 2) 151,584,000.00 150,110,000.00 信用借款 - 人民币 2,950,000.00 _____________ - _____________ 179,534,000.00 _____________ 175,370,000.00 _____________ 注 1： 抵押借款系以房屋建筑物、机器设备和土地使用权抵押，参见附注 13 和附注 15。以上抵押借款 的年利率为 4.868%至 6.3%。 注 2： 担保借款系包括沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)提供担保人民币 10,334,000 元， 锦州万得汽车悬架系统有限公司提供担保人民币 4,850,000 元、锦州锦开电器集团有限责任公司 (原锦州新生开关有限责任公司)提供担保人民币 20,400,000 元，东北输变电设备集团公司(以下简 称“输变电集团”)提供担保人民币 5,000,000 元，其余人民币 111,000,000 元之银行借款，系本 公司为其子公司提供担保或各子公司相互担保。以上担保借款的年利率为 4.35%至 7.56%。 - 23 - 东北电气发展股份有限公司 16. 短期借款 - 续 其中子公司沈阳金都饭店有限公司逾期借款金额为人民币 2,900 万元，贷款单位为中国工商银行沈阳市 银信支行，贷款利率为 7.56%。其中人民币 2,400 万元的借款由公司充当保证人并承担连带保证责任。 截止会计报表批准报出日上述借款尚未偿还。 17. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 13,000,000.00 ____________ 13,000,000.00 ____________ 1 年内到期的应付票据 13,000,000.00 ____________ 13,000,000.00 ____________ 18. 应付帐款 应付帐款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 (%) 人民币元 (%) 1 年以内 76,912,636.67 90 35,517,613.08 73 1至2年 3,499,531.74 4 7,434,163.55 15 2至3年 2,319,139.88 3 2,317,453.15 5 3 年以上 2,911,796.29 ____________ ____3 3,376,403.38 ____________ ____7 85,643,104.58 ____________ 100 ____ 48,645,633.16 ____________ 100 ____ 应付帐款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 19. 预收帐款 预收帐款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 - 24 - 东北电气发展股份有限公司 20. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 3,943,054.64 (89,458.67) 增值税 6,014,548.18 2,880,903.65 营业税 18,985.13 (28,754.91) 城建税 479,944.81 271,366.14 代扣代缴个人所得税 (570,917.90) (705,101.50) 房产税 5,130,395.85 5,211,436.07 其他 245,389.10 ____________ 48,725.78 ___________ 15,261,399.81 ____________ 7,589,116.56 ___________ 21. 其他应交款 性质 年末数 年初数 人民币元 人民币元 教育费附加 346,829.14 227,641.31 能源基金 1,052,183.98 1,052,183.98 预算调节资金 1,648,266.39 ___________ 1,648,266.39 ___________ 3,047,279.51 ___________ 2,928,091.68 ___________ 22. 其他应付款 其他应付帐款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 (%) 人民币元 (%) 1 年以内 21,190,968.16 35 12,414,484.54 24 1至2年 4,306,182.32 7 25,373,777.18 50 2至3年 24,852,311.49 40 5,427,738.90 11 3 年以上 11,192,348.97 ____________ 18 ___ 7,677,296.28 ____________ 15 ___ 61,541,810.94 ____________ 100 ___ 50,893,296.90 ____________ 100 ___ 其他应付款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 - 25 - 东北电气发展股份有限公司 23. 预提费用 年末数 年初数 期末结存余额原因 人民币元 人民币元 利息费用 30,000.00 30,000.00 已发生但尚未支付 中介机构费用 1,705,984.56 3,176,065.32 已发生但尚未支付 加工费 1,036,773.71 - 已发生但尚未支付 土地使用费 451,836.00 - 已发生但尚未支付 其他 320,066.67 ___________ 44,964.72 ___________ 已发生但尚未支付 3,544,660.94 ___________ 3,251,030.04 ___________ 24. 预计负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 未决诉讼 46,285,654.00 ____________ 30,993,929.00 ____________ 公司为原控股股东输变电集团与中国光大银行签订的标的额为人民币 30,000,000.00 元的借款合同充当保 证人并承担连带保证责任。中国光大银行已于 2001 年对输变电集团及公司提起诉讼，要求输变电集团清 偿中国光大银行借款本金人民币 26,402,000.00 元，所欠利息及逾期利息人民币 4,591,929.00 元，并要求 公司承担连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于 2002 年 4 月 19 日做出判决，判决公司对于输变电 集团借款本金人民币 26,402,000.00 元，贷款利息及逾期利息人民币 4,591,929.00 元承担连带赔偿责任。 公司于 2002 年 8 月 15 日向北京市高级人民法院提出上诉。2003 年 5 月 13 日，北京市高级人民法院作 出终审判决，维持一审判决。公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 30,993,929.00 元。截止会计报 表批准报出日，中国光大银行未要求公司清偿。 公司为沈阳电缆有限责任公司(以下简称“沈阳电缆”)与中国银行沈阳分行签订的标的额为人民币 20,000,000.00 元借款合同充当保证人并承担连带保证责任。中国银行沈阳分行于 2003 年 6 月对公司提起 诉讼，要求公司承担连带清偿责任。2003 年 10 月，沈阳市中级人民法院作出判决，要求公司偿还中国 银行沈阳分行借款本金人民币 20,000,000.00 元及相关利息。公司于 2003 年月 11 月向辽宁省高级人民法 院提出上诉。2003 年 12 月，辽宁省高级人民法院认定一审判决事实不清，证据不足裁定撤销一审判决 并发回沈阳市中级人民法院重审。2004 年 7 月 9 日，沈阳市中级人民法院作出判决，要求公司偿还中国 银行沈阳分行借款本金人民币 11,030,147.13 元及相关利息，免除其余所欠借款本金人民币 8,969,852.87 元的连带保证责任。公司于 2004 年 7 月 28 日向辽宁省高级人民法院提出上诉。截至会计报表批准报出 日止，辽宁省高级人民法院尚未作出终审判决。公司根据沈阳市中级人民法院判决结果预计了负债人民 币 15,291,725.00 元。 - 26 - 东北电气发展股份有限公司 25. 长期借款 借款单位 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 % 中国工商银行 锦州市分行 5,000,000.00 5,000,000.00 2005 年 10 月到期 7.25 抵押借款 中国工商银行 锦州市分行 15,000,000.00 15,000,000.00 2005 年 5 月到期 5.58 抵押借款 中国工商银行 锦州市分行 6,400,000.00 6,400,000.00 2005 年 9 月到期 6.59 担保借款 交通银行锦州分行 营业部 150,000.00 150,000.00 7.722 信用借款 工行锦州分行城内支行 - 2,000,000.00 7.722 担保借款 工行锦州分行城内支行 7,000,000.00 __________ __________ 2005 年 9 月到期 7,000,000.00 7.722 抵押借款 小计 33,550,000.00 __________ 35,550,000.00 __________ 减：一年内到期长期 负债 (33,550,000.00) __________ (9,000,000.00) __________ 一年后偿还的款项 - __________ 26,550,000.00 __________ 年末抵押借款系以房屋建筑物和土地使用权作为抵押，参见附注 13 和附注 15。 年末担保借款包括锦州锦开电器集团有限责任公司(原锦州新生开关有限责任公司)提供担保之借款人民 币 6,400,000 元。 26. 专项应付款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 三项科技费用等拨款 16,166,647.73 ____________ 14,166,647.83 ____________ 三项科技费用等拨款主要系国家发展计划委员会、锦州市科学技术局和锦州市财政局的用于与电容器相 关项目的开发拨款，尚未结算。 - 27 - 东北电气发展股份有限公司 27. 股本 本年度公司股份变动情况如下： 年末及年初数 (股) 未上市流通股份 发起人股份 - 国有法人股 266,520,000.00 - 境内法人持有股份 205,300,000.00 _____________ 未上市流通股份合计 471,820,000.00 _____________ 已上市流通股份 人民币普通股 143,600,000.00 境外上市外资股 257,950,000.00 _____________ 已上市流通股份合计 401,550,000.00 _____________ 股份总数 873,370,000.00 _____________ 上述股份每股面值为人民币 1 元。 1. 人民币普通股是指在深圳证券交易所上市的流通股份。 2. 境外上市外资股(H 股)是指在香港联合交易所有限公司上市的股份。 3. 所有境内股份及 H 股在各方面均享有同等权益。 28. 资本公积 股本溢价 关联交易差价 股权投资准备 其他资本公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日 115,547,484.00 3,910,200.00 - 643,432,525.93 762,890,209.93 本年增加数 - __________ - ________ 2,316,785.02 __________ - __________ 2,316,785.02 ___________ 2003 年 12 月 31 日 115,547,484.00 3,910,200.00 2,316,785.02 643,432,525.93 765,206,994.95 本年增加数 - 1,873,499.46 (注 1) 202,682,990.68 (注 2) 2,310,302.75 (注 3) 206,866,792.89 本年减少数 - __________ - ________ (2,310,302.75) __________ (注 3) - __________ (2,310,302.75) ___________ 2004 年 12 月 31 日 115,547,484.00 5,783,699.46 202,689,472.95 645,742,828.68 969,763,485.09 __________ ________ __________ __________ ___________ 注 1： 本年资本公积-关联交易价差增加系公司年内出售沈高股权实现的收益人民币 1,873,499.46 元，参 见附注 45。 注 2： 本年资本公积-股权投资准备增加主要系公司初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间 的差额人民币 202,682,990.68 元，其中公司从沈高取得新泰高压产生股权投资差额人民币 65,830,498.18 元(参见附注 46(1))；公司从沈高取得新泰仓储和诚泰能源产生股权投资差额人民币 136,028,190.56 元(参见附注 46(2))；公司投资参股新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称 “新沈高”)产生的股权投资差额人民币 683,517.77 元；公司之全资子公司取得伟达高压电气有 限公司 20.80%股权产生的股权投资差额人民币 20,559.72 元。其余增加额人民币 120,224.45 元主 要系公司按其持股比例计算的因子公司增加资本公积而享有的份额。 - 28 - 东北电气发展股份有限公司 28. 资本公积 - 续 注 3： 因为本年度已将沈高股权全部处置，因此将由沈高产生的资本公积 - 股权投资准备人民币 2,310,302.75 元转至资本公积 - 其他资产公积。 29. 盈余公积 法定 任意盈余 法定 盈余公积金 公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年末及年初数 48,091,633.34 ____________ 28,284,687.96 ____________ 32,210,803.10 ____________ 108,587,124.40 _____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益金可用于公司职 工的集体福利。 30. 未分配利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 (1,183,469,350.36) (1,209,429,407.26) 加：本年净利润 2,238,309.54 _______________ 25,960,056.90 _______________ 年末未分配利润 (1,181,231,040.82) _______________ (1,183,469,350.36) _______________ 31. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 变压器配套产品 669,290.80 1,106,642.30 高压开关 82,114,526.09 396,008,513.86 电力电容器 184,602,197.06 177,339,358.95 封闭母线 34,011,180.49 22,331,197.94 餐饮客房 30,556,995.04 30,873,018.67 仓储运输 8,486,134.95 - 风、水、电、气服务 6,498,038.57 _____________ - _____________ 346,938,363.00 _____________ 627,658,731.72 _____________ 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 48,089,763.07 ____________ 14 ___ - 29 - 东北电气发展股份有限公司 32. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 变压器配套产品 743,905.61 1,027,051.52 高压开关 71,364,403.99 264,916,601.01 电力电容器 116,159,777.92 119,204,064.37 封闭母线 26,497,321.75 16,977,194.07 餐饮客房 23,960,931.36 23,917,209.11 仓储运输 6,111,691.50 - 风、水、电、气服务 4,777,548.97 _____________ - _____________ 249,615,581.10 _____________ 426,042,120.08 _____________ 33. 主营业务税金及附加 税种 计缴标准 城建税 7% 教育费附加 4% 营业税 5% - 20% 34. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 材料销售 - 收入 976,469.53 20,535,299.85 - 成本 (484,174.86) _____________ (19,491,258.65) _____________ 492,294.67 _____________ 1,044,041.20 _____________ 房屋出租 - 收入 1,694,302.50 - - 成本 (1,277,642.98) _____________ - _____________ 416,659.52 _____________ - _____________ 其他 - 收入 1,000,404.88 - - 成本 (2,500.00) _____________ - _____________ 997,904.88 _____________ - _____________ 技术服务 - 收入 - 20,522,058.80 - 成本 - _____________ (17,192,575.92) _____________ - _____________ 3,329,482.88 _____________ 合计 1,906,859.07 _____________ 4,373,524.08 _____________ - 30 - 东北电气发展股份有限公司 35. 财务费用 本期累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 12,863,781.57 38,651,257.01 减：利息收入 3,099,636.41 787,872.95 汇兑损失(减收益) 36,472.69 (21,205.06) 其他 127,597.59 ____________ 502,411.52 ____________ 9,928,215.44 ____________ 38,344,590.52 ____________ 36. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 按权益法确认收益 14,963,692.88 7,658,003.74 按成本法核算的被投资单位分派利润 1,010,000.00 1,000,000.00 长期股权投资差额摊销 204,063.99 706,923.65 处置长期股权投资收益 - ____________ 47,387,050.68 ____________ 16,177,756.87 ____________ 56,751,978.07 ____________ 37. 营业外收入 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产收益 190,567.21 1,035,436.97 废料销售收入 101,506.67 - 罚款收入 4,768.30 6,040.00 其他 41,070.00 __________ 9,113.76 ___________ 337,912.18 __________ 1,050,590.73 ___________ - 31 - 东北电气发展股份有限公司 38. 营业外支出 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 诉讼赔偿(参见附注 24) 15,291,725.00 30,993,929.00 罚款支出 389,696.24 - 处理固定资产净损失 831.64 69,246.55 其他 8,202.80 ____________ 542,407.25 ____________ 15,690,455.68 ____________ 31,605,582.80 ____________ 39. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 子公司应计所得税 8,175,999.36 ___________ 5,179,383.35 ___________ 40. 分部资料 生产制造 饭店客房 输变电设备及附件 餐饮及其他服务 合计 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入合计 301,397,194.44 45,541,168.56 346,938,363.00 主营业务成本合计 214,765,409.27 34,850,171.83 249,615,581.10 主营业务税金及附加合计 2,461,582.35 2,139,258.94 4,600,841.29 期间费用合计 71,799,602.60 11,912,754.41 83,712,357.01 营业利润合计 14,277,459.29 _____________ (3,361,016.62) _____________ 10,916,442.67 ______________ 资产总额 898,517,252.69 457,639,279.16 1,356,156,531.85 _____________ _____________ ______________ 负债总额 401,709,721.06 _____________ 78,112,562.82 _____________ 479,822,283.88 ______________ 41. 公司主要会计报表项目注释 (1) 应收帐款 应收帐款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 21,787,341.20 99 - 21,787,341.20 4,882,360.00 100 - 4,882,360.00 1至2年 182,060.00 ________ ___1 - ___ 182,060.00 ________ ________- ___- - ___ - ________ 合计 21,969,401.20 100 - 21,969,401.20 4,882,360.00 100 - 4,882,360.00 ________ ___ ___ ________ ________ ___ ___ ________ - 32 - 东北电气发展股份有限公司 41. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (2) 其他应收款 其他应收款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 金额 比例 坏帐准备 帐面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 158,866,653.28 61 (91,542.77) 158,775,110.51 79,013,250.58 40 - 79,013,250.58 1至2年 5,876.84 - (5,876.84) - 118,750,670.44 60 (117,702.09) 118,632,968.35 2 至 3 年 _________ 99,323,413.02 39 __ (90,517.76) _______ 99,232,895.26 _________ _________- __- - _______ _________- 合计 258,195,943.14 100 (187,937.37) 258,008,005.77 197,763,921.02 100 (117,702.09) 197,646,218.93 _________ __ _______ _________ _________ __ _______ _________ 年末帐龄 2 至 3 年的其他应收款中包括原存放于辽信的 12,000,000 美元(折合人民币 99,232,895.26 元)存款。经辽宁省政府有关部门批准，抚顺特钢于 2005 年 3 月 5 日与公司签订《合作意向书》， 以其持有的东北特钢股权，用于偿还公司应收辽信存款，因此公司对该笔应收款项未计提坏帐准 备。 (3) 预付款 预付款帐龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 1 年以内 280,500.00 __________ 88,674,733.00 ____________ (4) 长期股权投资 i. 对子公司和联营企业投资的详细情况如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 712,455,717.25 281,455,026.80 对联营企业投资 4,319,516.78 26,534,645.67 其他股权投资 11,010,000.00 _____________ 17,458,011.63 _____________ 合计 727,785,234.03 325,447,684.10 减：长期股权投资减值准备 - _____________ - _____________ 长期股权投资净值 727,785,234.03 _____________ 325,447,684.10 _____________ - 33 - 东北电气发展股份有限公司 41. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (4) 长期股权投资 - 续 ii. 其他股权投资的详细情况 占被投资公司 减值准 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 年初数 % 人民币元 人民币元 锦州市商业银行股份 有限公司 长期 4.35 11,010,000.00 - 东北电气(香港)有限公司 长期 9.00 7,458,011.63 ___________ - ____ 18,468,011.63 ___________ - ____ 注： 东北电气(香港)有限公司(已更名为中国高压电气有限公司)原为公司的参股公司，公司拥有 照帐面价值转让给其他公司，并于本年度 4 月重新在香港注册成立了全资公司，名称沿用东 对联营公司投资本年变动情况如下： 追加投资额 占被投资公司 被投资公司 分 被投资公司名称 初始投资额 (减处置) 注册资本比例 权益增减额 人民币元 人民币元 % 人民币元 人 沈阳高压开关有限责任公司 32,185,359.67 (37,023,582.30) 48.95 - 沈阳东北电日立输变电设备有限公司 4,068,352.40 - 49.00 (88,628.15) 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 ___________ 52,249,850.77 (67,302,171.80) ___________ 20.80 15,052,321.03 __________ 88,503,562.84 ___________ (104,325,754.10) ___________ 14,963,692.88 __________ 东北电气发展股份有限公司 41. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (4) 长期股权投资 - 续 对子公司投资本年变动情况如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 投资成本 401,434,311.86 416,624,826.05 (5,120,936.21) 812,938,201.70 应分享子公司 之权益增减额 (119,979,285.06) ____________ 19,496,800.61 ____________ - ___________ (100,482,484.45) ____________ 合计 281,455,026.80 ____________ 436,121,626.66 ____________ (5,120,936.21) ___________ 712,455,717.25 ____________ (5) 资本公积 股本溢价 关联交易差价 股权投资准备 其他资本公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日 115,547,484.00 3,910,200.00 - 643,432,525.93 762,890,209.93 本年增加数 - __________ - ________ 2,316,785.02 __________ - __________ 2,316,785.02 ___________ 2003 年 12 月 31 日 115,547,484.00 3,910,200.00 2,316,785.02 643,432,525.93 765,206,994.95 本年增加数 - 1,873,499.46 (注 1) 357,578,039.38 (注 2) 2,310,302.75 (注 3) 361,761,841.59 本年减少数 - __________ - ________ (2,310,302.75) __________ (注 3) - __________ (2,310,302.75) ___________ 2004 年 12 月 31 日 115,547,484.00 5,783,699.46 357,584,521.65 645,742,828.68 1,124,658,533.79 __________ ________ __________ __________ ___________ 注 1： 本年资本公积-关联交易价差增加系公司年内出售沈高股权实现的收益人民币 1,873,499.46 元，参 见附注 45。 注 2： 本年资本公积-股权投资准备增加主要系公司初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间 的差额人民币 357,578,039.38 元，其中从沈高取得投资新泰高压产生股权投资差额人民币 101,299,402.91；公司从沈高取得新泰仓储和诚泰能源产生股权投资差额人民币 233,087,989.62； 公司投资参股新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈高”)产生的股权投资差额人 民币 683,517.77 元；公司之全资子公司取得伟达高压电气有限公司 20.80%股权产生的股权投资 差额人民币 20,559.72 元。公司因集团内部转让子公司及联营公司股权而确认的股权投资准备人 民币 22,366,344.91 元(已于合并时抵销)；其余增加额人民币 120,224.45 元主要系公司按其持股比 例计算的因子公司增加资本公积而享有的份额。 上述资本公积中，公司投资新泰高压、新泰仓储和诚泰能源产生的股权投资差额人 民 币 132,528,703.79 元系因关联交易产生，已于合并时抵销。 注 3： 因为本年度已将沈高股权全部处置，因此将由沈高产生的资本公积 - 股权投资准备人民币 2,310,302.75 元转至资本公积 - 其他资产公积。 - 35 - 东北电气发展股份有限公司 41. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (6) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 按权益法确认收益 18,545,586.30 18,649,001.37 按成本法核算的被投资单位分派利润 1,010,000.00 1,000,000.00 长期股权投资差额摊销 - 462,476.58 处置长期股权投资收益(损失) (15,774,123.02) ____________ 47,387,050.68 ____________ 3,781,463.28 ____________ 67,498,528.63 ____________ 处置长期股权投资损失系集团内部转让联营公司股权损失人民币 15,774,123.02 元，此项损失已 于合并时抵消。 42. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 4 所述的子公司外，公司的单一最大股东 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 新东北电气投资 沈阳市 股权投资等 单一最大股东 有限责任公司 田莉 有限公司 公司单一最大股东新东北电气投资有限公司于 2004 年 5 月 9 日将注册地址由深圳市罗湖区嘉宾 路 23 号变更为辽宁省沈阳市。 (2) 公司单一最大股东的注册资本及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 新东北电气投资有限公司 135,000,000.00 _____________ (3) 公司单一最大股东所持股份或权益及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 % 新东北电气投资有限公司 230,000,000.00 _____________ 26.34 _____ - 36 - 东北电气发展股份有限公司 42. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 沈阳诚安电力设备集团有限公司 注 沈阳高压开关有限责任公司 注 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 联营公司之子公司 注： 沈高在 2004 年 3 月 24 日前为公司的联营公司。沈阳诚安电力设备集团有限公司(以下简 称“诚安电力”)与沈高于 2004 年度内曾与公司的单一最大股东新东北电气投资有限公 司具有共同的最终控股公司，因此作为关联方予以披露。截止 2004 年 12 月 31 日，诚安 电力和沈高与公司不再具有关联关系。 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 股权处置 公司经 2004 年 3 月 15 日董事会决议批准，向诚安电力转让公司持有的沈高 48.95%的股 权，本次转让的转让价格以沈高 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产额人民币 4,520 万元 为参考依据，协商确定转让价格为人民币 2,400 万元。参见附注 45。 (b) 股权转让 公司经 2004 年 10 月 12 日股东大会决议批准，公司以其所持有的沈阳添升通讯设备有限 公司(以下简称“添升通讯”)的股权作为对价，置换新泰高压的 74.4%股权。参见附注 46(1)。 公司经 2004 年 10 月 12 日股东大会决议批准，以其拥有的应收输变电集团债权及相应利 息作为对价收购沈高持有的新泰仓储和诚泰能源的 95%股权。参见附注 46(2)。 - 37 - 东北电气发展股份有限公司 42. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (c) 销售及采购 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 沈阳高压开关有限责任公司 1,186,324.19 - 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 21,100,566.43 ____________ - ____________ 22,286,890.62 ____________ - ____________ 采购 沈阳高压开关有限责任公司 7,022,717.12 32,239,102.47 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 46,739,388.10 ____________ - ____________ 53,762,105.22 ____________ 32,239,102.47 ____________ 公司子公司沈阳新泰仓储物流有限公司和沈阳诚泰能源动力有限公司全年 95%以上的收入来自与新东北电气(沈阳)高压开关有限公司的业务。 (d) 其他 年末数 年初数 人民币元 人民币元 向关联方提供贷款担保 沈阳高压开关有限责任公司 41,550,000.00 ___________ 70,850,000.00 ___________ 接受关联方提供的贷款担保 沈阳高压开关有限责任公司 10,330,000.00 ___________ 25,700,000.00 ___________ 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 2,932,029.86 ___________ - ______ 公司向关联方收取的利息是按公司对关联方享有的非贸易债权和年利率 6%确定。 房屋出租收入 沈阳高压开关有限责任公司 125,070.00 - 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 1,473,285.00 __________ - ______ 1,598,355.00 __________ - ______ 仓储、运输服务收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 7,992,404.95 __________ - ______ 风、水、电、气服务收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 6,498,038.57 __________ - ______ 运费支出 沈阳高压开关有限责任公司 106,170.10 __________ - ______ 公司与关联方的交易价格与其他非关联方相同。 - 38 - 东北电气发展股份有限公司 42. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续 (e) 债权债务往来情形 科目 关联方 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收帐款 沈阳高压开关有限责任公司 1,652,591.00 - 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 26,441,576.52 - 沈阳诚安电力设备集团 有限公司 688,771.63 _____________ 688,771.63 _____________ 28,782,939.15 _____________ 688,771.63 _____________ 其他应收款 沈阳高压开关有限责任公司 101,723,402.75 48,017,386.90 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 46,203,038.43 _____________ - _____________ 147,926,441.18 _____________ 48,017,386.90 _____________ 应付帐款及 沈阳高压开关有限责任公司 3,830,870.20 6,739,369.86 其他应付款 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 15,852,481.00 _____________ - _____________ 19,683,351.20 _____________ 6,739,369.86 _____________ 除对于新沈高的非贸易债权按年利率 6%收取资金占用费外，上述往来款项无特定还款期 限，无利息，无抵押或担保。 43. 或有事项 截至资产负债表日止，公司存在以下或有事项： 1. 沈高于 1998 年与国家开发银行(以下简称"开行")签订《借款合同》，从开行取得银行借 款，这些银行借款由其他公司充当保证人并与开行签订《保证合同》。后沈高于 2003 年度和本 年度分别以实物资产和土地使用权出资与他人合资分别成立了新东北电气(沈阳)高压开关有限 公司(以下简称“新沈高”)、新泰高压、新泰仓储和诚泰能源。如附注 46(1) 和 46 (2) 所述，公 司于本年度从沈高取得新泰高压、新泰仓储和诚泰能源的股权。开行于 2004 年 5 月 31 日向北京 市高级人民法院(以下简称"北京市高院")提起诉讼，要求沈高偿还逾期借款 15,000 万元人民币及 相应利息，并要求公司、新沈高、新泰高压、新泰仓储和诚泰能源(以下简称“公司及其关联公 司”)对于沈高所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担连带保证责任；要求法院判决沈 高与公司之间关于收购新泰高压、新泰仓储和诚泰能源的股权转让合同无效。北京市高院于 2005 年 3 月 18 日作出(2004)高民初字 802 号民事裁定书，认为开行要求公司及其关联公司对于沈高 所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担连带保证责任的主张与要求沈高公司偿还借款 非同一法律关系，依合同相对性原则不应一并审理。开行如有证据证明公司与沈高之间的股权置 换行为对其债权造成损害，亦应向有管辖权的法院另行起诉。北京市高院裁定驳回开行对公司及 其关联公司的起诉。开行认为北京市高院的裁定缺乏法律依据及事实依据，于 2005 年 3 月 22 日向中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)提出上诉，请求最高人民法院撤 销北京市高院(2004)高民初字 802 号民事裁定。公司律师认为公司及其关联公司不是《借款合同》 及《保证合同》的当事人，不应当承担上述合同项下的义务，与该借款合同纠纷无关。沈高设立 新沈高、新泰高压、新泰仓储和诚泰能源的行为属于有限责任公司基于公司法律关系对外投资的 行为，未减少资产价值，也不影响偿债能力。沈高与公司的股权交易不存在任何恶意串通的情况。 因此，公司律师认为开行上诉请求不会得到二审法院的支持。但法院尚未作出最终判决，开行诉 讼对公司的影响程度将会根据法院的最终判决结果确认。 - 39 - 东北电气发展股份有限公司 43. 或有事项 - 续 2. 除附注 42(5)(d)披露的公司向其关联方提供的担保外，公司对外提供的担保情况如下： 公司的全资子公司锦州电力电容器有限责任公司为锦州锦开电器集团有限责任公司(原锦 州新生开关有限公司)提供银行借款担保人民币 1,777 万元，担保性质为互保，锦州锦开 电器集团有限责任公司为锦州电力电容器有限责任公司提供担保人民币 2,040 万元。 44. 资本承担 年末数 年初数 人民币元 人民币元 已承诺但尚未于会计报表中确认的 - 购建资产承诺 72,257,144.23 73,597,541.71 - 对外投资承诺 - ____________ 10,237,492.00 ____________ 72,257,144.23 ____________ 83,835,033.71 ____________ 45. 处置沈高股权 公司经 2003 年 6 月 12 日董事会决议批准，向诚安电力转让公司对沈高 49%的股权。沈高注册资本为人 民币 144,920,000 元，股东为公司和锦州电力电容器有限责任公司，其中公司出资人民币 144,919,999 元， 锦州电力电容器有限责任公司出资人民币 1 元。本次转让的转让价格以沈高 2002 年 12 月 31 日经审计的 净资产额人民币 25,643,336.08 元为参考依据，协商确定转让价格为人民币 26,000,000 元，协议签署日期 为 2003 年 6 月 12 日。公司已于 2003 年 8 月 28 日(“股权转让日”)收到全部转让价款，并完成了工商 变更登记。锦州电力电容器有限责任公司持有的投资人民币 1 元同时转让给公司。在股权转让日，诚安 电力的股东分别为沈阳丹诚汽车贸易中心和沈阳信威物流股份有限公司，分别持有诚安电力 90%和 10% 的股权。诚安电力与公司于股权转让日不具有关联关系，出售沈高 49%股权转让所得收益为人民币 11,102,918.24 元。 此后，诚安电力提议由其向沈高增资人民币 6,080,000 元，公司于 2003 年 9 月 22 日同意该增资方案。增 资后，沈高注册资本变更为人民币 151,000,000 元， 其中沈阳诚安电力设备集团公司出资人民币 77,090,800 元，占 51.05%，公司出资人民币 73,909,200 元，占 48.95%，上述增资已在 2003 年 10 月 8 日 (“处置日”) 完成并已办理了工商变更登记。公司按其持股比例计算的因沈高增资而增加的资本公积金额为人民币 2,310,302.75 元。公司自处置日起不再将沈高纳入合并范围，以权益法核算对沈高的投资。 公司经 2004 年 3 月 15 日董事会决议批准，向诚安电力转让公司持有的沈高 48.95%的股权，本次转让的 转让价格以沈高 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产额人民币 45,202,248.29 元为参考依据，协商确定转 让价格为人民币 24,000,000.00 元，转让协议签署日期为 2004 年 3 月 15 日，公司于 2004 年 3 月 24 日收 到人民币 14,000,000.00 元的转让价款，剩余转让价款于 2004 年 12 月 27 日收到。 - 40 - 东北电气发展股份有限公司 45. 处置沈高股权 - 续 因为 2004 年 3 月 2 日诚安电力的大股东由沈阳丹诚汽车贸易中心变更为深圳新泰电力投资有限公司，而 在出售沈高 48.95%股权时深圳新泰电力投资有限公司同时是公司的单一最大股东新东北电气投资有限 公司的最终控股公司因此项交易被作为关联交易。出售沈高 48.95%股权转让所得收益计算如下： 金额 人民币元 转让沈高股权收到价款 24,000,000.00 减：按照 48.95%股权比例 计算的占沈高 2003 年 12 月 31 日帐面净资产份额 22,126,500.54 ____________ 转让沈高股权所得收益(资本公积-关联交易价差) 1,873,499.46 ____________ 46. 增加子公司 (1) 收购新泰高压 公司于 2004 年 3 月将公司帐面价值为人民币 2,787.88 万元的六台 120MW 汽轮发电机组和四台 200MW 汽轮发电机组按评估价值人民币 13,000 万元作为出资投入添升通讯，占其注册资本的 98.48%。公司出资后，添升通讯的股权结构变更为：公司出资人民币 13,000 万元，占注册资本 的 98.48%；沈阳添升通讯设备维修有限公司出资人民币 120 万元，占注册资本的 0.91%；辽宁 新泰电器设备经销有限公司出资人民币 60 万元，占注册资本的 0.61%。公司于 2004 年 4 月 7 日 与沈高签署《股权收购协议》，以其所持有的添升通讯股权作为对价，置换沈高持有新泰高压 74.4%的股权。公司股东大会于 2004 年 10 月 12 日(“取得日”)批准该项交易。 新泰高压于取得日的财务状况如下： 取得日 人民币元 流动资产 135,471,311.13 固定资产 65,704,660.98 _____________ 资产合计 201,175,972.11 _____________ 流动负债 87,477,381.12 _____________ 负债合计 87,477,381.12 _____________ 少数股东权益 17,389,292.81 _____________ 公司所享有的净资产份额 96,309,298.18 _____________ 资本公积 - 股权投资准备 (65,830,498.18) _____________ 合计 30,478,800.00 _____________ 购买对价： 汽轮发电机组(包含相应税金) 30,478,800.00 _____________ 购买子公司产生的净现金流入： 现金对价 - 被购入子公司的银行存款和现金 104,341.55 _____________ 104,341.55 _____________ - 41 - 东北电气发展股份有限公司 46. 增加子公司 - 续 (1) 收购新泰高压 - 续 新泰高压自取得日至 2004 年 12 月 31 日期间的经营成果： 取得日至 2004 年 12 月 31 日 人民币元 主营业务收入 28,927,268.90 主营业务利润 5,184,558.89 净利润 2,053,345.86 ____________ (2) 收购新泰仓储和诚泰能源 公司于 2004 年 4 月 14 日与沈高签署《股权收购协议》，以公司所拥有的对输变电集团人民币 7,666 万元债权及相应利息作为对价，取得沈高持有新泰仓储和诚泰能源的 95%股权。公司已于以前年 度对于输变电集团全部债权计提了坏帐准备。公司股东大会于 2004 年 10 月 12 日(“取得日”) 批准该项交易。 新泰仓储和诚泰能源于取得日的财务状况如下： 新泰仓储 诚泰能源 人民币元 人民币元 流动资产 15,701,234.88 11,863,673.89 固定资产 35,425,471.27 _____________ 89,082,006.27 _____________ 资产合计 51,126,706.15 _____________ 100,945,680.16 _____________ 流动负债 3,118,145.64 _____________ 5,766,671.66 _____________ 负债合计 3,118,145.64 _____________ 5,766,671.66 _____________ 少数股东权益 2,400,428.02 _____________ 4,758,950.43 _____________ 公司所享有的净资产份额 (45,608,132.49) _____________ (90,420,058.07) _____________ 资本公积 - 股权投资准备 (45,608,132.49) _____________ (90,420,058.07) _____________ 合计 - _____________ - _____________ 购买对价： 应收输变电集团债权帐面余额 - _____________ - _____________ 购买子公司产生的净现金流入： 现金对价 - - 被购入子公司的银行存款和现金 1,013,953.75 _____________ 121,544.32 _____________ 1,013,953.75 121,544.32 _____________ _____________ - 42 - 东北电气发展股份有限公司 46. 增加子公司 - 续 (2) 收购新泰仓储和诚泰能源 - 续 新泰仓储和诚泰能源自取得日至 2004 年 12 月 31 日期间的经营成果： 新泰仓储 诚泰能源 人民币元 人民币元 主营业务收入 8,486,134.95 6,498,038.57 主营业务利润 1,859,904.93 1,634,622.10 利润总额 777,752.63 884,943.24 减：所得税 305,099.26 - 净利润 472,653.37 ___________ 884,943.24 ___________ 注： 因附注 45 及 46(1)、(2)所述之处置及收购行为，公司取得的上述新泰高压、新泰仓储和 诚泰能源三家子公司之主要资产均来源于沈高。 (3) 参股新锦容 公司于 2004 年 1 月 15 日(“投资日”)召开董事会，通过决议批准出资参股新锦容。公司出资后 新锦容股权结构变更为：公司占 40%股权， 出资方式为现金人民币 33,108,400 元(折合 4,000,000 美元)；锦州电力电容器有限责任公司占 12%股权，出资方式为实物资产人民币 10,237,492 元(折 合 1,200,000 美元)；中兴动力(香港)有限公司占 48%股权，出资方式为现金 4,800,000 美元(截至 投资日的实际出资为 2,000,000 美元)。审批机关于 2004 年 1 月批准该投资，新锦容于 2004 年 1 月完成相关工商登记变更。 新锦容于公司投资日的财务状况如下： 投资日 人民币元 流动资产 56,528,400.00 ____________ 资产总计 56,528,400.00 ____________ 流动负债 6,891,600.00 ____________ 负债总计 6,891,600.00 ____________ 少数股东权益 16,528,400.00 ____________ 公司所享有的净资产份额 33,108,400.00 ____________ 购买对价： 现金 33,108,400.00 ____________ 购买子公司产生的净现金流入： 现金对价(注) - 被购入子公司的银行存款和现金 42,528,400.00 ____________ 42,528,400.00 ____________ - 43 - 东北电气发展股份有限公司 46. 增加子公司 - 续 (3) 参股新锦容 - 续 注： 公司已于 2003 年度预付了全部投资款。 新锦容自公司投资日至 2004 年 12 月 31 日期间的经营成果： 投资日至 2004 年 12 月 31 日 人民币元 主营业务收入 66,751,127.73 主营业务利润 2,671,387.39 净利润(亏损) (166,339.41) ____________ 47. 资产负债表日后事项中的非调整事项 (1) 经辽宁省政府有关部门批准，公司与抚顺特钢在 2005 年 3 月 5 日签署了《合作意向书》，抚顺特 钢同意以其持有的东北特钢股权，经独立中介机构评估后，对应抵顶辽信对公司 1,200 万美元(以 置换当天美元兑人民币汇价计算)的欠款，并负责与公司共同办理相关手续。 (2) 根据辽宁省沈阳市中级人民法院 2005 年 3 月 9 日的[2004]沈法执字第 498 号民事(执行)裁定书，裁 定输变电集团持有的在沈阳东北输变电设备成套工程有限公司 75%股权和输变电集团全资附属 企业沈阳高压开关厂持有的在沈阳高东加干燥有限公司 70%股权变更为公司所有，以抵偿输变电 集团所欠公司的 831 万元借款本金 及相应利息，同时抵偿自 2000 年 10 月 10 日起计算的逾期还款违约金。 (3) 公司与东北建筑安装工程总公司(以下简称“东北建安”)于 2004 年 12 月 28 日签署《股权转让协 议书》，以锦州电力电容器有限责任公司(以下简称“锦容”)2003 年 12 月 31 日经审计的净资产 额人民币 44,194,780.52 元为参考依据，以人民币 54,000,000.00 元的转让价格向东北建安出售公 司持有的锦容 99.99%的股权。公司于 2005 年 3 月 21 日召开股东大会，批准上述交易。 48. 其他重大事项 公司原控股股东输变电集团于 2000 年度以其所拥有的沈阳金都饭店股权抵偿所欠公司债务，沈阳金都饭 店更名为沈阳金都饭店有限公司。沈阳金都饭店有限公司房屋建筑物原值为人民币 36,216 万元。截至会 计报表批准报出日止，沈阳金都饭店有限公司已取得变更完成的饭店第 1 至 14 层的房产证，但原沈阳金 都饭店对于保龄球馆、办公楼、饭店 15 层、24 至 25 层及员工宿舍所拥有的房产证，国有土地使用证未 进行产权变更登记。 49. 报表批准 本年度会计报表已于 2005 年 4 月 18 日经董事会批准。 - 44 - 东北电气发展股份有限公司 财务补充资料 2004 年度 1. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.03 15.94 0.11 0.11 营业利润 1.42 1.88 0.01 0.01 净利润 0.29 0.38 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 1.09 1.45 0.01 0.01 2004 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目 金额 人民币元 处置固定资产产生的收益 189,735.57 扣除处置长期资产后的各项营业外收入 147,344.97 扣除处置长期资产后的各项营业外支出 (15,689,624.04) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,242,255.33 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,932,029.86 ____________ (6,178,258.31) ____________ 东北电气发展股份有限公司 2. 资产减值准备明细表： 单位：人民币元 因购买子公司而 项目 年初余额 增加 本年增加数 本年转回数 本年转销数 年末余额 1 坏帐准备合计 122,509,705.26 - 1,371,122.21 (2,891,927.39) (78,156,218.89) 42,832,681.19 其中 应收帐款 44,068,099.53 - 1,157,520.77 (1,441,653.27) (4,743,197.55) 39,040,769.48 其他应收款 78,441,605.73 - 213,601.44 (1,450,274.12) (73,413,021.34) 3,791,911.71 短期投资跌价准备合 2 计 - - - - - - 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 3 存货跌价准备合计 16,227,622.37 - - (3,350,327.94) - 12,877,294.43 其中 产成品 10,502,327.39 - - (1,438,346.79) - 9,063,980.60 原材料 3,612,052.91 - - (1,911,981.15) - 1,700,071.76 在产品 2,113,242.07 - - - - 2,113,242.07 长期投资减值准备合 4 计 267,000.00 - - - - 267,000.00 其中 长期股权投资 267,000.00 - - - - 267,000.00 长期债权投资 - - - - - - 5 固定资产减值 83,851,581.04 3,776,843.00 526,455.12 (526,455.12) - 87,628,424.04 其中 土地使用权 - - - - - - 房屋建筑物 80,464,800.00 - 276,967.53 - - 80,741,767.53 机器设备 3,386,781.04 3,776,843.00 19,867.45 (526,455.12) - 6,657,036.37 运输及其他 - - 229,620.14 - - 229,620.14 6 无形资产减值准备 - - - - - - 其中 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 7 在建工程减值准备 52,090.04 - - - - 52,090.04 8 委托贷款减值准备 - - - - - - 东北电气发展股份有限公司 3. 香港会计准则与中国会计准则的差异 本财务报表按中国会计准则编制，不同于按香港会计准则而编制的财务报告。 于 2004 年 12 月 31 日，法定财务报告本期净利润为人民币 2,238 千元及资产净值为人民币 770,526 千元， 按香港会计准则对本期净利润和资产净值的主要调整如下： 2004 年 2004 年 12 月 31 日 净利润 资产净值 人民币元 人民币元 根据中国会计准则编制财务报表金额 2,238,309.54 770,526,078.44 按香港会计准则调整： 收购股权确认的负商誉 683,517.77 - 视同处置股权收益 17,312,764.79 - 债务重组收益 120,224.45 - 应付福利费 543,413.24 675,862.28 其他 36,509.77 (20,559.72) 根据香港会计准则编制财务报表金额 20,934,739.56 771,181,381.00 上年度香港会计准则与中国会计准则的差异的比较数字如下： 2003 年 2003 年 12 月 31 日 净利润 资产净值 人民币元 人民币元 根据中国会计准则编制财务报表金额 25,960,056.90 563,694,768.99 按香港会计准则调整： 出售子公司股权收益 2,310,302.75 - 债务重组收益 6,482.27 - 应付福利费 (477,471.04) 132,449.04 根据香港会计准则编制财务报表金额 27,799,370.88 563,827,218.03 4. 剔除本年度收购新锦容、新泰高压、新泰仓储和诚泰能源的影响，对会计报表中金额较大且与上 年同期比较变动幅度达 30%(含 30%)以上的项目分析如下 单位：人民币千元 项目 2004 年 2003 年 差额 差异率 注释 (未含新锦容、新泰 (未含沈高) % 高压、新泰仓储和 诚泰能源) 货币资金 24,869 14,549 10,320 71 A 其他应收款 345,674 232,194 113,480 49 B 预付款 34,525 92,129 (57,604) (63) C 长期股权投资 81,019 42,156 38,863 92 D 应交税金 10,803 7,589 3,214 42 E 预计负债 46,286 30,994 15,292 49 F 一年内到期的 长期负债 33,550 9,000 24,550 273 G 长期借款 - 26,550 (26,550) (100) H 投资收益 16,178 56,752 (40,574) (71) I 营业外支出 15,682 31,377 (15,695) (50) J A. 货币资金比上年年末增加 71%，主要系公司于本年度处置股权所致。参见现金流量表。 B. 其他应收款比上年年末增加 49%，主要系公司于本年度对第三方借款所致。 C. 预付款比上年年末减少 63%，主要系公司于本年度将预付投资款转至长期股投资所致。 D. 长期股权投资比上年年末增加 92%，主要系公司于本年度新增对于联营公司投资所致。 E. 应交税金比上年年末增加 42%，主要系公司应交所得税增加所致。 F. 预计负债增加系公司根据法院判决结果对于另外一笔银行借款连带担保责任计提预计 负债所致。 G. 一年内到期的长期负债比上年年末增加 273%，主要系公司长期借款将于 2005 年到期 所致。 H. 长期借款今年比去年年末减少 100%，主要系公司长期借款将于 2005 年到期而相应转 入一年内到期的长期负债所致。 I. 投资收益比上年减少 71%，主要系公司于本年度未发生重大股权处置所致。 J. 营业外支出比上年减少 50%，主要系公司于本年度根据法院判决结果对于另外一笔银 行借款连带担保责任计提的预计负债。 9