合金投资(000633)2004年年度报告摘要

沈阳合金投资股份有限公司年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．３ 公司负责人陈明理先生、主管会计工作负责人王淑娟女士及会计机构负责人徐 培蓓女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 合金投资 股票代码 ０００６３３ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 沈阳市浑南产业区第 ２２ 号 办公地址 沈阳市沈河区二纬路２３号沈阳军区正兴宾馆４层 邮政编码 １１００１３ 公司国际互联 ｗｗｗ．ｈｊｉｎｖ．ｃｏｍ 网网址 电子信箱 ｓｙｈｊｚｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任穗欣 王端 沈阳市沈河区二纬路２３号沈阳军 沈阳市沈河区二纬路２３号沈阳军 联系地址 区正兴宾馆４层 区正兴宾馆４层 电话 ０２４－３１３０９６３８ ０２４－３１３０９６３３ 传真 ０２４－３１３０９６３５ ０２４－３１３０９６３５ 电子信箱 ｓｕｉｘｉｎ＠ｈｊｉｎｖ．ｃｏｍ ｗａｎｇｄｕａｎ＠ｈｊｉｎｖ．ｃｏｍ 1 §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：元 本年比上年增 ２００４ 年 ２００３ 年 ２００２ 年 减（％） 主营业务收入 ６８２，８５９，０６１．０９ １，０９４，９１２，３１０．９６ －３７．６３ ９４８，５４０，６１８．１９ 利润总额 －４３９，０３５，５７６．９８ １１７，３５４，１２９．４３ －４７４．１１ ５１，０３５，３１５．１８ 净利润 －３３７，７４４，１９３．７８ ６７，０３１，２３０．３８ －６０３．８６ ３０，３２６，５１５．７７ 扣除非经常性损 －３３４，４５６，６０６．６１ ５５９９４８２７．８８ －６９７．３０ １１，２９０，５４７．５０ 益的净利润 本年末比上年 ２００４ 年末 ２００３ 年末 ２００２ 年末 末增减（％） 总资产 １，１５７，６４８，８３２．８１ １，９３７，８８７，２９０．７５ －４０．２６ １，７７７，９９７，８２６．５７ 股东权益（不含 １４５，２２６，９５３．２０ ５１３，１８４，９０２．３２ －７１．７０ ４６３，３９５，７０７．９６ 少数股东权益） 经营活动产生的 －２９７，３４９，７２６．７９ ２６９，５０３，４８９．３８ －２１０．３３ ５０，７７６，６８１．４６ 现金流量净额 ３．２ 主要财务指标 单位：元 本年比上年增 ２００４ 年 ２００３ 年 ２００２ 年 减（％） 每股收益 －０．８７７０ ０．１７４１ －６０３．７３ ０．０９４５ 每股收益 －０．８７７０ ０．１７４１ －６０３．７３ ０．０９４５ 净资产收益率 －２３２．５６％ １３．０６％ －２４５．６２ ６．５４％ 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 －２３０．３０％ １０．９１％ －２４１．２１ ２．５９％ 算的净资产收益率 每股经营活动产生 －０．７７２１ ０．６９９８ －２１０．３３ ０．１５８２ 的现金流量净额 本年末比上年 ２００４ 年末 ２００３ 年末 ２００２ 年末 末增减（％） 每股净资产 ０．３７７１ １．３３２６ －７１．７０ １．４４４０ 调整后的每股净 ０．２８９９ １．２９７４ －７７．６６ １．３９２３ 资产 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 －３，８８５，７３５．２６ 各种形式的政府补贴 ７８３，９３９．００ 短期投资收益 ７８，５１３．６４ 2 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 －２９０，１９６．５５ 其他 ２５，８９２．００ 合计 －３，２８７，５８７．１７ ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 本次变 动前 配 公积金 增 送股 其他 小计 股 转股 发 一、 未 上 市 流 通 股 份 １、发起人股份 ３１，２３７，００２ ３１，２３７，００２ 其中： 国家持有股份 ３１，２３７，００２ ３１，２３７，００２ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： ２、募集法人股份 １８７，３３６，０３８ １８７，３３６，０３８ ３、内部职工股（高管） ７，４５２ ７，４５２ ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ２１８，５８０，４９２ ２１８，５８０，４９２ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １６６，５２５，８８１ １６６，５２５，８８１ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他： 已上市流通股份合计 １６６，５２５，８８１ １６６，５２５，８８１ 三、股份总数 ３８５，１０６，３７３ ３８５，１０６，３７３ ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 ２９，５１４ 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 年末持 比例 股 份 类 别 质押或冻结 股东性质 增减 股数量 （％） （ 已 流 通 的股份数量 （国有股 或未流通） 东或外资 股东） 3 １．新疆德隆（集团）有限责任公司 ０ ８５，９７３，４００ ２２．３２％ 未流通 ８５，９７３，４００ ２．北京绅仕达投资有限公司 ０ ３２，５８３，９１８ ８．４６％ 未流通 ３２，５８３，９１８ ３．陕西恒业投资有限公司 ０ ３１，２３７，００２ ８．１１％ 未流通 ３１，２３７，００２ 国有股东 ４．北京杰圣科技投资有限公司 ０ ２８，６５７，８００ ７．４４％ 未流通 ２８，６５７，８００ ５．中企资产托管经营有限公司 ０ ２２，９２６，２４０ ５．９５％ 未流通 １９，２００，０００ ６．四川嘉隆实业投资有限责任公司 ５，７３１，５６０ １７，１９４，６８０ ４．４６％ 未流通 １７，１９４，６８０ ７．新疆金石置业投资集团有限公司 未知 ９９０，２００ ０．２６％ 已流通 未知 ８． 覃智 未知 ６６３，１０１ ０．１７％ 已流通 未知 ９．李献文 未知 ４６３，４００ ０．１２％ 已流通 未知 １０．周楚衡 未知 ３６０，０００ ０．０９％ 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ 股或其它） １．新疆金石置业投资集团有限公司 ９９０，２００ Ａ股 ２． 覃智 ６６３，１０１ Ａ股 ３．李献文 ４６３，４００ Ａ股 ４．周楚衡 ３６０，０００ Ａ股 ５．贺良儒 ３４５，４８０ Ａ股 ６．重庆金台电力成套设备有限公司 ２９２，５００ Ａ股 ７．王祖力 ２７４，６００ Ａ股 ８．伏小华 ２７０，０００ Ａ股 ９．钟少媚 ２７０，０００ Ａ股 １０．彭铁彪 ２６２，０００ Ａ股 １． 据悉，公司第二、三、四、五、六股东即北京绅仕达投资 有限公司、陕西恒业投资有限公司、北京杰圣科技投资有限公司、 中企资产托管经营有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司均为 本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司第一大股东存在关联关系。 ２．公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股 东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4 １．控股股东情况 公司的第一大股东为新疆德隆（集团）有限责任公司。 法定代表人：唐万里 住所：乌鲁木齐市建设路２号 经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产 品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水 暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、 行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。 成立日期：１９９８年８月２５日 注册资本：２亿元 公司性质：有限责任公司 ２．实际控制人情况 公司名称：德隆国际战略投资有限公司 法定代表人：唐万里 住所：上海市浦东南路５２８号 经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资， 投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。 成立日期：２０００年１月２８日 注册资本：５亿元 公司性质：有限责任公司 德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权不祥。 最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中 唐万新 国 １３．６％ 华 托管 融 德隆国际战略投资有限公司 资 ９２％ 产 管 新疆德隆（集团）有限责任公司 托管 理 ２２．３２％ 公 沈阳合金投资股份有限公司 司 5 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年初持 年末持 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 股数 股数 原因 陈明理 董事长 男 ４１ ２００４．１０．３０－２００５．４．８ ０ ０ 傅 忠 董事、总经理 男 ３７ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 冉晓明 董事、副总经理 男 ３５ ２００４．１０．３０－２００５．４．８ ０ ０ 周志宏 董事 男 ４３ ２００４．１０．３０－２００５．４．８ ０ ０ 段 薇 董事 男 ３３ ２００４．１０．３０－２００５．４．８ ０ ０ 刘佳炎 董事 男 ４２ ２００３．１．１８－２００５．４．８ ０ ０ 安体富 独立董事 男 ６７ ２００２．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 唐忠诚 独立董事 男 ４２ ２００２．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 李 馨 独立董事 女 ３９ ２００３．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 李英杰 监事会召集人 男 ５０ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 张 巍 监事 女 ４２ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 韩宏艳 监事 女 ３５ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 王淑娟 副总经理、财务负责人 女 ５４ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ７，４５２ ７，４５２ 包 威 副总经理 男 ５４ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ 赵芳彦 副总经理 男 ３８ ２００４．９．７－２００５．４．８ ０ ０ 任穗欣 董事会秘书 男 ３５ ２００１．５．１８－２００５．４．８ ０ ０ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 □适用 √不适用 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 ７６．２２ 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 29.9 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.2 万元 独立董事津贴 3.6 万/年 独立董事其他待遇 履行独立董事职责必要的差旅费 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 陈明理、冉晓明、周志宏、段薇、刘佳炎 报酬区间 人数 2-5 万元 6 5-10 万元 2 10-20 万元 2 20-30 万元 1 §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 6 公司主营业务是投资入股，目前公司主要的投资领域是电动工具、园林机械和数 控机床等行业。 ２００４ 年由于受“德隆危机”的影响，公司及各控股子公司的正常生产经营受到 了相当大的冲击，公司信誉遭到了极大破坏。德隆及其关联单位占用公司大量资金， 形成较大的风险。各债权银行停止发放新增贷款，并采取多种措施收贷，供应商也纷 纷追要货款，甚至停止供货，从而导致公司资金全面紧张，生产经营面临非常大的困 难。 面对如此不利的情况，公司及各控股子公司管理层坚守岗位，为稳定公司经营 开展了大量卓有成效的工作。公司对内加强与员工的沟通交流，完善考核体系，稳定 员工队伍。对外，公司利用与客户、供应商建立起来的长期合作关系，加大沟通力度， 恢复对公司经营信心，继续维持与公司业务合作关系。经过公司及控股子公司管理层 的努力，许多供应商通过延长公司货款信用期限、直接提供资金等方式缓解了短期内 公司流动资金严重短缺的问题；国内外客户开始对公司逐渐增强信心，陆续将订单下 达公司，保证了公司生产经营继续运转。另外，公司严格按照监管部门的要求，全面 清查了德隆及其关联公司挪用、占用公司资金的情况，并采取了诉讼保全、以资抵债 等多种措施，尽全力维护公司利益，减少公司损失。 中国华融资产管理公司托管德隆持有的本公司股权后，改组了公司董事会，面 对公司当时生产窘迫、资产冻结的不利情况，新董事会作了大量艰苦细致的工作，协 调债权银行对公司贷款续贷，解封被冻结的资产和结算账户，协调并改善客户、供应 商关系，全力维持公司经营。 由于公司控股子公司南京二机床有限责任公司的另一股东南京机电产业（集团） 有限公司以德隆关联企业占用二机床资金为由，阻挠公司聘请的审计机构对二机床进 行正常的年度财务审计，导致公司年度财务审计范围局部受限或局部不能如期完成。 根据中国注册会计师独立审计准则的有关规定，审计机构对公司 ２００４ 年度财务报告 出具了“保留意见”的审计报告。 报告期，公司实现主营业务收入 ６８，２８５．９１ 万元，主营业务利润 ６，４３２．８３ 万元， 分别比上年同期下降 ３７．６３％和 ７４．１８％。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 收入比上 成本比上 上年增减 7 年增减 年增减 （％） （％） （％） 机电 ６８２，８５９，０６１．０９ ６１８，５２４，９９５．８１ ９．４２ －３９．５６ －２９．２９ －２５．４７ 其中：关联 交易 主营业务 主营业务 毛利率比 收入比上 成本比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 上年增减 年增减 年增减 （％） （％） （％） 扫雪机 １６３，１８９，１７４．１１ １４２，５４７，７７１．０２ １２．６５ －２４．８０ －１１．６８ －１２．９７ 割草机 ７９，８１４，４９７．０４ ７８，４４３，２２２．９８ １．７２ －４７．９２ －３８．４５ －１５．１３ 枪钻 ８７，１６７，２７０．４２ ８３，５８３，５８９．６２ ４．１１ －３２．８８ －１４．３４ －２０．７６ 砂带机 ６０，１３９，８７６．２０ ４７，１４７，５５０．２３ ２１．６０ －１８．８９ －２７．７２ ９．８５ 电刨 ３８，８２０，６９８．１４ ３１，６６６，４７６．４９ １８．４３ －２７．７５ －３４．２９ ８．１２ 其中：关联 交易 关联交易的 无 定价原则 关联交易必 要性、持续 无 性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 ０ 元。 ６．３ 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内销售 ４１，０７１，３４６．９２ －７３．２９ 欧洲市场 １２１，７２７，５４６．６８ －５０．８９ 美洲市场 ４４０，１０７，２４７．３５ －２６．８８ 其它 ７９，９５２，９２０．１４ －３６．７１ ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金 ３００，５９１，８８２．３６ 占采购总额比重 ５３．４８％ 额合计 前五名销售客户销售 ４５０，８２０，８６４．０８ 占销售总额比重 ６６．０２％ 金额合计 ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） □适用 √不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 与上年同期相比，本报告期由于公司控股子公司南京二机床有限责任公司年度 财务审计工作因遭遇阻挠未能正常进行，导致公司年度财务审计范围受限，机床类产 8 品经营业绩未能进入公司报表合并范围。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 ａ：由于主营业务结构发生变化，高附加值机床类产品未能合并进入公司经营业 绩，导致公司主营业务收入及盈利能力受到较大影响。 ｂ：“德隆危机”发生后，公司信誉遭受极大破坏。公司资金严重短缺，供应商也 纷纷追要货款，甚至停止供货，原材料价格大幅度上涨；同时，由于大量定单生产无 法按时完成，为维持企业生产经营，产品价格降低幅度较大，从而导致企业主营业务 盈利能力下滑较大。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 １．主营业务利润减少原因： （１）销售数量减少（ ２）毛利率水平降低（ ３）合并范 围变化。 ２．净利润减少原因：（１）主营业务利润减少（ ２）对德隆关联方资金占用及其他 应收款项按个别确认法计提的的坏账准备。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 １．总资产大幅减少的主要原因： （１）本年度合并报表范围减少南京二机床 １６４４４ 万元、拓步 ４６８１ 万元；（２）本年度亏损 ３７１７９ 万元（３）偿还到期债务 １４２９０ 万元。 ２．股东权益减少的主要原因：公司本年度发生巨额亏损。 ３．现金及现金等价物净增加额大幅减少的原因： （１）合并报表范围变化；（２ ）德 隆关联方占用公司资金；（３）主营业务收入减少导致经营活动产生的现金流量净额减 少。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 9 报告期内，公司控股子公司在德恒证券有限公司及恒信证券有限责任公司的国债 投资及对新疆金融租赁有限公司的长期投资对公司报告期利润产生重大不利影响。且 由于“德隆危机”的爆发，公司的业绩和信誉受到严重影响，目前公司尚未获得银行 的新增贷款，公司经营性资金十分紧张。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海拓步 １３５０ 万元 已完成 １２７ 万元 合金美瑞 ５８００ 万元 开办期 无 合计 ７１５０ 万元 － １２７ 万元 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 因受“德隆危机”的影响，审计机构在对本公司实施审计时，由于以下原因，对 本公司 ２００４ 年度财务报告出具了保留意见类型的审计报告。 １．对控股子公司南京二机床有限责任公司无法进场审计，导致审计范围受到重大 影响。 ２．由于未能获取充分、适当的审计证据，以证实本公司对新疆金融租赁有限公司 的长期股权投资按 ５０％的比例计提的减值准备是否合理。 ３．由于控股子公司苏州太湖企业有限公司的存货盘亏是由历年销售退回造成的， 10 已经无法将盘亏金额确切地追溯调整到以前各年度，将该项多年累积形成的存货损失 全部计入 ２００４ 年损益，违背了相关规定。而审计机构亦无法取得完整的原始资料， 以确定该项损失对本期及以前各期净利润的具体影响金额。 ４．对苏州太湖企业有限公司的应收账款未能获取充分、适当的审计证据。 根据上述事项对会计报表整体反映的影响程度，审计机构就上述事项对本公司出 具了保留意见类型的审计报告。 ６．１５ 董事会新年度的经营计划（如有） √适用 □不适用 １．全力维持公司及控股子公司的生产经营，努力降低公司损失。 公司董事会及管理层将采取加强内外沟通、建立业务联盟、强化激励约束、内部 业务重组等各种有效措施，恢复员工、客户、供应商、债权人、投资者对公司的信心， 全力维持公司及各控股子公司的生产运营。同时，公司将继续加强与有关监管部门、 法院执行部门的沟通，加快以资抵债工作的进度以及现已胜诉的判决的执行力度，全 力降低公司损失。 ２．积极配合股权托管方工作，尽快实现公司重组。 为从根本上消除“德隆危机”影响，公司将积极配合中国华融资产管理公司的工 作，按照有利于公司实现稳定、持续、健康发展及价值最大化为原则，寻找财务上有 实力、业务上与公司有协同的战略投资者，尽快对公司实现重组，切实保障股东的利 益。 ３．进一步加强公司治理，完善公司内部控制体系 针对内部控制管理不到位和运营过程中存在的财务隐患，公司将进一步加强和完 善财务、审计的管理监督体系，重点是对公司投资、贷款、内审等环节加强管理，保 证公司能够规范运作和实现对风险的有效控制。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司 ２００４ 年度实现净利润－３３７，７４４，１９３．７８ 元，上年结余未分配 利润余额 ５，３４５，８３４．５５ 元，可供股东分配利润为－３３２，３９８，３５９．２３ 元，年末未分 配利润－３３２，３９８，３５９．２３ 元。公司 ２００４ 年度利润分配预案是不分配，也不进行资 11 本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 □适用 √不适用 ７．２ 出售资产 √适用 □不适用 交易对方及被 出售 出售 本年初起至 出售产 是否为关 所涉及 所涉及 出售资产 日 价格 出售日该出 生的损 联交易 的资产 的债权 售资产为上 益 （如是， 产权是 债务是 市公司贡献 说明定价 否已全 否已全 的净利润注 １ ８ 原则） 部过户 部转移 苏州黑猫集团公司 ０４．４．１９ ２４０万元 ２９，２５７．９１元 否 是 是 ７．３ 重大担保 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关联 发生日期（协 担保类 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保期 方担保（是或 议签署日） 型 完毕 否） 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．３．２０ １０００ ２００３．３．２０－２００４．２．２０ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ ２００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ ４００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ ５００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ ６００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ ４００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ １００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．４．２１ １００ ２００３．４．２１－２００４．３．２１ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．５．１９ １０００ ２００３．５．１９－２００４．４．２０ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．５．２０ １０００ ２００３．５．２０－２００４．４．１９ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．５．２０ ７００ ２００３．５．２０－２００４．４．１９ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１６ ４００ ２００３．６．１６－２００４．５．１２ 否 限公司 任担保 12 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１６ １１００ ２００３．６．１６－２００４．５．１２ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１６ ４００ ２００３．６．１６－２００４．５．１２ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１７ １０００ ２００３．６．１７－２００４．５．１３ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１７ ６００ ２００３．６．１７－２００４．５．１３ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．６．１７ ３００ ２００３．６．１７－２００４．５．１３ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．８．２０ １３００ ２００３．８．２０－２００４．７．２０ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．８．２０ １０００ ２００３．８．２０－２００４．７．１９ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００３．８．２０ ８００ ２００３．８．２０－２００４．７．１９ 否 限公司 任担保 沈阳机床股份有 连带责 ２００４．４．６ １８６０ ２００４．４．６－２００５．４．６ 否 限公司 任担保 连带责 上海拓步 ２００４．２．１７ １０００ ２００４．２．１７－２００５．１．１５ 否 是 任担保 沈阳合金材料有 连带责 ５００ 否 是 限公司 任担保 苏州太湖电动工 连带责 ２００４．１０ ９００ ２００４．１０－２００５．１０ 否 具 任担保 连带责 苏州黑猫 ２００３．８．１０ ２６０ ２００３．８．１０－２００４．１２．２５ 否 任担保 连带责 苏州黑猫 ２００３．７．２０ １８０ ２００３．７．２０－２００４．１１．１５ 否 任担保 连带责 苏州黑猫 ２００３．７．２０ １００ ２００３．７．２０－２００４．７．２１ 否 任担保 连带责 苏州黑猫 ２００３．７．２０ ２００ ２００３．７．２０－２００４．７．２１ 否 任担保 连带责 苏州黑猫 ２００３．７．２０ ４００ ２００３．７．２０－２００５．７．２１ 否 任担保 连带责 上海高泰 １９９９．４．２ ２２００ １９９９．４．２－２００４．１２．２０ 否 任担保 连带责 苏州黑猫 １６０ 否 任担保 报告期内担保发生额合计 ３７６０ 报告期末担保余额合计 ２０６６０ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 ３２２８１ 报告期末对控股子公司担保余额合计 ５７６０８ 公司担保总额情况 （包括对控股子公司的担保） 担保总额 ７８２６８ 担保总额占公司净资产的比例 ５３８．９４％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 ５０％以下的其他关联方 １０００ 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 ７０％的被担保对 无 象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 ５０％（是或否） 是 违规担保总额 ７１００６．６５ ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 13 □适用 √不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海西域实业投资有 １４５７．０５ ２７０７．０８ ０．００ ０．００ 限公司 上海创索投资管理有 ３２００．００ ４２００．００ ０．００ ０．００ 限公司 上海万浦精细设备经 ６５４．５０ ６５４．５０ ０．００ ０．００ 销有限公司 东方网络传输科技有 ４０００．００ ４０００．００ ０．００ ０．００ 限责任公司 德恒证券上海华山路 １５００．００ １４４１４．７２ ０．００ ０．００ 营业部 上海恒信证券有限责 ０．００ ７０３６．００ ０．００ ０．００ 任公司 合计 １０８１１．５５ ３３０１２．３０ ０．００ ０．００ 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 １０８１１．５５ 万元， 余额 ３３０１２．３０ 万元。 ７．５ 委托理财 □适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 １．本公司控股子公司上海星特浩企业有限公司诉德恒证券有限责任公司上海华山 路证券营业部挪用 ６４００ 万元国债投资一案（见 ２００４ 年 ６ 月 ３ 日《中国证券报》、《上 海证券报》），已于 ２００４ 年 ８ 月 ２５ 日收到上海市第一中级人民法院（２００４）沪一中民 三（商）初字第 １８２ 号民事判决书。 （见 ２００４ 年 ８ 月 ２８ 日《中国证券报》、《上海证券报》） ２．中国银行上海市分行诉上海星特浩企业有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、 德隆国际战略投资有限公司一案（见 ２００４ 年 ６ 月 １６ 日《中国证券报》、《上海证券报》）， 已收到上海市第一中级人民法院（２００４）沪一中民三（商）初字第 １９５ 号民事判决书。 14 中国建设银行上海市六里支行诉上海星特浩企业有限公司、沈阳合金投资股份有 限公司一案（见 ２００４ 年 ６ 月 １６ 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到上海市第 一中级人民法院（２００４）沪一中民三（商）初字第 １７９ 号民事判决书。 华夏银行沈阳分行中山广场支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有 限公司一案（见 ２００４ 年 ６ 月 １９ 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省沈 阳市中级人民法院［２００４］沈中民（３）合初字第 ３２９ 号民事判决书。 华夏银行沈阳分行中山广场支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有 限公司一案（见 ２００４ 年 ６ 月 １９ 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省沈 阳市中级人民法院［２００４］沈中民（３）合初字第 ３２１ 号民事判决书。 交通银行沈阳和平支行诉沈阳合金投资股份有限公司、沈阳机床股份有限公司一 案（见 ２００４ 年 ７ 月 ９ 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省高级人民法院 （２００４）辽民三合初字第 １９ 号民事调解书。 中国工商银行沈阳市沈河支行诉沈阳合金投资股份有限公司一案（见 ２００４ 年 ７ 月 ２７ 日《中国证券报》、《上海证券报》），已收到辽宁省沈阳市中级人民法院［２００４］沈中 民（３）合初字第 ３９６ 号民事判决书。 （见 ２００４ 年 ９ 月 ７ 日《中国证券报》、《上海证券报》） ３．本公司控股子公司苏州太湖企业有限公司诉公司股东北京杰圣科技投资有限公 司（持有本公司定向法人股 ２８，６５７，８００ 股，占公司总股本的 ７．４４％）为德恒证券有限 责任公司华山路营业部挪用苏州太湖国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈 阳市中级人民法院依法冻结北京杰圣科技投资有限公司持有的本公司部分股权（见 ２００４ 年 ７ 月 ２ 日《中国证券报》）。辽宁省沈阳市中级人民法院于 ２００４ 年 ７ 月 ９ 日做出 ［２００４］沈中民（３）合初字第 ３５０ 号民事调解书，要求被告于 ２００４ 年 ７ 月 １３ 日前给付 苏 州 太 湖 ３９００ 万 元 ， 被 告 未 能 执 行 ， 故 法 院 判 令 公 开 拍 卖 其 持 有 的 本 公 司 股 权 １，７００，９２０ 股。 公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司诉公司股东陕西恒业投资有限公司 （持有本公司发起人国家股 ３１，２３７，００２ 股，占公司总股本的 ８．１１％）为恒信证券上海 崂山东路营业部挪用苏州美瑞国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈阳市中 级人民法院依法冻结陕西恒业投资有限公司持有的本公司部分股权（见 ２００４ 年 ７ 月 ２ 日《中国证券报》）。辽宁省沈阳市中级人民法院于 ２００４ 年 ７ 月 ９ 日做出［２００４］沈中民 （３）合初字第 ３５７ 号民事调解书，要求被告于 ２００４ 年 ７ 月 １１ 日前给付苏州美瑞 ４０００ 15 万元，被告未能执行，故法院判令公开拍卖其持有的本公司股权 ２６，４６０，７０２ 股。 （见 ２００４ 年 ９ 月 ２１ 日《中国证券报》、《上海证券报》） ４．公司控股子公司苏州太湖企业有限公司诉公司股东北京绅仕达投资有限公司（持 有本公司定向法人股 ３２，５８３，９１８ 股，占公司总股本的 ８．４６％）为德恒证券有限责任公 司华山路营业部挪用苏州太湖国债投资承担连带赔偿责任一案，已由辽宁省沈阳市中 级人民法院依法冻结北京绅仕达投资有限公司持有的本公司部分股权（见 ２００４ 年 ７ 月 ７ 日《中国证券报》）。辽宁省沈阳市中级人民法院于 ２００４ 年 ７ 月 ２３ 日做出［２００４］沈中 民（３）合初字第 ３６４ 号民事调解书，要求被告于 ２００４ 年 ７ 月 ２３ 日前给付苏州太湖 ４１００ 万元，被告未能执行，故法院判令公开拍卖其持有的本公司股权 ３２，５８３，９１８ 股。 （见 ２００４ 年 １０ 月 １２ 日《中国证券报》、《上海证券报》） 经中国华融资产管理公司要求，经沈阳市中级人民法院同意，上述三项拍卖已暂停。 ５．关于对“压延厂担保”一案进展情况说明。２００３ 年 １０ 月 ２１ 日，辽宁省高级人民 法院根据新出台的中华人民共和国最高人民法院法〔２００２〕１４４ 号文的有关规定，终审 判定本公司及沈阳线材厂、沈阳轧钢总厂对该笔债务本金和原贷款期限内利息（本息 合计约 １６５０ 万元）不能偿还部分承担赔偿责任。２００４ 年 ４ 月，沈阳中级人民法院依据 沈法（２００４）执字第 １２５ 号民事裁定书，将本公司持有的上海星特浩企业有限公司相当 于人民币 ２５００ 万元的股权和南京二机床有限公司相当于人民币 ２００ 万元的股权查封。 本公司当即向法院提出查封异议，并要求解除超标的部分查封。２００４ 年 ６ 月，本公司 协同沈阳中级人民法院执行局将压延厂持有注册资金 ３０００ 万元的沈阳东方铜业有限公 司 ３６．６７％的股权，价值人民币 １１００ 万元；压延厂总面积为 ７６９３．７９ 平方米价值人民币 约 ３０００ 万元的七处厂房查封。鉴于以上情况及压延厂目前处于持续经营状态，且该笔 贷款的担保责任由以上三家具有一定规模的企业共同承担，同时本公司仍享有向股东 即国家股持有人的追偿权，故本公司对可能承担的赔偿金额没有预计。 ６．星特浩诉中基嘉科进出口公司一案，已于 ２００４ 年 ６ 月 １８ 日收到北京市第一中 级人民法院（２００４）一中民初字第 ４９２８ 号民事调解书，经调解双方当事人达成如下协 议 ： 被 告 中 基 嘉 科 进 出 口 公 司 于 ２００４ 年 １２ 月 ２０ 日 前 偿 还 星 特 浩 贷 款 人 民 币 １５，０３０，０９０．８６ 元。星特浩于 ２００４ 年 １２ 月 ２１ 日已提出申请执行，并于 ２００５ 年 １ 月 １２ 日已收到北京第一中级人民法院受理执行案件通知书。但截至报告日尚未执行。 ７．星特浩诉新东方园贸易上海有限公司、陈杰一案，已于收到上海市第一中级人民法 院（２００４）沪一中民四（商）初字第６２号民事判决书。判决如下：被告新东方园贸易 16 上 海 有 限 公 司 于 判 决 生 效 日 起 十 日 内 付 星 特 浩 货 款 美 金２９３，４５０．４２ 元 及 人 民 币 ４，８３４，２８９．５５元。并支付相应的利息。同时陈杰承担连带责任。星特浩于２００５年１月１７ 日已提出申请执行，并于２００５年１月２１日已收到上海市第一中级人民法院立案通知书。 但截至报告日尚未执行。 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 备注 （次） 安体富 １２ ７ ０ ５ 唐忠诚 １２ １０ ０ ２ 李 馨 １２ １０ ０ ２ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 √适用 □不适用 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 关 于对 德 隆 及 关 联 方 占 用 公 以无法对德隆及关联方占用公司资 李 馨 司 资 金 计 提 坏 账 准 备 方 案 的 金计提坏账准备的比例做出明确判 议案 断为由，对此议案投弃权票 ２００４年半年度报告及其摘要 以无法对德隆及关联方占用公司资 安体富、李馨 金的回收做出明确判断为由，对此 议案投弃权票 §８ 监事会报告 √适用 □不适用 公司监事会根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务及关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席董事会和股东大会，履行了 监督职责。“德隆危机”爆发后，公司根据监管部门的有关要求，彻底清查了德隆及 其关联公司占用公司资金、挪用国债投资的具体情况，并进行了详细披露。由于公司 存在为实际控制人及其关联方提供资金的事项且未履行必要的审批和决策程序，也未 及时履行信息披露义务，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 17 深圳证券交易所对本公司、本公司原董事长傅忠先生、原董事杨志斌先生予以公开谴 责。公司监事会将继续努力学习有关公司治理方面的法律法规，监督公司的规范运作， 努力避免类似问题的再次发生。 经公司自查，公司存在为实际控制人及其关联方提供资金的事项且未履行必要的审 批和决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重违反了有关规定，对公司权益造成 了损害。 监事会对会计师事务所为公司出具保留意见类型的审计报告的意见： 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了“利安达审字［２００５］第 １０２２ 号”保留意 见类型的 ２００４ 年年度审计报告，监事会认同公司董事会对此所做的专项说明。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 如果上市公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘 要时须公布完整审计报告、财务报表及附注全文。如果上市公司被出具了有强调事项或 保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、财务报表及强调事项或保留意见涉及事 项的有关附注。 √适用 □不适用 审 计 报 告 利安达审字［２００５］第 １０２２ 号 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负债表、２００４ 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 ２００４ 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是合金投资管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 １、由于“德隆”事件的影响，合金投资已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司（以下 18 简称“二机床”）的实际控制。如合金投资 ２００５ 年 ３ 月 ２２ 日所披露的提示性公告，我们无法对二 机床进行审计，造成审计范围受到重大限制。由于无法获取二机床 ２００４ 年度的会计报表，合金投 资未将二机床纳入本期期末合并会计报表合并范围，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调 整。二机床 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的资产总额占合金投资本期期初合并后资产总额的 １４％，二机床 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的净资产额占合金投资本期期初合并后净资产额的 ２５％。 ２、合金投资于 ２００１ 年向新疆金融租赁有限公司投资 ５０００ 万元，占其注册资本的 ９．６３％。根 据中国银行业监督管理委员会新疆监管局《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》（新银监 发［２００５］６１ 号），新疆金融租赁有限公司自 ２００５ 年 ２ 月 ２４ 日被责令停业整顿，合金投资已对该 项长期股权投资计提减值准备 ２５００ 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，以证实该项长期 股权投资减值准备计提的合理性。 ３、合金投资直接和间接控股 １００％的子公司苏州太湖企业有限公司（以下简称“苏州太湖”）， 由于多年来对存货的管理不善，截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日造成产成品实际盘点数量比财务账面结存 数量少 ２８．６ 万台，金额总计为 ３３，２５０．１４９．４０ 元。苏州太湖鉴于该项存货的盘亏是由历年销售退 回造成的，已经无法将盘亏金额确切地追溯调整到以前各年度，因此 决定将该项损失（考虑增值 税进项税额转出因素损失金额为 ３８，０５４，７９５．９９ 元）计入本期损益。由于受原始资料不完整的限制， 我们无法确定该项损失对本期及以前各期净利润的具体影响金额。另外，我们对苏州太湖的应收账 款未能取得令人满意的询证函，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。苏州太 湖 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的应收账款余额为 ６９，３８７，３７１．４４ 元，占合金投资 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日合并 后资产总额的 ６％。 我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了合金投资 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２００４ 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王君 中国注册会计师：姜波 中国·北京 二○○五年四月二十五日 ９．２ 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表） ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的具 体说明。 □适用 √不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 19 √适用 □不适用 １．重大会计差错的内容： （ １ ） 苏 州 太 湖 ２００２ 年 使 用 苏 州 美 瑞 保 税 进 口 的 扫 雪 机 引 擎 和 马 达 金 额 １２，０３３，９３１．５３ 元，但 ２００２ 年苏州太湖对成本估计不足仅暂估使用上述扫雪机引擎和 马达成本 ４，８８３，１２７．０２ 元。由于使用该引擎和马达的扫雪机已在 ２００２ 年全部出口， 故本年根据董事会决议补记 ２００２ 年主营业务成本 ７，１５０，８０４．５１ 元，使得 ２００２ 年苏州 太湖净利润减少 ７，１５０，８０４．５１ 元。本公司 ２００２ 年净利润减少 ６，６１８，０６９．５７ 元，同时 调减 ２００２ 年按净利润 １５％提取的盈余公积 ９９２，７１０．４４ 元。 （２）苏州太湖以前年度已缴纳的代理出口应交的 ６．８％的增值税 １７，８９７，３０５．９２ 元 记入应收补贴款，因为按照当时的政策该税款是先征后退的，但 本期经税务机关认定 该笔税款为预缴增值税只能留抵，不能退回，并且认定的金额为 １６，１７１，２７１．６６ 元。 由于部分单据遗失无法与税务机关核对。本年根据董事会决议调整计入 ２００２ 年度营业 外支出 １，７２６，０３４．２６ 元，使得苏州太湖 ２００２ 年净利润减少 １，７２６，０３４．２６ 元，本公司 ２００２ 年净利润减少 １，５９７，４４４．７０ 元，同时调减 ２００２ 年按净利润 １５％提取的盈余公积 ２３９，６１６．７１ 元。 （３）根据苏州太湖持股 ２２％的子公司苏州太湖电动工具股份有限公司本年经苏州 明诚会计师事务所有限公司审计出具的苏州明诚审字（２００５）２１６ 号审计报告，苏州太 湖电动工具股份有限公司追溯调整 ２００２ 年度净利润－２，４４０，７８９．１９ 元，追溯调整 ２００３ 年度净利润－２，８９８，２６５．１７ 元。由于苏州太湖对该公司的投资采用权益法核算，随之调 减 ２００２ 年净利润 ５３６，９７３．６２ 元，调减 ２００３ 年度净利润 ６３７，６１８．３４ 元。本公司 ２００２ 年净利润减少 ４９６，９６９．０９ 元，同时调减 ２００２ 年按净利润 １５％提取的盈余公积 ７４，５４５．３６ 元，２００３ 年净利润减少 ５９０，１１５．７７ 元，同时调减 ２００３ 年按净利润 １５％提取的盈余公 积 ８８，５１７．３６ 元。 （４）由于单据传递，客户沟通等问题，造成货物未能发出，使得 ２００３ 年度苏州 太湖收入和成本包含了未实际发出的商品销售收入含税金额 ４０，９１５，９７４．０７ 元（不含 税金额 ３４，９７０，９１８．００ 元），销售成本为 ３０，７７５，１８３．５４ 元。本年根据董事会决议调减 ２００３ 年 度 的 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 ， 使 得 苏 州 太 湖 ２００３ 年 净 利 润 减 少 ４，１９５，７３４．４６ 元，同时由于 ２００３ 年末应收账款的减少相应调整坏账准备，使得苏州太 湖 ２００３ 年净利润增加 ４０９，１５９．７４ 元，该项调整累计调减苏州太湖 ２００３ 年度净利润 ３，７８６，５７４．７２ 元。本公司 ２００３ 年净利润减少 ３，５０４，４７４．９１ 元，同时调减 ２００３ 年按净 20 利润 １５％提取的盈余公积 ５２５，６７１．２４ 元。 （５）苏州太湖经盘点发现产成品财务库存数量与实际盘点数量差异 ２８６，０２５ 台， 金额为 ３３，２５０，１４９．４０ 元，主要原因为苏州太湖内部多年来未对客户退换货及时管理 造成。客户将货物退回后大部分未经过仓库和财务核算系统，一方面苏州太湖对部分 客户给予调换新产品时仓库记录了发出数量而财务未记录。另一方面由于苏州太湖对 于大部分的退货为了能实现再利用，对退货进行了拆卸，将能利用的零部件加以利用， 其余的作为废料变卖，使得产成品大量盘亏。由于 ２００４ 年度受“德隆事件”影响人员变 动较大，加之以前年度对退货的管理疏漏致使已无法准确区分差异形成的年度，以及 确定对各年损益的影响，故本年根据董事会决议采用未来适用法将全部差异按盘亏处 理在 ２００４ 年度，盘亏产成品金额为 ３３，２５０，１４９．４０ 元，将盘亏产品中包含的原材料的 增值税进项税金按成本金额的 ８５％的乘税率计算转出 ４，８０４，６４６．５９ 元，累计影响 ２００４ 年净利润 ３８，０５４，７９５．９９ 元。 ２．重大会计差错的更正金额，会计差错对报告期期初未分配利润的影响如下： 内 容 ２００４ 年度 ２００３ 年度 ２００２ 年度 备 注 影响净利润增加 －３８，０５４，７９５．９９ －４，０９４，５９０．６８ －８，７１２，４８３．３６ 其中： 影响利润分配增加 －６１４，１８８．６０ －１，３０６，８７２．５０ 影响未分配利润增加 －３８，０５４，７９５．９９ －３，４８０，４０２．０８ －７，４０５，６１０．８６ ３．上述重大会计差错更正对期初留存收益的累计影响额列表如下： 项 目 ２００４ 年度 ２００３ 年度 备 注 期初未分配利润 １４，２１７，２１０．３９ ４８，６６０，０９７．１９ 追溯调整影响 －８，８７１，３７５．８４ －７，２１０，５０４．９３ 调整后期初未分配利润 ５，３４５，８３４．５５ ４１，４４９，５９２．２６ 注：由于二机床本年未纳入合并范围，按合并报表暂行规定年初按持股比例补提 的盈余公积不再补提，影响 ２００３ 年期初未分配利润增加 １９５，１０５．９３ 元，２００４ 年期初 未分配利润增加 ２，０１４，６３７．１０ 元。 ９．５ 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 √适用 □不适用 合并会计报表范围的变化说明 （１）持有二机床 ２４％股权的股东南京机电产业（集团）有限公司以德隆关联企业占 21 用二机床资金为由，拒绝本公司聘请的审计机构对二机床进行正常的年度财务审计， 本公司已失去对二机床的实际控制，故期末未将二机床会计报表纳入合并会计报表范 围，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。 （２）本公司编制 ２００３ 年度合并会计报表时纳入合并范围的星特浩的子公司上海拓 步企业发展有限公司（简称拓步公司），根据 ２００４ 年 ６ 月 ９ 日股东大会决议和修改后 章程的规定，拓步公司增资 ４０００ 万元，变更后的注册资本为 ４５００ 万元，增资后星特 浩的股权比例由原来的 ９０％减少为 ４０％。因此本报告合并会计报表范围与上年度相比， 减少了拓步公司。但拓步公司期初至 ２００４ 年 ６ 月 ３０ 日的相关收入、成本、利润纳入 了合并利润表，２００４ 年 １－６ 月的现金流量已纳入合并现金流量表。 （３）合金美瑞为本公司与香港 ＢＲＩＬＬＩＡＮＴ ＬＯＹＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ 共同出资组建的中外合 资企业，于 ２００４ 年 １ 月 ８ 日取得营业执照。截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日本公司已缴付出 资 ５，８００ 万元人民币，但香港 ＢＲＩＬＬＩＡＮＴ ＬＯＹＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ 一直未按出资期限缴付出资。 故本年按本公司持股 １００％纳入了合并会计报表范围。 22 附表： 资产负债表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 82,736,716.93 695,163.85 362,030,031.38 20,248,787.63 短期投资 五、2 843,498.21 198,535,538.54 应收票据 五、3 22,131,597.00 应收股利 五、4 750,000.00 750,000.00 应收利息 应收账款 五、5 222,895,939.35 382,840,899.03 其他应收款 五、6 242,552,794.09 36,157,884.70 146,098,625.54 108,282,836.59 预付账款 五、7 63,857,624.42 111,401,144.13 应收补贴款 五、8 2,218,303.47 66,964,285.44 存货 五、9 127,699,022.57 256,412.22 258,522,907.11 待摊费用 五、10 2,614,521.07 48,450.00 3,616,528.13 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 745,418,420.11 37,157,910.77 1,552,891,556.30 129,281,624.22 长期投资 长期股权投资 五、11 160,085,202.38 394,600,519.55 82,829,765.13 667,176,102.85 长期债权投资 五、12 89,091.00 89,091.00 89,091.00 89,091.00 合并价差 五、11 -776,765.26 -802,657.26 长期投资合计 159,397,528.12 394,689,610.55 82,116,198.87 667,265,193.85 固定资产 固定资产原价 五、13 230,743,856.78 2,835,157.29 277,820,426.72 2,558,106.62 减:累计折旧 五、13 72,935,897.52 902,809.92 82,246,144.96 481,392.58 固定资产净值 五、13 157,807,959.26 1,932,347.37 195,574,281.76 2,076,714.04 减:固定资产减值准备 五、13 50,507.18 50,507.18 固定资产净额 五、13 157,757,452.08 1,932,347.37 195,523,774.58 2,076,714.04 工程物资 在建工程 五、14 50,229,176.00 48,046,372.00 68,548,652.41 51,229,958.30 固定资产清理 五、15 固定资产合计 207,986,628.08 49,978,719.37 264,072,426.99 53,306,672.34 无形资产及其他资产 无形资产 五、16 37,553,025.89 427,363.90 33,079,339.41 11,776,038.40 长期待摊费用 五、17 7,293,230.61 5,727,769.18 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 44,846,256.50 427,363.90 38,807,108.59 11,776,038.40 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,157,648,832.81 482,253,604.59 1,937,887,290.75 861,629,528.81 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 23 资产负债表（续） 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 负债及股东权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债 短期借款 五、18 668,542,842.65 159,861,650.00 775,805,200.00 151,630,000.00 应付票据 五、19 72,011,713.09 167,747,393.33 26,154,000.00 应付账款 五、20 156,246,030.98 260,804,905.11 预收账款 五、21 9,745,566.57 21,621,100.70 应付工资 五、22 632,909.35 193,136.35 985,921.21 2,505.56 应付福利费 5,214,215.38 488,230.40 13,260,898.17 272,861.70 应付股利 五、23 9,107,210.00 9,107,210.00 12,491,903.69 9,107,210.00 应交税金 五、24 -21,903,457.04 205,563.69 -40,431,470.08 50,316.19 其他应交款 五、25 1,460,126.07 19,584.39 181,616.58 19,584.39 其他应付款 五、26 24,540,949.70 131,430,480.16 14,034,975.81 159,531,924.04 预提费用 五、27 6,701,288.76 4,357,085.98 预计负债 一年内到期的长期负债 五、28 16,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 948,299,395.51 301,305,854.99 1,234,859,530.50 346,768,401.88 长期负债 长期借款 五、29 18,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、30 344,357.25 344,357.25 444,357.25 344,357.25 其他长期负债 长期负债合计 18,344,357.25 344,357.25 30,444,357.25 344,357.25 递延税项 递延税款贷项 五、31 1,331,867.36 1,331,867.36 1,331,867.36 1,331,867.36 负债合计 967,975,620.12 302,982,079.60 1,266,635,755.11 348,444,626.49 少数股东权益 44,446,259.49 158,066,633.32 股东权益： 股本 五、32 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 减:已归还投资 股本净额 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 五、33 17,429,249.55 17,429,249.55 13,598,433.10 13,598,433.10 盈余公积 五、34 109,134,261.67 65,080,549.79 109,134,261.67 65,080,549.79 其中:公益金 25,781,860.67 20,361,863.63 25,781,860.67 20,361,863.63 未分配利润 五、35 -332,398,359.23 -288,344,647.35 5,345,834.55 49,399,546.43 未确认的投资损失 -34,044,571.79 股东权益合计 145,226,953.20 179,271,524.99 513,184,902.32 513,184,902.32 负债及股东权益合计 1,157,648,832.81 482,253,604.59 1,937,887,290.75 861,629,528.81 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 24 利润及利润分配表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、36 682,859,061.09 1,094,912,310.96 减：主营业务成本 五、37 618,524,995.81 843,973,206.84 主营业务税金及附加 五、38 5,750.57 1,809,177.28 二、主营业务利润 64,328,314.71 249,129,926.84 加：其他业务利润 五、39 8,238,290.05 9,373,734.55 减：营业费用 24,336,859.08 26,656,999.61 管理费用 412,704,706.82 22,112,397.94 85,968,994.25 12,299,007.14 财务费用 五、40 41,028,207.20 9,842,911.18 40,053,294.19 10,145,595.14 三、营业利润 -405,503,168.34 -31,955,309.12 105,824,373.34 -22,444,602.28 加：投资收益 五、41 -30,215,427.53 -302,464,033.36 7,790,777.12 85,575,801.22 补贴收入 五、42 783,939.00 3,800,000.00 营业外收入 五、43 847,098.61 506,831.70 减：营业外支出 五、44 4,948,018.72 3,324,851.30 567,852.73 四、利润总额 -439,035,576.98 -337,744,193.78 117,354,129.43 63,131,198.94 减：所得税 -4,557,424.40 24,887,025.43 减：少数股东损益 -62,689,387.01 25,435,873.62 未确认的投资损失 -34,044,571.79 五、净利润 -337,744,193.78 -337,744,193.78 67,031,230.38 63,131,198.94 加：年初未分配利润 5,345,834.55 49,399,546.43 41,449,592.26 76,582,709.83 其他转入 六、可供分配的利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 108,480,822.64 139,713,908.77 减：提取法定盈余公积 9,930,962.30 6,722,578.96 提取法定公益金 4,965,481.15 3,361,289.48 提取职工奖励及福利基金 3,900,031.44 提取储备基金 2,950,504.20 提取企业发展基金 1,157,515.10 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 85,576,328.45 129,630,040.33 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,046,098.90 16,046,098.90 转作资本的普通股股利 64,184,395.00 64,184,395.00 八、未分配利润 -332,398,359.23 -288,344,647.35 5,345,834.55 49,399,546.43 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 25 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 775,207,539.89 收到的税费返还 157,939,269.16 收到的其他与经营活动有关的现金 五、45 228,047,499.37 169,545,772.46 现金流入小计 1,161,194,308.42 169,545,772.46 购买商品、接受劳务支付的现金 780,306,092.97 支付给职工以及为职工支付的现金 40,312,024.90 2,794,805.78 支付的各种税费 10,461,437.41 71,701.09 支付的其他与经营活动有关的现金 五、46 627,464,479.93 130,502,343.54 现金流出小计 1,458,544,035.21 133,368,850.41 经营活动产生的现金流量净额 -297,349,726.79 36,176,922.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,642,486.09 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 266,020.37 373.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 45,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,953,506.46 100,373.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 33,092,400.87 177,265.00 投资所支付的现金 13,600,000.00 58,100,000.00 合并会计报表合并范围变化造成的现金减少 五、47 69,976,599.12 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 116,668,999.99 58,277,265.00 投资活动产生的现金流量净额 -113,715,493.53 -58,176,891.85 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 636,882,552.19 129,931,650.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 59,617.11 现金流入小计 636,942,169.30 129,931,650.00 偿还债务所支付的现金 662,183,874.63 121,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,258,223.89 5,785,303.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 702,442,098.52 127,485,303.98 筹资活动产生的现金流量净额 -65,499,929.22 2,446,346.02 四、汇率变动对现金的影响额 -783,518.32 五、现金及现金等价物净增加额 -477,348,667.86 -19,553,623.78 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 26 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 合并数 母公司数 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -337,744,193.78 -337,744,193.78 加：少数股东损益 -62,689,387.01 未确认的投资损失 -34,044,571.79 计提的资产减值准备 353,864,221.57 42,243,352.19 固定资产折旧 17,042,438.31 325,928.15 无形资产摊销 1,418,754.45 99,787.70 长期待摊费用摊销 1,885,529.43 待摊费用减少（减：增加） 1,040,035.72 预提费用增加（减：减少） 3,114,404.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） -625,774.54 固定资产报废损失 790,901.27 财务费用 30,064,807.89 5,957,671.98 投资损失（减：收益） 5,329,865.91 277,464,033.36 递延税款贷项（减：借项） 1,331,867.36 1,331,867.36 存货的减少（减：增加） 38,476,343.14 -256,412.22 经营性应收项目的减少（减：增加） -237,511,142.80 58,956,451.00 经营性应付项目的增加（减：减少） -79,093,826.54 -12,201,563.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 -297,349,726.79 36,176,922.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 82,736,716.93 695,163.85 减：现金的期初余额 362,030,031.38 20,248,787.63 加：现金等价物的期末余额 900,000.00 减：现金等价物的期初余额 198,955,353.41 现金及现金等价物净增加额 -477,348,667.86 -19,553,623.78 单位负责人：陈明理 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 27