上海临港(600848)ST自仪2004年年度报告

上海自动化仪表股份有限公司 二○○四年年度报告 (600848 900928) 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期： 二○○五年四月二十六日 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长肖宗义先生、主管会计工作负责人总经理范幼林先生及会计机构负责人 副总经理兼资财部经理吴剑啸先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事何晓勇先生因故未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生对本次会议各项议 案行使表决权。独立董事方培琦先生因公未能出席本次董事会，委托公司独立董事裴静之先生 对本次会议各项议案行使表决权。 上海立信长江会计师事务所有限公司（A 股审计）和香港浩华会计师事务所（B 股审计） 为本公司出具了带说明段的无保留意见审计报告。 上海自动化仪表股份有限公司董事会 二 00 五年四月二十六日 1 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 目 录 一、公司基本情况简介···································································3 二、会计数据和业务数据摘要·····························································4 三、股本变动及股东情况·································································5 四、董事、监事和高级管理人员···························································8 五、公司治理结构······································································14 六、股东大会情况简介··································································16 七、董事会报告········································································17 八、监事会报告········································································28 九、重要事项··········································································30 十、财务会计报告······································································35 十一、备查文件目录····································································75 2 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SAIC 二、公司法定代表人：肖宗义 三、公司董事会秘书：缪丹桦 联系地址：上海市虹漕路 41 号 电话：021-54260980 传真：021-54260980 或 021-62801680 E-mail：mdh@saic.sh.cn 公司证券事务代表：蒋蕾 联系地址：上海市虹漕路 41 号 电话：021-54260980 传真：021-54260980 或 021-62801680 E-mail：jianglei@saic.sh.cn 四、公司注册地址及办公地址：上海市虹漕路 41 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.saic.sh.cn 公司电子信箱：bod@saic.sh.cn 五、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市虹漕路 41 号 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 自仪 公司 A 股代码：600848 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 自仪 B 公司 B 股代码：900928 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 8 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019035 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310104132204689 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路 61 号新黄浦金融大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 3 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度各项主要会计数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 9,533,812.42 净利润 8,012,315.10 扣除非经常性损益后的净利润 -14,802,722.27 主营业务利润 168,442,320.68 其它业务利润 5,619,039.62 营业利润 -22,071,923.80 投资收益 11,009,515.34 补贴收入 561,000.00 营业外收支净额 20,035,220.88 经营活动产生的现金流量净额 30,307,805.45 现金及现金等价物净增加额 -2,842,151.32 1、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其它资产产生的损益 248,553.56 各种形式的政府补贴 561,000.00 短期投资收益 -582,934.86 扣除资产减值准备后的其它各项营业外收入、支出 20,919,974.75 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,657,463.25 所得税影响数 10,980.67 合计 22,815,037.37 2、国内外会计准则差异 净利润 净资产 2004 2003 2004 2003 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本集团法定报表金额 —本年度报告金额 8,012 1,925 123,003 114,714 调整： —未确认的附属公司损失 311 1,803 - - 按国际财务报告准则调整 其它 （35） - - （1） 8,288 3,728 123,003 114,713 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 677,498,866.47 596,044,469.00 13.67 579,593,087.00 利润总额 9,533,812.42 6,990,301.00 36.39 17,059,305.00 净利润 8,012,315.10 1,924,879.00 316.25 10,249,507.00 扣除非经常性损益的净利润 -14,802,722.27 -33,531,786.00 55.85 -19,345,149.00 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 858,501,926.49 833,627,146.00 2.98 978,625,099.00 股东权益 123,002,646.51 114,713,858.92 7.23 110,608,713.00 经营活动产生的现金流量净额 30,307,805.45 -24,372,107.00 224.35 -46,655,682.00 4 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.0201 0.0048 318.75 0.03 最新每股收益 -- -- -- -- 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.51 1.68 增加 4.83 个百分点 9.27 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -12.03 -29.23 增加 17.2 个百分点 -17.49 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 -0.06 233.33 -0.12 每股收益（加权平均） 0.0201 0.0048 318.75 0.03 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.04 -0.08 50.00 -0.05 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.04 -0.08 50.00 -0.05 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.75 1.73 增加 5.02 个百分点 8.89 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -12.47 -30.05 增加 17.58 个百分点 -16.78 （加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 0.31 0.29 6.90 0.28 调整后的每股净资产 0.28 0.25 12.00 0.22 三、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 136.94 141.88 0.422 0.422 营业利润 -17.94 -18.59 -0.055 -0.055 净利润 6.51 6.75 0.020 0.020 扣除非经常性损益后的净利润 -12.03 -12.47 -0.037 -0.037 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 399,286,890.00 221,969,095.33 26,733,602.59 896,122.00 -528,717,413.00 114,713,858.92 本期增加 206,059.07 76,951.19 8,012,315.10 8,529,908.36 本期减少 241,120.77 241,120.77 期末数 399,286,890.00 221,969,095.33 26,939,661.66 973,073.19 -520,946,218.67 123,002,646.51 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 公积金 配股 送股 增发 其它 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 207,842,149 207,842,149 境内法人持有股份 35,318,441 35,318,441 5 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 15,306,500 15,306,500 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 258,467,090 258,467,090 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33,674,300 33,674,300 2、境内上市的外资股 107,145,500 107,145,500 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 140,819,800 140,819,800 三、股份总数 399,286,890 399,286,890 （二）股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、公司股东情况 (一)报告期末股东总数为 34,684 户，其中非流通股股东 78 户，流通 A 股股东 17,904 户，流通 B 股股东 16,702 户，流通 H 股股东 0 户。 （二）公司前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度内 年末持股 质押或冻 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 （国有股东或 增减 情况 结情况 或未流通） 外资股东） 上海仪电控股(集团)公司 115,196,424 28.85 未流通 无 国有股东 中国华融资产管理公司 38,615,455 9.67 未流通 无 国有股东 上海国际信托投资有限公司 35,318,441 8.85 未流通 无 国有股东 中国东方资产管理公司 33,647,800 8.43 未流通 无 国有股东 中国长城资产管理公司 18,308,335 4.59 未流通 无 国有股东 申银万国证券股份有限公司 10,730,650 2.69 未流通 无 法人股东 上海交大企业管理中心 3,307,248 0.83 未流通 无 法人股东 中国信达资产管理公司 2,074,135 0.52 未流通 无 国有股东 陈 益 -50,000 1,274,681 0.32 已流通 未知 外资股东 SHK NOM. LTD—CLTS OF SHK INV. SER 1,241,233 1,241,233 0.31 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 6 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 公司非流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人的情况。未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 （三）控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海仪电控股(集团)公司 法人代表：张林俭 注册资本：231,822 万元人民币 成立日期：1995 年 5 月 12 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海仪电控股(集团)公司 28.85% 上海自动化仪表股份有限公司 (四) 截止本报告期末公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 （五）公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈 益 1,274,681 B股 SHK NOM. LTD—CLTS OF SHK INV. SER. 1,241,233 B股 CHIN IKUSHIN 800,000 B股 郑 国 胜 660,600 B股 沈 家 珊 620,702 B股 陈 小 丽 479,965 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 477,691 B股 韩 桢 初 420,851 A股 张 炯 400,200 B股 盛 惠 雄 368,470 B股 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人的情况。 7 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 日期 日期 持股数 持股数 增减数 肖宗义 董事长 男 51 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 郑祖明 副董事长 男 60 2002-06-25 2004-06-25 1,210 1,210 0 无 胡宏刚 副董事长 男 53 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 董事、 范幼林 男 48 2002-06-25 2005-06-25 354 354 0 无 总经理 裴静之 独立董事 男 72 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 黄祥鹭 独立董事 男 63 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 庄松林 独立董事 男 64 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 方培琦 独立董事 男 43 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 陈文钊 董事 男 49 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 张 平 董事 男 41 2004-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 何晓勇 董事 男 53 2004-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 朱惠良 董事 男 39 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 陆 莹 董事 女 36 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 监事会 陈志铭 男 57 2004-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 主席 监事会 林雄民 男 57 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 副主席 刘伟民 监事 男 46 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 洪 汀 监事 女 37 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 寿向阳 监事 女 42 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 周 鸣 监事 男 41 2003-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 郑斌章 监事 男 55 2002-06-25 2005-06-25 500 500 0 无 乐嘉民 副总经理 男 56 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 黄 捷 副总经理 男 39 2002-06-25 2005-06-25 306 306 0 无 许大庆 总工程师 男 41 2002-06-25 2005-06-25 1,210 1,210 0 无 吴剑啸 副总经理 男 40 2004-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 缪丹桦 董秘 女 49 2002-06-25 2005-06-25 0 0 0 无 说明：公司副董事长郑祖明先生因工作年限到龄，不再担任公司董事会董事、副董事长职务，并 经 2004 年公司第十二次股东大会批准。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 肖宗义，1998 年 6 月---2000 年 5 月任上海金陵股份有限公司党委副书记。2000 年 6 月---至今， 任上海自动化仪表股份有限公司董事长、党委副书记、党委书记。 (2) 胡宏刚，1999 年 12 月前在中国工商银行上海市分行项目信贷处任科长 ；2000 年 1 月---2002 8 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 年 4 月在中国华融资产管理公司上海办事处股权管理部任高级副经理；2002 年 4 月--至今在中国 华融资产管理公司上海办事处资产经营二部任高级经理。 (3) 范幼林，1997.8--2000.5 任上海自动化仪表股份有限公司副总经理；2000 年 6 月至今任上海自 动化仪表股份有限公司董事、总经理。 (4) 裴静之，1983 年--1987 年任上海市政府经委副主任；1987 年--1993 年任上海市政府计委副主 任；其中，91 年兼任上海证券管理办公室主任；1993 年--2000 年任上海浦东发展银行行长、党委 书记、副董事长，其中：行长 93 年--97 年；2001 年退休。 (5) 黄祥鹭，1992 年--1995 年 4 月任上海市仪表局总工程师；1995.4--1996.7 任上海仪电控股(集团) 公司副总裁;1996.4--2001.2 任上海索广映像公司副总经理;2001.9 起至今任上海市电子学会常务副 理事长。 (6) 庄松林，1962.9--1979.12 任上海光学仪器研究所技术员、工程师、副总工程师；1979.12--1980.8 任美国密西根维恩州立大学电子工程系兼职副教授；1980.8--1982.12 任美国宾夕法尼亚州立大学 电子工程系博士研究生；1982.12--至今任上海光学仪器研究所研究员、所长；1988.3--1993.3 上海 市激光技术研究所研究员、所长；1995.2--至今上海理工大学光学和电子工程学院院长、教授。 (7) 方培琦，1983.3--1997.10 任上海雷磁仪器总厂副厂长、厂长；1996.12--1997.10 任上海精密科 学仪器有限公司董事、副总经理；1999.11--2001.7 任上海精密科学仪器有限公司董事、总经理； 2001.7--2002.2 任上海仪电控股(集团)公司总裁助理；2002.4--至今上海华虹(集团)有限公司总裁。 (8) 陈文钊，1999--2002 年任上海市上投投资管理有限公司业务部副经理、经理；2003--至今任上 海市上投投资管理有限公司外派上海绅士汽车商城有限公司总经理。 (9) 张 平，1998.12--2002.6 任上海仪电控股(集团)公司电子仪表分公司副总经理；2002.7--2003.6 任上海华仕德电路技术有限公司董事、副总经理；2003.7--至今任上海仪电控股(集团)公司投资管 理部副经理。 (10) 何晓勇，1995.1--1996.7 任申银证券公司市场总部总经理；1996.7--1997.12 任申银万国证券公 司市场管理总部总经理；1998.1--2003.3 任申银万国证券公司投资银行总部总经理；2003.3--2004.5 任申银万国证券公司部门总经理级干部；2004.5--至今任申银万国证券公司上市工作办公室主任。 (11) 朱 惠 良 ， 1993.3--2000.3 任 中 国 农 业 银 行 上 海 市 分 行 科 员 、 副 主 任 科 员 、 主 任 科 员 ； 2000.3--2001.1 任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；2001.2--2002.1 任中国 长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；2002.2--至今任中国长城资产管理公司上海办事 处资产经营部副处长。 (12) 陆 莹，1988.7--2000.4 中国银行上海市分行；2005.5--至今任中国东方资产管理公司上海办事 处高级职员。 (13) 陈志铭，1996.6--1999.9 任上海光学仪器有限公司董事长、总经理；1999.9--2004.12 任上海汇 龙仪表电子有限责任公司董事长；2004.6--至今任上海敏特投资有限公司总经理。 (14) 林雄民，1996.3--2000.4 任上海光学仪器有限公司党委书记、副总经理；2000.5--2000.11 任上 海电子仪表分公司副总经理；2000.12--至今任上海自动化仪表股份有限公司党委副书记、纪委书 9 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 记。 (15) 刘 伟 民 ， 1978.6--1990.10 任 上 海 无 线 电 三 十 二 厂 工 人 、 团 委 书 记 、 工 会 副 主 席 ； 1990.10--2000.05 任上海市仪表电子工会科员、副主任科员、主任科员、部长；2000.5--至今任上 海自动化仪表股份有限公司工会主席。 (16) 洪 汀，1999.9--2003.2 任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部副经理；2003.2--至今 任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部经理。 (17) 寿向阳，1997.7--2004.3 在上海仪电控股(集团)公司审计室工作；2004.3--至今在上海仪电控 股(集团)公司稽核部工作。 (18) 周 鸣，1986.7--1998.6 任工商银行静安支行信贷科副科长、工商银行浦东分行信贷科副科长； 1998.6--2000.3 任工商银行第二营业部副科长；2000.3--至今任中国华融资产管理公司上海办事处 资产经营二部第三组经理。 (19) 郑斌章，1999.1--2004.1 任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部(原大华仪表厂)工会 主席；2004.1--至今任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部党总支书记、工会主席。 (20) 郑祖明，1995 年开始历任公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副董事长。 (21) 乐嘉民，1988.5--1993.12 任上海仪表游丝厂厂长；1994.1--1995.3 任上海精工游丝有限公司总 经理；1995.3--1996.4 任上海自动化仪表一厂党委书记、常务副厂长；1996.4--1999.5 任上海自动 化仪表一厂厂长；1999.5--至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 (22) 黄 捷，1998.5--1999.11 任大华仪表厂总工程师；1999.11--2000.11 任大华仪表厂厂长；2000.11 至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 (23) 许大庆，1999.1--至今任上海自动化仪表股份有限公司总工程师。 (24) 吴剑啸，1997.10--至今任上海自动化仪表股份有限公司财务部副经理、经理；2004.6--至今任 上海自动化仪表股份有限公司副总经理。 (25) 缪丹桦，1986.7--1992 历任上海市仪表局党委办公室秘书、对外经济合作处副主任科员、主 任科员；1993-2002.4 历任上海仪电控股(集团)公司资产经营部、综合管理部业务经理；2002.4 任 上海自动化仪表股份有限公司董事会秘书。 （三）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海办事处 胡宏刚 中国华融资产管理公司 2004-01-01 2006-01-01 是 高级经理 陈文钊 上海国际信托投资有限公司 2002-00 2003-01 是 张 平 上海仪电控股（集团）公司 投资部资深经理 2004-04 是 何晓勇 申银万国证券股份有限公司 上市办主任 2004-05 是 上海办事处资产经 朱惠良 中国长城资产管理公司 2002-02 是 营部副处长 上海办事处 陆 莹 中国东方资产管理公司 2002-05 是 高级职员 上海敏特投资有限 陈志铭 上海仪电控股(集团)有限公司 2004-06 是 公司总经理 10 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 上海办事处投资 洪 汀 中国信达资产管理公司 2003-02 2006-02 是 银行部经理 寿向阳 上海仪电控股(集团)公司 稽察审核部 2004-03 是 上海办事处资产经 周 鸣 中国华融资产管理公司 2004-03 是 营二部第三组经理 （四）在其它单位任职情况 是否领取报 姓名 其它单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 胡宏刚 江南造船集团公司 董事 2002-06-01 2006-06-01 否 胡宏刚 上海仪表厂有限责任公司 董事 2002-06-01 2006-06-01 否 范幼林 上海西门子工业自动化有限公司 董事 1998-03-20 否 裴静之 上海飞乐股份有限公司 独立董事 2002-12 是 裴静之 上海飞乐音响股份有限公司 独立董事 2002-04 是 裴静之 上海金陵股份有限公司 独立董事 2003-07 是 张 平 上海飞乐音响股份有限公司 董事 2004-04 否 张 平 上海金陵股份有限公司 董事 2004-04 否 何晓勇 上海申达股份有限公司 董事 2004-06 2007-06 否 何晓勇 上海天地源股份有限公司 董事 2004-11 2006-10 否 朱惠良 上海神汇汽车转向器有限公司 董事 2003-05 否 朱惠良 上海新先锋药业有限公司 董事 2003-05 否 朱惠良 上海有色新材料(集团)有限公司 董事 2003-05 否 朱惠良 上海轻工装备(集团)有限公司 董事 2003-05 否 朱惠良 上海纺织(集团)有限公司 监事 2003-05 否 朱惠良 上海浦东康桥(集团)有限公司 董事 2003-05 否 陆 莹 上海轻工装备(集团)有限公司 董事 2003-12 否 陆 莹 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-12 否 陆 莹 上海浦东康桥(集团)有限公司 监事 2003-10 否 陈志铭 上海飞乐音响股份有限公司 监事长 2004-06 否 陈志铭 上海仪电商社有限公司 监事长 2004-06 否 陈志铭 上海敏特投资有限公司 总经理 2004-06 是 陈志铭 上海华铭投资有限公司 董事 2004-08 否 陈志铭 上海金陵股份有限公司 董事 2004-04 否 林雄民 上海海隆流体控制技术有限公司 副董事长 2002-03 否 陈文钊 上海绅士汽车商城有限公司 总经理 2003-01 否 洪 汀 上海轻工装备(集团)有限公司 监事 2001-12 否 洪 汀 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-12 否 洪 汀 威海北洋电气(集团)有限公司 董事 2004-12 2007-12 否 11 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 寿向阳 上海金陵股份有限公司 监事 2002-06 否 周 鸣 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-11 否 周 鸣 上海包装造纸(集团)有限公司 监事 2002-06 否 周 鸣 上海旦化有限公司 监事 2002-06 否 方培琦 上海华虹(集团)有限公司 总裁 2002-02 是 方培琦 上海贝岭股份有限公司 董事长 2002-04 否 方培琦 上海华虹 NEC 电子有限公司 副董事长 2003-01 否 方培琦 上海新鑫投资有限公司 董事长 2002-04 否 方培琦 上海金陵股份有限公司 独立董事 2003-06 2006-06 是 庄松林 上海大学机自学院 院长 1999-05 是 庄松林 中国计量学院 院长 2001-08 2005-08 否 庄松林 上海交通大学 兼职教授 2003-08 是 庄松林 上海飞乐股份有限公司 独立董事 2002-02 是 庄松林 江苏大亚科枝股份有限公司 独立董事 2002-08 是 乐嘉民 上海横河电机有限公司 副董事长 2003-05-30 2006-10 否 乐嘉民 上海康茂胜气动控制组件有限公司 副董事长 1999-05 2005-11 否 乐嘉民 上海麦克林电子有限公司 董事长 2000-06 2005-06 否 黄 捷 上海康茂胜自动控制有限公司 副董事长 2002-12-30 否 黄 捷 千野测控设备(昆山)有限公司 副董事长 2003-02-19 否 黄 捷 上海大华--千野仪表有限公司 董事 2003-02-19 否 上海自动化仪表股份有限公司 黄 捷 经理 否 电源系统分公司 吴剑啸 上海上仪国际贸易有限公司 副董事长 2004-09-20 否 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 2004 年，公司高管人员领取年度报酬均按公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发 放，年终均依据能绩考评结果予以发放。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员 2004 年的年度报酬总额为 94.11 万元。金额最高的前二名董 事年度报酬总额为 22.24 万元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 27.44 万元。报告 期内，独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生、庄松林先生、方培琦先生领取公司津贴每人均为 3 万 元。 2、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间：在 10—13 万元内领取报酬的董事、监事和 高级管理人员 2 人；在 8—10 万元内领取报酬的董事、监事和高级管理人员 4 人；在 6—8 万元以 下领取报酬的董事、监事和高级管理人员 4 人。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 12 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 报告期内，在股东单位任职的董事：张 平、陈文钊、胡宏刚、何晓勇、朱惠良、陆 莹、监事： 陈志铭、洪 汀、寿向阳、周 鸣均不在本公司领取报酬。董事张平、监事陈志铭、寿向阳均在上 海仪电控股（集团）公司领取报酬；董事陈文钊在上海国际信托投资有限公司所属上海市上投投 资管理有限公司领取报酬；董事何晓勇在申银万国证券股份有限公司领取报酬。董事胡宏刚、监 事周鸣在中国华融资产管理公司上海办事处领取报酬。董事朱惠良在中国长城资产管理公司上海 办事处领取报酬。董事陆莹在中国东方资产管理公司上海办事处领取报酬。监事洪汀在中国信达 资产管理公司上海办事处领取报酬。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑祖明 公司第四届董事会董事、副董事长 因到龄离任 潘步恩 公司第四届董事会董事 因工作需要而调整离任 姜国芳 公司第四届董事会董事 因工作变动离任 邵礼群 公司第四届监事会监事、监事会主席 因工作需要而调整离任 （一）公司第十二次股东大会（2003 年年会）于 2004 年 6 月 25 日在上海影城 6 楼第 3 放映厅（新 华路 160 号）召开，会议审议并批准了以下董事、监事的调整事项： 1、选举并调整何晓勇先生、张平先生为公司第四届董事会董事。 2、公司副董事长郑祖明先生、董事潘步恩先生、董事姜国芳先生因上述离任原因不再担任董事。 3、选举并调整陈志铭先生为公司第四届监事会监事。 4、公司监事及监事会主席邵礼群先生因上述离任原因，不再担任监事和监事会主席职务。 （详情见 2004 年 6 月 26 日《上海证券报》、香港《文汇报》本公司刊登的公告） （二）公司第四届监事会第十次会议选举并通过陈志铭先生为公司第四届监事会主席。 （详情见 2004 年 6 月 26 日《上海证券报》、香港《文汇报》本公司刊登的公告） (三)公司第四届董事会第十三次会议审议并通过总经理范幼林先生的提议，同意聘任吴剑啸先生 为公司副总经理。 （详情见 2004 年 6 月 26 日《上海证券报》、香港《文汇报》本公司刊登的公告） 四、公司员工情况 公司到 2004 年末在岗职工总数为 2381 人，离退休职工总数为 7390 人。 在岗员工专业构成状况： 分类 人数 比例（%） 生产人员 1199 50.36 销售人员 271 11.38 技术人员 421 17.68 财务人员 76 3.19 行政人员 414 17.39 在岗员工教育程度状况： 13 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 分类 人数 比例（%） 硕士 36 1.51 大学 303 12.73 大专 400 16.80 中专、高中 934 39.23 高中以下 708 29.73 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司认真按照国家有关法律法规的要求，并结合企业自身经营的实际情况，不断完善公司法 人治理结构，适时修改《公司章程》，进一步健全公司内部控制制度，制定并修订了《上海自动化 仪表股份有限公司银行贷款管理办法》等公司规章制度，以规范运作，使公司重大决策和运作程 序符合证监会、交易所的规定和要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；确保所 有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东都能够充分行使自己的权利；平时认真接 待股东来访、来电，帮助股东了解公司的经营情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 按照《公司章程》规定的程序调整、选聘公司董事和高级管理人员；公司在独立董事人数到 位的前提下，根据《上市公司治理准则》的要求，公司于 2004 年 4 月 21 日建立健全了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了公司《提名委员会实施细则》和《薪 酬与考核委员会实施细则》。董事还通过公司董办编制的《重要信息汇编》、 《自仪股份报》等资料 的了解，使其及时掌握公司的运作情况，为董事认真履行职责、谨慎决策起到了积极的沟通作用。 4、关于监事和监事会 公司制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和 其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 5、关于信息披露与透明度 公司按照《信息披露管理办法》规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务， 维护公司和投资者的合法权益；公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作， 严格按法规、规章和上市规则要求，及时、准确、真实、完整地披露信息，认真履行信息披露义 务；在指定的《上海证券报》、 《香港文汇报》和上海证券交易所网站、公司网站上披露相关信息， 14 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 以确保所有股东有平等的机会获取信息。公司还制定了《投资者关系管理制度》，在制度的规范下， 公司尤为重视对投资者的沟通，先后走访了前十名国有大股东、国有法人股东，接待了境、内外 十大流通股股东，这些都有利于形成公司与投资者之间经常性的良性互动关系。 6、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法 权利，与他们积极合作，共同推进公司持续健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 裴静之 6 5 1 0 黄祥鹭 6 5 1 0 庄松林 6 3 3 0 方培琦 6 2 4 0 报告期内，公司四位独立董事按照《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法 权益；该等成员认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的经济运行情况，对公司的财 务处理、对外担保、资产出售、高级管理人员的聘任、变更公司会计师事务所等方面作出了客观 的判断，发表了独立董事专项意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了应有作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事裴静之、黄祥鹭、方培琦、庄松林先生没有对公司本年度的董事会议案 及其它非董事会议案事项提出异议。 3、本报告期，公司四位独立董事就下述内容发表了独立意见： 1、《关于对普华永道中天会计师事务所有限公司出具本公司带说明段的无保留意见审计报告的专 项说明》 2、《关于对公司董事会成员进行调整的提案》发表独立意见 3、《关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见》 4、《关于变更公司会计师事务所的独立董事意见》 与此同时，公司四位独立董事认真、按时完成交易所下达的《独立董事制度调查问卷》。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争。 2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会 秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、 商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间的产权关系明晰、控股股东未出现违规占用 公司资金、资产等现象。 15 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整的组织机构。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系，公司拥有独立的办公和经营场所。 5、财务方面：本公司财务与控股股东严格分开，公司设立了独立的财务会计部门并建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户并依法经营纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现以及勤政廉政和安全生产等 情况对公司高级管理人员进行能绩评价，在实行月度基薪的同时，与年度绩效薪酬挂钩。公司拟 建立起一个自上而下的压力传导和合理的分配机制，明确高级管理人员风险与收益的关系，促进 公司管理团队建设及公司经营目标的实现。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 报告期内,公司召开了第十二次股东大会暨 2003 年年会。 （一）股东大会通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 22 日在《上海证券报》 、香港《商报》同时刊登了关于召开公司第 十二次股东大会暨 2003 年年会的公告，并于 2004 年 6 月 25 日上午在上海影城 6 楼第 3 放映厅（上 海市新华路 160 号）如期召开。会议由公司董事长肖宗义先生主持，出席会议的股东和股东授权 委托代表共 49 人，代表股份总数 257,650,357 股，占公司总股本（399,286,890 股）的 64.5269%， 其中，B 股股东和股东代表 5 人，代表股份 165，200 股。 （二）本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议： ⑴《公司董事会 2003 年度工作报告》 ⑵《公司监事会 2003 年度工作报告》 ⑶《公司 2003 年度财务工作报告》 ⑷《公司 2003 年度利润分配预案》 ⑸《关于调整公司董事会董事的议案》 ⑹《关于调整公司监事会监事的议案》 ⑺《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 ⑻《关于变更公司住所的议案》 ⑼《关于更换公司境外信息披露报刊的议案》 ⑽《关于修改的议案》 ⑾《关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其报酬的议案》 有关本次股东大会决议公告于 2004 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 因工作需要以及根据股东对其出任的董事予以调整的提案，公司在第十二次股东大会（2003 16 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 年年会）上选举、更换了下列董事、监事： 批准郑祖明先生不再担任公司董事会董事、副董事长职务； 批准潘步恩先生不再担任公司董事会董事职务； 批准姜国芳先生辞去公司董事会董事职务； 批准邵礼群先生不再担任公司监事会监事及监事会主席职务； 选举张平先生为公司第四届董事会董事； 选举何晓勇先生为公司第四届董事会董事； 选举陈志铭先生为公司第四届监事会监事。 2004 年 6 月 26 日公司第四届监事会第十次会议选举陈志铭先生任公司第四届监事会主席。 二、临时股东大会情况 （一）2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 上海自动化仪表股份有限公司第十三次股东大会（2004 年第一次临时会议）于 2004 年 9 月 22 日上午在公司第一会议室（虹漕路 41 号）举行。会议采取通讯表决方式，截止 2004 年 9 月 21 日 17:00，公司共收到会议有效表决票 38 张，代表有表决权的股份 258918257 股，占公司有表决 权总股份的 64.8444 %。其中，A 股股东有效表决票 34 张，代表有表决权的股份 257408036 股， 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 64.4662 % ； B 股 股 东 有 效 表 决 票 4 张 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 1510221 股，占公司有表决权总股份的 0.3782 %。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司向银 行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 23 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。 （二）2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 上海自动化仪表股份有限公司第十四次股东大会（2004 年第二次临时会议）于 2004 年 12 月 24 日上午在上海市徐汇区虹漕路 41 号，公司本部一楼会议室召开。出席会议的股东和股东授 权委托代表共 59 人，代表股份总数 258696328 股，占公司总股本的 64.7888 %，（其中 B 股股东 和股东代表 4 人，代表股份 1282902 股）。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会经审议通过了《关于转让宝昌路 533 号房地产的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 26 日刊登在《上海证券报》 、香港《文汇报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 “十五”计划的一些重大投资项目的实施，尤其是我国电力的发展在经历了近五年平缓期后， 开始进入了一个新的发展高潮期，为公司的发展提供了良好的机遇。在董事会的领导下, 公司管 理层认真落实 2004 年经营目标和积极贯彻 2004 年工作方针。使报告期的产品销售收入有明显的 17 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 增长，利润有一定幅度的提高。 二、报告期经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件、仪表成套装 置、仪器仪表元器件、工艺配套件、技术服务与咨询及投资兴办公司。 2、公司主营业务经营情况 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 分行业 主营业务收入 主营业务利润 (%) (%) 仪器仪表行业 67,749.89 100 16,844.23 100 其中:关联交易 -- -- -- -- 合计 67,749.89 / 16,844.23 / 内部抵消 -- / -- / 合计 67,749.89 100 16,844.23 100 (2)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 分产品 主营业务收入 主营业务利润 (%) (%) 数字控制系统工程 12,002.85 17.72 2,625.98 15.59 其它控制系统工程 7,118.91 10.51 1,174.96 6.98 仪表及装置 48,628.13 71.77 13,043.29 77.43 其中:关联交易 -- -- -- -- 合计 67,749.89 / 16,844.23 / 内部抵消 -- / -- / 合计 67,749.89 100 16,844.23 100 （3）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例 分地区 主营业务收入 主营业务利润 (%) (%) 市内 10,104 14.91 3,009 17.86 市外 57,646 85.09 13,835 82.14 其中:关联交易 -- -- -- -- 合计 67,750 / 16,844 / 内部抵消 -- -- -- -- 合计 / 67,750 16,844 / （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 仪器仪表行业 67,749.89 50,576.50 25.35 数字控制系统工程 12,002.85 9,302.45 22.50 其它控制系统工程 7,118.91 5,920.62 16.83 仪表及装置 48,628.13 35,353.43 27.30 (5)报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期无发生重大变化。 （6）报告期内公司推出新产品的情况 2004 年，公司开发新品 57 项，实施完成国家科技攻关项目 5 项， 报告期内公司申请产品专 利 3 项，累计申报 67 项，累计获授权 37 项， （其中发明专利 1 项、实用新型 8 项、外观设计专利 28 项），申报计算机软件著作权 2 项，公司被上海市批准为第二批专利培育试点企业之一。 18 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品及服务 注册资本 总资产 净利润 股权 房地产开发经营、室内装潢、建筑材 上海自仪房产开发有限公司 500 749.67 17.02 100% 料及相关劳务 上海精工游丝有限公司 生产、销售游丝系列产品及售后服务 8000(日元) 917.04 72.33 75% 生产、销售电子计算机和仪器仪表及 上海麦克林电子有限公司 710（美元） 89.61 -446.15 75% 售后服务 主要产品：金属波纹管。 经营范围：生产加工仪表弹性组件、 组件及相关整机, 各类金属机械加 上海金波弹性组件有限公司 100 511.08 66.12 75% 工、焊接、热处理及表面处理加工, 仪器仪表、机电、模具领域内的科技 咨询、技术开发、转让服务 生产销售低压电器柜、控制台、配套 上海申友电器设备有限公司 30（美元） 1121.72 4.92 66.7% 配套仪表及零部件 主要产品：内径千分表 上海自九量具有限公司 经营范围：机械量具、电子量具、仪 63 731.97 43.98 66.67% 器仪表的制造, 五金工具的加工 上海源泉仪表有限公司 工业压力表、压力表机芯 30（美元） 529.64 -53.96 50% 生产、销售测量控制仪表及成套仪表 大华—千野仪表有限公司 200（美元） 2401.41 146.60 50% 系统 上海上仪国际贸易有限公司 国际贸易 500 5843.14 61.36 49% 生产销售电磁阀、气动组件、液动组 上海海隆流体控制技术有限公司 18(美元) 354.64 32.38 44.50% 件及其系统 水表,磁性表座及其相关的自动化机 上海上自仪仪表机械制造有限公司 电产品；制造、加工、销售；仪器仪 90 305.87 3.83 44.44% 表维修等 主营连接器、开关及各类延伸产品； 上海新风仪表接插件有限公司 90 343.88 18.26 43.33% 兼营仪器仪表、电器、模具、五金等 流量仪表、机械量具、压力表机芯的 上海自仪九仪表有限公司 设计制造、销售、维修服务、小模数 248 1276.11 251.14 40.32% 齿轮加工、五金加工等 上海康茂盛气动控制组件有限公司 生产、销售各类气动控制组件及配件 110（美元） 6153.33 902.35 40% 生产销售低功率气动控制阀及其相 上海康茂胜自动控制有限公司 关的气动控制系统及配件，提供售后 210（美元） 1738.17 0 40% 服务和技术培训 生产、销售流量计和配套仪表及售后 382.5 上海横河电机有限公司 9784.22 1318.23 40% 服务 （美元） 各类变压器;交、直稳压器，电子产 上海胜谊仪表变压器有限公司 品，电源部件；放大器，制造、加工、 80 296.00 18.19 40% 销售、仪器仪表维修等 各类转速表和木壳制品、校验台、精 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 密微电机、仪表组件、电磁组件、制 170 1370.45 222.20 40% 造加工 仪器仪表的生产、加工、组装，自动 上海上自仪调节器有限公司 化控制系统设备、仪表成套设备的销 100 976.07 50.44 40% 售服务 说明：上海源泉仪表有限公司成立于 1993 年 10 月，注册资本 30 万美元，本公司出资 15 万美元， 占注册资本的 50%，合营期限为 11 年，于 2004 年 12 月经营期满。经上海源泉仪表有限公司董事 会同意，决定该公司于 2004 年 10 月 22 日起进行普通清算，截止 2004 年 12 月 31 日尚在清算中。 ● 占公司净利润 10%以上的单个参股公司投资收益情况 单位:万元 币种:人民币 19 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 参 股 公 司 本期贡献的 占上市公司 参股公司名称 投资收益 净利润的(%) 经营范围 净利润 上海康茂盛气动控制组件有限 生产、销售各类气动控制组件 360.94 45.05 902.35 公司 及配件 各类转速表和木壳制品、校验 上海上自仪转速表仪表电机有 88.88 11.09 台、精密微电机、仪表组件、 222.20 限公司 电磁组件、制造加工 流量仪表、机械量具、压力表 机芯的设计制造、销售、维修 上海自仪九仪表有限公司 101.26 12.64 251.14 服务、小模数齿轮加工、五金 加工等 生产、销售流量计和配套仪表 上海横河电机有限公司 527.29 65.81 1318.23 及售后服务 （三）公司主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 项 目 金 额 占采购（销售）总额的（%） 前五名供应商采购金额合计 5976 24.1 前五名销售客户销售金额合计 6592 9.73 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着国外先进企业大规模的参与国内自动化行业，使得行业竞争愈演愈烈，由于历史遗留问 题等诸多原因，公司在实现融资上遇到很大困难，对平稳发展的经营环境产生影响，公司在实际 运营中针对其出现的问题采取了以下解决措施： 以 2004 年的预算目标作为公司经济工作的总纲和主线，制订好切实可行的预算目标计划。 在重视预算执行结果的同时重视预算执行的过程，确保预算目标的完成。 在经营上加大系统带成套，成套带单机的整体进入市场的力度。 在新品开发上对西气东输工程成套设备研制的大口径天然气超声波流量计的研制；根据国家 重大技术装备国产化创新研制项目，超临界火电机组控制系统的开发；落实市科技攻关项目，天 然气（CNG）加气站控制系统的制造；同时根据市场需要自主开发研制，核电专用系统、轨道交通 信号系统、PROFIBUS 协议智能仪表等。 销售方面在细分市场的基础上，进一步拓展领域，不断完善网络化的矩阵式管理。 在管理方面积极推行管理人员绩效考核、销售人员承包考核、技术人员项目考核、操作人员 计件计时考核、辅助人员与企业效益挂钩考核，经营者效益与年薪挂钩考核等考核制度。 三、公司投资情况 1、 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金投资的重大项目完成情况 本公司国债专项资金技术改造项目“现场总线仪表及系统改造”，计划总投资为 12,826 万元， 资金来源：银行贷款 8,978 万元，自筹 3,848 万元。项目分两阶段进行，计划第一阶段总投资为 4,364 万元。至 2004 年 12 月止，累计完成第一阶段总投资 3858.3 万元。该项目的新一代现场总 线智能化仪表及控制系统的生产能力正日渐显现，其中 Supmax-800 分散型控制系统及智能型电动 20 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 执行机构为项目带来了较为可观的收益。项目第二阶段因银行贷款没有到位尚未全面展开。 四、报告期内公司财务状况、经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 2004 年 2003 年 增减额 增减幅度（％） 总资产 85850.19 83362.71 2487.48 2.98 主营业务利润 16844.23 15901.99 942.24 5.93 净利润 801.23 192.49 608.74 316.24 现金及现金等价物净增加额 -284.22 -2706.43 2422.21 89.50 股东权益 12300.26 11471.39 828.87 7.23 变动原因分析： 1、 净利润增加主要系主营业务利润增加和本年度有动迁补偿收入。 2、现金及现金等价物净增加额增加主要系经营活动现金流量有所增加。 五、生产经营环境、宏观政策的重大变化对公司的影响 国家宏观经济的发展、及中央关于振兴东北老工业基地、西部大开发、能源产业发展等政策， 营造了公司良好的生产经营环境；上海市政府提出的“两个优先”，对装备类制造业是政策导向上 最大的支持，公司近两年产业结构的调整和业务流程的重组，已逐渐与快速发展的经济形势相适 应。但同时公司也面临着激烈的市场竞争，以及市场压力带给我们日趋加大的困难和挑战。 六、公司董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司 带说明段的无保留意见审计报告的专项说明 日前，上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司出具了信长会 师报字(2005)第 11089 号 2004 年度带说明段的无保留意见财务审计报告。报告称：“此外，需要 说明的是，如会计报表附注十一（一）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。虽 然贵公司已在会计报表附注十一（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存 在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型”。 对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司带说明 段中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的，通过努力，这些问题正得 到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。同时，本公司发展已取得股东和其它公司为我司的 债务提供近 4 亿元人民币的担保支持，并在生产经营活动方面给予帮助。此外，公司将通过积极 开发新产品，扩大市场销路、削减人员、处置长期股权投资和加快应收账款的回笼等积极措施来 进一步提高盈利能力和改善现金流量状况，为此，董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可 以得到改善，公司经营业务能够平稳发展。 七、新年度工作展望 新年度公司将从三个方面着手，对经营机制进行改革和调整； 1、产品结构调整；重心是提高科技含量和产品附加值，优化改造工艺，以提升产品竞争力。 2、组织结构调整；重心是建立以“解决方案”为核心的经营体系，以提升营运竞争力。 21 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 3、人员结构调整；重心是实现企业、团队、个人价值链各个环节的增值，以提升企业竞争力。 通过机制改革和调整，深入贯彻实施“三个经营策略”； 1、以自动化控制系统为龙头，智能化仪表为基本单元的系统集成的营销策略的贯彻实施，逐 步解决产品结构的调整，加大系统带成套、成套带单机，以自动化控制的整体优势进入市场的力 度。 2、以成本优先的营运策略，在现有产品的生产规模下，以成本为导向，推进业务流程的重组、 组织结构的实体化，降低整体的运行成本，提高企业效益，逐步解决生产营运的降本增效。 3、以科技创新的研发策略，来提高经济运行质量，提升企业盈利能力和竞争能力。通过科技 创新研发策略的贯彻实施，逐步解决公司产品发展规模效益的突破。 通过上述工作，公司 2005 年经营工作将有一个较大的发展。 八、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 本报告期，公司董事会共召开了六次董事会会议；进行了五次八项董事会议案的通讯表决， 具体情况如下： 1、2004 年 2 月 1 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了《关于在工商银行静安支行 进行 6900 万元贷款转期的授权决议》 该决议于 2004 年 2 月 2 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 2、2004 年 2 月 23 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了《 关于 2004 年度华夏银行 授信我公司额度的授权决议》 该决议于 2004 年 2 月 24 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 3、2004 年 3 月 16 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了如下决议： ⑴《关于在华夏银行进行贷款展期的决议》 ⑵《 关于在工商银行进行 9700 万元贷款转期的决议》 有关决议于 2004 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 4、2004 年 4 月 21 日，公司召开四届十二次董事会，会议审议并通过了如下决议： ⑴《公司二 00 三年度报告》及摘要并同意公开披露的决议； ⑵《公司二 00 四年第一季度报告》及摘要并同意公开披露的决议； ⑶《公司董事会二 00 三年度工作报告》并将此报告提请第十二次股东大会审议的决议； ⑷《关于修改公司章程的报告》并将此报告提请第十二次股东大会审议的决议； ⑸《关于更换公司境外信息披露报刊的报告》并将此报告提请第十二次股东大会审议的决议； ⑹《关于变更公司住所的议案》并将此议案提请第十二次股东大会审议的决议； ⑺《关于 2003 年度公司财务工作的报告》并将此报告提请第十二次股东大会审议的决议； ⑻《关于 2003 年度公司利润分配（预案）的报告》并将此报告提请第十二次股东大会审议的决议； ⑼《关于续聘普华永道会计师事务所及支付其报酬的报告》并将此报告提请第十二次股东大会审 议的决议； 22 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 ⑽《关于公司 2003 年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》的决议； ⑾《关于上海麦克林电子有限公司账务处理的议案》； ⑿《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机 构借款进行相互信用担保的报告》并将此报告提请公司第十二次股东大会审议的决议； ⒀《关于调整公司董事会董事的报告》并将此议案提请第十二次股东大会审议的决议； ⒁《设立公司董事会专门委员会的议案》并将此议案提请第十二次股东大会审议的决议； ⒂《上海自动化仪表股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的决议； ⒃《上海自动化仪表股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的决议； ⒄《上海自动化仪表股份有限公司投资者关系管理制度》的决议； ⒅《上海自动化仪表股份有限公司银行贷款管理办法》的决议； ⒆《关于召开公司第十二次股东大会（2003 年年会）有关事项的报告》的决议； ⒇《关于推荐蒋蕾女士为公司董事会证券事务代表的议案》； (21)《关于授权公司董事会秘书办理章程修订中有关公司住所及董事变更登记、备案的报告》 有关决议于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 5、2004 年 5 月 31 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了《 关于对董事会成员进行调 整提案的决议》；《关于对监事会成员进行调整提案的决议》 有关决议于 2004 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 6、2004 年 6 月 25 日，公司召开四届十三次董事会，会议审议并通过了： ⑴《关于同意西门子（中国）有限公司对上海西门子工业自动化有限 公司单方面增资的请示》的 决议； ⑵《关于拟聘任吴剑啸先生为公司副总经理的议案》的决议； 有关决议于 2004 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 7、2004 年 8 月 18 日，公司召开四届十四次董事会，会议审议并通过了： ⑴《公司二 00 四年半年度报告》及摘要并同意公开披露的决议； ⑵《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》的决议； ⑶《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保 的报告》的决议； ⑷《关于召开公司第十三次股东大会（2004 年第一次临时会议）的议案》的决议； 有关决议于 2004 年 8 月 20 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 8、2004 年 10 月 22 日，公司召开四届十五次董事会，会议审议并通过了： 《公司二 00 四年第三季度报告》及摘要并同意公开披露的决议 该决议于 2004 年 10 月 25 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 9、2004 年 11 月 23 日，公司召开四届十六次董事会，会议审议并通过了： ⑴《关于转让宝昌路 533 号房地产的报告》并将此议案提请第十四次股东大会（2004 年第二次临 时会议）审议的决议； 23 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 ⑵《关于召开公司第十四次股东大会（2004 年第二次临时会议）有关事项的报告》的决议 有关决议于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 10、2004 年 12 月 24 日，公司召开四届十七次董事会，会议审议并通过了： 《关于拟变更公司会计师事务所的议案》并将此议案提请下一次股东大会追认通过的决议 该决议于 2004 年 12 月 25 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 11、2004 年 12 月 30 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于南京分公司延长营业执照期限的决议》 该决议于 2004 年 12 月 30 日备文上海证券交易所。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照有关规定，尽职尽责地执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情 况。根据公司第十三次股东大会（2004 年第一次临时会议）审议通过的《关于上海自动化仪表股 份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的 议案》，本年度，公司对外担保总额在股东大会确定的额度内实施，本公司对上海广电信息产业股 份有限公司的 1500 万元担保在 2004 年 4 月已履行完毕。公司担保总额同比上年末下降 15%；担 保总额占公司净资产的比例同比上年末下降 38 个百分点。报告期内，公司也无新增对外担保情 况。 根据公司第十四次股东大会（2004 年第二次临时会议）审议通过的《关于转让宝昌路 533 号 房地产的议案》，本报告期，公司已按照合同履行了相关手续，转让首付款亦已落实，腾房、验收 交接、向房地产交易中心申请办理转让过户手续等事宜正在积极的办理过程中。 九、利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度净利润为 801.23 万元。根据《公司章程》规定，首先用于弥补以前年度亏损， 弥补亏损后的合并未分配利润为-52,094.62 万元。因此，本年度公司不进行利润分配，不提取法 定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不用资本公积金转增股本。此预案需经公司第十 五次股东大会（2004 年年会）审议。 关于 2004 年度利润分配预案的独立董事意见 我们审议了公司 2004 年度财务审计报告，2004 年度自仪股份公司实现利润 801.23 万元，加 年初未分配利润-52,871.74 万元，可供股东分配利润-52,089.41 万元。我们注意到，虽然公司 本年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》、《企 业会计制度》和《公司章程》的规定。 独立董事：裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦 二 00 四年四月二十二日 十、信息披露报刊变更事宜 2004 年 4 月 21 日，公司召开四届十二次董事会，会议审议并通过了《关于更换公司境外信 息披露报刊的报告》，此议案经 2004 年 6 月 25 日公司第十二次股东大会（2003 年年会）审议批 准，将公司境外信息披露的报刊由原来的香港《商报》更换为香港《文汇报》。 24 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 十一、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 150 号 上海自动化仪表股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其 它关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证 券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任 是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资 料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其它资料。我 们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。 在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要 的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其它关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其它关联方资金余额合计为 22,752.62 万元，其中： （一）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 7,675.20 万元，年初占用资金余额 7,248.90 万元，年末比年初增加 426.30 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 （二）其它关联方年末占用资金余额 15,077.42 万元，年初占用资金余额 15,503.84 万元， 年末比年初增加-426.42 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 12,132.73 万元。 违规原因 担保金额 为资产负债率超过 70%的控股子公司担保 1,282.86 万 对外担保超过本公司 2004 年 12 月 31 日净资产的 50%部份 10,849.87 万 附件：1、资金占用情况汇总表 2、违规担保情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十六日 25 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 附表一： 资金占用情况汇总表 公司盖章 资金占用方 资金占用 资金占用 公司 公司 资金占用方 与上市公司 期末余额 期初余额 相对应的会计报表科目 资金占用年末时点金额 资金占用年初时点金额 代码 简称 的关系 截止时点 截止时点 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 本公司子公司之少 美国麦克林集团公司 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 13,392.23 13,393.28 数股东 上海东方财务咨询有限公司 同一母公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 100.00 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 28.72 上海麦克林洗涤有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 345.00 370.45 2004.1.1 2004.12.31 应付账款 -102.80 上海海隆流体控制技术有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 0.38 大华－千野仪表有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 3.96 上海昭和通讯电子有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 372.31 400.32 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 86.78 2004.1.1 2004.12.31 应付账款 -31.55 上海自仪九仪表有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 -7.01 26.97 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 463.93 553.68 上海新风接插件有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 1.48 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 6.58 上海上自仪调节器有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 应付账款 -164.59 600848 ST 自仪 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 135.92 66.28 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 6.69 上海上仪国际贸易有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 应付账款 -401.87 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 888.74 395.41 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 0.13 197.45 2004.1.1 2004.12.31 应付账款 -21.37 上海横河电机有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 46.17 上海市西门子工业自动化有限公司 本公司之联营公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 27.59 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 93.78 39.90 上海申友电器设备有限公司 控股子公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 1.87 101.19 上海精工游丝有限公司 控股子公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 52.17 52.17 上海麦克林电子有限公司 控股子公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 7,425.16 6,987.90 2004.1.1 2004.12.31 应收账款 12.28 12.76 上海自九量具有限公司 控股子公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 3.01 3.01 上海金波弹性组件有限公司 控股子公司 2004.1.1 2004.12.31 其它应收款 86.93 51.97 合计 9,843.65 12,908.97 9,109.35 13,643.39 注：根据贵公司要求，本资金占用情况汇总表增加了应付账款年末时点金额，所以，G2 合计数=G3 合计数+G4 合计数-G5 合计数-应付账款年末时点金额合计数。 26 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 附表二： 违规担保情况汇总表 公司盖章 截至时间：2004 担保人（上市 被担保对象 公司 公司 被担保对象 目前是否仍存在 公司/上市公 与上市公司 担保金额 担保开始日 担保结束日 代码 简称 名称 担保责任 司子公司） 的关系 上海麦克林电 控股子公司 1,282.86 2004 年 8 月 11 日 2005 年 5 月 27 日 担保合同尚未到期 子有限公司 上海广电（集 非关联方法 17,000.00 2004 年 2 月 20 日 2005 年 11 月 17 日 担保合同尚未到期 团）有限公司 人单位 上海自动化 600848 ST 自仪 仪表股份有 限公司 2004 年末违规担保合计金额 12,132.73 2004 年末合规担保合计金额 6,150.13 2004 年末共计担保金额 18,282.86 27 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 十二、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会［证监发（2003）56 号］文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神（下简称“通知”）和《公司章程》以及《上海自动化仪表股份有限公司 对外提供担保管理规范》的相关规定，我们对上海自动化仪表股份有限公司 2004 年度的担保事项进行 了认真审核，并就对自仪股份 2004 年度执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如下： 近年来，公司重视对外担保的控制，使 2004 年年末的对外担保总额比上一会计年度下降 15 % 。 担保总额占公司净资产的比例同比上年末下降 38 个百分点。报告期内，公司不存在为控股股东及本公 司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。也无新增其它对外担保事项， 期间，对外担保的展期、延期事项，公司均进行了相应的公告。也未就其事项引起任何法律诉讼。 公司执行对外提供担保管理制度比较规范，实施专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时 跟踪，经营班子每月一期以书面形式向董事会进行担保情况汇报。公司在每次的定期报告中均做了详 尽的披露。 公司为资产负债率超过 70%的控股子公司上海麦克林电子有限公司提供担保系历史原因形成，公 司为此采取了积极措施，制订每月还款计划，使上海麦克林电子有限公司的担保余额近年来均有较大 幅度的减少，截止本报告期末，该公司担保余额为 1282.86 万元人民币(155 万美元),比上年末下降了 25%。 对其历史遗留问题，以及对外担保总额占 2004 年公司合并报表净资产的比例过高的情况，虽然在 一定程度上为公司得以正常运行并克服经营中的困难起到一定的作用，但我们提请公司要进一步予以 重视，加大抓紧整改的力度，并通过积极推进主营业务的发展，不断提升企业的核心竞争力，增强公 司的实力来解决上述问题，同时，要切实加强对外担保的管理，有效防范风险，早日实现《通知》要 求的目标。 独立董事签名： 裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦 2005 年 4 月 20 日 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况及决议内容 报告期内，公司监事会召开了四次会议，根据其职能审议了公司相关事项，具体情况如下： 1、公司第四届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了如下决议： ⑴《公司 2003 年度监事会工作报告》； ⑵《公司二 00 三年度报告》及摘要； ⑶《公司二 00 四年第一季度报告》及摘要； ⑷《关于 2003 年度财务工作的报告》； ⑸《关于 2003 年度利润分配(预案)的报告》； 28 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 ⑹《关于公司 2003 年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的专题报告》； ⑺《公司银行贷款管理办法》； ⑻《关于修改公司章程的报告》； ⑼《关于续聘普华永道会计师事务所及支付其报酬的报告》； ⑽《关于上海麦克林电子有限公司账务处理的议案》； ⑾《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借 款进行相互信用担保的报告》。 有关决议于 2004 年 4 月 23 日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。 2、公司第四届监事会第十次会议于 2004 年 6 月 25 日召开，会议审议通过了《关于选举公司第四届监 事会主席的报告》，选举陈志铭先生为公司第四届监事会主席。 该决议于 2004 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》和《香港文汇报》上。 3、公司第四届监事会第十一次会议于 2004 年 8 月 18 日召开，会议审议通过了如下决议： ⑴《公司二 00 四年半年度报告》及摘要； ⑵《关于自仪股份公司与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用 担保的报告》； 有关决议于 2004 年 8 月 20 日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。 4、公司第四届监事会第十二次会议于 2004 年 11 月 23 日召开，会议审议通过了《关于转让宝昌路 533 号房地产的报告》。 该决议于 2004 年 11 月 25 日刊登在《上海证券报》和《香港文汇报》上。 公司监事会在本报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、 董事、总经理及其它高级管理人员履行职责、收购出售资产情况、公司财务检查、年度审计报告等方 面行使监督职能、发表独立意见。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会依法、规范地召开了董事会会议，召集了 2003 年度股东大会和两次临时股 东大会，监事会成员出席了股东大会、列席了每次董事会会议。监事会认为，公司董事会在重大决策 以及公司运营中，其决策审议程序合法、规范；公司董事会成员以及高级管理人员能够依照法律法规 和公司章程赋予的职权履行职务，尚未发现上述人员违反法律、法规、公司章程的行为，也未发现其 有损害公司及股东利益的行为。 三、检查公司财务情况 监事会审核了本报告期董事会提交股东大会审议的业务工作报告，以及公司财务报告所列数据经 上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司出具的财务审计报告。认为， 经审计的公司财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营的实际情况。公司在原有的基础上 完善了内部控制程序，制定了《公司银行贷款管理办法》，对防范管理、经营和财务风险起到积极作用。 四、公司募集资金使用情况 报告期内，公司尚无募集资金，也没有募集资金投入项目。 29 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 五、收购、出售资产及关联交易情况 监事会认为，报告期内公司在对控股子公司上海麦克林电子有限公司资产处置以及关于转让宝昌 路 533 号房地产的事项中，其程序符合有关法律、法规和公司章程等有关规定，期间不存在损害中小 股东和公司利益的情况。 本报告期，公司无关联交易事项。 六、监事会就董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司带说 明段的无保留意见审计报告的专项说明： 我们列席了公司第四届董事会第十八次会议，认真审议了 2004 年度财务审计报告，与会监事同意 公司董事会所做的《关于上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司带 说明段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际， 符合公司目前的实际情况。 七、公司利润实现与预测差异的情况 经审核，本报告期公司根据实际情况，未进行利润预测，符合上海证券交易所《关于做好上市公 司 2004 年年度报告工作的通知》中规定的相关指标可予豁免披露的要求。本年度公司实现利润与董事 会确定的经营目标无大的差异。 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、本公司及下属控股子公司----上海麦克林电子有限公司作为共同原告，诉美国麦克林公司、蔡 贤修、桂豪杰以及三家美国麦克林公司的关联企业，违约、非法转移资产、欺诈等十二项违法行为一 案，经美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院判决本公司胜诉。（详见 2001 年 11 月 29 日《上海证 券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公告）鉴于蔡贤修提出的个人破产申请，对蔡贤修的诉讼转入 美国加利福尼亚州地方破产法院进行，2002 年 12 月 13 日本公司接到了书面判决通知，（详见 2002 年 12 月 16 日《上海证券报》 、香港《商报》刊登的本公司公告）。本公司与美国德汇律师事务所依据法院 的判决,展开了对上述判决的执行程序，目前该案仍继续处于执行阶段。 报告期内，本公司控股的上海麦克林电子有限公司已在上一年度对美国麦克林集团的部分资产进 行了处置，并已将处置后获得的 2500 万元人民币用于归还对本公司的欠款。 （详情请见 2004 年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告） 2、本公司所属西藏南路 680 号地块动迁部分补偿款被有关法院冻结一案， （详见 2002 年 10 月 23 日《上海证券报》和香港《商报》刊登的本公司公告；2004 年 4 月 23 日《上海证券报》和香港《商报》 刊登的《公司 2003 年年度报告》以及 2004 年 8 月 20 日《上海证券报》和香港《文汇报》刊登的《公 司 2004 年半年度报告》）2004 年 12 月，本公司与该案申请人在法院主持下达成和解，法院返还我公司 246.53 万元，剩余款项由法院交付申请执行人，至此本案终结。 30 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 3、本公司就日本昭和技术工程株式会社（下简称“日本昭和”）拖欠股权转让款向日本商事仲裁 协会提出仲裁申请一案（详见 2003 年 8 月 14 日《上海证券报》和香港《商报》刊登的本公司《2003 年第三季度报告》和 2004 年 4 月 23 日刊登的《公司 2003 年度报告》） 报告期内，本公司与日本昭和达成和解协议，日本昭和已履行了协议承诺，至此该案终结。 4、关于上海贤光商行诉本公司及上海仪电控股（集团）公司偿付动迁补偿款一案， （详情请见 2004 年 8 月 20 日、2004 年 10 月 26 日《上海证券报》和香港《文汇报》刊登的本公司《2004 年半年度报 告》和《公司第三季度报告》）2004 年 7 月，上海贤光商行不服判决向上海市第二中级人民法院提出上 诉。上海市第二中级人民法院于 2004 年 10 月做出终审判决；判令我司承担搬迁费、搬迁费利息、返 还保证金及诉讼费共计 162，159.54 元。报告期内，本公司已全部履行判决书中的义务，至此本案终结。 5、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路 1496 号地块合同纠纷案, 法 院曾于 2002 年 5 月 27 日和 8 月 23 日分别作出一审和二审判决，（详情请见 2002 年 6 月 4 日和 2002 年 8 月 27 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。本公司依法向上海市高级人民 法院提起申诉，2003 年 12 月末上海市高级人民法院下发了《驳回再审申请通知书》 ，驳回了公司的再 审申请。 （详情请见 2003 年 12 月 30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告） 。本公 司已于 2004 年 8 月向最高人民法院提起申诉，现该案正在受理过程中。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 （一）报告期内，公司无收购资产事项。 （二）出售资产情况 因配合闸北区有关社区建设规划，为盘活公司存量资产，公司于 2004 年 12 月 15 日向上海宝山投 资经营总公司转让宝昌路 533 号房地产，该资产的帐面价值为 972.07 万元人民币，评估价值为 1,008.17 万元人民币，实际出售金额为 1,900 万元人民币，本次资产出售为本公司贡献的净利润占本年度利润总 额的 87 %，本次出售价格的确定依据为评估协商原则，该事项已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海 证券报》、香港《文汇报》上。该项资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响，根据《房地 产转让合同》 ，上海宝山投资经营总公司于 2004 年 12 月 27 日首付了 950 万元，剩余房款拟于 2005 年年内付清。本公司办理腾出该处房地产的有关审批手续目前正在办理过程中。 （三）报告期内，公司无吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司向上海上自仪转速表仪表电机有限公司销售货物 20 万元，向大华—千野仪表有限 公司销售货物 6 万元，向上海上自仪调节器有限公司销售货物 4 万元；向上海上仪国际贸易有限公司 销售货物 111 万元，向上海自仪九仪表有限公司销售货物 99 万元，向上海源泉仪表有限公司采购货物 431 万元，上海胜谊仪表变压器有限公司采购货物 14 万元，向上自仪调节器有限公司采购货物 412 万 元，向上海上自仪转速表仪表电机有限公司采购货物 92 万元，向上海横河电机有限公司采购货物 103 万元，向大华—千野仪表有限公司采购货物 12 万元。向上海自仪九仪表有限公司采购货物 51 万元， 向上海上仪国际贸易有限公司采购货物 2218 万元。其交易双方均按市场价格结算。 31 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，无资产、股权转让发生的关联交易。 （三）与关联方存在的债权、债务、担保事项 报告期末，公司应收美国麦克林公司货款 13392 万元，应收上海自仪九仪表有限公司货款 87 万元； 应收上海麦克林洗涤有限公司货款 29 万元，应收大华—千野仪表有限公司货款 4 万元，应收上自仪调 节器有限公司 7 万元，应收上海上仪国际贸易有限公司 7 万元，其它应收款中应收上海上自仪转速表 仪表电机有限公司 464 万元，应收上海昭和通讯电子有限公司 372 万元，应收上海上仪国际贸易有限 公司 889 万元，应收上海麦克林洗涤有限公司 345 万元，应收上自仪调节器有限公司 136 万元。应付 帐款中，应付上海源泉仪表有限公司 221 万元，应付上海海隆流体控制技术有限公司 103 万元，应付 上海胜谊仪表变压器有限公司 49 万元，应付上海自仪九仪表有限公司 32 万元，应付上自仪调节器有 限公司 165 万元，应付上海上仪国际贸易有限公司 402 万元，应付上海横河电机有限公司 21 万元。其 它应付款中应付上海仪电控股（集团）公司 910 万元。为上海麦克林电子有限公司提供担保 1282.91 万元。 四、重大合同及其履行情况 1、本报告期，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司资产的事 项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 上海广电（集团）有 2002 年 4000 连带责任 03.9.30-04.3.28 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 4000 连带责任 04.3.28-04.9.28 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 4000 连带责任 04..9.28-05.3.27 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 2000 连带责任 03.10.1-04.3.30 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 2000 连带责任 04.3.30-04.9.29 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 2000 连带责任 04.9.29-05.3.28 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 4000 连带责任 03.11.17-04.11.17 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 4000 连带责任 04.11.17-05.11.17 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1500 连带责任 03.10.10-04.10.10 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1500 连带责任 04.10.10-05.10.10 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1000 连带责任 03.9.21-04.9.22 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1000 连带责任 04.9.22-05.9.22 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1000 连带责任 03.9.2-04.9.2 是 否 限公司 32 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 上海广电（集团）有 2002 年 1000 连带责任 04.9.6-05.9.6 否 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 1200 连带责任 03.12.5-04.12.3 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 3500 连带责任 03.2.21-04.2.21 是 否 限公司 上海广电（集团）有 2002 年 3500 连带责任 04.2.26-05.2.26 否 否 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 1077.88(USD130) 连带责任 03.4.29-04.3.29 是 是 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 753.21(USD91) 连带责任 03.9.30-04.8.15 是 是 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 778.04(USD94) 连带责任 04.3.29-04.10.29 是 是 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 588.23 (USD71) 连带责任 04.8.15-05.3.15 否 是 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 82.78 (USD10) 连带责任 04.8.15-05.3.15 是 是 限公司 上海麦克林电子有 1993.12.3 694.63(USD84) 连带责任 04.10.29-05.5.29 否 是 限公司 上海广电信息产业 2002 年 1500 连带责任 03.3.25-04.3.25 是 否 股份有限公司 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 23000 报告期末担保余额合计（不包括对控股子公司的担保） 17000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2101.71(USD254) 报告期末对控股子公司担保余额合计 1282.86(USD155) 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18282.86 担保总额占公司净资产的比例 148.6% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其它关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 1282.86(USD155) 担保总额是否超过净资产的 50% 是 违规担保总额 1282.86(USD155) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 未到期担保余额 18282.86 万元，均将承担连带责任 担保情况说明： 本年度，公司对外担保总额未超过公司股东大会确定的额度目标，本公司对上海广电信息产业股 份有限公司的 1500 万元担保在 2004 年 3 月已履行完毕。公司担保总额同比上年末下降 15%；担保总 额占公司净资产的比例同比上年末下降 38 个百分点。 公司对外提供担保均系连带责任担保，截止 2004 年 12 月 31 日止，公司无新增对外担保，原对外 担保均未引起法律诉讼，期间，对外担保的展期、延期公司均进行了相应的公告。 公司直接为资产负债率超过 70%的控股子公司上海麦克林电子有限公司提供担保系历史原因形 成，报告期内，公司遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要求，大幅减少因历史遗 留的违规担保问题，截止本报告期末，公司违规担保余额为 1282.86 万元人民币(155 万美元),比上年末 下降了 25%。 3、本年度公司无委托理财事项。 4、本年度公司无其它重大合同。 33 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 持股 5%以上股东上海仪电控股（集团）公司、中国华融资产管理公司、上海国际信托投资有限公 司、中国东方资产管理公司在报告期或持续到报告期内未作过任何承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所为公司的境内、境 外审计机构，鉴于该会计师事务所不能按要求的时间完成本公司 2004 年度的审计工作，经公司董事会 专门审计委员会讨论提议，并经四届十七次董事会审议同意，终止普华永道中天会计师事务所对本公 司所进行的年度审计的聘用，拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所对 本公司二○○四年度的境内上市内资股和境内上市外资股分别进行审计。同时，拟续聘上海立信长江 会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所为本公司二 00 五年度财务审计机构，拟支付其年度审 计工作的酬金为 120 万元人民币。 此项议案将提交下一次公司股东大会追认通过。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 八、其它重大事项 （一）因公司发展需要，从 2004 年 3 月 1 日起，公司办公地址由上海市长宁区延安西路 1599 号 7F 搬迁到现址上海市徐汇区虹漕路 41 号 6F，并正式对外办公。 （详见本公司 2004 年 2 月 23 日在《上海 证券报》 、香港《商报》上刊登的"迁址公告"）报告期内，本公司已完成办公地址变更的工商登记手续。 （二）重要事项索引 公告编号 披露时间 公告名称 披露报刊 上海自动化仪表股份有限公司 B 股股票交易异常 《上海证券报》第 10 版 临 2004-001 2004 年 1 月 13 日 波动公告 香港《商报》A11 版 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常 《上海证券报》第 51 版 临 2004-002 2004 年 1 月 16 日 波动公告 香港《商报》A11 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》第 13 版 临 2004-003 2004 年 2 月 3 日 银行 6900 万元贷款转期的公告 香港《商报》A11 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在华夏银行 《上海证券报》第 11 版 临 2004-004 2004 年 2 月 24 日 1500 万元贷款转期的公告 香港《商报》C2 版 《上海证券报》第 11 版 临 2004-005 2004 年 2 月 24 日 上海自动化仪表股份有限公司迁址公告 香港《商报》C2 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》第 27 版 临 2004-006 2004 年 3 月 17 日 银行 9700 万元贷款转期、华夏银行 1500 万元贷 香港《商报》B3 版 款展期的公告 上海自动化仪表股份有限公司关于上海麦克林 《上海证券报》第 22 版 临 2004-007 2004 年 4 月 21 日 电子有限公司资产处置的公告 香港《商报》B5 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第 《上海证券报》第 91 版 临 2004-008 2004 年 4 月 23 日 十二次会议决议公告暨召开公司第十二次股东 香港《商报》A7 版 大会（2003 年年会）公告 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第 《上海证券报》第 91 版 临 2004-009 2004 年 4 月 23 日 九次会议决议公告 香港《商报》A7 版 上海自动化仪表股份有限公司董事会关于第十 《上海证券报》第 23 版 临 2004-010 2004 年 6 月 2 日 二次股东大会（2003 年年会）临时提案的公告 香港《商报》B3 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》第 23 版 临 2004-011 2004 年 6 月 2 日 银行 2000 万元贷款转期的公告 香港《商报》B3 版 34 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 上海自动化仪表股份有限公司关于召开公司第 《上海证券报》第 31 版 临 2004-012 2004 年 6 月 18 日 十二次股东大会（2003 年年会）会议地址的公告 香港《商报》A10 版 上海自动化仪表股份有限公司第十二次股东大 《上海证券报》第 21 版 临 2004-013 2004 年 6 月 26 日 会（2003 年年会）决议公告 香港《文汇报》A24 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第 《上海证券报》第 21 版 临 2004-014 2004 年 6 月 26 日 十三次会议决议公告 香港《文汇报》A24 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第 《上海证券报》第 21 版 临 2004-015 2004 年 6 月 26 日 十次会议决议公告 香港《文汇报》A24 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》C10 版 临 2004-016 2004 年 7 月 20 日 银行 6790 万贷款转期的公告 香港《文汇报》C4 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》C17 版 临 2004-017 2004 年 7 月 30 日 银行 4530 万贷款转期的公告 香港《文汇报》C2 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第 《上海证券报》C15 版 临 2004-018 2004 年 8 月 20 日 十四次会议决议公告 香港《文汇报》B6 版 上海自动化仪表股份有限公司关于召开第十三 《上海证券报》C15 版 临 2004-019 2004 年 8 月 20 日 次股东大会（2004 年第一次临时会议）通知 香港《文汇报》B6 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第 《上海证券报》C15 版 临 2004-020 2004 年 8 月 20 日 十一次会议决议公告 香港《文汇报》B6 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》C3 版 临 2004-021 2004 年 9 月 2 日 银行 9650 万贷款转期的公告 香港《文汇报》C1 版 上海自动化仪表股份有限公司第十三次股东大 《上海证券报》C3 版 临 2004-022 2004 年 9 月 23 日 会（2004 年第一次临时会议）决议公告 香港《文汇报》A23 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电 《上海证券报》第 30 版 临 2004-023 2004 年 9 月 25 日 集团 6000 万元贷款担保转期的公告 香港《文汇报》A20 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》C7 版 临 2004-024 2004 年 9 月 30 日 银行 9700 万、中国交通银行 1800 万元贷款转期 香港《文汇报》B3 版 的公告 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电 《上海证券报》C10 版 临 2004-025 2004 年 10 月 12 日 集团 3500 万元贷款担保转期的公告 香港《文汇报》B5 版 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常 《上海证券报》C10 版 临 2004-026 2004 年 10 月 19 日 波动公告 香港《文汇报》B8 版 上海自动化仪表股份有限公司 A 股股票交易异常 《上海证券报》第 36 版 临 2004-027 2004 年 10 月 25 日 波动公告 香港《文汇报》B10 版 上海自动化仪表股份有限公司关于在中国工商 《上海证券报》第 56 版 临 2004-028 2004 年 10 月 30 日 银行 2640 万贷款转期的公告 香港《文汇报》C5 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海麦克 《上海证券报》C4 版 临 2004-029 2004 年 11 月 5 日 林电子有限贷款担保转期的公告 香港《文汇报》C6 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第 《上海证券报》C8 版 临 2004-030 2004 年 11 月 24 日 十六次会议决议公告 香港《文汇报》B21 版 上海自动化仪表股份有限公司关于召开第十四 《上海证券报》C8 版 临 2004-031 2004 年 11 月 24 日 次股东大会（2004 年第二次临时会议）通知 香港《文汇报》B21 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届监事会第 《上海证券报》C8 版 临 2004-032 2004 年 11 月 24 日 十二次会议决议公告 香港《文汇报》B21 版 上海自动化仪表股份有限公司关于为上海广电 《上海证券报》C3 版 临 2004-033 2004 年 11 月 26 日 集团 4000 万元贷款担保转期的公告 香港《文汇报》B9 版 上海自动化仪表股份有限公司关于召开公司第 《上海证券报》第 22 版 临 2004-034 2004 年 12 月 18 日 十四次股东大会（2004 年第二次临时会议）地址 香港《文汇报》A24 版 的公告 上海自动化仪表股份有限公司第十四次股东大 《上海证券报》第 26 版 临 2004-035 2004 年 12 月 25 日 会（2004 年第二次临时会议）决议公告 香港《文汇报》A13 版 上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第 《上海证券报》第 26 版 临 2004-036 2004 年 12 月 25 日 十七次会议决议公告 香港《文汇报》A13 版 35 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 第十节 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 11089 号 上海自动化仪表股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利 润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并的 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，需要说明的是，如会计报表附注十一（一）所述，以上会计报表 是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止 2004 年 12 月 31 日的累计亏损 约为人民币 5.21 亿元。于 2004 年 12 月 31 日，贵公司尚未偿还的银行借款 约为人民币 4.38 亿元，流动负债超出流动资产约为人民币 1.14 亿元。虽然 贵公司已在会计报表附注十一（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但持 续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的 报告类型。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 陆国豪 陶奇 中国·上海 二 OO 五年四月二十六日 36 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 资产负债表 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 附注五 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 (一) 1 88,955,729.68 91,797,881.00 75,138,212.02 79,573,671.00 短期投资 (二) 2 959,943.57 574,740.00 959,943.57 574,740.00 应收票据 (三) 3 4,431,669.00 8,787,120.00 3,661,669.00 8,579,320.00 应收股利 (四) 4 403,457.78 812,531.75 494,328.00 应收利息 5 应收账款 (五) 6 213,320,773.90 193,446,506.00 207,988,589.85 189,661,810.00 其它应收款 (六) 7 54,934,029.85 84,322,051.00 51,167,364.82 84,019,174.00 预付账款 (七) 8 41,100,539.94 26,450,570.00 40,084,554.60 26,231,558.00 应收补贴款 9 - 存货 (八) 10 198,418,513.44 162,204,792.00 191,851,554.02 158,059,753.00 待摊费用 (九) 11 274,216.99 267,732.00 258,944.49 255,071.00 一年内到期的长期债权投资 21 其它流动资产 24 流动资产合计 30 602,798,874.15 567,851,392.00 571,923,364.12 547,449,425.00 长期投资： 长期股权投资 (十) 31 89,243,023.26 83,569,812.00 103,627,265.89 96,960,735.00 长期债权投资 (十) 32 11,260.00 90,920.00 11,260.00 90,920.00 长期投资合计 (十) 33 89,254,283.26 83,660,732.00 103,638,525.89 97,051,655.00 其中：合并价差(贷差以“-”号 34 表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 35 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原值 (十一) 39 365,772,524.21 378,517,573.00 354,881,799.66 364,328,092.00 减：累计折旧 (十一) 40 179,637,352.84 186,108,079.00 173,333,518.18 176,760,500.00 固定资产净值 (十一) 41 186,135,171.37 192,409,494.00 181,548,281.48 187,567,592.00 减：固定资产减值准备 (十一) 42 26,124,587.03 35,600,675.00 26,088,692.83 35,322,210.00 固定资产净额 (十一) 43 160,010,584.34 156,808,819.00 155,459,588.65 152,245,382.00 工程物资 (十二) 44 40,254.61 59,725.00 40,254.61 59,725.00 在建工程 (十三) 45 804,231.86 14,456,792.00 785,393.44 14,430,264.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 160,855,070.81 171,325,336.00 156,285,236.70 166,735,371.00 无形资产及其它资产： 无形资产 (十四) 51 2,045,262.12 2,457,246.00 2,045,262.12 2,356,279.00 长期待摊费用 (十五) 52 3,548,436.15 8,332,440.00 3,548,436.15 8,332,440.00 其它长期资产 53 无形资产及其它资产合计 54 5,593,698.27 10,789,686.00 5,593,698.27 10,688,719.00 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 858,501,926.49 833,627,146.00 837,440,824.98 821,925,170.00 公司法定代表人:肖宗义 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 37 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 资产负债表（续） 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项 目 附注五 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 (十六) 61 382,147,672.22 393,651,542.00 368,819,097.22 376,601,540.00 应付票据 (十七) 62 719,945.00 719,945.00 应付账款 (十八) 63 154,484,358.05 140,755,006.00 143,841,033.30 135,346,115.00 预收账款 (十九) 64 61,404,037.42 38,387,858.00 60,111,889.89 37,138,374.00 应付工资 65 应付福利费 66 2,444,448.68 2,601,490.00 52,262.44 7,884.00 应付股利 (二十) 67 4,557,460.25 4,557,460.00 4,482,460.25 4,482,460.00 应交税金 (二十一) 68 5,440,166.86 8,866,906.00 5,434,906.51 8,648,265.00 其它应交款 (二十二) 69 506,752.56 552,262.00 504,296.64 548,727.00 其它应付款 (二十三) 70 49,277,821.26 55,880,417.08 42,875,215.87 53,658,706.30 预提费用 (二十四) 71 541,729.95 849,264.00 529,242.28 837,868.00 预计负债 72 12,828,575.00 17,094,800.00 一年内到期的长期负债 (十六) 78 55,542,789.72 26,824,623.00 55,542,789.72 26,824,623.00 其它流动负债 79 流动负债合计 80 717,067,181.97 672,926,828.08 695,741,714.12 661,189,362.30 长期负债： 长期借款 (二十五) 81 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 (二十六) 84 15,180,947.24 13,033,069.00 15,180,947.24 13,033,069.00 其它长期负债 (二十七) 85 23,568.98 23,569.00 长期负债合计 87 15,204,516.22 43,056,638.00 15,180,947.24 43,033,069.00 递延税款： 88 递延税款贷项 89 负债合计 90 732,271,698.19 715,983,466.08 710,922,661.36 704,222,431.30 少数股东权益(合并报表填 91 3,227,581.79 2,929,821.00 列) 股东权益： 股本 (二十八) 92 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 减：已归还投资 101 股本净额 102 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 399,286,890.00 资本公积 (二十九) 93 221,969,095.33 221,969,095.33 221,969,095.33 221,969,095.33 盈余公积 (三十) 94 26,939,661.66 26,733,602.59 22,767,526.37 22,767,526.37 其中：法定公益金 (三十) 95 973,073.19 896,122.00 699,704.10 699,704.10 减：未确认投资损失 96 4,246,781.81 4,558,316.00 (合并报表填列) 未分配利润 (三十一) 97 -520,946,218.67 -528,717,413.00 -517,505,348.08 -526,320,773.00 拟分配现金股利 103 外币报表折算差额 98 (合并报表填列) 股东权益合计 99 123,002,646.51 114,713,858.92 126,518,163.62 117,702,738.70 负债和股东权益总计 100 858,501,926.49 833,627,146.00 837,440,824.98 821,925,170.00 公司法定代表人:肖宗义 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 38 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 利润及利润分配表 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 编 合并 母公司 项 目 号 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 677,498,866.47 596,044,469.00 646,568,437.58 519,884,499.00 减：主营业务成本 2 505,765,049.65 433,657,780.00 490,111,910.73 390,697,787.00 主营业务税金及附加 3 3,291,496.14 3,366,766.00 3,148,845.90 3,235,150.00 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 168,442,320.68 159,019,923.00 153,307,680.95 125,951,562.00 加：其它业务利润(亏损以“-”号填列) 5 5,619,039.62 6,630,085.00 4,451,185.49 7,124,787.00 减：营业费用 6 33,363,975.86 33,013,732.00 31,181,835.42 27,351,938.00 管理费用 7 139,857,061.65 122,994,700.00 128,336,504.46 109,698,063.00 财务费用 8 22,912,246.59 22,107,861.00 22,557,377.35 17,766,789.00 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 -22,071,923.80 -12,466,285.00 -24,316,850.79 -21,740,441.00 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 11 11,009,515.34 15,250,619.00 12,483,913.22 19,071,333.00 补贴收入 12 561,000.00 215,000.00 561,000.00 215,000.00 营业外收入 13 27,216,792.87 5,069,193.00 27,212,382.01 5,057,859.00 减：营业外支出 14 7,181,571.99 1,078,226.00 7,125,019.52 1,673,990.00 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 9,533,812.42 6,990,301.00 8,815,424.92 929,761.00 减：所得税 16 733,849.62 1,577,779.00 少数股东损益(合并报表填列) 17 476,113.51 2,798,262.00 加：未确认投资损失(合并报表填列) 18 -311,534.19 -689,381.00 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 20 8,012,315.10 1,924,879.00 8,815,424.92 929,761.00 加：年初未分配利润 21 -528,717,413.00 -535,597,719.00 -526,320,773.00 -527,250,534.00 其它转入 22 5,145,390.00 六、可供分配的利润 25 -520,705,097.90 -528,527,450.00 -517,505,348.08 -526,320,773.00 减：提取法定盈余公积 26 76,951.19 45,701.00 提取法定公益金 27 76,951.19 45,701.00 提取职工奖励及福利基金 28 35,061.70 (合并报表填列) 提取储备基金 29 提取企业发展基金 30 利润归还投资 31 七、可供股东分配的利润 35 -520,894,061.98 -528,618,852.00 -517,505,348.08 -526,320,773.00 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 52,156.69 98,561.00 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40 -520,946,218.67 -528,717,413.00 -517,505,348.08 -526,320,773.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 247,462.76 5,495,285.00 247,467.04 5,495,285.00 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其它 46 公司法定代表人:肖宗义 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 39 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 现金流量表 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 附注五 编号 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 800,535,285.52 730,042,120.13 收到的税费返还 2 25,278,045.80 25,278,045.80 收到的其它与经营活动有关的现金 (四十) 3 24,444,447.52 23,356,392.73 经营活动现金流入小计 5 850,257,778.84 778,676,558.66 购买商品、接受劳务支付的现金 6 617,036,945.39 569,105,157.17 支付给职工以及为职工支付的现金 7 102,250,898.37 92,099,431.50 支付的各项税费 8 51,337,939.38 45,918,202.63 支付的其它与经营活动有关的现金 (四十一) 9 49,324,190.25 47,766,227.63 经营活动现金流出小计 10 819,949,973.39 754,889,018.93 经营活动现金流量净额 11 30,307,805.45 23,787,539.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 1,816,224.76 1,816,224.76 其中：出售子公司收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 5,620,442.78 5,608,442.78 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金 15 9,425,696.82 9,401,696.82 收到的其它与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流入小计 17 16,862,364.36 16,826,364.36 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 18 12,267,831.82 11,584,362.28 投资所支付的现金 19 1,022,219.59 1,022,219.59 支付的其它与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 13,290,051.41 12,606,581.87 投资活动产生的现金流量净额 25 3,572,312.95 4,219,782.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 608,062,441.00 593,900,000.00 收到其它与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 608,062,441.00 593,900,000.00 偿还债务所支付的现金 31 620,848,144.06 602,964,276.06 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 23,881,344.16 23,334,982.99 其中：支付少数股东的股利 33 136,357.99 支付的其它与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 644,729,488.22 626,299,259.05 筹资活动产生的现金流量净额 40 -36,667,047.22 -32,399,259.05 四、汇率变动对现金的影响 41 -55,222.50 -43,522.15 五、现金及现金等价物净增加额 42 -2,842,151.32 -4,435,458.98 公司法定代表人:肖宗义 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 40 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 现金流量表（续） 编制单位:上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 编号 合 并 母公司 五 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 43 8,012,315.10 8,815,424.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44 476,113.51 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 7,255,325.93 10,805,898.57 固定资产折旧 47 17,298,426.71 16,682,453.88 无形资产摊销 48 1,129,815.43 1,129,815.43 长期待摊费用摊销 49 4,980,721.85 4,980,721.85 待摊费用的减少(减:增加) 50 -6,484.99 -3,873.49 预提费用的增加(减:减少) 51 - - 处理固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减:收益) 52 -9,253,876.38 -8,899,536.17 固定资产报废损失 53 18,427.75 财务费用 54 23,462,247.00 23,050,435.80 投资损失(减:收益) 55 -11,009,515.34 -12,483,913.22 递延税款贷项(减:借项) 56 存货的减少(减:增加) 57 -30,911,384.26 -28,489,464.15 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 27,718,111.73 5,266,530.78 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 -8,862,438.59 2,933,045.53 其它 60 经营活动产生的现金流量净额 65 30,307,805.45 23,787,539.73 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 88,955,729.68 75,138,212.02 减：现金的期初余额 70 91,797,881.00 79,573,671.00 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 2,842,151.32 -4,435,458.98 公司法定代表人:肖宗义 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人: 吴剑啸 41 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 本年减少数 2004 年 1 月 1 日 本年增加 项 目 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、坏帐准备合计 425,337,208.00 359,195,731.00 7,751,766.90 10,355,240.51 1,055,588.30 - - - 1,055 其中：应收账款 317,361,753.00 181,830,925.00 7,751,766.90 7,188,651.05 - - - - 其他应收款 107,975,455.00 177,364,806.00 -0.00 3,166,589.46 1,055,588.30 - - - 1,055 二、短期投资跌价准备合计 158,583.00 158,583.00 - - 39,374.33 39,374.33 - - 39 其中：股票投资 158,583.00 158,583.00 - - 39,374.33 39,374.33 - - 39 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 40,634,004.00 39,574,311.00 55,693.44 0.73 365,558.63 309,865.61 4,992,471.99 4,992,471.99 5,358 其中：库存商品 11,755,921.00 11,113,275.00 0.00 0.51 104,411.40 104,411.40 1,050,572.85 1,050,572.85 1,154 原材料 14,542,491.00 14,532,272.00 55,693.44 0.22 - 44,557.07 3,049,810.46 3,049,810.46 3,049 在产品 14,335,592.00 13,928,764.00 - - 261,147.23 160,897.14 892,088.68 892,088.68 1,153 四、长期投资减值准备合计 10,343,395.00 10,253,050.00 215,345.62 215,345.62 - - 1,007,368.71 917,023.71 1,007 其中：长期股权投资 10,343,395.00 10,253,050.00 215,345.62 215,345.62 - - 1,007,368.71 917,023.71 1,007 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 35,600,675.00 35,322,210.00 934,075.44 825,585.86 196,941.99 196,941.99 10,213,221.42 9,862,161.04 10,410 其中：房屋、建筑物 8,663,721.00 8,663,721.00 379,223.78 379,223.78 - - 0.14 739,093.56 机器设备 15,743,411.57 15,464,946.57 59,331.53 59,331.16 90,670.45 90,670.45 4,955,849.09 4,850,653.81 5,046 运输设备 254,880.54 254,880.54 82,855.57 387,030.92 9,272.03 9,272.03 0.69 - 9 其他设备 10,938,661.89 10,938,661.89 412,664.56 - 96,999.51 96,999.51 5,257,371.50 4,272,413.67 5,354 六、无形资产减值准备 36,622,668.00 36,023,217.00 - - - - 599,448.77 -2.23 599 其中：专利权 3,458,643.00 3,458,643.00 - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 职工住房使用权 33,164,025.00 32,564,574.00 - - - - 599,448.77 -2.23 599 七、在建工程减值准备 5,337,273.00 5,337,273.00 131,879.07 131,879.07 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 九 总 计 554,033,806.00 485,864,375.00 9,088,760.47 11,528,051.79 1,657,463.25 546,181.93 16,812,510.89 15,771,654.51 18,469 42 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 上海自动化仪表股份股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1993 年 9 月经批准改制为中 外合资股份有限公司，本公司的人民币普通股（A 股）及境内上市外资股（B 股）分别于 1994 年 3 月和 4 月在上海证券交易所上市。1994 年 11 月 24 日由上海市工商行政管理局 颁发了注册号为企股沪总字第 019035 号（市局）的企业法人营业执照，现法定代表人为 肖宗义，现注册资本为人民币 399,286,890.00 元，所属行业为制造业。公司经营范围为 自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元 器件、工艺配套件；技术服务和咨询及投资兴办公司（涉及许可经营的凭许可证经营）， 主要产品为工业用控制系统和仪表、汽车电子装置、分析仪器、办公楼控制系统及家用电 器。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行 调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务 费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 43 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值 为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础 确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履 行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失，对余额重大的应 收款项、应收关联公司款项和应收国家重点工程款项进行单项分析，在分析过程中，将综 合考虑此账款的账龄、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况 及期后回收情况等，从而进行专项坏账准备的估计并计提。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 按期末应收款项余额的账龄分析法提取的一般坏账准备。具体如下： 账 龄 一般坏账准备计提比例 1 年以内 6% 1~2 年 25% 2~3 年 40% 3~4 年 70% 4~5 年 90% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、在产品、产成品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按计划成本法计价，月份终了，按发出各 44 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 种存货的计划成本计算应摊销的成本差异。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、 毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期 限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资 本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投 资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 45 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 土地、房屋建筑物、机器设备、运输设备、其它设备、固定资产装修、经营租入固 定资产改良。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支 出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符 合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 土地 50 年 -- 2% 房屋及建筑物 20-44 年 4% 2.18%-4.8% 机器设备 10-20 年 4% 4.8%-9.6% 运输设备 5-12 年 4% 8%-19.2% 固定资产装修 5年 -- 20% 经营租入固定资产改良 5年 -- 20% 其它设备 4-10 年 4% 9.6%-24% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产 减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 46 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入 固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减 值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按 不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其它新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其它长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 47 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计 量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其它资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模 较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件 的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 48 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳 入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 15%－33％ （二）税负减免： 根据上海财政局第二分局沪财税二企字〔2000〕第 316 号“关于上海金波弹性组件 有限公司申请减免企业所得税的批复”，本公司的子公司上海金波弹性组件有限公司 2000-2002 年度企业所得税免征，2003-2005 年度企业所得税减半征收。 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司 母公司 合并范 是否合 实际投资额 控股比 围内控 并 例 股比例 上海申友电器设备有限公司 美元 30 万元 生产、销售低压电器柜、控 美元 20 万元 66.67% 66.67% 是 制柜台、配套仪表及零部件 上海精工游丝有限公司 日元 8,000 万元 生产、销售游丝系列产品及 日元 6,000 万元 75% 75% 是 售后服务 上海麦克林电子有限公司 美元 710 万元 生产、销售文字信息处理机 美元 532.50 万 75% 75% 是 及小型控制系统 元 上海自仪房地产开发经营公司 人民币 500 万元 提供房地产经营、室内装 人民币 500 万元 100% 100% 是 潢、建筑材料及相关劳务 上海自九量具有限公司 人民币 63 万元 生产、销售机械量具、电子 人民币 42 万元 66.67% 66.67% 是 量具及售后服务 上海金波弹性组件有限公司 人民币 100 万元 生产、销售仪表弹性组件、 人民币 75 万元 75% 75% 是 组件及相关整机及售后服 务 本年度合并范围未发生变动。 49 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 154,886.28 145,761.00 银行存款 86,773,915.65 91,341,018.00 其它货币资金 2,026,927.75 311,102.00 合 计 88,955,729.68 91,797,881.00 其中美元：外币金额 10,488.17 90,496.00 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 86,805.34 749,008.00 港币：外币金额 520,086.26 519,654.00 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 553,215.75 553,795.00 日元：外币金额 673,048.00 863,436.00 折算汇率 0.079701 0.0773 折合人民币 53,642.60 66,743.00 欧元：外币金额 1.31 2.00 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 14.75 20.00 英镑：外币金额 2,145.20 2,138.00 折算汇率 15.3074 14.7119 折合人民币 32,837.43 31,454.00 其中其它货币资金主要为： 项 目 年末数 股票账户资金 1,344,270.54 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 1,079,152.24 119,208.67 633,323.00 158,583.00 960,548.86 其它短期投资 － － 100,000.00 － － 合计 1,079,152.24 119,208.67 733,323.00 158,583.00 960,548.86 50 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 投资变现无重大限制。 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 4,411,554.00 40,230.00 商业承兑汇票 20,115.00 8,746,890.00 合 计 4,431,669.00 8,787,120.00 年末无商业承兑汇票的贴现情况。 （四）应收股利 投资单位名称 年 末 数 年 初 数 上海横河电机有限公司 403,457.78 － （五）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额比 坏帐准备 占总额比 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 167,484,348.60 31.11% 3.94% 6,597,007.41 155,161,110.00 30.38% 5.25% 8,148,817.00 1－2 年 37,399,074.76 6.94% 16.55% 6,188,362.25 38,323,454.00 7.50% 21.97% 8,420,014.00 2－3 年 21,427,531.77 3.98% 30.93% 6,626,801.43 17,232,740.00 3.37% 40.00% 6,893,096.00 3－4 年 14,366,686.68 2.67% 68.25% 9,804,621.02 16,005,469.00 3.13% 70.00% 11,203,828.00 4－5 年 15,160,361.54 2.82% 88.91% 13,479,113.72 13,894,882.00 2.72% 90.00% 12,505,394.00 5 年以上 282,596,290.45 52.48% 99.94% 282,417,614.07 270,190,604.00 52.90% 100.00% 270,190,604.00 合 计 538,434,293.80 100.00% 325,113,519.90 510,808,259.00 100.00% 317,361,753.00 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 159,569,172.54 元，占应收帐 款总金额的 29.64％。 3、公司年末账面原值共计 5,750,519.48 元的应收账款计提特殊坏账准备，计提比例 100％。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其它应收款 1、帐龄分析 51 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 年 末 数 年 初 数 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 比 例 计提比例 计提比例 1 年以内 53,370,740.85 32.97% 7.30% 3,895,725.15 79,557,321.00 41.37% 5.95% 4,733,092.00 1－2 年 3,952,312.59 2.44% 25.21% 996,295.13 6,641,404.00 3.45% 46.07% 3,060,004.00 2－3 年 3,042,987.42 1.88% 31.46% 957,474.69 6,963,737.00 3.62% 40.00% 2,785,495.00 3－4 年 6,929,959.09 4.28% 96.06% 6,656,627.83 3,340,483.00 1.74% 70.00% 2,338,338.00 4－5 年 1,207,102.47 0.75% 88.06% 1,062,949.77 7,360,352.00 3.83% 90.00% 6,624,317.00 5 年以上 93,350,794.13 57.68% 100.00% 93,350,794.13 88,434,209.00 45.99% 100.00% 88,434,209.00 合 计 161,853,896.55 100.00% 106,919,866.70 192,297,506.00 100.00% 107,975,455.00 2、年末其它应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 45,239,456.36 元，占其它 应收款总金额的比例为 27.95％。 3、公司年末账面原值共计 37,040,618.07 元的其它应收款计提特殊坏账准备，计提 比例 100％。 4、金额较大的其它应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 仁达房产 12,400,000.00 往来款 宝山投资经营公司 9,500,000.00 往来款 浦东发展银行徐汇支行 9,280,000.00 委托贷款 上海上仪国际贸易有限公司 8,887,406.36 往来款 招商银行上海分行南西支行 5,172,050.00 保证金 5、年末其它应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 40,502,436.65 98.54% 26,450,570.00 100% 1－2 年 598,103.29 1.46% - - 合 计 41,100,539.94 100.00% 26,450,570.00 100% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备 52 上海自动化仪表股份有限公司 2004 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2004 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 85,633,810.47 11,548,373.98 68,837,598.00 14,542,491.00 在产品 73,869,064.16 13,182,356.09 71,257,742.00 14,335,592.00 产成品 74,247,305.63 10,600,936.75 62,743,456.00 11,755,921.00 合计 233,750,180.26 35,331,666.82 202,838,796.00 40,634,004.00 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：在正常生产经营情况下，存货可变现净值是以预计售价减去预计完工成本以及销售所 必需的预算费用后的价值。 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 订报费 48,507.00 67,585.56 48,507.00 67,585.56 未到受益期 保险费 23,772.00 216,111.10 191,191.61 48,691.49 未到受益期 房租 43,400.00 265,000.00 265,067.00 43,333.00 未到受益期 其它 152,053.00 17,448.00 54,894.06 114,606.94 未到受益期 合 计 267,732.00 566,144.66 559,659.67 274,216.99 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 98,794,395.17 9,551,371.91 93,913,207.00 10,343,395.00 长期债权投资 11,260.00 - 90,920.00 - 合计 98,805,655.17 9,551,371.91 94,004,127.00 10,343,395.00 1、长期股权投资 ： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 年末帐面余额 年初帐面余额 （股） 注册资本比例 交通银行 法人股 150,210