*ST商城(600306)商业城2004年年度报告

沈阳商业城股份有限公司 600306 2004 年年度报告 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 19 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告 .................................................................. 22 十二、备查文件目录 .................................................................. 39 2 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事路国培因公出委托董事闫明晨代为行使表决权，其余董事全部出席董事会会议。 3、岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张殿华董事长，主管会计工作负责人侯淑芬总会计师，会计机构负责人（会计主 管人员）王班财务处长声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沈阳商业城股份有限公司 公司英文名称：SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.LTD 公司英文名称缩写：S.Y.C.C. 2、公司法定代表人：张殿华 3、公司董事会秘书：张黎明 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 电话：024-24865838 传真：024-24848007 E-mail：sycgf@e-syc.com.cn 公司证券事务代表：张建佐 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 电话：024-24848874 传真：024-24865832 E-mail：sycgf@e-syc.com.cn 4、公司注册地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 邮政编码：110011 公司国际互联网网址：www.e-syc.com.cn 公司电子信箱：sycgf@e-syc.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：上海证券交易所 公司年度报告备置地点：公司证券处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：商业城 公司 A 股代码：600306 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 11 月 13 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2101001105640 公司税务登记号码：210103715722859 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01-B03 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 3 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 28,043,723.24 净利润 18,437,322.04 扣除非经常性损益后的净利润 23,778,483.70 主营业务利润 179,412,258.48 其他业务利润 3,281,060.02 营业利润 24,736,327.69 投资收益 2,933,999.77 补贴收入 营业外收支净额 373,395.78 经营活动产生的现金流量净额 29,176,415.91 现金及现金等价物净增加额 50,029,027.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业外收入 1,701,410.64 营业外支出 1,328,014.86 营业外收支净额 373,395.78 所得税影响 -123,220.61 投资差额摊销 -5,591,336.83 净利润扣除项 -5,341,161.66 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,393,649,270.44 1,152,304,236.69 799,146,828.36 利润总额 28,043,723.24 27,939,690.24 24,818,909.00 净利润 18,437,322.04 19,650,505.49 17,637,296.63 扣除非经常性损益的净利润 23,778,483.70 17,403,670.40 16,855,881.61 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,193,695,215.94 1,062,743,140.49 775,888,721.33 股东权益 465,256,204.35 446,818,882.31 427,168,376.82 经营活动产生的现金流量净额 29,176,415.91 78,923,467.57 51,549,753.81 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.10 0.11 0.10 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.96 4.40 4.13 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 5.11 3.90 3.95 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.44 0.29 每股收益（加权平均） 0.10 0.11 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.13 0.10 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.13 0.10 0.10 净资产收益率（加权平均）（%） 4.04 4.50 4.22 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） 5.21 3.98 4.03 （%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.61 2.51 2.40 4 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 调整后的每股净资产 2.57 2.49 2.39 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.56 39.34 1.01 1.01 营业利润 5.32 5.42 0.14 0.14 净利润 3.96 4.04 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利 5.11 5.21 0.13 0.13 润 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 178,138,918.00 206,413,320.25 18,328,207.50 5,124,067.62 43,938,436.56 446,818,882.31 数 本期 4,783,407.77 1,594,469.26 13,653,914.27 18,437,322.04 增加 本期 减少 期末 178,138,918.00 206,413,320.25 23,111,615.27 6,718,536.88 57,592,350.83 465,256,204.35 数 1)、盈余公积变动原因：本年提取 2)、法定公益金变动原因：本年提取 3)、未分配利润变动原因：本年实现利润 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： - 国家持有股份 97,067,003 93,567,003 3,500,000 境内法人持有股份 432,997 432,997 境外法人持有股份 0 0 其他 0 3,500,000 3,500,000 2、募集法人股份 1,236,183 1,236,183 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 15,957,500 15,957,500 5 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 未上市流通股份合计 114,693,683 114,693,683 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,445,235 63,445,235 2、境内上市的外资 0 0 股 3、境外上市的外资 0 0 股 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 63,445,235 63,445,235 三、股份总数 178,138,918 178,138,918 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 结构变动情况：公司于报告期内收到辽宁省财政厅辽财流函[2004]65 号文件《关于上海名成投 资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，上海名成投资咨询有限公司竞拍的沈阳商业城 （集团）3500000 股国有法人股，其性质不再属于国家股。 公司股份总数不变。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,294 户其中非流通股股东 39 户，流通 A 股股东 8,255 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 或外资股 或未流 东） 通） 质押 43,000,000 沈阳商业城（集团） -1,450,000 89,218,010 50.08 未流通 国有股东 冻结 46,218,010 沈阳市商业国有资产经营有 15,957,500 8.958 未流通 国有股东 限公司 社会公众股 北京证券有限责任公司 3,889,309 2.183 已流通 未知 东 上海名成投资咨询有限公司 3,500,000 1.965 未流通 未知 上海锋泽投资咨询有限公司 1,600,000 0.898 未流通 未知 北京二维投资管理有限公司 1,450,000 1,450,000 0.814 未流通 沈阳市联营公司 432,998 0.243 未流通 国有股东 沈阳储运集团公司 432,998 0.243 未流通 国有股东 沈阳铁西商业大厦 432,997 0.243 未流通 未知 法人股东 6 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳化工原料总公司 432,997 0.243 未流通 未知 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，国有股东之间不存在关联关系，不存在一致行动人情况，其他股东之间公司未 知其关联关系及是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：沈阳商业城（集团） 法人代表：赵启超（代） 注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：1991 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：国内一般商业贸易、进出口贸易 （2）实际控制人情况 公司名称：沈阳市国资委 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 沈阳市国资委 100% 沈阳商业城（集团） 持有上市公司 50.08%股份 沈阳商业城股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 北京证券有限责任公司 3,889,309 A股 王飞 191,849 A股 操凌飞 137,460 A股 李玉芳 135,990 A股 叶青 135,970 A股 李艳奇 131,000 A股 黄争中 131,000 A股 苏伟 130,657 A股 邬佳军 130,200 A股 刘正平 130,200 A股 前十名流通股股东之间公司未知其关联关系及是否属于一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事长 张殿华 兼总经 男 49 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 理 赵启超 董事 男 51 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 董事、 李树德 副总经 男 50 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 理 路国培 董事 男 55 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 董事、 张黎明 副总经 男 49 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 理 闫明晨 董事 男 47 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 侯淑芬 董事 女 52 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 王奇 董事 男 41 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 张珂 董事 男 55 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 独立董 常守范 男 66 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 事 独立董 关锡友 男 40 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 事 独立董 王德富 男 70 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 事 独立董 邵春英 女 62 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 事 独立董 周建海 男 44 2004-05-25 2005-10-10 0 0 0 事 监事会 刘金晔 男 51 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 主席 8 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 佟雅娟 监事 女 40 2003-05-19 2005-10-10 0 0 0 曲武 监事 女 54 2002-10-10 2004-05-25 0 0 0 戴雅文 监事 女 53 2002-10-10 2004-05-25 0 0 0 王敬廉 监事 男 52 2002-10-10 2005-10-10 853 853 0 张智 监事 女 40 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 李履定 监事 男 54 2002-10-10 2005-10-10 0 0 0 副总经 解曼丽 女 52 2003-01-25 2005-10-10 0 0 0 理 副总经 吴培志 男 47 2004-04-20 2005-10-10 0 0 0 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张殿华，1999--今，任本公司一届、二届董事会董事长兼总经理，本公司控股子公司辽宁物 流有限公司董事长、法定代表人，辽宁省企业家协会副会长，辽宁省和沈阳市人大代表 。 (2) 赵 启 超 ， 1999- 今 ， 任 本 公 司 一 届 、 二 届 董 事 会 董 事 ， 沈 阳 商 业 城 （ 集 团 ） 法 人 代 表 （代）。 (3)李树德，1999-今，任本公司一届、二届董事会董事，2002 年 10 月被二届董事会聘为公司副 总经理，沈阳市第十二届政协委。 (4)路国培，1999-今，任本公司一届、二届董事会董事，沈阳商业城（集团）副总裁。 (5)张黎明，1999-今，任本公司一届、二届董事会董事，2002 年 10 月被二届董事会聘为副总经 理、董事会秘书。 (6)闫明晨，1999-今，任本公司一届、二届董事会董事，沈阳商业城（集团）副总裁。 (7)侯淑芬，1999-今，任本公司一届、二届董事会董事，2002 年 10 月被二届董事会聘为副总经 理、总会计师。 (8)王奇，1999-今，2001 年 10 月当选本公司一届董事会董事、2002 年 10 月当选本公司二届董 事会董事、2002 年，被二届董事会聘为副总经理。 (9)张珂，1999-今，任沈阳五金股份公司总经理，2002 年 4 月任本公司一届董事会董事、2002 年 10 月当选本公司二届董事会董事。 (10)常守范，1998 年从沈阳市商业局退休，2002 年 4 月任本公司一届董事会独立董事，2002 年 10 月，当选本公司二届董事会独立董事。 (11)关锡友，1999 年-2002 年 2 月，任沈阳中捷友谊厂总经理，2002 年 2 月-今任沈阳机床（集 团）有限责任公司总经理、副董事长，沈阳机床股份有限公司副董事长，2002 年 10 月当选本公司二 届董事会独立董事。 (12)王德富，1999 年-今，任许兄弟实业（沈阳）有限公司董事、总经理，2002 年 10 月当选本 公司二届董事会独立董事。 (13)邵春英，1998 年从沈阳市商业局退休，2002 年 10 月当选本公司二届董事会独立董事。 (14)周建海，1999-今，先后任中央政法管理干部学院培训部主任、副教授，中国政法大学副教 授、教授，兼职情况：湖南大学法学院兼职教授、西北政法学院兼职教授、民革北京市委委员、民 革中央祖国统一委员会委员，2004 年 5 月当选本公司二届董事会独立董事。 (15)刘金晔，1999-2002 年 4 月，先后任沈阳市商业国有资产经营有限公司保安部部长、纪委副 书记，2002 年 4 月-2004 年 12 月，任沈阳商业城（集团）党委副书记，2004 年 12 月-今，任沈阳商 业城（集团）副总裁，2002 年 10 月当选二届监事会主席。 (16)佟雅娟，1999-2003 年 4 月，先后任沈阳商业城股份有限公司商管处处长、党委工作部部 长，2003 年 4 月-2004 年 12 月，任沈阳商业城（集团）工会主席，2004 年 12 月-今，任沈阳商业城 （集团）党委副书记、工会主席，2003 年 5 月 19 日当选本公司二届监事会监事。 (17)曲武，1999-2004 年任沈阳铁西百货大楼党委书记兼副总经理，2000 年 4 月当选本公司一 届董事会董事，2002 年 10 月当选本公司二届监事会监事，2004 年 5 月辞去公司监事职务。 9 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 (18)戴雅文，1999-2004 年任沈阳铁西百货大楼总会计师，2000 年 4 月当选本公司一届监事会 监事，2002 年 10 月当选本公司二届监事会监事，2004 年 5 月辞去监事职务。 (19)王敬廉，1999-今，任沈阳铁西百货大楼副总经理，2000 年 4 月当选本公司一届董事会董 事，2002 年 10 月当选本公司二届监事会监事 。 (20)张智，1999-今，任沈阳商业城股份有限公司针织品公司总经理，本公司一届、二届监事会 监事，沈阳市人大代表。 (21)李履定，1999-今，任沈阳商业城股份有限公司法律证券处处长，2000 年 10 月当选公司监 事，2002 年 10 月当选公司二届监事会监事。 (22)解曼丽，1999-2003 年 1 月,任沈阳商业城股份有限公司女装公司总经理，2003 年 1 月 25 日被二届董事会聘为副总经理。 (23)吴培志，1999-2004 年 4 月,先后任沈阳商业城股份有限公司家电公司总经理、女装公司总 经理，2004 年 4 月被二届董事会聘为副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 赵启超 沈阳商业城（集团） 总裁（代） 2000-11-02 是 路国培 沈阳商业城（集团） 副总裁 1997-08-19 是 闫明晨 沈阳商业城（集团） 副总裁 1997-08-19 是 刘金晔 沈阳商业城（集团） 副总裁 2002-04-19 是 工会主席、党委副书 是 佟雅娟 沈阳商业城（集团） 2003-04-19 记 公司董事赵启超在控股股东单位-沈阳商业城（集团）担任代总裁，董事路国培、闫明晨、监事 会主席刘金晔在控股股东单位担任副总裁，监事佟雅娟在控股股东单位担任工会主席、党委副书 记。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 张珂 沈阳五金股份公司 总经理 1997-08-01 是 张殿华 辽宁物流有限公司 董事长、法定代表人 2003-05-31 2006-05-31 否 赵启超 辽宁物流有限公司 总经理 2003-05-31 2006-05-31 否 侯淑芬 辽宁物流有限公司 董事 2003-05-31 2006-05-31 否 王奇 沈阳铁西百货大楼 总经理、法定代表人 2001-08-01 否 公司董事张珂在沈阳五金股份公司担任总经理，在五金股份公司领取报酬津贴；公司董事长张 殿华在控股子公司辽宁物流有限公司担任董事长、法定代表人，不在该公司领取报酬津贴；公司董 事赵启超在控股子公司担任总经理，不在该公司领取报酬津贴；公司董事侯淑芬在控股子公司辽宁 物流有限公司担任董事，不在该公司领取报酬津贴；公司董事、副总经理王奇在控股子公司沈阳铁 西百货大楼担任总经理、法定代表人，不在该公司领取报酬津贴。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会和股东大会 董事会和股东大会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按保障工资、岗位工资、工龄工资和效益工资确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总 52.6 10 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 额 金额最高的前三名董事的报酬总额 28.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 28.2 总额 独立董事的津贴 2 独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、 独立董事的其他待遇 《公司章程》规定履行职责所发生的合理费用（包括差 旅费、办公费）由公司承担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 张珂、赵启超、路国培、闫明晨、刘金晔、佟雅娟、曲武、 是 王敬廉、戴雅文 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 8.1-12.1 3 5.3-8.1 3 4.2-5.3 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曲武 监事 提前离岗 戴雅文 监事 提前离岗 周建海 独立董事 吴培志 副总经理 监事曲武、戴雅文因提前离岗辞去所担任的职务（2004 年 5 月 25 日经年度股东大会审议批准） 新增独立董事周建海（2004 年 5 月 25 日经年度股东大会审议批准） 新增副总经理吴培志（2004 年 4 月 20 日经董事会决议） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,575 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员(含核算人员) 98 管理(行政人员) 428 营业人员 1,071 技术人员 46 其他 932 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 11 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 研究生 17 本科生 110 大专、中专 999 高中、技校 1,279 初中 169 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律及规范要求，努力建设现代 企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作， 加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；并结合公司实际，进一步加强对管理人员绩效评价 与考核，完善激励机制。与此同时，公司认真履行了《上市公司治理准则》等法律、法规性文件以 及自身制定的《投资者关系管理实施方案》和《信息归集与披露管理制度》。具体如下： 1、关于股东与股东大会。确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。《公司章 程》明确了对董事会的授权，按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召 开股东大会，使股东能充分行使表决权，聘请律师出席并进行见证。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东没有发生超越股东大会干预公司的决策和经营活动和要求为 其担保或替他人担保之情形；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面分开；公司董 事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、董事会秘书等相关高级管理人员在 本公司任专职并领取报酬。 3、关于董事与董事会。公司按照《公司章程》选举产生董事。董事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展运作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责， 并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会。公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和构成符合法律、法规 的要求。公司监事会按照法律法规和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职 能，维护公司和全体股东利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制。公司对下属各经营部门和职能处室制定了绩效考核和激励约束机 制，符合法律法规和公司利益要求。 6、关于利益相关者。公司注意维护企业员工、消费者、合作者等方面的合法权益，积极开展合作， 树立良好的公众形象和资信优势，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度。公司注意认真按照有关法律法规、公司章程和公司《信息归集与披露管 理制度》的要求，及时、准确地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所 有股东有平等机会获得信息。 报告期内,发生了大股东短期占用公司资金情况,主要是由于"先还后贷"临时性借用公司资金导 致。公司今后将加大整改力度，减少和避免新增大股东资金占用，加强信息披露工作，以维护全体 股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王德富 3 3 0 0 关锡友 3 3 0 0 邵春英 3 3 0 0 常守范 3 3 0 0 周建海 2 2 0 0 12 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司共召开三次董事会，独立董事王德富、关锡友、邵春英、常守范均亲自出席了 全部会议，新增独立董事周建海出席了其当选后的历次董事会。公司独立董事对所有董事会议案进 行了认真审核，并对聘任新增独立董事和公司高级管理人员以及公司对外担保事项和关联方资金往 来等情况发表了独立意见。报告期内，公司独立董事还对公司定期报告的编制、资金的使用与控制 等方面提出了宝贵的意见与建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 报告期内，独立董事认真履行诚信与勤勉义务，按照有关法律、法规、公司章程的要求，按时 出席公司董事会会议和股东大会会议，发表独立意见，履行相关职责，参加重大决策论证，对公司 科学决策、规范运作、维护中小股东权益和公司发展起到了积极作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为：国内一般商业贸易，包括商品零售、批发、广告代理。控 股股东沈阳商业城（集团）的主营业务为：对外贸易和物业管理。控股股东已承诺不从事与公司相 同或相近的业务，并与公司签署了避免同业竞争的协议。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员的管理的使用上已经分开，公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并在上市公司领取薪酬，其人选的产生 均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出人事任免决定的情况。公司的财 务人员没有在关联公司兼职的情况。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营、销售系统，资产独立完整，权属清晰、自主建帐、核 算、管理、房产、车辆、设备等均已办理了相关的权属变更手续，与控股股东资产分开。 4)、机构方面：公司和控股股东分别拥有独立的经营决策管理机构和销售部门。公司实行董事 会、监事会、股东大会的现代企业制度。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立健全的会计核算体系和财务管理制度：明确了 财务人员的岗位职责，完善了合并会计报表的编制方法，加强了审计监督，财务管理是独立、完 备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税和上缴有关社会保险。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据有关法律法规和《公司章程》的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高级管理 人员的选拔、考评、激励和约束机制。 1、选拔机制：公司遵循公开、公正、公平等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任；根 据公司董事会提名委员会或董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任 和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。 2、考评机制：董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪 和岗位安排。 3、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。 4、约束机制：公司与高级管理人员签定了《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人员的履职 行为、权限、职责等作了相关约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 20 日，公司召开二届八次董事会议，审议通过了召开 2003 年度股东大会的议案。 会议通知刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。2004 年 5 月 25 日在公司 会议室如期召开了 2003 年年度股东大会。会议由公司董事会召集，董事长张殿华先生主持了大会。 13 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 2)、股东大会通过的决议及披露情况： 公司 2003 年年度股东大会审议通过了如下决议： 1、公司 2003 年度董事会工作报告； 2、公司 2003 年度监事会工作报告； 3、公司 2003 年年度报告几年报摘要； 4、公司 2003 年年度财务决算报告； 5、公司 2003 年年度利润分配预案； 6、修改公司章程部分条款的议案； 7、关于曲武、戴雅文辞去公司监事职务的议案； 8、关于续聘岳华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案； 9、关于提名周建海为公司独立董事的议案。 选举更换公司董事监事情况： 1、董事情况：2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年年度股东大会上，周建海当选为公司独立董事。 2、监事情况：2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年年度股东大会上，审议通过了曲武、戴雅文辞去 公司监事职务的议案。 2004 年 5 月 26 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 2003 年年度股东大会由北京金诚律师事务所刘治海律师出席见证，并出具了法律意见书，认定 会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持经营创新，加速品牌引进，提升竞争优势，按照定位科学、结构合理的目 标，不断调整经营结构，引进强势品牌，促进经营工作实现了新的收效。一是品牌含量有了新提 高。各商场以平方米创利为核心，以高档商品为龙头，以中档商品为主线，进行了经营品类调整。 一年来淘汰 125 个商品品牌，引进绩优长效品牌 172 个，商品品牌结构得到进一步优化。同时，采 取筑巢引凤的有效办法，装修改版品牌商品专柜，建立了一批品牌旗舰店，吸引了众多消费能力强 的价值型顾客，带动了商场的整体销售，提高了经营业绩。报告期内，商品销售超百万的品牌有 175 个，200 万以上的有 43 个，300 万以上的有 18 个，400 万元以上的有 7 个，500 万以上的有 22 个， 超千万的有 3 个，并有 7 个品牌获得了全国销售第一，33 个品牌获得了全省销售第一，63 个品牌获 得全市销售第一的好成绩。通过持续不断的布局调整和环境改造，突出了市场定位和经营主题，提 升了经营档次。二是营销策划工作取得新成效。报告期内，按照“好戏连台，出精品，树形象”的 整体策划要求，紧紧抓住元旦、春节、情人节、“五、一”、“十、一”黄金周、感恩节、圣诞节 等有利商机，以节造势，精心设计，大做文章，以品牌促销、节日促销和特卖促销的方式，不断掀 起促销新潮。一年来，共组织特卖促销活动 96 次，有 561 个品牌参加。与此同时，还主动出击，造 节、造势，继续办好顾客节、金履节、皮草节等有特色的促销活动，吸引客流，壮大声势，取得了 良好的经营业绩。特别是圣诞节，创造了销售 8200 多万元的历史新高。三是进一步加强客户关系管 理，注重培育忠诚顾客群体。从细节入手，不断延伸服务触角，拓宽服务领域，努力向顶级服务目 标迈进。会员顾客达到 20 万人，会员消费 4.5 亿元（含税），占总销的 27.6%。 报告期内，企业荣获了“全国诚信单位”、“全国商业服务业先进单位”、全国企业文化建设 “实践创新奖”、 “辽宁省重合国守信誉企业”、 “辽宁省（商业服务）行业文化示范单位。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为商业行业,从事国内一般商业贸易,是沈阳地区的大型商业企业,2004 年度公司实 现 主 营 业 务 收 入 1,393,649,270.44 元 , 主 营 业 务 成 本 1,206,807,020.03 元 , 主 营 业 务 利 润 179,412,258.48 元,毛利率为 13.41%. 14 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 服装 184,808,132.39 13.26 39,487,041.74 22.01 针织 145,275,020.34 10.42 28,474,293.65 15.87 鞋帽 152,243,736.99 10.92 30,604,445.02 17.06 家电 404,265,827.74 29.00 17,415,793.67 9.71 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 公司业务构成:本公司主要经营服装、针织、鞋帽、家电、百货、金银饰品、文化钟表、皮具制 品等 18 大类商品。其中,服装、针织、鞋帽、家电为公司主要业务收入和利润来源，累计实现主营 业务收入 88659.27 万元，占公司主营业务收入比重为 63.62%；累计实现主营业务利润 11598.16 万 元，占公司主营业务利润比重为 64.65%。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 沈阳地区 1,393,649,270.44 100% 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 公司为商品零售业,销售对象为个人。 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 按沈阳市统计局统计公报的数据，沈阳市 2004 年商品零售额实现 808.8 亿元,本公司主营业务 产生的商品零售总额(按统计口径)占 2.02%.根据全国商业信息中心《全国大型零售企业经营与主要 商品销售监测》报告中关于 2004 年全国大型零售企业（单店）销售额、零售额统计，本公司排名第 12 位。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 服装 184,808,132.39 145,321,090.65 21.37 针织 145,275,020.34 116,800,726.69 19.60 鞋帽 152,243,736.99 121,639,291.97 20.10 家电 404,265,827.74 386,850,034.07 4.31 15 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 沈阳铁西百货 商业 国内一般商业贸易 5,712 20,384.88 649.81 大楼有限公司 沈阳商业城广 设计、制作、发布、代理国内外 服务业 2,000 1,778.38 2.89 告有限公司 各类广告 沈阳天隆商贸 商业 国内一般商业贸易 100 131.62 7.69 有限公司 辽宁物流有限 商业 国内一般商业贸易、小轿车经营 7,800 1,879.06 201.17 公司 沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 99.82%的股权。报告期实现销售 48497.91 万元，比去年同期增长 13.09%，实现净利润 649.81 万元，比去年同期下降 5.18%。 沈阳商业城广告有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 95％的股权。报告期内,实现收入 270.99 万元,实现净利润 2.89 万元。 沈阳天隆商贸有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 90%的股权。报告期内，实现销售收入 61.78 万元，实现净利润 7.69 万元。 辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 51.28%的股权。报告期内，实现销售收入 8371.44 万元，实现净利润 201.17 万元。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公 参股公司贡 主要产品或服 司净利润 公司名称 业务性质 净利润 献的投资收 务 的 比 重 益 (%) 沈阳娃哈哈饮料有限 工业生产 饮用纯净水 1,187.73 269.89 14.40 公司 沈阳娃哈哈饮料有限公司是本公司参股子公司,本公司拥有其 35%的股权.该公司注册资本 9000 万元,经营范围:饮用纯净水.截止报告期末,资产总计为 11878.78 万元.报告期内实现主营业务收入 14279.5 万元,净利润 1187.73 万元,本公司依权益法计得收益 269.89 万元。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着零售业的全面放开，国际国内资本进入沈阳的速度加快，企业将面临更加大开放的市场环 境。各种业态争夺市场份额、争夺客源的竞争将会愈演愈烈。同时，中街地区随着一些新商场的进 入，企业竞争优势受到限制，相互比拼的商战将再次升级。从企业自身发展状况看，经营定位、结 构调整、品牌优势和平米创利等方面还有待进一步强化；在扩大主业阵地、彰显公司经营特色的同 时，提高新辟业态的质量效益问题十分重要，需要集中力量、认真面对。具体解决方案如下： 1、在经营上，围绕经营定位，搞好结构调整。以顾客为中心，以提高平米创利水平为原则，对顾客 群进行有效分析，明确目标顾客，确定各档次商品经营结构比例，改进经营商品的关联性、互补 性，使商品区域有效融合。同时加速品牌引进，提高平方米创利水平。围绕总体经营定位，本着 “引进一批，调整一批，清理一批”的原则，加速强势品牌的引进速度，尽快补充尚缺的国际一线 高精品牌与时尚品牌和有市场潜力的品牌，抢占制高点；结合经营特色和消费群体，形成与中街、 16 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 五爱、南塔、太原街地区商品的错位经营，凸现经营特色。围绕主体经营活动，将精心策划营销活 动，提高营销工作实效性。以形式新颖、喜闻乐见的活动为载体，高起点运作营销活动，打造营销 精品，提高营销档次，跳出低价折扣的促销怪圈，把营销培育成商业城的品牌产品；同时以节假日 为重点，精心设计营销方案，以节造势，以势造节，好戏连台。 2、在服务上，通过开展超值服务，创造不可复制的优势，实现服务工作的新跨越。要大力加强软、 硬件环境的建设。在软环境上，树立全员超值服务的理念，真正形成共识，构建大服务的格局。同 时，加强培训，提高服务技能，提高全员服务素质，构筑以点带面、面线结合的超值服务典型示范 体系。还将完善顾客资讯档案管理，利用信息资源，针对目标顾客，有针对性地提供特色服务。会 员俱乐部将建立会员信息分析整理平台，共享和利用顾客资源。把吸引、培养消费能力强的高层次 顾客作为重点目标，加强 VIP 顾客的“一对一”管理，办好第一届会员节，提高会员卡的含金量， 延伸会员卡的功能，实现“一卡在手，走遍沈城”的特色。在硬环境上，将加快店堂改造，创造人 性化的服务环境。根据企业经营风格和定位要求，做好企业的 CI 形象设计，同时，对营业楼共享大 厅将进行整体规划、规范设计，结合营销热点，突出卖场氛围，体现休闲服务特色，增加服务功 能。为广大消费者营造更加舒适、温馨、便捷的购物环境。 3、在管理上，夯实基础工作，加强绩效考核，实现管理工作的新跨越。首先，科学搭建管理组织机 构框架。按照公司治理要求和上市公司内控机制建设需要，成立审计监察部，加强内部审计监督体 系建设；同时，对内部现有机构进行调整，减少管理中间环节，逐步完成由层级管理向扁平化管理 的有效转化。其次，推进科学管理技术手段。实施进销存业务流程管理，今年初步实现单品单码商 品管理、合同管理；在此基础上，完成财务管理系统，向一级核算迈进；推行供应链管理（SCM）、 供应商关系管理（SRM）、客户关系管理、人力资源管理系统，使企业的信息流、物流、资金流有机 结合，降低流通费用，增强核心竞争力。同时，探索电子商务系统，开启商业智能决策系统，利用 信息化手段，为做出科学合理的经营决策提供根据。三是完善激励机制并强化绩效考核。 4、在立足主业的同时，搞好其他领域的开发经营，形成对主业的支撑和补充，努力提高公司整体经 济效益。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增 减 幅 度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,193,695,215.94 1,062,743,140.49 130,952,075.45 12.32 主营业务利润 179,412,258.48 169,592,677.03 9,819,581.45 5.79 净利润 18,437,322.04 19,650,505.49 -1,213,183.45 -6.17 现金及现金等价物净增 50,029,027.22 90,040,039.79 -40,011,012.57 -44.44 加额 股东权益 465,256,204.35 446,818,882.31 18,437,322.04 4.13 (1)总资产变化的主要原因是流动资产、固定资产综合变动及合并报表范围扩大所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是扩大销售所致。 (3)净利润变化的主要原因是所得税和少数股东损益增加。 17 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是采购商品同比增加较大，现金流出增加所致。 (5)股东权益变化的主要原因是报告期实现净利润。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本年度坏帐准备计提标准由按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额扣除控股子公 司往来款项的余额的 6%计提，变更为按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额扣除控股 子公司往来款项及银联卡未达款项后的余额的 6%计提。 该会计估计变更对本年度合并报表净利润的影响为增加净利润 54,957.24 元。 （六）董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了三次会议： 1、2004 年 4 月 20 日召开了公司二届八次董事会会议，审议通过了如下决议： (1)2003 年度董事会工作报告; (2)2003 年年报及年报摘要; (3)修改公司章程部分条款的议案; (4)2003 年度财务决算报告; (5)2003 年度利润分配预案; (6)关于续聘会计师事务所及支付其 2003 年度报酬的议案; (7)董事会提名独立董事候选人的议案; (8)关于召开 2003 年度股东大会的议案; (9)公司 2004 年一季度报告 董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上 2、2004 年 8 月 18 日召开二届九次董事会会议，审议通过了如下决议： （1）公司 2004 年半年度报告及半年报摘要； （2）关于对二届董事会专业委员会组成人员补充调整的议案； （3）关于为控股子公司辽宁物流有限公司提供担保的议案； （4）关于提名吴培志同志为公司副总经理的议案； （5）独立董事形成独立意见 董事会决议公告刊登在 8 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上 3、2004 年 10 月 26 日召开二届十次董事会会议，审议通过了： 2004 年三季度报告 董事会决议刊登在 2004 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、公司 2003 年年度股东大会之决议已刊登于 5 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司年度股东大会审议通过的利润分配预案、修改公司章程部分条款的议案、续聘会计师事务所 及支付其 2003 年度报酬的议案、提名独立董事候选人议案，均已落实。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经岳华会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 18,437,322.04 元，按规定提取法定盈 余公积金 2,540,294.51 元，提取公益金 1,594,469.26 元，提取任意盈余公积金 648,644.00 元，加 年初未分配利润 43,938,436.56 元，报告期未分配利润合计为 57,592,350.83 元。 本次利润分配的预案为：以 2004 年末总股本 178,138,918 股为基数，按每 10 股派发现金人民 币 0.20 元（含税）,共计派发现金股利人民币 3,562,778.36 元，剩余未分配利润结转至 2005 年 度。 本次不进行公积金转增股本。 此项分配预案需提交 2004 年年度股东大会审议后实施。 18 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2004 年度关于沈阳商业城股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 岳总专字[2005]第 011 号 沈阳商业城股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了沈阳商业城股份有限公司（以下简称“贵 公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，并于 2005 年 4 月 20 日出具了岳总 审字[2005]第 073 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本专 项说明附件所附的截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称 “情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与 我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核 对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对 关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件：沈阳商业城股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 岳华会计师事务所有限责任公司 中国北京 二零零五年四月二十日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与 上 市 本年增加 本年减少 占 用 方 偿还方 资金占用方 公 司 关 期初数 期末数 占用原因 数 数 式 式 系 沈阳商业城（集 控 股 股 货 币 资 短期性资金 0 52,557.94 52,557.94 0 现金 团） 东 金 占用 报告期内,发生了大股东短期占用公司资金情况,主要是由于"先还后贷"临时性借用公司资金导 致。公司今后将加大整改力度，减少和避免新增大股东资金占用，加强信息披露工作，以维护全体 股东的利益。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 《沈阳商业城股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见》 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》及其他有关规定，作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称公 司）独立董事，对公司对外担保情况，基于独立判断立场，发表如下意见： 经查阅公司审计报告及其他有关资料，截止 2004 年末，公司及公司控股子公司不存在为控股股 东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司在报告期内无违规对 外担保；与此同时，报告期内，通过修改公司章程对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信 19 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 标准做出了规定。这有利于从制度上规范公司对外担保行为，完善对外担保决策程序，有利于维护 股东特别是中小股东的权益。 沈阳商业城股份有限公司独立董事： 王德富 关锡友 常守范 邵春英 周建海 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内,公司共召开一次监事会会议,即 2004 年 4 月 20 日八点三十分在公司五楼会议室召 开的二届三次监事会会议，会议审议并通过了如下决议： 1、公司 2003 年度监事会工作报告； 2、公司 2003 年度年报及年度报告摘要； 3、公司 2003 年度财务决算报告； 4、公司 2003 年度利润分配预案； 5、修改公司章程部分条款的议案； 6、关于曲武、戴雅文辞去公司监事职务的议案； 7、关于续聘会计师事务所及支付其 2003 年度报酬的议案。 本次会议决议公告刊登在 4 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员列（出）席了历次董事会和股东大会，对董事会议案和决议的合法性、 会议召开的程序、各项决策的权限进行了监督。监事会认为：报告期内，公司控股股东沈阳商业城 （集团）临时借用公司资金，未能履行相关审批程序，违背了有关规定，公司要采取有效措施，减 少和避免大股东对公司资金占用情况的发生。此外，董事会能够自觉履行职责，认真执行股东大会 的决议，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定依法决策，自觉维护中小股东等各方面的合法 权益。没有发现公司高管人员在报告期内违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司年报、半年报、季报等定期报告以及日常财务管理的监督检查后认为：会计 师事务所出具的审计报告较为真实准确地反映了公司财务状况和经营成果，公司运营态势和财务状 况良好，管理规范有序，经营活动顺利开展。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内没有募集资金，亦无募集资金投入项目。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与控股股东在土地使用、后勤服务、仓储运输等方面存在关联关系，签订和认 真履行了《土地租赁合同》、《营业场地租赁协议》、《仓储服务合同》、《进出口代理合同》、 《综合服务协议》等协议，自觉维护了中小股东等相关方面的合法权益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状 况和经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 20 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司未发生资产、股权转让的重大关联交易。。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 沈阳商业城（集团） 控股股东 52,557.94 0 0 合计 / / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 52,557.94 万元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额为 0。 关联债权债务形成原因：短期性资金占用。 关联债权债务清偿情况：全部清偿。 与关联债权债务有关的承诺：今后减少和避免发生新增资金占用。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无重大影响。 4、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 辽宁国联家电 连带责 2004-02-28 ～ 2004-02-28 3,000 否 是 有限公司 任担保 2005-02-28 辽宁物流有限 连带责 2003-06-20 ～ 2003-06-20 4,000 是 是 公司 任担保 2004-06-20 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 21 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3,000 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 2 月 28 日，本公司为控股子公司辽宁国联家电有限公司提供担保，担保金额为 3,000 万元，担保期限为 2004 年 2 月 28 日至 2005 年 2 月 28 日，该事项已于 2004 年 3 月 2 日刊登 在中国证券报和上海证券报上。 2)、2003 年 6 月 20 日，本公司为控股子公司辽宁物流有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万 元，担保期限为 2003 年 6 月 20 日至 2004 年 6 月 20 日，已履行完毕，该事项已于 2003 年 8 月 14 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 对照中国证监会 56 号文精神,本公司未发生违规对外担保。。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内,公司无其他重大合同. （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审 计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 43 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 4 年审计服务。 公司续聘岳华会计师事务所为 2005 年度财务审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 （八）其它重大事项 十一、财务会计报告 22 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 岳总审字[2005]第 073 号 沈阳商业城股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的沈阳商业城股份有限公司（以下简称商业城）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2004 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是商业城管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了商业城 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：韩旭 中国 · 北京 中国注册会计师：王需如 二零零五年四月二十日 23 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 375,600,384.24 425,629,411.46 307,687,476.91 369,451,282.64 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 7,964,114.39 17,321,954.44 5,474,622.48 5,746,396.19 其他应收款 3 41,791,967.68 20,194,571.41 5,500,876.47 8,007,104.39 预付账款 4 108,749,760.33 58,228,472.80 1,683,525.44 2,714,687.68 应收补贴款 存货 5 167,408,159.56 276,010,155.49 103,233,619.54 111,553,712.69 待摊费用 6 106,344.26 2,187,748.46 88,796.42 1,036,916.38 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 701,620,730.46 799,572,314.06 423,668,917.26 498,510,099.97 长期投资： 长期股权投资 7 91,285,061.38 91,364,373.08 219,756,760.67 219,984,369.11 长期债权投资 7 92,330.87 92,330.87 长期投资合计 91,377,392.25 91,456,703.95 219,756,760.67 219,984,369.11 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8 316,901,676.53 335,485,840.78 237,640,492.73 242,921,188.11 减：累计折旧 8 69,269,525.98 80,015,568.71 59,126,750.54 66,820,116.83 固定资产净值 247,632,150.55 255,470,272.07 178,513,742.19 176,101,071.28 减：固定资产减值准备 固定资产净额 247,632,150.55 255,470,272.07 178,513,742.19 176,101,071.28 工程物资 在建工程 9 4,231,098.61 20,501,861.00 固定资产清理 固定资产合计 251,863,249.16 275,972,133.07 178,513,742.19 176,101,071.28 无形资产及其他资产： 无形资产 10 15,865,421.04 23,384,066.62 982,087.62 637,064.19 24 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 11 2,016,347.58 3,309,998.24 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,881,768.62 26,694,064.86 982,087.62 637,064.19 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,062,743,140.49 1,193,695,215.94 822,921,507.74 895,232,604.55 流动负债： 短期借款 97,900,000.00 177,900,000.00 97,900,000.00 167,900,000.00 应付票据 245,500,000.00 183,200,000.00 109,800,000.00 111,400,000.00 应付账款 147,256,822.44 165,574,145.51 92,369,108.32 109,159,901.56 预收账款 2,026,725.85 1,186,687.98 应付工资 2,991,285.90 4,246,083.00 1,707,843.27 1,707,843.27 应付福利费 6,884,745.00 7,804,777.33 6,069,256.89 6,941,545.11 应付股利 1,331,356.43 1,319,018.88 198,662.89 196,072.54 应交税金 10,750,154.17 13,319,201.80 5,859,570.00 11,425,421.34 其他应交款 1,378,893.68 371,707.51 1,279,400.57 348,550.03 其他应付款 18,202,987.28 121,689,418.48 22,218,783.49 20,892,276.18 预提费用 396,357.58 预计负债 一年内到期的长期负债 39,866,168.03 921,905.94 39,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 574,089,138.78 677,929,304.01 376,402,625.43 429,971,610.03 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 574,089,138.78 677,929,304.01 376,402,625.43 429,971,610.03 少数股东权益 41,835,119.40 50,509,707.58 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 178,138,918.00 资本公积 206,413,320.25 206,413,320.25 206,413,320.25 206,413,320.25 盈余公积 18,328,207.50 23,111,615.27 14,903,779.48 17,715,096.31 其中：法定公益金 5,124,067.62 6,718,536.88 3,982,591.62 4,919,697.23 25 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 未分配利润 43,938,436.56 57,592,350.83 47,062,864.58 62,993,659.96 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 446,818,882.31 465,256,204.35 446,518,882.31 465,260,994.52 益）合计 负债和所有者权益（或股 1,062,743,140.49 1,193,695,215.94 822,921,507.74 895,232,604.55 东权益）总计 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 26 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,393,649,270.44 1,152,304,236.69 756,146,905.99 688,658,875.99 减:折扣与折让 主营业务收入净额 1,393,649,270.44 1,152,304,236.69 756,146,905.99 688,658,875.99 减：主营业务成本 1,206,807,020.03 978,545,925.32 641,591,948.67 570,853,832.78 主营业务税金及附加 7,429,991.93 4,165,634.34 2,652,108.41 1,394,923.31 二、主营业务利润（亏损 179,412,258.48 169,592,677.03 111,902,848.91 116,410,119.90 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 3,281,060.02 2,011,825.91 929,108.24 543,491.24 以“-”号填列） 减: 营业费用 46,309,236.41 47,155,520.66 16,498,631.15 23,635,693.12 管理费用 102,902,926.17 93,696,736.63 74,548,336.89 68,979,186.89 财务费用 8,744,828.23 8,087,566.59 8,636,645.24 7,962,025.55 三、营业利润（亏损以 24,736,327.69 22,664,679.06 13,148,343.87 16,376,705.58 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 2,933,999.77 1,921,526.07 9,861,706.88 6,982,549.11 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,701,410.64 3,665,753.42 263,944.34 2,191,489.19 减：营业外支出 1,328,014.86 312,268.31 70,032.05 160,000.00 四、利润总额（亏损总额 28,043,723.24 27,939,690.24 23,203,963.04 25,390,743.88 以“-”号填列） 减：所得税 9,488,055.93 9,160,124.29 4,461,850.83 6,040,238.39 减：少数股东损益 118,345.27 -870,939.54 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 18,437,322.04 19,650,505.49 18,742,112.21 19,350,505.49 ”号填列） 加：年初未分配利润 43,938,436.56 29,252,091.51 47,062,864.58 30,614,934.87 其他转入 六、可供分配的利润 62,375,758.60 48,902,597.00 65,804,976.79 49,965,440.36 减：提取法定盈余公积 2,540,294.51 2,625,342.98 1,874,211.22 1,935,050.52 提取法定公益金 1,594,469.26 1,654,720.14 937,105.61 967,525.26 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 58,240,994.83 44,622,533.88 62,993,659.96 47,062,864.58 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 648,644.00 684,097.32 27 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 57,592,350.83 43,938,436.56 62,993,659.96 47,062,864.58 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 54,957.24 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 373,395.78 3,353,485.11 193,912.29 2,031,489.19 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 28 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,623,958,853.39 887,067,058.56 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 19,402,615.54 4,145,473.47 现金流入小计 1,643,361,468.93 891,212,532.03 购买商品、接受劳务支付的现金 1,413,407,074.66 744,445,849.86 支付给职工以及为职工支付的现金 52,503,937.03 33,195,094.77 支付的各项税费 45,563,637.26 23,435,730.33 支付的其他与经营活动有关的现金 102,710,404.07 50,905,965.95 现金流出小计 1,614,185,053.02 851,982,640.91 经营活动产生的现金流量净额 29,176,415.91 39,229,891.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,880,910.48 2,880,910.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 36,101.81 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 14,239.59 现金流入小计 2,931,251.88 2,880,910.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 6,857,886.00 405,803.50 现金 投资所支付的现金 5,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,957,886.00 405,803.50 投资活动产生的现金流量净额 -9,026,634.12 2,475,106.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 314,100,000.00 304,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 314,100,000.00 304,100,000.00 偿还债务所支付的现金 273,100,000.00 273,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,795,677.91 9,616,115.71 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,325,076.66 1,325,076.66 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 284,220,754.57 284,041,192.37 29 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 29,879,245.43 20,058,807.63 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,029,027.22 61,763,805.73 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,437,322.04 18,742,112.21 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,425,005.62 124,878.40 固定资产折旧 11,028,384.69 7,693,366.29 无形资产摊销 2,643,354.42 395,023.43 长期待摊费用摊销 2,006,581.34 待摊费用减少（减：增加） -2,081,404.20 -948,119.96 预提费用增加（减：减少） 360,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,513.30 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 11,108,417.02 10,938,602.02 投资损失（减：收益） -2,933,999.77 -9,861,706.88 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 8,377,880.84 -8,320,093.15 经营性应收项目的减少(减：增加) 9,536,836.49 -4,755,525.73 经营性应付项目的增加(减：减少) -28,001,809.91 25,221,354.49 其他 118,345.27 经营活动产生的现金流量净额 29,176,415.91 39,229,891.12 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 425,629,411.46 369,451,282.64 减：现金的期初余额 375,600,384.24 307,687,476.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 50,029,027.22 61,763,805.73 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 30 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 3,175,920.13 855,498.95 1,700,190.90 1,700,190.90 23,312,280.18 其中：应收账款 508,347.73 574,031.69 40,166.44 40,166.44 1,042,212.98 其他应收款 2,667,572.40 281,467.26 1,660,024.46 1,660,024.46 1,289,015.20 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 3,175,920.13013 855,498.95 1,700,190.90 1,700,190.90 2,331,228.18 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 31 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 700,563.76 159,972.00 35,093.60 35,093.60 825,442.16 其中：应收账款 349,443.99 35,093.60 35,093.60 314,350.39 其他应收款 351,119.77 159,972.00 511,091.77 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 700,563.76 159,972.00 35,093.60 35,093.60 825,442.16 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 32 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 178,138,918.00 178,138,918.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 178,138,918.00 178,138,918.00 二、资本公积 期初余额 206,413,320.25 206,413,320.25 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 206,413,320.25 206,413,320.25 三、法定和任意盈余公积 期初余额 13,204,139.88 9,894,699.58 本期增加数 3,188,938.51 3,309,440.30 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 2,540,294.51 2,625,342.98 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 1,594,469.26 1,654,720.14 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 16,393,078.39 13,204,139.88 其中：法定盈余公积 14,770,034.55 12,229,740.04 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 5,124,007.62 3,469,347.47 33 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加数 1,594,469.26 1,654,720.15 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,718,536.88 5,124,067.62 五、未分配利润 期初未分配利润 43,938,436.56 29,252,091.51 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 18,437,322.04 19,650,505.49 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 57,592,350.83 43,938,436.36 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 0 2．销项税额 236,672,661.77 出口退税 0 进项税额转出 121,848.63 转出多交增值税 0 3．进项税额 210,607,771.81 已交税金 24,559,298.39 减免税款 0 出口抵减内销产品应纳税额 0 转出未交增值税 0 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 0 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 7,231,567.29 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 3．本期已交数 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 8,859,007.49 公司法定代表人: 张殿华 主管会计工作负责人: 侯淑芬 会计机构负责人: 王班 34 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳商业城股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 本公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团 公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人 民政府[1999]68号文件批准，于1999年7月正式设立。2000年12月，经中国证监会 [2000]164号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人 民币普通股股票4500万股，发行后，公司的注册资本为13703万元。2001年10月26日经临 时股东大会通过资本公积转增股本方案，转增后公司注册资本为17814万元。 本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围包括：国内一般商业贸易；公司 注册地：沈阳市沈河区中街路212号；法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管 理局登记注册，企业法人营业执照注册号：2101001105640。 本公司下设9个商场，系内部二级核算单位。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关规定。 2、 会计年度 公司采用公历年度为会计年度，即：自公历日历年1月1日起至12月31日止。 3、 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 本公司会计年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生之日中国人民银行公布的 基准汇价折合为人民币记账。月末，对货币性项目中的外币余额按月末的基准汇价进行 调整，由此所产生的折合人民币差额，除筹建期间及与固定资产购建相关的部分可予资 本化外，其余计入当期损益。 6、外币会计报表的折算 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字［1995］11号《合并会计报表暂 行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用 不同汇率而 35 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司本年度 不存在上述子公司外币报表折算事项。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票 投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除已 宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除 取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到 时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市 价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。如已计提跌价准 备的短期投资的价值以后又得以回升，按增回的数额（以补足以前已计提的数额为限） 冲销已计提的跌价准备。 处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资损 益。 9、坏账损失的核算方法 公司坏账损失采用备抵法核算。 坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项。 （2）因债务人逾期三年未能履行义务，确实不能收回的应收款项。 根据公司董事会决议：公司的坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款） 期末余额扣除控股子公司往来款项及银联卡未达款项后的余额的6%计提。 10、存货的核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）公司存货分类：库存商品、受托代销商品、在途商品、低值易耗品、包装物开 发成本、开发产品等。 （2）公司存货的盘存制度采用永续盘存制。 （3）库存商品采用售价法核算，月末结转成本时采用分类差价率按月分摊进销差 价。 （4）低值易耗品按实际成本核算，采用五五摊销法。 （5）包装物按实际成本核算，领用时一次摊销。 36 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （6）房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各 项成本。 开发产品销售时按个别确认法计价，并转入销售成本。 开发用土地在“存货－开发成本”科目中核算。 用于出租的开发产品和周转房按10－20年平均摊销。 （7）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果期末存货的可变现净值低于其成 本，差额作为存货跌价准备。 11、长期投资及其减值准备的核算方法 （1）股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账 （2）长期股权投资 a．长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 b．股权投资差额 股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，其长期股权投资成本与应享有 被投资企业所有者权益份额的借方差额，以及长期股权投资核算由成本法改为权益法 时，投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额的借方差额。其自形成之日起摊销， 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按10年的期限平 均摊销。根据财政部财会〔2003〕10号文的有关规定，长期股权投资成本与应享有被投 资企业所有者权益份额的贷方差额，以及长期股权投资核算由成本法改为权益法时，投 资成本与应享有被投资企业所有者权益份额的贷方差额，增加资本公积，在规定发布之 前已按原规定进行会计处理的，不再作追溯调整，对其余额应继续采用原有的会计政 策。 c．收益确认方法 对于长期股权投资，若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的， 按成本法核算，若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资企业宣告分派利润 或现金股利时确认投资收益；但该投资收益仅限于所获得的被投资企业在接受投资后产 生的累计利润的分配额，所获得的被投资企业宣告分派的利润或现金股利超过上述数额 的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得 被投资企业股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按分享或分担的被投资单位实现 的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处 置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 37 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 本公司在确认被投资企业发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限，如果被 投资企业以后各期实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以 后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （3）长期债权投资 a．长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。本公司长期债权投资按实际支付的全部价款 （包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投 资成本入账。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务 费用，不计入初始投资成本。 b．长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债权利息、未到期债券 利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价， 债券的溢价和折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线 法。 c．收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价或 折价摊销后的金额确认当期投资损益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期 投资损益。 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当 期投资损益。 （4）长期投资减值准备 本公司对长期投资提取长期投资减值准备。 年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长 期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产的标准： 固定资产指同时满足（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入公司；（2）该固 定资产的成本能够可靠地计量，二个条件并同时具有以下特征的有形资产：①为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过一年；③单位价值较高 公司的环保设备和安全设备等资产，虽然不能直接为本公司带来经济利益，却有助 于本公司从相关资产获得经济利益，也确认为固定资产，但这类资产与相关资产的账面 价值之和不能超过这两类资产可收回金额总额。 （2）固定资产的计价方法： 38 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产按取得时的成本入账。 A、外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、 运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比 例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值； B、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，作为入账价值。 C、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者计价； D、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 计价。 E、其它单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； F、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换 入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价； G、接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值： 4 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税 费，作为入账价值； （2）捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的 金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值； ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现金 流量现值，作为入账价值。 如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该 项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 H、盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： （1）同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 （2）同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量 现值，作为入账价值。 I、与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入公司的经济利益超过了原先的估 计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质 39 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金 额。 （3）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限及预计的残值率制定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资 产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率。固定资产分类及各类折旧率如下： 资 产 类 别 使用年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房 屋 建 筑 物 20-45 5 4.75-2.11 机 器 设 备 4-18 5 23.75-5.28 运 输 工 具 8-14 5 11.88-6.78 电子及其他设备 5-10 5 19-9.5 （4）固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差 额计提固定资产减值准备。 13、在建工程及其减值准备的核算办法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际发生额计价，包括直接建 筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。利 息资本化金额的计算、确认方法是：在利息资本化期间，将在建工程所发生的累计支出 加权平均数乘以资本 化率计算得出，但资本化金额以当期专门借款实际发生的利息和溢（折）价摊销的合计 数额为限。 在建工程达到设定用途并交付使用时按实际成本转入固定资产；已交付使用但尚未 办理工程竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程成本等资料估价转入固定资产并 计提折旧，待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按减值 额计提 在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当 期损益： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有 很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应在原已提减值准备的范围 内转回。 40 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 14、借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符 合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的 辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本 化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，则不管是否 是在达到预定可使用状态之前发生的均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 a、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期期末止购建固定资产累 计支出加权平均数与资本化率的乘积。 （4）公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完成之 前计入开发成本，在开发产品完成之后，计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息 按各项目的平均资金占用额分摊。 15、无形资产计价、摊销政策及无形资产减值准备的计提方法 本公司对购入或按法律程序取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转 入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费用直接进入当期损益。 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。摊销方法 采用直线法。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； 41 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之 中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。 期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额 低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，应将该项无形资产的账面价值全部转入当期损 益： ①被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，应计提无形资产减值准备： ①被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用摊销方法 开办费于公司正式营业的当月起一次性计入当期损益。其他长期待摊费用按形成时 发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。 17、维修基金、质量保证金和公共配套设施费用的核算方法 维修基金的核算方法：按照房地产项目所在地区的规定执行。 质量保证金的核算方法：按施工合同约定比例预留，列入“应付账款”，待工程验 收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的为开发项目所需的如 道路等公共配套项目，其新发生的支出列入“开发成本”，按成本核算的对象和成本项 目进行明细核算。 18、收入确认原则 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法： 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬已 转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益 能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入与成本能够可靠的计量时，确认销售收入 的实现。 42 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合 同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则; B、如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务合同的 总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成 本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分比法确认收入。 （3）公司房地产销售取得的收入所采用的确认方法： 公司在房地产完工并验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方付款证明 时确认销售收入的实现。 （4）公司物业出租取得的收入所采用的确认方法： 按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收 入的实现。 （5）公司物业管理取得的收入所采用的确认方法： 本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理服务相关的成本能够可靠的计量时，确认物业管理收入的实现。 （6）公司允许他人使用公司资产取得的收入所采用的确认方法： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 公司的所得税核算采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计变更 根据公司第二届董事会第十一次会议决议：本年度坏账准备计提标准由按应收款项 （包括应收账款和其他应收款）期末余额扣除控股子公司往来款项的余额的6%计提，变 更为按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额扣除控股子公司往来款项及银 联卡未达款项后的余额的6%计提。 该会计估计变更 对本年度合并会计报表净利润的影响为增加净利润54,957.24元。 公司本年度无会计政策变更。 20、重大会计差错的更正 公司本年度无重大会计差错的更正。 21、合并会计报表的编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》和 财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制 的。 43 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围。 本公司对未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，已根据财政 部财会 函字（1999）10号文的有关规定，在合并会计报表的“未分配利润”项目上的“未确认 的投资损失”中列示，同时，在利润表的“少数股东损益”项目下的“未确认的投资损 失”中列示。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依 据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购 销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数 股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有 的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应 承担的亏损）。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 税 项 税率 计 税 依 据 增值税 17%、13% 销售收入 营业税 5% 租金收入及房地产营业收入 消费税 5% 销售黄金钻石收入 城市维护建设税 7% 应缴纳流转税额 教育费附加 4% 应缴纳流转税额 企业所得税 33% 应纳税所得额 本公司子公司沈阳日神置业有限公司2004年度企业所得税根据沈阳地税局大东分局 《地方税收纳税核定表》核定为依据营业收入的10%计缴。 本公司其它税项按国家有关的规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 44 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 1、控股子公司 是否合并 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 2003年 2004年 沈阳铁西百货大 国内一般 5712万 元 5702万 元 99.82% 权益法 是 是 楼有限公司 商业贸易 沈阳天隆商贸有 国内一般 100万 元 90万 元 90.00% 权益法 是 是 限公司 商业贸易 辽宁物流有限公 国内一般 7800万 元 4000万 元 51.28% 权益法 是 是 司 商业贸易 辽宁国联家电有 国内一般 1050万 元 3500万 元 33.34% 权益法 是 是 限公司 商业贸易 沈阳商业城广告 广告代理 2000万 元 1900万 元 95.00% 权益法 是 是 有限公司 广告发布 注：沈阳天隆商贸有限公司已于2004年12月1日发布解散公告。截止审计报告日， 清算工作正在进行中（详见附注十一、1项）。 2、辽宁物流有限公司控股子公司 是否合并 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 2003年 2004年 沈阳日神置业有 房地产 1000万 元 510万 元 51.00% 权益法 否 是 限公司 开发 北京杜塞尔科技 合规合法范围 2000万 元 1020万 元 51.00% 权益法 否 是 开发有限公司 内自行选择 注：（1）辽宁物流有限公司于2004年12月30日受让沈阳日神置业有限公司51%的股 权，本期只合并其资产负债表（详见附注十一、2项）。 （2）北京杜塞尔科技开发有限公司于2004年11月26日成立，由控股子公司-辽宁物 流有限公司与自然人盛羽、杜岩、孙超共同出资组建（详见附注十一、3项）。 3、联营企业： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 持股比例 核算方法 佰瑞德（沈阳）投资 商业贸易 11000万 元 4900万 元 44.55% 权益法 管理有限公司 沈阳娃哈哈饮料有限 制造业 9000万 元 4500万 元 35.00% 权益法 公司 注：2005年4月公司将持有的佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司44.55%股权全部转 让（详见附注十、1项）。 45 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 以下注释除特别注明外，期初数指2003年12月31日报表数；期末数指2004年12月31 日报表数；货币单位为人民币元。 1、货币资金 （1） 项 目 期末数 期初数 现 金 128,612.50 58,116.57 银行存款 425,475,833.41 363,523,901.68 其他货币资金 24,965.55 12,018,365.99 合 计 425,629,411.46 375,600,384.24 （2）银行存款期末数较期初数变动较大，主要是因为2004年度销售收入增加。 （3）其他货币资金期末数较期初数减少，为本公司控股子公司辽宁物流有限公司承 兑保证金于本年度收回。 2、应收账款 期末数 期初数 账 龄 (1) 金额 比 例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 坏账准备 1年 以 内 16,413,625.39 89.38% 925,180.45 7,098,744.95 83.80% 425,924.70 1－ 2年 702,001.24 3.82% 42,120.07 553,811.97 6.54% 33,228.72 2－ 3年 501,928.51 2.73% 30,115.72 27,883.41 0.32% 1,673.00 3年 以 上 746,612.28 4.07% 44,796.74 792,021.79 9.34% 47,521.31 合 计 18,364,167.42 100.00% 1,042,212.98 8,472,462.12 100.00% 508,347.73 应 收 账 款 净 额 17,321,954.44 7,964,114.39 （2）其中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）前五名欠款单位欠款总额合计为13,135,950.60元，占公司应收账款余额的 75.83%。 （4）应收账款期末余额较期初变动较大，主要原因为收入增加。 3、其他应收款 46 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 （1） 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 18,655,839.84 86.84% 1,119,350.39 41,427,340.17 93.18% 2,485,640.41 1－2年 4,880.00 0.02% 292.80 1,300,754.79 2.92% 78,045.28 2－3年 1,287,675.58 5.99% 77,260.53 673,845.12 1.52% 40,430.71 3年以上 1,535,191.19 7.15% 92,111.48 1,057,600.00 2.38% 63,456.00 合 计 21,483,586.61 100% 1,289,015.20 44,459,540.08 100% 2,667,572.40 其他应收款净额 20,194,571.41 41,791,967.68 （2）期末余额较期初变动较大，主要原因是由于：A、本公司控股子公司辽宁物流 有限公司将2003年12月以1815.6万元竞拍获得的好猫鼠药厂厂房转入在建工程核算，截 止审计报告日相关资产过户手续尚在办理中；B、辽宁物流有限公司本期收回为参与沈阳 市规划、国土资源局的土地招商，于2003年向沈阳市土地储备交易中心缴纳的1000万元 土地履约保证金。 （3）期末前五名欠款单位欠款总额为7,789,624.22元，占其他应收款年末余额 38.57%。 4、预付账款 （1） 账 龄 期末数 期初数 1年以内 58,228,472.80 108,749,760.33 合 计 58,228,472.80 108,749,760.33 （2）本项目中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东的欠款。 （3）本项目中无账龄超过一年的尚未转回的预付账款； （4）期末余额较期初变动较大，主要原因是：本公司控股子公司辽宁物流有限公司 本期较上期减少5400万元所致。 （5）前五名预付款单位预付总额为22,750,840.91元，占预付收款年末余额的 39.07%。 5、存货 47 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 91,055,635.37 70,263,493.37 在途商品 65,555,079.68 96,234,918.01 低值易耗品 1,116,463.56 909,748.18 开发成本 118,282,976.88 合 计 276,010,155.49 167,408,159.56 5 开发成本 项目名称 开工时间 预计完工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 日神广场 1993.7 2006.12 400,000,000.00 118,282,976.88 2004.7续建 （3）期末余额较期初变动较大，主要是由于本期期末增加沈阳日神置业有限公司 “日神广场”项目的开发成本所致。 “日神广场”工程项目为沈阳市首批停缓建工程的续建项目，原名为“龙腾大厦” 项目，位于沈阳市大东区小什字街70号，根据2004年8月13日沈阳市房地产开发建设管理 办公室审批的《建设项目通知书》（编号：008012（改））意见，同意原龙腾大厦项目 改由沈阳日神置业有限公司建设，建设项目名称为“日神广场”，项目已在2004年开工 续建，计划在2006年12月前全部竣工。 沈阳日神置业有限公司于2004年8月缴纳土地出让金，并于2004年9月3日取得沈阳市 人民政府颁发的沈阳国用（2004）第0511号《国有土地使用证》；依据沈阳市发展计划 委员会沈计投便字第（2004）5-026号便函，沈阳市规划和国土资源局于2005年3月15日 颁发沈规土证字2005年0036号《建设用地规划许可证》，规划建设用地面积14872㎡，建 设规模159842㎡，用地使用性质公寓式酒店、宾馆。截止审计报告日，《建设施工许可 证》及《建设工程规划许可证》仍在办理中。 6、待摊费用 48 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 报刊费 17,547.84 18,497.04 19,547.84 16,497.04 固定资产保险费 247,824.50 136,810.83 111,013.67 企业财产保险费 88,796.42 1,263,049.76 770,923.97 580,922.21 车辆保险费 71,691.50 13,975.96 57,715.54 应付票据贴现息 1,725,076.66 1,303,476.66 421,600.00 墙体广告费 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00 房租 1,469,000.00 969,000.00 500,000.00 合 计 106,344.26 5,795,139.46 3,713,735.26 2,187,748.46 （2）期末余额较期初变动较大,主要原因是本期增加对财产保险的支出及控股子公 司辽宁国联家电有限公司本期支付房租及墙体广告费所致。 7、长期投资 （1）长期投资明细 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 91,285,061.38 3,857,332.00 3,778,020.30 91,364,373.08 长期债券投资 92,330.87 92,330.87 合 计 91,377,392.25 3,857,332.00 3,778,020.30 91,456,703.95 （2）长期股权投资明细项目 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 其他股权投资 91,285,061.38 3,857,332.00 3,778,020.30 91,364,373.08 （3）其他股权投资 期 末 数 期 初 数 被投资公司名称 投资期限 权益比例 投资成本 金额 减值准备 金额 减值准备 佰瑞德（沈阳）投 长期 44.55% 49,000,000.00 49,054,185.49 48,792,937.21 资管理有限公司 沈阳娃哈哈饮料有 长期 35.00% 45,000,000.00 42,310,187.59 42,492,124.17 限公司 合 计 94,000,000.00 91,364,373.08 91,285,061.38 （4）其他股权投资的权益法核算情况 本期权益法 累计权益法 被投资公司 追加投 累计分得现金 收回初始投资 初始投资成本 核算的权益 核算的权益 名称 资额 红利 成本 增减额 增减额 佰瑞德（沈 阳）投资管 49,000,000.00 261,248.28 54,185.49 49 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 理有限公司 沈阳娃哈哈 饮料有限 37,048,700.93 2,698,973.90 12,688,442.12 8,978,191.56 4,014,673.09 公司 注：A、公司投资变现及投资收益汇回无重大限制等情况。 B、佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司本年继续将其全部经营资产租赁给普尔斯玛特 （沈阳）商贸有限公司和沈阳大和餐饮娱乐有限公司经营，2004年度租赁费分别为850万 元和180万元。依据2005年2月18日沈阳仲裁委员会（2005）沈仲裁字第05010号裁决书， 由于普尔斯玛特（沈阳）商贸有限公司擅自转租部分场地及多次逾期交付租金和拖欠租 金的违约行为，解除佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司与普尔斯玛特（沈阳）商贸有限 公司2002年12月16日签订的《商业房地产租赁合同》。普尔斯玛特（沈阳）商贸有限公 司给付所欠租金2,786,111.11元及滞纳金132,942.09元。 2005年4月本公司将所持有的佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司44.55%的股权全部转 让（详见附注十、1项）。 （5）股权投资差额 被投资公司 期初余额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 沈阳娃哈哈饮料 6,361,039.15 10年 795,129.96 5,565,909.19 有限公司 （6）长期债券投资 种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初数 累计应收利息 期末余额 减值准备 其他债券 61,100.00 14% 61,100.00 99.5.3 92,330.87 31,230.87 92,330.87 8、固定资产及累计折旧 50 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 1)原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 262,961,111.75 13,586,475.09 276,547,586.84 机器设备 44,060,350.66 2,175,267.50 8,242.00 46,227,376.16 运输工具 8,690,076.88 2,849,814.34 276,700.00 11,263,191.22 电子及其他设备 1,190,137.24 315,083.86 57,534.54 1,447,686.56 合 计 316,901,676.53 18,926,640.79 342,476.54 335,485,840.78 2)累计折旧 房屋建筑物 39,216,094.93 6,140,353.16 45,356,448.09 机器设备 25,297,027.38 3,827,212.65 29,124,240.03 运输工具 4,415,727.22 820,507.05 262,186.70 4,974,047.57 电子及其他设备 340,676.45 249,589.30 29,432.73 560,833.02 合 计 69,269,525.98 11,037,662.16 291,619.43 80,015,568.71 3)固定资产净值 247,632,150.55 255,470,272.07 （2）本期固定资产原值增加主要是由本公司对营业楼改扩建工程转入的工程尾款。 （3）本期本公司以沈阳商业城股份有限公司营业楼地上第一至第五层房地产进行抵 押借款，借款金额137,000,000.00元。 （4）本期固定资产无减值。 9、在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 资金来源 工程占预算 铁西百货大 楼改造 4,231,098.61 4,554,122.94 8,785,221.55 - 自有 好猫厂房 20,501,861.00 20,501,861.00 自有 合 计 4,231,098.61 25,055,983.94 8,785,221.55 - 20,501,861.00 - 注：期末余额为控股子公司－辽宁物流有限公司于2003年12月以竞拍方式取得的位 于沈阳市东陵区文体中路（好猫鼠药厂）厂房21,153平方米所支付的价款和土地出让 金。控股子公司－辽宁物流有限公司于2004年1月与辽宁省拍卖行签订《房产拍卖成交合 同书》，并于2004年6月取得辽宁省拍卖行专用发票。2004年12月向沈阳市规划和国土资 源局缴纳土地出让金。截止审计报告日，土地使用权证等尚在办理中。 10、无形资产 51 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 取得 剩余摊 （1） 项目 方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出数 累计摊销额 期末余额 销年限 电脑软件 外购 2,299,617.17 982,087.62 362,000.00 405,423.43 1,360,952.98 938,664.19 52个月 一路两环三街 外购 19,000,000.00 14,883,333.42 1,899,999.96 6,016,666.54 12,983,333.46 82个月 广告发布权 铁路电子客票自助 投资 9,800,000.00 9,800,000.00 337,931.03 9,462,068.97 59个月 售票系统 合计 31,099,617.17 15,865,421.04 10,162,000.00 2,643,354.42 - 7,377,619.52 23,384,066.62 注：铁路电子客票自助售票系统系2004年11月北京杜塞尔科技开发有限公司设立 时，三名自然人股东的出资。 （2）本期无形资产无减值。 11、长期待摊费用 (1) 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 开办费 1,142,328.45 1,142,328.45 装修费 874,019.13 3,199,937.00 763,957.89 3,309,998.24 合计 2,016,347.58 3,199,937.00 1,906,286.34 3,309,998.24 注：开办费为控股子公司-辽宁国联家电有限公司筹建期间费用，该公司于2004年1 月正式营业，本年度全部转入当期损益。 12、短期借款 (1) 类 别 期末数 期初数 备注 担保借款 34,900,000.00 77,900,000.00 信用借款 6,000,000.00 抵押借款 137,000,000.00 20,000,000.00 合 计 177,900,000.00 97,900,000.00 （2）本期期末无逾期未偿还借款。 （3）本期短期借款较上年变动较大，主要原因是公司本期因扩大销售而增加借款及 控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司本期新增借款1000万元所致。 （4）本期期末担保借款中由沈阳联营公司担保1000万元，由沈阳商业城（集团）担 保1000万元，由控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司担保1490万元。 （5）本期期末抵押借款13700万元，抵押物为本公司营业楼地上第一至第五层房地 产。 13、应付票据 期末数 期初数 52 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 183,200,000.00 245,500,000.00 （1）本项目期末余额均为银行承兑汇票，全部于2005年内到期。 （2）期末余额较期初变动较大，主要原因是2004年以现金方式付款增多。 14、应付账款 （1） 项目 期末数 期初数 1年以内 154,367,918.39 141,165,835.24 1-2年 5,860,923.26 2,015,395.54 2-3年 1,275,647.45 1,718,069.80 3年以上 4,069,656.41 2,357,521.86 合计 165,574,145.51 147,256,822.44 （2）本项目无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 （3）期末应付账款金额前五名合计11,643,183.88元,占应付账款余额的7.03%。 （4）期末数较期初数变动，主要原因是本公司本期促销活动增加，销售金额增加， 相应增加货物采购所致。 15、预收账款 （1） 期末数 期初数 1,186,687.98 2,026,725.85 （2）本项目无账龄超过一年的预收账款。 16、应付工资 期末数 期初数 4,246,083.00 2,991,285.90 注：期末余额全部为尚未支付的工效挂钩工资。 17、应付股利 （1） 期末数 期初数 1,319.018.88 1,331,356.43 （2）本期应付股利期末数较期初数减少12,337.55元,系公司支付股利所致。 （3）期末余额主要系控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司改制转入及欠付部分股 东股利。 （4）本期应付股利期末余额中无欠付主要投资者的股利。 53 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 18、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 8,859,007.49 7,231,567.29 营业税 982,723.39 594,286.85 城建税 662,537.17 641,024.76 企业所得税 1,778,494.01 1,724,159.51 房产税 608,451.94 222,658.93 消费税 280,001.05 192,677.10 个人所得税 82,715.00 22,475.00 印花税 65,271.75 121,304.73 合 计 13,319,201.80 10,750,154.17 19、其他应交款 项目 期末数 期初数 计提标准 教育费附加 371,707.51 871,461.63 按缴纳流转税额的4%计提。 基本养老保险 463,258.22 按核定工资总额的23.5%计提。 工伤保险 44,173.83 按核定工资总额的5.2%计提 合计 371,707.51 1,378,893.68 20、其他应付款 （1） 项目 期末数 期初数 1年以内 117,671,305.67 16,132,864.95 1-2年 2,509,465.58 1,467,407.41 2-3年 905,932.31 194,338.88 3年以上 602,714.92 408,376.04 合 计 121,689,418.48 18,202,987.28 （2）本期无应付持有本公司5%（含5%）以上的股份的股东款项。 （3）期末其他应付款金额前五名合计109,331,723.85元，占其他应付款余额的 89.84%。 （4）期末余额较期初变动较大，主要原因是沈阳日神置业有限公司向其股东巴林右 旗欧亚投资发展有限公司借入资金9000万元所致。 21、一年以内到期的长期负债 （ 1 期末数 期初数 ） 54 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 921,905.94 39,866,168.00 （2）本期无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 （3）期末余额较期初余额减少主要是由于本期归还由沈阳联营公司提供担保的银行 流动资金借款3900万元。 （4）期末余额为应付沈阳市财政局商品流通借款本金500,000.00元及尚未支付利息 421,905.94元。 （5）本期无逾期借款。 22、股本 本期增减变动（＋、－） 股本结构 期初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 其他 小计 转增 一、未上市流通股份 1.发 起 人 股 份 97,500,000.00 97,500,000.00 其中: 国家持有股份 97,067,002.00 -3,500,000.00 93,567,002.00 境内法人持有股份 432,998.00 432,998.00 境外法人持有股份 其他 3,500,000.00 3,500,000.00 2.募 集 法 人 股 份 1,236,183.00 1,236,183.00 3.内 部 职 工 股 4.优 先 股 或 其 他 15,957,500.00 15,957,500.00 未上市流通股份合计 114,693,683.00 114,693,683.00 二、已流通股份 1.人 民 币 普 通 股 63,445,235.00 63,445,235.00 2.境 内 上 市 的 外 资 股 3.境 外 上 市 的 外 资 股 4.其 他 已上市流通股份合计 63,445,235.00 63,445,235.00 合 计 178,138,918.00 178,138,918.00 注：公司于报告期内收到辽宁省财政厅财流函（2004）65号文件《关于上海名成 投资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，上海名成投资咨询有限公司竞拍 沈阳商业城（集团）350万股国有法人股，其性质不再属于国家股。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 205,615,314.53 205,615,314.53 股权投资准备 798,005.72 798,005.72 合 计 206,413,320.25 206,413,320.25 24、盈余公积 55 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,229,740.04 2,540,294.51 14,770,034.55 公 益 金 5,124,067.62 1,594,469.26 6,718,536.88 任意盈余公积 974,399.85 648,644.00 1,623,043.85 合 计 18,328,207.50 4,783,407.77 23,111,615.27 25、未分配利润 (1) 项 目 2004年度 2003年度 净利润 18,437,322.04 19,650,505.49 期初末分配利润 43,938,436.56 29,252,091.51 减：提取法定盈余公积 2,540,294.51 2,625,342.98 提取公益金 1,594,469.26 1,654,720.14 提取任意盈余公积 648,644.00 684,097.32 应付普通股股利 期末未分配利润 57,592,350.83 43,938,436.56 （2）根据公司章程，本公司及控股子公司沈阳天隆商贸有限公司、沈阳商业城广告 有限公司、辽宁国联家电有限公司按净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积和公益金， 沈阳铁西百货大楼有限公司按净利润的10%分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和 公益金。 （3）本年控股子公司沈阳商业城广告有限公司及辽宁国联家电有限公司亏损，未计 提盈余公积和公益金。 （4）本期较上年同期净利润减少主要是因为促销活动增加，成本增加所致。 26、主营业务收入、成本 （1）按产品分类 2004年度 2003年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品 1,390,939,324.44 1,206,243,887.03 1,150,815,241.69 977,998,518.83 广告收入 2,709,946.00 563,133.00 1,488,995.00 547,406.49 合 计 1,393,649,270.44 1,206,807,020.03 1,152,304,236.69 978,545,925.32 （2）按地区分类 2004年度 56 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 地区 主营业务收入 主营业务成本 比例 沈阳地区 1,393,649,270.44 1,206,807,020.03 100% （3）公司为商品零售企业，销售对象为个人，公司无主要客户。 （4）本期较上年同期收入增加主要是本公司开展各种促销活动所致。 27、主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 计提依据 营业税 135,497.30 74,449.75 按劳务收入的5% 城市维护建设税 2,199,939.10 1,204,252.61 按 缴 纳 增 值 税 、 营 业 税 额 的 7% 教育费附加 1,257,108.08 687,114.81 按 缴 纳 增 值 税 、 营 业 税 额 的 4% 消费税 3,827,493.45 2,163,777.24 按黄金钻石收入金额的 5% 文化事业费 9,954.00 36,039.93 按广告收入的3% 合计 7,429,991.93 4,165,634.34 注：本期较上年同期增加主要系本期主营业务收入较上年同期增加所致。 28、其他业务利润 2004年度 2003年度 类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 租金收入 3,745,686.45 532,521.68 3,213,164.77 2,374,647.73 436,360.27 1,938,287.46 代收移动话费手续费 71,884.86 3,989.61 67,895.25 77,859.66 4,321.21 73,538.45 合 计 3,817,571.31 536,511.29 3,281,060.02 2,452,507.39 440,681.48 2,011,825.91 注：租金收入是公司在经营过程中采取灵活的经营方式，利用闲置的场地出租给厂家 进行销售，此项业务收取的租金扣除相应的税金后形成其他业务利润。 29、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 10,830,309.39 11,561,077.77 减：利息收入 5,172,938.93 5,717,533.33 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费 3,087,457.77 2,244,022.15 合 计 8,744,828.23 8,087,566.59 57 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004年 度 2003年 度 1、 股 票 投 资 收 益 2、 债 权 投 资 收 益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他 3、 成 本 法 核 算 4、 权 益 法 核 算 3,755,352.14 2,716,656.03 5、 股 权 投 资 差 额 摊 销 -821,352.37 -795,129.96 6、 股 权 投 资 转 让 收 益 合计 2,933,999.77 1,921,526.07 30、投资收益 （1）权益法核算内容系联营公司-沈阳娃哈哈饮料有限公司及佰瑞德（沈阳）投资 管理有限公司2004年的投资收益。2004年度较上年变动的主要原因是联营公司沈阳娃哈 哈饮料有限公司及佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司净利润较上年增加所致。 （2）股权投资差额摊销为摊销联营公司-沈阳娃哈哈饮料有限公司股权投资差额， 及沈阳日神置业有限公司股权投资差额。 31、营业外收入 项 目 2004年 度 2003年 度 罚款净收入 438,060.00 24,680.00 募股资金冻结利息收入 2,157,971.64 促销费 999,506.30 718,072.21 售房款 568,201.75 其他 263,844.34 196,827.82 合 计 1,701,410.64 3,665,753.42 注：2004年度较上年度减少的主要原因是公司股票发行过程中申购资金中未中签部 分冻结期间的利息收入在2003年度已摊销完毕。 32、营业外支出 58 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004年 2003年 罚 款 支 出 772,283.66 1,500.00 捐 赠 支 出 46,832.05 219,669.45 处 理 固 定 资 产 净 损 失 1,513.30 人 防 费 及 河 道 清 淤 3,000.00 3,000.00 滞 纳 金 221,051.37 48,079.41 坏 帐 核 销 40,019.45 促 销 费 税 金 184,908.48 代 缴 奖 品 个 人 所 得 税 98,426.00 合 计 1,328,014.86 312,268.31 33、所得税 2004年度 2003年度 9,488,055.93 9,160,124.29 34、收到的其他与经营活动有关的现金为19,402,615.54元 其中大额： 利息收入 5,172,938.93 专利申请费 2,026,000.00 履约保证金 10,000,000.00 收到由厂家负担广告费 1,928,164.00 35、支付的其他与经营活动有关的现金为102,710,404.07元 其中大额：与控股孙公司往来 33,750,000.00 租 金 3,460,715.96 修理费 4,515,266.57 水电费 13,579,614.61 综合服务费 6,135,139.92 运杂费 3,012,316.05 保险费 1,292,646.95 广告费 16,315,125.23 银行手续费 3,087,457.77 仓储保管费 1,591,644.00 办公费 2,107,027.50 业务招待费 1,069,391.14 商品促销费 1,580,755.74 59 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 业务宣传费 951,119.80 差旅费 1,798,551.42 36、收到的其他与投资活动有关的现金为14,239.59元 其中大额：收购沈阳日神置业有限公司而增加的现金 14,239.59 37、支付的其他与筹资活动有关的现金为1,325,076.66元 其中大额：票据贴现利息 1,325,076.66 六、母公司会计报表主要项目注释 38、应收账款 期末数 期初数 账 龄 （1） 金额 比例(%) 坏账准备 金额 金额 金额 1年以内 3,890,594.55 64.20% 184,141.27 4,816,076.59 82.69% 288,964.60 1－2年 702,001.24 11.58% 42,120.07 453,811.97 7.79% 27,228.72 2－3年 401,928.51 6.63% 24,115.71 27,883.41 0.48% 1,673.00 3年以上 1,066,222.28 17.59% 63,973.34 526,294.50 9.04% 31,577.67 合 计 6,060,746.58 100.00% 314,350.39 5,824,066.47 100.00% 349,443.99 应收账款净额 5,746,396.19 5,474,622.48 （2）其中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 （3）前五名欠款单位欠款总额1,542,757.41元，占公司应收账款余额的26.85%。 39、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 (1) 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 7,948,953.61 93.32% 476,937.22 4,540,554.48 55.54% 272,433.27 1－2年 880.00 0.02% 52.80 1,111,441.76 13.59% 66,686.50 2－3年 368,362.55 6.29% 22,101.75 200,000.00 2.45% 12,000.00 3年以上 200,000.00 3.42% 12,000.00 合 计 8,518,196.16 103.04% 511,091.77 5,851,996.24 71.58% 351,119.77 其他应收款净额 8,007,104.39 5,500,876.47 （2）其中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 60 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 （3）前五名欠款单位欠款总额人民币1,900,000.00元，占公司其他应收账款余额 23.73%。 40、长期投资 1 长期股权投资明细 占被投资 被投资公司 投资 股权投资 公司注册 初始投资金额 本期投资收益 累计投资收益 累计收到股利 合 计 名称 期限 准备 资本比例 沈阳铁西百 货大楼有限 长期 99.82% 57,022,948.08 6,486,439.96 16,619,316.55 798,005.72 6,753,187.96 67,687,082.39 公司 沈阳天隆商 长期 90.00% 900,000.00 69,173.61 298,139.94 1,198,139.94 贸有限公司 沈阳商业城 广告有限 长期 95.00% 19,000,000.00 27,438.71 -2,185,836.52 16,814,163.48 公司 佰瑞德（沈 阳）投资管 长期 44.55% 49,000,000.00 261,248.28 54,185.49 49,054,185.49 理有限公司 沈阳娃哈哈 饮料有限 长期 35.00% 45,000,000.00 3,494,103.86 11,098,182.20 12,992,864.65 43,105,317.55 公司 辽宁国联家 长期 33.33% 3,500,000.00 -713,203.08 -713,203.08 2,786,796.92 电有限公司 辽宁物流有 长期 51.28% 40,000,000.00 1,031,635.50 133,813.30 40,133,813.30 限公司 合计 214,422,948.08 10,656,836.84 25,304,597.88 798,005.72 19,746,052.61 220,779,499.07 （2）股权投资差额 被投资公司 期初余额 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 期末余额 沈阳娃哈哈饮料 6,361,039.15 10年 795,129.96 5,565,909.19 有限公司 41、固定资产及累计折旧 61 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 （1）原值 房屋建筑物 199,639,756.34 4,801,253.54 204,441,009.88 机器设备 34,039,226.76 223,839.50 8,242.00 34,254,824.26 运输工具 3,953,709.63 263,844.34 4,217,553.97 电子及其他设备 7,800.00 7,800.00 合 计 237,640,492.73 5,288,937.38 8,242.00 242,921,188.11 （2）累计折旧 房屋建筑物 32,896,653.77 4,322,205.68 37,218,859.45 机器设备 24,085,066.61 3,006,621.77 27,091,688.38 运输工具 2,143,654.64 363,607.88 2,507,262.52 电子及其他设备 1,375.52 930.96 2,306.48 合 计 59,126,750.54 7,693,366.29 - 66,820,116.83 （3）固定资产净值 178,513,742.19 176,101,071.28 （4）固定资产减值准备 （5）净 额 178,513,742.19 176,101,071.28 注：本期固定资产原值增加数主要是在建工程转入,系营业楼装修改造工程尾款所 致。 42、主营业务收入、主营业务成本 （1）按产品分类 2004年度 2003年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售商品收入 756,146,905.99 641,591,948.67 688,658,875.99 570,853,832.78 合 计 756,146,905.99 641,591,948.67 688,658,875.99 570,853,832.78 （2）按地区分类 2004年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 沈阳地区销售收入 756,146,905.99 641,591,948.67 合 计 756,146,905.99 641,591,948.67 （3）公司为商品零售企业，销售对象为个人，公司无主要客户。 （4）本期较上年同期增加主要系增加促销活动所致。 43、投资收益 62 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004年度 2003年度 1、股票投资投益 2、债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 3、成本法核算公司分配的利润 4、权益法核算被投资单位权益变化 10,656,836.84 7,777,679.07 5、股权投资差额摊销 -795,129.96 -795,129.96 6、股权投资转让收益 合 计 9,861,706.88 6,982,549.11 投资收益2004年度较2003年增加主要是由于控股子公司沈阳商业城广告有限公司、 辽宁物流有限公司本期利润增加所致。 七、关联方关系及交易 1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质及类型 法定代表人 沈阳商业城 沈阳市沈河区 国内一般贸易 母公司 国有 赵启超(代) (集团) 中街路212号 沈阳铁西百货 沈阳市铁西区 国内一般贸易 子公司 有限责任 王奇 大楼 兴华南街 沈阳天隆商贸 沈阳市沈河区 国内一般贸易 子公司 有限责任 关海 有限公司 中街路212区 沈阳商业城广 沈阳市沈河区 国内一般贸易 子公司 有限责任 王光士 告有限公司 中街路212号 辽宁国联家电 沈阳市铁西区 国内一般贸易 子公司 有限责任 高军 有限公司 沈辽中路5号 辽宁物流有限 沈阳市大东区 国内一般贸易 子公司 有限责任 张殿华 公司 东顺城街11号 沈阳日神置业 沈阳市大东区 物流控股 房地产开发 有限责任 赵启超 有限公司 小什字街70号 子公司 63 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 北京杜塞尔科 北京市朝阳区 合规合法范围 物流控股 技开发有限 北土城西路D座 有限责任 赵启超 内自行选择 子公司 公司 1002房 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳商业城（集团） 10,000,000.00 10,000,000.00 沈阳铁西百货大楼有限公司 57,122,948.08 57,122,948.08 沈阳天隆商贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳商业城广告有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 辽宁国联家电有限公司 10,5000,00.00 10,5000,00.00 辽宁物流有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 沈阳日神置业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京杜塞尔科技开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 沈阳商业城（集团） 90,668,010.00 50.90% 1,450,000.00 89,218,010.00 50.08% 沈阳铁西百货大楼有限公司 57,022,948.08 99.82% 57,022,948.08 99.82% 沈阳天隆商贸有限公司 900,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 沈阳商业城广告有限公司 19,000,000.00 95.00% 19,000,000.00 95.00% 辽宁国联家电有限公司 3,500,000.00 33.33% 3,500,000.00 33.33% 辽宁物流有限公司 40,000,000.00 51.28% 40,000,000.00 51.28% 沈阳日神置业有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00% 北京杜塞尔科技开发有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 51.00% 注：1)公司控股股东沈阳商业城（集团）持有的本公司国有法人股中 4300万股已质 押、其余46,218,010股截止目前已全部被法院冻结。 2)沈阳日神置业有限公司及北京杜塞尔科技开发有限公司的数据均是控股子公司 辽宁物流有限公司对其的投资情况。 4、不存在控制关系的关联方及其性质 企业名称 与本企业关系 沈阳娃哈哈饮料有限公司 联营公司 佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司 联营公司 64 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 5、关联方交易： （1）公司与沈阳商业城（集团）在土地使用、后勤服务等方面存在关联交易，双方 签订了《土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《营业场地租赁协议》、《仓储服务合 同》、《综合服务协议》等一系列合同和协议。根据该等合同和协议，公司本期共向沈 阳商业城集团公司支付费用共计人民币6,478,889.88元。 （2）本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司分别向招商银行沈阳分行贷款 500万元（期限自2004年11月17日到2005年5月17日）、中信实业银行沈阳分行贷款500万 元，（期限自2004年11月19日到2005年5月19日），均由沈阳商业城（集团）提供连带责 任保证。 （3）2004年度沈阳商业城（集团）占用本公司资金全年累计发生额52558万元，期 末无余额。 八、或有事项 2004年6月9日，本公司与中信实业银行沈阳分行签定《最高额保证合同》，为本公 司控股子公司国联家电公司，向该行申请授信期限为2004年11月27日至2005年11月26 日，最高额度为3000万元贷款提供连带责任保证。 九、承诺事项 公司本期末无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后未调整事项 1、公司于2005年4月5日召开的第二届临时董事会，审议并通过了拟向沈阳大和餐 饮娱乐有限公司（以下简称大和公司）转让本公司持有的参股公司－佰瑞德（沈阳）投 资管理有限公司（以下简称佰瑞德公司）44.55%的全部股权的议案。 根据本公司与大和公司于2005年4月5日签订的股权转让协议，本公司将持有的佰瑞 德公司44.55%的股权以4900万元的价格转让给大和公司，转让完成后，本公司不再享有 在佰瑞德公司的权利义务。大和公司分别于股权转让协议生效后30日内及股权转让工商 变更登记后30日内支付2000万元、2900万元转让款。 转让收回资金的用途由公司董事会另行确定。该股权转让工商变更手续已于2005年 4月7日办理完毕。 2、本公司于2005年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了拟以 2004年12月31日的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）的预 案，此分配预案需提交公司2004年年度股东大会审议通过后实施。 65 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 3、本公司于2005年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了拟收购 佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司持有的沈阳世达物流有限责任公司98.53%股权的议 案。有关收购的具体事宜根据进展情况另行公告。 十一、其他重要事项 1、公司控股子公司沈阳天隆商贸有限公司分别于2004年11月10日、26日召开经理 会及2004年临时股东会，会议审议通过了沈阳天隆商贸有限公司解散的议案，并于2004 年12月1日发布公告。截止目前，该公司清算工作正在进行中。 2、公司控股子公司辽宁物流有限公司分别于2004年12月6日及12月22日召开第一届 八次董事会及2004年第四次临时股东会，会议审议并通过了公司出资510万元收购深圳市 日神实业集团有限公司持有的沈阳日神置业有限公司（以下简称日神置业公司）51%的股 权的议案。 日神置业公司成立于1999年9月2日，注册资本1000万元，经营范围房地产开发，变 更后的股权结构为辽宁物流有限公司持股51%、巴林右旗欧亚投资发展有限公司持股 45%、深圳市日神实业集团有限公司持股4%。 上述股权转让工商变更手续已于2004年12月30日办理完毕。 本年度审计报告后附会计报表只对日神置业公司2004年12月31日的资产负债表进行 了合并，未合并其2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。 3、公司控股子公司辽宁物流有限公司分别于2004年8月16日及9月10日召开第一届 五次董事会及2004年临时股东会，会议审议并通过了拟设立北京杜塞尔科技开发有限责 任公司的议案。 2004年11月26日，由辽宁物流有限公司与自然人盛羽、杜岩、孙超共同出资组建的 北京杜塞尔科技开发有限责任公司成立。根据北京杜塞尔科技开发有限责任公司章程及 出资协议，注册资本为2000万元，其中辽宁物流有限公司出资1020万元，出资比例51 ％，出资方式货币资金，出资已到位，自然人盛羽、杜岩、孙超分别出资420万元、400 万元、160万元，出资比例分别为21%、20%、8%，出资方式为无形资产（非专利技术）， 该无形资产业经沈阳纪维资产评估事务所评估，并出具了沈纪维评字（2004）0901号评 估报告。 4、公司控股子公司辽宁物流有限公司分别于2004年12月2日及12月18日召开第一届 七次董事会及2004年第三次临时股东会，会议审议并通过了自然人股东杨兵、杨永向自 然人黄欣转让股权的议案。股权转让后，辽宁物流有限公司的股权结构变更为本公司出 资4000万元、出资比例51.282%，自然人黄欣出资3795万元、出资比例48.654%，自然人 舒勇出资5万元、出资比例0.064%。上述股权转让工商变更手续已于2004年12月20日办理 完毕。 66 沈阳商业城股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二）2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； （四）4、报告期内公司在上证报和中证报登载的全部公告： 1）公告 2004-001 号 沈阳商业城股份有限公司公告 （登载日期：2004 年 2 月 4 日） 2）公告 2004-002 号 为控股子公司提供担保的公告 （登载日期：2004 年 3 月 2 日） 3）公告 2004-003 号 沈阳商业城股份有限公司二届八次董事会决议暨召开 2003 年度股 东大会通知的公告 （登载日期：2004 年 4 月 22 日） 4）公告 2004-004 号 沈阳商业城股份有限公司二届监事会第三次会议决议公告（登载日 期：2004 年 4 月 22 日） 5）公告 2004-005 号 沈阳商业城股份有限公司股权冻结公告 （登载日期：2004 年 5 月 11 日） 6）公告 2004-006 号 沈阳商业城股份有限公司 2003 年度股东大会决议公告 （登载日 期：2004 年 5 月 26 日） 7）公告 2004-007 号 沈阳商业城股份有限公司二届九次董事会会议决议公告 （登载日 期：2004 年 8 月 20 日） 8）公告 2004-008 号 沈阳商业城股份有限公司关于《2004 年半年度报告》的补充公告 （登载日期：2004 年 9 月 18 日） 9）沈阳商业城股份有限公司三季度报告 （登载日期：2004 年 10 月 28 日） 10）公告 2004-009 号 沈阳商业城股份有限公司股东股权质押、冻结公告 （登载日期： 2004 年 11 月 4 日） 董事长：张殿华 沈阳商业城股份有限公司 2005 年 4 月 19 日 67