ST鑫光(000405)2002年年度报告

珠海鑫光集团股份有限公司 2002 年年度报告 一 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责 任 张建国董事 伍克燕董事及曹斌独立董事 莫菊英独立董事 因故未出席本次董 事会 分别委托柴维嘉董事 彭海波董事及刘莺独立董事行使表决权 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司出具了保留意见的审计报 告 本公司董事会 监事会对相关事项亦有详细说明 请投资者注意阅读 公司董事长彭海波先生 财务总监温镇先生郑重声明 保证年度报告中财 务会计报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 珠海鑫光集团股份有限公司 公司法定英文名称 ZHUHAI SHINING METALS GROUP INC. 英文缩写 SMG 2 公司法定代表人 彭海波 3 公司董事会秘书 夏文树 证券事务代表 张丽涛 联系地址 广东省珠海市拱北发展大厦 12 楼 电 话 0756 8887666 传 真 0756 8887666 4 公司注册地址 珠海市吉大海洲路金苑大厦 公司办公地址 珠海市吉大海洲路金苑大厦 邮 政 编 码 519015 公司电子信箱 zhxgzq@pub.zhuhai.gd.cn 5 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年报报告的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点 本公司证券处 1 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 ST 鑫光 股票代码 000405 7 公司首次注册登记日期 1987 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点 珠海市拱北发展大厦 12 楼 公司最近变更注册登记日期 2001 年 10 月 19 日 公司最近变更注册登记地点 珠海市吉大海洲路金苑大厦 企业法人营业执照注册号 4400001007244 税务登记号码 44040119252393X 公司聘请的会计师事务所 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址 珠海市新香洲兴业路富和新城 3 栋二层 三 会计数据和业务数据摘要 一 本年度公司主要经营数据 单位 人民币元 项目 金额 利润总额 -176,471,808.58 净利润 -176,471,808.58 扣除非经常性损益后的净利润 -72,658,953.62 主营业务利润 4,527,155.92 其他业务利润 83,140.71 营业利润 -62,468,188.86 投资收益 -6,091,574.84 补贴收入 82,753.00 营业外收支净额 -107,994,797.88 经营活动产生的现金流量净额 6,588,794.10 现金及现金等价物净增减额 363,971.55 注 本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额: 1 营业外收入 8,186.16 2 营业外支出 108,002,984.04 3 转让珠江冶炼厂所产生的投资收益 4,181,942.92 合 计 103,812,854.96 2 二 截止报告期末 公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位 人民币 元) 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 主营业务收入 16,946,829.96 20,117,185.24 655,828,164.00 43,119,596.11 净利润 -176,471,808.58 424,536,494.07 -112,195,742.01 -156,061,637.25 总资产 382,521,491.33 485,451,930.33 1,049,509,615.90 905,183,732.26 股东权益 不含 少数股东权益 -115,429,227.85 61,042,580.73 582,008,929.20 475,800,060.52 每股收益 -0.463 -1.15 -0.295 -0.41 每股净资产 -0.303 0.13 1.528 1.25 调整后每股净资产 -0.464 -0.03 1.017 0.97 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.017 -0.003 0.047 -0.047 净资产收益率% 152.88 -910.33 -19.277 -32.80 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率% -17.998 -771.03 -15.13 -30.55 注 1 主要财务指标计算公式如下 每股收益 = 净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产 = 年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产 = 年度末股东权益 三年以上的应收款项净额 待 摊费用 长期待摊费用 /年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/年度 末普通股股份总数 净资产收益率 = 净利润/年度末股东权益 100 上述公式中的应收款项包括应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收股 利 应收利息 应收补贴款 2 以上数据均以合并财务报表数据填列或计算 3 净资产收益率指标和扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率的计 算方法根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 编制 三 报告期内公司股东权益变动情况表 单位 人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 11,629,824.70 -580,863,631.16 61,042,580.73 本期增加 -176,471,808.58 -176,471,808.58 本期减少 期末数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 11,629,824.70 -757,335,439.74 -115,429,227.85 变动原因: 1 本年度未分配利润减少系借款利息的支出预计负债增加营业外支出,及 已计提坏帐准备所致 详见附注 3 2 对投资铜川鑫光铝业有限公司 按权益法核算 本年度亏损 600 多万 元 四 股本变动和股东情况 一 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 + - 股份变动 本次变动前 本次变动后 配 送 公积金 增 小 其 他 股 股 转 股 发 计 一 未上市流通股份 1 发起人股份 38,999,473 38,999,473 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 38,999,473 38,999,473 2 募集法人股份 80,069,031 +110,468,379 190,537,410 3 内部职工股 4 优先股或其他 148,933,274 -110,468,379 38,464,895 未上市流通股份合计 268,001,778 268,001,778 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 112,923,670 112,923,670 2 境内上市的外资股 已上市流通股份合计 112,923,670 112,923,670 三 股份总数 380,925,448 380,925,448 二 股东情况介绍 1 截止到本报告期末 公司股东总数为 60319 户 2 主要股东持股情况 序号 股 东 名 称 期末持股数 占总股本% 冻结类型 1 深圳市绿裕实业发展有限公司 110,468,379 29.00 质押冻结 2 中国有色金属建设股份有限公司 23,864,895 6.26 3 青海铝厂 16,767,283 4.40 4 珠海经济特区珠光公司 15,530,763 4.07 司法冻结 5 华夏证券有限公司 14,600,000 3.83 6 中国有色金属进出口广东公司 12,424,610 3.26 质押冻结 7 中国远东国际贸易公司 11,044,097 2.89 8 山西铝厂 6,191,993 1.63 9 铜陵有色金属公司 4,997,025 1.31 10 兰州连城铝厂 4,935,334 1.29 说明 前 10 名股东所持股份皆为非上市流通股份 且第三 八大股东同属中国铝业公司 4 持有本公司 5%以上股份的股东情况: 股 东 名 称 股份性质 年初数 期末数 股份变动 深圳绿裕实业发展有限公司 社会法人股 0 110,468,379 +110,468,379 中国有色金属建设股份有限公司 国有法人股 148,933,274 23,864,895 -125,068,379 第二 四 五 六 七名股东为国有法人股 3 公司控股股东情况 股东名称 深圳绿裕实业发展有限公司 成立日期 1995 年 12 月 25 日 法定代表人 陈莉婉 注册资本 10220 万元 经营范围 生产经营汽车尾部净化气 汽车用汽车调节器 混合器 电控 系统及天然气充气设备 兴办环保新能源项目 4 控股股东实际控制人情况 股东名称 深圳市银地投资股份有限公司 成立日期 1993 年 法定代表人 梁汉华 注册资本 3000 万元 经营范围 以环保产业为先导 交通能源为骨干 建筑装饰材料市场为基 础 通过投资 参股 合作等方式走资本经营和产业经营相结合的道路 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数量 年初 年末 彭海波 男 37 董事长 2002.10-2005.10 0 0 翟 彬 男 33 付董事长 2002.10-2005.10 0 0 伍克燕 女 31 董事 2002.10-2005.10 0 0 姜雪山 男 47 董事 2002.10-2005.10 0 0 夏令生 男 45 董事 总裁 2002.04-2005.04 0 0 张建国 男 52 董事 2002.04-2005.04 0 0 刘启亮 男 40 董事 2002.05-2005.05 0 0 柴维嘉 男 48 董事 2002.07-2005.07 0 0 曹 斌 男 38 独立董事 2002.04-2005.04 0 0 莫菊英 女 38 独立董事 2002.04-2005.04 0 0 刘 莺 女 39 独立董事 2002.04-2005.04 0 0 5 宋永跃 男 44 监事会召集人 2002.08-2005.08 0 0 黄玉梅 女 38 监事 2002.08-2005.08 0 0 劳卫中 女 47 监事 2001.05-2004.05 0 0 潘伟光 男 36 监事 2001.05-2004.05 0 0 韦新祺 男 42 监事 2002.03-2005.03 0 0 黄大波 男 40 副总裁 2001.10-2004.10 0 0 温 镇 男 29 财务总监 2002.09-2005.09 0 0 夏文树 男 38 董秘 2002.02-2005.02 0 0 注 董事 监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 在股东单位任职情况 彭海波 董事长 深圳市绿裕实业发展有限公司付董事长 翟 彬 付董事长 深圳市绿裕实业发展有限公司董事总经理 伍克燕 董事 深圳市绿裕实业发展有限公司付总经理 银地投资股份有限公司董事 姜雪山 董事 深圳市绿裕实业发展有限公司董事 张建国 董事 青海铝业有限责任公司经理 刘启亮 董事 中国有色金属进出口广东公司总经理助理 总经办主任 柴维嘉 董事 华夏证券有限公司 华证资产管理公司联合资金清理办公室主任 曹 斌 独立董事 北京市京伦律师事务所执业律师 莫菊英 独立董事 北京万思恒律师事务所执业律师 刘 莺 独立董事 广东德发服装有限公司财务经理 宋永跃 监事会召集人 深圳市绿裕实业发展有限公司总经理助理 黄玉梅 监事 深圳市绿裕实业发展有限公司财务顾问 劳卫中 监事 中国远东国际贸易公司财务部经理 潘伟光 监事 青海铝业有限责任公司投资管理部科长 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 因报告期内,董事会和股东大会通过了 关于独立董事津贴标准的议案 及 关于独立董事之外 给予公司董事 监事 董事会秘书津贴及津贴标准的议 案 故本公司所有董事 监事 除依据国家与地方法规及各所在公司制定的 工资方案而领取酬薪外 又在本公司领取了津贴 本公司高级管理人员依据国 家与地方法规及公司制定的工资方案领取酬薪 现任董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额为 38.5 万元 金额最高的 前三名董事的报酬总额为 12 万元 其中在本公司任职的一名董事其年度报酬总 额为 67,518 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 161,910 元 三 名独立董事的津贴分别为 3 万元 其它待遇为来公司办公 调研及开会的办公 费用和差旅费 6 三 在报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原任职务 离任时间 离任原因 张 健 董事 2002.4.8 工作原因 刘才明 董事 2002.4.8 工作原因 谢亚衡 董事 2002.4.8 工作原因 陈 飞 董事 2002.4.8 工作原因 黄建国 董事 2002.4.8 工作原因 方国全 董事 2002.4.8 工作原因 李国林 董事 2002.5.17 工作原因 梁学兵 董事 2002.7.31 工作原因 王 宏 董事长 2002.10 工作原因 杜 斌 付董事长 2002.10 工作原因 王宝林 董事 2002.10 工作原因 孔和平 董事 2002.10 工作原因 夏文树 监事 2002.3.7 工作原因 陈运兴 监事 2002.6.11 工作原因 杨少华 监事 2002.6.7-2002.8.29 工作原因 周德敏 监事 2002.7.31 工作原因 刘志勇 董事会秘书 2002.2.28 工作原因 张广龙 总裁 2002.2.28 工作原因 孔和平 副总裁 2002.2.28 工作原因 李德国 副总裁 2002.2.28 工作原因 宫新勇 财务总监 2002.2.28-2002.9.30 工作原因 张志德 副总裁 2002.2.28-2002.10.29 工作原因 四 员工情况 报告期内 公司在职员工 115 人 退休人员 12 人 内退人员 46 人 待岗 5 人 大专以上学历占 85% 六 公司治理结构 1 公司治理结构情况 报告期内 公司基本上能按照 公司法 证券法 等有关法律法规的 要求规范运作 董事会按规定引入三名独立董事 能有效地防止大股东 一股 独大 和 内部人控制 现象 但董事会 监事会的实际运作上仍需进一步规 范和提高 因此 公司将按照 上市公司治理准则 的要求 不断完善公司治 理结构 提高治理水平 尽快建立 健全有关制度 切实维护全体股东尤其是 中小股东的利益 2 独立董事履行职责的情况 7 按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 本公 司在本年度已完善了独立董事制度 独立董事自任职以来 能够按照有关法律 法规的要求履行自己的职责 对公司重大事项发表独立意见 为维护公司及中 小股东的利益起到了积极作用 3 公司与控股股东深圳绿裕实业发展有限公司之间在业务 人员 资产 机构 财务等方面已做到分开 业务方面 公司独立拥有采购和销售系统 具有独立 完整的业务和自 主经营能力 人员方面 公司在劳动 人事 工资管理等方面完全独立 公司总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬 没有在 股东单位兼任具体管理职务的情况 资产方面 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 机构方面 公司设有总经办 清欠办 财务部 证券部四个部门 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开 财务方面 公司设立了独立的财会部门 财务部 并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度 独立在银行开户 并独立纳税 4 报告期内 公司尚未制定对高管人员的考评及奖励制度 七 股东大会情况简介 本年度内公司共召开四次股东大会 即 1 2002 年临时股东大会于 2002 年 4 月 8 日召开 该决议公告刊登在 2002 年 4 月 9 日的 证券时报 上 2 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 17 日召开 该决议公告刊登在 2002 年 5 月 18 日的 证券时报 上 3 2002 年第二次临 时股东大会于 2002 年 7 月 30 日召开 该 决 议公 告刊登在 2002 年 7 月 31 日的 证券时报 上 4 2002 年第三次临 时股东大会于 2002 年 9 月 30 日召开 该 决 议公 告刊登 2002 年 10 月 9 日的 证券时报 上 八 董事会报告 一 公司经营情况 1 主营业务的范围及其经营情况 8 公司所处的行业为原材料 能源类型 主要从事有色金属产品 含稀有稀 土 生产和有色金属贸易 1 报告期内主营业务收入及利润的构成 报告期内 公司主营业务收入来源于稀土产品销售 铝产品销售及进出口 贸易 2002 年度共实现主营业务收入 16,946,829.96 元 主 营 业 务 利润 4,527,155.92 元 受计提坏帐准备 利息支出 投资收益亏损 预计负债等 影响 本年度亏损 176,471,808.58 元 按行业分类 主营营业收入 主营营业成本 贸易业务 2,670,143.16 1,641,700.55 荧光粉销售 14,276,686.80 9,777,973.49 合 计 16,946,829.96 12,419,674.04 按地区分类 主营营业收入 主营营业成本 广东省珠海市 2,670,143.16 1,641,700.55 广东省广州市 14,276,686.80 9,777,973.49 合 计 16,946,829.96 12,419,674.04 注:2002 年本公司采用比例(50%)合并广东珠江光电新材料有限公司的财务 报表 2 占公司业务收入或利润 10%以上的业务情况 进出口贸易业务情况 本年度公司进出口贸易业务极度萎缩 大部分以内贸为主 荧光粉销售情况 荧光粉销售属公司合营公司广东珠江光电新材料有限公司经营的业务 报 告期内实现销售收入 28,553,373.60 元 利润总额 2,516,223.80 元 净利润 2,516,223.80 元 2 主要参股公司的经营情况及业绩 9 1 广州珠江光电新材料有限公司 生产 加工 销售彩色电视显像管用和 彩色显示器显像管用的三色荧光粉 半成品及其他荧光粉 注册资本 4700 万 元 报告期内实现销售收入 28,553,373.60 元 净利润 2,516,223.80 元 按本 公司持股比例 50%计算 本公司分摊净利润 1,258,111.90 元 2 铜川鑫光铝业有限责任公司 主营电解铝的生产 销售 铝系列产品 的加工 销售 运输 注册资本 8000 万元 报告期内实现销售收入 665,629,314.41 元 净利润-38,943,383.31 元 按公司持股比例 27.45%计 算 本公司分摊净利润额-10,689,958.72 元 3 珠海东方海天置业有限公司 主营房地产开发及物业管理 注册资本 8000 万元 本公司持股比例为 20% 本报告期内该公司亏损-5,728,931.53 元 3 主要供应商 客户情况 1 前五名供应商情况 单 位 名 称 采购金额 采购金额合并数 占年度采购 金额比例 % 广东珠江稀土有限公司 862,820.53 431,410.26 8.40 东城实业有限公司 932,266.41 466,133.21 9.18 日本化成光电株式会社 7,920,220.45 3,960,110.22 77.99 合 计 9,715,307.39 4,857,653.69 95.67 2 前五名销售商情况 单 位 名 称 销售金额 销售金额合并数 占年度销售 金额比例 % 上海索广映像股份有限公司 3,719,000.00 1,859,500.00 30.88 上海永新彩色显像管有限公司 2,361,894.86 1,180,947.43 19.61 北京松下彩色显像管有限公司 4,689,149.33 2,344,574.67 38.93 深圳赛格日立彩色显像管有限公司 1,275,300 637,650.00 10.58 合 计 1,204,534,419 6,022,672.10 100 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司主营业务萎缩 进出口贸易受流动资金缺乏影响 经营陷入困境 下 一步公司拟通过资产重组 资产置换等方式 突出主营业务 增加主营业务收 入和利润 以摆脱经营之困境 二 公司投资情况 本年度公司无任何投资情况 三 报告期内的财务状况 经营成果分析 1 财务状况 单位 人民币元 项目 2002 年度 2001 年度 增减 % 10 总资产 382,521,491.33 485,451,930.33 -21.20 股东权益 -115,429,227.85 61,042,580.73 -289.10 主营业务利润 4,527,155.92 3,943,890.03 14.79 净利润 -176,471,808.58 -424,536,494.07 -58.43 现金及现金等 价物净增加额 363,971.55 -4,409,439.58 108.25 变动的主要原因 1 总资产下降的主要原因是报告期内计提坏帐准备 转让珠江冶炼厂股权 及固定资产折旧 无形资产摊销所致 2 股东权益大幅下降的原因主要是计提坏帐准备 利息大幅增加及年度内 计提预计负债 详见附注中解释 四 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司出具了保留意见的 审计报告 关于 2002 年度审计报告的说明 截止 2002 年 12 月 31 日 鑫光公司已发生多宗标的金额巨大的债务诉讼 担保诉讼 投资纠纷诉讼 且母公司日常运作所需的流动资金极度缺乏 目前 账面的实物资产 股权资产 土地使用权均已被抵押 查封或冻结 主营业务 极度萎缩 利安达信隆会计师事务所有限责任公司认为 鑫光公司的持续经营 能力 存在重大的不确定性 五 2003 年度的经营计划 2003 年度 董事会计划 一方面继续推进公司资产重组 债务重组和人员 重组工作 盘活现有资产 通过重组 使公司重获生机 另一方面对现有资产 进行整合 配合大股东注入优质资产 突出主营业务 培育公司利润增长点 尤其是在公司面临暂停上市的情况下 力争在重组方支持和帮助下 实现扭亏 为盈 恢复上市 六 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会召开了十三次会议 具体情况如下 1 第四届董事会第十次会议于 2002 年 2 月 28 日召开 会议审议并通 过了如下决议 关于董事人员变动并选举三个独立董事的议案 关于董事会秘书变动的议案 关于经理班子变动的议案 11 2 第四届董事会第十一次会议于 2002 年 3 月 13 日召开 会议审议并通 过了 关于以债权抵偿债务的议案 根据该议案 本公司与中国有色金属 建设股份有限公司 华夏证券有限公司签订了 债权债务抵偿协议 由此 华夏证券成为本公司的股东之一 3 第四届董事会第十二次会议于 2002 年 4 月 6 日召开 会议审议并通 过了如下决议 关于调整坏帐准备计提比例的议案 对本公司的长期投资铜川鑫光铝业公司提取长期投资减值准备金的议 案 4 第四届董事会第十三次会议于 2002 年 4 月 11 日召开 会议审议并 通过了如下决议 2001 年度董事会工作报告 2001 年度总裁工作报告 2001 年年度报告及年度报告摘要 2001 年度财务决算报告 2001 年度利润分配的预案 2001 年度利润分配政策 本公司决定续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司 2002 年度审计机构 关于独立董事津贴标准的议案 关于董事人员变动的议案 股东大会议事规则 关于修改公司章程部分条款的议案 关于公司股票实行特别处理的议案 选举杜斌先生为副董事长 关于除独立董事外 给予公司董事 监事 董事会秘书津贴及津贴标准 的议案 关于召开 2001 年度股东大会的议案 5 第四届董事会第十四次会议于 2002 年 4 月 22 日召开 会议审议并 通过了 2002 年第一季度报告 6 第四届董事会第十五次会议于 2002 年 6 月 7 日召开 会议审议并通 过了有关董事人员变动的决议 12 7 第四届董事会第十六次会议于 2002 年 6 月 28 日召开 会议审议并 通过了本公司与中色建设 深圳绿保三方签署的 债务转移协议书 8 第四届董事会第十七次会议于 2002 年 8 月 8 日召开 会议审议并通 过了以下事项 同意为广州珠江光电新材料有限公司在 2002 年 9 月至 2003 年 9 月之间 向广州市黄埔农村信用合作联合社申请的人民币 228 万元短期贷款授信融资项 下债务提供保证 并承担连带偿还责任 同意为广州珠江光电新材料有限公司在 2002 年 9 月至 2003 年 9 月之间 向中国银行广州黄埔支行申请的人民币 900 万元短期贷款授信融资项下债务提 供保证 并承担连带责任 授权夏令生先生代表本公司与广州市黄埔农村信用合作联合社 中国银 行广州黄埔支行签署上述授信融资项下有关的担保法律文件 根据广州珠江光电新材料有限公司的合资合同规定 合资公司流动资金 贷款 是按投资比例 各 50% 由中日双方分别提供担保 9 第四届董事会第十八次会议于 2002 年 8 月 11 日召开 会议审议并 通过了关于本公司与交通银行深圳分行 以下简称深圳交行 海通证券有限 公司 中国有色金属建设股份有限公司 以下简称中色建设 赣州虔东稀土 金属冶炼有限公司 以下简称虔东稀土 五家签署的 执行和解协议 10 第四届董事会第十九次会议于 2002 年 8 月 14 日召开 会议审议 并通过了以下决议 2002 年半年度报告及摘要 关于成立公司资产重组领导小组的议案 11 第四届董事会第二十次会议于 2002 年 8 月 30 日召开 会议审议 并通过了以下决议 关于董事人员变动的议案 关于修改公司章程部分条款的议案 关于召开 2002 年第三次临时股东大会的决议 12 第四届董事会第二十一次会议于 2002 年 9 月 30 日召开 会议审 议并通过了以下决议 同意王宏先生 杜斌先生辞去正 副董事长职务 选举彭海波先生 翟彬先生为正 副董事长 同意宫新勇先生辞去财务总监职务 聘任温镇先生为财务总监 13 第四届董事会第二十二次会议于 2002 年 10 月 25 日召开 会议审 议并通过了以下决议 13 2002 年第三季度报告 同意张志德先生辞去公司副总裁职务 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会全面执行了股东大会通过的决议 公司本报告期内没有进行利润分配及公积金转增股本 七 2002 年度利润分配预案 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计 2002 年度本公司实现净利 润-176,471,808.58 元 加上年初未分配利润-580,863,631.16 2002 年年末未 分配利润为-757,335,439.74 元 因本年度经营亏损 拟不进行利润分配 也 不进行资本公积金转增股本 八 公司选定的信息披露报刊为 证券时报 报告期内未发生变动 九 监事会报告 一 监事会会议召开情况 报告期内 公司监事会共召开六次会议 主要内容如下 1 第四届监事会第四次会议于 2002 年 3 月 7 日召开 会议审议并通过 了以下议案 1 关于提名独立董事候选人的议案 2 关于更换公司监事的议案 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 9 日的 证券时报 上 2 第四届监事会第五次会议于 2002 年 4 月 11 日召开 会议审议并通 过了以下议案 1 2001 年度监事会工作报告 2 2001 年度总裁工作报告 3 2001 年年度报告及年度报告摘要 4 2001 年度财务决算报告 5 关于监事人员变动的议案 会议并审议了以下以议案 1 股东大会议事规则 2 关于修改公司章程部分条款的议案 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 16 日的 证券时报 上 3 第四届监事会第六次会议于 2002 年 6 月 7 日召开 会议审议并通过 了监事人员变动的议案 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 6 月 11 日的 证券时报 上 14 4 第四届监事会第七次会议于 2002 年 8 月 14 日召开 会议审议并通 过了 2002 年半年度报告 及 2002 年半年度报告摘要 5 第四届监事会第八次会议于 2002 年 8 月 29 日召开 会议审议并通 过了监事人员变动的议案 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 31 日的 证券时报 上 6 第四届监事会第九次会议于 2002 年 10 月 8 日召开 会议审议并通 过了选举宋永跃为监事会召集人的议案 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 9 日的 证券时报 上 二 监事会对公司有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 本报告期内 公司能够严格遵守国家法律法规和 公司章程 的规定进行 规范运作 公司董事 经理执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或损 害公司利益的行为 2 检查公司财务情况 公司监事会对公司财务状况进行了检查 认为公司 2002 年度财务报告能够 真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果 利安达信隆会计师事务所出具 的审计意见及对所涉及事项作出的评价是客观公正的 3 检查募集资金使用情况 本报告期内 公司不存在募集资金和使用情况 4 对出售 收购资产意见 报告期内 公司出售 收购资产是在公开 公平 公正的原则下进行的 没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况 5 对关联交易的意见 报告期内 公司发生的关联交易事项 监事会认为是按照市场经济规律和 原则进行的 是公平 公允的 在交易中未发现有损害公司和股东权益的行 为 6 利安达信隆会计师事务所对本公司出具了保留意见的审计报告 监事会 认为董事会所作的 关于 2002 年度审计报告的说明 是符合客观事实的 监事 会认为本公司暂停上市后 只有依靠资产重组 债务重组 借助重组方的力 量 实现债务和解 解决历史遗留的涉外担保问题 从而最终实现扭亏为盈 恢复上市 监事会将督促公司经营班子积极推进资产重组工作 力争使公司重 获生机 恢复持续经营能力 15 十 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 1 原告安徽省国际信托投资公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司借 款合同纠纷案 1996 年 11 月 25 日 原告与本公司签订了一份外汇贷款合同 中国有色金 属工业财务公司 借款合同担保人 下称担保人 向原告安徽国投出具了不可 撤销担保书 合同期满后展期 展期届满后 本公司未能按期全部偿还借款本 息 2002 年元月 10 日 安徽省合肥市中级人民法院向本公司送达传票 于 2002 年 3 月 1 日就上述事项开庭审理 原告诉请法院 1.要求判令本公司支付 原告本息共计 8,963,798.13 港元 其中 借款本金 780.7 万港元 利息 1,156,798.13 港元 按 2001 年 9 月 20 日国家外汇管理局公布的外汇牌价卖出 价折合人民币 9,512,382.58 元 2.要求判令本公司与担保人承担本案的全部 诉讼费用及其他费用 3.要求判令担保人承担连带担保责任 2002 年 4 月 3 日 安徽省合肥市中级人民法院对本公司送达了 2002 合 民二初字第 18 号民事判决书 判决如下 1 本公司于判决生效之日起十日 内一次性偿还给原告借款本金 780.7 万港元及逾期利息 153,996.88 港元 利息 计算至 2002 年 3 月 20 日 2 担保人对上述债务承担连带担保责任 保证人 承担保证责任后 有权向债务人追偿 3 案件受理费 57,772.00 元,诉讼保 全费 47,700.10 元 合计 105,472.10 元 由本公司与担保人各承担 52,736.05 元 由于本公司未上诉 上述判决已生效 并已进入执行阶段 上述事项本公司已于 2002 年 1 月 12 日 2002 年 4 月 4 日在 证券时报 上进行了披露 2 交通银行深圳分行诉本公司及海通证券有限公司借款纠纷案 本公司于 2002 年初收到交通银行深圳分行 下称深圳交行 诉本公司及海 通证券有限公司关于借款纠纷的起诉状 要求本公司偿还深圳交行借款本金 3365 万元以及相应利息 后经深圳市中级人民法院 下称深圳中院 审理 一 审判令本公司支付深圳交行借款本金人民币 3365 万元及逾期利息 并裁定冻结 本公司在广东珠江稀土有限公司拥有的 46%的股权 以上相关事项本公司于 2002 年 1 月 18 日 2002 年 3 月 7 日的 证券时报 上进行了披露 16 2002 年 7 月 8 日 在深圳中院执行庭主持下 本公司与深圳交行 海通证 券有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 下称中色建设 赣州市虔东 稀土金属冶炼有限公司 下称虔东稀土 签署了 执行和解协议 该协议各 方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司 46%股权中的 21% 即 19,022,867 股 以每股 1.104 元 该公司截止 2001 年 12 月 31 日经审计的每 股净资产为 0.98 元 的价格协议转让给中色建设 其余 25%的股权转让给虔东 稀土 本次股权转让款计人民币 3365 万元用于支付本公司所欠深圳交行的贷款 本金 贷款利息人民币 4,080,768.33 元及相关费用人民币 382,510 元 以深圳 中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿 上述事项本公司已于 2002 年 8 月 3 日的 证券时报 上进行了披露 现上述案件正处于执行阶段 3 原告中国石化财务有限责任公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司 代位权纠纷案 1997 年 4 月 24 日 原告与中国有色金属工业财务公司 下称有色财务 签订了一份资金拆借合同 合同期满后 有色财务未归还本金及逾期还款利 息 且目前履行还款义务有难度 原告认为有色财务对本公司享有到期债权 并且怠于行使债权 因此 以本公司为被告提起代位权之诉 原告诉请法院 1 请求法院判令被告给付原告借款本金 1,000 万元 2 请求法院判令被 告偿付原告逾期还款罚息 2,270,700 元 3 请求法院判令被告向原告支付至 还款之日止的逾期还款罚息 4 由被告承担全部诉讼费用 该案一审已开庭审理 尚未判决 上述事项本公司已于 2002 年 4 月 2 日在 证券时报 上进行了披露 4 原告赣州市虔东稀土金属冶炼有限公司诉本公司股权转让纠纷案 2002 年 2 月 6 日 赣州虔东稀土金属冶炼有限公司 以下简称虔东稀土 与本公司签订了关于转让本公司持有的广东珠江稀土有限公司 21%股权的 股 权转让协议 并按约定支付 1,000 万元人民币股权转让金 后由于未能及时 办理股权过户手续 2002 年 4 月 11 日虔东稀土向赣州市中级人民法院起诉本 公司 赣州中级人民法院判令本公司返还虔东稀土股权转让金 1,000 万元及支 付违约金 200 万元 上述事项本公司已于 2002 年 3 月 27 日 2002 年 4 月 18 日 2002 年 4 月 30 日 2002 年 6 月 19 日在 证券时报 上进行了披露 2002 年 7 月 8 日 在深圳中院执行庭主持下 本公司与深圳交行 海通证 券有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 以下简称中色建设 虔东稀 17 土签署了 执行和解协议 该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀 土有限公司 46%股权中的 21% 即 19,022,867 股 以每股 1.104 元 该公司截 止 2001 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 0.98 元 的价格协议转让给中色 建设 其余 25%的股权转让给虔东稀土 本次股权转让款计人民币 3365 万元用 于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金 贷款利息人民币 4,080,768.33 元及相 关费用人民币 382,510 元 以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行 清偿 上述事项本公司已于 2002 年 8 月 3 日 2002 年 8 月 10 日在 证券时 报 上进行了披露 现该案已终结 5 原告四川东方电气集团财务公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司 代位权纠纷案 1997 年 1 月 23 日 原告与中国有色金属工业财务公司 下称工业财务 签订一份资金拆借合同 原告依约向工业财务提供了相应拆借款项 借款期满 后 工业财务仅归还了部分本金和利息 余款至今未还 而工业财务对本公司 享有合法到期债权 因此 以本公司为被告提起代位权之诉 原告诉请法院 1 本公司支付原告人民币 680 万元及逾期罚息 2 本公司向原告支付因 原告对工业财务提起诉讼 申请执行所交纳的诉讼费 执行费共计 63,235 元 3 本公司承担本案的诉讼费及原告行使代位权的其他费用 现本案一审已开庭审理 但尚未判决 上述事项本公司已于 2002 年 4 月 23 日在 证券时报 上进行了披露 6 北京市第一中级人民法院对本公司下达 履行到期债务通知书 该通知书称 北京第一中院在执行中国金谷国际信托投资公司 中国工商 银行 中国银行 中远集团财务公司 五矿集团财务公司 中国长城信托投资 公司等分别诉中国有色金属工业财务公司 下称工业财务 借款合同纠纷案 中 因被执行人工业财务不能履行义务 上述申请执行人向北京第一中院提供 本公司对本案被执行人工业财务负有大量到期债务尚未清偿 根据有关规定 经上述申请执行人申请 北京第一中院通知本公司下列事项 1 本公司应当 在收到本通知后的十五日内直接向本案申请执行人履行本公司对本案被执行人 所负的到期债务 不得向被执行人清偿 2 本公司对本通知有异议的 应当 在收到本通知后的十五日内向法院提出 3 本公司在本通知规定的期限内既 不提出异议 又不向本案申请执行人履行义务的 法院依法有权对本公司强制 执行 4 本公司若在收到本通知后 违反本通知规定 向本案被执行人清偿 18 到期债务 使本案申请执行人对被执行人的债权无法实现的 法院将依法追究 本公司对本案申请执行人的赔偿责任和妨害执行的法律责任 依照最高人民法院 关于人民法院执行工作若干问题的规定 试行 等 规定 本公司已在法定期限内提出书面异议 并已提交北京第一中院 上述事项本公司已于 2002 年 4 月 23 日在 证券时报 上进行了披露 7 原告广东粤华有色金属联合开发公司诉广东珠江稀土有限责任公司及 本公司投资纠纷案 原告诉称 1989 年 8 月 29 日 原告与珠江冶炼厂 现广东珠江稀土有限 责任公司 和广东省信息技术开发公司三方签订 珠江冶炼厂第一分厂合资协 议 原告占 20%的出资比例 投资额为 510 万元 1997 年 2 月 21 日 原告的 上级主管部门中国有色金属工业广州公司与本公司 广州珠江冶炼厂签订 珠 江冶炼厂资产重组协议 约定 广州珠江冶炼厂从改组方案实施后半年开 始 六个月还清原告的投资款 510 万元及银行同期基建贷款利息 且股东负连 带责任 原告诉请法院 1 依法判决被告广东珠江稀土有限责任公司返还联 营投资款 510 万元及截止到 2002 年 4 月 30 日的应付利息人民币 6,608,023.61 元 合计人民币 11,708,023.61 元 2 要求本公司承担偿还责任 上述事项本公司已于 2002 年 6 月 11 日在 证券时报 上进行了披露 广州中院受理该案后 依法组成合议庭进行了审理 一审判决如下 1 珠海鑫光 珠江稀土在判决发生法律效力之日起 10 日内共同清偿 344 万元 并支付相应利息给粤华公司 2 驳回粤华公司的其他诉讼请求 案件受理费 68550 元 财产保全费 59060 元 合共 127610 元 由珠江稀 土负担 58268 元 粤华公司负担 69342 元 该案目前正处于执行阶段 本公司已于 2002 年 12 月 14 日在 证券时报 上进行了披露 8 原告中国银行珠海市分行诉中国有色金属进出口珠海公司及本公司借 款纠纷案 本公司于 2002 年 6 月收到广东省珠海市中级人民法院 2002 珠法经初 字第 001 号传票及起诉状 原告诉称 1996 年 11 月 21 日中国有色金属进出口 珠海公司(被告一)向原告申请开立金额为 USD784,000 元的不可撤销信用证 1996 年 12 月 16 日 经中国有色金属进出口珠海公司同意承兑付款 原告为被 告垫付了 USD784,000 元 并在被告的申请下 原告为被告的该 USD784,000 元 19 做了进口押汇 对于该笔进口押汇 本公司愿意提供连带保证责任外 还以所 有的珠海吉大旅游路金苑大厦作抵押担保 并已办妥抵押登记手续 原告诉请法院: 1 判令被告一偿还原告押汇本金 USD657,000 利息 USD210,704.49 利息暂计至 2001 年 8 月 20 日 及从 2001 年 8 月 21 日起计 至还清之日止的利息 2 判令本公司对于被告一拖欠原告的债务承担连带保 证责任及抵押担保责任 3 判令原告对于抵押物珠海吉大旅游路金苑大厦享 有优先受偿权 4 请求二被告承担本案的诉讼费 本案一审已开庭审理 尚未判决 上述事项本公司已于 2002 年 6 月 26 日在 证券时报 上进行了披露 9 原告华比富通银行诉金光国际有限公司及本公司借款合同及担保纠纷案 原告诉被告借款合同及担保纠纷一案 本公司曾于 2001 年 8 月 10 日在 证券时报 及 中国证券报 上刊登的本公司 2001 年中报中进行了披露 珠海市中级人民法院受理后 依法组成合议庭进行了审理 2002 年 6 月 一审判决如下 1 被告金光公司应向原告华比富通银行偿还欠款 1,109,765.86 美元及利息,利息从 1999 年 5 月 15 日起至实际给付之日止 按 人民银行逾期贷款利率计算 2 本公司对金光公司不能偿还原告华比富通银 行之上述借款债务部分承担 50%的赔偿责任 上述事项已于 2002 年 7 月 18 日在 证券时报 上披露 10 中国电力财务有限公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代位权 纠纷案 本公司因不服珠海市中级人民法院 2001 珠中法经初字第 10 号民事判 决 向广东省高院提起上诉 广东省高院作出 2001 粤法经一终字第 433 号 民事裁定书 ,裁定如下 1 撤销珠海市中级人民法院 2001 珠法经初 字第 10 号民事判决 2 本案发回珠海市中级人民法院重新审理 上述事项已于 2002 年 9 月 20 日在 证券时报 上披露 该案发回重审后 珠海市中级人民法院依法另行组成合议庭 已于 2003 年 2 月 20 日开庭审理 目前尚未作出判决 11 西安国际信托投资有限公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代 位权纠纷案 20 本公司因不服珠海市中级人民法院 2001 珠法经初字第 60 号民事判 决 向广东省高院提起上诉 广东省高院作出 2001 粤高法经一终字第 448 号 民事裁定书 ,裁定如下 1 撤销珠海市中级人民法院 2001 珠法经 初字第 60 号民事判决 2 本案发回珠海市中级人民法院重新审理 上述事项已于 2002 年 9 月 20 日在 证券时报 上披露 该案发回重审后 珠海市中级人民法院依法另行组成合议庭 已于 2003 年 1 月开庭审理 目前尚未作出判决 12 原告中国银行 香港 有限公司诉本公司及铜川鑫光铝业有限公司担 保纠纷案 本公司于 2002 年 10 月收到珠海市中级人民法院 2002 珠法民四初字第 04 号传票一份及 民事起诉状 三份 原告均为中国银行 香港 有限公司 下称香港中行 被告分别为 诉状一 二均为本公司 诉状三为本公司及 铜川鑫光铝业有限责任公司 下称铜川铝业 诉状一: 原告诉称 1997 年 5 月 21 日 新华银行香港分行 今香港中 行 贷款人 与金志贸易有限公司 下称金志公司 借款人 签订了一份 客 户协议 1997 年 11 月 11 日 本公司作为担保人向贷款人出具了 不可撤销 担保契约 1998 年 6 月 23 日 借款人从贷款人处提取陆仟捌佰叁拾伍万港 元 诉状二 原告诉称 1995 年 10 月 2 日 新华信托储蓄商业银行香港分行 后改称新华银行香港分行 今香港中行 贷款人 与标明贸易公司 借款 人 签订了一份 客户协议 同日 借款人从贷款人处提取伍佰万港元 1996 年 3 月 28 日 本公司作为担保人向贷款人出具了 不可撤销担保书 1996 年 4 月 9 日 借款人再次从贷款人处提取壹仟万港元 诉状三 原告诉称 1997 年 2 月 18 日 新华银行香港分行 今香港中 行 贷款人 与金明亮发展有限公司 借款人 签订了一份 还款承诺函 本公司 铜川铝业作为担保人分别于 1997 年 1 月 8 日 1997 年 2 月 3 日向贷 款人出具了 不可撤销担保书 1997 年 3 月 5 日 借款人从贷款人处提取美 金贰佰万元 根据诉状一 原告请求如下 1 被告偿还原告贷款本金 35,102,479.15 港元 2 被告偿还原告利息 7,957,588.85 港元 3 被告承担原告支付的 律师费三万港元 4 被告承担诉讼费及其他诉讼费用 21 根据诉状二 原告请求如下 1 被告偿还原告贷款本金 570,930.38 港 元 1,287,902.73 美元 2 被告偿还原告利息 68,533.15 港元 244,003.94 美元 3 被告承担原告支付的律师费三万港元 4 被告承担 诉讼费及其他诉讼费用 根据诉状三 原告请求如下 1 被告偿还原告贷款本金 1,000,000.00 美元 2 被告偿还原告利息 800,469.88 美元 3 被告承担原告支付的律 师费三万港元 4 被告承担诉讼费及其他诉讼费用 上述事项本公司已于 2002 年 10 月 29 日在 证券时报 上进行了披露 13 原告中国银行诉本公司担保纠纷案 本公司 12 月收到珠海市中级人民法院 2002 珠法民二初字第 187 号传票 及起诉状 原告诉称 1994 年 4 月 27 日 被告在香港的分支机构金光国际有 限公司向原告下属的卢森堡分行借款 300 万美元 期限三个月 本公司为该笔 贷款出具了无条件担保函 贷款到期后 金光公司未能按时还款 后陆续偿付 了部分贷款本息 余款 240.357617 万美元至今未能偿还 原告诉讼请求如下 1 判令被告履行保证责任 代为偿还借款本息共计 240.357617 万美元 2 由被告承担原告追讨该笔贷款的所有费用共计 100000 元 3 诉讼费用由被告承担 上述事项本公司已于 2003 年 1 月 3 日在 证券时报 上进行了披露 二 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项的简要情况及进程 1 在交通银行深圳分行诉本公司及海通证券有限公司借款纠纷案中 深圳 市中级人民法院 下称深圳中院 冻结了本公司在广东珠江稀土有限公司拥有 的 46%的股权 2002 年 7 月 8 日 在深圳中院执行庭主持下 本公司与深圳交 行 海通证券有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 下称中色建设 赣州市虔东稀土金属冶炼有限公司 下称虔东稀土 签署了 执行和解协 议 该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司 46%股权中 的 21% 即 19,022,867 股 以每股 1.104 元 该公司截止 2001 年 12 月 31 日 经审计的每股净资产为 0.98 元 的价格协议转让给中色建设 其余 25%的股权 转让给虔东稀土 本次股权转让款计人民币 3365 万元用于支付本公司所欠深圳 交行的贷款本金 贷款利息人民币 4,080,768.33 元及相关费用人民币 382,510 元 以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿 上述事项本公司 已于 2002 年 8 月 3 日的 证券时报 上进行了披露 22 上述 执行和解协议 执行完毕后 本公司不再持有广东珠江稀土有限公 司的股权 2 2002 年 12 月 10 日 本公司就转让所拥有的中外合资企业广州珠江光 电新材料有限公司 50%股权与日本国化成 Optonix 株式会社签署了 股权转让 协议 将其在合资企业拥有的全部股权 注册资本 4700 万人民币中的 2350 万人民币 出资比例为 50% 转让给日本国化成 Optonix 株式会社 双方协议 以交易标的 2002 年第三季度的净资产扣除相关费用后的余额为定价依据 协议 转让价款为相当于 1920 万元人民币的日元或美元金额 珠江光电在本公司的投 资原值为 2350 万元人民币 截止 2002 年 9 月 30 日帐面价值为 19,137,866.65 元人民币 本次交易本公司本身预计实现股权转让的投资收益 62,133.35 元 本次股权转让不属于关联交易 三 重大关联交易事项 1 本公司于 2002 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通 过了 关于以债权抵偿债务的议案 根据该议案 本公司与中国有色金属建 设股份有限公司 下称中色建设 华夏证券有限公司 下称华夏证券 签订 了 债权债务抵偿协议 具体情况如下 根据北京市第一中级人民法院 1998 一中经初字第 1124 号 民事调解 书 本公司对华夏证券负有债务共计人民币 1635.2 万元 另据 1997 年 8 月 27 日形成的 出资转让合同 及相关文件 中色建设对本公司负有不少于人民 币 1635.2 万元的债务 并合法持有珠海鑫光集团股份有限公司股份共 148,933,274 股 为尽快清偿华夏证券 本公司和中色建设存在的上述债权债务 依照我国 合同法的相关规定 同意与上述两家公司签署债权债务抵偿协议 中色建设同 意将其持有的本公司 1460 万股 按每股 1.12 元 折合人民币 1635.2 万元 转 让给华夏证券 以抵偿对本公司的债务 本公司对中色建设所欠款项已按 27% 计提坏帐准备 同时 华夏证券与本公司之间的债权债务就此了结 上述协议生效后 华夏证券有限公司将成为珠海鑫光集团股份有限公司股 东之一 该交易构成了关联交易 1 关联交易方 中色建设 2 交易内容 中色建设拥有的本公司 3.83%的股权即 1460 万股 3 定价原则 双方协商确定 23 4 转让价格 中色建设同意将其持有的本公司 1460 万股 按每股 1.12 元 折合人民币 1635.2 万元 转让给华夏证券 以抵偿对本公司的债务 5 交易的结算方式和期限 以股权办理完过户手续为标准 上述事项公司已于 2002 年 3 月 5 日的 证券时报 上予以披露 2 2002 年 6 月 26 日 本公司与中国有色金属建设股份有限公司 以下简 称中色建设 深圳绿保汽车技术开发有限公司 现已改称深圳绿裕 签署了 债务转移协议书 截止到该协议签署之日 中色建设欠本公司债务共计人 民币 32,943,584.87 元 该协议生效后 原应由中色建设向本公司清偿的人民 币 32,943,584.87 元债务转移给深圳绿保 自此 本公司与中色建设之间上述 人民币 32,943,584.87 元债权债务关系消失 深圳绿保同意按本协议规定的条 件受让该债务 并自本协议生效时起向本公司承担清偿责任 截止 2002 年 3 月 31 日 中色建设持有本公司 35.265%的股份 为本公司 第一大股东 因此 本次交易构成了本公司的关联交易 1 关联交易方 中色建设 2 交易内容 中色建设负有对本公司人民币 32,943,584.87 元的债务 3 定价原则 以不低于有色鑫光 2001 年 12 月 31 日每股净资产的价格 经利安达信隆会计师事务所审计 有色鑫光 2001 年 12 月 31 日每股净资产为 0.13 元 为依据而确定此次股权转让的价格为每股 0.3073 元 4 转让价格 中色建设将持有的本公司 29%的股权 折合 110,468,379 股转让给深圳绿裕 转让价格为 0.3073 元/股 转让总价款为人民币 3,395 万 元 转让价款以股权转让金定金人民币 100 万元和股权转让金人民币 32,943,584.87 元分别支付 5 交易的结算方式和期限 交付股权的定金并于股东大会通过及财政部 批准后 取得股权同时承担债务 上述事项公司已在 2002 年 6 月 29 日 7 月 25 日的 证券时报 上予以披 露 3 2002 年 7 月 8 日 在深圳中院执行庭主持下 本公司与深圳交行 海 通证券有限公司 中国有色金属建设股份有限公司 以下简称中色建设 虔 东稀土签署了 执行和解协议 该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠 江稀土有限公司 46%股权中的 21% 即 19,022,867 股 以每股 1.104 元 该公 司截止 2001 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 0.98 元 的价格协议转让给 中色建设 其余 25%的股权转让给虔东稀土 本次股权转让款计人民币 3365 万 24 元用于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金 贷款利息人民币 4,080,768.33 元 及相关费用人民币 382,510 元 以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项 进行清偿 上述协议签订前 中色建设持有广东珠江稀土有限公司 51%的股权 截止 2002 年 3 月 31 日 中色建设持有本公司 35.265%的股份 为本公司第一大股 东 因此 本次交易构成了本公司的关联交易 1 关联交易方 中色建设 2 交易内容 本公司所持有的广东珠江稀土有限公司 21%的股权 3 定价原则 以每股 1.104 元 该公司截止 2001 年 12 月 31 日经审计 的每股净资产为 0.98 元 的价格协议转让 4 转让价格 将本公司持有的广东珠江稀土有限公司 46%股权中的 21% 即 19,022,867 股 以每股 1.104 元 该公司截止 2001 年 12 月 31 日经审 计的每股净资产为 0.98 元 的价格协议转让给中色建设 相当于人民币 21,001,245.168 元 5 交易的结算方式和期限 将款项直接汇至深圳中级人民法院帐户 上述事项公司已在 2002 年 8 月 3 日 8 月 10 日的 证券时报 上披露 四 重大合同及其履行情况 1 报告期内对外担保事项 1 2002 年 9 月至 2003 年 9 月之间向广州市黄埔农村信用合作联合社申 请的人民币 228 万元短期贷款授信融资项下债务提供保证 并承担连带偿还责 任 2 2002 年 9 月至 2003 年 9 月之间向中国银行广州黄埔支行申请的人民 币 900 万元短期贷款授信融资项下债务提供保证 并承担连带责任 上述事项公司已在 2002 年 8 月 10 日的 证券时报 上披露 2 报告期内 公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 未来也没有 委托理财计划 五 持股 5%以上股东承诺事项 2002 年 6 月 26 日 本公司与原第一大股东中色建设 现第一大股东深圳 绿裕签署了 债务转移协议书 截止到该协议签署之日 中色建设欠本公司 债务共计人民币 32,943,584.87 元 该协议生效后 原应由中色建设向本公司 清偿的人民币 32,943,584.87 元债务转移给深圳绿裕 自此 本公司与中色建 设之间上述人民币 32,943,584.87 元债权债务关系消失 深圳绿裕保证在本协 25 议生效后的十日之内一次性向本公司支付人民币 32,943,584.87 元 或以经本 公司认可并由评估机构评估确认的等值净资产支付 截止本报告期末 深圳绿裕尚未对该笔债务进行清偿 六 公司聘任 解聘会计师事务所情况 经董事会 股东大会审议通过 聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公 司作为本公司 2002 年审计机构 该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连 续年限为三年 本年度内 公司支付给会计师事务所的报酬为 32 万元 七 2001 年 12 月 14 日 中国证券监督管理委员会对本公司及相关人员 送达了 关于珠海鑫光集团股份有限公司及相关人员违反证券法规行为的处罚 决定 稿 为此 本公司及相关人员在法定的期限内进行了陈述和申辩 并于 2002 年 3 月 11 日 12 日参加了中国证监会稽查局组织的听证会 该事项 已在 2001 年年度报告中披露 本公司于 2002 年 4 月收到中国证券监督管理委员会证监罚字[2002]5 号 关于珠海鑫光集团股份有限公司及相关人员违反证券法规行为的处罚决定 的行政处罚决定书 具体情况如下 1 违规事实 1 配股募集资金用途的信息披露存在虚假陈述 1997 年 本公司在配股说明书中披露 配股募集资金 12127.29 万元 实 际募集 11517 万元 将用于投资铜川鑫光铝业有限公司 以下简称 铜川铝 业 本公司 1997 年年报中披露 已将配股募集资金 6800 万元投入铜川铝 业自备电厂项目 其余 4717 万元暂作公司流动资金 1998 年至 2000 年年报中 均披露已将配股募集资金 7700 万元投资于铜川铝业自备电厂项目 其余 3817 万元暂作公司流动资金 经查 1997 年 本公司在深圳工行期货处专户内的配股资金 10481.58 万 元使用情况如下 划入铜川铝业投资款 2000 万元 归还深圳国投公司借款本息 8261.84 万元 支付平安证券贷款利息 150 万元 支付本公司期货处欠款 3.33 万元 支付汇款手续费 0.04 万元 余款 66.38 万元划回本公司 本公司在 1997 年至 2000 年年报中披露的配股募集资金使用情况与事实不符 该事项已在 2002 年 2 月 9 日 证券时报 上进行了补充公告 2 遗漏对外担保 26 经查实 截止 1999 年 12 月 31 日 本公司为金光国际有限公司在香港银行 借款提供担保 1429 万美元 本公司未在 1999 年年报中予以披露 迟至 2000 年 年报才首次披露为金光国际有限公司担保 1539 美元 该事项已在 2001 年 2 月 27 日 证券时报 中国证券报 2002 年 1 月8日 证券时报 上进行了补充公告 3 将 1998 年兼并广州珠江冶炼厂取得的净资产计入 未分配利润 造成财务报告虚假陈述 1998 年 本公司兼并广州珠江冶炼厂 将其净资产 1259.75 万元计入未分 配利润 使未分配利润虚增 1259.75 万元 致使本公司在 1998 年至 2000 年年 报中未分配利润存在虚假 该事项本公司将尽快进行核实处理 结果将及时予以披露 2 处罚决定 1 对本公司处以警告 罚款 50 万元 并责令改正虚假陈述的行为 2 对本公司原董事长张健 副董事长王宝林 原董事崔贵生分别处以警 告 并各罚款 5 万元 对本公司原董事李德国 董事梁学兵 谢亚衡 方国 全 陈飞 刘才明 黄建国 王宏 李国林分别处以警告 并各罚款 3 万元 对本公司原董事张振生处以警告 3 鉴于董事李大荣主动改正违规行为 根据 行政处罚法 的规定 对 李大荣处以警告 该事项已在 2002 年 4 月 30 日 证券时报 上进行了公告 八 其它重大事件 2002 年 6 月 29 日 本公司董事会发布 关于股权转让的提示性公告 公告称 根据中色建设与深圳绿保 2002 年 6 月 26 日签订的 关于中国有色金 属建设股份有限公司将其持有的珠海鑫光集团的部分股权转让协议书 中色 建设将持有的本公司 29%的股权 折合 110,468,379 股转让给深圳绿保 转让 价格为 0.3073 元/股 转让总价款为人民币 3,395 万元 转让价款以股权转让 金定金人民币 100 万元和股权转让金人民币 32,943,584.87 元分别支付 本次股权转让后 深圳绿保持有本公司 29%的股份 成为本公司第一大股 东 中色建设仍持有本公司 6.265 %的股份 2002 年 8 月 30 日 董事会再次发布 提示性公告 公告称 2002 年 8 月 27 日财政部财企[2002]339 号文 财政部关于珠海鑫光集团股份有限公司国 有股转让有关问题的批复 同意中国有色金属建设股份有限公司将所持珠海 27 鑫光集团股份有限公司 以下简称股份公司 14893.3274 万股国有法人股中的 11046.8379 万股转让给深圳绿保汽车技术开发有限公司 上述事项本公司于 2003 年 6 月 29 日 2003 年 8 月 30 日在 证券时报 上进行了披露 九 期后事项 1 本公司 2003 年 1 月收到广东省珠海市中级人民法院 2002 珠法民四 初字第 04 号 第 05 号 第 06 号 民事裁定书 各一份 原告均为中国银行 香港 有限公司 前两起的被告为本公司 后一起的被告为本公司及铜川鑫 光铝业有限责任公司 上述三起担保纠纷案 本公司曾于 2002 年 10 月 29 日在 证券时报 上进 行了披露 珠海中院受理上述三起担保纠纷案后 依法组成合议庭分别进行了审理 现珠海中院三份 民事裁定书 认定 因上述担保合同之主合同诉讼受香港法 院管辖 在原告未先就主合同的效力 责任等经仲裁机构或管辖权的法院确定 前 一审法院均作出裁定如下 本案中止诉讼 上述事项本公司已于 2003 年 1 月 11 日在 证券时报 上进行了披露 2 本公司 2003 年 2 月收到广东省珠海市中级人民法院 以下简称珠海中 院 民事判决书 两份 具体情况如下 案件一 原告香港鸿威投资有限公司诉被告本公司合资经营纠纷一案 珠海中院受 理后依法组成合议庭进行了审理 现珠海中院 2001 珠法经初字第 237 号 民事判决书 一审判决如下 被告珠海鑫光集团股份有限公司应偿还人民币 12108650 元及其利息 从 1995 年 5 月 1 日起至付清之日止 按中国人民银行规定的同期一年期流动资金 贷款利率计 给原告香港鸿威投资有限公司 本案诉讼费人民币 110171 元由被 告珠海鑫光集团股份有限公司负担 案件二 原告中国工商银行 亚洲 有限公司诉被告本公司借款担保合同纠纷一 案 珠海中院受理后 依法组成合议庭进行了审理 现珠海中院 2002 珠法 经初字第 234 号 民事判决书 一审判决如下 被告应承担金光公司至本判决生效之日止未能偿还借款本息 1∕2 的赔偿责 任 金光公司所欠贷款金额为 2988464.79 美元的本金及从 2000 年 9 月 19 日 起至起诉之日 2001 年 11 月 26 日止的利息 515042.88 美元 被告偿付原告因追 28 偿贷款所支付的律师费及相关费用 23390 港元及 94500 美元 香港特别行政区 高等法院固定诉讼费 1550 港元 1775 港元的一半 案件受理费人民币 159055 元 由原告负担 75927 元 被告负担 75928 元 上述事项本公司于 2003 年 2 月 13 日在 证券时报 上进行了披露 3 本公司 2003 年 2 月收到珠海市中级人民法院 2003 珠法民四初字第 19 号 20 号 民事案件应诉通知书 具体情况如下 案件一 原告为南洋商业银行有限公司 被告为珠海鑫光集团股份有限公司 下称 本公司 原告诉称 1993 年 5 月 29 日 原告与金光国际有限公司 下称金光公 司 签订贷款合约 向金光公司提供各种贷款 信用证 信托提货等银行服 务 被告于 1993 年 12 月 31 日向原告出具 不可撤销担保书 并于 1998 年 6 月 18 日重签确认 原告诉讼请求如下 1 请求判令被告履行担保责任 偿还金光公司欠原告贷款本息共计港 币 5,382,244.75 元 美元 10,148,391.84 利息计至 2002 年 9 月 9 日 2 请求判令被告支付自 2002 年 9 月 10 日起至其全部偿还原告贷款本 息之日止的利息及逾期利息 3 请求判令被告支付原告为其垫付的逾期行政费 港币 43 000.00 元 保险费 港币 2 100.00 元;地产代理佣金费: 港币 26,000.00 元;抵押物 业换锁费:港币 25.00 元;抵押物业估价费:港币 1750.00 元 上述金额共计港币:5,455,119.75 元 美元 10148391.84 元 4 请求判令被告承担因诉讼而引起的全部费用 案件二 原告为南洋商业银行有限公司 被告为珠海鑫光集团股份有限公司 下称 本公司 原告诉称 1996 年 3 月 4 日 原告与标明贸易有限公司 下称标明公司 签订贷款合约 向标明公司提供各种贷款 信用证 信托提货等银行服务 被 告于 1996 年 2 月 16 日向原告出具 不可撤销担保书 担保标明公司依照原 告的要求和规定按时清还对原告的所有欠款 担保金额以标明公司欠原告的所 有债务本金不超过港币贰千万元及相应利息和其他应付款项 费用为限 原告诉讼请求如下 29 1 请求判令被告履行担保责任 偿还标明公司欠原告贷款本息共计港 币 10,894,792.32 元 美元 1,452,423.26 利息计至 2002 年 9 月 9 日 2 请求判令被告支付自 2002 年 9 月 10 日起至其全部偿还原告贷款本 息之日止的利息及逾期利息 3 请求判令被告支付原告为其垫付的逾期行政费 港币 37,500.00 元 地产代理佣金费: 港币 24,000.00 元;申请借款人清盘费:港币 41,160.00 元;抵押物业估价费:港币 350.00 元 上述金额共计港币:10,997,802.32 元 美元 1,452,423.26 元 4 请求判令被告承担因诉讼而引起的全部费用 上述事项本公司于 2003 年 3 月 1 日在 证券时报 上进行了披露 十一 财务报告 一 审计报告 利安达审字[2003]第 1050 号 珠海鑫光集团股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表 2002 年度的利润表和合并利润表 2002 年度的利润分配表和合并利 润分配表 2002 年度的现金流量表和合并现金流量表 这些会计报表由贵公司 负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据中国注 册会计师独立审计准则进行的 在审计过程中 我们结合贵公司实际情况 实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 经审计 贵公司主营业务已极度萎缩 正常经营所需的资金极度缺乏 且陷 于标的金额巨大的对外担保诉讼 债务诉讼之中 母公司账面的股权资产 房 屋 土地使用权均已被抵押或冻结 因而贵公司的持续经营能力存在着重大的不 确定性 我们认为 除上述事项造成的影响外 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在有关重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况 2002 年度的经营成果及合并经营成果和 2002 年度的现金流量情况及合并现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则 30 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王 淑燕 张艳 中国 北京 报告日期 2002 年 4 月 16 日 一 会计报表 见附表 二 会计报表附注 见附件 十二 备查文件目录 1 载有董事长 总经理亲笔签署的年度报告正本 2 载有法定代表人 财务负责人 会计主管亲笔签字并盖章的财务报表 3 载有会计师事务所盖章 注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本 4 报告期内在 中国证券报 证券时报 上公开披露的所有公司文件 的正本及公告的原稿 5 公司章程 董事长(签字) 总经理(签字) 珠海鑫光集团股份有限公司 2003 年 4 月 28 日 31 合并资产负债表 2002年12月31日 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产 货币资金 五 1 924,784.53 108,612.22 560,812.98 254,211.50 短期投资 应收票据 五 2 3,342,130.12 3,980,309.24 应收股利 应收利息 应收账款 五 3 61,438,010.48 55,415,338.38 63,302,848.96 57,578,281.74 其他应收款 五 4 91,126,903.04 91,036,927.41 127,705,809.48 127,644,752.39 预付账款 6,498.00 3,000.00 应收补贴款 64,241.02 64,241.02 存货 五 5 4,799,525.73 7,028,195.83 1,590,305.46 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 161,702,092.92 146,625,119.03 202,580,976.49 187,067,551.09 长期投资 长期股权投资 五 6 86,223,546.78 105,937,805.09 138,099,131.62 156,555,278.03 长期债权投资 长期投资合计 86,223,546.78 105,937,805.09 138,099,131.62 156,555,278.03 合并价差 固定资产 固定资产原价 五 7 153,000,829.18 127,488,047.26 152,989,868.20 127,463,499.26 减 累计折旧 五 7 65,278,755.29 57,944,563.34 56,524,771.50 50,887,776.50 固定资产净值 五 7 87,722,073.89 69,543,483.92 96,465,096.70 76,575,722.76 减 固定资产减值准备 五 7 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 固定资产净额 五 7 81,922,073.89 63,743,483.92 90,665,096.70 70,775,722.76 工程物资 在建工程 3,090.00 固定资产清理 固定资产合计 81,922,073.89 63,743,483.92 90,668,186.70 70,775,722.76 无形资产及其他资产 无形资产 五 8 51,880,490.94 49,144,849.32 53,270,222.40 50,428,111.92 长期待摊费用 五 9 793,286.80 833,413.12 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 52,673,777.74 49,144,849.32 54,103,635.52 50,428,111.92 递延税项 递延税款借项 资 产 总 计 382,521,491.33 365,451,257.36 485,451,930.33 464,826,663.80 法定代表人 财务负责人 会计主管 32 合并资产负债表(续 2002年12月31日 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债 短期借款 五 10 105,035,773.20 93,363,332.60 156,018,644.26 138,957,333.18 应付票据 应付账款 五 11 24,612,959.69 19,535,512.86 22,829,232.27 19,576,212.86 预收账款 五 12 24,504,221.87 24,504,221.87 22,194,922.66 22,194,922.66 应付工资 441,718.19 441,718.19 1,227,231.46 1,227,231.46 应付福利费 423,260.61 423,260.61 -13,488.20 -121,088.13 应付股利 五 13 5,437,376.66 5,437,376.66 5,437,376.66 5,437,376.66 应交税金 五 14 18,988,919.85 18,827,486.17 18,182,394.32 18,019,923.10 其他未交款 9,459.20 9,459.20 9,459.20 9,459.20 其他应付款 五 15 102,364,517.40 102,205,604.54 106,626,923.04 106,586,058.15 预提费用 五 16 39,242,805.67 39,242,805.67 20,714,985.45 20,714,985.45 预计负债 五 17 157,309,706.84 157,309,706.84 51,601,668.48 51,601,668.48 一年内到期的长期负债 五 18 19,580,000.00 19,580,000.00 9,790,000.00 9,790,000.00 其他流动负债 流动负债合计 497,950,719.18 480,880,485.21 414,619,349.60 393,994,083.07 长期负债 长期借款 9,790,000.00 9,790,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 9,790,000.00 9,790,000.00 递延税项 递延税款贷项 负 债 合 计 497,950,719.18 480,880,485.21 424,409,349.60 403,784,083.07 少数股东权益 少数股东权益 股东权益 股本 五 19 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 减 已归还投资 股本净额 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 资本公积 五 20 227,857,870.47 227,857,870.47 227,857,870.47 227,857,870.47 盈余公积 五 21 33,122,893.42 33,122,893.42 33,122,893.42 33,122,893.42 其中:法定公益金 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 未分配利润 五 22 -757,335,439.74 -757,335,439.74 -580,863,631.16 -580,863,631.16 外币报表折算差额 股东权益合计 -115,429,227.85 -115,429,227.85 61,042,580.73 61,042,580.73 负债及股东权益总计 382,521,491.33 365,451,257.36 485,451,930.33 464,826,663.80 法定代表人 财务负责人 会计主管 33 资产负债表附表1 资产减值准备明细表 2002年12月31日 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 项 目 合并数 母公司数 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 期初余额 本 一 坏账准备金合计 432,491,586.19 24,074,653.80 304,506.55 456,261,733.44 432,187,079.64 24 其中 应收账款 134,650,617.05 4,006,998.69 301,293.01 138,356,322.73 134,349,324.04 4 其他应收款 297,840,969.14 20,067,655.11 3,213.54 317,905,410.71 297,837,755.60 20 二 短期投资跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 1,962,062.60 1,312,994.20 3,275,056.80 1,962,062.60 1 其中 库存商品 1,962,062.60 1,312,994.20 3,275,056.80 1,962,062.60 1 原材料 四 长期投资减值准备合计 30,430,000.00 30,430,000.00 30,430,000.00 其中 长期股权投资 30,430,000.00 30,430,000.00 30,430,000.00 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 其中 房屋 建筑物 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 机器设备 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 法定代表人 财务负责人 会计 35 资产负债表附表2 股东权益增减变动表 2002年12月31日 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一 股本 期初余额 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 本期增加数 其中 资本公积金转入 盈余公积金转入 利润分配转入 新增资本 或股本 本期减少数 期末余额 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 380,925,448.00 二 资本公积 期初余额 227,857,870.47 227,857,870.47 218,223,154.23 218,223,154.23 本期增加数 9,634,716.24 9,634,716.24 其中 资本溢价 接受非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 7,284,624.95 7,284,624.95 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,350,091.29 2,350,091.29 本期减少数 其中 转增资本 或股本 期末余额 227,857,870.47 227,857,870.47 227,857,870.47 227,857,870.47 三 法定和任意公积金 期初余额 21,493,068.72 21,493,068.72 21,493,068.72 21,493,068.72 本期增加数 其中 从净利润中提取数 其中 法定盈余公积金 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中 弥补亏损 转增资本 或股本 分派现金股利或 分派股票股利 期末余额 21,493,068.72 21,493,068.72 21,493,068.72 21,493,068.72 其中 法定盈余公积金 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 储备基金 企业发展基金 四 法定公益金 期初余额 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 本期增加数 其中 从净利润中提取数 本期减少数 其中 集体福利支出数 期末余额 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 11,629,824.70 五 未分配利润 期初未分配利润 -580,863,631.16 -580,863,631.16 -156,327,137.09 -156,327,137.09 本期净利润 -176,471,808.58 -176,471,808.58 -424,536,494.07 -424,536,494.07 本期利润分配 期末未分配利润 -757,335,439.74 -757,335,439.74 -580,863,631.16 -580,863,631.16 法定代表人 财务负责人 会计主管 36 合 并 利 润 表 2002年度 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 项 目 附注 2002年度 合并数 母公司数 一 主营业务收入 五 23 16,946,829.96 2,670,143.16 减 主营业务成本 五 23 12,419,674.04 2,641,700.55 主营业务税金及附加 二 主营业务利润 4,527,155.92 28,442.61 加 其他业务利润 五 24 83,140.71 83,140.71 减 营业费用 1,584,859.58 888,174.51 管理费用 五 25 40,885,469.12 39,695,474.19 财务费用 五 26 24,608,156.79 23,270,411.94 三 营业利润 -62,468,188.86 -63,742,477.32 - 加 投资收益 五 27 -6,091,574.84 -4,833,462.94 补贴收入 82,753.00 82,753.00 营业外收入 8,186.16 4,000.00 减 营业外支出 五 28 108,002,984.04 107,982,621.32 四 利润总额 -176,471,808.58 -176,471,808.58 - 减 所得税 少数股东本期损益 五 净利润 -176,471,808.58 -176,471,808.58 - 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 4,181,942.92 4,181,942.92 2 自然灾害发生的损失 3 会计政策变更增加利润总额(减少以 - 表示) 4 会计估计变更增加利润总额(减少以 - 表示) -25,083,141.45 -25,387,648.00 - 5 债务重组损失 6 其他 法定代表人 财务负责人 37 利 润 表 附 表 2002年度 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 全面摊薄每股 报告期利润 % % 元/股 主营业务利润 0.012 营业利润 -0.164 净利润 -0.463 扣除非经常性损益后净利润 -0.191 注 公司本年度全面摊薄净资产为-115,429,227.85元 加权平均净资产为-27,193,323.56元 营业利润为 -62,468,188.86元 净 性损益后的净利润为-72,658,953.62元 因而计算相关净资产收益率指标已失去意义 法定代表人 财务负责人 会计主管 38 合 并 利 润 分 配 表 2002年度 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 项 目 附注 2002年度 2001年 合并数 母公司数 合并 一 净利润 -176,471,808.58 -176,471,808.58 -424 加 年初未分配利润 -580,863,631.16 -580,863,631.16 -156 盈余公积金转入数 二 可供分配的利润 -757,335,439.74 -757,335,439.74 -580 减 提取法定公积金 提取法定公益金 职工福利及奖励金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三 可供股东分配的利润 -757,335,439.74 -757,335,439.74 -580 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四 未分配利润 -757,335,439.74 -757,335,439.74 -580 法定代表人 财务负责人 39 合并现金流量表 2002年度 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 合并数 母公司数 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 20,728,652.73 3,406,975.96 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五 29 6,120,422.27 6,115,337.32 现金流入小计 26,849,075.00 9,522,313.28 购买商品 接受劳务支付的现金 8,607,218.74 1,416,580.65 支付给职工以及为职工支付的现金 2,483,494.18 1,194,213.15 支付各项税费 1,328,476.41 17,386.28 支付的其他与经营活动有关的现金 五 30 7,841,091.57 6,793,820.24 现金流出小计 20,260,280.90 9,422,000.32 经营活动产生的现金流量净额 6,588,794.10 100,312.96 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3,250.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,250.00 购置固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,247.00 7,999.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 26,247.00 7,999.00 投资活动产生的现金流量净额 -22,997.00 -7,999.00 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 5,779,125.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 5,779,125.00 偿还债务所支付的现金 11,372,995.48 205,000.00 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 575,041.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 11,948,037.31 205,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -6,168,912.31 -205,000.00 四 汇率变动对现金的影响额 -32,913.24 -32,913.24 五 现金及现金等价物净增加额 363,971.55 -145,599.28 法定代表人 财务负责人: 会计主管 41 合并现金流量表 续 2002年度 编制单位 珠海鑫光集团股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 合并数 母公司数 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -176,471,808.58 -176,471,808.58 加 计提的资产减值准备 25,083,141.45 25,387,648.00 固定资产折旧 8,767,206.10 7,056,786.84 无形资产摊销 1,429,857.78 1,283,262.60 长期待摊费用摊销 40,126.32 待摊费用的减少 减 增加 预提费用的增加 减 减少 16,281,538.22 16,281,538.22 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 -3,250.00 固定资产报废损失 18,612.72 财务费用 23,816,605.61 23,227,613.39 投资损失 减 收益 6,091,574.84 4,883,462.94 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 915,675.89 277,311.26 经营性应收项目的减少 减 增加 -4,252,155.02 -4,903,395.96 经营性应付项目的增加 减 减少 -836,369.59 -2,630,144.11 预计负债的增加 减 减少 105,708,038.36 105,708,038.36 经营活动产生的现金流量净额 6,588,794.10 100,312.96 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 924,784.53 108,612.22 减 现金的期初余额 560,812.98 254,211.50 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 363,971.55 -145,599.28 法定代表人 财务负责人 会计主管 42 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 除另加注明外 均以人民币元为单位 2002 年 12 月 31 日 一 公司简介 (1) 珠海鑫光集团股份有限公司 以下简称 公司 是一九九二年四月十八日 经珠海 市经济体制改革委员会(1992)44 号文批准 组建设立为股份有限公司 一九九四年八月二十日和三十日 分别经珠海市经济体制改革委员会(1994)44 号文和广东省 经济体制改革委员会(1994)107 号文批准 公司吸收合并中国有色金属工业珠海供销公司资产净值 入股 一九九六年五月二十一日 经中国证券监督委员会证监发审字(1996)59 号文批准 公司向社 会公开发行人民币普通股(A 股)2,370 万股 每股发行价 3.6 元 连同原公司内部职工股 3,000 万 股 共计可流通普通股(A 股)5,370 万股 一九九六年六月十四日 根据深圳证券交易所深证发(1996)155 号上市通知书 本公司可流通 普通股(A 股)5,370 万股已于一九九六年六月二十日在深圳证券交易所挂牌交易 公司于一九九七年四月二十一日召开股东大会 审议通过一九九六年度分红方案 并经广东 省证监会粤证监函[1997]077 号文批准 于一九九七年五月五日发布分红送股公告 按分红前总股 本 214,719,873 股 每 10 股送红股 2 股 共送红股 42,943,974 股 分红后总股本为 257,663,847 股 一九九七年八月二十九日 经中国证券监督管理委员会证监上字[1997] 62 号文批准 公 司向全体股东配售 64,415,960 股普通股 公司股东实际认购配股为 20,196,078 股 公司于一九九七年九月二十日召开临时股东大会 会议通过了以资本公积金转增股本议 案 并于一九九七年十月二十九日向公司全体股东转增股本 103,065,523 股 转增股本后公司累 计股本总数为 380,925,448 股 (2) 公司于一九九七年十二月十日 在国家工商行政管理局重新注册登记 注册号为 19037896-X 公司注册资金为 38,093 万元人民币 经营范围主要有 有色金属 黑色金属 非金 11 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 属矿产品 机械设备 仪器仪表 工农具 化工类的出口和原辅材料 机械设备 仪器仪表 工 农具 有色金属的进口(具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第 1579 号文经营) 有色金属的生 产 销售金属材料(不含金 银) 矿产品 化工原料 橡胶制品 电子产品及通信器材 普通机 械 建筑材料 矿山工程车辆 五金 交电 粮油及制品 汽车配件 技术咨询服务 二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度 公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2 会计年度 采用公历制 以公历每年一月一日至十二月三十一日作为一个会计年度 3 记账本位币 公司以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础 以实际成本为计价原则 按规定计提减值准备的资产项目 期末按资产账面价值与可收回金额孰低计价 5 外币业务核算方法 发生外币业务时 按照当月 1 日国家外汇市场汇率的中间价折合为记账本位币记账 月份终 了 对外币账户余额按月末国家外汇市场汇率的中间价进行调整 其差额依据相关业务性质予以 资本化或计入当期损益 6 现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资确 定为现金等价物 7 坏账核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失 2001 年度报告中披露 公司确定坏账准备的计提比例为 70% 此比例的确定 并不是所有应收款项均按期末账面余额的 70%计提坏账准备 而是在对公司 12 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 所有欠款单位的财务状况及账龄结构进行逐一分析以确定坏账可能性的基础上 根据估计可以收 回的欠款占全部应收款项余额的比例倒算得出 2002 年度 公司在对应收款项根据目前欠款单位 的财务状况再进行逐一分析各欠款单位的坏账可能性 本年度再增加计提坏账准备 24,074,653.80 元 即母公司计提坏账准备实际上采用的是个别认定法 本公司合营公司广州珠江光电新材料有限公司为外商投资企业 自 2002 年度起执行 企业会 计制度 该公司 2002 年度自身执行的会计政策中 应收款项不计提坏账准备 而 2001 年度及 以前 由于该公司执行 外商投资企业会计制度 一直未对应收款项计提坏账准备 母公司在 合并会计报表时 对该合营公司的应收款项按母公司执行的会计制度估计计提 5%的坏账准备后再 进行合并报表 本年度考虑到该合营公司的应收款项确实不存在坏账情形 因此 合并会计报表 时对该公司的应收款项不再计提坏账准备 坏账确认的标准 (1) 因债务人破产或死亡 以其破产财产或遗产依法清偿后 仍然不能收回的账款 (2) 因债务人逾期三年未能履行偿还义务 确实不能收回的款项 报董事会批准后可以列作 坏账 8 存货核算方法 (1) 公司存货分为 原材料 委托加工材料 半成品 产成品 库存商品及低值易耗品等 (2) 取得存货时 按实际成本计价 发出和领用时 按加权平均法计价 (3) 低值易耗品按一次摊销法摊销 (4) 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价 当存货可变现净值低于成本时 将按单个存 货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 9 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本 凡投资额占被投资单位表决权 资本总额 50%以上(含 50%)的 按权益法核算并纳入合并会计报表范围 凡投资额占被投资单位表 决权资本总额 20%以上 50%以下的或虽不足 20%但有重大影响 采用权益法核算 凡投资额占被投 资单位表决权资本总额 20%以下的或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响 采用成本法核算 (2) 长期投资减值准备 13 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 期末公司对长期投资逐项进行检查 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值 则按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资 减值准备 10 固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产的标准为 使用期限超过一年的房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子及其 他设备等 以及不属于生产 经营主要设备 单位价值在 2000 元以上 并且使用期限超过 2 年的 物品 (2) 固定资产按实际成本计价 (3) 固定资产折旧采用平均年限法计提 根据固定资产预计使用年限和预计净残值(原值的 5%) 确定其分类折旧率如下 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 10 9.50 运输工具 5 19 办公及其他设备 5 19 (4) 固定资产计提减值准备 具体采用单项计提的方法 在期末 对固定资产逐项进行检查 如果由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的 按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备 当固定资产存在下列情况之一时 则全额计提准备 a) 长期闲置不用 在可预见的将来不会再使用 且已无转让价值的固定资产 b) 由于技术进步等原因 已不可使用的固定资产 c) 虽然固定资产尚可使用 但使用后产生大量不合格品的固定资产 d) 已遭毁损 不再具有使用价值和转让价值的固定资产 e) 其他实质上已经不能给企业带来经济利益的固定资产 已全额计提减值准备的固定资产 不再计提折旧 11 在建工程核算方法 14 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 在建工程按实际成本计价 与在建工程项目有关的借款资金的利息支出及汇兑损益在工程达 到预计可使用状态前 予以资本化 工程达到预计可使用状态后 计入当期损益 在建工程结转 固定资产的时点为工程完工并投入使用 在期末 对在建工程逐项进行检查 如果有证据表明在建工程已经发生了减值 则计提减值 准备 具体采用单项计提的办法 存在下列一项或若干项情况时 计提在建工程减值准备 (1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的工程 (2) 所建项目无论在性能上 还是在技术上已经落后 并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性 (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情况 12 无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产按取得的实际成本入账 按照规定的年限平均摊销 (2) 无形资产计提减值准备 具体采用单项计提的办法 在报告期末 对无形资产逐项进行 检查 如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低 导致无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的 则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备 存 在下列一项或若干项情况时 计提无形资产减值准备 a) 无形资产已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 b) 无形资产的市价当期大幅下跌 在剩余摊销期限内预期不可恢复 c) 无形资产已超过法律保护年限 但仍然具有部分使用价值 b) 其他足以证明无形资产已发生减值的情形 (3) 如果预计某项无形资产已经不能为企业带来经济利益 则将该项无形资产的摊余价值全 部转入当期管理费用 无形资产预期不能为企业带来经济利益的情形包括 a) 无形资产已被其他新技术所替代 且已不能为企业带来经济利益 b) 无形资产不再受法律保护 且不能为企业带来经济利益 c) 其他足以证明某项无形资产已丧失了使用价值和转让价值的情况 13 长期待摊费用摊销方法 开办费用发生时计入长期待摊费用 在公司开始生产经营当月起一次摊销 其他长期待摊费 用均按受益期限平均摊销 15 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 14 预计负债的确认 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件 本公司将其作为负债 在资产负债表中作为 预计负债项目单独反映 (1) 该义务是企业承担的现时义务 (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 (3) 该义务的金额能够可靠的计量 预计负债金额的确认 (1) 预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数 (2) 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳估计数应该按范围的上 下限金额的平均数确 定 (3) 如果所需数不存在一个金额范围 则最佳估计数应按如下方法确定 a 或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生的金额确定 b 或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按按各种可能发生额及其发生概率计算确定 如果清偿上述符合确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿 则补偿 金额只能在基本确定收到时 作为资产单独确认 但确认的补偿金额不应当超过所确认负债的账 面价值 15 收入确认原则 (1) 销售商品或产品 公司已将商品或产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 公司不 再对该商品或产品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入已收到或取得了收款的凭据 并且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认营业收入的实现 (2) 提供劳务 以劳务已经提供并收款或取得收款凭据时作为收入的实现 16 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理 17 合并会计报表的编制方法 本公司的合并报表包括本公司及子公司的会计报表 按财政部制定的 合并会计报表暂行规 定 及有关要求编制 各公司之间的重大交易及往来均已在合并报表编制过程中予以抵消 纳入 16 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 合并范围的子公司或合营公司尚未执行母公司会计政策的 在纳入合并会计报表范围时 已按母 公司会计政策进行调整 其中 对合营公司广州珠江光电新材料有限公司采用比例合并方式 18 会计估计变更及影响 本年度母公司坏账准备增加 24,074,653.80 元 存货跌价准备增加 1,312,994.20 元 合营公 司广州珠江光电新材料有限公司坏账准备减少 609,013.10 元 按 50%股权比例计算 坏账准备减 少 304,506.55 元 上述会计估计变更对 2002 年度当期净利润的影响数为-25,083,141.45 元 三 税项 1 增值税 适用 17%的税率 按扣除进项税后的余额缴纳 2 营业税 按营业收入的 5%计征 3 城建税 教育费附加 分别按营业税额和增值税额的 7%和 3%计征缴纳 4 所得税 公司本部按珠海经济特区有关规定 所得税率为 15% 外地公司按国家有关税法 规定及当地政府有关规定执行 5 房产税 以房产原值的 70%计缴,税率为 1.2% 或以租金收入计缴,税率为 12% 6 其他各税 按照国家税法的有关规定照章缴纳 四 控股子公司及合营企业 1 截至 2002 年 12 月 31 日止 本公司没有控股子公司 合营企业为广州珠江光电新材料有 限公司 本公司持有其 50%股权 2 纳入合并范围的公司 公 司 名 称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 拥有权益比例 广州珠江光电新材料有限公司 广东省广州市 47,000,000.00 荧光粉生产 23,500,000.00 50% 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 项 目 2002/12/31 2001/12/31 现 金 77,085.19 138,647.65 银行存款 840,700.76 415,166.75 其他货币资金 6,998.58 6,998.58 合 计 924,784.53 560,812.98 17 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 2 应收票据 2002/12/31 2001/12/31 票据种类 金 额 比例 金 额 比例 银行承兑汇票 3,342,130.12 100% 3,980,309.24 100% 合 计 3,342,130.12 100% 3,980,309.24 100% 1 期末应收票据 3,342,130.12 元均为期限 6 个月的不带息银行承兑汇票 到期日为 2003 年1月 2003 年 6 月不等 均为本公司合营公司广州珠江光电新材料有限公司的应收货款 2 本项目期末余额中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款 3 应收账款 合并数 (1) 账龄分析 2002/12/31 2001/12/31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 6,202,672.10 3.10% 180,000.00 54,478,511.46 27.52% 34,218,148.87 一年至二年 50,565,583.23 25.31% 2,867,582.31 46,098,926.42 23.29% 32,269,248.49 二年至三年 45,632,782.32 22.84% 43,942,414.19 14,576,913.81 7.36% 10,203,839.67 三年以上 97,393,295.56 48.75% 91,366,326.23 82,799,114.32 41.83% 57,959,380.02 合 计 199,794,333.21 100% 138,356,322.73 197,953,466.01 100% 134,650,617.05 (2) 本项目期末余额中无持本公司 5%以上 含 5% 股份的股东单位的欠款 (3) 截至 2002 年 12 月 31 日止 欠款前 5 名明细列示如下 单位名称 所欠金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 中国长城铝业公司 *1 43,400,345.46 21.72% 2001 年 托管利润及往来款 中国有色进出口珠海公司 25,439,019.32 12.73% 1997-2001 年 往来款 广东珠江稀土有限公司 12,249,751.33 6.13% 1997-2001 年 应收销售代理费及往来款 陕西资源开发公司 7,214,965.33 3.61% 1998-2000 年 货款 陕西鑫安工贸公司 6,631,033.41 3.32% 2000 年 货款 *1 本公司账面 应收账款 中国长城铝业公司 43,400,345.46 元 此余额中包括本公司 1997 年对孟州市电力股份有限公司 以下孟电公司 投资款 1000 万元 1999 年中国长城铝业公司 18 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 拟重组本公司时 为解除本公司对香港金光国际有限公司的部分担保责任而支付人民币 6000 万元给 相关债权人银行 详见附注八 1 中的注释 本公司 1999 年将此笔投资款 1000 万元转移给中国长城 铝业公司 以抵减本公司欠中国长城铝业公司的债务 本公司于 1997 年 5 月与河南省孟州市人民政府签订股权转让协议 购买该市政府持有的孟电公 司 47.33%股权 股权转让价款初定为 1300 万元 1999 年 3 月经双方补充协议再将转让价款追加 300 万元 合计转让价款为 1600 万元 本公司于 1997 年 6 月付给该市政府股权转让定金 1000 万元 余 600 万元以该市政府欠孟电公司的电费转由本公司承担 但本公司欠孟电公司 600 万元款项至 2002 年 12 月 31 日止尚未归还 由于上述事项属国有资产转让 而当时未对孟电公司进行股权转让基准日 1997 年 5 月 31 日的 整体审计与评估 导致孟电公司的股权过户及相关的工商变更手续至今未能办理 因而本公司将此 笔投资款仍挂于 应收账款 中国长城铝业公司 孟电公司截止最近一期经审计的 2002 年 6 月 30 日资产总额 17,812 万元 负债总额 15,949 万 元 所有者权益为 1,863 万元 如上述股权变更手续最终得以完成 则本公司对孟电公司的长期投资成本为 1600 万元 其中约 718 万元为股权投资差额 借方余额 并在未来 10 年内予以摊销 (4) 欠款前五名的单位欠款合计数为 94,935,114.85 元 占应收账款总额的 47.52% 母公司数 账龄分析 2002/12/31 2001/12/31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 180,000.00 0.09% 180,000.00 48,452,651.23 25.25% 33,916,855.86 一年至二年 50,565,583.23 26.10% 2,867,582.31 46,098,926.42 24.02% 32,269,248.49 二年至三年 45,632,782.32 23.55% 43,942,414.19 14,576,913.81 7.59% 10,203,839.67 三年以上 97,393,295.56 50.26% 91,366,326.23 82,799,114.32 43.14% 57,959,380.02 合 计 193,771,661.11 100% 138,356,322.73 191,927,605.78 100% 134,349,324.04 2 其他应收款 合并数 (1) 账龄分析 2002/12/31 2001/12/31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 39,993,889.53 9.78% 3,279,095.45 77,588,527.74 18.23% 54,281,500.37 19 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 一年至二年 25,732,629.26 6.29% 25,695,580.44 115,891,072.89 27.23% 81,123,835.42 二年至三年 111,124,225.33 27.17% 111,123,050.33 114,931,815.80 27.01% 80,440,879.81 三年以上 232,181,569.63 56.76% 177,807,684.49 117,135,362.19 27.53% 81,994,753.54 合 计 409,032,313.75 100% 317,905,410.71 425,546,778.62 100% 297,840,969.14 (2) 本项目中持本公司 29%股份的股东深圳市绿裕实业发展有限公司欠款为 32,943,584.87 元 (3) 截至 2002 年 12 月 31 日止 欠款前 5 名明细列示如下 单位名称 所欠金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 珠海市鑫光投资发展公司 175,708,021.04 42.96% 96-2002 年 改组上市时资产剥离形成的债权及往来款 金怡酒店 44,582,308.19 10.90% 97-2002 年 租金及往来款 深圳市绿裕实业发展有限公司 32,943,584.87 8.05% 2002 年 向中色建设购买本公司 29%股份时承担的债 务 中国有色金属进出口珠海公司 29,473,713.36 7.21% 97-2000 年 往来款 珠海鑫光房地产开发有限公司 25,531,096.96 6.24% 96-99 年 合作开发房地产 (4)欠款前五名的单位欠款合计数为 308,238,724.42 元,占其他应收款总额的 75.36% 母公司数 账龄分析 2002/12/31 2001/12/31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 39,942,137.72 9.77% 3,279,095.45 77,541,652.27 18.22% 54,279,156.59 一年至二年 25,695,580.44 6.28% 25,695,580.44 115,891,202.73 27.24% 81,123,841.91 二年至三年 111,123,050.33 27.17% 111,123,050.33 114,914,290.80 27.01% 80,440,003.56 三年以上 232,181,569.63 56.78% 177,807,684.49 117,135,362.19 27.53% 81,994,753.54 合 计 408,942,338.12 100% 317,905,410.71 425,482,507.99 100% 297,837,755.60 5 存货 2002/12/31 2001/12/31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 20 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 原材料 2,447,673.20 1,587,593.19 产成品 1,529,134.22 2,638,221.72 自制半成品 185,821.88 498,226.96 低值易耗品 636,896.43 713,848.50 库存商品 3,275,056.80 3,275,056.80 3,552,368.06 1,962,062.60 合 计 8,074,582.53 3,275,056.80 8,990,258.43 1,962,062.60 6 长期股权投资 合并数 1 长期股权投资 2002.12.31 2001.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 116,653,546.78 30,430,000.00 86,223,546.78 168,529,131.62 30,430,000.00 138,099,131.62 合 计 116,653,546.78 30,430,000.00 86,223,546.78 168,529,131.62 30,430,000.00 138,099,131.62 (2) 按权益法核算的长期股权投资 项 目 投资时间 股权比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 铜川鑫光铝业有限公司 95 年 27.45% 100,201,401.81 10,689,958.72 89,511,443.09 *1 广东珠江稀土有限公司 *2 98 年 46% 41,185,626.12 416,440.96 41,602,067.08 合 计 141,387,027.93 416,440.96 52,292,025.80 89,511,443.09 *1 该项股权已被公司债权人向法院申请冻结 *2 本年度公司将持有的广东珠江稀土有限公司 46%股权转让给中国有色金属建设股份有限 公司 21% 转让给江西赣州虔东稀土金属冶炼有限公司 25% 转让价款总计为 45,784,010.00 元 产生股权转让投资收益 4,181,942.92 元 3 按成本法核算的长期股权投资 项 目 投资时间 股权比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 珠海东方海天置业有限公司 99 年 20% 27,142,103.69 27,142,103.69 *1 合 计 27,142,103.69 27,142,103.69 21 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 *1 本公司持有的珠海东方海天置业有限公司 20%的股权已被查封 以抵偿本公司所欠深圳 交通银行的贷款利息及费用 详见附注八 5 中的注释 (3) 长期投资减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提减值准备原因 铜川鑫光铝业有限公 30,430,000.00 ____ 30,430,000.00 资产潜亏挂账 司 合 计 30,430,000.00 30,430,000.00 母公司数 1 长期股权投资 2002.12.31 2001.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 136,367,805.09 30,430,000.00 105,937,805.09 186,985,278.03 30,430,000.00 156,555,278.03 合 计 136,367,805.09 30,430,000.00 105,937,805.09 186,985,278.03 30,430,000.00 156,555,278.03 2 按权益法核算的长期股权投资 项 目 投资时间 股权比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 铜川鑫光铝业有限公司 95 年 27.45% 100,201,401.81 10,689,958.72 89,511,443.09 广州珠江光电新材料有限 96 年 50% 18,456,146.41 1,258,111.90 19,714,258.31 公司 广东珠江稀土有限公司 98 年 46% 41,185,626.12 416,440.96 41,602,067.08 合 计 159,843,174.34 1,674,552.86 52,292,025.80 109,225,701.40 注 本公司持有的铜川鑫光铝业有限公司 27.45%股权 广州珠江光电新材料有限公司 50%股 权均已被公司债权人向法院申请冻结 3 按成本法核算的长期股权投资 项 目 投资时间 股权比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 珠海东方海天置业有限公 99 年 20% 27,142,103.69 27,142,103.69 司 22 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 合 计 27,142,103.69 27,142,103.69 4 长期投资减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提减值准备原因 铜川鑫光铝业有限公 30,430,000.00 ____ 30,430,000.00 资产潜亏挂账 司 合 计 30,430,000.00 30,430,000.00 7 固定资产 累计折旧及固定资产减值准备 原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 105,765,430.93 105,765,430.93 机器设备 40,549,770.43 10,248.00 40,560,018.43 运输工具 4,320,386.17 31,481.50 4,288,904.67 办公及其他设备 2,354,280.67 32,548.00 353.52 2,386,475.15 合 计 152,989,868.20 42,796.00 31,835.02 153,000,829.18 累计折旧 房屋建筑物 38,005,830.78 4,924,004.65 42,929,835.43 机器设备 13,030,387.48 3,417,168.91 16,447,556.39 运输工具 3,544,267.51 258,912.38 13,222.30 3,789,957.59 办公及其他设备 1,944,285.73 167,120.15 2,111,405.88 合 计 56,524,771.50 8,767,206.09 13,222.30 65,278,755.29 固定资产净值 房屋建筑物 67,759,600.15 62,835,595.50 机器设备 27,519,382.95 24,112,462.04 运输工具 776,118.66 498,947.08 办公及其他设备 409,994.94 275,069.27 合 计 96,465,096.70 87,722,073.89 固定资产减值准备: 房屋建筑物 5,800,000.00 5,800,000.00 机器设备 运输工具 23 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 办公及其他设备 合 计 5,800,000.00 5,800,000.00 固定资产净额 90,665,096.70 81,922,073.89 (1) 固定资产中有原值 89,261,008.94 元 净值 48,456,498.59 元的房屋建筑物已被用作借款 的抵押物 (2) 房屋建筑物中有澳门富豪花园 11 楼 A C D F 四层房产 账面原值 1,200 万元 净值 4,590,400.00 元 已扣减减值准备 580 万元 该房产从澳门珠光 集团 有限公司购入 虽根据 双方协议 公司已对该房产拥有所有权 但截止报表日 此房产的权属证明仍未能办理 另该房产 产权已被本公司债权人深圳交通银行向深圳市中级人民法院申请冻结 8 无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 珠海土地使用权 34,773,244.80 27,913,404.08 709,639.68 27,203,764.40 深圳土地使用权 22,849,321.20 22,514,707.84 573,622.92 21,941,084.92 广州土地使用权 3,130,570.10 2,842,110.48 106,468.86 2,735,641.62 合 计 60,753,136.10 53,270,222.40 1,389,731.46 51,880,490.94 注 (1) 珠海土地使用权的取得方式为购买 购入成本为 34,773,244.80 元,按 49 年摊销,剩余 摊销年限为 38.33 年,本土地使用权已被用作银行借款的抵押物 (2) 深圳土地使用权的取得方式为购买,购入成本为 22,849,321.20 元,按 39.83 年摊销,剩余摊 销年限为 38.25 年,本土地使用权已被本公司债权人深圳交通银行向深圳市中级人民法院申请冻 结 (3) 广州土地使用权的取得方式为购买,购入成本为 6,261,140.20 元(本公司将广州珠江光电新 材料有限公司按 50%比例合并,因此原始金额为 3,130,570.10 元),其中 4,483,260.20 元部分按 30 年摊销,剩余摊销年限为 25.5 年 1,777,880.00 元部分按 28 年摊销,剩余摊销年限为 25 年零 11 个 月 本土地使用权已被用作银行借款的抵押物 9 长期待摊费用 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 广州珠江光电新材料有限 978,695.54 833,413.12 40,126.32 793,286.80 公司用水 用电权 注 用水用电权按 25 年摊销 剩余摊销年限为 20.5 年 24 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 10 短期借款 借款类别 2002/12/31 抵押借款 67,873,455.68 担保借款 26,929,876.92 信用借款 10,232,440.60 合 计 105,035,773.20 其中逾期借款为 90,243,332.60 元 明细列示如下 贷款单位 逾期金额 贷款条件 逾期原因 珠海市建行国际业务部 4,600,000.00 抵押 资金周转困难 珠海市商业银行 5,400,000.00 担保 资金周转困难 平安信托投资公司 17,000,000.00 抵押 资金周转困难 安徽国际信托投资公司 8,129,876.92 担保 资金周转困难 中国银行珠海市分行 12,473,455.68 抵押 资金周转困难 中国银行珠海市分行 27,700,000.00 抵押 资金周转困难 中国工商银行西安市东新街支行 5,500,000.00 担保 资金周转困难 中国工商银行珠海市分行 7,900,000.00 担保 资金周转困难 交通银行广州黄埔支行 1,540,000.00 信用 资金周转困难 11 应付账款 本项目期初余额 22,829,232.27 元 期末余额 24,612,959.69 元 (1) 本项目无欠持有本公司 5%以上 含 5% 股份的股东单位的款项 (2) 本项目账龄 3 年以上的欠款为 17,977,640.42 元 12 预收账款 本项目期初余额 22,194,922.66 元 期末余额 24,504,221.87 元 1 本项目无欠持本公司 5%以上 含 5% 股份的股东单位的款项 2 本项目账龄 3 年以上的欠款为 14,291,186.42 元 13 应付股利 主要投资者 欠付金额 欠付原因 青海铝厂 1,359,150.00 资金周转困难 25 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 山西铝厂 549,078.75 资金周转困难 铜陵有色金属公司 451,208.33 资金周转困难 珠海人寿保险股份有限公司 368,050.00 资金周转困难 中国有色金属工业财务公司 391,000.00 资金周转困难 其他法人股股东 2,318,889.58 资金周转困难 合 计 5,437,376.66 本项目无欠持本公司 5% 以上 含 5% 股份的股东单位的款项 14 应交税金 税 种 2002/12/31 2001/12/31 增值税 -1,749,732.78 -1,947,185.29 企业所得税 14,509,322.10 14,509,322.10 房产税 3,415,917.43 2,807,404.62 契 税 1,162,320.00 1,162,320.00 营业税 1,599,397.59 1,599,397.59 城市维护建设税 65,821.47 65,821.47 个人所得税 -14,125.96 -14,686.17 合 计 18,988,919.85 18,182,394.32 15 其他应付款 本项目期初余额 106,626,923.04 元 期末余额 102,364,517.40 元 (1) 本项目无欠持本公司 5%以上 含 5% 股份的股东单位的款项 (2) 本项目账龄 3 年以上的欠款为 20,990,033.54 元 (3) 本项目大额欠款户情况: 欠香港金光国际有限公司户余额 64,750,721.30 元 为该公司 2001 年度以其所持安徽金 隆铜业有限公司的股权为本公司抵偿平果铝业公司 铜陵有色金属 集团 公司的负债而增加的 应付该公司的往来款 欠铜陵中级人民法院户余额 14,752,893.33 元 为本公司以前年度向铜陵有色金属 集 团 公司拆借资金而被该法院罚没的利息及罚款 尚未支付 16 预提费用 26 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 类 别 2002/12/31 2001/12/31 短期借款利息 24,588,523.67 17,808,703.45 长期借款利息 11,748,000.00 出售珠冶厂股权须承担土地费用 2,246,282.00 2,246,282.00 审计费 660,000.00 660,000.00 合 计 39,242,805.67 20,714,985.45 注 本项目期末数较期初数增加 18,527,820.22 元 增幅 89.44% 原因为 1 2001 年度止预提的短期借款利息本年度绝大部分没有偿还 而本年度继续计提借款利 息 2 长期借款项下的对工商银行广州第一支行借款 1,958 万元(已报表列示于 一年内到期 的长期负债 ) 其中 979 万元已于 2002 年 9 月 20 日到期 但公司未能归还 而按当时的合 同约定 若公司未能按期足额归还贷款 则按规定对尚欠部分贷款重新计息 并加计罚息和复 息 计算期从停息日 1997 年 12 月 29 日 开始计算 据此 公司本年度预提此项借款利息 11,748,000.00 元 17 预计负债 项 目 2002/12/31 2001/12/31 预计对外担保损失 *1 97,456,886.62 14,943,032.09 预计代位权诉讼损失 *2 30,035,729.31 27,940,314.08 投资纠纷判决 *3 1,788,499.00 合资经营纠纷判决 *4 19,310,269.60 预计可能支付的税金 *5 8,718,322.31 8,718,322.31 合 计 157,309,706.84 51,601,668.48 *1 2000 年 12 月 1 日 香港特别行政区高等法院原诉法庭受理中国工商银行 亚洲 有 限公司 以下简称原告人 诉本公司外汇担保合同纠纷案 本公司曾为香港金光国际有限公司 以下简称借款人 向原告人借款提供担保 本公司负责之最高金额为美金 300 万元连利息及一 切有关借款人及该项担保书而令原告人招致之任何法律或其他费用等 2000 年 9 月 18 日 借款人 欠原告本息 USD2,988,464.79 元 注 该担保责任属附注七 1 中的一部分 香港特别行政区 高级法院原诉讼庭于 2001 年 3 月 27 日就原告诉本公司担保合同纠纷案作出判决 本公司必须向 原告人偿还 USD2,988,464.79 元及其利息 因该判决无法执行 原告又向珠海市中级人民法院诉 请判令本公司对金光国际有限公司的借款 USD2,988,464.79 元及利息 罚息 USD515,042.88 元 折合人民币 28,998,532.99 元 和相关费用人民币 810,456.60 元承担连带还款责任 基于上述 27 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 事项 本公司 2001 年度作了预计负债 29,808,989.59 元的入账处理 并由于该笔预计负债所对应 的应收款项预计无法收回 对应科目全额计入 2001 年度营业外支出 本年度珠海市中级人民法院以 2002 珠法经初字第 234 号民事判决书一审判决 本公司仅 需承担 50%的赔偿责任 该事项已于 2003 年 2 月 12 日在 证券时报 上公告 因此本年度冲回 预计负债 14,865,957.50 元 同时调整年初未分配利润 华比富通银行诉本公司外汇担保案 该项担保属附注七 1 中的一部分 已由珠海市中级 人民法院 2002 年 6 月 3 日以 2001 珠法经初字第 093 号民事判决书作出一审判决 被告香港金 光国际有限公司应向原告华比富通银行偿还欠款 1,109,765.86 美元及利息 利息从 1999 年 5 月 15 日起至实际给予付之日止 按人民银行逾期贷款利率计算 本公司对香港金光国际有限公司不 能偿还原告华比富通银行之上述借款承担 50%的赔偿责任 该事项已于 2002 年 7 月 18 日在 证券 时报 上公告 基于上述事项 本公司 2002 年度作了预计负债 6,056,434.95 元 本息合计 的入账处理 并由于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 公司为中国有色金属进出口珠海公司提供贷款金额 100 万元人民币 深圳发展银行珠海支 行 的担保 保证期限为 1999 年 9 月 24 日至 2002 年 9 月 24 日 此项担保已由深圳发展银行珠 海支行提起诉讼,诉请本公司承担连带担保责任 2002 年 4 月 28 日珠海市香洲区人民法院以 2002 珠香经初字第 663 号民事判决书判决 中国有色进出口珠海公司偿还贷款 100 万元 本 公司承担连带清偿责任 基于上述事项 本公司 2002 年度作了预计负债 1,000,000.00 元的入账处理 并由于该笔预 计负债所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 中国银行珠海分行诉中国有色金属进出口珠海公司 本公司押汇担保纠纷案 已由珠海市 中级人民法院于 2002 年 8 月 5 日作出判决 被告本公司对押汇本金 USD657,000 元及利息承担清 偿责任 据此 本公司作了本息合计 USD948,186.99 元折人民币 7,848,428.17 元预计负债的入账 处理 并由于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外 支出 中国银行卢森堡分行诉本公司为金光国际有限公司向该银行借款 USD300 万元担保纠纷案 本公司已收到珠海市中级人民法院 2002 珠法民二初字第 187 号传票及起诉状 原告诉请本公 28 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 司履行担保责任 代为偿还本息 USD2,403,576.17 元 此担保事项与本注释 属同一性质 且管辖权异议已被珠海市中级人民法院驳回 因此公司本年度对该诉讼按起诉标的额的 50% 即 9,947,560.52 元作预计负债的入账处理 并由于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 南洋商业银行诉本公司为金光国际有限公司 标明贸易有限公司向该银行借款担保案 本 公司已收到珠海市中级人民法院 2003 珠法民四初字第 19 20 号 民事案件应诉通知书 诉 讼请求分别如下 a 请求本公司支付金光公司欠该银行贷款本息 利息计至 2002 年 9 月 9 日 HKD5,455,119.75 元 USD10,148,391.84 元 并支付自 2002 年 9 月 10 日起至全部偿还该银行贷 款本息之日止的利息及逾期利息 b 请求本公司支付标明贸易公司欠该银行贷款本息 利息计至 2002 年 9 月 9 日 HKD10,997,802.32 元 USD1,452,423.26 元 并支付自 2002 年 9 月 10 日起至全部偿还该银行贷 款本息之日止的利息及逾期利息 上述事项 截止报告日 尚未判决 但由于此担保事项与本注释 属同一性质 因此本年 度公司对该诉讼按起诉标的额的 50% 即人民币 57,661,430.89 元作预计负债的入账处理 并由于 该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 *2 中国电力财务有限公司 以下简称电力财务 诉本公司及第三人中国有色金属工业财 务公司 以下简称有色财务 代位权纠纷一案 已由珠海市中级人民法院开庭审理 事由如下 1998 年 6 月 20 日 电力财务与有色财务签订资金拆借合同 合同约定由有色财务向电力财务拆入 资金 1,480 万元人民币 拆借期限为 1998 年 6 月 20 日至 9 月 20 日 合同期满后 有色财务仅向 电力财务支付 100 万元人民币本金及合同期间的利息 现有色财务还款有难度 主要是其大量到 期债权难以收回 而本公司对有色财务负有债务 注 本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司 上市前已剥离给珠海市鑫光投资发展公司 因此 电力财务根据 中华人民共和国合同法 有 关规定 向本公司提起代位权诉讼 请求法院判令本公司支付其本金 1,380 万元人民币及利息 3,907,890.00 元人民币 罚息 3,349,620.00 元人民币 珠海市中级人民法院于 2001 年 9 月 20 日 作出 2001 珠中法经初字第 10 号民事一审判决 该判决判令 a 本公司应于判决生效之日起 10 日内向电力财务偿还借款本金 1,380 万元及利息(自 1998 年 9 月 21 日起至判决期限履行完毕日止 按中国人民银行规定的逾期借款利率计算) 逾期 按 中华人民共和国民事诉讼法 第二百三十二条执行 29 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 b 本公司依法向电力财务公司履行清偿义务后 与第三人有色财务之间相应的债权债务关 系即予消灭 基于上述事项 本公司 2001 年度作了预计负债 17,029,200.00 元(本息合计)的入账处理 并 由于该笔预计负债相对应的应收款项预计无法收回 对应科目全额计入 2001 年度营业外支出 2002 年度计提该笔负债的利息 1,269,600.00 元 计入 2002 年度营业外支出 本公司不服上述判决 向广东省高级人民法院提起上诉 广东省高级人民法院作出 2001 粤法经一终字第 433 号 民事裁定书 裁定撤销珠海市中级人民法院珠中法初字第 10 号民事判 决 发回珠海市中级人民法院重新审理 珠海市中级人民法院目前尚未作出判决 1997 年 11 月 18 日 西安国际信托投资有限公司 以下简称西安国投 拆借 100 万美元 给中国有色金属工业财务公司 以下简称有色财务 后有色财务未能还本付息 截止 2001 年 2 月 15 日 有色财务共欠西安国投本息合计 USD1,259,868.62 元 折合人民币 10,427,932.57 元 因有色财务与本公司连续发生外汇借贷关系 注 本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市 前已剥离给珠海市鑫光投资发展公司 西安国投根据 中华人民共和国合同法 有关规定 向 本公司提起代位权诉讼 请求法院判令本公司支付西安国投外汇欠款 USD1,259,868.62 元 折合 人民币 10,427,932.57 元 并支付自 2001 年 2 月 16 日起至判决生效日止的所有应付利息 此案 已由珠海市中级人民法院受理 并于 2001 年 10 月 18 日作出 2001 珠中法经初字第 60 号民事 一审判决 该判决确认西安国投的代位权之诉成立 判令 a. 本公司应于判决生效之日起 10 日内向西安国投偿还借款本金 USD1,061,388.91 元及利息 (自 1998 年 8 月 11 日起至判决期限内履行完毕日止,按年利率 9%计算) b. 本公司依法向西安国投履行清偿义务后 与第三人有色财务公司之间相应的债权债务关系 即予消灭 基于上述事项 本公司 2001 年度作了预计负债 10,911,114.08 元(本息合计)的入账处理 并 由于该笔预计负债所对应的应收款项预计无法收回 对应科目全额进入 2001 年度营业外支出 2002 年度补计债务利息 825,815.23 元 计入 2002 年度营业外支出 本公司不服上述判决 向广东省高级人民法院提起上诉 广东省高级人民法院作出 2001 粤法经一终字第 433 号 民事裁定书 裁定撤销珠海市中级人民法院珠中法初字第 60 号民事判 决 发回珠海市中级人民法院重新审理 目前珠海市中级人民法院尚未作出判决 30 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 *3 广东粤华有色金属联合开发公司诉广东珠江稀土有限公司及本公司投资纠纷案 已由广 州市中级人民法院作出 2002 穗中法民三初字第 00243 号民事判决书 本公司和广东珠江稀土 有限公司向原告清偿 344 万元 并支付利息 利息计算方法 从 2002 年 4 月 1 日起按照中国人民 银行公布的一年期流动资金贷款利率计算至判决还款日止 逾期 按 中华人民共和国民事诉 讼法 第二百三十二条规定处理 据此 公司本年度按上述起诉标的本息合计的 50%入账处理 金额为 1,788,499.00 元 并由 于该笔预计负债所对应的应收款项预计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 *4 香港鸿威投资有限公司诉本公司合资经营合同纠纷案 已由广东省广州市中级人民法院 作出 2001 珠法经初字第 237 号民事判决书 本公司应偿还 12,108,650.00 元及其利息(从 1995 年 5 月 1 日起至付清日止 按中国人民银行规定的同期一年流动资金贷款利率计)给香港鸿威投资 有限公司 该事项已于 2003 年 2 月 12 日在 证券时报 上进行了披露 据此 公司本年度按本息合计 19,310,269.60 元预计负债的入账处理 并由于该笔预计负债 所对应的应收款项估计无法收回 对应科目全额计入 2002 年度营业外支出 *5 本公司 2000 年度由库存商品转入待处理流动资产净损失余额 42,869,884.49 元 2001 年 度由库存商品转入待处理流动资产净损失余额 8,414,364.39 元 已根据 企业会计制度 相关规 定 分别列入 2000 年度及 2001 年度损益 由于库存商品账实不符的原因至今尚未查明 其所对 应的很可能发生的增值税进项税转出金额 8,718,322.31 元 作为预计负债入账处理 18 一年内到期的长期负债 债权人 金 额 备 注 工商银行广州第一支行 19,580,000.00 兼并广州珠江冶炼厂时,由广州珠江冶炼厂账面转入 注 1 上述借款中的 979 万元已于 2002 年 9 月 20 日到期 公司未能归还 已逾期 另 979 万 元借款到期日为 2003 年 9 月 20 日 2 本项目借款总计 4,895 万元 从 1999 年至 2003 年 每年 9 月 20 日约定归还本金 979 万 元 按当时的合同约定 若公司未能按期足额归还贷款 则按规定对尚欠部分贷款重新计息 并 加计罚息和复息 计算期从停息日 1997 年 12 月 29 日 开始计算 据此 公司本年度预提此项 借款利息 11,748,000.00 元 19 股本 项 目 2002/12/31 31 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 一 尚未上市流通股份 1.发起人股份 38,999,473.00 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 38,999,473.00 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 80,069,031.00 3.内部职工股 4.优先股或其他 148,933,274.00 尚未上市流通股份合计 268,001,778.00 二 已上市流通股份 1.人民币普通股 112,923,670.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 112,923,670.00 三 股份总数 380,925,448.00 注 1 股本总额本年度未发生变化 2 本年度公司原第一大股东中国有色金属建设股份有限公司将其所持的部分股份 29%转让 给深圳绿保汽车技术开发有限公司 后更名为深圳市绿裕实业发展有限公司 股权转让的过户 手续已办理完成 转让后 深圳市绿裕实业发展有限公司成为本公司第一大股东 20 资本公积 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 74,552,134.59 74,552,134.59 股权投资准备 40,522,329.95 40,522,329.95 资产评估增值 110,433,314.64 110,433,314.64 不须支付的应付款项转入 2,350,091.29 2,350,091.29 合 计 227,857,870.47 227,857,870.47 32 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 21 盈余公积 类 别 期初数 本期提取 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,629,824.70 11,629,824.70 任意盈余公积 9,863,244.02 9,863,244.02 法定公益金 11,629,824.70 11,629,824.70 合 计 33,122,893.42 33,122,893.42 22 未分配利润 2001 年 12 月 31 日余额 -580,863,631.16 2002 年度净利润 -176,471,808.58 2002 年 12 月 31 日余额 -757,335,439.74 注 (1)未分配利润年初数-580,863,631.16 元比 2002 年经审计的中期报告中所披露的年初 数-595,729,588.66 元增加 14,865,957.50 元 系冲回预计负债所致 原因详见附注五 17 *1 中的注释 (2)2002 年度本公司继续出现较大金额的亏损 是因为 预计负债入账 105,708,038.36 元 全部计入本年度营业外支出(详见会计报表附注五 17) 母公司本年度增加计提坏账准备 24,074,653.80 元(详见会计报表附注二 7) 23 主营业务收入与成本 2002 年度 2001 年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易业务 2,670,143.16 2,641,700.55 6,811,029.97 7,017,144.29 荧光粉销售 14,276,686.80 9,777,973.49 13,306,155.27 9,156,150.92 合 计 16,946,829.96 12,419,674.04 20,117,185.24 16,173,295.21 (1) 主营业务项目中,贸易业务属母公司经营的业务 荧光粉销售属本公司的合营公司广州珠 江光电新材料有限公司经营的业务 (2) 营业收入总额中 前 5 名客户的销售额合计 14,276,686.80 元 占总额的 84.24% 该五 名客户均属本公司合营公司广州珠江光电新材料有限公司 24 其他业务利润 业务种类 2002 年度 2001 年度 33 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 收入数 成本数 利润数 收入数 成本数 利润数 租金收入 100,000.00 17,500.00 82,500.00 2,100,000.00 455,085.83 1,644,914.17 其他收入 678.00 37.29 640.71 487,839.07 231,733.43 256,105.64 合 计 100,678.00 17,537.29 83,140.71 2,587,839.07 686,819.26 1,901,019.81 注 2002 年度本公司预计收回金怡洒店租金的可能性很小 未再确认该酒店租金收入 25 管理费用 本年度管理费用发生额 40,885,469.12 元 比 2001 年度发生额 318,876,803.02 元大幅减 少 主要原因如下 1 母 公 司 2001 年 度 坏 账 准 备 计 提 比 例 由 27% 提 高 到 70% 因而补计坏账准备 273,585,233.47 元 而本年度坏账准备补提数为 24,074,653.80 元 2 2001 年度 母公司待处理流动资产净损失 库存商品 8,414,364.39 元列示于当期管 理费用 26 财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出(减 利息收入) 23,796,223.82 15,071,547.88 汇兑损失(减 汇兑收益) 793,476.42 -1,252,275.54 其 他 18,456.55 18,069.75 合 计 24,608,156.79 13,837,342.09 注 1 本年度利息支出大幅增加 系补计原长期借款项下 已报表列示于 一年内到期的长期 负债 对工商银行广州第一支行借款本金 1958 万元的应计利息 11,748,000.00 元 详见附注五 18 中的注释 2 本年度汇兑损失增加 系本公司合营公司广州珠江光电新材料有限公司由于本年度日元 汇率比 2001 年度上升 而导致因日元外汇借款所核算的汇兑损失增加 27 投资收益 合并数 类 别 2002 年度 2001 年度 权益法核算的投资收益 -10,273,517.76 -13,816,437.39 股权转让投资收益 4,181,942.92 计提对铜川鑫光铝业有限公司的长期投资减值准备 -30,430,000.00 34 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 合 计 -6,091,574.84 -44,246,437.39 注 本年度投资亏损较 2001 年度大幅度降抵 主要原因是 2001 年度对铜川鑫光铝业公司计提投资减 值准备 3043 万元 本年度转让广东珠江稀土有限公司 46%股权产生股权转让投资收益 4,181,942.92 元 母公司数 类 别 2002 年度 2001 年度 权益法核算的投资收益 -9,015,405.86 -10,450,484.49 股权转让投资收益 4,181,942.92 计提对铜川鑫光铝业有限公司的长期投资减值准备 -30,430,000.00 合 计 -4,833,462.94 -40,880,484.49 28 营业外支出 类 别 2002 年度 2001 年度 预计负债 105,708,038.36 *2 51,601,668.48 罚款及违约金 2,100,300.00 *3 500,000.00 *1 其 他 194,645.68 7,905.77 合 计 108,002,984.04 52,109,574.25 *1 因本公司 1993 年至 1998 年为香港金光国际有限公司向境外银行借款提供担保 未经国家 外汇管理局批准 国家外汇管理局广州分局罚款 500,000.00 元 *2 详见附注五 17 中的注释 *3 因本公司将广东珠江稀土有限公司 25%的股权转让给赣州虔东稀土金属冶炼有限公司时 由于履约原因 被判支付违约金 2,000,000.00 元 另因本公司 1997 年 4 月 30 日对外开立外汇远 期信用证未在国家外汇管理局珠海市中心支局办理报审和核销手续 本期由该局罚款 100,000.00 元 29 收到的其他与经营活动有关的现金 类 别 金 额 一般往来 6,115,337.32 其他 5,084.95 35 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 合计 6,120,422.27 30 支付的其他与经营活动有关的现金 类 别 金 额 一般往来 4,912,969.23 修理费 268,156.44 招待费 605,879.20 差旅费 528,817.48 水电费 113,972.04 技术使用费 364,927.68 办公费 135,973.25 保险费 93,919.50 运杂费 115,987.68 其 他 700,489.07 合 计 7,841,091.57 六 关联方关系及其交易 1 不存在控制关系的关联方及关系 关联方名称 与本公司关系 深圳市绿裕实业发展有限公司 本公司第一大股东(持股 29%) 中国有色金属建设股份有限公司 本公司第二大股东 持股 6.265% 珠海市鑫光投资发展公司 本公司股东的子公司 珠海鑫光房地产开发有限公司 本公司股东的子公司 金怡酒店 本公司股东的子公司 珠海市金苑置业公司 本公司股东的子公司 铜川鑫光铝业有限公司 本公司参股公司 珠海东方海天置业有限公司 本公司参股公司 广州珠江光电新材料有限公司 本公司合营公司 注:本公司第二大股东中国有色金属建设股份有限公司的 6.46%股权已委托给第一大股东深圳 市绿裕实业发展有限公司管理 36 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 2 关联方交易 1 公司为广州珠江光电新材料有限公司在 2001 年 7 月 1 日至 2003 年 7 月 1 日之间向中 国银行广州市黄埔支行申请人民币 1800 万元及向广州市黄埔信用合作社联合社申请人民币 228 万元的短期贷款授信融资项下的债务提供保证 并承担连带偿还责任 2 珠海市鑫光投资发展公司用固定资产(房产)作抵押 由本公司向珠海建行国际业务部贷 款 460 万元人民币 3 铜川鑫光铝业有限公司为本公司向西安市工商银行贷款 550 万元人民币提供担保 4 本公司第一大股东中国有色金属建设股份有限公司 2002 年上半年将其持有的本公司股份 1460 万股 按每股 1.12 元 折合 1635.20 万元 转让给华夏证券有限公司 以抵偿中国有色金 属建设股份有限公司欠本公司的债务 同时本公司与华夏证券有限公司的债务关系解除 该项 股权的过户手续已办理完毕 5 2002 年 6 月 26 日 本公司与中国有色金属建设股份有限公司 以下简称中色建设 深圳绿保汽车技术开发有限公司 后来更名为 深圳市绿裕实业发展有限公司 以下简称 深圳绿保 三方签署了 债务转移协议书 截止协议签署之日 中色建设欠本公司债务 共计人民币 32,943,584.87 元 此债务转移给深圳绿裕 本公司与中色建设之间的 32,943,584.87 元债权债务关系就此了结 6 2002 年 6 月 26 日中色建设 深圳绿保汽车技术开发有限公司 后来更名为 深圳市绿 裕实业发展有限公司 以下简称 深圳绿保 双方签署了 关于中国有色金属建设股份有限 公司将其持有的珠海鑫光集团的部分股权转让协议书 中色建设将持有的本公司 29%的股权 折 合 110,468,379 股转让给深圳绿裕 转让价格为 0.3073 元/股 转让总价款为人民币 3,395 万 元 转让价款以股权转让金定金人民币 100 万元和股权转让金 32,943,584.87 元支付 上述股权转让的过户手续已完成 深圳绿裕持有本公司 29%的股份 成为本公司第一大股东 中色建设仍持有本公司 6.265%的股份 3 关联方应收应付款项余额 企业名称 2002/12/31 2001/12/31 其他应收款 珠海市鑫光投资发展公司 175,708,021.04 174,089,477.36 中国有色金属建设股份有限公司 -1,490.00 49,795,584.97 深圳市绿裕实业发展有限公司 32,943,584.87 珠海鑫光房地产开发有限公司 25,531,096.96 25,568,961.58 37 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 金怡酒店 44,582,308.19 44,339,198.40 珠海市金苑置业公司 12,082,526.47 11,640,351.01 铜川鑫光铝业有限公司 1,458,885.65 1,458,885.65 珠海东方海天置业有限公司 4,019,457.40 500,000.00 应付账款 铜川鑫光铝业有限公司 1,557,872.44 1,557,872.44 七 或有事项 1 公司 1993 年 1998 年间为香港金光国际有限公司向境外银行借款提供担保 截止 2002 年 12 月 31 日 公司担保责任尚有 1,539 万美元未解除 2 中国银行 香港 有限公司 下称香港中行 2002 年度起诉本公司担保案 基本情况如 下 1 1997 年 5 月 21 日 香港中行与金志贸易有限公司 下称金志公司 签订了一份 客 户协议 1997 年 11 月 11 日 本公司作为担保人向贷款人出具了 不可撤销担保契约 1998 年 6 月 23 日 金志公司从香港中行提取 HKD6,835 万元 原告现诉请本公司 偿还贷款本金 HKD35,102,479.15 元 偿还利息 HKD7,957,588.85 元 承担律师费用 HKD30,000.00 元及诉讼费 用 2 1995 年 10 月 2 日 香港中行与标明贸易公司 下称标明公司 签订了一份 客户协 议 同日 标明公司从香港中行提取 HKD500 万元 1996 年 3 月 28 日 本公司作为担保人向贷 款人出具了 不可撤销担保书 1996 年 4 月 9 日 标明公司再次从香港中行提取 HKD1,000 万 元 原告现诉请本公司 偿还贷款本金 HKD570,930.38 元 USD1,287,902.73 元 偿还利息 HKD68,533.15 元 USD244,003.94 元 承担律师费用 HKD30,000.00 元及诉讼费用 3 1997 年 2 月 18 日 香港中行与金明亮发展有限公司 下称金明亮公司 签订了一份 还款承诺函 本公司 铜川鑫光铝业有限公司作为担保人分别于 1997 年 1 月 8 日 1997 年 2 月 3 日向贷款人出具了 不可撤销担保书 1997 年 3 月 5 日 金明亮公司从香港中行提取 USD200 万元 原告现诉请本公司 偿还贷款本金 USD100 万元 偿还利息 USD800,469.88 元 承担 律师费用 HKD30,000.00 元及诉讼费用 38 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 关于上述诉讼事项 珠海市中级人民法院已经开庭审理 并作出 2002 珠法民四初字第 04 号 第 05 号及第 06 号民事裁定书 因上述担保合同之主合同诉讼受香港法院管辖 在原告未 先就主合同的效力 责任等经仲裁机构或有管辖权的法院确定前 法院裁定本案终止诉讼 3 1997 年 4 月 24 日 中国石化财务有限责任公司 以下简称石化财务 与中国有色金属工 业财务公司 下称有色财务 签订了一份资金拆借合同 合同期满后 有色财务未归还本金及逾 期还款利息 且目前履行还款义务有难度 主要是其大量到期债权无法追偿 经原告了解 有色 财务主要债务人是珠海鑫光集团股份有限公司 注 本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上 市前已剥离给珠海市鑫光投资发展公司 石化财务以本公司为被告向珠海市中级人民法院提起 代位权之诉讼 其诉讼请求为 1 请求法院判令本公司支付给石化财务本金 1000 万元 2 请求法院判令本公司支付给石化财务逾期还款罚息 2,270,700.00 元 3 请求法院判令本公司支付给石化财务至还款之日止的逾期还款罚息 4 由本公司承担全部诉讼费用 由于该诉讼事项与电力财务 西安国投等两起代位权诉讼属同一性质 详见会计报表附注 五 17 *2 中的注释 鉴于广东省高级人民法院已作出 2001 粤法经一终字第 433 号民事裁 定书 撤销珠海市中级人民法院关于该两起诉讼的民事判决 并发回珠海市中级人民法院重新审 理 而截至报告日止 珠海市中级人民法院仍未有审理结果 因此 石化财务起诉本公司的此单 诉讼目前尚未判决 4 1997 年 1 月 23 日 四川东方电气集团财务公司 下称东方电气财务 与中国有色金属工 业财务公司 下称有色财务 签订了一份资金拆借合同 合同期满后 有色财务归还部分本金及 利息 余款至今未还 主要是其大量到期债权无法追偿 经原告了解 有色财务主要债务人是珠 海鑫光集团股份有限公司 注 本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市前已剥离给珠海市 鑫光投资发展公司 东方电气财务以本公司为被告向珠海市中级人民法院提起代位权之诉讼 请求法院判令本公司支付给东方电气财务本金 680 万元及逾期利息 并由本公司承担诉讼费用 由于该诉讼事项与电力财务 西安国投等两起代位权诉讼属同一性质 详见会计报表附注 五 17 *2 中的注释 广东省高级人民法院已作出 2001 粤法经一终字第 433 号民事裁定 书 撤销珠海市中级人民法院关于该两起诉讼的民事判决 并发回珠海市中级人民法院重新审 39 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 理 而截至报告日止 珠海市中级人民法院仍未有审理结果 因此 东方电气财务起诉本公司的 此单诉讼目前尚未判决 八 其他重大事项 1 经中国有色工业局国有企字 1999 381 号文批准 中国长城铝业公司 以下简称长城铝 业 决定对本公司进行重组 为降低本公司对金光公司的巨额担保风险 保证重组工作顺利进 行 长城铝业 金光公司 新华银行香港分行 本公司四方于 1999 年 12 月 18 日签订了协议书 协议规定 1999 年 12 月 30 日前 金光公司向新华银行香港分行和南洋商业银行支付人民币 6000 万元之后 新华银行香港分行将释放本公司为金光公司的贷款提供的任何抵押和信用担保 同 时 新华银行香港分行商请南洋商业银行同意释放本公司为金光公司的贷款提供的信用担保 1999 年 12 月 30 日 长城铝业将人民币 6000 万元汇入新华银行香港分行指定的账户 此款折 HKD56,433,408.58 元 其中新华银行香港分行收取 HKD42,325,056.43 元,南洋商业银行收取 HKD14,108,352.15 元 根据协议规定 本公司为金光公司所欠新华银行香港分行和南洋商业银 行的贷款提供的任何抵押和信用担保即自动失效 由于上述四方协议中 并未约定长城铝业与本公司就该笔 6000 万元款项的债权债务关系 且 后来双方亦未就此事签订任何补充协议 长城铝业已于 2001 年决定退出本公司的重组 其与本公 司之间的债权债务清理方式正在议定之中 因此关于上述 6000 万元款项 本公司未进行相关的账 务处理 2 2001 年 8 月 17 日平安证券有限责任公司 以下简称平安证券 诉本公司借款合同纠纷一 案 广东省深圳市第一中级人民法院于 2001 年 12 月 24 日对本公司下达了 2001 深中经法一初 字第 348 号民事判决书 该院判决如下 (1) 本公司应于本判决发生法律效力之日起 15 日内偿还借款本金 2000 万元以及该款至还款 之日止的贷款利息给平安证券 利息自 1997 年 3 月 28 日至 1997 年 9 月 28 日止按中国人民银行 规定的同期同档次贷款利率计算 从 1997 年 9 月 29 日起至款项还清之日止按中国人民银行规定 的逾期贷款利率计算 本公司已支付的利息 850 万元应从欠付的利息中扣除 (2) 本公司以本案抵押物即位于深圳罗湖区沙盐路的深房地字第 4214650 号房地产证项下的 房地产对上述债务承担抵押担保责任 平安证券对处分该抵押物所得价款享有优先受偿权 40 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 另 本公司短期借款项下对平安证券欠付本金 1700 万元 与平安证券起诉的本金标的 2000 万元有差异 主要原因为本公司归还平安证券的款项中有一笔 300 万元的款项 平安证券作为收 到贷款利息处理 而本公司作为冲减借款本金处理 3 原告安徽国际信托投资公司 以下简称安徽国投 诉本公司与中国有色金属工业财务公司 借款合同担保人 以下简称有色财务 借款合同 此项借款本金与利息已在本公司账面反映 纠纷一案 原告诉请法院 (1) 要求判令本公司支付安徽国投本息共计港币 8,963,798.13 元 其中借款本金港币 780.70 万元 利息港币 1,156,798.13 元 有色财务承担连带责任 (2) 要求本公司及有色财务承担本案的全部诉讼费用及其他费用 2002 年 3 月经安徽省中级人民法院 2002 合民二初字第 18 号民事判决书判决 判决如下 1 本公司应于判决生效之日起十日内一次性偿还给安徽国投借款本金 780 万港元及逾期利 息 153,996.88 港元 利息计算至 2002 年 3 月 20 日 2 被告中国有色金属工业财务公司对上述债务承担连带保证责任 保证人承担保证责任 后 有权向债务人追偿 3 本公司承担 50%案件受理费与 50%诉讼保全费合计 52,736.05 元 4 中国银行珠海市分行 以下简称珠海中行 诉本公司借款纠纷案 珠海市中级人民法院于 2002 年 3 月 1 日一审判决如下 1 本公司应于判决发生效力之日起十日内向珠海中行偿还借款本金人民币 2,770 万元及 利息 2 本公司应于本判决发生效力之日起十日内向珠海中行偿还进口押汇的本金 1,506,456 美元及利息 3 珠海中行对本公司所有的珠海市吉大旅游路金苑大厦享有优先受偿权 4 本案受理费 237,572 元 由本公司承担 现判决已生效 正在执行之中 5 交通银行深圳分行 以下简称深圳交行 诉本公司借款合同纠纷一案 由广东省深圳市中 级人民法院 作出 2002 深中法执字第 15-86 87 号民事裁定书 以本公司所持有的广东省珠江 41 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 稀土有限公司股权抵偿 其中 21%的股权归中国有色金属建设股份有限公司所有 25%的股权归赣 州虔东稀土金属冶炼有限公司所有 股权转让所得价款用于归还本公司所欠深圳交行的借款本金 3,365 万元 目前借款本金的清偿已执行完毕 本公司所欠深圳交行的借款利息 4,080,768.33 元 及应承担的相关诉讼费用 382,510.00 元 其清偿方法经本公司与相关当事人一致同意采用以 下方式 1 继续查封并处置本公司拥有的位于深圳盐田港的土地面积 28,156.30 平方米的土地使用 权 2 继续查封并处置本公司拥有的位于澳门富豪花园 11 楼 A C D F 房的房产所有权 3 查封本公司拥有的珠海东方海天置业有限公司 20%的股权 a) 2002 年 12 月 10 日 本公司与日本国化成 OPTONIX 株式会社就转让本公司合营公司广 州珠江光电新材料有限公司 以下简称 珠江光电 50%股权的事项签署了 股权转让协议 本公司将持有的珠江光电 50%股权转让给日本国化成 OPTONIX 株式会社 即持珠江光电 50%股权的 外方股东 本次股权转让价款为相当于 1920 万元人民币的日元或美元金额 截止报告日 由于 珠江光电股权的冻结原因 股权转让手续未能实施 九 资产负债表日期后事项 2003 年 2 月 26 日 本公司与深圳市绿裕实业发展有限公司 下称深圳绿裕 广 州银建商品房产经营有限公司 下称广州银建 三方签署了 偿债合同 三方合同约定 将广州银建依照合同约定提供的土地使用权后形成的项目权益经由认可的具有证券评估资格 的评估事务所所评估的价值为定价依据,按总价款 32,943,584.87 元转让相应的项目权益给本 公司 上述土地位于广州市东山区东华东路 1006 1044 号 旧门牌 百子东一 二巷地段 的土地使用权 由香港锐进公司按协议负责建设资金 开发总面积为 24,127 平方米的东华东 房地产项目 并设立项目公司进行上述项目的房地产开发 建设 合同还约定,如果广州银建 及香港锐进公司未能根据 合作开发土地协议 约定内容成立项目公司,或香港锐进公司未能 按照该 协议 的约定对项目公司出资,则由本公司与广州银建按比例分割项目资产,具体以 经评估的广州银建已依约提供合作条件的总价值与本协议转让总价款之间的比例确定双方应 分比例 42 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 交易标的的基本情况 本关联交易的交易标的为项目权益即根据广州银建与香港锐进公 司的开发协议 广州银建提供土地使用权作为合作开发条件以及在随后设立的项目公司所享 有的收益 分配的权益 为项目总收益 35% 广州银建与香港锐进公司已于此前签署了 合作 开发土地协议 但上述项目公司尚未设立 关于支付方式 合同约定 三方同意深圳绿裕在人民币 32,943,584.87 元的范围内代本 公司向广州银建支付合同约定的价款 因深圳绿裕持有本公司 29%的股份 为本公司第一大股东 故本次交易构成关联交易 尚 须本公司股东大会审议通过 本公司第四届董事会第二十五次会议要求大股东为本公司上述权益提供第三方担保的前 提下 原则同意三方签署 偿债合同 四位关联董事放弃了在本次董事会上的表决权 符 合 公司法 和 公司章程 的有关规定 按照董事会的要求 深圳市海业股份有限公司已为上述合同项下本公司 32,943,584.87 元的权益提供保证担保 关于生效条件 三方约定 合同经各方签字并经本公司董事会 临时 股东大会审议 通过之日起生效 十 债务重组事项 截止报告日 除会计报表附注六 2 4 及附注八 5 中的注释外 本公司无其他需披露的 债务重组事项 十一 非货币性交易 截止报告日 本公司无需要披露的重大非货币性交易 珠海鑫光集团股份有限公司 43 珠海鑫光集团股份有限公司 会计报表附注 2003 年 4 月 16 日 十二 会计报表之批准 本会计报表于 年 月 日经本公司董事会批准通过 董事 董事 44