启迪环境(000826)国投资源2004年年度报告

国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 国投 资源 发展 股份 有限 公司 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 二 OO 四年年度报告 二ＯＯ五年四月五日 1 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 【 重要提示 】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 2 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………… 4 二 会计数据与业务数据摘要……………………………………… 5 三 股本变动及股东情况…………………………………………… 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………10 五 公司治理结构……………………………………………………15 六 股东大会情况简介………………………………………………17 七 董事会报告………………………………………………………18 八 监事会报告………………………………………………………31 九 重要事项…………………………………………………………33 十 财务报告…………………………………………………………38 十一 财务报表………………………………………………………39 十二 备查文件目录…………………………………………………73 3 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 一 公司基本情况简介 （一）公司法定名称中 文 国投资源发展股份有限公司 英 文 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. （二）公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 国投资源 股票代码 000826 （三）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 邮政编码 443000 公司电子信箱 sdicres@hotmail.com （四）公司法定代表人 文一波 （五）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 电 话 (0717) 6319012 传 真 (0717) 6319011 电子信箱 sg000826@vip.chinaclear.cn （六）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司变更登记时间 2003年10月 企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记号码 42050117912501 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼 4 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 二 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标 金额单位：人民币元 项 目 2004 年 12 月 31 日 利润总额 29,547,783.07 净利润 25,869,516.11 扣除非经常性损益后的净利润 25,875,966.53 主营业务利润 41,893,860.30 其他业务利润 16,408.23 营业利润 30,149,904.07 投资收益 -592,742.16 补贴收入 0 营业外收支净额 -9,378.84 经营活动产生的现金流量净额 22,926,599.84 现金及现金等价物净增减额 -111,738,120.38 报告期内，非经常性损益所涉及项目及金额如下： 非经常性损益涉及项目 金 额 其中：营业外收入 659.00 营业外支出 10,037.84 营业外收支净额 -9,378.84 减：企业所得税影响数 -2,928.42 以上项目涉及金额合计 -6,450.42 5 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二） 公司近三年主要会计数据和财务指标： 金额单位：人民币元 指 标 2004年 2003年 2002年 主营业务收入 83,880,952.32 26,232,245.15 49,029,156.91 净利润 25,869,516.11 27,083,630.41 -102,963,329.40 总资产 405,001,771.95 376,618,510.32 368,940,446.70 股东权益（不含少数股东权益） 265,785,702.78 239,916,186.67 199,054,415.51 每股收益（全面摊薄） 0.143 0.15 -0.567 每股收益（加权平均） 0.143 0.15 -0.567 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 0.143 0.02 -0.34 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均） 0.143 0.02 -0.34 每股净资产 1.464 1.322 1.1 调整后的每股净资产 1.464 1.322 1.1 每股经营活动产生的现金流量净额 0.126 0.937 -0.08 净资产收益率(%)(全面摊薄按净利润计算) 9.73 11.29 -51.73 净资产收益率(%)(加权平均按净利润计算) 10.23 12.74 -51.73 净资产收益率(%)(扣除非常性损益后) 9.73 1.56 -31.03 （三） 公司本年度按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，2004 年度的计算数据如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.76 16.57 0.23 0.23 营业利润 11.34 11.92 0.17 0.17 净利润 9.73 10.23 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 9.73 10.23 0.14 0.14 （四） 本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13 21,082,232.26 -193,364,116.45 239,916,186.67 本期增加 0 0 0 0 25,869,516.11 25,869,516.11 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13 21,082,232.26 -167,494,600.34 265,785,702.78 6 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 变动原因 报告期内盈利所致 报告期内盈利所致 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：万股 期初数 本次变动增减(＋，－) 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 11649.3 11649.3 其中: 国家持有股份 3849.3 3849.3 境内法人持有股份 7800 7800 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 11649.3 11649.3 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 6500 6500 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 6500 6500 三.股份总数 18149.3 18149.3 2、股票发行与上市情况 公司经中国证监会核准于 1998 年 1 月 15 日首次向社会公众公开发行人民币普 通股 3,500,000.00 股，发行价 5.99 元/股。经深圳证券交易所批准，公司股票于 1998 年 2 月 25 日上市交易，公司的股本总额由 1993 年定向募集时的 10461 万股变 更为 13961 万股。 经过公司股东大会审议通过，中国证监会核准，公司于 1999 年 6 月 2 日实施 1998 年利润分配方案每 10 股送 3 股，公司的股本总额由 13961 万股增至 18149.3 7 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 万股。 2003 年 11 月，公司高级管理人员持股情况发生变动：公司原董事覃其贵先生、 时钢先生因工作原因于 2003 年 1 月 8 日召开的公司第三届十四次董事会上提出辞 去公司董事职务，并经过公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，其所持有的 高管股于 2003 年 11 月经深圳证券交易所批准已上市流通。目前公司的所有董事、 监事及高级管理人员均未持有本公司股份。 1993 年 10 月公司实施定向募集方案时，发行内部职工股 1500 万股，经 1999 年 6 月实施 1998 年利润分配方案每 10 股送 3 股，公司内部职工股由 1500 万股增 至 1950 万股。根据中国证监会相关规定，公司内部职工股自新股发行之日起满 3 年可上市流通。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2001 年 1 月 16 日上市流通。公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍 1 、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15201 户，其中：国有法人股 股东 2 户，流通股股东 15199 户。 2 、报告期末，公司前十名股东持股情况： 名次 股 东 名 称 年度内增 年末持股数 占总股本比 股份 股份状态 股东性质 减变动 (股) 例(%) 类别 (质押或冻结) 1 北京桑德环保集团有限 0 109,993,000 60.60 未流通 0 国有法人股 公司 2 宜昌三峡金融科技有限 0 6,500,000 3.58 未流通 0 国有法人股 责任公司 3 徐毓春 未知 499,300 0.28 流通 未知 流通股 4 淡发尺 未知 409,620 0.23 流通 未知 流通股 5 向芙艳 未知 407,606 0.22 流通 未知 流通股 6 深圳市普维特资产管理有限公司 未知 353,385 0.19 流通 未知 流通股 7 陈悦庄 未知 338,635 0.19 流通 未知 流通股 8 孙栋令 未知 322,320 0.18 流通 未知 流通股 9 诸佩玉 未知 255,000 0.14 流通 未知 流通股 8 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 10 胡晖 未知 220,000 0.12 流通 未知 流通股 上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司持股5%以上法人股东报告期末其所持股份没有发生质押和冻结的情况。前十 大股东中北京桑德环保集团有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其它股东之间是否 存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 （三）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：8000万元 法定代表人：文一波 企业法人营业执照注册号：1101000003705729 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务包括市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理、 城市垃圾处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；污染治理设施的托管 运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的研发、制造、销售等，是一家专 业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的大型环保企业。 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 文一波 37.5% 北京桑德环保集团有限公司 60.61% 国投资源发展股份有限公司 9 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （四）其他持股10%以上法人股东情况介绍： 公司无其他持股 10%以上的法人股东。 （五）公司前十名流通股股东持股情况： 1、截止报告期末，公司前十名流通股东持股情况： 名次 股 东 名 称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质 1 徐毓春 449300 0.25 流通股 2 淡发尺 409620 0.23 流通股 3 向芙艳 407606 0.22 流通股 4 深圳市普维特资产管理有限公司 353385 0.19 流通股 5 陈悦庄 338635 0.19 流通股 6 孙栋令 322320 0.18 流通股 7 诸佩玉 255000 0.14 流通股 8 胡晖 220000 0.12 流通股 9 陈丹 210900 0.12 流通股 10 詹向泰 203100 0.11 流通股 注：公司前十名流通股股东之间未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况： 1、公司董事、监事、高级管理人员： 期初 期末 股份 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 持股数 持股数 增减数 原因 文一波 男 40 董事长 2003.3-2006.3 0 0 0 - 杨建宇 男 34 董事、总经理 2003.3-2006.3 0 0 0 - 10 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 王求真 男 41 董事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 周希安 男 47 董事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 卞于贵 男 53 董事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 樊行健 男 61 独立董事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 刘延平 男 43 独立董事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 吴晓东 男 37 财务总监、 2003.3-2006.3 0 0 0 - 董事会秘书 殷诗乐 男 33 监事会召集人 2003.3-2006.3 0 0 0 - 赵达 男 39 监事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 胡泽林 男 37 监事 2003.3-2006.3 0 0 0 - 公司现任董事、监事在股东单位任职情况： 公司董事长文一波先生现任公司控股股东北京桑德环保集团有限公司董事长、 总裁，任职期间为2000年至今。 公司董事王求真先生现任公司控股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁，任 职期间为2000年至今。 公司董事周希安先生现任公司控股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁，任 职期间为2000年至今。 公司监事胡泽林先生现任公司控股股东北京桑德环保集团有限公司部门经理， 任职期间为2000年至今。 （二） 现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位以外其 他单位任职或兼职情况： 1、现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： （1）董事会成员： 公司现有董事7 名，其中独立董事2 名。各董事的基本情况如下： 董事文一波先生：曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环 境公司副经理等职务，现任本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司董事长、总 裁，北京桑德环境工程股份有限公司法定代表人。 董事王求真先生：曾任湖南省湘潭市建设银行岳塘支行投资信贷科科长、湘潭 11 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 桑德环保设备有限公司副总经理等职务，现任本公司控股股东北京桑德环保集团有 限公司副总裁。 董事杨建宇先生：曾任职中国农业银行，任分支行信贷市场部负责人、总行高 级经济师等职务，现未在股东单位及其他单位任职或兼职，自 2003 年 1 月起一直 在本公司全职工作。 董事周希安先生：曾任中国西北市政设计院科研所所长等职务，现任本公司控 股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁。 董事卞于贵先生：曾任中国建设银行宜昌市分行投资信贷科长，宜昌县支行行 长，中国建设银行三峡分行信贷管理部，信贷风险部总经理，现任中国建设银行三 峡分行资产保全部总经理。 独立董事樊行健先生：曾任湖南财经学院任工业经济系财务教研室主任，会计 系副主任，科研处处长，研究生部主任，财经学院副院长等职，现任西南财经大学 副校长、会计学教授、博士研究生导师。现任本公司独立董事。 独立董事刘延平先生：曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北方交通 大学经济系副教授、教授。现任北京交通大学经济管理学院院长、北京交通大学经 济管理学院经济系教授、博士研究生导师。现任本公司独立董事。 （2）监事会成员： 公司共有监事3名。各监事的基本情况如下： 胡泽林先生：曾就职于珠海市金兴实业总公司，现任公司控股股东北京桑德环 保集团公司部门经理。 赵达先生：曾任湖南临湘氨基化学品厂科长、广东穗高水处理技术有限公司业 务主管等职务。现任本公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司总经理。 殷诗乐先生：曾任郑州郑煤集团环保处副科长，自2003年1月起一直在本公司全 职工作,未在股东单位及其他单位任职或兼职。 （3）高级管理人员： 公司现有高级管理人员2 名。各高级管理人员基本情况如下： 杨建宇先生：见董事会成员中其个人简历介绍。 吴晓东先生：曾任中华会计师事务所项目经理、合伙人，湘财证券有限责任公 司高级经理，北京全向电子科技有限公司财务总监等职务。现未在股东单位及其他 12 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 单位任职或兼职，自2003年1月起一直在本公司全职工作。 2、现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位任职或兼职情 况： 姓 名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的 任职起始日期 职务 杨建宇 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2003.11—至今 卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行 资产保全部总经理 2002.1.1—至今 樊行健 独立董事 株冶火炬股份有限公司 独立董事 2004.3-2007.3 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002.4-2005.4 四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003.12-2005.10 湘潭电机股份有限公司 独立董事 2003.4-2006.4 刘延平 独立董事 北京交通大学 院长 2001.1.1-至今 北京城建股份有限公司 独立董事 2003.12-至今 赵 达 监事 荆门夏家湾水务有限公司 总经理 2003.1-至今 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、未在公司担任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬；在公司担任行政职 务的董事、监事及高级管理人员按其行政职务级别确定年度报酬，其年度报酬按照 公司有关工资制度的管理规定执行,依据其在公司的工作岗位确定报酬，并按《公司 章程》执行决策程序。 2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有6人，年度报酬 总额为21.2万元。 年度报酬金额最高的前三名董事年度报酬总额为11.6万元；年度报酬金额最高 的前三名高级管理人员年度报酬总额为7万元。 年度报酬1—5万元的有6人、年度报酬5—10万元的有0人、年度报酬10—15万元 的有0人。 以上所列报酬和津贴均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。 3、未在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员： 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系 13 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 文一波 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东 王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东 周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东 卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行 无关联关系 胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东 赵达 监事 荆门夏家湾水务有限公司 公司控股子公司 未在公司担任管理职务的董事（不包括独立董事）、监事，公司除承担其履行职 责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 4、独立董事津贴及其他待遇情况： 根据公司的股东大会决议，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生独立董事津 贴为每人每年4万元，公司按月发放。公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支 付。 （四）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员： 报告期内无离任的高级管理人员。 （五）公司员工情况 公司现有在岗员工309人，在岗员工具体构成情况如下： 类别（按职能分类） 员工人数 占员工总数比例 生产人员 167 48.9% 销售人员 65 19% 技术人员 52 15.2% 财务人员 16 4.7% 行政人员 35 10.2% 其他人员 7 2% 类别（按学历分类） 员工人数 占员工总数比例 硕士及以上 29 8.5% 本科 107 31.3% 专科 109 31.8% 其他 97 28.4% 14 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 类别（按职称分类） 员工人数 占员工总数比例 高级职称 17 5% 中级职称 89 26% 初级职称及其他 236 69% 注：公司目前无离退休员工，无需承担离退休员工的养老、医疗金等费用。 五 公司治理结构 （一）公司治理结构 随着现行证券法律、法规的不断健全和公司管理层的高度重视，公司近年在加 强法人治理结构、规范公司治理方面做了大量工作，使各方面业务纳入制度化、规 范化运作轨道。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 中国证监会有关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理的相关制度文件，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作；公司严格按照法律、法规和公司章程的 规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，能确保公司所有股东有平等的机 会获得信息。尽管公司在建立和完善法人治理结构方面做了大量工作，但与《上市 公司治理准则》的要求还有一定的差距，公司下一步计划从以下几个方面继续推进 公司治理结构的完善：一是在近期内根据公司自身的特点和需要，尽快建立和完善 公司的各项公司治理、决策授权和投资者关系制度，二是逐步推进和完善经营管理 人员的绩效评价、激励与约束机制，三是做好设立董事会专门委员会的筹备工作， 在条件成熟的情况下，成立董事会专门委员会。 （二）公司独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事会独立董事人数占董事会全体董事总数达到了三分之一， 符合中国证监会《在上市公司中建立独立董事制度》的有关要求。公司独立董事均 能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，恪守《中华人民共和国公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，积极了解公司的各项运作情况，认真履行职责，出席 15 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司董事会审议的对外投资、关联交易等 重大事项均发表了独立董事意见，保证了公司决策的科学性和公正性。对公司的长 远发展和规范运作等方面提出了参考意见与合理建议，切实维护了公司全体股东的 合法权益。 2、独立董事出席会议情况 姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 刘延平 7 6 1 0 委托樊行健出席 樊行健 7 7 0 0 -- 3、报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期内，公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、业务方面 公司具备独立开展经营活动的资产、人员、资质与能力，所有业务均独立经营、 自主决策、自负盈亏。公司控股股东承诺不与公司进行同业竞争。 2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司拥有独立的员 工团队，并设立了独立的劳动人事职能部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理系 统。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领 取薪酬，且均未在控股股东单位及控股股东的关联企业中双重任职。 3、资产方面 公司与控股股东之间产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。公司 的生产经营活动等不依赖控股股东进行，不存在控股股东违规占用公司资金、资产 及其他资源的情况。 4、机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面 16 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，独立依法纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五 分开”，形成了公司独立完整的自主经营能力。 （四）对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核按《公司法》和《公司章程》等有关规定进行， 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。董事会正在着手制订董事、 监事及高级管理人员的绩效评价标准和约束机制。公司目前尚未实行股权（期权） 激励机制。 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了两次股东大会。 （一）2003年年度股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2004年4月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第四 届三次董事会暨召开2003年年度股东大会决议公告》； （2） 公司2003年年度股东大会于2004年5月15日上午9：00时在公司会议室召 开，出席会议的股东及股东授权代表2名，代表股份110,000,000股，占公司股份总 额的60.61%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长文一波先 生主持，会议的召开、召集合法有效。 （3） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次 股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大 会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意 见书。 2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： （1） 审议通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要； （2） 审议通过了公司 2003 年董事会工作报告； （3） 审议通过了公司 2003 年度财务决算报告、利润分配方案 17 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 审议通过了关于修改公司章程的议案： 本次股东大会决议公告刊登在2004年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 （二） 2004年第一次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2004年8月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第四 届十四次董事会暨召开二OO四年第一次临时股东大会的通知》； （2） 公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月18日上午9：00时在公司会 议室召开，出席会议的股东及股东授权代表3名，代表股份116,502,000股，占公司股 份总额的64.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长文一 波先生主持，会议的召开、召集合法有效。 （3） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次 股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大 会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意 见书。 2、 本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： （1）审议通过关于变更公司经营范围的议案 （1） 审议通过关于公司与北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）合 资成立包头鹿城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联 交易的议案。 本次股东大会决议公告刊登在2004年9月21日的《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 七 董事会报告 （一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析 2004 年是公司在2003年实施资产重组和产业转型后，在新的行业领域第一个完 整的经营年度。在这一年中，公司明确了以城市供水、污水处理设施投资运营为公 司的生存基石，以城市垃圾、工业垃圾等固体废弃物处置及回收利用设施建设的技 18 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 术、设备、工程服务为公司的发展核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的企 业发展战略，完成了基本的组织体系和人员架构的建设，相关行业的业务拓展工作 也取得了良好的效果。 2004年，公司相继以BOT方式取得了内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖 污水处理厂的投资建设和运营业务，该两个项目的总投资额为5.05亿元，总设计规 模为40万吨/日，项目建成后，公司在国内市政污水处理领域的业务将得到进一步拓 展，扩大了公司的在相关行业内的市场占有份额。 2004 年，公司以技术为导向，克服产业转型带来的业务经验少、公司自身行业 品牌价值不高等多种不利因素，通过引进、吸收和转化国内外危险废弃物处理和生 活垃圾处理相关领域的先进技术，以公司的技术实力为依托，逐步开拓国内固体废 弃物处置设施设计、工程建设、设备系统集成、技术服务等方面的业务市场，取得 了较好的经济效益，进一步增强了公司的可持续发展能力和市场竞争力。 2004年，公司主营业务收入和利润指标持续保持稳定。全年实现主营业务收入 8388.10万元，同比增长219.76%，实现净利润2586.95万元，同比减少4.5%。 （二）报告期内的经营情况 1、公司目前的主要经营业务为城市供水、污水处理的投资运营、固体废弃物处 置设施设计、建设、设备集成及其配套技术服务等。 公司2004年度经营成果相关指标增减变化情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 本报告期比上年同期增减(%) 主营业务收入 8388.10 2623.22 219.76 主营业务利润 4189.39 1610.41 160.14 净利润 2586.95 2708.36 -4.5 现金及现金等价物净增加额 -11173.81 8046.44 -238.87 （1） 报告期内，公司主营业务收入与主营业务利润比上年同期相比增长 219.76%，原因为2003年5月公司实施资产重组前主业停滞,2003年度公司的主营业务 收入计算期间为6-12月,报告期公司的业务经营已步入良性化发展,全年主营业务收 入与利润指标呈稳定趋势； 19 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 报告期内，公司净利润与上年同期基本持平。 （3） 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期减少238.87%，主 要原因系公司新增城市供水和污水处理设施项目建设投资所致。 2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况： （1）主营业务分行业产品情况表： 单位：人民币万元 产品与行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 本年发生数 比上年同期 本年发生数 比上年同期 本年发生数 比上年同期 增减(%) 增减(%) (%) 增减(%) 污水处理 1361.54 88.46 509.51 150 62.58 -12.83 市政供水 1567.63 30.79 734.91 23.15 53.12 0.45 技术咨询 1522.75 139.67 366.28 45.36 75.95 -9.19 环保设备及工程收入 3936.18 -- 2386.44 -- 39.37 -- 说明：报告期内，公司的市政供水及污水处理行业类资产的主营业务收入及主营业务成本分别比 上年同期增长，主要原因为2003年1-5月公司无盈利类资产，公司于2003年5月实施了资产置换， 资产置换给公司带来利润增长的污水处理及市政供水相关环保类资产的相关财务指标计算期为 6-12月，而报告期为全年正常生产经营。 （2）主营业务分地区产品情况表： 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务利润 本年数 比上年同期增减 本年数 比上年同期增减 华中地区 6470.46 337.65% 2202.47 104.49% 华北及东北 1917.63 67.51% 812.52 31.96% 地区 20 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩 （1）公司目前主要控股公司 （单位：人民币万元） 序号 公司名称 注册资本 公司持股比例 主营业务 净利润 1 吉林公主岭市桑德水务有限公司 5000 95% 城市给排水及其相关产品的销 373.95 售 2 荆门夏家湾水务有限公司 5000 95% 市政污水处理项目投资及运营 335.49 3 江苏沭源水务有限公司 4000 80 自来水生产项目筹建，水技术 -- 咨询与技术服务 4 北京合加环保有限公司 1000 80 环境工程基础设施建设，垃圾 254.44 技术咨询与技术服务。 5 包头鹿城水务有限公司 5000 90 城市污水处理项目建设运营等 -- 6 江西南昌象湖水务有限公司 4100 97.76 城市污水处理项目建设运营等 -- 1、公司控股子公司江苏沭源水务有限公司，原计划于2004年底竣工投产并运营， 由于受当地2004年恶劣的气候变化影响和建设管网过程中遭遇的原有城区管网的老 化严重、改造难度加大等一系列客观因素制约，项目的建设工期被迫延长，报告期 内未建成投产。 2、公司控股子公司包头鹿城水务有限公司、江西南昌象湖水务有限公司分别于 2004年10月初和12月下旬投资设立，目前处于项目建设初期，报告期内未产生收益。 公司拥有50%以下权益的公司： （单位：人民币万元） 序号 公司名称 注册资本 公司持股比例 主营业务 1 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 1,000 20% 固体废弃物及危险废弃物处置 2 湖北汇楚危险废物处置有限公司 1,000 20% 固体废弃物及危险废弃物处置 3 亚洲证券有限公司 100,000 0.24% 证券承销及自营等相关业务 4 湖北双环碱业股份有限公司 46,414 0.23% 纯碱及精细化工等系列产品 (2)报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10 ％以上（含10％）的情况。 4、公司供应商、客户情况 21 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司向前五名客户销售收入金额为5229.79万元，占销售收入总额比例的 62.94%；公司向前五名供应商采购金额为2752.72万元，占采购总额比例的68.87%。 5、在经营中出现的问题与困难与解决方案 2004年国家紧缩银根、限制基本建设投资的宏观调控政策一方面制约了公司在 城市供水和污水处理设施市场的业务拓展；另一方面也给公司通过间接融资方式筹 集资金进行工程建设投资带来了显著不利影响。针对这一情况，公司一方面在加大 市场开拓力度，积极通过投标、谈判等方式争取项目的同时，采取有取有舍的灵活 原则，更加慎重地选择投资项目，提高公司的资金使用效益；另一方面在加强公司 的资金管理水平，强化现金流量管理，搞好资金筹措的同时，加强项目管理，严格 控制工程项目质量、工期和造价，减少计划外资金占用，基本保障了工程建设资金 的投放和项目建设进程能按预定计划进行。 （三）公司在报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： （1）往期募集资金延续到报告期内情况如下： 公司于1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股募集资金2亿余元主要投资 以下五个项目： ① 投资4000万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司； ② 投资2800万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂； ③ 投资6212万元与德方合资组建新型墙体材料项目； ④ 投资4963万元用于磷精细化工项目； ⑤ 投资4998万元用于1万吨/年高品质五硫化二磷项目。 上述①、②及③项目均分别于1997年底至1998年上半年完成建设并投入运营。 1999年5月经公司股东大会审议通过，并根据湖北省经贸委“鄂经贸函字 [1998]216号文”批复，公司将原募集资金投入项目磷精细化工项目变更为：公司出 资3000万元，湖北楚星工贸集团有限公司出资2000万元共同组建宜都星原有限责任 公司，以投资建设10万吨/年硫基氮磷钾复合肥项目，并于2000年投建成投入生产经 营。 22 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 2002年12月，公司为便于资产重组与产业转型， 已将上述募集资金投入并已建 成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。 “1万吨/年五硫化二磷项目”由于产品市场原因，公司暂缓进行。 （2） 报告期内，公司变更募集资金投向的情况： 1998 年初公司股票发行上市时，1 万吨/年五硫化二磷项目尚属国家政策扶持 行业，但 1999 年以来，全国一些城市已陆续建成同类产品生产线，考虑到该产品 市场容量原因，决定暂缓投入该项目。 2003年5月，公司与北京桑德环保集团有限公司实行了资产置换（详见公司 2003-22号公告）后，公司的主营业务也进行了转型，由原来的磷化工业变更为环保 类行业，原有的募集资金投入项目已不适应公司的经营发展所需，公司决定将1万吨 /年五硫化二磷项目变更为与公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司共同投资 兴建江西省南昌市象湖污水处理厂，该项目的实施由北京桑德环保集团有限公司与 本公司合资组建江西南昌象湖水务有限公司，由其具体负责污水处理厂的具体投资 建设及运营。江西南昌象湖水务有限公司的注册资本为6000万元，其中公司出资5400 万元（使用募集资金4008万元，自有资金1392万元），占该公司注册资本的90%，北 京桑德环保集团有限公司出资600万元，占该公司注册资本的10%。 （详见公司2004-12 号公告） （3） 变更募集资金投向的审批程序： 公司于2004年8月17日召开第四届十四次董事会，审议通过关于公司将原有募集 资金使用项目变更暨关联交易的议案，公司关联董事文一波先生、王求真先生、周 希安先生在该次董事会会议上回避了表决。公司独立董事樊行健先生对本次变更募 集资金投向暨关联交易发表了独立董事意见。 公司于2004年9月18日召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了公司拟将原 有募集资金使用项目变更暨关联交易的议案。由于该项投资属于关联交易，因此关 联方股东北京桑德环保集团有限公司在议案表决时进行回避，符合有关关联交易的 决策审批程序规定。 由于公司2004年新建和在建投资项目资金需求较大，为确保各项目后续建设进 展，公司在整体资金投放上进行了重新安排，经与北京桑德环保集团有限公司协商， 江西南昌象湖水务有限公司原注册资本6000万元改为分两期投入，一期注册资本 23 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 4100万元，公司以募集资金4008万元投资、占注册资本的97.76%，北京桑德环保集 团有限公司投资92万元、占注册资本的2.24%。对于一期注册资本中的投资额与原定 投资额之间的差额，双方在2005年3月31日前以增资方式补足，以确保原定的注册资 本总额与双方投资比例不变。 截止报告期末，江西南昌象湖水务有限公司已经登记注册成立，目前正在着手 进行项目建设的前期工作。 2、报告期内经董事会批准的非募集资金投资的项目、项目进度及收益情况进行 说明： (1) 公司与北京绿盟投资有限公司共同投资成立甘肃金创绿丰环境技术有限公 司： 公司于2004年7月28日召开的第四届十二次董事会审议通过了公司与绿盟投资 有限公司共同投资暨关联交易的议案：公司拟与绿盟公司共同投资成立合资公司， 合资公司名称为：甘肃金创绿丰环境技术有限公司，合资公司注册资本：1000万元， 其中：绿盟公司以现金方式出资800万元，占合资公司注册资本的80%，本公司以现 金方式出资200万元，占合资公司注册资本的20%。 由于绿盟公司的控股股东与公司控股股东同属北京桑德环保集团有限公司，本 次交易属关联交易，公司关联董事在议案表决时进行了回避。 截止报告期末，甘肃金创绿丰环境技术有限公司已经登记注册成立。 （2）公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立合资公司： 公司于 2004 年 7 月 28 日召开的第四届十二次董事会审议通过关于公司与北京 桑德环保集团有限公司在湖北省武汉市共同投资成立合资公司暨关联交易的议案： 公司拟与北京桑德环保集团有限公司共同成立合资公司；合资公司的经营范围：废 弃物处理、危险废弃物处理；环保项目技术开发、技术咨询等；合资公司的注册资 本为 1000 万元人民币：北京桑德环保集团有限公司以现金方式出资 800 万元投入 合资公司，占合资公司注册资本的 80%；本公司以现金方式出资 200 万元投入合资 公司，占合资公司注册资本的 20%。 本次交易系与公司的控股股东共同的投资的关联交易，公司关联董事在本项议 案表决时进行了回避。 24 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 截止报告期末，湖北汇楚危险废物处置有限公司已经登记注册成立。 （3）公司与北京绿盟投资有限公司共同投资成立内蒙古包头市南郊污水处理 厂： 公司于2004年8月15日召开第四届十四次董事会，审议通过关于公司与北京绿盟 投资有限公司合资成立包头鹿城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水 处理厂暨关联交易的议案：包头鹿城水务有限公司注册资本5000万元人民币，公司 以现金方式出资4500万元，占该公司注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司以现金 方式出资500万元，占该公司注册资本的10%。 截止报告期末，包头鹿城水务公司已经登记注册成立，目前正在着手进行项目 建设的前期工作。 （4）公司拟与公司的控股子公司荆门夏家湾水务有限公司共同投资的成立潜 水务有限公司： 公司于 2004 年 12 月 17 日召开第四届十六次董事会审议通过公司拟与控股子 公司荆门夏家湾水务有限公司共同投资成立“潜江水务有限公司”，该公司注册资 本初步拟定为 1000 万元，各方投资比例为：国投资源发展股份有限公司投资 950 万元，占 95％；荆门夏家湾水务有限公司投资 50 万元，占 5％。 该公司的经营范围拟定为：污水处理厂生产项目筹建，水技术咨询与技术服务。 主要经营方向为投资、建设与运营潜江市污水处理厂并收取污水处理费。 截止报告期末，正式的合资协议尚未签署。（详见公司于2004年12月18日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》的公告编号：2004-18号公告） （四）报告期内的财务状况、 经营成果分析： 单位：人民币万元 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 比上年增减% 总资产 40500.18 37661.85 7.54 长期负债 4340.00 3000.00 44.67 股东权益 26578.57 23991.62 10.78 主营业务利润 4189.39 1610.41 160.14 净利润 2586.96 2708.36 -4.48 25 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 -11173.81 8046.44 -238.87 上述指标增减变动的原因： 1、 公司总资产较上年同期增加7.54%，主要由于公司报告期内间接融资增加 和公司盈利所致； 2、 公司长期负债较上年同期增加44.67%,主要由于公司报告期内增加长期借 款所致； 3、 股东权益较上年同期增加10.78%，主要由于公司报告期内实现盈利所致； 4、 主营业务利润较上年同期增加160.14%，主要由于公司2003年资产置换前 主营业务停滞，而报告期内公司全年主营业务正常开展所致； 5、 净利润与去年同期基本持平； 6、 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少238.87%，主要由于公司报告 期内增加污水处理等项目投资所致。 （六）担任公司2004年度审计的大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 （七）公司新年度的经营目标： 2005年，公司将坚持2004年制定的经营战略定位，依托2004年打下的坚实的业 务基础，保持和利用公司的既有条件和优势，稳定、务实地拓展公司的各项业务， 确保公司在健康发展的前提下，实现业务和经营效益的快速增长。 1、 进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，维护广大投资者的 切身利益；加强公司的投资者关系管理，促进公司与公众投资者之间的沟通，使公 司运作更加透明； 2、 确保现有各控股子公司的安全、有序、高效运行，确保公司年度内投资 的江西南昌象湖污水厂项目及包头南郊污水厂项目的顺利建设； 3、 在固体废弃物处理领域寻求重点突破，以高起点、高标准进入该领域， 迅速将公司塑造成国内固体废弃物综合处理领域主流技术的掌握者和技术输出者， 奠定公司在国内该领域的技术领先优势，力争到 2008 年使公司成为国内危险废弃 物处理设施建设领域规模最大、技术实力最强的工程建设和设备系统集成商。 26 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （八）董事会日常工作情况： 1、公司第四届十次董事会于2004年4月10日上午9:30在公司会议室召开，应出 席会议董事七名，董事卞于贵先生因工作原因未能参加本次会议，授权委托董事杨 建宇先生参加本次会议,本次会议实际出席会议董事共计六名，会议由董事长文一波 先生主持，经过与会董事认真审议通过了以下决议： （1） 审议通过公司2003年年度报告正文及摘要； （2） 审议通过公司2003年董事会工作报告； （3） 审议通过公司2003年度财务决算报告、利润分配预案； （4） 审议通过关于修改公司章程的议案； （5） 审议通过关于续聘公司二○○四年度财务审计机构及支付给会计师事务 所二○○四年度报酬的议案； （6） 审议通过关于申请对公司股票撤销退市风险警示及特别处理的议案； （7） 审议通过关于调整独立董事津贴的议案； （8） 审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案。 该次董事会决议刊登于2004年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》（公告 编号：2004-03）。 2、公司第四届十一次董事会于2004年4月27日以通讯方式召开，应参加表决董 事七名，实际参加表决董事七名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议以 通讯表决方式审议通过了公司2004年第一季度报告。 由于本次董事会仅审议公司2004年第一季度报告一项议案，按深圳证券交易所 有关规定豁免本次董事会决议的相关信息披露。 3、公司第四届十二次董事会于2004年7月28日以通讯方式召开，本次会议应参 加表决董事七名，董事卞于贵先生因工作原因未能参加会议表决，实际参加表决董 事六名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议审议通过以下议案： （1） 审议通过关于公司拟与北京绿盟投资有限公司共同投资暨关联交易的议 案； （2） 审议通过关于公司与北京桑德环保集团有限公司在湖北省武汉市共同投 资成立合资公司暨关联交易的议案。 27 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 该次董事会决议刊登于2004年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》（公告 编号：2004-08）。 4、国投资源发展股份有限公司第四届十三次董事会于2004年8月8日上午以通 讯方式召开，本次会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，符合《公司 法》及《公司章程》的规定，会议审议通过公司2004年半年度报告及摘要。 该次董事会决议刊登于2004年8月10日的《中国证券报》、《证券时报》（公告 编号：2004-10）。 5、公司第四届十四次董事会于2004年8月15日下午14：00在北京通州区马驹桥 国家环保产业园北京桑德环保集团办公楼主楼会议室召开，本次会议应参加表决董 事七名，独立董事刘延平先生因公务原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事樊 行健先生参加会议，实际参加表决董事六名，符合《公司法》及《公司章程》的要 求，会议审议通过以下议案： （1） 审议通过关于变更公司经营范围的议案：由于公司在2003年5月份实施了 资产重组，原有的磷化工类业务已被置换出，公司目前所属行业为以市政供水和污 水处理等为主的环保类行业，根据目前公司的实际经营情况，决定将公司经营范围 进行相应修改； （2） 审议通过关于公司与北京绿盟投资有限公司合资成立包头鹿城水务有限 公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联交易的议案； （3） 审议通过关于公司变更募集资金使用项目暨关联交易的议案。 该次董事会决议刊登于2004年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》（公告 编号：2004-15）。 6、公司第四届十五次董事会于2004年10月22日上午9:00以通讯方式召开，本次 会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，符合《公司法》及《公司章程》 的要求，会议审议通过公司二ＯＯ四年第三季度报告。 由于本次董事会仅审议公司2004年第三季度报告一项议案，按深圳证券交易所 有关规定豁免本次董事会决议的相关信息披露。 7、公司第四届十六次董事会于12月17日上午9：00在公司总部会议室以通讯方 式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过以下决议： 28 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 审议通过了关于公司与荆门夏家湾水务有限公司共同投资的成立潜江水 务有限公司的议案； （2） 审议通过了为公司控股子公司江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳 支行申请总额不超过4000万元的五年期固定资产贷款提供担保。 该次董事会决议刊登于2004年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2004-18）。 （九）公司2004年度利润分配预案： 经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润25,869,516.11元， 加 上 上 年 结 转 的 未 分 配 -193,364,116.45 元 ， 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -167,494,600.34元。由于公司本年利润用于弥补上年亏损，经董事会研究决定，公 司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。根据中国证监会证监 发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司独立董事樊 行健先生、刘延平先生对公司2004年利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司 作出2004年拟不进行利润分配预案是基于对公司持续经营考虑，无损害全体股东及 中小股东的利益。 （十）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告期 内没有变更。 （十一）公司对外担保及关联方资金往来情况： 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字（2005）第049号 国投资源发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司” ）2004 年年度 会计报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规 29 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公 司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期 内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 控股股东及关联方资金占用情况 单位：元 关联方名称 与上市公司 年初 本年借方 本年贷方 年末占 偿还 占用 相对应 关系 占用金额 发生额 发生额 用金额 方式 原因 会计科目 北京桑德环保 母公司 585,139.69 585,139.69 银行转帐 支付设备款 其他应收款 集团有限公司 我们认为，截止2004年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控 股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事 项。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳 中 国·武 汉 中国注册会计师 陈立新 2005 年 3 月 25 日 2、独立董事对公司累计及报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过我们审慎核查，经 审核，独立董事认为，大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公司控 股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来， 不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东 及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公 30 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、 任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。 独立董事：樊行健 刘延平 八 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股 东负责的精神，对公司依法运行情况、公司财务状况、董事会、总经理及高级管理 人员等情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下： 1、公司第四届第三次监事会于 2004 年 4 月 10 日在公司会议室召开，会议审 议通过了如下决议： （1） 公司 2003 年年度报告及摘要； （2） 公司 2003 年度监事会工作报告。 该次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司第四届第四次监事会于 2004 年 8 月 8 日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 该次会议决议刊登于 2004 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、 公司第四届第五次监事会于 2004 年 8 月 15 日在北京通州区马驹桥国家环 保产业园北京桑德环保集团办公楼主楼会议室召开，会议审议通过了关于公司变更 募集资金使用项目暨关联交易的议案：公司拟将原有募集资金使用项目“1 万吨/ 年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西 南昌象湖水务有限公司，以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目。 该次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 根据《公司章程》的有关规定，公司监事会成员列席了报告期内公司召开的历 次董事会会议，出席了公司召开的 2003 年年度股东大会、2004 年第 1 次临时股东 大会，对会议的召开进行合法、有效的监督，并对有关审议事项出具了监事会意见。 31 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二）监事会对公司2004年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》 及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、 化解资产损失风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等 高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真 实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计 报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合乎 法律、法规的要求。 公司于 2004 年 8 月 15 日召开董事会审议通过将原有募集资金使用项目“1 万 吨/年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立 江西南昌象湖水务有限公司，以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目。并于 2004 年 9 月 18 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 监事会认为：公司决策程序合法、内部控制制度完善，公司董事、经理执行职 务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司募集资金实际投入情况与董事会公告一致。 公司董事会提出的关于变更部分募集资金投向的议案是合理的，充分考虑了公 司及公司股东的利益。 公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易。公司 对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司及非 关联股东的利益。 4、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司无收购、出售资产行为。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司关联交易公平、价格合理,审议决策程序合法，未有内幕行为， 未发现有损害公司及股东利益的行为，未造成公司资产流失。 32 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 6、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 九 重要事项 （一）报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项发生，也没有前期发生持续到 报告期间的重大诉讼、仲裁事项； （二）报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项； （三）报告期内，公司的关联交易事项： 1、报告期内，公司无发生购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易； 2、报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易； 3、报告期内，公司与关联方共同对外投资的情况如下： (1)公司与北京绿盟投资有限公司共同投资成立甘肃金创绿丰环境技术有限公 司：合资公司注册资本：1000万元，其中：绿盟公司以现金方式出资800万元，占合 资公司注册资本的80%，本公司以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的20%。 由于绿盟公司的控股股东与公司控股股东同属北京桑德环保集团有限公司，本次交 易属关联交易，公司于2004年7月28日召开的第四届十二次董事会审议通过了该项议 案，会议的表决程序符合有关规定，表决合法有效。 （2）公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖北汇楚危险废物处置 公司：合资公司的注册资本为 1000 万元人民币：北京桑德环保集团有限公司以现 金方式出资 800 万元投入合资公司，占合资公司注册资本的 80%；本公司以现金方 式出资 200 万元投入合资公司，占合资公司注册资本的 20%。公司于 2004 年 7 月 28 日召开的第四届十二次董事会审议通过该项议案,本次交易系与公司的控股股东 共同的投资的关联交易，公司关联董事在本项议案表决时进行了回避。 (3)公司与北京绿盟投资有限公司共同投资成立内蒙古包头市南郊污水处理厂： 包头鹿城水务有限公司注册资本5000万元人民币，公司以现金方式出资4500万元， 占该公司注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司以现金方式出资500万元，占该公 司注册资本的10%。公司于2004年8月15日召开第四届十四次董事会，审议通过该项 议案： 33 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司将原有募集资金使用项目“1万吨/年高品质五硫化二磷项目”变更为 与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司，以投资建 设江西省南昌市象湖污水处理厂项目，该公司注册地为江西省南昌市，注册资本为 人民币6000万元，本公司拟利用募集资金4008万元，利用自有资金1392万元，合计 5400万元出资，占合资公司注册资本的90%，桑德集团出资600万元，占合资公司注 册资本的10%。 4、报告期内，公司与关联方无债权、债务往来，担保事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司无其他重大合同。 （五）报告期内，公司对外担保情况： 2004 年 12 月 17 日，公司召开第四届十六次董事会审议并通过了关于为公司 的控股子公司江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请总额不超过 4000 万元的五年期固定资产贷款提供担保。 2004年12月19日，本公司为江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请 贷款事宜与中国银行沭阳支行签订担保合同，担保金额为4000万元，担保方式为连 带责任担保。 江苏沭源自来水有限公司为本公司持股80%的控股子公司。江苏沭源自来水有限 公司以其已建设完工的帐面价值为6131万元的自来水处理厂工程设施为上述担保事 宜向本公司提供抵押反担保，本公司截止2005年1月20日累计对外担保总额为4000万 元。（详见公司于2005年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的2005-01 号公告） 上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。 （六）报告期内，公司委托理财情况： 报告期内，公司没有委托他人或单位进行现金资产管理事项。 （七）报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东的承诺事项： 34 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 2003年12月，北京桑德环保集团有限公司为完善本公司的产业结构，提出了拟 将其控股子公司桑华公司和莱芙嘉合计所持有的北京桑德环境工程股份公司 48.7917%的股权出售给本公司的意向性后续资产重组方案，以拓展本公司在环保领 域的发展空间，有效的完善并增强本公司在水务行业的核心竞争力和公司自身的持 续经营能力。 （详见公司刊登于2004年1月2日《中国证券报》 、《证券时报》的2003-55 号公告） 2004 年，随着国内水务行业市场化进程的逐步深入，本公司发现该项重组方 案的实施已不符合本公司的客观情况和基本发展战略。首先，国内水务行业稳定的 经营收益和现金流入等优势开始吸引大量社会资本的关注，行业竞争度迅速加剧， 由于水务行业与其他行业不同，其较长时效的地域垄断性壁垒决定了其竞争方式更 多地体现在不同地域水务项目的夺取上，因此为了在这种愈演愈烈的水务项目争夺 态势中站稳脚跟，确保本公司持续经营能力的根本，本公司在 2004 年投入了大量 资金用于国内各地的水务项目投资，难以再用巨额资金收购北京桑德环境工程股份 有限公司 48.7917%的股权，实施重组方案的资金可行性已不存在； 其次，国务院国函（2003）128 号文批复的《全国危险废物和医疗废物处置设 施建设规划》等一系列国家政策的出台，显示目前政府正在制定各种政策，积极加 大固体废弃物处理基础设施的投入，这将迅速激活国内固体废弃物处理基础设施建 设市场，使之面临巨大的发展空间并有望成为国内环保行业又一新兴的朝阳产业。 而北京桑德环保集团，在致力于中国的环保事业十余年间，开发出一整套具有国内 领先水平的固体废物污染防治技术，在相关产业化建设、企业化运营方面也积累了 极为丰富的经验，通过 2004 年年内相关技术、人员向本公司的移植，使本公司自 身在国内固体废弃物基础设施设计、建设上的实力得到了迅速提升，已开始逐步拓 展国内固体废弃物基础设施设计、建设方面的市场机会，并有望形成本公司新的利 润增长点，基于此，实施年初制定的意向性后续重组方案已不具备必要性； 最后，虽然同样是通过工程设计、建设业务提高本公司的业绩，但收购股权只 能使本公司作为控股公司享受投资收益，在本公司自身业务收入、经营性现金流、 税收等多项财务方面所得到的益处远不如由本公司直接从事相关业务，同时相比较 而言，也不利于本公司利用自身的项目业绩在环保行业获得更大的发展和进一步增 强竞争实力，不利于本公司从业务规模上树立良好的上市公司形象，从而也不符合 35 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 监管机构和股东对上市公司重组的根本要求，为本公司进一步通过再融资做大做强 带来了阻碍。 针对上述客观情况，经与北京桑德环保集团有限公司多次协商，本公司拟终止 执行 2003 年拟定的意向性后续重组方案，使公司在经营好现有水务类资产的同时， 集中人力、财力于固体废弃物处置设施建设和水务项目投资运营上，以从根本上提 高公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （八）报告期内，公司审计机构： 公司2004年年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告，注 册会计师为汪巧琳女士、陈立新先生，本次年度报告审计费用为30万元，截止报告 期末，大信会计师事务有限公司为本公司的审计服务的连续年限为7年。 （九） 报告期内，公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公 司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （十） 报告期内，公司新增两家控股子公司，其基本情况如下： 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 （万元） （万元） （%） 包头鹿城水务有限公司 5,000 4,500 90.00 城市污水处理项目筹建、运营及管 理，水产品的生产及销售；环保技 术咨询服务 南昌象湖水务有限公司 6,000 4,008 97.76 实业投资；城市污水处理、环保技 术开发、转让、咨询服务 （十一） 其他重要公告信息索引： 1、关于公司国家股、国有法人股过户的公告（刊登于2004年4月2日的《中国证 券报》、《证券时报》，公告编号2004-02）； 2、关于撤销公司股票退市风险警示及特别处理的公告（刊登于2004年4月16日 的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2004-05）； 3、 公司二OO四年第一季度报告（刊登于2004年4月29日的《中国证券报》、 《证 券时报》，公告编号：2004-06）； 4、 公司关联交易公告（成立甘肃及湖北项目公司） （刊登于2004年7月29日的 《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2004-09）； 36 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 5、 公司2004年半年度报告（刊登于2004年8月10日的《中国证券报》、《证券 时报》）； 6、 公司关于变更募集资金投向暨关联方共同投资的关联交易公告（刊登于 2004年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2004-12）； 7、 公司关联交易公告（刊登于2004年8月17日的《中国证券报》、 《证券时报》， 公告编号：2004-13）； 8、 公司二OO四年第三季度报告（刊登于2004年10月26日的《中国证券报》、 《证 券时报》，公告编号：2004-17）。 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在以 前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 37 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 十 财务报告 审 计 报 告 大信审字(2005)第 0295 号 国投资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国投资源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表、 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳 中国·武汉 中国注册会计师 陈立新 2005年3月25日 38 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 注释 合并数 母公司数 项 目 号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 35,142,093.87 146,880,214.25 1,636,597.76 91,727,156.44 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 40,811,638.43 6,907,806.10 38,626,800.99 1,235,000.00 其他应收款 3 165,776.56 829,771.97 66,446,455.21 80,510,026.68 预付帐款 4 63,567,312.61 249,351.35 应收补贴款 存货 5 588,709.79 474,408.92 待摊费用 8,666.68 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 140,284,197.94 155,341,552.59 106,709,853.96 173,472,183.12 长期投资： 长期股权投资 6 11,688,913.51 8,281,655.67 239,896,712.76 142,041,494.79 长期债权投资 长期投资合计 11,688,913.51 8,281,655.67 239,896,712.76 142,041,494.79 固定资产： 固定资产原值 7 138,098,734.20 114,790,062.72 减：累计折旧 10,676,535.92 4,391,270.58 固定资产净值 127,422,198.28 110,398,792.14 减：固定资产减值准备 223,297.76 223,297.76 固定资产净额 127,198,900.52 110,175,494.38 工程物资 150,000.00 在建工程 8 122,895,768.59 100,333,553.02 固定资产清理 固定资产合计 250,244,669.11 210,509,047.40 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 9 2,783,991.39 2,486,254.66 其他长期资产 无形资产及其他资产合 2,783,991.39 2,486,254.66 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 405,001,771.95 376,618,510.32 346,606,566.72 315,513,677.91 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 39 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 注 释 合并数 母公司数 项目 号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 10 20,029,130.00 70,019,614.00 20,029,130.00 70,019,614.00 应付票据 应付帐款 11 25,686,298.92 7,384,684.06 15,619,789.79 4,529,588.99 预收帐款 应付工资 130,530.44 66,710.56 67,334.19 应付福利费 357,863.83 116,508.64 应付股利 应交税金 12 3,513,692.24 -795,563.34 -3,424,036.73 -4,296,344.37 其他应交款 13 110,815.31 40,845.30 60,967.18 14,500.00 其他应付款 14 24,391,812.03 14,410,821.85 34,425,298.92 5,215,297.77 预提费用 15 42,380.59 211,700.74 42,380.59 114,834.85 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 74,262,523.36 91,455,321.81 66,820,863.94 75,597,491.24 长期负债： 长期借款 16 43,400,000.00 30,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 43,400,000.00 30,000,000.00 14,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 117,662,523.36 121,455,321.81 80,820,863.94 75,597,491.24 少数股东权益： 21,553,545.81 15,247,001.84 股东权益： 股本 17 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 资本公积 18 184,733,505.99 184,733,505.99 184,733,505.99 184,733,505.99 盈余公积 19 67,053,797.13 67,053,797.13 67,053,797.13 67,053,797.13 其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 未分配利润 20 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45 股东权益合计 265,785,702.78 239,916,186.67 265,785,702.78 239,916,186.67 负债和股东权益总计 405,001,771.95 376,618,510.32 346,606,566.72 315,513,677.91 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 40 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 注释 合并数 母公司数 项目 号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、主营业务收入 21 83,880,952.32 26,232,245.15 51,089,260.10 6,467,960.36 减：主营业务成本 22 39,971,402.19 9,304,301.54 26,938,188.80 1,578,867.30 主营业务税金及附加 23 2,015,689.83 823,857.47 1,086,194.90 324,800.00 二、主营业务利润 41,893,860.30 16,104,086.14 23,064,876.40 4,564,293.06 加：其他业务利润 24 16,408.23 1,972,613.76 1,971,336.30 减：营业费用 25 1,000,326.20 690,302.45 157,472.04 管理费用 26 6,786,689.09 -10,766,253.12 3,746,694.51 -13,127,970.91 财务费用 27 3,973,349.17 4,237,589.04 2,223,845.95 3,191,076.82 三、营业利润 30,149,904.07 23,915,061.53 17,094,335.94 16,315,051.41 加：投资收益 28 -592,742.16 -345,766.26 8,775,217.97 4,341,494.79 补贴收入 2,570,000.00 2,570,000.00 营业外收入 29 659.00 3,895,514.21 3,857,084.21 减：营业外支出 30 10,037.84 23,478.84 37.80 四、利润总额 29,547,783.07 30,011,330.64 25,869,516.11 27,083,630.41 减：所得税 3,291,722.99 2,680,098.39 减：少数股东收益 386,543.97 247,601.84 五、净利润 25,869,516.11 27,083,630.41 25,869,516.11 27,083,630.41 加：年初未分配利润 -193,364,116.45 -220,447,746.86 -193,364,116.45 -220,447,746.86 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本普通股股利 八、未分配利润 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45 补充资料： 项目 本期累计数 上期累计数 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计政策变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 41 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 50,128,190.11 12,527,841.94 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 664,654.41 43,273,572.62 现金流入小计 5 50,792,844.52 55,801,414.56 购买商品、接受劳务支付的现金 6 19,033,624.74 15,920,442.26 支付给职工以及为职工支付的现金 7 4,024,527.68 735,736.70 支付的各项税费 8 2,805,559.04 1,002,930.39 支付的其他与经营活动有关的现金 9 2,002,533.22 938,533.94 现金流出小计 10 27,866,244.68 18,597,643.29 经营活动产生的现金流量净额 11 22,926,599.84 37,203,771.27 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 15 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 16 5,920,000.00 现金流入小计 17 5,920,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 18 96,020,887.05 的现金 投资所支付的现金 19 4,000,000.00 89,080,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 100,020,887.05 89,080,000.00 投资活动产生的现金流量净额 22 -94,100,887.05 -89,080,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 37,529,130.00 34,029,130.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 37,529,130.00 34,029,130.00 偿还债务所支付的现金 28 74,119,614.00 70,019,614.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 3,973,833.17 2,224,329.95 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 78,093,447.17 72,243,943.95 筹资活动产生的现金流量净额 32 -40,564,317.17 -38,214,813.95 四、汇率变动对现金的影响 33 484.00 484.00 五、现金及现金等价物净增加额 34 -111,738,120.38 -90,090,558.68 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 42 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补充资料 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 35 净利润 36 25,869,516.11 25,869,516.11 加：少数股东损益 37 386,543.97 计提的资产减值准备 38 1,749,931.69 1,970,148.31 固定资产折旧 39 6,285,265.34 无形资产摊销 40 长期待摊费用摊销 41 待摊费用减少（减：增加） 42 -8,666.68 预提费用增加（减：减少） 43 -169,320.15 -72,454.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 44 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 45 财务费用 46 3,973,349.17 2,223,845.95 投资损失（减：收益） 47 592,742.16 -8,775,217.97 递延税款贷项（减：借项） 48 存货的减少（减：增加） 49 -114,300.87 经营性应收项目的减少（减：增加） 50 -48,605,466.60 -25,298,377.83 经营性应付项目的增加（减：减少） 51 32,967,005.70 41,286,310.96 其他 52 经营活动产生的现金流量净额 53 22,926,599.84 37,203,771.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 54 债务转为资本 55 一年内到期的可转换公司债券 56 融资租入固定资产 57 3、现金及现金等价物净增加情况： 58 现金的期末余额 59 35,142,093.87 1,636,597.76 减：现金的期初余额 60 146,880,214.25 91,727,156.44 加：现金等价物的期末余额 61 减：现金等价物的期初余额 62 现金及现金等价物净增加额 63 -111,738,120.38 -90,090,558.68 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 43 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:国投资源发展股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备 407,240.95 1,784,412.23 34,480.54 34,480.54 2,157,172.64 其中：应收帐款 363,568.74 1,784,412.23 2,147,980.97 其他应收款 43,672.21 34,480.54 34,480.54 9,191.67 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 计 223,297.76 223,297.76 其中：房屋、建筑物 机器设备 223,297.76 223,297.76 其他设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 630,538.71 1,784,412.23 34,480.54 34,480.54 2,380,470.40 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：廖兰英 44 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （%） （%） （元） （元） 主营业务利润 15.76 16.57 0.23 0.23 营业利润 11.34 11.92 0.17 0.17 净利润 9.73 10.23 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 9.73 10.23 0.14 0.14 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平权净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平权每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 其中： 项 目 金 额 主营业务利润 41,893,860.30 营业利润 30,149,904.07 P：报告期利润 净利润 25,869,516.11 扣除非经常性损益后的净利润 25,875,966.53 NP：报告期净利润 25,869,516.11 Eo：期初净资产 239,916,186.67 Ei：报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej：报告期回购或现金分红等减少净资产 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 So：期初股本总数 181,493,000.00 S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增股本下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少股本下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产数 265,785,702.78 期末股份总数 181,493,000.00 45 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 国投资源发展股份有限公司 会计报表注释 一、公司概况 国投资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化股份有限 公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团） 股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日，经中国 证监会证监发字[1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易 所上网发行 3500 万股普通股，并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注册资本为人 民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为基数，向全体股 东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国投原宜实业股份有 限公司”。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处 理。 企业法人营业执照注册号：4200001000350 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司经营范围：工业原材料、化工（不含化学危险品及国家控制的化学品）、建 材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城 市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投 资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发； 本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科 46 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 2002 年 12 月 31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东--宜昌市夷陵国有资产 管理公司签署了《股权转让协议》 。协议转让所持有的公司国家股，数量为 38,493,000 股，占公司总股本的 21.21%。 2002 年 12 月 31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东－湖北红旗电工集团有 限公司签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的公司国有法人股，数量为 71,500,000 股，占公司总股本的 39.40%。 本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会豁免要约 收购义务。 2003年5月10日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过了如下决议： 审议通过了《关于国投原宜实业股份有限公司与北京桑德环保集团有限公司资 产置换暨关联交易的议案》：国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信资产评估有 限公司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评估的固定资产(2003年3月31 日评估值5803.14 万元)、应收账款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及经湖北永 业行评估咨询有限公司“(鄂)永地[2003](估)字底037-1号”土地估价报告评估的土 地使用权(2003年3月31日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的 经北京六合正旭资产评估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产 评估报告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4787.61 万元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评估报告评估的公主岭市桑德 水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4788 .11万元)进行置换。国投原宜 实业股份有限公司应付补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆 门夏家湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股权。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历年度即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 47 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准汇率折合为人民 币记账；期末，公司将各外币账户余额按期末基准汇率折合为人民币记账，折合金 额与原账面金额的差额，作为汇兑损益计入当期损益，其中属于筹建期发生的汇兑 损益计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按《企 业会计准则-借款费用》的规定进行处理。 6、现金等价物确定标准 公司将持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动性强、可随时变 现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。 7、坏账损失核算 (1) 核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按账龄分析法计提。 (2) 计提对象：公司期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），其中扣 除与公司控制关联方单位发生的应收款项。 (3) 计提比例： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 90 (4) 坏账的确认标准： A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项； C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收回的应收款项。 (5) 坏账的确认必须报董事会批准。 8、存货核算 48 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。 (2) 存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币性交易取得时按 相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或领用原材料、自制半成品和库 存商品时，按移动平均法进行核算；低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进 行摊销。 (3) 存货跌价准备 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，按 其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。 B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如由于损毁、全部 或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存货成本不可收回时，提取存货跌 价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的存货跌价准备金 额内转回。 D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的跌价准备，待中 期期末或年度终了时再予以调整。 (4) 存货盘点制度：永续盘存制。 9、长期股权投资及其减值准备的核算 (1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过1年的各种股权性质的投资，包括购 入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以 下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续 费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的 现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初 始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应 收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为 初始投资成本。 49 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。 (2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资占20%（含20%）以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核 算。 采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投资单位当期实现 的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期投资损益。公司在确认被投资单 位发生的净亏损时，以投资的账面价值减记至零为限；采用成本法核算的单位，在 被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认为当期投资收益。 (3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期股权投资的核算 由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成本高于应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额计入股权投资差额。股权投资差额按合同规定的投资期限平均 摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资损益。 (5) 长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐项进行检查，如 果存在减值的情形，则按个别投资项目账面价值高于其可收回金额的差额计提长期 投资减值准备。 10、固定资产和折旧核算 (1) 固定资产的标准：使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备， 单位价值在 2000 元以上, 并且使用年限超过 2 年的物品。 (2) 固定资产的计价 固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂费、保险、税收 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理的、必要的支出。同时， 根据取得的不同方式按下列原则确定： 50 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入 账价值； B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会计准则的 规定确定其入账价值； D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上 应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供凭据的，同类或类似固定资产 存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关 税费作为其入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受固定资产 的预计未来现金流量现值作为其入账价值； E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项固定资产的 新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值； F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安 装费等相关费用作为其入账价值。 (3) 固定资产减值准备：期末，公司对固定资产逐项进行检查，如果固定资产 的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值，则按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 (4) 固定资产的折旧 固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 运输设备 5 3 19.40 管道设备 12-25 5 7.92-3.80 其他设备 5-15 5 19.00-6.33 11、在建工程核算 (1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司进行基建、安装、技术改造、大修 理等工程所发生的实际支出，包括已耗用的工程物资、预付的工程款、未结算的工 51 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 程支出等。其中与固定资产有关的专门借款利息，在工程达到预定可使用状态前计 入工程成本，达到预定可使用状态后列入当期财务费用。所建造固定资产已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待办理竣工决 算手续后再作调整。 (2) 在建工程减值准备：期末，公司对在建工程逐项进行检查，如果存在：在 建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；所建项目无论在性能上，还是 在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证 明在建工程已发生减值的其他情形，则按单个工程项目可收回金额低于账面价值的 差额计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算 (1) 无形资产计价：公司在取得无形资产时按实际成本计量。取得的实际成本 按以下方法确定： A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； B、投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。但是，为首次发行股 票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值计价； C、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师等费用计价； D、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额 加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或类似无形资产 的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；没有同类或类似无形资产的 市场价格的，按该无形资产的预计未来现金流量现值计价； E、以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性交易》的 有关规定确定其价值； F、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的有关 规定确定其价值。 (2) 无形资产摊销：公司无形资产主要是土地使用权。土地使用权按获得的40 52 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 及50年使用年限采用直线法摊销。 (3) 无形资产减值准备：期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果存在下列 一项或若干项情况时，按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计 提无形资产减值准备。 A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 13、长期待摊费用摊销 公司长期待摊费用以实际发生的支出入账，在费用项目的受益期限内分期平均 摊销。其中，开办费先在本科目归集，待公司开始生产经营的当月起一次性计入当 月的损益。 14、借款费用核算 (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用及外币借款而发生的汇兑损益。 (2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），借款费用暂停资本化，并将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新 开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。 (4) 其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，应在发生当期确认为财 务费用。 15、收入的确认原则 53 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能可靠地计量。 (2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B、与交易相关的经济利益能够流入企业； C、劳务的完成程度能够可靠地确定。 (3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理：应付税款法 17、利润分配政策：根据公司章程，公司当年实现的净利润按以下顺序分配： (1) 弥补以前年度亏损； (2) 提取法定公积金 10%； (3) 提取法定公益金 10%； (4) 提取任意公积金,提取比例由董事会拟订,报股东大会审议确定； (5) 支付普通股股利。 18、合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资 本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制权的，纳入合并报表的范围；根 据财会二字(1996)2 号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计报 表总额 10%的，可以不合并会计报表。 (2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行 规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关 54 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。 三、税项 (1) 增值税：自来水产品税率 6%，环保设备销售税率 4%； (2) 营业税：税率为 5%； (3) 城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的 5%、7%计提并缴纳。 (4) 教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳。 (5) 所得税：按应税纳税所得额的 33%计提并缴纳。 四、控股子公司、参股公司及合并会计报表范围的变化 1、控股子公司 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 是否 （万元） （万元） （%） 合并 公主岭市桑德水务有限公司 5,000 4,750 95.00 城市给排水及其相关产品的销售； 是 技术咨询与技术服务 荆门夏家湾水务有限公司 5,000 4,750 95.00 市政污水处理项目投资及运营 是 浙江富春水务开发有限公司 2,600 3,000 92.31 自来水供水 是 江苏沭源自来水有限公司 4,000 3,200 80.00 自来水供水 是 北京合加环保有限公司 1,000 800 80.00 废弃物处理、环保技术开发转让等 是 包头鹿城水务有限公司 注 5,000 4,500 90.00 城市污水处理项目筹建、运营及管 是 （1） 理，水产品的生产及销售；环保技 术咨询服务 南昌象湖水务有限公司 注 6,000 4,008 97.76 实业投资；城市污水处理、环保技 是 （2） 术开发、转让、咨询服务 注：(1)2004年11月公司与北京绿盟投资有限公司共同投资设立包头鹿城水务有 限公司，该公司注册资本5000万元，其中本公司以现金出资4500万元，占实收资本 的90%。 55 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 2004 年 12 月公司与北京桑德集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务 有限公司，该公司注册资本 6000 万元，一期投资 4100 万元，其中本公司以现金投 资 4008 万元，占实收资本的 97.76%。 2、参股公司 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 （万元） （万元） （%） 亚洲证券有限责任公司 80,000 200 0.25 证券承销、自营、代理、投资咨询，收购和 兼并，基金和资产管理 湖北双环碱业股份有限公司 46,415 70 0.23 纯碱、烧碱、氯化铵、精细化工等系列产品 生产与销售 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 1,000 200 20.00 环保项目投资、建设；环保技术咨询、服务 注（1） 湖北汇楚危险废物处置有限公司 1,000 200 20.00 废弃物处理、危险废物处理；生产销售环保设 注（2） 备；环保项目专业承包；环保项目的开发、 技术转让、技术咨询、技术服务 注：(1)2004年7月，公司与北京绿盟投资有限公司共同投资设立了甘肃金创绿 丰环境技术有限公司，该公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资200万元， 占实收资本的20%。 (2) 2004 年 9 月，公司与北京桑德集团有限公司共同投资设立了湖北汇楚 危险废物处置有限公司，该公司注册资本 1000 万元，其中本公司以现金投资 200 万 元，占实收资本的 20%。 3、合并会计报表范围变化 本期新纳入合并报表公司名称 纳入合并报表的原因 投资日（购买日） 包头鹿城水务有限公司 本期投资 2004 年 11 月 5 日 南昌象湖水务有限公司 本期投资 2004 年 12 月 23 日 五、合并资产负债表主要项目注释 1、货币资金期末数35,142,093.87元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 现 金 142,019.75 133,479.25 56 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 银行存款 35,000,074.12 106,746,735.00 其他货币资金 40,000,000.00 合 计 35,142,093.87 146,880,214.25 注：本期货币资金较期初减少111,738,120.38元，主要系本期预付工程款6300 万元、在建工程投入2000万元及归还借款2300万元所致。 2、应收账款期末数40,811,638.43元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例（%） 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 42,959,619.40 100 2,147,980.97 7,271,374.84 100 363,568.74 合 计 42,959,619.40 100 2,147,980.97 7,271,374.84 100 363,568.74 注：(1) 期末应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； (2) 期末余额中前5名总额为42,523,082.18元,占应收账款期末余额的 98.98%； (3) 期末较期初数增加35,688,244.56元，其主要原因系本期收入暂未收 款。 3、其他应收款期末数165,776.56元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例（%） 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1年以内 166,103.23 94.93 8,305.17 873,444.18 100.00 43,672.21 1-2年 8,865.00 5.07 886.50 合 计 174,968.23 100.00 9,191.67 873,444.18 100.00 43,672.21 注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； (2) 期末余额中前5名总额为127,942.81元,占其他应收款期末余额的 73.12%； (3) 期末比期初减少698,475.95元，主要原因系本期收回北京桑德环保集 团有限公司期初欠款585,139.69元。 57 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 4、预付账款期末数63,567,312.61元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例（%） 金 额 (元) 比例（%） 1年以内 63,567,312.61 100.00 249,351.35 100.00 合 计 63,567,312.61 100.00 249,351.35 100.00 注：（1）预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； （2）预付账款本期增加63,317,961.26元，主要系本期新投资项目预付设 备款。 5、存货期末数 588,709.79元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 571,725.89 468,269.72 低值易耗品 16,983.90 5,674.20 库存商品 465.00 合 计 588,709.79 474,408.92 6、长期投资期末数 11,688,913.51元 (1) 长期股权投资本期增减数 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 长期股权投资 8,281,655.67 4,000,000.00 592,742.16 11,688,913.51 其中:合并价差 5,581,655.67 592,742.16 4,988,913.51 合 计 8,281,655.67 4,000,000.00 592,742.16 11,688,913.51 注：（1）长期股权投资本期增加4,000,000.00元，主要原因系： A、2004年7月，公司与北京绿盟投资有限公司共同投资设立甘肃金创绿丰环境 技术有限公司，该公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资200万元，占实收 资本的20%。 B、2004年9月，公司与北京桑德集团有限公司共同投资设立湖北汇楚危险废物 58 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 处置有限公司，该公司注册资本1000万元，其中本公司以现金投资200万元，占实收 资本的20%。 （2）合并价差系子公司荆门夏家湾水务有限公司向浙江富春水务开发有限公司 投资所产生的股权投资借方差额，长期投资本期减少系股权投资差额的摊销。 (2) 长期股权投资明细项目列示如下： A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量(万股) 占股本比例(%) 投资金额(元) 期末市价(元) 双环科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 3,268,414.10 注：公司投资700,000.00元，持有双环科技法人股700,000股，经历次送配股， 目前持有双环科技1,064,630股。 股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的2004年 12月31日收盘价3.07元/股。 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资比例（%） 投资期限 投资金额（元） 亚洲证券有限公司 0.23 长期 2,000,000.00 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 20.00 长期 2,000,000.00 湖北汇楚危险废物处置有限公司 20.00 长期 2,000,000.00 小 计 6,000,000.00 C、股权投资差额明细 被投资单位名称 原始金额 期初金额 摊销年限 本期摊销 累计摊销 期末余额 （元） （元） （年） （元） （元） （元） 浙江富春水务开发有限公司 5,927,421.93 5,581,655.67 10 592,742.16 938,508.42 4,988,913.51 小 计 5,927,421.93 5,581,655.67 592,742.16 938,508.42 4,988,913.51 7、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值期末余额 138,098,734.20元 类 别 期初数（元） 本年增加额（元） 本年减少额（元） 期末数（元） 59 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 房屋建筑物 62,011,176.02 36,160.90 62,047,336.92 机器设备 31,638,234.13 62,878.00 31,701,112.13 运输设备 97,965.00 16,876.00 114,841.00 管道设备 注 15,698,963.61 23,055,133.66 38,754,097.27 其他设备 5,343,723.96 137,622.92 5,481,346.88 小 计 114,790,062.72 253,537.82 23,055,133.66 138,098,734.20 注：本期固定资产增加主要系公司“横村给水项目”管网工程完工转入。 (2) 累计折旧期末数 10,676,535.92元 类 别 期初余额(元) 本年增加额（元） 本年减少额（元） 期末余额(元) 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 房屋建筑物 1,613,570.56 2,397,501.91 4,011,072.47 机器设备 1,638,630.67 2,644,901.35 4,283,532.02 运输设备 6,517.68 9,776.52 16,294.20 管道设备 854,430.29 1,123,580.32 1,978,010.61 其 他 278,121.38 109,505.24 387,626.62 合 计 4,391,270.58 6,285,265.34 10,676,535.92 固定资产净值 110,398,792.14 127,422,198.28 固定资产减值 准备 223,297.76 223,297.76 固定资产净额 110,175,494.38 127,198,900.52 8、在建工程期末数 122,895,768.59元 项目名称 预算数（元） 期初数（元） 本期增加数（元） 本期完工数（元） 期末数（元） 资金 工程进 来源 度 横村给水工程 24,088,900.00 22,884,538.04 452,606.49 23,055,133.66 282,010.87 自筹 98.85% 60 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 沭源自来水厂 129,080,000.00 77,449,014.98 17,002,355.20 94,451,370.18 自筹 97.31% 包头南郊污水 315,700,000.00 28,162,387.54 28,162,387.54 自筹 10.00% 处理厂扩建工程 合 计 468,868,900.00 100,333,553.02 45,617,349.23 23,055,133.66 122,895,768.59 9、长期待摊费用期末数 2,783,991.39元 项 目 原始金额 期初数 本年增加额 本期转出额 本年摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销 （元） （元） (元) （元） （元） （元） （元） 年限（年） 水资源使用权 1,950,000.00 1,895,833.30 65,000.04 119,166.74 1,830,833.26 28.2 管网用地权 568,740.00 553,201.86 18,958.08 34,496.22 534,243.78 28.2 其 他 456,133.85 37,219.50 418,914.35 37,219.50 418,914.35 合 计 2,974,873.85 2,486,254.66 418,914.35 37,219.50 83,958.12 153,662.96 2,783,991.39 10、短期借款期末数 20,029,130.00元 项 目 期末数（元） 期初数（元） 质押借款 24,990,000.00 担保借款 20,029,130.00 45,029,614.00 合 计 20,029,130.00 70,019,614.00 注：（1）担保借款系公司在中国工商银行三峡分行借款本金242万美元，期末 汇率1：8.2765，折合人民币2,002.913万元，由北京桑德环保集团有限公司提供等 值人民币3000万元的最高额担保。 （2）短期借款期末比期初减少67,990,484.00元，主要系本期归还贷款所 致。 11、应付账款期末数 25,686,298.92元 账 龄 期末数 期初数 61 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 金 额(元) 比 例(%) 金 额(元) 比 例(%) 1年以内 21,156,709.93 82.37 2,855,095.07 38.66 1-2年 2-3年 4,529,588.99 61.34 3年以上 4,529,588.99 17.63 合 计 25,686,298.92 100.00 7,384,684.06 100.00 注：(1) 无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项； (2) 期末比期初增加18,301,614.86元，主要原因系部分工程款尚未支付所 致。 (3) 期末3年以上应付账款4,529,588.99元，系未支付的材料款。 12、应交税金期末数 3,513,692.24元 项 目 期末数(元) 期初数(元) 增值税 776,062.05 93,774.15 营业税 1,239,402.49 763,393.35 城市维护建设税 118,875.45 50,370.26 企业所得税 1,350,775.70 -1,705,299.84 个人所得税 7,243.92 2,198.74 其 他 21,332.63 合 计 3,513,692.24 -795,563.34 注：期末比期初增加4,309,255.58元，主要原因系本期所得税等税款尚未清算 交纳所致。 13、其他未交款期末数 110,815.31元 项 目 期末数(元) 期初数(元) 教育费附加 60,427.93 23,175.24 地方教育发展费 48,712.02 18,160.43 其 它 1,675.36 -490.37 合 计 110,815.31 40,845.30 14、其他应付款期末数 24,391,812.03元 期初数 14,410,821.85元 注：（1）欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东的欠款1,712,264.58元，详见 62 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 附注九.（三）.4.关联方应收应付款项； （2）期末余额中前5名总额为12,966,120.66元,占其他应付款期末数的 53.16%； 15、预提费用期末数 42,380.59元 类 别 期末数(元) 期初数(元) 劳动保护费 46,170.00 利 息 42,380.59 165,530.74 合 计 42,380.59 211,700.74 16、长期借款期末数 43,400,000.00元 借款单位 类别 日期 利率% 金额(元) 担保单位 交通银行宜昌市分行 担保 2004.05.31--2006.05.30 5.49 14,000,000.00 北京桑德集团有限公司 中国银行东宝支行 注（1） 质押 2003.01.28--2011.01.27 5.76 25,900,000.00 沭阳县财政局 注（2） 信用 2004.10.26--2019.10.25 3,500,000.00 合 计 43，400,000.00 注： （1）质押借款系荆门夏家湾水务公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000 万元，期限为8年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，本 期归还410万元，该公司将污水处理收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环 保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保； （2）信用借款系子公司－江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资 金借款350万元，期限为15年，宽限期4年，利率为同期银行存款利率加0.3个百分点， 借款期限2004年10月26日—2019年10月25日。 17、股本 项 目 期末数(元) 期初数(元) 一、尚未流通股份 1．发起人股份 116,493,000.00 116,493,000.00 其中： 国家拥有股份 38,493,000.00 38,493,000.00 63 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 境内法人持有股份 78,000,000.00 78,000,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 尚未流通股份合计 116,493,000.00 116,493,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 65,000,000.00 65,000,000.00 已流通股份合计 65,000,000.00 65,000,000.00 三、股份总数 181,493,000.00 181,493,000.00 18、资本公积 项 目 期初数(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末数(元) 股本溢价 165,046,847.87 165,046,847.87 股权投资准备（注） 13,778,140.75 13,778,140.75 其他资本公积 5,908,517.37 5,908,517.37 合 计 184,733,505.99 184,733,505.99 注：股权投资准备系公司投资荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑德水务有 限公司所形成的股权投资差额。 19、盈余公积 项 目 期初数(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末数(元) 法定盈余公积 21,082,232.25 21,082,232.25 法定公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 任意盈余公积 24,889,332.62 24,889,332.62 合 计 67,053,797.13 67,053,797.13 20、未分配利润 项 目 金 额（元） 期初未分配利润 -193,364,116.45 加：本期净利润 25,869,516.11 减：提取法定盈余公积金 64 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 减：提取法定公益金 减：分配股利 年末未分配利润 -167,494,600.34 六、合并利润表主要项目注释 21、主营业务收入 类 别 本期累计数（元） 上期累计数（元） 磷化产品收入 667,960.36 污水处理收入 13,615,361.12 7,224,484.39 自来水收入 15,676,331.10 11,986,200.40 技术咨询收入 15,227,491.22 6,353,600.00 环保设备及安装收入 39,361,768.88 合 计 83,880,952.32 26,232,245.15 注：（1）本期收入增加的原因主要系本期环保设备及安装收入增加所致。 （2）公司前五名客户销售收入总额为52,297,857.60元，占全部销售收入 的62.94%。 22、主营业务成本 类 别 本期累计数（元） 上期累计数（元） 磷化产品成本 578,867.30 污水处理成本 5,095,069.77 2,038,104.66 自来水收入成本 7,349,143.62 5,647,737.52 技术咨询成本 3,662,767.80 1,039,592.06 环保设备及安装成本 23,864,421.00 合 计 39,971,402.19 9,304,301.54 23、主营业务税金及附加 项 目 本期累计数（元） 上期累计数（元） 营业税 1,621,023.17 648,396.10 城建税 231,402.69 109,468.24 教育费附加 100,864.47 50,125.21 其 他 62,399.50 15,867.92 65 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 2,015,689.83 823,857.47 24、其他业务利润 项 目 本期累计数（元） 上期累计数（元） 材料销售 -12,458.54 固定资产租赁 1,983,794.84 其 他 16,408.23 1,277.46 合 计 16,408.23 1,972,613.76 25、营业费用本期累计数 1,000,326.20元 上期累计数 690,302.45元 26、管理费用本期累计数 6,786,689.09元 上期累计数 -10,766,253.12元 注：管理费用变动的主要原因是2003年因应收款项的减少导致转回坏账准备 1688万元。 27、财务费用 项 目 本期累计数（元） 上期累计数（元） 利息支出 4,038,001.55 4,606,610.73 减：利息收入 77,708.49 343,675.99 金融机构手续费 13,540.11 5,388.30 汇兑损益 -484.00 -30,734.00 合 计 3,973,349.17 4,237,589.04 28、投资收益本期累计数-592,742.16元 注：本期投资收益系股权投资差额的摊销。 29、营业外收入 项 目 本期累计数（元） 上期累计数（元） 处理无形资产净收益 3,857,084.21 66 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 各种罚款收入 130.00 其 他 659.00 38,300.00 合 计 659.00 3,895,514.21 30、营业外支出 项 目 本期累计数（元） 上期累计数（元） 各种罚款支出 4,007.24 固定资产减值准备 15,443.00 其 他 6,030.60 8,035.84 合 计 10,037.84 23,478.84 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款期末数 38,626,800.99元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例（%） 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53 1,300,000.00 100.00 65,000.00 合 计 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53 1,300,000.00 100.00 65,000.00 注：(1) 应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； (2) 期末余额中前5名总额为40,659,790.52元,占应收账款期末余额的 100.00%； (3) 期末较期初数增加39,359,790.52元，其主要原因为本期收入暂未收款 所致。 2、其他应收款期末数 66,446,455.21元 账 龄 期末数 期初数 金 额(元) 比例（%） 坏账准备(元) 金 额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1年以内 66,440,276.71 99.99 1,800.00 80,510,554.40 100 527.72 1-2年 8,865.00 0.01 886.50 合 计 66,449,141.71 100.00 2,686.50 80,510,554.40 100 527.72 67 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； (2) 期末余额中关联方往来余额为66,404,276.71元。其中：北京合加环保 有限责任公司14,211,613.02元，荆门夏家湾水务有限公司5,192,663.69元，江苏沭 源自来水有限公司47,000,000.00元。 3、长期投资期末数 239,896,712.76元 (1) 长期投资本期增减数 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 长期股权投资 142,041,494.79 97,855,217.97 239,896,712.76 (2) 长期股权投资明细列示如下： A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量 占股本比例 投资金额 期末市价(元) (万股) (%) (元) 双环科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 3,268,414.10 注：公司投资700,000.00元，持有双环科技法人股700,000股，经历次送配股， 目前持有双环科技1,064,630股，“双环科技”2004年12月31日收盘价为3.07元/股。 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资成本 本期投资收益 累计投资收益 期末数 占注册资 备注 （元） （元） （元） （元） 本比例（%） 亚洲证券有限公司 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 0.25 成本法 荆门夏家湾水务有限公司 长期 47,500,000.00 3,187,174.21 4,784,882.89 52,284,882.89 95.00 权益法 公主岭市桑德水务有限公司 长期 47,500,000.00 3,552,540.64 6,296,326.75 53,796,326.75 95.00 权益法 北京合加环保有限责任公司 长期 8,000,000.00 2,035,503.12 2,035,503.12 10,035,503.12 80.00 权益法 江苏沭源自来水有限公司 长期 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 权益法 包头鹿城水务有限公司 注（1） 长期 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 权益法 南昌象湖水务有限公司 注（2） 长期 40,080,000.00 40,080,000.00 97.76 权益法 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00 成本法 注（3） 湖北汇楚危险废物处置有限公司 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00 成本法 注（4） 小 计 226,080,000.00 8,775,217.97 13,116,712.76 239,196,712.76 注：（1）2004年11月，公司与北京绿盟投资有限公司共同投资设立包头鹿城水 68 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 务有限公司，该公司注册资本5000万元，其中本公司以现金出资4500万元，占实收 资本的90%。 （2）2004 年 12 月公司，与北京桑德集团有限公司共同投资设立南昌象湖 水务有限公司，该公司注册资本 6000 万元，一期投资 4100 万元，其中本公司以现 金投资 4008 万元，占实收资本的 97.76%。 （3）2004年7月公司，与北京绿盟投资有限公司共同投资设立甘肃金创绿 丰环境技术有限公司，该公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资200万元， 占实收资本的20%。 （4） 2004 年 9 月，公司与北京桑德集团有限公司共同投资设立湖北汇楚 危险废物处置有限公司，该公司注册资本 1000 万元，其中本公司以现金投资 200 万 元，占实收资本的 20%。 4、主营业务收入 类 别 本期累计数（元） 上期累计数（元） 磷化产品收入 667,960.36 技术咨询收入 11,727,491.22 5,800,000.00 环保设备及安装收入 39,361,768.88 合 计 51,089,260.10 6,467,960.36 注：本期收入增加的原因主要系本期环保设备及安装收入增加所致。 5、主营业务成本 类 别 本期累计数（元） 上期累计数（元） 磷化产品成本 578,867.30 技术咨询成本 3,073,767.80 1,000,000.00 环保设备及安装成本 23,864,421.00 合 计 26,938,188.80 1,578,867.30 6、投资收益本期发生数8,775,217.97元系股权投资收益。 单位名称 金 额（元） 荆门夏家湾水务有限公司 3,187,174.21 69 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 公主岭市桑德水务有限公司 3,552,540.64 北京合加环保有限责任公司 2,035,503.12 合 计 8,775,217.97 八、现金流量表项目注释 1、支付的其它与经营活动有关的现金 2,002,533.22元， 其中： 招待费 180,303.20 审计费 281,573.00 差旅费 120,847.05 办公费 54,078.25 券商费用 568,259.34 九、关联方交易及其披露 (一)存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定 代表人 北京桑德环保集团有限公司 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未 母公司 有限责任公司 文一波 获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企 业自主选择经营项目，开展经营活动。 公主岭市桑德水务有限公司 公主岭市解放路46号 城市给排水及其相关产品德销售；技术咨询与 控股子公司 有限责任公司 许静 技术服务 荆门夏家湾水务有限公司 荆门市白庙街江山 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司 肖利纯 浙江富春水务开发有限公司 桐庐县横村镇镇安中路 自来水供水 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 江苏沭源自来水有限公司 沭阳县南京东路35号 自来水生产项目筹建，水技术咨询与技术服务 控股子公司 有限责任公司 徐剑峰 北京合加环保有限责任公司 北京市经济技术开发区 废弃物处理、危险废弃物处理；生产、售环保设 控股子公司 有限责任公司 杨建宇 宏达北路12号 备；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询； 专业承包 包头鹿城水务有限公司 包头市九原区麻池镇镇 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的 控股子公司 有限责任公司 王胜龙 政府办公大楼四楼 生产及销售；环保技术咨询服务 南昌象湖水务有限公司 南昌市西湖区北京西路 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、 控股子公司 有限责任公司 徐剑峰 158 号 咨询服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末余额 (万元) (万元) (万元) (万元) 北京桑德环保集团有限公司 8,000 8,000 70 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 公主岭市桑德水务有限公司 5,000 5,000 荆门夏家湾水务有限公司 5,000 5,000 浙江富春水务开发有限公司 2,600 2,600 江苏沭源自来水有限公司 4,000 4,000 北京合加环保有限责任公司 1,000 1,000 包头鹿城水务有限公司 5,000 5,000 南昌象湖水务有限公司 4,100 4,100 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 持 股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 北京桑德环保集团有限公司 10,999.30 60.61 10,999.30 60.61 公主岭市桑德水务有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00 荆门夏家湾水务有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00 浙江富春水务开发有限公司 2,400.00 92.31 2,400.00 92.31 江苏沭源自来水有限公司 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00 北京合加环保有限责任公司 800.00 80.00 800.00 80.00 包头鹿城水务有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 南昌象湖水务有限公司 4,008.00 97.76 4,008.00 97.76 注：2003年10月21日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]291号 文批复湖北红旗电工集团有限公司将所持有7150万国有法人股、宜昌市夷陵国有资 产经营公司将所持有3849.30万国家股转让给北京桑德环保集团有限公司，股权过户 手续于2004年4月1日办理完毕。 (二) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 北京桑德环境工程股份公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京桑德环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 71 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 湖北汇楚危险废物处置有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 (三)关联方交易情况 1、本期浙江富春水务开发有限公司委托北京桑德环境工程股份公司建设“横村 给水工程”，合同总金额2,275万元，截止2004年12月31日，共支付工程款2,275万 元，工程完工进度98.85%。 2、荆门夏家湾水务公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000万元，期限为8 年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，本期归还410万元， 该公司将污水处理收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司 为该借款提供不可撤销担保。 3、公司向中国工商银行三峡分行借款本金242万美元，期末汇率1：8.2765，折 合人民币2,002.913万元，由北京桑德环保集团有限公司提供等值人民币3000万元的 最高额担保。 4、关联方的应收、应付款项 往来类别 关联单位 期末余额 期初余额 （元） (元) 其他应收款 北京桑德环保集团有限公司 585,139.69 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 1,712,264.58 十、其它重要事项 1、2002年12月31日，公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限公司和公司第二 大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司与北京桑德环保集团有限公司分别签署了 《股权转让协议》,协议转让所持有的国投原宜国家股，数量分别为71,500,000股， 占国投原宜总股本的39.40％；38,493,000股，占国投原宜总股本的21.21％。本次 转让的每股股权价格以国投原宜2002年12月31日经评估的每股净资产为准，总价款 为每股净资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方认可的资产支付股权转让对价； 受让方在《股权转让协议》签订之日起三个工作日内向夷陵国资支付预付款1000万 72 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 元人民币后，该《股权转让协议》生效，在该协议经财政部批准之后和中国证监会 豁免要约收购义务后5个工作日内交付剩余现金（资产交付另行约定）。 该股权转让行为于2003年10月21日，经国务院国有资产管理委员会以国资产权 函（2003）291号文批准。2003年12月29日，经证监会证监公司字（2003）57号文批 复豁免对北京桑德环保集团有限公司全面要约收购的义务。 在签署《股权转让协议》的同日，上述三方签署了《股权托管协议》，公司第 一大股东--湖北红旗电工集团有限公司和公司第二大股东--宜昌市夷陵国有资资产 经营公司分别将《股权转让协议》确定的拟转让的国投原宜的股权委托给北京桑德 环保集团有限公司管理，托管期限自《股权托管协议》签订之日起至完成该等托管 股权转让过户之日止。在托管期限内，转让方将其合并持有的国投原宜60.61％股权 的股东权利委托北京桑德环保集团有限公司行使。除处分权利外，北京桑德环保集 团有限公司享有但不限于如下权利内容：股权收益权；参加股东大会权利以及在股 东大会上行使完全表决权；依法对国投原宜行使经营管理权；提名国投原宜董事、 独立董事、监事以及其他需要提名的经营管理人员的权利以及其他应属于股东应当 行使的权利。 2、2003年5月10日，国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信资产评估有限公 司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评估的固定资产(2003年3月31日评 估值5803.14 万元)、应收账款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及经湖北永业行 评估咨询有限公司“(鄂)永地[2003](估)字底037-1号”土地估价报告评估的土地使 用权(2003年3月31日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的经北 京六合正旭资产评估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产评估 报告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4787.61万元) 及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评估报告评估的公主岭市桑德水务 有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4788 .11万元)进行置换。国投原宜实业 股份有限公司应付补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆门夏 家湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股权。 3、2003年6月26日国投原宜实业股份有限公司（以下简称甲方）与湖北宜昌磷 化工业集团公司（以下简称乙方）和宜昌中磷化工有限公司（以下简称丙方）签定 73 国投资源发展股份有限公司 2004 年年度报告 了债务转移协议，甲方、丙方及甲方部分债权人达成了债务重组协议，约定由丙方 代甲方承担对该部分债权人的债务，由此形成甲方对丙方的债务；乙方愿意承继甲 方对丙方的债务，用于抵减乙方应偿付甲方的债务；丙方同意由乙方承接原甲方对 丙方的债务。至2003年12月31日，公司收回湖北宜昌磷化工业集团公司所欠全部款项 169,506,693.54元。 4、2004年4月1日，上述股权转让完成过户手续，北京桑德环保集团有限公司持 有本公司股份数为109,993万股，占公司股本总额的60.61%。 十一 备查文件目录 （一） 载有公司董事长签名的公司2004年年度报告文本。 （二） 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本。 （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 （四） 公司章程。 国投资源发展股份有限公司董事会 董事长：文一波 二○○五年四月二日 74