上海机场(600009)2003年年度报告

上海国际机场股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年三月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除公司董事曹慧芳女士和朱传松先生因出差未出席外，公司其余 6 名董事出 席了审议 2003 年年度报告的董事会会议。 公司负责人董事长俞吾炎先生，主管会计工作负责人董事、副总经理王芳俊 先生，会计机构负责人财务部部长于明洪先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介...........................................................................................................2 二、会计数据和业务数据摘要...............................................................................................3 三、股本变动及股东情况.......................................................................................................6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................9 五、公司治理结构................................................................................................................. 11 六、股东大会情况简介.........................................................................................................13 七、董事会报告.....................................................................................................................14 八、监事会报告.....................................................................................................................21 九、重要事项.........................................................................................................................23 十、财务报告.........................................................................................................................28 十一、备查文件目录.............................................................................................................63 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：上海国际机场股份有限公司 英文：Shanghai International Airport Co., Ltd. 英文缩写：SIA （二）公司法定代表人：俞吾炎 （三）公司董事会秘书：黄 晔 联系地址：上海国际机场股份有限公司证券投资部 联系电话：（021）68341609 传 真：（021）68341615 电子信箱：ir@shairport.com （四）公司注册地址：上海市浦东新区启航路 900 号 邮政编码：201202 公司办公地址：上海市浦东新区启航路 900 号 邮政编码：201202 公司国际互联网网址：http://www.shairport.com 公司电子信箱：ir@shairport.com （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海机场 衍生品种简称：机场转债 股票代码：600009 衍生品种代码：100009 （七）其他有关资料 1、公司首次注册日期及地点： 1998 年 2 月 11 日 2 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期及地点： 1999 年 7 月 19 日 上海市工商行政管理局 2000 年 5 月 31 日 上海市工商行政管理局 2001 年 5 月 30 日 上海市工商行政管理局 2002 年 8 月 27 日 上海市工商行政管理局 2003 年 11 月 7 日 上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3100001005136 3、税务登记号码：310042134616599 4、公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址： 上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：元） 利润总额 764,661,447 净利润 643,789,867 扣除非经常性损益的净利润 540,589,301 主营业务利润 924,390,462 其他业务利润 0 营业利润 714,742,337 投资收益 27,314,797 补贴收入 22,139,904 营业外收支净额 464,409 经营活动产生的现金流量净额 957,408,541 现金及现金等价物净增减额 627,374,761 3 扣除非经常性损益的项目及金额： 项 目 2003 年 处置固定资产损失 -187,786 政府补贴 22,139,904 除委托投资外的短期投资收益 2,327,455 委托投资收益 15,896,666 除处置固定资产收益外的营业外收入 702,459 除处置固定资产损失外的营业外支出 -50,264 使用的以前年度应付福利费结余 15,555,970 确认的属于 2002 年度期间的外航地面服务费分成收入 65,597,818 非经常性损益的所得税影响数 -18,781,656 合 计 103,200,566 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 （元） 1,777,283,466 1,668,015,003 1,464,544,488 净利润 （元） 643,789,867 605,681,032 566,761,205 总资产 （元） 7,089,523,132 6,737,001,896 6,617,955,483 股东权益（不含少数股东 权益） 6,144,641,964 5,630,564,930 5,021,149,355 每股收益 （元） 0.347 0.429 0.401 每股净资产 （元） 3.310 3.986 3.555 调整后的每股净资产（元） 3.309 3.983 3.550 每股经营活动产生的现金 0.516 0.709 0.610 流量净额 （元） 净资产收益率 （%） 10.48 10.76 11.29 注：以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益 率为 9.37％； 因可转换公司债券转股及公司于 2003 年实施了“10 股送 3 股”的 2003 年 中期利润分配方案，截至 2003 年 12 月 31 日，公司总股本增加至 1,856,330,490 4 股，公司 2003 年每股收益以此为计算依据，以上股份变动情况公告刊登于 2004 年 1 月 6 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：（股，元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,412,616,100 1,957,415,925 620,840,943 310,420,472 1,639,691,962 5,630,564,930 本期增加 443,714,390 136,910,944 128,757,974 64,378,987 643,789,867 1,353,173,175 本期减少 - - - - 839,096,141 839,096,141 期末数 1,856,330,490 2,094,326,869 749,598,917 374,799,459 1,444,385,688 6,144,641,964 变动原因： 1、股本增加是由于机场转债转股及公司实施 2003 年中期利润分配方案； 2、资本公积增加是由于可转换债券本年转增股本的溢价部分； 3、盈余公积增加是由于按照 2003 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积 金、公益金； 4、法定公益金增加是由于按照 2003 年度净利润的 10%提取法定公益金； 5、年初未分配利润经过追溯调整；未分配利润的增加是本年实现的净利润； 减少部分是提取法定盈余公积、公益金、应付 2002 年度现金股利、本年转作股 本的普通股股利等。 5 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送股 公积 增 可转债 小计 股 金转 发 转股 股 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 900,000,000 270,000,000 270,000,000 1,170,000,000 境内法人持有 0 0 股份 境外法人持有 0 0 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股 900,000,000 270,000,000 270,000,000 1,170,000,000 份合计 二、已上市流通 股份 1、人民币普通股 512,616,100 157,331,550 16,382,840 173,714,390 686,330,490 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 0 0 已上市流通股份 512,616,100 157,331,550 16,382,840 173,714,390 686,330,490 合计 三、股份总数 1,412,616,100 427,331,550 16,382,840 443,714,390 1,856,330,490 2、股票发行与上市情况 （1）于 2003 年 12 月 15 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通 过了公司 2003 年中期利润分配方案，公司以确定的股权登记日 2003 年 12 月 25 6 日之总股本数为本次分配的基准，每 10 股派发红股 3 股，因送股公司股份总数 增加了 427,331,550 股。 （2）公司可转换公司债券从 2000 年 2 月 25 日起开始转股，报告期内共有 153,294,000 元面值公司发行的“机场转债”转成公司发行的股票“上海机场”， 转股股数为 16,382,840 股。 （3）公司于 2003 年 12 月 25 日实施了“10 股送 3 股”的 2003 年中期利润 分配方案，根据公司《可转换公司债券募集说明书》之规定，可转换公司债券“机 场转债”的转股价格由初始转股价格 10 元调整为 7.69 元。 （4）至报告期末，已有 779,455,000 元面值公司发行的“机场转债”转成 公司发行的股票“上海机场”，转股股数为 78,998,940 股，占公司发行可转换公 司债券前发行在外普通股总数（13.5 亿股）的 5.85%，尚有 570,545,000 元面值 “机场转债”未转换，占“机场转债”发行总量的 42.26%。 （5）报告期末前十名可转换公司债券持有人持有可转债情况 序号 持有人 持有数量（元） 1 普惠证券投资基金 107,310,000 2 易方达平稳增长证券投资基金 71,853,000 3 金鑫证券投资基金 33,681,000 4 华夏债券投资基金 31,487,000 5 金泰证券投资基金 30,621,000 6 大成债券投资基金 24,495,000 7 全国社保基金二零二组合 23,259,000 8 普丰证券投资基金 22,124,000 9 海通证券股份有限公司 21,741,000 10 科翔证券投资基金 14,657,000 （6）至报告期末，担保人上海机场（集团）有限公司的盈利能力、资产状 况和信用状况未发生重大变化。 （7）至报告期末，发行人上海国际机场股份有限公司负债比例合理，资信 情况良好，现金流量充沛。 （8）本公司股票至 2004 年 2 月 25 日前连续 40 个交易日中，已累计有 30 个交易日的收盘价不低于该 30 个交易日内生效转股价格的 130%，根据本公司《可 转换公司债券募集说明书》中关于“提前赎回”的约定，本公司行使提前赎回权 的条件已在 2004 年 2 月 25 日收市后首次满足。于 2004 年 2 月 25 日，本公司召 开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于提前赎回“机场转债”的议 7 案，决定行使“机场转债”的提前赎回权，赎回日确定为 2004 年 4 月 23 日。公 司将对赎回日之前未转股的“机场转债”全部赎回 ，赎回价格为面值加上在赎 回日当日的应计票面利息（利息含税）。 （二）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 88,095 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 所占比例 1 上海机场（集团）有限公司 1,170,000,000 63.03% 2 科瑞证券投资基金 23,060,176 1.24% 3 安顺证券投资基金 18,809,111 1.01% 4 金鑫证券投资基金 16,975,618 0.91% 5 易方达平稳增长证券投资基金 16,948,763 0.91% 6 易方达策略成长证券投资基金 16,425,393 0.88% 7 鸿阳证券投资基金 15,349,108 0.83% 8 华安创新证券投资基金 14,978,963 0.81% 9 银丰证券投资基金 13,875,454 0.75% 10 上海证券有限责任公司 13,802,620 0.74% 以上 10 名股东中，上海机场（集团）有限公司为代表国家持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东。报告期内因公司实施 2003 年中期利润分配方案，上海机 场（集团）有限公司持有本公司股份数量增加 270,000,000 股，年末持股数量为 1,170,000,000 股，其所持股份为未上市流通股份，无质押或冻结的情况。 第 2 至第 10 名股东所持股份为已上市流通股份。 公司未知前 10 名股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。 报告期末没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东，公 司前 10 名股东中无外资股东。 （三）公司控股股东情况 股东名称：上海机场（集团）有限公司 法定代表人：吴念祖 成立日期：1997 年 6 月 9 日 上海机场（集团）有限公司为国有独资公司，经营范围为机场建设、施工、 运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国 8 内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综 合开放利用，实业投资。 注册资本：人民币 46.9 亿元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 报告期内公司控股股东未发生变更。 （四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （五）报告期末公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 1 科瑞证券投资基金 23,060,176 2 安顺证券投资基金 18,809,111 3 金鑫证券投资基金 16,975,618 4 易方达平稳增长证券投资基金 16,948,763 5 易方达策略成长证券投资基金 16,425,393 6 鸿阳证券投资基金 15,349,108 7 华安创新证券投资基金 14,978,963 8 银丰证券投资基金 13,875,454 9 上海证券有限责任公司 13,802,620 10 天元证券投资基金 11,386,125 公司前 10 名流通股股东所持流通股种类均为 A 股。 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、简介 性 年 年初 年末 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 持股数 持股数 杜春才 董事长 男 60 2001.5-2004.2 30,000 39,000 李德润 副董事长 男 49 2001.5-2004.2 27,000 35,100 曹慧芳 董事、总经理 女 54 2001.5-2004.5 24,000 31,200 朱传松 董事 男 55 2001.5-2004.5 24,000 31,200 王芳俊 董事、副总经理 男 52 2001.5-2004.5 24,000 31,200 9 王其龙 董事、副总经理 男 51 2001.5-2004.5 0 0 徐友才 独立董事 男 70 2002.6-2004.5 0 0 范启明 独立董事 女 51 2002.6-2004.5 0 0 王兴孙 独立董事 男 60 2003.6-2004.5 0 0 凌保杰 监事会主席 男 63 2001.5-2004.2 27,000 35,100 陈龙 监事 男 52 2001.5-2004.2 0 0 朱继雨 监事 男 53 2001.5-2004.5 0 0 傅新 监事 男 60 2001.5-2004.5 0 0 刘立新 监事 女 47 2001.5-2004.5 0 0 张平 副总经理 男 57 2002.3-2004.5 0 0 黄晔 董事会秘书 男 29 2002.2-2004.5 0 0 以上董事、监事和高级管理人员报告期内持股数发生变动原因均是公司实施 “10 股送 3 股”的 2003 年中期利润分配方案。 2、在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 津贴（是或否） 2000 年 10 月至 否 杜春才 上海机场（集团）有限公司 总裁 2004 年 2 月 李德润 上海机场（集团）有限公司 副总裁 1998 年 5 月至今 否 虹桥国际机场 是 朱传松 上海机场（集团）有限公司 2002 年 4 月至今 公司总经理 陈龙 上海机场（集团）有限公司 副总裁 1998 年 5 月至今 是 （二）年度报酬情况 年度报酬总额 236 万元 金额最高的前三名董事的 73.9 万元 报酬总额 金额最高的前三名高级管 65.9 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 董事朱传松先生和监事陈龙先生不在公司领取报酬、津贴。朱传 董事、监事姓名 松先生在上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司领取报酬、 津贴，陈龙先生在上海机场（集团）有限公司领取报酬、津贴。 报酬区间 人数 15 万元－18 万元 2 18 万元－22 万元 5 22 万元－26 万元 4 10 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据 为公司《股份公司绩效工资分配办法》。 （三）报告期内公司无董事、监事离任；公司未聘任及解聘高级管理人员。 （四）公司员工情况 公司报告期末共有从业员工 3,855 人，其中管理人员 929 人，专业技术人员 592 人（其中中、高级技术人员 189 人），生产人员 2,926 人；大专以上文化程 度的 993 人，占总人数的 26.25%；离退休职工 70 人。 （五）期后事项 1、于 2004 年 2 月 16 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了 关于同意杜春才先生辞去公司董事职务的议案；关于李德润先生不再担任公司副 董事长、董事职务的议案；关于选举俞吾炎先生为公司第二届董事会董事的议案； 关于同意凌保杰先生辞去公司监事职务的议案；关于同意陈龙先生辞去公司监事 职务的议案和关于选举曹文建女士为公司第二届监事会监事的议案。该次会议决 议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券 时报》。 2、公司于 2004 年 2 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议，选举俞吾 炎先生为公司第二届董事会董事长。该次会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 3、公司于 2004 年 2 月 16 日召开第二届监事会第十三次会议，选举曹文建 女士为公司第二届监事会主席。该次会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日出版 的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司上市以来，按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会制定的法规和发布 的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求， 11 先后制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等有关公司治理的文件。 目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。 1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自 己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格 遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。 2、公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。董事会构成符合法律、 法规要求；所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负 责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的 利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 3、公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。监事会构成符合法律、 法规要求；所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负 责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东 负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。 （二）独立董事履行职责情况 经公司 2002 年度股东大会选举，王兴孙先生当选为公司第二届董事会独立 董事。截至报告期末，公司董事会共有三名独立董事，占公司董事会成员全体董 事的三分之一，符合《公司章程》及有关法律、法规规定。 公司三位独立董事认真参加了公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角 度对董事会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科 学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者 的利益。 （三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分 开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面，公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务， 经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易，广告经营等。 具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。 2、人员方面，公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进 12 行定员定编，安排员工劳资分配计划，公司高级管理人员均专职在公司工作并领 取报酬，未在控股股东处担任行政职务。 3、资产方面，公司目前已拥有上海机场的主要经营性优质资产，资产的收 益划分依据与集团公司之间根据民航总局有关文件签订的收入分摊与结算协议 进行。 4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公 司具有独立的机构设置。 5、财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计 制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立 的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。 （四）公司考评及激励机制的实施情况 报告期内，公司依据《股份公司绩效工资分配办法》并结合年度财务状况、 经营成果、服务质量和安全生产等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行 绩效考核与绩效工资分配。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2002 年度股东大会的通知刊登于 2003 年 5 月 30 日出版的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，并于 2003 年 6 月 30 日在公司 职工活动中心召开 2002 年度股东大会。出席该次股东大会的股东及股东授权代 表共 16 人，所代表的有表决权的股份数为 913,831,099 股，占公司总股本的 64.57%。 2、公司关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2003 年 11 月 15 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》，并于 2003 年 12 月 15 日在中共市委党校报告厅召开 2003 年第一次临时股东大会。出席该次股东大 会的股东及股东授权代表共 77 人， 所代表的有表决权的股份数为 1,060,795,441 13 股，占公司总股本的 74.53%。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露情况 1、公司 2002 年度股东大会审议通过了如下决议： 2002 年度董事会工作报告；2002 年度监事会工作报告；2002 年度财务决算 报告；2002 年度利润分配方案；关于增选公司第二届董事会独立董事的议案； 关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于聘请公司 2003 年度财务审计机构 的议案。 公司 2002 年度股东大会会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 1 日出版的《上海 证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2、公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了如下决议： 公司 2003 年中期利润分配方案；关于与上海机场（集团）有限公司进行资 产置换的议案；关于授权公司董事会全权办理本次资产置换及相关事宜的议案。 公司 2003 年第一次临时股东大会会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 16 日出 版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 经公司 2002 年度股东大会选举，王兴孙先生当选为公司第二届董事会独立 董事。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司属交通运输行业。公司经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地 面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除 专项规定） ；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家 政策许可的其它投资项目。 2003 年，上海机场共实现飞机起降 243,679 架次，旅客吞吐量 2,475.6 万 人次，货邮吞吐量 161.5 万吨，分别比去年同期增长 8.2%、0.17%、22.63%。其 14 中虹桥机场实现飞机起降 109,403 架次，旅客吞吐量 969.24 万人次，货邮吞吐 量 25.78 万吨；浦东机场实现飞机起降 134,276 架次，旅客吞吐量 1,506.36 万 人次，货邮吞吐量 135.72 万吨。 2003 年公司顺利实现了上海机场第四个安全年；公司被《上市公司》杂志 评为 2002 年度上市公司 50 强、并连续第五次入选中证.亚商上市公司 50 强；公 司入选中国质量协会公布的“2002 年全国质量效益型先进企业” ，并荣获上海 市质量金奖；公司被中国企业改革与发展研究会、《经济时刊》杂志社和中国上 市公司百强高峰论坛评为 2002 年度中国上市公司 100 强；公司发行的股票“上 海机场（600009）”入选上证 50 指数样本股。 主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入 主营业务成本 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年 毛利率(%) 比上年增减 比上年增减 品 （元） （元） 增减（％） （％） （％） 航空服务 1,635,145,573 707,929,947 57 19 19 0 广告收入 78,868,160 16,502,638 79 -4 -3 0 商品销售 10,927,926 18,460,998 -69 -94 -84 -100 其他 52,341,807 36,554,150 30 14 10 2 其中： 上海机 场（集团）有限 公司供应的能 源 60,133,425 71 广告阵地租赁 费 2,903,400 -32 对合作餐厅收 取的场所租赁 费及广告费 9,091,955 -16 关联交易的定 本公司与关联方之间的交易按国家价格和市场公允价格计价 价原则 1、2003 年度及 2003 年度以前虹桥机场和浦东机场地区的所有供电、供水、供气设备等有关 设施和服务均是由上海机场（集团）有限公司提供的，并且我公司接受的有关上述设施及设备 的服务亦由上海机场（集团）有限公司提供，此交易是我公司持续正常运营所必要的。资产置 关联交易必要 换之后，2004 年浦东机场地区上述设施及设备的服务将由我公司提供，相应的关联交易仍然 性、持续性的说 存在，并将在关联交易的主营业务收入中予以体现。 明 2、由于浦东机场候机楼外的场地所有权属于上海机场（集团）有限公司，因此我公司在收取 浦东机场候机楼外相应的广告收入时，必须向上海机场（集团）有限公司支付广告阵地租赁费， 此交易是公司持续运营所必要的。 主营业务分地区情况 15 地 区 主营业务收入（元） 同比增减（％） 虹桥机场 426,902,328 -49 浦东机场 1,350,381,138 62 小 计 1,777,283,466 7 注：（1）根据自 2003 年 1 月 1 日起施行的《民航企业会计核算办法》的要求， 本公司目前所有业务均属于主营业务，所以若干会计科目及对比数字进行了重分 类调整。 （2）商品销售收入同比减少的原因：国际航班及部分国内航班由虹桥机场 东移至浦东机场后，经营模式发生变化，核算口径也相应变化；“非典”对商品 销售也造成一定的影响。广告收入因“非典”影响同比有所下降。 （3）因国际航班及部分国内航班由虹桥机场东移至浦东机场，使得相应的 主营业务收入由虹桥机场转移至浦东机场。 2、公司主要控股公司的经营情况及业绩 上海烟草集团虹桥机场门市部是公司的控股子公司，注册资本 20 万元，公 司投资 12 万元，持有其 60%的股份，其经营范围是销售香烟、酒、日用百货、 家用电器、工艺美术品（不含金饰品）、包装食品、饮料等。该门市部 2003 年取 得净利润 410.38 万元。 3、主要供应商、客户情况 2003 年度本公司对前五名客户的营业收入总额约为 727,852,698 元，占本 公司全部营业收入的 41% 。 因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，不涉 及向供应商采购。 4、经营中出现的问题及解决方案 面对突如其来的“非典”疫情，公司根据上级统一部署，出色完成了各项“防 非”工作。针对“非典”造成的影响，公司及时采取了积极的应对措施，加强经 营成本控制，进一步挖掘潜力，最大限度提升资源价值。 （二）公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也无报告期之前募集资金延续到报告期使用 的情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 （三）财务状况 16 截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产为 708,952.31 万元，较年初数增长了 5.23％；股东权益为 614,464.20 万元，较年初数增长了 9.13％；2003 年公司主 营业务利润为 92,439.05 万元，较去年同期增长 9.18％；2003 年公司实现净利 润 64,378.99 万元，较去年数增长 6.29％；2003 年的现金及现金等价物的净增 加额为 62,737.48 万元，较去年同期数增加了 38,841.38 万元，其中，经营性现 金净流量为 95,740.85 万元，较去年同期减少了 4.40% ，主要由于公司为保证 机场的安全运营，抗击“非典”的支出有所增加；投资活动产生的现金净流出量 为 3,899.54 万元，较去年同期减少支出 50,281.55 万元，主要由于去年支付投 资浦东机场候机楼款项所致；本期筹资活动现金净流出量净额为 29,103.83 万 元，较去年同期增加支出 7,030.33 万元，主要是本年较去年多支付股利 7,026.79 万元。 （四）新年度的经营计划 2004 年是公司顺利实施资产重组后按相对完整的机场体制运行的第一年。 公司将深入学习贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，进一步更新经营理念， 创新经营模式，提高服务标准，改进考核办法，强化激励机制，努力把公司的体 制优势转化为管理优势，把管理优势转化为效率优势，把效率优势转化为竞争优 势，把竞争优势转化为效益优势，力争用更好的服务、更优良的业绩，服务社会， 回报股东。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）公司第二届董事会第十六次会议于 2003 年 3 月 4 日在公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议：关于公司部分组织机构调整的议案；关于核销公司坏 帐准备的议案；关于参照执行《上海机场（集团）有限公司货币化分房实施细则 （试行）》的议案；关于向上海机场（集团）有限公司支付浦东国际机场广告阵 地租赁费的议案；关于公司客票销售代理中心增设营业网点的议案。该次会议决 议公告刊登于 2003 年 3 月 5 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券 时报》。 （2）公司第二届董事会第十七次会议于 2003 年 3 月 27 日在公司会议室召 开，会议审议通过了如下决议：公司 2002 年年度报告及摘要；公司 2002 年度财 务决算报告及利润分配预案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于支付 17 公司财务审计机构 2002 年度审计费用的议案；提议召开公司 2002 年度股东大会。 该次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》 和《证券时报》。 （3）公司第二届董事会第十八次会议于 2003 年 4 月 28 日在公司会议室召 开，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年第一季度季度报告；关于公司委托 投资的议案。该次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 29 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》。 （4）公司第二届董事会第十九次会议于 2003 年 5 月 27 日在公司会议室召 开，会议审议通过了如下决议：关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议 案；关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机 构的议案；关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。该次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 30 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （5）公司第二届董事会第二十次会议于 2003 年 8 月 20 日在公司会议室召 开，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年半年度报告及摘要；公司 2003 年中 期利润分配预案；关于参照执行《上海机场（集团）有限公司补充住房公积金暂 行办法》和《上海机场（集团）有限公司补充住房公积金实施细则》的议案；提 议召开公司 2003 年第一次临时股东大会。该次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 23 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （6）公司第二届董事会第二十一次会议于 2003 年 10 月 23 日采取“传真表 决”的方式召开，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年第三季度季度报告。 该次会议决议已报上海证券交易所备案。 （7）公司第二届董事会第二十二次会议于 2003 年 11 月 13 日在公司会议室 召开，会议审议通过了如下决议：关于与上海机场（集团）有限公司进行资产置 换的议案；关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及相关事宜 的议案；关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。该次会议决议公告 刊登于 2003 年 11 月 15 日出版的《上海证券报》 、《中国证券报》和《证券时报》。 （8）公司第二届董事会第二十三次会议于 2003 年 12 月 4 日采取“传真表 决”的方式召开，会议审议通过了如下决议：关于增资上海民航华东凯亚系统集 成有限公司的议案。该次会议决议已报上海证券交易所备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 18 （1）报告期内，公司董事会根据 2002 年度股东大会通过的 2002 年度利润 分配方案，以公司 2002 年末总股本 1,412,616,100 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元（含税），共派送现金 282,523,220 元。因可转换公司债 券正处于转股期，公司股本总额处于变动中，以股权登记日 2003 年 8 月 8 日收 市后的总股本 1,422,143,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.99 元（含税） ， 扣除个人所得税后，个人股东实际每 10 股派发现金红利 1.59 元，发放日为 2003 年 8 月 14 日。 （2）报告期内，公司董事会根据 2003 年第一次股东大会通过的 2003 年中 期 利 润 分 配 方 案 ， 以 股 权 登 记 日 2003 年 12 月 25 日 收 市 后 的 总 股 本 1,424,438,500 股为基数，每 10 股派发红股 3 股，新增可流通股份上市日为 2003 年 12 月 29 日。 （3）公司于 2003 年 12 月 31 日在上海市与上海机场（集团）有限公司签订 了《资产置换协议》和《非竞争协议》 。根据公司 2003 年第一次临时股东大会授 权，公司董事会组织有关机构和人员进行该次资产置换的相关工作。 （六）本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年年末累计可供 股东分配的未分配利润余额为 144,438.57 万元，经公司二届二十七次董事会会 议决议，本次利润分配预案为：拟以公司 2003 年末总股本 1,856,330,490 股为 基准，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税） 。以上利润分配预案 需提交年度股东大会审议。 （七）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海国际机场股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 上海国际机场股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海国际机场股份 有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度利 润表、利润分配表和现金流量表，并于 2004 年 3 月 24 日签发了普华永道中天审 字（2004）1195 号的无保留意见审计报告。 19 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况 表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资 料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致 之处。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关 的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理 解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的会 计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用 作任何其他目的。 普华永道中天 注册会计师：王笑 会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 24 日 注册会计师：毛鞍宁 情况表： 金额单位： 万元 20 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 经营性资金往 上海国际机场 本公司的合作 借：909.20 其他应收款 借：98.69 不适用 来 候机楼餐饮有 企业 贷：895.25 限公司 拆借资金 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 委托贷款 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 委托关联方进 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 行投资 开具没有真实 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 交易的商业承 兑汇票 代为偿还债务 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 垫支费用 上海机场（集 控股股东 借：39.67 其他应收款 - 不适用 团）有限公司 贷：117.82 上海国际机场 本公司的合作 借：153.60 其他应收款 借：103.03 不适用 候机楼餐饮有 企业 贷：50.57 限公司 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号） 规定情况的专项说明及独立意见 公司独立董事认为：报告期内，公司严格按照证管部门有关规定进行了自查， 未发生以上文件中所列明的对外担保情况。 3、于 2003 年 3 月 4 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关 于核销公司坏帐准备的议案，公司根据《企业会计制度》及《股份有限公司会计 制度》的规定予以核销坏帐准备共计人民币 906.7 万元。报告期内，公司董事会 组织有关机构和人员对所核销项目进行了催讨。公司已建立健全完善的坏帐准备 计提和坏帐损失处理的内部控制制度。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 1、公司第二届监事会第九次会议于 2003 年 3 月 27 日召开，会议审议通过 了如下决议：公司 2002 年年度报告及摘要；公司 2002 年度财务决算报告及利润 21 分配预案。该次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日出版的《上海证券报》 、 《中国证券报》和《证券时报》。 2、公司第二届监事会第十次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，会议审议通过 了如下决议：公司 2003 年第一季度季度报告。该次会议决议已报上海证券交易 所备案。 3、公司第二届监事会第十一次会议于 2003 年 8 月 20 日召开，会议审议通 过了如下决议：公司 2003 年半年度报告及摘要；公司 2003 年中期利润分配预案 该次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 23 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》 和《证券时报》。 （二）监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进 行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内控制度完善，公司董事及高级管 理人员工作勤勉、尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会 计师事务所有限公司出具的审计意见及对所涉及事项作出的评价是公正和客观 的。 3、报告期内公司无募集资金事项。 4、检查收购、出售资产情况 公司监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交 易，未发生损害部分股东权益及造成公司资产流失事项。 5、检查关联交易情况 公司监事会认为报告期内公司的关联交易公平、合理，未损害公司利益。 22 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 上海杰英广告有限公司为浦东国际机场广告阵地 4-1 和 4-2 标段的中标方， 因自 2000 年 3 月 1 日开始拖欠应付租金，公司向上海市第一中级人民法院提起 诉讼，请求法院判令其偿付包括广告阵地租金、滞纳金、广告利润提成在内的合 计诉讼标的金额 5,132.2 万元。2003 年 9 月 5 日，上海市第一中级人民法院开 庭审理该案，报告期内尚未宣判。 该诉讼事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 于 2003 年 12 月 15 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关 于与上海机场（集团）有限公司进行资产置换的议案，公司决定以拥有的虹桥国 际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资 产与负债（以下简称“置出资产”）与集团公司目前拥有的浦东国际机场以飞行 区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资 产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 40％ 的权益（以下简称“置入资产”）进行置换。 截止 2003 年 6 月 30 日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述 置出资产帐面净值合计为 55,538 万元、置入资产帐面净值合计为 197,278 万元； 经上海东洲资产评估有限公司评估并获上海市资产评审中心确认，上述置出资产 评估值为 200,876 万元、置入资产评估值为 254,998 万元。 本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据，资产 评估基准日为 2003 年 6 月 30 日，其差额部分由公司以现金抵补。 本次资产置换是为了有效减少公司与公司控股股东之间存在的关联交易，提 高公司经营业务水平。本次置换将有利于进一步提升公司经营业绩；有利于提高 公司业务独立性和资产完整性；有利于向把公司建设成为国内领先、世界先进的 机场经营管理公司、把浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的目标稳步迈进。 （三）关联交易事项 1、与集团公司资产置换事项 2003 年公司与上海机场（集团）有限公司进行的资产置换以所涉及置出资 23 产和置入资产的资产评估值为作价依据，资产评估基准日为 2003 年 6 月 30 日， 其差额部分由公司以现金抵补。 该事项构成了公司的关联交易，公司独立董事就该事项发表了独立意见，同 意此次关联交易。 截止 2003 年 6 月 30 日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述 置出资产帐面净值合计为 55,538 万元。 上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资 评报字［03］C0140390 号评估报告，评估基准日为 2003 年 6 月 30 日。经上海 市资产评审中心沪评审［2003］958 号《关于上海国际机场股份有限公司部分资 产评估结果的确认通知》确认，评估值为 200,876 万元。 截止 2003 年 6 月 30 日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述 置入资产帐面净值合计为 197,278 万元。 上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资 评报字［03］D0500389 号评估报告，评估基准日为 2003 年 6 月 30 日。经上海 市资产评审中心沪评审［2003］959 号《关于上海机场（集团）有限公司部分资 产评估结果的确认通知》确认，评估值为 254,998 万元。 本次置出资产评估值较调整后账面值增值 261.69％是因为：本次评估的部 分资产及相关负债具有良好的获利能力，故评估结果较帐面值有较大增值。委估 资产实际上是具有特许经营的特点，这也是本次评估采用收益现值法的主要原 因。由于全面的考虑了该类资产在特许经营条件下的未来收益，因此增值部分除 了资产本身所带来的报酬外还可以视做各种特许经营权等无形资产的价值。 此次关联交易公告刊登于 2003 年 11 月 22 日出版的《上海证券报》、《中国 证券报》和《证券时报》。 2、收入分摊（单位：元） 2003 年度 2002 年度 上海机场（集团）有限公司 330,084,655 140,970,231 根据民航总局[2002]179 号文件，自 2002 年 9 月 1 日起，本公司执行新的民 航收费标准。本公司与机场集团根据原收入分摊及结算协议确定的划分原则和方 法重新签订了上海机场起降费收入分摊及结算协议，双方同意将虹桥国际机场及 浦东国际机场的国内航空公司起降费的分摊比例确定为：机场集团 75%（原比例： 24 75%）、本公司 25%（原比例：25%）；外航起降费的分摊比例为：机场集团 19.24% （原比例：9.14%），本公司 80.76%（原比例：90.86%），该协议自 2002 年 9 月 1 日起生效，无固定终止日期，原收入分摊及结算协议相应终止。 3、能源供应（单位：元） 2003 年度 2002 年度 上海机场（集团）有限公司 －水费、电费、蒸汽费及冷冻水费 60,133,425 35,249,206 本公司所需水、电、蒸汽及冷冻水均由机场集团提供，其价格均按国家定价 或市场公允价格而定。 4、租赁及广告收入 根据合作餐厅合作经营合同的规定，本公司每年按合作餐厅营业收入的 15% 及 1%向其收取场地租金及广告费。2003 年获得租金收入 8,523,745 元（2002 年： 10,184,197 元）及广告费 568,210 元（2002 年：693,946 元）。 5、公司与关联方存在的债权、债务 关联方 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 发生额 余额 发生额 余额 上海机场(集团)有限公司 借方发生额 39.67；贷 0 借 方 发 生 额 13,659.38 方发生额 117.82 34,589.42；贷方 生额 38,997.83 上海国际机场候机楼餐饮 借方发生额 1,062.80； 201.72 0 0 有限公司 贷方发生额 945.82 合计 借方发生额 1,102.47； 201.72 借 方 发 生 额 13,659.38 贷方发生额 1,063.64 34,589.42；贷方 生额 38,997.83 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大担保事项、无对控股子公司提供担保事项。 2、公司于 2003 年 12 月 31 日在上海市与上海机场（集团）有限公司签订了 《资产置换协议》和《非竞争协议》。 3、报告期内公司委托他人进行现金资产管理事项 25 （1）公司与国航投资控股有限公司于 2002 年 7 月 29 日在上海签署了为期 1 年现金资产管理委托协议，委托其管理公司现金资产人民币 1 亿元，委托期限 自 2002 年 7 月 30 日至 2003 年 7 月 30 日，约定收益率为 7%。公司按照合同约 定已于 2002 年度收回收益 350 万元。受“非典”影响，国航投资控股有限公司 于 2003 年 5 月 28 日向公司书面提出提前终止该协议，并按协议约定支付本金和 至 2003 年 5 月 30 日的收益。该项委托投资本金及 2003 年度收益共计 10,233.33 万元已全额收回。 （2）公司于 2002 年 9 月 10 日在上海市与中国银河证券有限责任公司签订 为期 1 年的委托资产管理合同，委托其管理公司现金资产人民币 5 千万元整，委 托期限自 2002 年 9 月 12 日至 2003 年 9 月 11 日，合同无约定收益。于 2002 年 9 月 5 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过该项投资。公司已按时 收回本金及收益共计 5,325 万元。 （3）公司于 2003 年 4 月 29 日在上海市与华夏证券有限公司签署委托资产 管理协议，委托其管理公司现金资产人民币 2 亿元元整，委托期限自 2003 年 4 月 29 日至 2003 年 12 月 23 日，合同无约定收益。于 2003 年 4 月 28 日召开的公 司二届董事会第十八次会议审议通过了该项投资。公司已按时收回本金及收益共 计 21,031.33 万元。 （五）公司于 2003 年 12 月 31 日与上海机场（集团）有限公司签订了《资 产置换协议》。协议约定，对置出资产和置入资产价格的差异 54,122 万元由公司 以现金形式向机场集团支付该项价格补偿。报告期内公司尚未支付该款项。 （六）根据公司 2002 年度股东大会决议，公司聘请普华永道中天会计师事 务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构。公司支付普华永道中天会计师事 务所有限公司 2003 年度审计费用 80 万元（含差旅费）， 2003 年公司向普华永 道中天会计师事务所有限公司支付验资费用 4 万元及其对我公司与上海机场（集 团）有限公司资产置换项目进行审计的费用 110 万元。其为公司提供审计服务已 满 2 年；2002 年公司支付普华永道中天会计师事务所有限公司审计费用 80 万元 （含差旅费），验资费用 4 万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内公司其他重要信息索引 26 序号 事项 披露日期 1 公司关于股份变动情况的公告 2003-1-3 2 公司可转换公司债券付息公告 2003-2-19 3 公司第二届董事会第十六次会议决议公告 2003-3-6 4 公司关联交易公告 2003-3-15 5 公司 2002 年年度报告摘要 2003-3-29 6 公司第二届董事会第十七次会议决议公告 2003-3-29 7 公司第二届监事会第九次会议决议公告 2003-3-29 8 公司关于股份变动情况的公告 2003-4-2 9 公司 2003 年第一季度季度报告 2003-4-29 10 公司第二届董事会第十八次会议决议公告 2003-4-29 11 公司委托投资公告 2003-5-13 公司第二届董事会第十九次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会 12 的通知 2003-5-30 13 公司 2002 年度股东大会决议公告 2003-7-1 14 公司关于股份变动情况的公告 2003-7-2 15 公司 2002 年度分红派息实施提示性公告 2003-7-30 16 公司 2002 年度分红派息实施公告 2003-8-5 17 公司 2003 年半年度报告摘要 2003-8-23 18 公司第二届董事会第二十次会议决议公告 2003-8-23 19 公司第二届监事会第十一次会议决议公告 2003-8-23 20 公司关于股份变动情况的公告 2003-10-9 21 公司 2003 年第三季度季度报告 2003-10-25 公司第二届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2003 年第一次临 22 时股东大会的通知 2003-11-15 23 公司关联交易公告 2003-11-15 24 公司关联交易公告 2003-11-22 25 公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告 2003-12-16 26 公司 2003 年中期利润分配实施提示性公告 2003-12-16 27 公司 2003 年中期利润分配实施公告 2003-12-22 28 公司可转换公司债券转股价格调整公告 2003-12-22 29 公司关于变更联系方式的公告 2003-12-30 以上内容均刊登于公司信息披露指定报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》。 27 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2004)第 1195 号 上海国际机场股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海国际机场股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表、利润分配表及现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计准 则、 《企业会计制度》及其他的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师：王笑 会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 24 日 注册会计师：毛鞍宁 28 （二）会计报表（见附表） 会计报表附注 一 公司简介 上海国际机场股份有限公司（“本公司”）于 1997 年 5 月 16 日经上海市人民政府以沪 府[1997]28 号文批准设立，由上海机场（集团）有限公司（“机场集团”）作为独家发 起人改组而成。本公司于 1998 年 1 月 15 日公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普 通股（“A 股”）并于 1998 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股本为 1,412,616,100 元，业经普华永道中天会计师事 务所有限公司验证并出具普华永道验字(2003)第 124 号验资报告。于 2003 年度，共有 153,294,000 元可转换公司债券转换为本公司股本，增加股本 16,382,840 元，增加资本 公积 136,910,944 元。本公司 2003 年度增加股本相应的验资和工商登记变更尚在办理 过程中。 本公司所处行业为交通运输业，主要业务是在虹桥国际机场及浦东国际机场为国内外 航空运输企业及旅客提供地面保障服务。批准的经营范围包括为国内外航空运输企业 及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国 内贸易；广告经营，经营其他与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家政策许可 的其他投资项目。 二 重大会计政策变更 (1) 本公司自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 –资产负债表日后事项》。采 用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出 并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间 确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，参见附注六(26)。 (2) 根据财政部于 2003 年 6 月 19 日颁布的财会[2003]18 号文，本公司从 2003 年 1 月 1 日 起开始执行《民航企业会计核算办法》。有关的会计政策变更对本公司会计报表的影响 如下： (a) 本公司的福利费支出原按照工资总额的 14％计提，根据《民航企业会计核算办法》 的规定，本公司自 2003 年 1 月 1 日起发生的福利费支出据实列支，不再按照工资 总额的 14％进行计提，2002 年 12 月 31 日的应付福利费贷方结余结转到 2003 年度 使用。该项会计政策变更对 2003 年度经营业绩的影响为减少本年福利费支出 15,555,970 元，增加所得税费用 2,333,395 元，增加本年净利润 13,222,575 元。该 项变更不涉及对以前年度的追溯调整。 (b) 本公司的广告、商品销售、场地租赁、代理及餐饮等业务的收入和成本原在其他 29 业务利润科目中核算。根据《民航企业会计核算办法》，本公司自2003年1月1日 起将上述业务的收入和成本在主营业务收入和主营业务成本科目中核算。比较期 间的会计报表已根据《民航企业会计核算办法》的要求进行了重分类，该项重分 类调整的影响为减少2002年度其他业务利润120,774,711元，增加主营业务收入 297,042,764元，增加主营业务成本165,672,880元，增加主营业务税金及附加 10,595,173元。 三 会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》、《民航企业 会计核算办法》及相关规定编制。 (2) 会计年度 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 (3) 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值， 则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资产负 债表日以外币为单位的货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民 币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益按资本 化的原则处理外，直接记入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物 是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投 资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等 价物。 (7) 短期投资 30 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金投资及 其他投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除 已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按 成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备。其中， 短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌 价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 委托投资以实际支付的款项计价，并按实际收到的收益确认投资收益。年末如有迹象 表明委托投资成本高于预计可收回金额的，按其差额计提减值准备。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 应收款项包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本公司对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收关联 方款项及应收非关联方款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专 项坏账准备的应收款项按年末余额的 3‰计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转 移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 (9) 存货 存货包括库存材料、备品备件、库存商品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低 列示。 存货于取得时按实际成本入账。库存材料和库存商品发出时的成本按加权平均法核算， 低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计销售需发生的费用及 相关税金后的金额确定。 (10) 长期股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50％以上(不含 50％)的表决权资本、或者是有权 31 决定其财务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本 总额的 20％以上(不含 20％)至 50％以下(不含 50％)、或对其财务和经营决策有重大影 响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长 期股权投资，采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资。采用 成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 长期股权投资按单项分析法在年末时对由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期 股权投资可收回金额低于其账面价值的部分计提长期投资减值准备。 在资产负债表中，长期投资项目按照减去长期投资减值准备后的净额反映。 (11) 固定资产计价和折旧 固定资产是为提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋、建 筑物、与经营有关的设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用 权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固 定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。 如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产入帐价值扣除减值准备后的账面净 值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8 至 35 年 3% 2.77%至 12.13% 机械设备 10 年 3% 9.7% 通信设备 6年 3% 16.17% 运输设备 6年 3% 16.17% 其他设备 5 至 11 年 3% 8.82%至 19.4% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 32 改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先 的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资 产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 固定资产减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的部分计提，作为固定资产净值的减项。 (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到 预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使 用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。 于年度终了本公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建，并且预计未来 3 年内不 会重新开工的，在性能上及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性 的，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当期损益。 (13) 无形资产计价和摊销 无形资产包括土地使用权和计算机软件等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 土地使用权 - 对本公司在改制时进行评估的土地使用权（虹桥国际机场），按其经国有资产管理部 门确认后的评估值作为入账价值；对购入的土地使用权（浦东国际机场），按照实际 支付的价款作为实际成本。土地使用权采用直线法按 30 年（虹桥国际机场）或 50 年（浦东国际机场）摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。 计算机软件 - 按实际支付的价款计价，并采用直线法按 5 年摊销。 无形资产以单项分析法，在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计列，对可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，按预计 受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的摊余价值予 以全部转入当期损益。 33 (15) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所产生的辅助费用，于发生当期确认为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差 额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用（包括折溢价摊销的部分），按当期购建固定资产累计支出 加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用 和折溢价摊销的范围内，确定资本化金额。外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借 款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (16) 应付债券 本公司发行债券时，按照债券票面价值计入“应付债券-债券面值”，发行价格与票面价 值之间的差额计入“应付债券-债券溢价或债券折价”。 应付债券按权责发生制原则按期计提利息，其债券溢价或折价在债券的存续期间采用 直线法摊销。应付债券上的应计利息、溢（折）价的摊销、以及债券的发行费用与购 建固定资产有关的，在固定资产在达到预计可使用状态前予以资本化，在资产达到预 计可使用状态后计入当期费用。 可转换公司债券在发行以及转换为股票之前，按一般债券进行处理，当可转换公司债 券持有人行使转换权利时，按可转换的股数与股票面值计算的总额转换为股本，按债 券的账面价值与转换为股本之间的差额计入“资本公积-股本溢价”，不确认转换损益。 可转换公司债券的发行费用扣除发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，在债 券的存续期间内计提利息，摊销溢（折）价时平均摊销。 本公司就在可转换公司债券回售日可能支付的回售溢价，即债券约定回售期届满日应当 支付的回售价格减去应付债券面值的差额（根据本公司可转换公司债券募集说明书，回 售价格为面值的 107.18％）计提回售准备金。回售准备金系就截至资产负债表日可转换 公司债券余额按实际持有可转换公司债券时间占可转换公司债券发行日至回售日的期 间的比例乘以回售溢价率 7.18％计算。 (17) 职工社会保障 本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 34 根据有关规定，本公司按工资总额或其他缴费基数的一定比例的基础上提取保险费及 公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (18) 利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 (19) 收入确认 (a) 提供劳务 在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据，并满足以下条件时，确认营业收 入。 - 与提供劳务相关的经济利益很可能流入本公司 - 相关劳务收入和成本能可靠的计量 (b) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续管理和 控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (c) 利息收入 按存款的存期和实际收益率计算确认。 (d) 补贴收入 于收到时确认。 (e) 经营租赁收入 租金收入在租赁期内按直线法确认。 (20) 经营租赁 对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的全部风险与报酬仍归出租方的为经营租 赁。 经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (21) 所得税的会计处理方法 35 本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得 额及税率计算确认。 (22) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财 会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予 以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、 交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并 报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 对于主营业务收入少于本公司主营业务收入 10%、资产总额少于本公司资产总额 10%、 且利润总额少于本公司利润总额 10%的子公司，本公司根据财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，未予合并 。 四 税项 本公司承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 a 15% 应纳税所得额 增值税 b 17%、4% 按销项税额扣除当期允计抵扣的进项税额 后的余额 营业税 c 5%、3% 营业额 城市维护建设税 7% 应纳营业税额、增值税额 房产税 1.2% 纳税范围房产原值一次减除 20%后的余值 a. 所得税按上海市财政局第二分局、上海市税务局第二分局沪财税二企发字(2000)第 244 号文规定，本公司从 2000 年 1 月 1 日起享受浦东新区内资企业税收优惠政策， 减按 15%的税率缴纳企业所得税。 b. 免税商品销售收入按小规模纳税人标准，以 4%的征收率计征增值税。 c. 航空服务收入及贵宾室收入按 3%计征营业税；场地、柜台出租收入、广告收入等其 他收入按 5%计征营业税。 36 本公司承担的主要税费列示如下： 税费 费率 计费基础 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 河道工程修建维护管理费 1% 应纳营业税额、增值税额 文化教育事业建设费 4% 广告收入 五 控股子公司 本公司的子公司及其合并范围 注册资本 本公司对 本公司 是否 被投资单位全称 企业性质 （万元） 经营范围 其投资额 所占比例 合并 直接 上海烟草集团虹桥 国有企业 20 销售香烟、酒、日用百 120,000 60% 否 机场门市部 货、家用电器、工艺美 术品（不含金饰品）、包 装食品、饮料。 于 2003 年 12 月 31 日，该子公司主要财务资料如下： 公司名称 持股比例 固定资产净值 资产总额 净资产 销售收入 净利润 上海烟草集团虹桥 机场门市部 60% 59,399 2,288,962 1,729,071 26,416,697 4,103,775 该子公司上述各项指标均未达到本公司相关指标的 10%，故未予以合并。 六 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 79,877 214,486 银行存款 2,117,021,503 1,409,512,133 其他货币资金 (a) 2,430,000 2,180,000 2,119,531,380 1,411,906,619 37 截止 2003 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 91,619 8.2767 758,303 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2003 年 12 月 31 日 货币资金 2,119,531,380 减：原存期 3 个月以上的定期存款 (130,000,000) 受到限制的银行存款 - 银行担保函保证金存款(a) (2,430,000) 2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 1,987,101,380 减：2002 年 12 月 31 日现金 及现金等价物余额 (1,359,726,619) 现金及现金等价物净增加额 627,374,761 (a) 该金额系中国工商银行上海市分行为本公司客票销售代理业务出具无条件、不可撤 销的担保函的保证金存款。 2. 短期投资 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资金额 - 股票投资 19,862,397 20,010,000 基金投资 100,000,000 - 其他投资 - 150,000,000 119,862,397 170,010,000 短期投资跌价准备 - 股票投资 (11,485,916) (8,257,095) 基金投资 - - 其他投资 - - (11,485,916) (8,257,095) 净值 108,376,481 161,752,905 38 (a) 股票投资系对可上市流通 A 股的投资。 (b) 基金投资系指对开放式基金的投资。 (c) 其他投资系委托投资。于 2003 年 12 月 31 日，本公司委托投资的本金及收益都已 收回，详见附注六(30)。 (d) 短期投资跌价准备增减变动情况如下： 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 股票投资(i) (8,257,095) (3,228,821) - (11,485,916) 基金投资(ii) - - - - 其他投资 - - - - (8,257,095) (3,228,821) - (11,485,916) i) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司所投资股票的市值为 8,376,481 元。计算股 票短期投资跌价准备选用的年末市价来源为深圳证券交易所 2003 年 12 月 31 日的收盘价。 ii) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司所投资基金的市值为 102,496,747 元。计算 基金年末市值来源为基金管理公司公布的 2003 年 12 月 31 日基金单位资产净 值。 (e) 本公司的短期投资无变现的重大限制。 3. 应收票据 于 2003 年 12 月 31 日，应收票据系指银行承兑汇票，将于 2004 年 3 月 31 日至 2004 年 5 月 31 日期间到期。 4. 应收股利 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 上海国际机场候机楼餐饮有限公司（“合作餐厅”） (a) 4,145,977 6,696,321 上海烟草集团虹桥机场门市部 1,623,113 1,499,999 5,769,090 8,196,320 39 (a) 根据本公司与日本国沙龙集团签订的合作经营合同，本公司可按照合作餐厅可分配 利润的 60%分得红利，同时，本公司还可按照合作餐厅营业收入的 15%及 1%向其 收取场地租金及广告费（参见附注七(5)）。根据合作经营合同，本公司的合作条件 不包括资本投入。 5．应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 160,415,586 231,106,233 减：专项坏账准备 (14,521,311) (11,178,707) 一般坏账准备 (415,431) (599,665) 145,478,844 219,327,861 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 145,931,710 90.97 (1,514,624) 211,665,177 91.59 (620,457) 1-2 年 2,363,882 1.47 (2,109,294) 3,241,261 1.40 (579,494) 2-3 年 3,064,369 1.91 (2,286,471) 12,041,443 5.21 (6,420,069) 3 年以上 9,055,625 5.65 (9,026,353) 4,158,352 1.80 (4,158,352) 160,415,586 100.00 (14,936,742) 231,106,233 100.00 (11,778,372) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款前五名的单位余额合计为 97,845,881 元 （2002：107,160,019 元），占应收账款总额的 61%（2002：46%）。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 的欠款。 应收账款坏账准备变动情况列示如下： 40 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年核销 12 月 31 日 坏账准备 11,778,372 12,225,399 (9,067,029) 14,936,742 应收账款坏账准备本年核销系指根据本公司第二届董事会第十六次会议决议核销的以 前年度已全额计提坏账准备且预计无法回收的应收账款。 (2) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 17,964,402 18,753,707 减：专项坏账准备 - - 一般坏账准备 (52,091) (58,297) 17,912,311 18,695,410 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 8,643,547 48.11 (20,397) 10,975,787 58.53 (32,747) 1-2 年 5,009,705 27.89 (14,205) 5,467,237 29.15 (16,402) 2-3 年 3,424,110 19.06 (15,337) 1,475,067 7.87 (4,425) 3 年以上 887,040 4.94 (2,152) 835,616 4.45 (4,723) 17,964,402 100.00 (52,091) 18,753,707 100.00 (58,297) 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中欠款前五名的单位余额合计为 10,541,919 元（2002：7,395,273 元），占其他应收款总额的 59%（2002：39%）。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 41 6. 预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 预付帐款账龄 - 1 年以内 1,681,332 100.00 783,817 75.84 1-2 年 - - 189,871 18.37 2-3 年 - - 59,760 5.79 1,681,332 100.00 1,033,448 100.00 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 7. 存货 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 - 库存材料 3,533,384 1,372,051 备品备件 22,764,871 29,376,520 库存商品 596,768 546,470 低值易耗品 1,200,695 1,275,962 28,095,718 32,571,003 存货跌价准备 - 库存材料 - - 备品备件 (11,176,821) - 库存商品 - (28,672) 低值易耗品 - - (11,176,821) (28,672) 净值 16,918,897 32,542,331 42 存货跌价准备的增减变动情况如下： 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 12 月 31 日 库存材料 - - - - 备品备件 - (11,176,821) - (11,176,821) 库存商品 (28,672) - 28,672 - 低值易耗品 - - - - (28,672) (11,176,821) 28,672 (11,176,821) 8. 待摊费用 2002 年 2003 年 年末结 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 存原因 报刊费 83,964 70,025 (143,099) 10,890 尚未摊销完毕 其他 11,774 10,662 (11,774) 10,662 尚未摊销完毕 95,738 80,687 (154,873) 21,552 9. 长期股权投资 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 未合并子公司(a) 335,935 2,462,265 (2,462,265) 335,935 联营公司 (b) 19,949,413 574,999 (240,000) 20,284,412 其它(c) 320,000 1,480,000 - 1,800,000 20,605,348 4,517,264 (2,702,265) 22,420,347 长期投资减值准备 - - - - 20,605,348 4,517,264 (2,702,265) 22,420,347 本公司的长期股权投资无投资变现及收益汇回的限制。 43 (a) 未合并子公司 被投资公司名称 投资期限 投资金额 权益比例 上海烟草集团虹桥机场门市部 至 2004.12.31 止 120,000 60% 未合并子公司之长期股权投资成本及权益调整变动情况列示如下： 2002 年 12 月 31 日至 2003 年 12 月 31 日 投资金额 累计权益 合计 本年增加 损益调整 宣告发放的 被投资公司名称 年初数 （减少）数 年末数 年初数 增加数 现金红利 年末数 年初数 年末数 上海烟草集团虹桥 机场门市部 120,000 - 120,000 215,935 2,462,265 (2,462,265) 215,935 335,935 335,935 (b) 联营公司 被投资公司名称 投资期限 投资金额 权益比例 北京华创投资管理有限公司 2000.3.3 至 2020.3.2 止 20,000,000 20% 上海机场城市航站楼管理有限 2001.11.7 至 2021.11.6 止 1,500,000 30% 责任公司 上海机场爱立特服务有限公司 2001.6.25 至 2021.6.24 止 600,000 30% 联营公司之长期股权投资成本及权益调整变动情况列示如下： 2002 年 12 月 31 日至 2003 年 12 月 31 日 投资金额 累计权益 合计 本年增加 （减 损益调整 宣告发放的 被投资公司名称 年初数 少）数 年末数 年初数 增加数 现金红利 年末数 年初数 年末数 北京华创投资管理有 限公司 20,000,000 - 20,000,000 (2,150,587) 7,460 - (2,143,127) 17,849,413 17,856,873 上海机场城市航站楼 管理有限责任公司 1,500,000 - 1,500,000 - 56,345 - 56,345 1,500,000 1,556,345 上海机场爱立特服务 有限公司 600,000 - 600,000 - 511,194 (240,000) 271,194 600,000 871,194 22,100,000 - 22,100,000 (2,150,587) 574,999 (240,000) (1,815,588) 19,949,413 20,284,412 44 (c) 其他股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本比例 上海民航华东凯亚系统集 成有限公司 1999.5.21 起 1,800,000 18% 10. 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机械设备 通信设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2002 年 12 月 31 日 3,904,801,031 577,261,114 151,367,142 161,530,432 585,096,527 5,380,056,246 在建工程转入 10,788,581 703,466 4,505,665 - 5,007,039 21,004,751 本年其他增加 - 721,328 589,032 11,444,347 17,877,712 30,632,419 重分类 18,315,722 (23,617,795) 57,391 8,725,207 (3,480,525) - 本年减少 (120,026) (1,826,099) (27,970) (1,946,524) (4,368,638) (8,289,257) 2003 年 12 月 31 日 3,933,785,308 553,242,014 156,491,260 179,753,462 600,132,115 5,423,404,159 累计折旧 2002 年 12 月 31 日 387,224,506 173,028,137 66,980,434 79,923,656 293,651,847 1,000,808,580 本年计提 126,598,853 54,886,091 23,641,278 27,574,997 93,948,909 326,650,128 重分类 3,770,044 (6,458,839) (6,148) 4,078,941 (1,383,998) - 本年减少 (70,502) (1,732,970) (25,047) (1,797,876) (4,149,699) (7,776,094) 2003 年 12 月 31 日 517,522,901 219,722,419 90,590,517 109,779,718 382,067,059 1,319,682,614 净值 2003 年 12 月 31 日 3,416,262,407 333,519,595 65,900,743 69,973,744 218,065,056 4,103,721,545 2002 年 12 月 31 日 3,517,576,525 404,232,977 84,386,708 81,606,776 291,444,680 4,379,247,666 于 2003 年度，本公司对部分固定资产按其性质进行了重分类调整。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司固定资产包括已提足折旧仍继续使用的固定资产净值约 2,866,000 元（原值约 95,518,000 元） 。其中，机械设备净值约 175,000 元（原值约 5,835,000 元）；通讯设备净值约 431,000 元（原值约 14,368,000 元）；运输设备净值约 154,000 元 45 （原值约 5,115,000 元）；其他设备净值约 2,106,000 元（原值约 70,200,000 元）。 11. 在建工程 2002 年 本年转入 2003 年 工程投入占 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 远机位及卫生间改造工程 4,200,000 - 2,082,806 - 2,082,806 自有资金 50% 国内货运区工程 2,500,000 525,216 1,542,652 - 2,067,868 自有资金 83% 商业模块工程 7,600,000 3,609,803 3,951,305 (6,837,797) 723,311 自有资金 99% 其他 - 10,239,211 13,649,021 (14,166,954) 9,721,278 自有资金 不适用 14,374,230 21,225,784 (21,004,751) 14,595,263 12. 无形资产 2002 年 2003 年 剩余摊销 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 期限 取得方式 土地使用权 130,456,000 109,075,711 - (4,348,536) (25,728,825) 104,727,175 24 年 股东投入 （虹桥国际机场） 土地使用权 349,477,500 332,003,625 - (6,989,550) (24,463,425) 325,014,075 46.5 年 购入 （浦东国际机场） 计算机软件 55,279,928 25,023,526 6,112,997 (11,056,267) (35,199,672) 20,080,256 2-4 年 购入 535,213,428 466,102,862 6,112,997 (22,394,353) (85,391,922) 449,821,506 13. 长期待摊费用 2002 年 2003 年 剩余摊销 原始发生额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 年限 商场装潢费 1,646,701 - (521,238) - 不适用 521,238 (1,646,701) 制服费 5,078,525 2,295,824 1,046,298 (2,297,855) (4,034,258) 1,044,267 1-3 年 其他 623,700 304,096 - (304,096) (623,700) - 不适用 7,348,926 1,046,298 (3,123,189) 1,044,267 3,121,158 (6,304,659) 14. 应付账款 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应付账款中应付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位－机场集团的款项为 133,739,077 元（参见附注七(5)）。 46 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应付账款中无账龄超过三年的大额应付账款。 15. 预收账款 于 2003 年 12 月 31 日，本公司预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位的款项，且无账龄超过一年的预收账款。 16. 应交税金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 36,979,358 7,519,139 应交增值税 (748,162) (1,029,978) 应交营业税 8,182,992 6,349,677 应交城市维护建设税 562,397 414,993 应交房产税 2,204,616 2,392,624 其他 531,889 2,921 47,713,090 15,649,376 17. 其它应交款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 教育费附加 337,372 277,293 堤防费 - 14,282 义务兵优待金 - 4,284 河道工程修建维护管理费 (85,264) (106,861) 文化教育事业建设费 1,045,548 399,673 1,297,656 588,671 18. 其他应付款 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中应付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位－机场集团的款项为 2,854,757 元（参见附注七(5)）。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中账龄超过 3 年的大额其他应付款 3,674,446 元，主要系收到的合同保证金，由于合同尚未到期，目前仍未偿还。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应付款主要包括合同保证金 45,532,726 元。 47 19. 预提费用 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 结存原因 修理费 1,659,448 1,105,667 尚未支付 场地租赁费 718,971 1,353,111 尚未支付 其他 519,743 7,400 尚未支付 2,898,162 2,466,178 20. 一年内到期的长期借款 币种 金额 原币 人民币 信用借款 - 建设银行 人民币 1,630,000 - 上海久事公司 荷兰盾 76,600 359,370 1,989,370 21. 长期借款 金额 还款期限 年利率 币种 原币 人民币 信用借款 - 建设银行 人民币 4,930,000 1993 年起 15 年 3.6% - 上海久事公司 荷兰盾 268,100 1,257,798 1996.1.15 至 2008.1.15 2.5% 6,187,798 22. 应付债券 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年发行费 用摊销/本年 可转换公司 累计转增股本/ 应计利息及 本年 本年 累计转增股本/ 债券 发行金额 累计摊销 账面余额 回售准备金 已付利息 转增股本 累计摊销 账面余额 48 面值 1,350,000,000 (626,161,000) 723,839,000 - - (153,294,000) (779,455,000) 570,545,000 发行费用 (19,472,920) 11,034,655 (8,438,265) 3,894,584 - - 14,929,239 (4,543,681) 应计利息 4,821,823 4,564,360 (5,790,664) - 3,595,519 回售准备金 32,722,885 2,173,338 - - 34,896,223 752,945,443 10,632,282 (5,790,664) (153,294,000) 604,493,061 本公司于 2000 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]10 号”文 批准，同意向社会公开发行 13.5 亿元可转换为 A 股的可转换公司债券，发行日期为 2000 年 2 月 25 日至 3 月 8 日，债券期限为 2000 年 2 月 25 日至 2005 年 2 月 24 日，票面利 率为 0.8%。按发行可转换债条款的规定，本公司发行的可转换公司债券持有人可以按 照当时生效的转股价格在转换期（自 2000 年 8 月 25 日（含当日）起至 2005 年 2 月 24 日（含当日）止）内的可转换时间，随时申请转换股份。可转换公司债券持有人有权 在 2004 年 8 月 25 日将持有的本公司可转换公司债券按面值的 107.18%回售给本公司。 本公司不得提前赎回发行的可转换公司债券，除非在 2000 年 8 月 25 日之后（含当日）， 本公司的股票在其后的任何连续 40 个交易日中有至少 30 个交易日的收盘价不低于该 30 个交易日内生效转股价格的 130%。当该条件满足时，本公司有权按面值加上在“赎 回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转股的可 转换公司债券。 根据本公司 1998 年度股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股 10 元，按每张可转换公司债券面值 100 元计算，初始转股比率为 10。上述可转换公司债 券系由机场集团提供担保。 本公司于 2003 年 12 月 25 日（股权登记日）实施了 2003 年中期利润分配方案，每 10 股派发红股 3 股，详见附注六（26）。根据本公司可转换公司债券募集说明书的有 关规定，本公司可转换公司债券的转股价格由初始转股价每股人民币 10 元调整为 7.69 元。 截至 2003 年 12 月 31 日止，上述可转换公司债券中累计人民币 779,455,000 元已转换 为 78,998,940 股人民币普通股。其中，2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 25 日（股权 登记日）期间，按初始转股价每股 10 元，共有人民币 118,224,000 元可转换公司债券 转换为 11,822,400 股人民币普通股，差额 106,401,600 元计入资本公积；2003 年 12 月 26 日至 2003 年 12 月 31 日期间，按调整后的转股价每股 7.69 元， 共有人民币 35,070,000 元可转换公司债券转换为 4,560,440 股人民币普通股，现金支付转股尾数 216 元，差额 30,509,344 元计入资本公积。 49 23. 股本 2002 年 公积金 可转换公司债 2003 年 12 月 31 日 增发 配股 送股 转股 券转股 小计 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中： 国家持有股 900,000,000 - - 270,000,000 - - 270,000,000 1,170,000,000 境内法人持有股 - - - - - - - - 境外法人持有股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 - - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股份合计 900,000,000 - - 270,000,000 - - 270,000,000 1,170,000,000 已上市流通股 境内上市的人民币 普通股 512,616,100 - - 157,331,550 - 16,382,840 173,714,390 686,330,490 境内上市的外资股 - - - - - - - - 境外上市的外资股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 512,616,100 - - 157,331,550 - 16,382,840 173,714,390 686,330,490 股份总数 1,412,616,100 - - 427,331,550 - 16,382,840 443,714,390 1,856,330,490 24. 资本公积 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 1,957,415,925 136,910,944 - 2,094,326,869 资本公积本年增加系可转换公司债券本年转增股本的溢价部分（参见附注 六(22)）。 50 25. 盈余公积 法定盈余 公积金 法定公益金 合计 （附注六(26)） （附注六(26)） 2002 年 12 月 31 日 310,420,471 310,420,472 620,840,943 本年提取 64,378,987 64,378,987 128,757,974 本年减少 - - - 2003 年 12 月 31 日 374,799,458 374,799,459 749,598,917 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余 公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金 经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金 于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2003 年按净利润 643,789,867 元提取 法定盈余公积 64,378,987 元（2002 年：60,568,103 元）。此外，本公司应按年度净利润的 5% 至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公 益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2003 年按净利润的 10%提取法定公益金 64,378,987 元（2002 年：10%等同 60,568,103 元）。 26. 未分配利润 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 1,357,168,742 1,154,503,593 加：追溯调整 - 资产负债表日后股东大会批准 分派的现金股利(附注二(1)) 282,523,220 211,846,050 追溯调整后的年初未分配利润 1,639,691,962 1,366,349,643 加：本年实现的净利润 643,789,867 605,681,032 减：提取法定盈余公积(附注六(25)) (64,378,987) (60,568,103) 提取法定公益金(附注六(25)) (64,378,987) (60,568,103) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的 上 年度现金股利 (282,523,220) (211,846,050) 转作股本的普通股股利 (427,331,550) - 其他（减少）增加 (483,397) 643,543 年末未分配利润 1,444,385,688 1,639,691,962 如附注二(1)所述，本公司自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 – 资产 负债表日后事项》。现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间从股东权益转出并确 认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整并分别调增了 2002 及 2001 年 12 月 31 日的未分配利润 282,523,220 元及 211,846,050 元。 51 报告期利润预分配情况：根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及 2004 年 3 月 24 日董事会的利润分配预案决议，本公司按当年度税后利润的 10%分别提取法定盈余 公积和法定公益金后， 按截止 2003 年 12 月 31 日总股本数 1,856,330,490 股为基准， 拟以按每十股向全体股东派发现金股利 1 元(含税)，上述提议尚待股东大会批准。本 会计报表中没有反映上述应付股利。一俟股东大会通过该方案，股利分配将反映在 2004 年度的会计报表中。 本年中期利润分配情况：根据 2003 年临时股东大会决议，按 2003 年 12 月 25 日（股 权登记日）总股本数 1,424,438,500 股为基准，每 10 股派发红股 3 股。 上年利润实际分配情况：根据 2002 年度股东大会决议，按 2002 年度税后利润的 10% 分别提取法定盈余公积和法定公益金后，按 2002 年 12 月 31 日股本为基数分配普通股 现金股利 0.2 元/股。 其他（减少）增加系由于期后可转换公司债券转股而使得原根据股东大会决议计提的股 利金额与实际发放数之尾数差额。 27. 分业务及地区主营业务收入及主营业务成本 2003 年度 2002 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 航空服务 - 虹桥国际机场 366,634,462 162,998,748 56% 606,937,827 193,788,453 68% - 浦东国际机场 1,268,511,111 544,931,199 57% 764,034,412 399,728,841 48% 1,635,145,573 707,929,947 57% 1,370,972,239 593,517,294 57% 商品销售 - 虹桥国际机场 10,927,926 18,460,998 (69%) 168,516,418 115,541,734 31% - 浦东国际机场 - - - - - - 10,927,926 18,460,998 (69%) 168,516,418 115,541,734 31% 广告收入 - 虹桥国际机场 33,746,270 10,318,285 69% 34,368,012 7,533,754 78% - 浦东国际机场 45,121,890 6,184,353 86% 48,171,550 9,443,847 80% 78,868,160 16,502,638 79% 82,539,562 16,977,601 79% 其他 - 虹桥国际机场 15,593,670 4,117,174 74% 22,785,327 11,672,825 49% - 浦东国际机场 36,748,137 32,436,976 12% 23,201,457 21,480,720 7% 52,341,807 36,554,150 30% 45,986,784 33,153,545 28% 1,777,283,466 779,447,733 56% 1,668,015,003 759,190,174 54% 52 2003 年度本公司对前五名客户的营业收入总额约为 727,852,698 元（2002：484,770,000 元），占本公司全部营业收入的 41%（2002：29%）。 28. 主营业务税金及附加 2003 年度 2002 年度 营业税 64,391,070 54,311,811 城市维护建设税 4,507,372 3,801,827 教育费附加 1,931,732 1,623,637 文化事业建设费 2,615,097 2,408,908 73,445,271 62,146,183 29. 财务收入/（费用） 2003 年度 2002 年度 利息收入 20,373,346 15,714,272 减：利息支出 (8,729,047) (10,779,385) 汇兑收益 59,521 1,682,299 减：汇兑损失 (417,151) (1,370,783) 计提应付债券回售准备金 (2,173,338) (11,458,835) 其他 (701,446) (1,324,185) 8,411,885 (7,536,617) 30. 投资收益 2003 年度 2002 年度 委托投资收益 (a) 15,896,666 14,897,316 国债回购投资收益 5,496,151 - 合作公司分配的利润 4,093,412 6,639,000 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益 净增减的金额 3,037,264 1,001,552 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 1,960,000 - 股票投资收益 60,125 - 计提短期投资跌价准备 (3,228,821) (3,281,389) 27,314,797 19,256,479 上述投资收益的汇回不存在重大限制。 53 (a) 委托投资收益系指实际收到的委托中国银河证券有限责任公司、国航投资控股有 限公司和华夏证券有限公司的投资收益。截止 2003 年 12 月 31 日，于中国银河 证券有限责任公司之委托投资成本 50,000,000 元及收益 3,250,000 元，于国航投 资控股有限公司之委托投资成本 100,000,000 元及收益 2,333,333 元，以及于华夏 证券有限公司之委托投资成本 200,000,000 元及收益 10,313,333 元，前项委托投 资本金及其收益已全额收回。 31. 补贴收入 补贴收入系根据上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合签发的沪财 法[2003]74 号文，上海市政府同意对本公司就客运地面服务收入在 2003 年 5 月至 9 月 期间实际缴纳的营业税、城建税、教育费附加及河道工程修建维护管理费，通过市防治 “非典”专项资金给予的资金扶持。 32. 收到的其他与投资活动有关的现金 2003 年度 3 个月以上的定期存款到期 50,000,000 定期、活期存款利息收入 20,373,346 实际收到的委托投资收益 15,896,666 国债回购投资收益 5,496,151 股票投资收益 60,125 91,826,288 33. 支付的其他与投资活动有关的现金 2003 年度 存入的 3 个月以上的定期存款 130,000,000 七 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 机场集团 上 海 市 新 金 机场建设、施工、运营 母公司 国有企业 吴念祖 桥路 18 号 管理和与国内外航空 运输有关的地面服务， 国内贸易，国内外航空 54 运输业的投资及技术 合作、咨询服务，与机 场建设相关的土地及 房产综合开发利用，实 业投资，附设分支机 构。 上 海 烟 草 集 团 虹 虹 桥 国 际 机 销售香烟、酒、日用百 子公司 国有企业 刘权大 桥机场门市部 场 新 候 机 楼 货、家用电器、工艺美 引桥下 术品（不含金饰品） 、 包装饰品、饮料。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2002 年 2003 年 企业名称 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 机场集团 4,690,000,000 - - 4,690,000,000 上海烟草集团虹桥机 场门市部 200,000 - - 200,000 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 企业名称 2002 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2003 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 机场集团 900,000,000 63.71 270,000,000 - - 0.68 1,170,000,000 63.03 上海烟草集团虹 桥机场门市部 120,000 60 - - - - 120,000 60 4. 不存在控制关系的关联方的性质： 关联方名称 与本公司的关系 合作餐厅 本公司的合作企业 5. 关联交易 (1) 定价政策 本公司与关联方之间的交易按国家价格或市场公允价格计价。 (2) 收入分摊 55 2003 年度 2002 年度 机场集团 330,084,655 140,970,231 根据民航总局[2002]179 号文件，自 2002 年 9 月 1 日起，本公司执行新的民航收费标 准。本公司与机场集团根据原收入分摊及结算协议确定的划分原则和方法重新签订了 上海机场起降费收入分摊及结算协议，双方同意将虹桥国际机场及浦东国际机场的国 内航空公司起降费的分摊比例确定为：机场集团 75%（原比例：75%） 、本公司 25%（原 比例：25%） ；外航起降费的分摊比例为：机场集团 19.24% （原比例：9.14%） ，本公 司 80.76%（原比例：90.86%），该协议自 2002 年 9 月 1 日起生效，无固定终止日期， 原收入分摊及结算协议相应终止。 (3) 阵地租赁 2003 年度 2002 年度 机场集团 2,903,400 4,270,600 根据本公司与机场集团签订的“浦东国际机场广告阵地租赁协议”，本公司将 2003 年 1 至 6 月浦东国际机场候机楼外的广告业务收益的 20%及 2003 年 7 至 12 月浦东国际机 场候机楼外的广告业务收益的 30%作为广告项目阵地租赁费支付给机场集团，该协议 每年续签一次。 (4) 能源供应 2003 年度 2002 年度 机场集团 -水费、电费、蒸汽费及冷冻水费 60,133,425 35,249,206 本公司所需水、电、蒸汽及冷冻水均由机场集团提供，其价格均按国家定价或市场公允价格 而定。 (5) 租赁及广告收入 根据合作餐厅合作经营合同的规定，本公司每年按合作餐厅营业收入的 15%及 1%向其 收取场地租金及广告费。2003 年获得租金收入 8,523,745 元（2002 年：10,184,197 元） 及广告费 568,210 元（2002 年：693,946 元）。 (6) 关联方应收应付款项余额 (a) 其他应收款 56 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 机场集团 - 781,461 合作餐厅 2,017,207 847,440 2,017,207 1,628,901 (b) 应付账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 机场集团 -应付收入分摊款 133,739,077 74,183,727 (c) 其他应付款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 机场集团 2,854,757 18,325,987 与关联方之余额主要系上述交易所产生。应收及应付关联方款项均不计息、无抵押且 无固定偿还期限。 八 或有事项 本公司无需披露的或有事项。 九 承诺事项 本公司于 2003 年 12 月 15 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于与机 场集团进行资产置换的议案，并于 2003 年 12 月 31 日与机场集团签订了《资产置换 协议》。根据该协议，本公司以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面 保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债(以下简称“置出资产”)与机场集团 目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务 及相关经营和配套业务资产与负债及机场集团所持有的于上海浦东国际机场航空油料 有限责任公司 40%的权益(以下简称“置入资产”)进行置换。 57 该项资产置换的定价原则是以截止 2003 年 6 月 30 日普华永道中天会计师事务所有限 公司(“普华永道”)审计报告确定的账面价值和上海东洲资产评估有限公司(“上海东 洲”)评估报告的评估价值作为置换定价的依据。 对于置出资产，经普华永道审计的该等资产截止 2003 年 6 月 30 日的帐面净值合计为 55,538 万元；经上海东洲以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日，对该等资产进行的资产 评估并出具的沪东洲资评报字［03］C0140390 号评估报告，并经上海市资产评审中 心沪评审［2003］958 号《关于上海国际机场股份有限公司部分资产评估结果的确认 通知》确认的资产评估值为 200,876 万元。 对于置入资产，经普华永道审计的该等资产截止 2003 年 6 月 30 日的帐面净值合计为 197,278 万元；经上海东洲以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日，对该等资产进行的资 产评估并出具的沪东洲资评报字［03］D0500389 号评估报告，并经上海市资产评审 中心沪评审［2003］959 号《关于上海机场(集团)有限公司部分资产评估结果的确认通 知》确认的资产评估值为 254,998 万元。 经本公司与机场集团协商确定，本次资产置换以所涉及的置出资产和置入资产以上述 资产评估值为作价依据。对置出资产和置入资产价格的差异 54,122 万元由本公司以现 金形式向机场集团支付该项价格补偿。 十 资产负债表日后事项 1. 资产置换 于 2004 年 1 月 1 日，本公司与机场集团就附注九所述资产置换涉及的除货币资金以外 的资产、负债进行了交付，并于 2004 年 1 月 14 日向机场集团支付了该次交易的补价。 本公司自 2004 年 1 月 1 日起拥有置入资产及相关业务，机场集团自同日起拥有置出资 产及相关业务。 2. 可转换公司债券提前赎回 本公司股票至 2004 年 2 月 25 日前连续 40 个交易日中，已累计有 30 个交易日的收盘 价不低于该 30 个交易日内生效转股价格的 130%，根据本公司《可转换公司债券募集 说明书》中关于“提前赎回”的约定，本公司行使提前赎回权的条件已在 2004 年 2 月 25 日收市后首次满足。于 2004 年 2 月 25 日，本公司召开了第二届董事会第二十六次 会议审议并通过了关于提前赎回本公司可转换公司债券（“机场转债”）的议案，决定 行使机场转债的提前赎回权，因此本公司将对 2004 年 4 月 23 日（“赎回日”）之前未 转股的机场转债全部赎回，赎回价格为面值加上在赎回日当日的应计票面利息。鉴此， 本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于“回售”的约定将不再执行。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为投资者回售可转换债券计提的准备金累计余额共计 34,896,223 元，将于 2004 年度冲减财务费用。 58 十一 其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十二 扣除非经常性损益后的净利润 2003 年度 净利润 643,789,867 加(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产损失 187,786 - 政府补贴 (22,139,904) - 除委托投资外的短期投资收益 (2,327,455) - 委托投资收益 (15,896,666) - 除处置固定资产收益外的营业外收入 (702,459) - 除处置固定资产损失外的营业外支出 50,264 - 使用的以前年度应付福利费结余（附注二(2)） (15,555,970) - 确认的属于 2002 年度期间的外航地面服务费分成收入 (65,597,818) (a) 521,807,645 非经常性损益的所得税影响数 18,781,656 扣除非经常性损益后的净利润 540,589,301 (a)中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航”）代理部分停靠上海虹桥及浦东机场 的国内航空公司（“内航”）及国外航空公司（“外航”）的地面服务。本公司与东航 自收费文件执行起就按固定比例对内航及外航地面服务费进行分成。自民航总局 [2002]179 号文件下达，执行新的民航收费标准后，本公司与东航在 2002 年度就外 航地面服务费的分成比例确认上存在较大分歧，本公司认为该收入相关的经济利益 流入具有较大的不确定性，因此本公司于 2002 年度未确认该部分外航地面服务费 分成收入。 2003 年底经本公司与东航协商，就内航及外航的地面服务费分成比例达成一致， 双方按国内新收费标准就内航地面服务费达成了新的分成比例，对外航地面服务费 同意按原规定的分成比例执行。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已收到东航按原 分成比例分摊的 2002 年度外航地面服务费分成收入，并确认了相应的收入计 65,597,818 元。 十三 会计科目及对比数字 以符合自 2003 年 1 月 1 日起施行的《民 若干会计科目及对比数字已进行了重分类调整， 航企业会计核算办法》的要求。 59 管理层提供的补充资料： 一 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 924,390,462 15.04 16.02 0.50 0.50 营业利润 714,742,337 11.63 12.38 0.39 0.39 净利润 643,789,867 10.48 11.15 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的 540,589,301 8.80 9.37 0.29 0.29 净利润 二 2003 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 本年减少 2003 年 因资产价值回 其他原因 2003 年 1月1日 本年增加 升回转数 转出数 合计 12 月 31 日 一、坏账准备合计 11,836,669 12,243,262 不适用 不适用 (9,091,098) 14,988,833 其中：应收账款 * 11,778,372 12,225,399 不适用 不适用 (9,067,029) 14,936,742 其他应收款 58,297 17,863 不适用 不适用 (24,069) 52,091 二、短期投资跌价准备合计 8,257,095 3,228,821 - - - 11,485,916 其中：股票投资 8,257,095 3,228,821 - - - 11,485,916 债券投资 - - - - - - 基金投资 - - - - - - 其他投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 28,672 11,176,821 - (28,672) (28,672) 11,176,821 其中：库存商品 28,672 - - (28,672) (28,672) - 原材料 - 11,176,821 - - - 11,176,821 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - * 应收账款坏账准备本年减少系指根据本公司董事会决议核销的以前年度已全额计提坏账 60 准备且预计无法回收的应收账款。 三 会计报表数据变动情况说明 资产负债表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占本公司 2003 年 12 月 31 日资产总额 5%(含 5%)以上的重大项目分析列示如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 ％ 货币资金 (a) 2,119,531,380 1,411,906,619 707,624,761 50 短期投资 (b) 108,376,481 161,752,905 (53,376,424) (33) 应收票据 (c) 82,230,317 - 82,230,317 不适用 应收账款 (d) 145,478,844 219,327,861 (73,849,017) (34) 存货 (e) 16,918,897 32,542,331 (15,623,434) (48) 累计折旧 (f) 1,319,682,614 1,000,808,580 318,874,034 32 长期待摊费用 (g) 1,044,267 3,121,158 (2,076,891) (67) 应付工资 (h) 10,379,234 29,425,540 (19,046,306) (65) 应付福利费 (i) - 15,555,970 (15,555,970) (100) 应交税金 (j) 47,713,090 15,649,376 32,063,174 205 其他应付款 (k) 70,620,675 108,691,631 (38,070,956) (35) 股本 (l) 1,856,330,490 1,412,616,100 443,714,390 31 (a) 详见现金流量表。 (b) 短期投资的减少主要系委托投资的收回及计提的短期股票投资减值准备所致。 (c) 应收票据的增加系年末收到航空公司以大额银行承兑汇票支付起降费所致。 (d) 应收账款的减少主要系由于本公司加大应收账款催款力度及年末收到的大额银行 承兑汇票付款所致。 (e) 存货的减少主要系本年计提存货跌价准备所致。 (f) 累计折旧增加系本年计提折旧所致。 (g) 长期待摊费用减少主要系本年摊销所致。 (h) 应付工资的减少系本公司支付了本年的薪金所致。 61 (i) 应付福利费减少主要系根据《民航企业会计核算办法》的规定，本公司自 2003 年 1 月 1 日起发生的福利费支出据实列支，不再按照工资总额的 14%进行计提所致。 (j) 应交税金增加主要系本年应交所得税超出预缴企业所得税金额所致。 (k) 其他应付款减少主要由于本年支付了应付上海机场（集团）有限公司水电费款所致。 (l) 股本增加系根据中期利润分配方案派发红股及本年可转换公司债券转股所致。 利润表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占本公司 2003 年度利润总额 10%(含 10%) 以上的重大项目分析列示如下： 2003 年度 2002 年度 差异变动金额及幅度 金额 ％ 主营业务收入 (a) 1,777,283,466 1,668,015,003 109,268,463 7 管理费用 (b) 218,060,010 138,294,930 79,765,080 58 财务收入/（费用） (c) 8,411,885 (7,536,617) 15,948,502 不适用 - 净额 投资收益 (d) 27,314,797 19,256,479 8,058,318 42 补贴收入 (e) 22,139,904 - 22,139,904 不适用 营业外支出 (f) 907,348 5,895,612 (4,988,264) (85) (a) 主营业务收入增加主要系由于本公司根据民航总局 [2002] 179 号文件，自 2002 年 9 月 1 日起执行了新的民航收费标准，起降费和航空代理收入标准费率提高使得起降费和 航空代理收入增加以及本年度确认的 2002 年度期间外国航空公司地面服务费分摊收入 所致。 (b) 管理费用增加主要系由于员工工资及各项福利成本增加以及本年计提的应收账款 坏账准备及存货跌价准备所致。 (c) 财务收入净额的增加系由于利息收入增加及利息费用减少所致。 (d) 投资收益增加主要系由于增加的国债回购投资收益所致。 (e) 补贴收入增加系确认的收到的非典专项补贴所致。 (f) 本年营业外支出减少系由于固定资产处置损失的减少所致。 62 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长： 俞吾炎 上海国际机场股份有限公司 二○○四年三月二十四日 63 上海国际机场股份有限公司 2003年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资 产 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 六(1) 2,119,531,380 1,411,906,619 短期投资 六(2) 108,376,481 161,752,905 应收票据 六(3) 82,230,317 - 应收股利 六(4) 5,769,090 8,196,320 应收利息 - - 应收账款 六(5) 145,478,844 219,327,861 其他应收款 六(5) 17,912,311 18,695,410 预付账款 六(6) 1,681,332 1,033,448 应收补贴款 - - 存货 六(7) 16,918,897 32,542,331 待摊费用 六(8) 21,552 95,738 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,497,920,204 1,853,550,632 长期投资 长期股权投资 六(9) 22,420,347 20,605,348 长期债权投资 - - 长期投资合计 22,420,347 20,605,348 固定资产 固定资产原值 六(10) 5,423,404,159 5,380,056,246 减：累计折旧 六(10) (1,319,682,614) (1,000,808,580) 固定资产净值 六(10) 4,103,721,545 4,379,247,666 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 4,103,721,545 4,379,247,666 经营租入固定资产改良 - - 工程物资 - - 在建工程 六(11) 14,595,263 14,374,230 固定资产清理 - - 固定资产合计 4,118,316,808 4,393,621,896 无形资产及其他资产 无形资产 六(12) 449,821,506 466,102,862 长期待摊费用 六(13) 1,044,267 3,121,158 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 450,865,773 469,224,020 递延税项 递延税款借项 - - 资产总计 7,089,523,132 6,737,001,896 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人：王芳俊 会计机构负责人：于明洪 上海国际机场股份有限公司 2003年12月31日资产负债表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债和股东权益 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 六(14) 188,952,250 161,788,064 预收账款 六(15) 10,349,872 9,485,018 应付工资 10,379,234 29,425,540 应付福利费 二(2) - 15,555,970 应付利息 - - 应付股利 - - 应交税金 六(16) 47,713,090 15,649,376 其他应交款 六(17) 1,297,656 588,671 其他应付款 六(18) 70,620,675 108,691,631 预提费用 六(19) 2,898,162 2,466,178 预计负债 - - 一年内到期的长期借款 六(20) 1,989,370 1,930,197 其他流动负债 - - 流动负债合计 334,200,309 345,580,645 长期负债 长期借款 六(21) 6,187,798 7,910,878 应付债券 六(22) 604,493,061 752,945,443 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 610,680,859 760,856,321 递延税项 递延税款贷项 - - 负债合计 944,881,168 1,106,436,966 股东权益 股本 六(23) 1,856,330,490 1,412,616,100 资本公积 六(24) 2,094,326,869 1,957,415,925 盈余公积 六(25) 749,598,917 620,840,943 其中：法定公益金 六(25) 374,799,459 310,420,472 未分配利润 六(26) 1,444,385,688 1,639,691,962 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 6,144,641,964 5,630,564,930 负债和股东权益总计 7,089,523,132 6,737,001,896 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人：王芳俊 会计机构负责人：于明洪 上海国际机场股份有限公司 2003年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 六(27) 1,777,283,466 1,668,015,003 减： 主营业务成本 六(27) (779,447,733) (759,190,174) 主营业务税金及附加 六(28) (73,445,271) (62,146,183) 二、主营业务利润 924,390,462 846,678,646 加： 其他业务利润 - - 减： 营业费用 - - 管理费用 (218,060,010) (138,294,930) 加： 财务收入/（费用）-净额 六(29) 8,411,885 (7,536,617) 三、营业利润 714,742,337 700,847,099 加： 投资收益 六(30) 27,314,797 19,256,479 补贴收入 六(31) 22,139,904 - 营业外收入 1,371,757 978,422 减： 营业外支出 (907,348) (5,895,612) 四、利润总额 764,661,447 715,186,388 减： 所得税 (120,871,580) (109,505,356) 五、净利润 643,789,867 605,681,032 补充资料： 项 目 附注 2003年度 2002年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 二(2) 13,222,575 - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其他 - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人：王芳俊 会计机构负责人：于明洪 上海国际机场股份有限公司 2003年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2003年度 2002年度 一、净利润 643,789,867 605,681,032 加：年初未分配利润 六(26) 1,639,691,962 1,366,349,643 其它转入 - - 二、可供分配的利润 2,283,481,829 1,972,030,675 减：提取法定盈余公积 (64,378,987) (60,568,103) 提取法定公益金 (64,378,987) (60,568,103) 三、可供股东分配的利润 2,154,723,855 1,850,894,469 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 (283,006,617) (211,202,507) 转作股本的普通股股利 六(26) (427,331,550) - 四、未分配利润 六(26) 1,444,385,688 1,639,691,962 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人：王芳俊 会计机构负责人：于明洪 上海国际机场股份有限公司 2003年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,973,318,912 收到的税费返回 22,139,904 收到的其他与经营活动有关的现金 452,459 现金流入小计 1,995,911,275 购买商品、接受劳务支付的现金 (368,440,469) 支付给职工以及为职工支付的现金 (474,118,150) 支付的各项税费 (167,139,238) 支付的其他与经营活动有关的现金 (28,804,877) 现金流出小计 (1,038,502,734) 经营活动产生的现金流量净额 957,408,541 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 350,000,000 出售子公司所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 9,850,510 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 325,377 收到的其他与投资活动有关的现金 六(32) 91,826,288 现金流入小计 452,002,175 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (60,997,615) 除对子公司以外投资所支付的现金 (300,000,000) 购买子公司所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 六(33) (130,000,000) 现金流出小计 (490,997,615) 投资活动产生的现金流量净额 (38,995,440) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 (1,970,740) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (289,067,600) 其中：子公司支付少数股东股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 现金流出小计 (291,038,340) 筹资活动产生的现金流量净额 (291,038,340) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 627,374,761 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人:王芳俊 会计机构负责人:于明洪 上海国际机场股份有限公司 2003年度现金流量表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 附注 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 643,789,867 加： 计提的资产减值准备 26,596,163 固定资产折旧 326,650,128 无形资产摊销 22,394,353 长期待摊费用摊销 3,123,189 待摊费用的减少(减：增加) 74,186 预提费用的增加(减：减少) 431,984 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 187,786 固定资产报废损失(减：收益) - 财务费用(减：收入) (9,470,961) 投资损失(减：收益) (30,543,618) 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 4,475,285 经营性应收项目的减少(减：增加) (19,405,400) 经营性应付项目的增加(减：减少) (10,644,421) 其他 (250,000) 经营活动产生的现金流量净额 957,408,541 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 153,293,784 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3. 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 现金及现金等价物的年末余额 六(1) 1,987,101,380 减：现金及现金等价物的年初余额 六(1) (1,359,726,619) 现金及现金等价物净增加额 627,374,761 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：俞吾炎 主管会计工作的负责人:王芳俊 会计机构负责人:于明洪