四川九洲(000801)ST湖山2004年年度报告

四川湖山电子股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年四月 四川湖山 2004 年年度报告 目 录 重要提示-------------------------------------------------2 第一节、公司基本情况简介---------------------------------3 第二节、会计数据和业务数据摘要---------------------------4 第三节、股本变动及股东情况-------------------------------6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------9 第五节、公司治理结构-------------------------------------15 第六节、股东大会情况简介---------------------------------17 第七节、董事会报告---------------------------------------19 第八节、监事会报告---------------------------------------29 第九节、重要事项-----------------------------------------30 第十节、财务报告-----------------------------------------34 第十一节、备查文件目录-----------------------------------84 1 四川湖山 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及 财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 本报告经公司第六届董事会 2005 年度第一次会议审议通过，出席 会议董事及授权代表 9 人，独立董事任佩瑜因工作原因未能出席会议， 授权委托独立董事王治安出席会议并行使表决权，董事杨德祥未出席 会议亦未授权委托其他董事出席会议。 2 四川湖山 2004 年年度报告 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定名称：（中文）四川湖山电子股份有限公司 （英文）Sichuan Hushan Electronic Co.，Ltd 二、公司法定代表人：廖建明 三、公司董事会秘书：陈 禹 办公及联系地址：四川省绵阳市长虹大道中段 53 号 联系电话：0816—2312421、2336252 传真： 0816—2336335 E-MAIL 地址：cy.rain@263.net 四、公司注册地址：绵阳市华兴西路一号 公司办公地址：四川省绵阳市长虹大道中段 53 号 邮政编码：621000 国际互联网网址：http://www.china-hushan.com 五、公司年度报告备置地点：绵阳市长虹大道中段 53 号公司董事会办公室 公司选定信息披露报纸：《中国证券报》 年度报告指定登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 湖山 股票代码：000801 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1991 年 11 月 28 日 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 13 日 公司注册登记地点：绵阳市华兴西路一号 法人营业执照注册号： 5107001800687 税务登记号码：国税： 510700205402433 地税： 510700590111003 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 3 四川湖山 2004 年年度报告 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：（单位：元） 项 目 金 额 利润总额 -27,069,916.52 净利润 -26,704,250.71 扣除非经常性损益后的净利润 -28,421,503.12 主营业务利润 22,222,212.71 其他业务利润 563,127.43 营业利润 -24,380,182.51 投资收益 -69,352.20 补贴收入 - 营业外收支净额 -2,620,381.81 经营活动产生的现金流量净额 -3,814,662.78 现金及现金等价物净增减额 -15,071,040.81 *扣除的非经常性损益的项目和金额： 项目 金额 处置长期资产产生的损益 -943,797.42 扣除后的营业外收入、支出 -21,249.58 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,802,795.90 盘盈盘亏金额 -120,496.49 合计 1,717,252.41 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 137,695,980.23 75,243,766.75 41,308,258.88 净利润 -26,704,250.71 4,677,289.16 -24,329,822.25 总资产 201,375,433.39 174,810,336.88 192,505,183.18 股东权益（不含少数股东权益） 90,769,999.76 116,363,857.76 110,068,636.78 每股收益 -0.202 0.035 -0.184 每股净资产 0.69 0.88 0.83 调整后的每股净资产 0.66 0.82 0.74 每股经营活动产生的现金流量 -0.03 0.19 -0.025 净额 净资产收益率（%） -29.42 4.02 -22.10 4 四川湖山 2004 年年度报告 三、按照中国证监会“公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号”文规定 计算的净资产收益率与每股收益： 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.48% 21.57% 0.168 0.168 营业利润 -26.86% -23.67% -0.185 -0.185 净利润 -29.42% -25.92% -0.202 -0.202 扣除非经营性损益的净利润 -31.31% -27.59% -0.215 -0.215 四、报告期股东权益变动情况：(单位：元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,035,903.00 3,863,163.73 31,615,146.68 7,910,960.38 -51,150,355.65 116,363,857.76 本期增加 - 1,110,392.71 - - - - 本期减少 - - - - 26,704,250.71 25,593,858.00 期末数 132,035,903.00 4,973,556.44 31,615,146.68 7,910,960.38 -77,854,606.36 90,769,999.76 变动原因 - * - - 本报告期亏损 本报告期亏损 *本年资本公积增加 1,110,392.71 元，是本公司受让九洲电子公司持有深圳市福 瑞祥电子有限公司 95%股权时，所支付的股权转让价款 9,541,800.00 元与应享有深 圳市福瑞祥电子有限公司 2004 年 4 月 1 日净资产 11,212,834.43 元的 95％计 10,652,192.71 元之间的差额。 5 四川湖山 2004 年年度报告 第三节、股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一．未上市流通股份 1．发起人股份 92723904 92723904 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 92723904 92723904 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 92723904 92723904 二．已上市流通股份 1．人民币普通股 39311999 39311999 2．境内上市外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已流通股份合计 39311999 39311999 三．股份总数 132035903 132035903 2、股票发行与上市情况 （1）本公司 1987 年经绵阳市人民政府批准进行股份制试点，分别于 1988 年 和 1990 年分两次向社会公众个人募集股份 1500 股，每股面值 1 元，按面值发行。 1993 年本公司经国家体改委确认为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企 业。1998 年 5 月 6 日公司发行在外的 1500 万社会公众个人股在深圳证券交易所上 市。 （2）截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。 （3）报告期内公司股份总额无变动。 二、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东共 10948 户。 2、前十名股东持股情况（单位：股） 6 四川湖山 2004 年年度报告 本期期初 本期持股 本期期末 持股占总 名次 股东名称 股份性质 持股数 增减（+，-） 持股数 股本比例(%) 1 四川九洲电器集团有限责任公司 39477077 0 39477077 29.90 其他 2 绵阳市投资控股（集团）有限公司 0 +35402923 35402923 26.81 其他 3 上海纳米创业投资有限公司 11232000 0 11232000 8.51 其他 4 成都君信实业有限公司 3991104 0 3991104 3.02 其他 5 绵阳市银星贸易公司 2620800 0 2620800 1.98 其他 6 赵春茂 0 +552379 552379 0.42 其他 7 陈银珠 0 +274983 274983 0.21 其他 8 唐久富 0 +227292 227292 0.17 其他 9 刘培 226349 0 226349 0.17 其他 10 赖丽泽 184900 +34320 219220 0.17 其他 3、前十名流通股股东持股情况： 种类（A、B、H 股或 名次 股东名称 本期末持股数量 持股比例(%) 其它） 1 赵春茂 552379 0.42 A股 2 陈银珠 274983 0.21 A股 3 唐久富 227292 0.17 A股 4 刘培 226349 0.17 A股 5 赖丽泽 219220 0.17 A股 6 张央芳 219100 0.17 A股 7 张丽艳 211430 0.16 A股 8 孙群 208000 0.16 A股 9 杨玉英 201500 0.15 A股 10 王素珍 201500 0.15 A股 注：持有本公司 5%（含）以上法人股东所持股份无质押、冻结情况。前十名股 东中社会法人股股东间无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，及是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、控股股东及实际控制人基本情况： 公司的控股股东为“四川九洲电器集团有限责任公司”，其基本情况如下： 名称：四川九洲电器集团有限责任公司 法定代表人：张正贵 成立日期：1994 年 12 月 26 日 7 四川湖山 2004 年年度报告 注册资本：15728 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、 计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆 光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售， 五金交电化工、纸制品、汽车配件销售、汽车运输及修理、印刷，出口仪器及零配 件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 5、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市 国有资产管理委员会。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绵阳市国有资产管理管理委员会 100% 四川九洲电器集团有限责任公司 29.9% 四川湖山电子股份有限公司 7、其他持股 10%以上股东基本情况： 绵阳市投资控股（集团）有限公司成立于 1999 年 5 月 17 日，注册资本 200， 000，000 元，法定代表人杨德祥，主要经营：对城市公用基础设施、重点工程建设、 能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，房地产综合开发， 商品房销售、出租，物业管理。 8 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事及高管人员基本情况 年度持股 年度末 年度初持 姓名 性别 年龄 职务 任职期间 变动（+、 持股数 股数（股） -） （股） 廖建明 男 49 董事长、总经理 2003.8-2005.6 0 0 0 杨德祥 男 61 副董事长 2004.5-2005.6 0 0 0 董事、副总经理、 2003.8-2005.6 但丁 男 37 0 0 0 总会计师 杜力平 男 48 董事 2003.8-2005.6 0 0 0 殷剑川 男 37 董事 2004.5-2005.6 0 0 0 周福民 男 34 董事 2002.6-2005.6 0 0 0 吴坚 男 63 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 任佩瑜 男 53 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 王治安 男 65 独立董事 2003.8-2005.6 0 0 0 王学宗 男 39 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 0 杨远林 男 42 监事会召集人 2003.8-2005.6 0 0 0 陈锐 女 43 监事 2003.8-2005.6 0 0 0 吴儒光 男 57 监事、工会主席 2002.6-2005.6 0 0 0 赵攀 男 36 副总经理 2003.6-2005.6 0 0 0 冯伟 男 36 总工程师 2002.6-2005.6 0 0 0 潘志祥 男 35 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 0 彭志立 男 39 副总经理 2004.4-2005.6 0 0 0 陈禹 女 34 董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位担任 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 贴（是或否） 2000 年 6 月至今 四川九洲电器集 任董事，2003 年 7 廖建明 董事、副董事长 否 团有限责任公司 月至今任副董事 长 2000 年 11 月至今 绵阳市投资控股 董事、董事长、总 任总经理，2004 杨德祥 是 （集团）有限公司 经理 年 6 月至今任董事 长 四川九洲电器集 但丁 董事 2003 年 7 月至今 否 团有限责任公司 2000 年 6 月至今 四川九洲电器集 董事、副董事长、 杜力平 任董事、副董事 是 团有限责任公司 副总经理 长，2003 年 7 月任 四川湖山 2004 年年度报告 在股东单位担任 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 贴（是或否） 副总经理 2000 年 8 月任副 绵阳市投资控股 殷剑川 董事、副总经理 总经理、2002 年 1 是 （集团）有限公司 月任董事 四川九洲电器集 杨远林 审计法务处处长 2001 年 4 月至今 是 团有限责任公司 四川九洲电器集 陈锐 财务处副处长 2000 年 7 月至今 是 团有限责任公司 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 （1）董事 廖建明，男，汉族，49 岁，高级经济师，大专文化程度。历任绵阳市涪江电子 机械厂副厂长、厂长，绵阳市高新区九洲光通公司董事长、总经理，九洲电器集团 副总经理，九洲电器集团有限责任公司深圳技术开发中心主任，国营七八三厂副厂 长，四川九洲电器集团有限责任公司总经理，四川九洲应用电子公司董事长，四川 九洲线缆公司总经理，四川九洲通信电子有限责任公司董事长，四川迪佳通电子有 限公司常务副总裁，深圳市福瑞祥电子有限公司副董事长；现任四川九洲电器集团 有限责任公司副董事长，四川湖山电子股份有限公司董事长、总经理，深圳市福瑞 祥电子有限公司董事长，深圳翔成电子科技有限公司董事长。 杨德祥，男，汉族，61 岁，大学文化程度。历任绵阳地区经委能源科副科长， 绵阳市能源办公室主任，绵阳市计经委副主任，绵阳市市政府副秘书长，绵阳市科 委主任、党组书记，绵阳市科技局局长；现任绵阳市投资控股（集团）有限公司董 事长、总经理，四川湖山电子股份有限公司副董事长。 但丁，男，汉族，37 岁，高级会计师，研究生文化程度。历任国营七八三厂经 济计划处副处长，四川九洲电器集团有限责任公司九洲传真机公司副总经理，四川 九洲电器集团有限责任公司经济计划处副处长、处长，经济管理处处长，四川九州 电子科技股份有限公司总会计师；现任四川九洲电器集团有限责任公司董事，四川 湖山电子股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。 杜力平，男，汉族，48 岁，高级经济师，大专文化程度，MBA 工商管理研修班 结业。历任国营七八三厂团委副书记、书记，党委宣传部副部长，办公室副主任， 工会副主席、主席，四川九洲电器集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事 10 四川湖山 2004 年年度报告 会主席；现任四川九洲电器集团有限责任公司副董事长、副总经理，四川九州电子 科技股份有限责任公司副董事长、总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。 殷剑川，男，汉族，37 岁，大学文化程度，历任绵阳市政府办公室二秘书处副 处长、老干部处副处长，绵阳市投资控股（集团）有限公司董事长助理兼嘉来置业 公司经理和综合部经理；现任绵阳市投资控股（集团）有限公司董事、副总经理， 四川湖山电子股份有限公司董事。 周福民，男，34 岁，研究生文化程度。曾任上海纳米创业投资有限公司法律部 经理，现任云南国际信托投资有限公司信托部总经理，四川湖山电子股份有限公司 董事。 任佩瑜，汉族，53 岁，教授，博士生导师，博士研究生学历。先后担任四川大 学助教，讲师、副教授、教授，教学秘书、教研室主任、系党支部书记，校党总支 委员，系副主任，信息及企业管理研究所所长。现任四川大学工商管理学院副院长， 四川湖山电子股份有限公司独立董事。 吴坚，男，汉族，63 岁，教授，大学文化程度。曾任四川建材学院自动化教研 室主任，系主任，四川建材学院院长助理，西南工学院副院长，院长兼党委书记， 西南科技大学党委书记；现任四川湖山电子股份有限公司独立董事。 王治安，男，汉族，65 岁，教授，大学文化程度。曾任西南财经大学会计学院 院长，现为西南财经大学会计学博士生导师，成都建设股份有限公司独立董事，四 川湖山电子股份有限公司独立董事。 王学宗，男，39 岁，研究生文化程度。曾任国家科技部研究中心副处长，四川 省绵阳市人民政府副秘书长兼招商局局长、高新技术产业开发区工委副书记、管委 会常务副主任、高新技术创业中心总经理、杉杉集团投资有限公司副总经理、上海 科润创业投资有限公司总经理。现任北京创业板投资顾问有限公司执行董事、四川 湖山电子股份有限公司独立董事。 （2）监事 杨远林，男，汉族，42 岁，政工师，大学文化程度，管理科学与工程学科专业 研修班结业。历任国营七八三厂、四川九洲电器集团有限责任公司组织部副部长， 党委办公室、纪委办公室副主任，四川九州电子科技股份有限公司监事，九洲通信 有限责任公司监事，四川九洲电器集团有限责任公司审记法务处支部书记，四川科 瑞软件有限责任公司监事会召集人，四川九洲应用电子系统有限责任公司监事，四 川九洲线缆有限责任公司监事，四川天汇教育投资管理有限公司监事；现任四川九 11 四川湖山 2004 年年度报告 洲电器集团有限责任公司审计法务处处长，四川九州电子科技股份有限公司监事会 主席，四川九州电子科技股份有限公司清收欠款办公室主任，四川湖山电子股份有 限公司监事会监事、监事会召集人。 陈锐，女，汉族，43 岁，助理会计师，大专文化程度。现任四川九洲电器集团 有限责任公司财务处副处长，四川湖山电子股份有限公司监事会监事。 吴儒光，男、57 岁，高中文化程度，政工师。曾任绵阳市无线电厂厂长助理， 四川湖山电子股份有限公司总经理助理、行政部长、党委副书记、纪委书记，现任 四川湖山电子股份有限公司工会主席、监事会监事。 （3）高级管理人员 赵攀，男，36 岁，大学文化程度。曾任四川长虹电器股份有限公司总经办副主 任、销售处副处长、四川湖山电子股份有限公司董事、副总经理、总经理；现任四 川湖山电子股份有限公司副总经理。 潘志祥，男，35 岁，大学文化程度。曾任绵阳湖山音响技术有限公司车间主任、 四川湖山电子股份有限公司广州分公司经理、生产科科长、分厂厂长，四川湖山电 子股份有限公司重庆办事处经理；现任四川湖山电子股份有限公司副总经理。 冯伟，男，36 岁，大学文化程度。曾任绵阳湖山电子股份有限公司技术科科长、 四川湖山电子股份有限公司技术中心主任、四川湖山电子股份有限公司监事。现任 四川湖山电子股份有限公司总工程师、技术中心主任。 彭志立，男，汉族，39 岁，研究生文化程度，曾任航天工业部第一研究院机械 工程师，香港伟易达集团 CMS 分公司结构工程师、开发部副经理、开发部经理、厂 长、工程部经理，香港幻音数码公司市场总监，幻音科技（深圳）有限公司总经理。 2001 年被香港政府批准成为“输入内地专业人才”计划的第一批人员之一，现任本 公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司总经理、四川湖山电子股份有限公司副 总经理。 陈禹，女，34 岁，研究生文化程度。曾任绵阳湖山电子股份有限公司证券部主 任，现任四川湖山电子股份有限公司董事会办公室主任、四川湖山电子股份有限公 司董事会秘书。 4、董事、监事及高管人员年度报酬情况（单位：元） 年度报酬总额 671683.03 金额最高的前三名董事的报酬总额 131811.98 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 292049 独立董事津贴 120000.00 12 四川湖山 2004 年年度报告 独立董事其他待遇 承担独立董事出席董事会会议、股东大会会议 的交通、食宿费用。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事名 无 报酬区间 人数 10000 元以下 8 10000-30000 元 5 30000-40000 元 4 40000 元以上 4 注：（1）报酬领取标准： 公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，报告期离任董事、高级管理人 员共 3 人，均在公司领取津贴或报酬。 董事除廖建明、霞晖、但丁，监事除吴儒光外，其他董事、监事仅在公司领取 董事、监事津贴，并在股东单位领取报酬。董事、监事津贴标准根据公司 1998 年 度股东大会决议:董事长 1300 元/月，董事 800 元/月，监事会召集人 800 元/月， 监事 500 元/月。 在公司担任行政职务的董事和监事除领取津贴外，还按其担任的职务在公司领 取报酬。 （2）经 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬调整为 30000 元/人·年(含税)，每半年发放一次，并承担独立董事出席董事会会议、股东大会 会议的交通、食宿费用。报告期内四名独立董事共领取报酬 120000 元（含税）。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司副董事长张钧因股权变动原因辞去副董事长及董事职务、董事何 韬因股权变动原因辞去董事职务；董事霞晖因工作调动原因辞去董事会董事及公司 常务副总经理职务。公司 2004 年度第二次临时股东大会增补杨德祥、殷剑川为公 司董事会董事；公司第六届董事会 2004 年度第四次会议选举杨德祥为董事会副董 事长，聘任彭志立为公司副总经理。 二、公司员工数量、专业构成及退休职工人数情况（截止 2004 年 12 月 31 日）： 类 别 人 数 比 例(%) 生 产 421 58.80 销 售 177 24.72 技 术 27 3.77 财 务 11 1.54 行 政 72 10.06 其 他 8 1.12 合 计 716 100.00 13 四川湖山 2004 年年度报告 其中：本科以上学历 67 人，大专学历 177 人，中专学历 271 人。由公司负担 费用的退休人员共计 30 人。 14 四川湖山 2004 年年度报告 第五节、公司治理结构 一、规范运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所有关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保护公司及股东合法权益。报告期内 公司按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会，并严格执行相关决议；公司董事、监事 和经营班子成员按照相关规定勤勉尽责，维护了公司股东的合法权益；控股股东认真履行职 责，回避关联交易，保护了中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，于二 ○○三年六月三十日进一步完善了公司独立董事制度，共聘请独立董事四人，占董事会成员 的三分之一以上。四名独立董事分别为企业管理、战略研究、经济和会计专业领域人士，为 公司规范运作和发展起到了重要作用。在本报告期内独立董事履行了诚实信用、勤勉尽责的 义务，出席了公司历次董事会和股东大会，并就公司董事提名、公司股东对本公司欠款回收、 重大投资及资产收购行为及关联交易等重大事项发表了独立董事意见，充分行使了相关法规 和章程赋予独立董事的职权，维护了广大股东和公司的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 （次） （次） （次） 因公出差，缺席董事会 吴 坚 8 7 0 1 本年度第三次会议 因公出差，授权委托出 任佩瑜 8 7 1 0 席董事会本年度第六次 会议 王治安 8 8 0 0 因公出差，缺席董事会 本年度第二次、第四次 王学宗 8 5 1 2 会议，授权委托出席董 事会本年度第五次会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。 15 四川湖山 2004 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况： 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的研发、采购、生产、 销售系统。 2、人员方面：公司在人事、劳资管理方面与控股股东分开。除公司董事长兼总经理廖建 明在控股股东董事会任副董事长职务、董事兼副总经理但丁在控股股东担任董事外，其余高 级管理人员均未在控股股东单位任职。本公司高级管理人员未在控股股东单位领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东之间资产划分明确，并按照资产归属进行分帐管理和使用。 4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构和办公场所。 5、财务方面：公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的财务核算体系和财务管理 制度，并单独在银行开户。 四、高级管理人员考评、激励机制： 公司董事会对高级管理人员的工作进行了明确的分工，并沿用了以往年度的目标责任书 所规定的工作职责和结果约定了对高级管理人员的奖罚措施。报告期末，董事会已根据任务 完成情况执行了对高级管理人员的考核和奖罚。 16 四川湖山 2004 年年度报告 第六节、股东大会情况简介 报告期内公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会一次，临时股东大会二次。 一、2004 年度第一次临时股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 12 月 13 日在《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网站 刊登召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知。2004 年 1 月 12 日本次会议在公司三楼会议 室召开，出席会议的股东及授权代表 3 人，代表公司股份 78，871，104 股，占股份总数 59.73%。 2、大会通过的决议及决议披露的情况 会议以投票表决方式审议通过《关于收购深圳市福瑞祥电子有限公司股权的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 二、2003 年度股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 及巨潮资讯网站刊登召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 4 月 12 日本次会议在公司三楼 会议室召开，出席会议的股东及授权代表 3 人，代表公司股份 78，871，104 股，占股份总数 59.73%。 2、大会通过的决议及决议披露情况 会议以投票表决方式通过如下决议： （1）审议通过《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《2003 年度财务决算报告》； （4）审议通过《2003 年度利润分配方案 》； （5）审议通过《＜股东大会议事规则＞修订案》； （6）审议通过《关联交易决策制度》； （7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。 三、2004 年度第二次临时股东大会 1、通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 及巨潮资讯网站刊登召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知。2004 年 5 月 14 日本次会议 17 四川湖山 2004 年年度报告 在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 4 人，代表公司股份 90，103，104 股， 占股份总数 68.24%。 2、大会通过的决议及决议披露情况 会议以投票表决方式审议通过《关于改选董事会的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。 3、选举更换公司董事 、监事情况 报告期内公司副董事长张钧因股权变动原因辞去副董事长及董事职务、董事何韬因股权 变动原因辞去董事职务，公司 2004 年度第二次临时股东大会增补杨德祥、殷剑川为公司董事 会董事。 18 四川湖山 2004 年年度报告 第七节、董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务范围及经营情况： 公司控股股东四川九州电器集团有限责任公司成为公司第一大股东后，在致 力于专业音响、家用音响及家庭影院产品的研发、制造与销售的同时，通过股权 收购和新设合资公司的方式相继引入制造加工业务和卫星高频头业务。从而对公 司产业结构进行了有效调整，结束了一直以来公司产业结构单一，抗行业风险能 力较弱的不利局面，由产业结构调整前的绵阳“一个工厂”、国内“一个市场” 转变形成了绵阳、深圳“两个工厂”、国内、国际“两个市场”的新格局。报告 期公司三大业务共实现销售收入 137,695,980.23 元，使公司销售收入在经过五 年徘徊后重新突破亿元大关。由于公司音响业务销售收入虽然有一定增长，但仍 未达到预期目标；新业务的引进及新公司的设立有一定阶段的磨合期，加之公司 主要子公司深圳翔成电子科技有限公司因 8 月份搬迁造成产能不足，使其第三季 度的销售收入远远低于公司预期；另一方面，由于公司对不良资产进行彻底清理， 导致公司本报告期亏损-26,704,250.71 元。公司具体经营情况如下： （1）按产品种类分： 项目 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 主营业务利润（元） 音箱 19,669,713.40 14,925,076.94 24.12 4,744,636.46 功放 21,103,157.40 14,877,687.43 29.50 6,225,469.97 数字卫星接收机 6,936,791.37 6,385,970.58 7.94 550,820.79 工程收入 1,322,935.24 1,013,725.75 23.37 309,209.49 高频头 39,786,711.16 36,198,021.06 9.02 3,588,690.10 电源 17,042,965.89 13,530,708.93 20.61 3,512,256.96 MP3 15,370,099.50 14,525,772.22 5.49 844,327.28 加工收入 2,385,655.36 2,012,097.99 15.66 373,557.37 其他 14,077,950.91 11,596,925.18 17.62 2,481,025.73 合计 137,695,980.23 115,065,986.08 16.43 22,629,994.15 （2）按销售区域分： 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 国内 8，423.49 32.75 19 四川湖山 2004 年年度报告 其他地区 5，346.11 353.41 2、控股、参股公司的经营情况及业绩： 注册资本 投资 报告期净利润 名称 主要业务 （元） 比例 （元） 生产销售扬声器及相关材料， 人民币 300 绵阳湖山电声器材有限公司 75% 因经营期满，于 2004 年 12 月 -98,795.51- 万 23 日注销。 人民币 实业投资、企业策划、生产销 四川湖山新视听实业有限公司 2000 万 99% 售音影器材等 633,411.96 开发、生产、销售光发射机、 人民币 光接收机、光工作站、车载收 深圳市福瑞祥电子有限公司 1000 万元 95% 放机、CD 机及其它电子产品、 1,509,991.79 电子元器件等 研发、生产经营高频头、影像 深圳翔成电子科技股份有限公司 300 万美元 51% -1,293,750.61 传输设备 3、主要供应商和客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 52，170，400.00 元，占年度采购总 金额的 38.86%； 本年度主营业务收入中前五名客户收入总额为 71,152,209.94 元，占主营业 务收入总额的 51.67%。 4、经营中出现的问题及解决方案： 本报告期公司三大主营业务中音响业务的市场环境持续低迷、公司所主要依 托的专卖店销售渠道受到大型超市销售模式的冲击，给公司业务的经营带来很大 困难。针对国内市场变化趋势，公司及时调整经营策略，在加强对家用音响市场 的开拓力度的同时，着力于音响工程市场、集团客户市场和国际市场的开拓。经 过努力，音响业务实现销售收入 42,095,806.04 元。 针对以深圳市福瑞祥电子有限公司为基础的制造加工业务随着业务范围和 规模的不断扩大，在本报告期急需提高其加工能力和制造水平的问题，公司多渠 道筹措资金，通过新增三条 SMT 生产线和全面技术改造，大大提升了制造加工业 务的生产能力。制造加工业务全年实现销售收入 35,159,560.49 元。 公司通过与（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd.合资成立深 圳翔成电子科技有限公司，进入卫星高频头市场， 合资公司 2004 年 2 月正式成 立，经过近一年的运作，已经顺利渡过磨合期，产能和销量均稳步增长，步入平 20 四川湖山 2004 年年度报告 稳、快速发展轨道。深圳翔成电子科技有限公司本年实现主营业务收入 39,786,711.16 元。 二、报告期内的投资情况 根据本公司 2003 年 12 月 10 日第六届董事会 2003 年度第八次会议审议通过 的“关于成立合营公司方案的议案”（详见 2003 年 12 月 13 日《中国证券报》、 《上海证券报》），本公司与（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd. 于 2003 年 12 月 22 日在深圳市签订了“合资经营深圳翔成电子科技有限公司合 同”。深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复[2004]0003 号文件“关于设立合资 经营企业‘深圳翔成电子科技有限公司’的批复”已经批准此合同于签订之日起 生效。按照该批复要求，企业注册登记的相关手续已在 2004 年 2 月 19 日前办理 完毕。 上述事项详见 2004 年 2 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》相关公告及巨潮资讯网站。 三、财务状况及经营成果 1、财务状况及说明 单位：元 项目 期末数 期初数 同比变动（%） 总资产 201,375,433.39 174，810，336.88 15.20 股东权益 90,769,999.76 116，363，857.76 -21.99 现金及现金等价物净增加额 -15,071,040.81 25，610，869.78 -158.85 报告期数 上年同期数 主营业务利润 22,222,212.71 16，846，134.67 31.91 净利润 -26,704,250.71 4，677，289.16 -670.93 注：1、总资产增加主要是本公司新增控股子公司深圳翔成电子科技有限公 司和深圳市福瑞祥电子有限公司所致； 2、股东权益减少主要是本年度亏损所致； 3、现金及现金等价物净增加额减少是因为购买股权和重大投资支出所致； 4、主营业务利润增加主要是本年度新增制造加工业务和卫星高频头业务所 致。 21 四川湖山 2004 年年度报告 5、虽然本公司 2004 年度主营业务利润较上年度增加 5,376,078.04 元但是仍 然发生亏损 26,704,250.71 元，较上年度减少 31,381,539.87 元，主要是由于：（1） 本年度管理费用较上年度增加 33,625,864.01 元；（2）本年度计提固定资产减值 准备 1,676,034.81 元。 四、本年度公司生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化。 五、2005 年度经营计划 公司在新的一年中将进一步抓好两个市场、建好两个基地，促进三大主营业 务的发展，坚持效益优先和适度的规模相结合，稳步经营、稳步发展，以效益为 中心，以财务为主线，加强企业制度的建设，提升企业创新力和执行力。 音响业务方面，将继续加强管理，增加投入，努力增强技术创新和新产品研 发能力，根据新的市场环境需要改进音响业务营销结构，积极拓展有效销售终端， 充分发挥公司在专业领域的优势，大力发展文化器材、教育器材及工程安装等专 业市场，继续开拓国际市场，确保完成销售任务，使公司音响业务继续保持增长 势头。 公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司的制造加工业务在经过 2004 年 技术改造后，生产能力和竞争力得到大幅提升，制造加工业务市场容量也逐年扩 大。新的一年中，公司将在巩固现有客户的基础上，努力拓展国际国内业务，使 制造加工业务成为公司重要的利润增长点。 深圳翔成电子科技有限公司在经过 2004 年的磨合后，已经步入良性发展的 轨道。2005 年，公司将利用其在卫星高频头产品领域的研发、生产以及营销等 方面的优势，大力提高卫星高频头业务销售收入和利润。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： 报告期内董事会共召开七次会议。 （1）第六届董事会 2004 年度第一次会议于 2004 年 3 月 11 日在公司三楼会 议室召开，出席会议的董事和授权代表共计 11 人，会议经审议通过了《2003 年 年度报告及摘要》、《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度总经理工作报 告》、《2003 年财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《控股股东行为规范 22 四川湖山 2004 年年度报告 管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》、 《关于调整专门委员会的议案》和《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 （2）2004 年 4 月 12 日，第六届董事会 2004 年度第二次会议在公司三楼会 议室召开，出席会议的董事及授权代表 9 人，会议经审议通过了《关于改选董事 会的议案》和《关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 （3）2004 年 4 月 16 日，第六届董事会 2004 年度第三次会议以通讯方式召 开，出席会议的董事及授权代表 10 人。会议经审议通过了《四川湖山电子股份 有限公司 2004 年第一季度报告》。 （4）2004 年 5 月 14 日，第六届董事会 2004 年度第四次会议在公司会议室 召开，出席会议的董事及授权代表 10 人。会议经审议通过了《关于提名杨德祥 同志为公司副董事长的议案》、《关于公司注册地址名称变更的议案》、《关于 提名彭志立同志为公司副总经理的议案》。 （5）2004 年 7 月 26 日，第六届董事会 2004 年度第五次会议在公司会议室 召开，出席会议的董事及授权代表 11 人。会议经审议通过了《公司 2004 年半年 度报告及摘要》和《关于审议公司控股子公司关联交易的议案》。 （6）2004 年 10 月 25 日，第六届董事会 2004 年度第六次会议以通讯方式 召开，出席会议的董事及授权代表 11 人。会议经审议通过了《四川湖山电子股 份有限公司 2004 年第三季度报告》。 （7）2004 年 12 月 31 日，第六届董事会 2004 年度第八次会议在公司会议 室召开，出席会议的董事及授权代表 11 人。会议经审议通过了《四川湖山电子 股份有限公司董事会关于四川九洲电器集团有限责任公司收购事宜致全体股东 报告书》和《关于霞晖同志申请辞去公司董事会董事及常务副总经理职务的议 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，2004 年 1 月 12 日，本公司 2004 年度第一次临时股东大会决议通过了《关于收购深圳市福瑞祥 电子有限公司股权的议案》，此次股权转让的工商登记变更手续于 2004 年 4 月 1 日办理完毕。 23 四川湖山 2004 年年度报告 六、本次利润分配及公积金转增股本预案： 由于本年度亏损，未分配利润仍为负数，董事会提出本年度不进行利润分配， 亦不进行公积金转增股本的分配预案。该预案尚需股东大会讨论。 七、选定信息披露报纸变更情况 本报告期公司在《中国证券报》和《上海证券报》刊登信息公告的同时增加 《证券时报》为指定信息披露报纸。 八、关于控股公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 1、四川君和会计师事务所专项说明 君和审字（2004）第 1074 号 关于四川湖山电子股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明 四川湖山电子股份有限公司全体股东： 根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发（2003）56 号] 《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第三款规定，我们在对四 川湖山电子股份有限公司（简称“湖山电子公司”）2004 年度会计报表进行审 计后，根据该文件第一条第一款和第二款的规定事项，对湖山电子公司控股股东 及其他关联方占用湖山电子公司资金的情况作出专项说明如下： 一、湖山电子公司控股股东及其他关联方基本情况： 注册 与上市公司 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 雷达、通信设备、应用电子系统、安全 四川九洲电器集团 绵阳市 防范系统、建筑电子工程、计算机信息 第 1 大股东 有限责任 张正贵 有限公司 网络系统及相关设备的设计制造、安 成都天道实业有限 成都市 销售音响设备、通讯器材等 第 4 大股东 有限公司 陈永宁 公司 生产无线共用天线产品及收录机、助听 深圳九洲电子公司 深圳市 同一控制人 有限公司 张正贵 器、电子元器件 研制、生产广播电视数字产品、多媒体 四川迪佳通电子有 绵阳市 设备、电信设备，承揽相应工程，销售 同一控制人 中外合资 张正贵 限公司 本公司产品 深圳九州信息科技 网络产品，通讯设备及家用电子器材的 深圳市 同一控制人 有限责任 张正贵 有限公司 生产和购销，其他国内商业，物资供销 24 四川湖山 2004 年年度报告 二、截止 2004 年末，湖山电子公司控股股东及其他关联方占用资金的原因、 资金占用的余额和全年累计额、资金占用方式 （一）四川九洲电器集团有限责任公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 786,566.03 783,444.80 3,121.23 非经营性占用 -- -14,097,405.27 -- -14,097,405.27 合计 -- -13,310,839.24 783,444.80 -14,094,284.04 四川九洲电器集团有限责任公司本年度增加的经营性占用为购买湖山电子 公司生产的电源、VCD 等产品形成，本年减少为所付款项金额。 四川九洲电器集团有限责任公司本年度增加的非经营性占用为 2004 年四川 九洲电器集团有限责任公司对湖山电子公司的委托贷款本息 10,054,720.00 元， 以及购入深圳市福瑞祥电子有限公司时已有的对四川九洲电器集团有限责任公 司的欠款 4,042,685.27 元。 （二）成都天道实业有限公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 1,694,302.26 -- 1,694,302.26 -- 非经营性占用 1,300,000.00 -- 1,300,000.00 -- 合计 2,994,302.26 -- 2,994,302.26 -- 本年减少数为湖山电子公司在 2004 年度所收回的原所欠款项。 （三）深圳九洲电子公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- -- -- -- 非经营性占用 -- 6,466.37 -- 6,466.37 合计 -- 6,466.37 -- 6,466.37 本年度增加的非经营性占用增加为本公司代垫的费用。 （四）深圳九州信息科技有限公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 18,045,994.15 13,254,978.19 4,791,015.96 非经营性占用 -- 32,310.00 13,488.00 18,822.00 25 四川湖山 2004 年年度报告 合计 -- 18,078,304.15 13,268,466.19 4,809,837.96 本年度增加的经营性占用增加为湖山电子公司的子公司深圳市福瑞祥电子 有限公司年初应收以及本年度向深圳九州信息科技有限公司销售电源和提供加 工业务所形成，经营性占用减少为本期所收到的款项。 本年度增加的非经营性占用为湖山电子公司所代垫的款项，非经营性占用减 少为本年所收到代垫款项。 （五）四川迪佳通电子有限公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 1,747,820.96 1,840,079.10 -92,258.14 非经营性占用 -- -- -- -- 合计 -- 1,747,820.96 1,840,079.10 -92,258.14 本年度增加的经营性占用为湖山电子公司的子公司深圳市福瑞祥电子有限 公司年初应收以及本年度向深圳九州信息科技有限公司销售电源和提供加工业 务所形成，经营性占用减少为本年购进原材料的款项。 特此说明。 四川君和会计师事务所有限责任公司 日期：二○○五年四月二十日 2、独立董事意见 本公司独立董事根据公司提供的相关资料，就公司执行中国证监会和国务院 国有资产管理委员会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）情况发表如下独立意 见： 一、二○○四年度与关联方资金往来情况 （一）四川九洲电器集团有限责任公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 786,566.03 783,444.80 3,121.23 非经营性占用 -- -14,097,405.27 -- -14,097,405.27 合计 -- -13,310,839.24 783,444.80 -14,094,284.04 26 四川湖山 2004 年年度报告 四川九洲电器集团有限责任公司本年度增加的经营性占用为购买湖山电子 公司生产的电源、VCD 等产品形成，本年减少为所付款项金额。 四川九洲电器集团有限责任公司本年度增加的非经营性占用为 2004 年四川 九洲电器集团有限责任公司对湖山电子公司的委托贷款本息 10,054,720.00 元， 以及购入深圳市福瑞祥电子有限公司时已有的对四川九洲电器集团有限责任公 司的欠款 4,042,685.27 元。 （二）成都天道实业有限公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 1,694,302.26 -- 1,694,302.26 -- 非经营性占用 1,300,000.00 -- 1,300,000.00 -- 合计 2,994,302.26 -- 2,994,302.26 -- 本年减少数为湖山电子公司在 2004 年度所收回的原所欠款项。 （三）深圳九洲电子公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- -- -- -- 非经营性占用 -- 6,466.37 -- 6,466.37 合计 -- 6,466.37 -- 6,466.37 本年度增加的非经营性占用增加为本公司代垫的费用。 （四）深圳九州信息科技有限公司 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 18,045,994.15 13,254,978.19 4,791,015.96 非经营性占用 -- 32,310.00 13,488.00 18,822.00 合计 -- 18,078,304.15 13,268,466.19 4,809,837.96 本年度增加的经营性占用增加为湖山电子公司的子公司深圳市福瑞祥电子 有限公司年初应收以及本年度向深圳九州信息科技有限公司销售电源和提供加 工业务所形成，经营性占用减少为本期所收到的款项。 本年度增加的非经营性占用为湖山电子公司所代垫的款项，非经营性占用减 少为本年所收到代垫款项。 （五）四川迪佳通电子有限公司 27 四川湖山 2004 年年度报告 占用方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 经营性占用 -- 1,747,820.96 1,840,079.10 -92,258.14 非经营性占用 -- -- -- -- 合计 -- 1,747,820.96 1,840,079.10 -92,258.14 本年度增加的经营性占用为湖山电子公司的子公司深圳市福瑞祥电子有限 公司年初应收以及本年度向深圳九州信息科技有限公司销售电源和提供加工业 务所形成，经营性占用减少为本年购进原材料的款项。 二、本公司及控股子公司没有为控股股东及控股股东所属企业提供担保。 综上所述，我们认为公司与关联方的资金往来符合《通知》的要求，公司一 直注意控制风险，未对其他企业提供对外担保，维护了投资者的合法权益。 28 四川湖山 2004 年年度报告 第八节、监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内监事会共召开 2 次会议： 1、2004 年 3 月 11 日，第五届监事会 2004 年度第一次会议在公司会议室召 开，会议经审议通过了《公司 2003 年年度报告及摘要》和《2003 年度监事会工 作报告》、《＜监事会议事规则＞修订案》。 2、2004 年 7 月 26 日，第五届监事会 2004 年度第二次会议在公司会议室召 开，会议经审议通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》和《关于审议公司控 股子公司关联交易的议案》。 二、监事会意见 1、公司运作方面：公司按照相关法律、法规、公司章程建立了完善的内部 控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、财务方面：四川君和会计师事务所出具的公司 2004 年度审计意见客观、 真实。公司财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营情况。 3、公司购买资产价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益及导致资产 流失的行为。 4、公司关联交易公平，无损害上市公司利益行为。 29 四川湖山 2004 年年度报告 第九节、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （1）本公司在上一报告期披露的与绵阳无线电厂关于“湖山”商标诉讼在 本报告期内尚无任何结果，商标的最终归属权可能将对本公司部分主营业务造成 影响，希广大投资者注意投资风险。 （2）本公司与广东番禺天乐电器制造有限公司、广州市海珠区利达电子设 备厂、第三人广东迪维电器制造有限公司 VCD 视盘机定牌加工合同纠纷案，该 案件的诉讼、裁定和判决情况，本公司在以前年度定期报告中已经作了披露。2004 年 1 月 10 日，四川省绵阳市中级人民法院分别以[(2004)绵法执字第 02 号]和 [(2004)绵法执字第 02－1 号]民事裁定书，分别查封了被执行人苏新荣的汽车 2 辆作价 87 万元，查封了被执行人苏广礼所有的位于广州市的海珠区晓港西马路 18 号的两套房屋。截止 2005 年 4 月 20 日，已收到处理房屋款 200,000.00 元， 以及汽车两辆，作价 870,000.00 元（尚未过户）。剩余余款 1,284,269.73 元有已 查封的广东省番禺市大石镇植村南大公路南侧的房屋计 1,570 平方米厂房相对 应。 二、收购兼并、资产重组事项 见本节“三、重大关联交易事项”。 三、重大关联交易事项 （一）、资产、股权转让的重大关联交易。 2003 年 12 月 9 日，本公司与深圳九州电子公司签订《股权转让协议》，由 本公司受让深圳九州电子公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司 95%的股权计 950 万股。本次转让定价依据为截止 2003 年 9 月 30 日经四川君和会计师事务所 审计和经中联资产评估事务所评估的净资产值，转让总金额 954.18 万元。深圳 市福瑞祥电子有限公司成立于 1999 年 9 月，经营范围是：开发、生产、销售光 发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD 机及其它电子产品、电子元器 件（除收放机、CD 机以外不含其它国家限制项目）；进出口业务（按深贸进准 字第（2001）630 号文核准经营范围）。注册地址为深圳市宝安区恒丰工业园 B7 栋 4－6 楼。 30 四川湖山 2004 年年度报告 由于深圳九州电子公司系本公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司 全资子公司，该项转让已构成关联交易，按相关规定，本公司独立董事对此发表 了独立意见，本公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2004 年 1 月 12 日，本公司 2004 年度第一次临时股东大会决议通过了此议案，关联方四川 九洲电器集团有限责任公司回避表决。此次转让的工商登记变更手续于 2004 年 4 月 1 日办理完毕。 （二）、购销商品、提供劳务发生的关联交易。 本公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称福瑞祥）与关联方 四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集团）及其子公司发生如下关联 交易事项： 1、福瑞祥 2004 年 4-12 月累计向四川迪佳通电子有限公司（以下简称迪佳 通）采购原材料 255.11 万元。 2、福瑞祥 2004 年 4-12 月累计向迪佳通、深圳市九州信息科技有限公司（以 下简称九州信息）和九洲集团提供电源及其它产品加工业务 1757.74 万元。其中 向迪佳通提供电源及其它产品加工业务合计 123.56 万元，向九州信息提供电源 及其它产品加工业务合计 1564.66 万元，向九洲集团提供电源合计 69.52 万元。 3、本公司控股股东九洲集团委托银行向福瑞祥贷款 1000 万元，用于购买 SMT 设备，借款期限为 3 年。 本公司已于 2005 年 3 月 5 日在指定媒体公告此事宜。详见 2005 年 3 月 5 日《中国证券报》及“巨潮资讯”网站相关公告。 四、其他重大合同及重大担保情况。 报告期无托管、承包、租赁或其他公司托管、承包租赁上市公司资产事项， 也无重大担保事项。 本报告期内，公司为控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司贷款 1000 万元 流动资金提供信用担保。 五、报告期内无公司及持有公司 5%以上股份的股东的承诺事项和持续到报 告期内的承诺事项。 六、 聘任、解聘会计师事务所情况 31 四川湖山 2004 年年度报告 报告期内公司续聘四川君和会计师事务所担任本公司审计工作，公司付给会 计师事务所 2004 年度审计费 19 万元，并承担该事务所工作人员在本公司工作期 间的食宿、交通等费用，2005 年审计费用根据实际工作量支付。目前该会计师 事务所已为公司提供审计服务 6 年。 七、报告期内没有公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、证券交易所公司公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、根据公司经审计的 2003 年度财务报告显示，公司 2003 年度实现盈利。 公司按照有关规定向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，从 2004 年 3 月 22 日起，公司股票简称由“*ST 湖山”变更为“ST 湖山”，股票日涨跌幅限制仍为 5%。 2、公司社会法人股股东变更情况 （1）2004 年 3 月 18 日，公司原第二大股东四川千佛山生态旅游开发有限 公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司签订股权转让协议，由绵阳市投资控股 （集团）有限公司受让四川千佛山生态旅游开发有限公司持有的本公司社会法人 股份 35,402,923 股（占本公司总股本的 26.81%）。本公司于 2004 年 3 月 20 日 就上述转让发布提示性公告，转让双方也发布了《持股变动报告书》。此次股权 转让过户手续于 2004 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕。转让完成后，绵阳市投资控股（集团）有限公司持有本公司股份 35,402,923 股，占总股本的 26.81%，成为公司第二大股东。 上述信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，披 露网站为 www.cninfo.com.cn。 （2）2004 年 12 月 24 日，本公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司 按绵阳市国有资产管理委员要求，以无偿划转方式受让本公司第二大股东绵阳市 投资控股（集团）有限公司持有的本公司法人股 35，402，923 股（占本公司总 股本的 26.81%）。本次转让完成后四川九洲电器集团有限责任公司将持有本公 司社会法人股 74，880，000 股，占本公司总股本的 56.71%，成为本公司绝对控 股股东，绵阳市投资控股（集团）有限公司将不再持有本公司股份。此次股权划 转事宜在报送四川省国有资产管理委员会审批、中国证监会审核无意义及豁免收 32 四川湖山 2004 年年度报告 购方全面要约收购义务后方可履行。四川九洲电器集团有限责任公司和绵阳市投 资控股（集团）有限公司于 2004 年 12 月 24 日分别公告了此次划转事宜的收购 报告书摘要和持股变动报告书。本公司董事会于 2004 年 12 月 31 日召开公司第 六届董事会 2004 年度第八次会议，审议通过了“本公司关于四川九洲电器集团 有限责任公司收购事宜致全体股东报告书”。报告书详见 2005 年 1 月 4 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》相关公告及巨潮资讯网站。 3、会计报表合并范围变动情况。 （1）由于中外合资绵阳湖山电声器材有限公司于 2004 年 7 月经营期届满， 到期进行结业清算，故未将其 2004 年财务表表纳入本公司会计报表的合并范围。 （2）2003 年 12 月 9 日，本公司与深圳九洲电子公司签订“股权转让协议”， 受让其持有的深圳市福瑞祥电子有限公司 95%的股权。股权受让后，深圳市福瑞 祥电子有限公司成为本公司控股子公司，此次股权转让的股东工商变更登记手续 于 2004 年 4 月 1 日办理完毕。自本年度 4 月 1 日起纳入合并会计报表的合并范 围。 （3）深圳翔成电子科技有限公司，是本公司与毛里求斯 Gold Wisdom International Co.,Ltd.于 2003 年 12 月 22 日在深圳签订合同，约定在广东省 深圳市共同投资设立的中外合资企业，本年度起纳入合并会计报表的合并范围。 33 四川湖山 2004 年年度报告 第十节、财务报告 君和审字（2005）第 1073 号 审 计 报 告 四川湖山电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川湖山电子股份有限公司（以下简称“湖山电子公司”） 二○○四年十二月三十一日的资产负债表以及二○○四年度的利润表和现金流 量表。这些会计报表的编制是湖山电子公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了湖山电子公司二○○四年十二月三十一 日的财务状况以及二○○四年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、四川、成都 中国注册会计师：何志良 报告日期：二○○五年四月二十日 34 四川湖山 2004 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 注 母公司 合并数 负债和股东权益 注 母公司 合并数 年初数 年末数 年初数 年末数 年初数 年末数 年初数 年末数 释 释 流动资产 流动负债： 货币资金 1 31,386,572.15 11,690,860.43 31,498,689.41 23,627,677.54 短期借款 12 37,000,000.00 33,000,000.00 37,130,000.00 36,130,000.00 短期投资 - - - - 应付票据 - - - - 应收票据 2 564,385.85 1,579,171.00 564,385.85 1,579,171.00 应付帐款 13 50,964,506.26 57,063,514.70 11,738,179.35 39,248,708.05 应收股利 - - - - 预收帐款 14 1,762,545.32 2,063,426.98 1,788,750.32 2,358,691.50 应收利息 - - - - 应付工资 15 600,000.00 623,340.00 669,978.33 669,001.83 应收帐款 3 17,053,282.71 8,621,022.76 18,742,745.27 25,006,236.13 应付福利费 16 3,021,179.65 2,941,636.46 3,498,935.74 3,714,497.89 其他应收款 4 5,061,830.79 3,048,510.73 6,371,916.29 2,715,525.49 应付股利 17 376,785.64 376,785.64 376,785.64 376,785.64 预付帐款 5 2,887,320.64 1,147,328.19 2,911,143.04 1,955,468.47 应付利息 - - - - 应收补贴款 - - - - 应交税金 18 -1,221,634.83 -1,621,611.63 -1,265,461.66 -2,292,537.59 存货 6 46,314,661.15 39,981,712.02 49,213,235.35 58,740,778.64 其他应交款 19 -25,560.08 -53,513.68 -19,616.78 -33,653.24 待摊费用 7 269,798.40 214,302.32 451,132.29 214,302.32 其他应付款 20 1,902,663.45 3,065,648.85 2,104,019.04 4,466,235.82 一年内到期长期债 - - - - 预提费用 21 1,346,071.80 1,816,749.75 1,365,426.80 1,821,174.75 权投资 其他流动资产 - - - - 预计负债 - - - - 流动资产合计 103,537,851.69 66,282,907.45 109,753,247.50 113,839,159.59 一年内到期的长期负 22 - - - 3,516,098.63 长期投资： 其他流动负债 - - - - 长期股权投资 43,728,451.77 65,528,190.90 - - 流动负债合计 95,726,557.21 99,275,977.07 57,386,996.78 89,975,003.28 长期债权投资 - - - - 长期负债： 长期投资合计 43,728,451.77 65,528,190.90 - - 长期借款 23 - - - 10,054,720.00 其中：合并价差 - - - - 应付债券 - - - - 其中：股权投资差额 - - - - 长期应付款 24 - - - 4,155,389.22 固定资产： 专项应付款 - - - - 固定资产原值 8 65,275,524.91 62,525,895.59 67,395,960.79 78,151,858.69 其他长期负债 - - - - 减：累计折旧 8 20,907,613.78 21,462,630.81 21,989,233.68 25,480,114.80 长期负债合计 - - - 14,210,109.22 固定资产净值 8 44,367,911.13 41,063,264.78 45,406,727.11 52,671,743.89 减：固定资产减值准 8 556,399.67 1,452,007.28 690,683.23 1,676,034.81 递延税项： 备 固定资产净额 8 43,811,511.46 39,611,257.50 44,716,043.88 50,995,709.08 递延税项贷项 - - - - 工程物资 - - - - 在建工程 9 667,451.14 - 667,451.14 13,347,206.76 负债合计 95,726,557.21 99,275,977.07 57,386,996.78 104,185,112.50 固定资产清理 - - - - 少数股东权益 1,059,482.34 6,420,321.13 固定资产合计 44,478,962.60 39,611,257.50 45,383,495.02 64,342,915.84 股东权益： 无形资产及其他资产： 股本 25132,035,903.00 132,035,903.00 132,035,903.00 132,035,903.00 无形资产 10 17,267,377.13 16,857,581.06 17,267,377.13 21,821,747.73 减：已归还投资 - - - - 长期待摊费用 11 2,406,217.23 1,371,610.23 2,406,217.23 1,371,610.23 股本净额 132,035,903.00 132,035,903.00 132,035,903.00 132,035,903.00 其他长期资产 - - - - 资本公积 26 3,863,163.73 5,062,279.23 3,863,163.73 4,973,556.44 无形资产及其他资 19,673,594.36 18,229,191.29 19,673,594.36 23,193,357.96 盈余公积 27 31,615,146.68 31,615,146.68 31,615,146.68 31,615,146.68 产合计 其中：法定公益金 27 7,910,960.38 7,910,960.38 7,910,960.38 7,910,960.38 递延税项： 未分配利润 28-51,821,910.20 -78,337,758.84 -51,150,355.65 -77,854,606.36 递延税款借项 - - - - 外币折算差额 - - - - 股东权益合计 115,692,303.21 90,375,570.07 116,363,857.76 90,769,999.76 资产总计 211,418,860.42 189,651,547.14 174,810,336.88 201,375,433.39 负债及股东权益合计 211,418,860.42 189,651,547.14 174,810,336.88 201,375,433.39 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 35 四川湖山 2004 年年度报告 合并资产减值准备表 会企 01 表附表 1 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年未余额 资产价值回升 其他原因转出 小计 一、坏账准备合计 3,858,840.16 5,304,169.38 - 4,834,487.47 4,834,487.47 4,328,522.07 其中：应收账款 2,739,526.03 5,292,663.01 - 4,305,928.29 4,305,928.29 3,726,260.75 其他应收款 1,119,314.13 11,506.37 - 528,559.18 528,559.18 602,261.32 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 4,044,508.82 12,053,449.12 - 2,802,795.90 2,802,795.90 13,295,162.04 其中：库存商品 1,079,440.60 9,712,579.39 - 74,113.41 74,113.41 10,717,906.58 原材料 2,965,068.22 2,340,869.73 - 2,728,682.49 2,728,682.49 2,577,255.46 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 690,683.23 1,676,034.81 - 690,683.23 690,683.23 1,676,034.81 其中：房屋、建筑物 - 274,551.09 - - - 274,551.09 机器设备 690,683.23 1,401,483.72 - 690,683.23 690,683.23 1,401,483.72 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 36 四川湖山 2004 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年度 单位：元 注 母公司 合并数 项 目 释 上年实际数 本年累计数 上年实际数 本年累计数 一、 主营业务收入 29 75,019,730.45 62,760,682.94 75,243,766.75 137,695,980.23 减: 主营业务成本 29 58,817,219.45 48,405,918.17 57,879,165.34 115,065,986.08 主营业务税金及附加 30 503,725.63 277,559.40 518,466.74 407,781.44 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 15,698,785.37 14,077,205.37 16,846,134.67 22,222,212.71 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 443,233.48 205,404.24 421,684.00 563,127.43 减：营业费用 32 8,143,194.01 8,925,802.46 8,366,638.18 9,621,034.07 管理费用 33 1,784,098.30 28,921,942.02 2,095,090.61 35,720,954.62 财务费用 34 2,214,984.31 1,569,230.16 2,217,270.61 1,823,533.96 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,999,742.23 -25,134,365.03 4,588,819.27 -24,380,182.51 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35 -315,740.24 989,453.61 -7,278.10 -69,352.20 补贴收入 - - - - 营业外收入 36 167,297.26 41,778.28 167,297.26 46,053.85 减：营业外支出 37 5,891.36 2,412,715.50 17,791.04 2,666,435.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,845,407.89 -26,515,848.64 4,731,047.39 -27,069,916.52 减：所得税 - - - 204,488.35 少数股东损益 - - 53,758.23 -570,154.16 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,845,407.89 -26,515,848.64 4,677,289.16 -26,704,250.71 附注： 母公司 合并数 项 目 上年实际数 本年累计数 上年实际数 本年累计数 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6. 其他 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 37 四川湖山 2004 年年度报告 利润分配表 会企 02 表附 表1 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年度 单位：元 注 母公司 合并数 项 目 释 上年实际数 本年累计数 上年实际数 本年累计数 一、净利润 3,845,407.89 -26,515,848.64 4,677,289.16 -26,704,250.71 加：年初未分配利润 -55,667,318.09 -51,821,910.20 -55,827,644.81 -51,150,355.65 其他转入 - - - - 二、可供分配的利润 -51,821,910.20 -78,337,758.84 -51,150,355.65 -77,854,606.36 减：提取的法定盈余公积 - - - - 提取的法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 三、可供股东分配的利润 -51,821,910.20 -78,337,758.84 -51,150,355.65 -77,854,606.36 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -51,821,910.20 -78,337,758.84 -51,150,355.65 -77,854,606.36 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 38 四川湖山 2004 年年度报告 利润表附表—指标计算表 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年度 净资产收益率 金额 报告期利润 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平 主营业务利润 4,677,289.16 22,222,212.71 14.48% 14.99% 24.48% 21.5 营业利润 4,588,819.27 -24,380,182.51 3.94% 4.08% -26.86% -23.6 净利润 4,677,289.16 -26,704,250.71 4.02% 4.16% -29.42% -25.9 扣除非经常性损益后的净利润 -5,666,005.92 -28,421,503.12 -4.87% -4.97% -31.31% -27.5 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 上述指标的计算过程： 1、 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 3、全面摊薄每股收益=报告期利润 2、加权平均净资产收益率（ROE） 4、加权平均每股收益（EPS） P P ROE= EPS= Eo+NP/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo So+S1+Si*Mi/Mo-Sj* P 报告期利润 P 报告期利润 NP 报告期净利润 So 期初股份总数 Eo 期初净资产 S1 报告期因公积金转增 Ei 报告期发行新股或债转股等新增净资产 Si 报告期因发行新股或 Ej 报告期回购或现金分红等减少净资产 Sj 报告期因回购或缩股 Mo 报告期月份数 Mo 报告期月份数 Mi 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 新增净资产下一月份 Mj 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 减少净资产下一月份 39 四川湖山 2004 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位：四川湖山电子股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 注释 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 70,861,397.04 142,591,913.42 收到的税费返还 - 72,643.91 收到的其他与经营活动有关的现金 38 23,922.26 3,037.00 现金流入小计 70,885,319.30 142,667,594.33 购买商品、接受劳务支付的现金 41,428,711.89 109,730,290.85 支付给职工以及为职工支付的现金 8,291,241.17 15,849,837.29 支付的各项税费 4,987,535.37 7,004,681.73 支付的其他与经营活动有关的现金 39 8,437,945.52 13,897,447.24 现金流出小计 63,145,433.95 146,482,257.11 经营活动产生的现金流量净额 7,739,885.35 -3,814,662.78 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 68,500.00 68,114.47 收到的其他与投资活动有关的现金 40 149,010.97 137,420.00 现金流入小计 217,510.97 205,534.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 416,105.00 9,989,532.23 投资所支付 的现金 21,541,800.00 9,541,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 41 - - 现金流出小计 21,957,905.00 19,531,332.23 投资活动产生的现金流量净额 -21,740,394.03 -19,325,797.76 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 - 827,437.69 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - 827,437.69 发行债券所收到的现金 - - 借款所收到的现金 62,500,000.00 75,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 42 - - 现金流入小计 62,500,000.00 76,327,437.69 偿还债务所支付的现金 66,500,000.00 66,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,695,203.04 1,696,906.87 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 43 - - 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 -5,695,203.04 8,130,530.82 四、汇率变动对现金的影响 - -61,111.09 五、现金及现金等价物净增加额 -19,695,711.72 -15,071,040.81 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 40 四川湖山 2004 年年度报告 附注： 项 目 注释 母公司 合并数 1、 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -26,515,848.64 -26,704,250.71 加：少数股东损益 - 570,154.16 加：计提的资产减值准备 16,476,407.53 15,899,651.12 固定资产折旧 3,634,704.42 7,092,458.25 无形资产摊销 409,796.07 625,629.40 长期待摊费用摊销 1,034,607.00 1,034,607.00 待摊费用的减少（减：增加） 55,496.08 236,829.97 预提费用的增加（减：减少） 470,677.95 455,747.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 944,939.41 944,939.41 固定资产报废损失 - -1,141.99 财务费用 1,546,625.17 1,687,811.24 投资损失（减：收益） 989,453.61 -69,352.20 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -5,581,190.30 -20,493,205.05 经营性应收项目的减少（减：增加） 8,905,400.49 2,503,838.06 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,368,816.56 13,179,711.04 其他 - 362,217.89 经营活动产生的现金流量净额 7,739,885.35 -3,814,662.78 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入因定资产 - - 3. 现金及现金等价物净增加情况 - - 现金的期末余额 11,690,860.43 23,627,677.54 减：现金的期初余额 31,386,572.15 31,498,689.41 加：现金等价物的期末余额 - - 减：购入福瑞祥电子时的货币资金 - 7,303,480.88 减：现金等价物的期初余额 - - 加：电声公司现金的期初余额 - 103,451.94 现金及现金等价物净增加额 -19,695,711.72 -15,071,040.81 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 41 四川湖山 2004 年年度报告 四川湖山电子股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 一、本公司简介 四川湖山电子股份有限公司（以下简称“本公司”）原企业为四川省绵阳市 无线电厂，始建于 1969 年，主要经营电子音响设备，卫星电视接收机系统的制 造、加工、销售及售后服务。1987 年 12 月四川省绵阳市无线电厂经绵阳市人民 政府批准进行股份制改革试点；1988 年 1 月、1990 年 2 月经人民银行绵阳市分 行批准向社会公开发行个人股 245 万股和 1255 万股，共计 1,500 万股；1992 年 1 月经绵阳市体改委批准向社会募集法人股 1,530 万股。1993 年 1 月，本公司根 据《股份有限公司规范意见》等国家有关规定委托原绵阳市会计师事务所进行资 产评估、界定净资产产权，并对股权结构进行规范管理。1993 年 2 月 18 日，本 公司向绵阳市工商行政管理局申请变更登记，企业名称更名为绵阳湖山电子股份 有限公司，注册资本为 5,038 万元。1993 年 11 月 13 日，国家体改委[体改生 (1993)191 号]批准本公司继续进行规范化的股份制企业试点。 在 5,038 万元的总股本中，除 1,500 万元社会公众股外，其余 3,538 万元均 为法人股，其中绵阳市无线电厂以其经上述评估、确认的净资产形成的股本为 2,008 万元。1992 年 1 月经绵阳市体改委[绵经体改(1992)57 号]批准分别向国营 长虹机器厂和绵阳军工电子发展总公司募集 1,500 万元和 30 万元的股份。1994 年 6 月绵阳市无线电厂将其所持本公司的股份 100 万元转让给工商银行绵阳市分 行科技信贷部，1996 年 2 月该信贷部又将其转让给绵阳市银星贸易公司。1995 年 7 月，绵阳市无线电厂与国营长虹机器厂达成协议收购国营长虹机器厂持有的 本公司法人股 1,500 万股；转让后绵阳市无线电厂持有的股份为 3,408 万股，绵 阳市银星贸易公司持有 100 万股，绵阳军工电子发展总公司持有股份为 30 万股。 1995 年 12 月，绵阳市无线电厂与吉林三洋实业公司（已更名为大连经济技术开 发区三洋实业公司，简称“三洋实业”）签订协议转让其所持有的本公司法人股 2,000 万元；1996 年 4 月，绵阳无线电厂又与绵阳军工电子发展总公司达成协议， 收购其持有的本公司法人股 30 万股。本公司持股单位间的股份转让行为均经本 公司股东大会审议通过。上述股权结构变动后，三洋实业持本公司股份为 2,000 42 四川湖山 2004 年年度报告 万股，成为本公司第一大股东，绵阳市无线电厂持有 1,438 万股，绵阳市银星贸 易公司持有 100 万股，社会流通股 1,500 万股。本公司法定代表人由刘会廷先生 变为汤东风先生。 1998 年 6 月 2 日，三洋实业与上海申华实业股份公司（现为上海华晨实业 股份有限公司，简称“华晨实业”）签订法人股转让协议，将其持有的本公司法 人股 2,000 万股中的 1,300 万股出让给华晨实业，转让完成后，华晨实业持有本 公司 1,300 万股，三洋实业持有 700 万股，绵阳市无线电厂持有 1,438 万股，绵 阳市银星贸易公司持有 100 万股，社会流通股 1,500 万股。 经本公司 1997 年度股东大会审议通过并经四川省证管办[川证办函（1998） 27 号]批准，以 1997 年末总股本 5,038 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 4 股红股进行分配，总股本增至 7,053.2 万股，注册资本变更为 7,053.20 万元，其 中华晨实业持有 1,820 万股，三洋实业持有 980 万股，绵阳市无线电厂持有 2,013.2 万股，绵阳市银星贸易公司持有 140 万股，社会流通股 2,100 万股。1999 年 9 月 12 日，经本公司临时股东大会审议通过更名为四川湖山电子股份有限公司。 1999 年 11 月 18 日，绵阳市无线电厂与深圳新中泰有限公司 （“新中泰公司”） 和成都君信实业有限公司（“成都君信”）签订法人股转让协议，将其持有的本公 司法人股 2,013.2 万股中的 1,200 万股转让给新中泰公司，将其余 813.2 万股转让 给成都君信，转让后绵阳市无线电厂不再持有本公司法人股。 1999 年 12 月 12 日，本公司 1999 年度第 4 次临时股东大会审议通过了 1997-1998 年度利润分配及公积金转增股本方案，以股本 7,053.2 万股为基数，向 全体股东每 10 股送 3.40 股红股，共分配利润 23,980,880.00 元；以股本 7,053.2 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转出公积金 7,053,200.00 元。分 配方案实施后，截至 1999 年 12 月 24 日（公告的除权基准日）止，以未分配利 润和公积金送红股及转增股本使股本增至 10,156.608 万股，其中华晨实业持有 2,620.8 万股，三洋实业持有 1,411.2 万股，新中泰公司持有 1,728 万股，成都君 信持有 1,171.008 万股，绵阳市银星贸易公司持有 201.6 万股；社会公众股为 3,024 万股。 经中国证监会[证监函（2000）41 号]批准，原第一大股东华晨实业与第三大 股东三洋实业签订《股权转让合同》，华晨实业将其持有的股份 2,620.8 万股转让 43 四川湖山 2004 年年度报告 给三洋实业；2000 年 2 月 25 日成都君信与杭州五环实业有限公司（简称“杭州 五环”）签订《股权转让合同》，成都君信将其持有的 864 万股转让给杭州五环。 上述股权转让后，本公司股权结构为：三洋实业 4,032 万股，占 39.7%，新中泰 公司 1,728 万股，占 17.01%，杭州五环 864 万股，占 8.5%，成都君信 307.008 万股，占 3.02%，绵阳市银星贸易公司 201.6 万股，占 1.98%，社会流通股 3,024 万股，占 29.78%。 2000 年 12 月，杭州五环与上海纳米创业投资有限公司（简称“上海纳米”） 签订《股权转让协议》，杭州五环将其拥有的 864 万股转让给上海纳米，转让后， 本公司的股权结构为：三洋实业 4,032 万股，占 39.7%，新中泰公司 1,728 万股， 占 17.01%，上海纳米 864 万股，占 8.5%，成都君信 307.008 万股，占 3.02%， 绵阳市银星贸易公司 201.6 万股，占 1.98%，社会流通股 3,024 万股，占 29.78%。 2001 年 5 月 15 日，本公司 2000 年度股东大会审议通过了以 2000 年末总股本为 基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股的分配方案，2001 年 5 月 29 日实施后共 计增加股本 3,046.9823 万股，总股本增至 13,203.5903 万股，股权结构不变。 2002 年 4 月 23 日，三洋实业和新中泰公司分别与四川千佛山生态旅游开发 有限公司（简称“千佛山旅游公司”）签订股权转让协议，三洋实业将其拥有的 5,241.6 万股中的 1,690 万股，新中泰公司将其拥有的 2,246.4 万股转让给千佛山 旅游公司，转让后千佛山旅游公司拥有 3,936.4 万股，占总股本的 29.81%，为第 一大股东；三洋实业拥有社会法人股 3,551.6 万股，占总股本的 26.90%，为第二 大股东，新中泰公司不再持有本公司股份。上述股权转让事宜有关过户手续已办 理完毕。 2003 年 5 月 31 日，千佛山旅游公司和三洋实业与四川九洲电器集团有限责 任公司（简称“九洲电器集团公司”）签订《股权转让协议》 ，九洲电器集团公司 受让千佛山旅游公司和三洋实业持有的社会法人股份 3,961,077 股和 35,516,000 股，共计 39,477,077 股，占总股本的 29.90%。转让协议已履行，于 2003 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续。本 次转让后股权结构变更为：九洲电器集团公司 3,947.7077 万股，占 29.90%，为 第一大股东；千佛山旅游公司 3,540.29 万股，占 26.81%，上海纳米 1,123.20 万 股，占 8.51%，成都君信 399.11 万股，占 3.02%，绵阳银星贸易公司 262.08 万 44 四川湖山 2004 年年度报告 股，占 1.98%，社会流通股 3,931.20 万股，占 29.78%。 2004 年 3 月 18 日，千佛山旅游公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司（简 称“绵阳投资”）签订《股权转让协议》，绵阳投资受让千佛山旅游公司的社会法 人股 35,402,923 股，占总股本的 26.81 %。转让协议已履行，于 2004 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。本次转让后股 权结构变更为：九洲电器集团公司 3,947.7077 万股，占 29.90%，为第一大股东； 绵阳投资 3,540.29 万股，占 26.81%，为第二大股东，千佛山旅游公司不再持有 本公司股份。 2004 年 12 月 24 日，绵阳市国有资产管理委员会[绵国资委发（2004）43 号] 文批复，将绵阳投资持有的本公司股份 3,540.29 万股，占本公司总股本的 26.81% 划转给九洲电器集团公司，该事宜尚需获得四川省国资委批准以及中国证监会豁 免九洲电器集团公司全面要约收购的义务。划转事宜完成后，九洲电器集团公司 将持有本公司股份 74,880,000.00 股，占总股本的 56.71%。 截止 2004 年末，本公司注册资本为 13,203 万元，经营范围是电子音响设备、 卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，文娱用品、文化办 公机械、电子器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、 录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务及影音带、碟的租赁服务等； 企业法人营业执照注册号为 5107001800687，法定代表人为廖建明先生，登记的 住所为绵阳市华兴西路一号。 2004 年度，本公司及控股子公司提供的产品主要是音响制品和音响工程以 及数字视听产品。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司会计核算执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 ，以及财政部发布 的有关补充规定。 2、会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 45 四川湖山 2004 年年度报告 4、记账基础与计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对发生外币业务，以业务发生时人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为 人民币记账。对各外币账户/的外币期末余额，按照期末市场汇价进行调整，差 额作为汇兑损益处理，其中属筹建期间发生的汇兑损益列入开办费，属购建固定 资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使用前记入各项在建固定资产成本。除上 述情况以外发生的汇兑损益，计入当期财务费用。 6、外币财务报表的折算方法 外币财务报表的资产、负债、损益和利润分配类项目，均按照财务报表日的 汇率折算为记账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外均按照发生 时的历史汇率折算为人民币，“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项 目数额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差 额，作为外币财务报表折算差额，在“未分配利润”项目下单独列示。外币财务 报表的年初数或上年数，按照上年折算后的数额列示。现金流量表项目除“现金 及现金等价物净增加额”外，均按照财务报表期间平均汇率折算为人民币，现金 及现金等价物净增加额项目按照财务报表决算日的市场汇率折算为人民币，其差 额在“汇率变动对现金的影响”项目中单独列示。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于变现及价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 坏账的确认标准是因债务人（单位）已撤消、破产、资不抵债、现金流量严 重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收账款。 采用备抵法核算坏账损失，坏账准备按账龄分析法计提，对于经常性发生且 未出现异常情况的应收款项，账龄在 1 年以内的应收款项，按其年末余额的 1.5% 计提，1 至 2 年的按 5%计提，2 至 3 年的按 15%计提，3 年以上的按 50%计提。 对于出现异常的应收款项，根据其实际可收回情况采用个别认定法计提坏账准 备，计入当年度损益。 46 四川湖山 2004 年年度报告 9、存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料采用计划成本进 行日常核算，领用发出按计划成本计价并逐月分摊成本差异；产成品采用实际成 本计价核算，销售时按加权平均法计算结转销售成本；低值易耗品采用一次摊销 法核算。 报告期末，对存货按账面成本与可变现净值孰低计价，按品种比较存货的账 面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 10、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入 账。在处置时按所收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资损益。 短期投资于年末按账面成本与市价孰低计价，按项目比较短期投资的账面成 本与市价，以市价低于账面成本的部份计提短期投资跌价准备。 在处置短期投资时，将其账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 11、长期投资核算方法 （1）长期债权投资：采用成本法核算，以取得时的实际成本入账，如实际 支付的价款中包括已到期尚未领取的利息，作为应收利息单独核算不计入投资成 本；期中或年末预提应计利息并计入当期投资收益；债券溢价或折价采用直线法 于债券存续期内摊销。 （2）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记账，如 实际支付价款中包括已宣告发放而尚未领取的现金股利，作为应收股利单独核算 不计入投资成本。对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20% 及以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额超过被投 资单位有表决权资本总额 50%的，采用权益法核算并编制合并会计报表。对其他 单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下又不具有重大影响的，采用成本法 核算。采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润的 份额作为当期投资收益。 （3）报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价 47 四川湖山 2004 年年度报告 值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的 差额作为长期投资减值准备。 （4）长期股权投资差额摊销：借方差额（即初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额），合同规定了投资期限的按投资期限平均摊 销；没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；贷方差额（即 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额） ，按照财政部 [财会（2003）10 号]规定记入“资本公积—股权投资准备”科目。 12、委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提 方法 委托贷款按实际贷款的金额入账，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利 息，计入当期损益；当计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已 计提的利息；年末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金 高于可收回金额的，将委托贷款本金高于可收回金额的差额计提减值准备，如果 已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转 回。 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产是指单位价值在 2000 元以上，使用年限在 1 年以上的房屋、建筑 物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、工具等，不属于生产经 营主要设备的物品，但单位价值在 2,000 元以上，且使用年限超过两年的，也作 为固定资产。固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法分类计算。 （1）未计提减值准备的固定资产折旧采用直线法分类计算，按固定资产类 别的原价、估计使用年限和预计 3％的残值率确定折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 残值率 房屋及建筑物 其中：生产及其他用房屋建筑物 30 3.23% 3% 临时建筑 3 32.33% 3% 专用设备 5-10 19.4%-9.7% 3% 运输设备 10 9.7% 3% 普通设备 5-8 19.4%-12.13% 3% （2）对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产 48 四川湖山 2004 年年度报告 原价减去累计折旧和已计提的减值准备）、估计尚可使用年限（即估计使用年限 减去已使用年限）和按账面原价 3%预计净残值来确定折旧率和折旧额。 （3）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租 赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （4）报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金 额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按该项 固定资产的账面价值全额计提减值准备： 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。已达到预计可使用状态但尚未办 理竣工决算的工程，自达到预计可使用状态日起按工程预算，造价或工程成本等 资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价和已计提 的折旧。 报告期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建 并且预计在未来 3 年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业 带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值 准备。 15、借款费用资本化的确认原则 为购建某项固定资产而借入的专门款项所发生的借款费用（含借款利息、折 价或溢价的摊销以及汇兑损益），当同时满足三个条件时，开始资本化。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 16、应付债券的核算方法 49 四川湖山 2004 年年度报告 经批准发行债券时，按实际收到的款项记入本科目。溢价或折价发行债券， 其实际收到的金额与债券票面金额的差额在债券存续期内采用直线法分期摊销。 17、无形资产计价及摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。其中土地使用权以确认的评估价值或购 买成本入账核算，按 50 年或购买时的剩余使用年限平均摊销。其他无形资产， 有合同或法律规定的，按合同或法律规定的期限摊销，合同和法律都有规定的， 按合同和法律规定的孰短的期限摊销，合同及法律都没有规定的，在 10 年内按 受益期限摊销。 报告期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计 可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。 18、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用采用实际发生的支出计价，在受益期内平均摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再 对所售商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货 款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，或提供的劳务于劳 务完成时确认收入的实现。 （2）提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确 认劳务收入的实现。 （3）他人使用本公司资产：按与相关的经济利益能够流入，且收入的金额 能够可靠地计量时确认收入。 20、所得税的会计处理方法 对所得税采用应付税款法核算。 21、合并会计报表的编制方法 合并范围按照财政部[财会字（1995）11 号]《合并会计报表暂行规定》和财 政部[财会二字(1996)2 号]的规定确定。 合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》的规定，以本公司和 纳入合并范围各子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，按《合并会计报表 暂行规定》合并各项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在会计报表合 50 四川湖山 2004 年年度报告 并时抵销。如子公司执行会计制度与本公司不一致则以本公司会计政策为准，对 子公司会计报表项目进行调整后予以合并。 在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子 公司使合并范围发生变化的，按财政部[财会（2002）18 号]《关于执行（企业会 计制度）及其相关准则问题解答的通知》的有关解答进行会计处理。 三、税项 本公司应纳税项及税率如下： 1、增值税：销售产品、材料按 17％税率计算销项税，并按抵扣进项税后的 实际金额缴纳。本公司的分公司四川湖山电子股份有限公司音响工程部按 4％的 征收率计缴。 2、营业税：运输收入税率为 3％；房租收入的税率为 5％。 3、所得税：根据财政部[财税（2000）99 号]规定，本公司原享受企业所得 税先征（33%）后返（18%）的政策（实征 15%），自 2002 年 1 月起企业所得税 税率为 33%；控股子公司四川湖山新视听实业有限公司经成都市高新区地方税务 局[成高地税函（2000）003 号]批准，从 1999 年 12 月起按 15%税率征收并免征 1999 年 10 月至 2001 年 9 月两年的企业所得税，从 2002 年起按 33%计缴；控股 子公司深圳翔成电子科技有限公司享受外商投资企业的“二免三减” 税收优惠 政策，所得税税率为 15%；控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司所得税税率为 15%。 4、城建税：除控股的深圳经济特区的深圳翔成电子科技有限公司、深圳市 福瑞祥电子有限公司和四川湖山电子股份有限公司深圳分公司按应交增值税和 营业税额的 1%计缴外，其余按应交增值税和营业税额的 7%计缴。 5、教育附加：按应交增值税和营业税额的 3%计缴。 6、其他税项按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 控股子公司及合营企业概况如下： 权益 名称 成立日期 注册地 注册资本 投资金额 主要业务 比例 绵阳湖山电声器 94.7.5 绵阳市 人民币 300 万 2,250,000.00 75% 已注销 材有限公司 1 51 四川湖山 2004 年年度报告 实业投资 、企 业策 四川湖山新视听 99.10.26 成都市 人民币 2000 万 19,800,000.00 99% 划、生产销售音影器 实业有限公司 2 材等 开发、生产、销售光 发射机、光接收机、 深圳市福瑞祥电 人民币 1000 万 光工作站、车载收放 99.10.20 深圳市 9,500,000.00 95% 子有限公司 3 元 机、CD 机及其它电 子产品、电子元器件 等 深圳翔成电子科 研发、生产经营高频 04.1.14 深圳市 300 万美元 美元 1,449,780.21 51% 技有限公司 4 头、影像传输设备 1、2003 年 7 月 2 日，绵阳湖山电声器材有限公司（以下简称“湖山电声公 司”）董事会 2004 年度第一次会议形成决议，同意停止营业进行清算，成立清算 委员会。2004 年 12 月 23 日，经四川省绵阳市工商行政管理局[绵企注字第 2004224 号]《企业注销登记核准通知书》核准注销。湖山电声公司的清算情况及 本公司账务处理如下： （1）经四川永衡会计师事务所[川永会审（2004）174 号]审计，湖山电声公 司 2004 年 1 月 1 日－7 月 3 月（清算基准日）的经营成果如下： 项目 行次 金额 一、 主营业务收入 1 1,008,784.41 减：主营业务成本 4 909,803.15 主营业务税金及附加 5 -- 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 98,981.26 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11 11,425.40 减：营业费用 14 -- 管理费用 15 208,813.26 财务费用 16 388.91 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 -98,795.51 加：投资收益（损失以“-”号填列） 19 -- 补贴收入 22 -- 营业外收入 23 -- 减：营业外支出 25 -- 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 -98,795.51 减：所得税 28 -- 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -98,795.51 52 四川湖山 2004 年年度报告 对以上经审计的经营成果，本年按权益法计算的投资收益-74,096.63 元。 （2）经四川永衡会计师事务所[川永会审（2004）201 号]审计，湖山电声公 司截止 2004 年 11 月 30 日（清算截止日）的财务状况如下： 资产项目 金额（元） 负债及权益项目 金额（元） 货币资金 23,403.47 应交税金（进项税额） -336,137.39 应收账款 -- 负债小计 -336,137.39 存货 1,977,278.35 股本 3,000,000.00 流动资产小计 2,000,681.82 资本公积 107,717.06 固定资产原值 609,672.88 盈余公积 217,274.94 累计折旧 489,664.89 未分配利润 -868,164.80 固定资产净值 120,007.99 所有者权益合计 2,456,827.20 资产合计 2,120,689.81 负债及权益合计 2,120,689.81 清算结果经湖山电声公司清算委员会第三次会议审议通过。 （3）清算完成后，本公司分回以下资产： 项目 金额 货币资金 12,055.89 存货（含进项税） 1,709,843.31 固定资产 120,007.99 合计 1,841,907.19 存货中的进项税金额为 248,542.40 元。本年将湖山电声公司清算后分回的资 产价值 1,841,907.19 元与长期股权投资账面余额 1,837,162.76 元的差异 4,744.43 元计入了清算收益。 按财政部[财会（2002）18 号]《关于执行（企业会计制度）及其相关准则问 题解答的通知》的规定，在编制本年合并资产负债表时，未调整合并资产负债表 的年初数。湖山电声公司 2003 年末的财务状况如下： 资产 金额 负债及所有者权益 金额 流动资产 3,170,528.24 流动负债 735,090.55 固定资产 112,908.16 长期负债 -- 其他长期资产 -- 净资产 2,548,345.85 合计 3,283,436.40 合计 3,283,436.40 53 四川湖山 2004 年年度报告 2、四川湖山新视听实业有限公司（简称“新视听实业”）原名成都新视听有 限责任公司，是 1999 年 9 月 13 日由成都天道实业发展有限公司（简称“天道实 业” ）和四川省卓越物业管理有限责任公司（简称“卓越物业” ）共同出资设 立的有限责任公司，注册资本 RMB1000 万元，其中天道实业出资 990 万元（占 注册资本的 99%），卓越物业出资 10 万元（占 1%）。1999 年 9 月 10 日，本公司 与天道实业签订“股权转让协议”，受让其持有的成都新视听实业有限责任公司 99%的股权，协议转让价格为 990.00 万元，1999 年 10 月 13 日将转让价格为 990.00 万元全部付讫。股权转让后更名为新视听实业，成为本公司控股子公司，自 1999 年起纳入合并会计报表的合并范围。2000 年 2 月 25 日，本公司董事会 2000 年 度第三次会议审议通过了《关于增加对新视听实业投资的议案》，由本公司增加 投资 990.00 万元，卓越物业增加投资 10.00 万元。增加投资后，新视听实业的注 册资本增加至 2,000.00 万元，其中本公司占 99%，卓越物业占 1%，增加的投资 经四川正大会计师事务所[正大验字（2000）（一）010 号验资报告]验证。 3、深圳市福瑞祥电子有限公司 深圳市福瑞祥电子有限公司（简称“福瑞祥电子公司” ）是 1999 年 9 月经深 圳市经济发展局[深经复（1999）210 号]批准，由深圳九洲电子公司（九洲电器 集团公司全资子公司，以下简称“九洲电子公司”）和绵阳市宏讯实业公司（九 洲电器集团公司全资子公司，以下简称“宏讯实业公司”）共同投资，于 1999 年 10 月 20 日成立的有限责任公司。福瑞祥电子公司的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中：九洲电子公司出资 950.00 万元人民币，占注册资本的 95 ％；宏讯实业公司出资 50.00 万元人民币，占 5％。2003 年 12 月 9 日，本公司 与九洲电子公司达成协议，由本公司受让九洲电子公司持有福瑞祥电子公司 95% 的股权，受让价格为以截止 2003 年 9 月 30 日经评估的福瑞祥电子公司净资产值 1,004.40 万元为定价基础，转让总金额 954.00 万元，该事项经本公司 2004 年度 第 1 次临时股东大会审议通过。该项股权变更的工商登记于 2004 年 4 月 1 日获 深圳市工商行政管理局核准。 福瑞祥电子公司的经营范围是：开发、生产、销售光发射机、光接收机、光 工作站、车载收放机、CD 机及其它电子产品、电子元器件（除收放机、CD 机 以外不含其它国家限制项目）；进出口业务（按深贸进准字第（2001）630 号文 54 四川湖山 2004 年年度报告 核准经营范围）。法定代表人：廖建明。注册地址：深圳市宝安区恒丰工业园 B7 栋 4－6 楼。福瑞祥电子公司目前主要生产电源和组装数字卫星接收机以及 VCD 等。 4、深圳翔成电子科技有限公司 深圳翔成电子科技有限公司（以下简称“翔成电子公司”）是 2004 年 1 月 8 日经深圳市宝安区经济贸易局[深外资宝复（2004）0003 号]批准，由本公司和（毛 里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd 共同投资，于 2004 年 1 月 14 日成立 的中外合资经营企业。翔成电子公司的注册资本和投资总额均为 300 万美元，其 中本公司应出资美元 153 万元，占注册资本的 51％，（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd 应出资美元 147 万元，占注册资本的 49％。根据章程约定， 翔成电子公司注册资本分两期投入，截止 2004 年 12 月 31 日，累计实收注册资 本 2,149,750.21 美元，占注册资本总额的 71.66%，其中本公司已出资 1,449,780.21 美元，占认缴出资额的 94.76%，（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd 已出资 699,970.00 美元，占认缴出资额的 47.62%。 翔成电子公司的经营范围是：研发、生产经营高频头、影像传输设备。产品 100％外销。法定代表人：廖建明。注册地址：深圳市宝安区固戌路第三工业区 38 号。 经四川君和会计师事务所审计，新视听实业、福瑞祥电子公司、翔成电子公 司 2004 年度主要财务指标如下：（单位：元） 项目 新视听实业 福瑞祥电子* 翔成电子 流动资产 47,967,842.06 23,258,531.63 23,794,815.83 长期投资 -- -- 固定资产 450,256.44 20,549,427.63 3,731,974.27 资产总计 48,418,098.50 43,807,959.26 32,490,956.77 流动负债 5,545,098.28 17,236,025.31 15,777,269.69 长期负债 -- 14,210,109.22 -- 实收资本 20,000,000.00 10,000,000.00 17,793,757.69 所有者权益合计 42,873,000.22 12,361,824.73 16,713,687.08 负债及权益合计 48,418,098.50 43,807,959.26 32,490,956.77 主营业务收入 7,043,286.68 46,895,496.45 39,786,711.16 主营业务利润 337,599.10 40,782,450.13 3,588,690.10 55 四川湖山 2004 年年度报告 营业利润 826,512.55 1,811,933.72 -1,271,194.46 利润总额 633,411.96 1,778,186.29 -1,293,750.61 净利润 633,411.96 1,509,991.79 -1,293,750.61 *上述福瑞祥电子公司的损益为 2004 年全年的数据，其 2004 年 1－3 月的数 据未列入本公司合并会计报表，其构成情况如下： 项目 2004 年 1－3 月 2004 年 4－12 月 2004 年度 主营业务收入 11,280,810.62 35,614,685.83 46,895,496.45 主营业务利润 1,464,735.75 4,581,433.56 6,046,169.31 营业利润 424,667.22 1,387,166.50 1,811,933.72 利润总额 424,707.64 1,353,478.65 1,778,186.29 净利润 361,001.50 1,148,990.29 1,509,991.79 五、合并范围的变化 1、合并范围减少 2003 年 7 月 2 日，湖山电声公司董事会 2004 年度第 1 次会议决议停止营业， 成立清算委员会并已进行了清算。2004 年 12 月 23 日，经四川省绵阳市工商行 政管理局[绵企注字第 2004224 号]《企业注销登记核准通知书》核准注销，本公 司 2004 年度未合并湖山电声公司会计报表。详见附注四、控股子公司及合营企 业 1 的说明。 2、合并范围增加 2004 年新增的控股子公司福瑞祥电子公司和翔成电子公司的会计报表均纳 入本公司 2004 年度合并会计报表范围。详见附注四、控股子公司及合营企业 3、 4 的说明。 六、合并会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 年初数 年末数 现金 45,660.82 67,641.92 银行存款 31,453,028.59 23,560,035.62 其他货币资金 -- -- 合计 31,498,689.41 23,627,677.54 56 四川湖山 2004 年年度报告 货币资金本年末余额中外币折算情况如下： 项目 币别 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 美元 1,900.00 8.2765 15,725.35 银行存款 美元 71,425.78 8.2765 591,155.47 合计 美元 73,325.78 461,280.80 银行存款本年末余额中有 734,518.15 元为职工房改售房款和职工购买房改 房时缴纳的住房维修基金，其中房改售房款余额 650,075.69 元本公司不能随意支 取，住房维修基金 84,442.46 元需经绵阳市房管局批准后用于职工住房维修。 注 2、应收票据 应收票据本年末余额为 1,579,171.00 元，全部为银行承兑汇票，共 17 份。 上年末余额为 564,385.85 元，其中商业承兑汇票 1 份，金额为 98,600.00 元，银 行承兑汇票 11 份，金额为 465,785.85。 注 3、应收账款 应收账款余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,878,554.32 69.26 226,743.45 26,318,970.70 91.60 1,843,129.28 1-2 年 149.00 -- 7.45 747,082.28 2.60 299,805.18 2-3 年 483,374.69 2.25 72,506.20 22,052.00 0.08 20,949.40 3 年以上 6,120,193.29 28.49 2,440,268.93 1,644,391.90 5.72 1,562,376.89 合计 21,482,271.30 100.00 2,739,526.03 28,732,496.88 100.00 3,726,260.75 账面价值 18,742,745.27 25,006,236.13 应收账款本年末余额中无持本公司 5%以上股份股东单位的欠款。 应收账款本年核销的情况：经本公司 2005 年 4 月 20 日第六届 2005 年度第 一次董事会审议通过，本公司核销应收账款 4,271,314.09 元，这些应收账款 2003 年末已计提的坏账准备为 1,685,251.95 元。核销后对本年度利润总额的影响数为 2,586,062.14 元。 应收账款本年末余额中有 4,530,107.13 元，经逐笔分析后，根据其可回收性 情况按 35%至 100%不等的比率对这些应收账款计提了坏账准备 3,355,910.42 元。 应收账款本年末余额中欠款前 5 名的单位如下： 57 四川湖山 2004 年年度报告 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 永辰科技（台湾）有限公司 8,042,382.98 1 年以内 高频头款等 深圳市九洲信息科技有限公司 4,791,015.96 1 年以内 货款等 联想（北京）有限公司 2,472,051.51 1 年以内 货款 济南经营部 1,242,425.52 1 年以内 货款 西安经营部-张寿益* 1,141,221.81 3 年以上 货款 合计 17,689,097.78 占应收账款总额的比例 61.56％ *已按 95％计提了坏账准备。 注 4、其他应收款 其他应收款余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,584,128.69 34.50 47,660.62 1,346,302.11 40.58 19,900.28 1-2 年 26,469.50 0.35 1,323.48 42,040.61 1.27 2,102.03 2-3 年 115,284.84 1.54 7,737.26 5,377.50 0.16 806.63 3 年以上 4,765,347.39 63.25 1,062,592.77 1,924,066.59 57.99 579,452.38 合计 7,491,230.42 100.00 1,119,314.13 3,317,786.81 100.00 602,261.32 净额 6,371,916.29 2,715,525.49 其他应收款本年末余额较上年末下降 4,173,443.61 元，主要是本年度收回对 广东番禺天乐电器制造有限公司欠款及以车抵款共计 1,070,000.00 元，收回成都 天道实业的 1,300,000.00 元，收回福瑞祥电子公司借款 2,000,000.00 元以及在本 年核销其他应收款 518,559.18 所致。 其他应收款本年末余额中无持有本公司 5%以上股份股东单位款项，其中欠 款前 5 名的单位如下： 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 广州番易天乐电器公司* 1,284,269.73 3 年以上 详见下面说明 江西腾王阁房地产开发公司 634,396.86 3 年以上 应收售房款 陈梅英 265,622.84 1 年以内 物料采购备用金 济南办事处 198,000.00 1 年以内 暂借款 成都办事处 82,422.40 1 年以内 暂借款 合计 2,464,711.83 58 四川湖山 2004 年年度报告 占其他应收款总额的比例 74.29% *应收广东番禺天乐电器制造有限公司的 1,284,269.73 元，是从“预付账款” 转入的预付 VCD 视盘机定牌加工定作款，总额 2,200,269.73 元，账龄在 3 年以 上。该款由于本公司与广东番禺天乐电器制造有限公司、广州市海珠区利达电子 设备厂、第三人广东迪维电器制造有限公司 VCD 视盘机定牌加工存在纠纷，该 纠纷案件的诉讼、裁定和判决情况，本公司在以前年度定期报告中已经作了披露。 2003 年 12 月 2 日，四川省高级人民法院[(2001)川经再终字第 42 号民事判决书] 判定原天乐电器制造有限公司和广州市海珠区利达电子厂的股东苏新荣和苏广 礼偿还本公司预付的定作款并偿付占用该资金的利息（利息从 1998 年 9 月 15 日起计至付款之日，按同期人民银行同期流动资金贷款利率分段计付）。1998 年 10 月 7 日，四川省绵阳市中级人民法院以（98）绵法执字第 144 号查封令，已 对广州市海珠区利达电子设备厂在广东省番禺市大石镇植村南大公路南侧的房 屋计 1,570 平方米进行了查封，该房屋的所有权证编号：粤房字第 4335685 号。 截止 2005 年 4 月 20 日，本公司已收到处理房屋款 200,000.00 元，以及汽车两辆， 作价 870,000.00 元（尚未过户） 。剩余余款 1,284,269.73 元有已查封的广东省番 禺市大石镇植村南大公路南侧的房屋计 1,570 平方米厂房相对应，本年末本公司 按 20％的比例计提了 256,853.95 元的坏账准备。 另外，本公司尚有 54,000.00 的其他应收款按 100％计提了坏账准备。 除上述两笔其他应收款外，均按正常比例计提坏账准备。 2004 年核销其他应收款的情况：经本公司 2005 年 4 月 20 日第六届 2005 年 度第一次董事会审议通过，本公司核销其他应收款 518,559.18 元，这些其他应收 款 2003 年末已计提的坏账准备为 101,774.42 元，核销后对 2004 年利润总额的影 响数为 416,784.76 元。 注 5、预付账款 预付账款余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,777,563.74 95.41 1,805,468.47 92.33% 1-2 年 127,079.30 4.37 150,000.00 7.67% 2-3 年 5,000.00 0.17 -- -- 59 四川湖山 2004 年年度报告 3 年以上 1,500.00 0.05 -- -- 合计 2,911,143.04 100.00 1,955,468.47 100.00 预付账款本年末较上年末下降 32.83%，主要原因是 2004 年末预付 OEM 业 务定作款较 2003 年末下降所致。 预付账款本年末余额中无持本公司 5%以上股份股东单位的款项。 注 6、存货及存货跌价准备 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,066,039.76 2,174,532.12 19,154,333.49 2,366,283.64 在产品 3,351,098.01 790,536.10 6,811,035.88 167,404.75 产成品 37,452,220.23 1,079,440.60 41,581,585.62 10,717,906.58 低值易耗品 316,253.74 -- 286,250.23 43,567.07 分期收款发出商品 37,976.43 -- 719,190.93 -- 委托加工物资 34,156.00 -- 3,483,544.53 -- 合计 53,257,744.17 4,044,508.82 72,035,940.68 13,295,162.04 净额 49,213,235.35 58,740,778.64 产成品的可变现净值是根据单个项目的预计售价减去销售费用计算得到的； 原材料和在产品的可变现净值是根据其成品的估计市场价格扣除估计的尚需加 工费用和估计的销售费用确定的。本年末计提存货跌价准备较年初增加 9,250,653.22 元，主要是本公司准备在 2005 年对部分产成品实行积极的销售政策 （降价、折扣销售等），从而导致根据产成品预计售价、产成品的状态等计算的 可变现净值低于产成品账面价值的金额增大所致。 注 7、待摊费用 类别 年初数 年末数 保险及养路费 164,223.14 121,297.32 房租 47,213.39 93,005.00 模具及试制费 175,199.57 -- 其他 64,496.19 -- 合计 451,132.29 214,302.32 注 8、固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 60 四川湖山 2004 年年度报告 固定资产原值 房屋及建筑物 37,761,072.69 -- -- 37,761,072.69 固定资产装修 -- 401,400.00 -- 401,400.00 专用设备 8,423,952.38 11,865,976.19 925,270.16 19,364,658.41 电子设备 1,289,799.66 2,031,175.13 462,155.37 2,858,819.42 通用设备 16,613,990.29 145,528.60 2,372,097.58 14,387,421.31 运输设备 3,307,145.77 1,193,887.77 1,127,796.68 3,373,236.86 其他 -- 5,250.00 -- 5,250.00 合计 67,395,960.79 15,643,217.69 4,887,319.79 78,151,858.69 累计折旧 房屋及建筑物 6,379,044.79 1,223,459.16 -- 7,602,503.95 固定资产装修 -- 13,380.00 -- 13,380.00 专用设备 3,794,422.02 3,276,897.23 703,399.69 6,367,919.56 电子设备 944,914.13 752,623.62 404,535.83 1,293,001.92 通用设备 9,239,424.57 1,440,694.56 1,688,508.96 8,991,610.17 运输设备 1,631,428.17 385,126.60 805,132.65 1,211,422.12 其他 -- 277.08 -- 277.08 合计 21,989,233.68 7,092,458.25 3,601,577.13 25,480,114.80 净值 45,406,727.11 52,671,743.89 固定资产减值准备 房屋及建筑物 274,551.09 274,551.09 专用设备 163,061.45 231,720.44 163,061.45 231,720.44 电子设备 35,670.70 49,667.03 35,670.70 49,667.03 通用设备 469,824.48 781,068.65 469,824.48 781,068.65 运输设备 22,126.60 339,027.60 22,126.60 339,027.60 合计 690,683.23 1,676,034.81 690,683.23 1,676,034.81 固定资产净额 44,716,043.88 50,995,709.08 1、固定资产原值本年增加 15,643,217.69 元，包括（1）本年新增控股子公 司公司福瑞祥电子公司和翔成电子公司的会计报表纳入合并会计报表范围增加 固定资产原值 14,273,625.37 元；（2）本年外购增加固定资产原值 1,369,592.32 元。 2、本年固定资产原值和累计折旧分别减少 4,887,319.79 元和 3,601,577.13 61 四川湖山 2004 年年度报告 元，具体情况如下： （1）湖山电声公司由于已注销本年未纳入合并报表范围，导致本年固定资 产减少，上年度纳入合并报表的固定资产情况如下： 项目 原值 累计折旧 净值 通用设备 628,091.45 558,638.06 69,453.39 电子设备 110,730.00 74,874.60 35,855.40 运输设备 179,510.00 142,097.55 37,412.45 合计 918,331.45 775,610.21 142,721.24 （2）本年度清理、处置固定资产减少原值 3,968,988.34 元，减少累计折旧 2,825,966.92 元，减少固定资产减值准备 690,683.23 元，减少净值 452,338.19 元。 3、固定资产及无形资产的抵押情况如下： （1）2003 年用游仙经济实验区华兴路 1 号房屋及土地使用权作抵押向中国 建设银行绵阳分行办理了 28,000,000.00 元的最高额抵押合同，本年实际向该行 办理了 27,000,000.00 元的贷款。 （2）本年用涪城区城郊乡圣水一队房屋及土地使用权向中国工商银行绵阳 市涪城区支行办理了 10,500,000.00 元的最高额抵押合同，本年实际向该行办理 了 6,000,000.00 元的贷款；用本公司绵阳游仙经济实验区龙家坝房屋及土地使用 权向工商银行绵阳市涪城区支行办理了 5,000,000.00 元的最高额抵押合同，实际 未向该行办理贷款。 上述抵押固定资产的原值为 25,510,596.41 元，净值为 20,451,291.50 元；抵 押土地使用权的摊余价值为 16,857,581.06 元。 计提固定资产减值准备的固定资产主要是一些闲置的不能带来经营现金流 的生产设备、准备拆除的房屋建筑物和抵债回来的两辆汽车等，计提的依据是这 些资产目前的可收回金额，其可收回金额是参考这些资产目前的市场价格和废旧 物资的回收价格等。 注 9、在建工程 本年转入固定 其他减少数 年初数(其中:利 本年增加(其中: 年末数(其中:利 资金 项目 工程名称 资产(其中:利息 (其中:利息资 息资本化金额) 利息资本化金额) 息资本化金额) 来源 进度 资本化金额) 本化金额) 游仙装配大楼* 667,451.14 -- -- 667,451.14 -- 其他 62 四川湖山 2004 年年度报告 福瑞祥贴片线工程 -- 13,347,206.76 -- -- 13,347,206.76 借款 98% 其中：利息资本化 -- 42,063.11 -- -- 42,063.11 合计 667,451.14 13,347,206.76 -- 667,451.14 13,347,206.76 其中：利息资本化 -- 42,063.11 -- -- 42,063.11 *该项目因资金紧缺暂停建设，在本公司规划中不会重新修建游仙装配大楼， 故将发生的前期费用 667,451.14 元全部转销，计入本年度的营业外支出中。 注 10、无形资产 本年 本年 种类 原始金额 年初数 本年摊销 累计摊销额 年末数 增加 转出 土地使用权 19,797,552.98 17,261,333.66 -- -- 403,752.60 2,939,971.92 16,857,581.06 财务软件费 30,200.00 6,043.47 -- -- 6,043.47 30,200.00 -- 专有技术 5,180,000.00 -- 5,180,000.00 -- 215,833.33 215,833.33 4,964,166.67 合计 25,007,752.98 17,267,377.13 5,180,000.00 -- 625,629.40 3,186,005.25 21,821,747.73 （1）土地使用权为出让方式取得的，剩余摊销年限为 41.5-44.42 年。土地 使用权的抵押情况详见（详见附注六注 9“固定资产”）。 （2）专有技术为翔成电子公司的 LNB 高频头技术，是翔成电子公司的股东 Gold Wisdom International Co.,Ltd 投入，经本公司及 Gold Wisdom International Co.,Ltd 共同确认作价美元 625,815.00 万元，按 1：8.2772 折合人民币 5,180,000.00 元。该项出资经深圳光明会计师事务所有限责任公司[光明评估报字（2004）第 111 号]评估报告评定。2004 年 8 月 24 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司 对该项技术作为出资出具[光明验资报字（2004）第 297 号]验资报告进行验证。 该专有技术按 10 年进行摊销，剩余摊销期限为 9 年零 7 个月。 注 11、长期待摊费用 剩余摊 原始金额 项目 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销额 年末数 销年限 办公室装修费 5,730,734.42 2,025,117.56 -- 1,012,558.68 4,718,175.54 1,012,558.88 1年 维修改造费用 16,381.64 4,095.29 -- 3,276.36 15,562.71 818.93 1年 合肥门面租金 469,300.00 377,004.38 -- 18,771.96 111,067.58 358,232.42 19 年 合计 6,216,416.06 2,406,217.23 -- 1,034,607.00 4,844,805.83 1,371,610.23 注 12、短期借款 63 四川湖山 2004 年年度报告 借款种类 年初数 年末数 备注 抵押借款 37,000,000.00 33,000,000.00 以固定资产、无形资产抵押 担保借款 -- 3,000,000.00 九洲电器集团公司担保 信用借款 130,000.00 130,000.00 合计 37,130,000.00 36,130,000.00 短期借款均未到偿还期。抵押借款抵押标的物情况详见附“注六注 9 固定资 产”。 注 13、应付账款 应付账款本年末余额为 39,248,708.05 元，上年末余额为 11,738,179.35 元， 增加 27,510,528.70 元，上升 234.37%，主要是 2004 年度内购买增加子公司福瑞 祥电子公司和新设成立翔成电子公司并纳入 2004 年合并报表所致。应付账款本 年末余额中应付持本公司 5%以上股份股东单位款项如下： 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 四川九洲电器集团有限责任公司 2,616,384.13 滚动发生 购入福瑞祥电子时带入 注 14、预收货款 预收货款本年末余额为 2,358,691.50 元，上年末余额为 1,788,750.32 元。预 收货款本年末余额中无预收有持本公司 5%以上股份股东单位货款。 注 15、应付工资 应付工资本年末余额为 669,001.83 元，上年末余额为 669,978.33 元，为应付 未付的工资与计提的过节费用。 注 16、应付福利费 应付福利费本年末余额为 3,714,497.89 元，上年末余额为 3,498,935.74 元。 注 17、应付股利 主要投资者 年初数 年末数 绵阳市银星贸易公司 355,600.00 355,600.00 个人股 21,185.64 21,185.64 合计 376,785.64 376,785.64 注 18、应交税金 税种 执行的法定税率 年初数 年末数 64 四川湖山 2004 年年度报告 增值税 17％或 4％ -1,252,629.36 -2,483,177.58 营业税 5% 3,423.00 3,738.25 所得税 33％ -11,938.88 121,707.95 城市建设维护税 7％ 1,227.30 -89,337.39 印花税 3‰、4‰不等 14,581.35 7,370.14 房产税 -24,697.16 6,623.62 代扣代缴的个人所得税 2,444.61 24,949.39 其他代扣代缴的税款 2,127.48 115,588.03 合计 -1,265,461.66 -2,292,537.59 注 19、其它未交款 项目 执行的计缴标准 年初数 年末数 教育费附加 应交营业税及增值税的 3% 540.67 -33,653.24 交通费附加 应交营业税及增值税的 4% -- -- 养老保险 岗位工资的 30% 30,285.51 -- 失业保险 岗位工资的 3% 40,814.92 -- 医疗保险 岗位工资的 9% -80,032.61 -- 住房公积金 岗位工资的 10% -17,168.57 -- 副食品调控基金 收入的 1‰ 1,362.07 -- 职工个人教育经费 工资的 1.5% 4,581.23 -- 合计 -19,616.78 -33,653.24 注 20、其他应付款 其他应付款本年末余额为 4,466,235.82 元，上年末余额为 2,104,019.04 元， 上升 117.29%，主要原因是本年度购入的福瑞祥电子公司原向九洲电器集团公司 所借款项 1,423,901.14 元到 2004 年末尚未偿还（年末该款项金额为 1,426,301.14 元），以及本公司本部各种押金增加所致。 其他应付款本年末余额中应付持本公司 5%以上股份股东单位款项如下： 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 四川九洲电器集团有限责任公司 1,426,301.14 滚动发生 借款余额 注 21、预提费用 项目 年初数 年末数 商标使用费* 1,125,000.09 1,500,000.00 65 四川湖山 2004 年年度报告 借款利息 54,575.00 56,343.14 董事津贴** 113,300.00 148,400.00 其他 72,551.71 116,431.61 合计 1,365,426.80 1,821,174.75 *商标使用费为计提而尚未支付的商标使用费。从 1999 年 10 月本公司与绵 阳市无线电厂签订“商标使用许可合同”起，至 2004 年到期时，共 5 年时间， 累计计提 250 万元的商标使用费，在 2000 年 11 月和 2001 年 10 月向绵阳市无线 电厂支付了商标使用费 100 万元，如会计报表附注“九、或有事项 1、未决诉讼” 中的商标使用权纠纷中所述，该商标使用权处于保全状态。截止 2004 年末，本 公司已计提尚未支付的商标使用费余额为 150 万元。 **董事津贴是根据本公司 2002 年度第 6 届董事会第 5 次会议决议，同意支 付给公司聘任的独立董事津贴 5 万元/人/年（含税）计提尚未支付的独立董事津 贴和其他的董事与监事津贴，该项计提已经本公司 2002 年度第 2 次临时股东大 会审议通过。根据本公司 2003 年度第 1 次临时股东大会审议通过《关于调整独 立董事津贴》的议案，将独立董事津贴调整为 3 万元/人/年（含税）。 注 22、一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债本年末余额 3,516,098.63 元，是将于 2005 年应付美 亚电子科技有限公司贴片机及网版印刷机设备款。设备已于 2004 年底前运达本 公司，但尚未进行安装调试，尚未达到可使用状态。根据 2004 年 10 月 26 日本 公司与美亚电子科技有限公司签订的合同，合同标的美元 1,504,371.00 元，根据 相关付款合同，本公司应在合同签订后 1 周内支付定金美元 577,471.00 元（2004 年 11 月 10 日支付美元 195,236.00 元、11 月 29 日支付美元 195,000.00 元、12 月 17 日支付美元 187,235.00 元），其余款项美元 926,900.00 元应于设备验收合格后 的 24 个月内等额支付。设备在 2005 年 1 月验收，因此 2005 年应付 424,829.17 美元（其余美元 502,070.83 元计入长期应付款）按 1：8.2765 折合人民币 3,516,098.63 元。 注 23、长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押贷款 -- -- 担保贷款 -- -- 66 四川湖山 2004 年年度报告 信用贷款 -- 10,054,720.00 九洲电器集团公司委托贷款 质押借款 -- -- 合计 -- 2004 年 11 月 24 日，九洲电器集团公司委托中国工商银行绵阳市分行向本 公司贷款 10,000,000.00 元，贷款期限 3 年，从 2004 年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 23 日，贷款年利率 5.184%，合同限定贷款用途为购买 SMD 贴片线设备。长 期借款 2004 年末余额 10,054,720.00 元中，本金 10,000,000.00 元，利息 54,720.00 元。 注 24、长期应付款 如附注六注 22 中所述，2005 年后应付美亚电子科技有限公司贴片机及网版 印刷机设备款美元 502,070.83 元，按 1：8.2765 折合人民币 4,155,389.22 元计入 长期应付款。 注 25、股本 本年度股本变动情况如下表： 本次变动增减（+，-） 项目 年初数 公积金 年末数 配股 送股* 转股 增发 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 37,687,104.00 -- 37,687,104.00 其中： 国家拥有股份 -- 境内法人持有股份 37,687,104.00 -- 37,687,104.00 境外法人持有股份 -- 其他 -- 2、募集法人股份 55,036,800.00 -- 55,036,800.00 3、内部职工股 -- 4、优先股或其他 -- 其中：转配股 -- 未上市流通股份合计 92,723,904.00 -- 92,723,904.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39,311,999.00 -- 39,311,999.00 2、境内上市外资股 -- 3、境外上市外资股 -- 4、其他 -- 67 四川湖山 2004 年年度报告 已上市流通股份合计 39,311,999.00 -- 39,311,999.00 三、股份总数 132,035,903.00 -- 132,035,903.00 2004 年 3 月 18 日，千佛山旅游公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司（简 称“绵阳投资”）签订《股权转让协议》 ，绵阳投资受让千佛山旅游公司的社会法 人股份 35,402,923 股，占总股本的 26.81 %。转让协议已履行，于 2004 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。本次转让后股 权结构变更为：九洲电器集团公司 3,947.7077 万股，占 29.90%，为第一大股东； 绵阳投资 3,540.29 万股，占 26.81%，为第二大股东，千佛山旅游公司不再持有 本公司股份。 2004 年 7 月，九洲电器集团公司与成都君信签订了《股权质押协议》，根据 协议，成都君信自愿以其所拥有的本公司法人股 3,991,104 股及派生的权益向九 洲电器集团公司为成都君信提供的担保提供股权质押反担保，该项股权质押已于 2004 年 7 月 29 日在深圳证券交易所存管登记部办理了股权质押登记。质押期内， 该股份予以冻结并不能转让。 2004 年 12 月 24 日，绵阳市国有资产管理委员会[绵国资委发（2004）43 号] 文批复，将绵阳投资持有本公司 3,540.29 万股，占本公司总股本的 26.81%的股 份划转给九洲电器集团公司，该事宜尚需获得四川省国资委批准以及中国证监会 豁免九洲电器集团公司全面要约收购的义务。划转事宜完成后，九洲电器集团公 司持有本公司 74,880,000.00 股，占本公司总股本的 56.71%。 截止 2004 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记的股东为 10,948 人，前五名法人股股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 所占比例 备注 四川九洲电器集团有限责任公司 39,477,077.00 29.90% 已划转九洲电器集团公司公 绵阳市投资控股（集团）有限公司 35,402,923.00 26.81% 司未登记 上海纳米创业投资有限公司 11,232,000.00 8.51% 成都君信实业有限公司 3,991,104.00 3.02% 已质押 绵阳市银星贸易公司 2,620,800.00 1.98% 注 26、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股权投资准备* 987,421.44 1,110,392.71 -- 2,097,814.15 68 四川湖山 2004 年年度报告 拨款转入 291,164.64 -- -- 291,164.64 关联交易价差 1,613,900.07 -- -- 1,613,900.07 其他资本公积 970,677.58 -- - 970,677.58 合计 3,863,163.73 1,110,392.71 -- 4,973,556.44 *“资本公积—股权投资准备”本年增加 1,110,392.71 元，是本公司受让九洲 电子公司持有福瑞祥电子公司 95%股权时，所支付的股权转让价款 9,541,800.00 元与应享有福瑞祥电子公司 2004 年 4 月 1 日净资产 11,212,834.43 元的 95％计 10,652,192.71 元之间的差额。 注 27、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,621,769.46 -- -- 14,621,769.46 公益金 7,910,960.38 -- -- 7,910,960.38 任意盈余公积 9,082,416.84 -- -- 9,082,416.84 合计 31,615,146.68 -- -- 31,615,146.68 注 28、未分配利润 项目 上年数 本年数 一、净利润 4,677,289.16 -26,704,250.71 加：年初未分配利润 -55,827,644.81 -51,150,355.65 二、可供分配的利润 -51,150,355.65 -77,854,606.36 三、可供股东分配的利润 -51,150,355.65 -77,854,606.36 减：应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 四、未分配利润 -51,150,355.65 -77,854,606.36 2005 年 4 月 20 日，本公司第六届董事会 2005 度第一次会议审议通过关于 2004 年度利润分配预案：由于本年度亏损，本年度不进行利润分配，亦不以公 积金转增股本。 注 29、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入和主营业务成本发生数如下表： 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 音箱 19,669,713.40 14,925,076.94 26,530,440.96 21,038,573.20 69 四川湖山 2004 年年度报告 功放 21,103,157.40 14,877,687.43 28,368,531.75 22,414,078.31 数字卫星接收机 6,936,791.37 6,385,970.58 11,790,911.15 9,239,206.20 工程收入 1,322,935.24 1,013,725.75 1,703,858.29 1,154,322.43 高频头 39,786,711.16 36,198,021.06 -- -- 电源 17,042,965.89 13,530,708.93 -- -- MP3 15,370,099.50 14,525,772.22 -- -- 加工收入 2,385,655.36 2,012,097.99 -- -- 其他 14,077,950.91 11,596,925.18 6,850,024.60 4,032,985.20 合计 137,695,980.23 115,065,986.08 75,243,766.75 57,879,165.34 主营业务收入本年度为 137,695,980.23 元，上年度为 75,243,766.75 元，增加 62,452,213.48 元，上升 83.00%。主要原因是： （1）本年购入子公司福瑞祥电子公司增加收入 35,159,560.49 元（福瑞祥电 子公司 2004 年 4－12 月实现的销售收入）； （2）新投资设立的子公司翔成电子公司本年实现主营业务收入 39,786,711.16 元（全部销售给永辰科技（台湾）有限公司）。 本年度主营业务收入中前五名客户收入总额为 71,152,209.94 元，占主营业 务收入总额的 51.67%。 注 30、主营税金及附加 2004 年度 2003 年度 项目 计提比例 金额 计提比例 金额 城建税 1％或 7.00% 228,907.17 7.00% 362,916.44 教育费附加 3.00% 168,051.87 3.00% 155,550.30 其他 10,822.40 -- 合计 407,781.44 518,466.74 注 31、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 材料销售利润 7,693,321.88 7,267,235.87 426,086.01 928,973.14 769,081.86 159,891.28 外协加工收入 323,863.64 217,690.47 106,173.17 986,498.59 736,544.16 249,954.43 其他 48,251.06 17,382.81 30,868.25 26,344.47 14,506.18 11,838.29 合计 8,065,436.58 7,502,309.15 563,127.43 1,941,816.20 1,520,132.20 421,684.00 70 四川湖山 2004 年年度报告 注 32、营业费用 营 业 费 用 本 年 度 为 9,621,034.07 元 ， 上 年 度 为 8,366,638.18 元 ， 增 加 1,254,395.89 元，上升 14.99%，主要原因是增加两个子公司所致。 注 33、管理费用 管理费用本年度为 35,720,954.62 元，上年度为 2,095,090.61 元，本年度较上 年度增加 33,625,864.01 元，上升 1604.98%，主要原因如下： （1）因收购福瑞祥电子公司而合并其会计报表增加管理费用 3,220,534.32 元； （2）投资新设的子公司翔成电子公司增加管理费用 4,242,660.93 元； （3）计提的坏账准备和存货跌价准备 2003 年为-10,247,284.11 元，2004 年 为 14,554,822.60 元，影响金额为 24,802,106.71 元。 上述三项合计导致本年管理费用较上年增加 32,265,301.96 元。 本年度管理费用中核销坏账及计提的坏账准备和存货跌价准备为 14,554,822.60 元，其中计提存货跌价准备金额为 9,250,653.22 元，核销坏账及计 提坏账准备为 5,304,169.38 元。 注 34、财务费用 类别 2004 年度 2003 年度 利息支出 1,802,445.91 2,302,122.00 减：利息收入 114,634.67 97,985.08 汇兑损失 70,728.64 -- 减：汇兑收益 -- 其他 64,994.08 13,133.69 合计 1,823,533.96 2,217,270.61 注 35、投资收益 本年度投资收益为-69,352.20 元，明细项目如下： 类别 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 -- -- 债券投资收益 -- -- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -69,352.20 -7,278.10 股权转让收益 -- -- 71 四川湖山 2004 年年度报告 合计 -69,352.20 -7,278.10 本年度投资收益-69,352.20 元包括： （1）将湖山电声公司 2004 年 1-6 月清算 前的经营成果-98,795.51 元按投资比例 75%计投资收益-74,096.63 元；（2）电声 公司清算后将所分回资产的价值 1,841,907.19 元与长期股权投资账面余额 1,837,162.76 元的差异 4,744.43 元计入了投资收益中的清算收益。详见“附注四、 控股子公司及合营企业”。 注 36、营业外收入 项目 2004 年度 2003 年度 罚款收入 21,912.00 86,211.78 保险赔款收入 -- 71,185.48 固定资产清理收入 1,141.99 其他 22,999.86 9,900.00 合计 46,053.85 167,297.26 注 37、营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产损失 944,939.41 3,766.80 赞助支出 -- 1,636.06 固定资产盘亏 -- -- 罚款支出 45,461.44 12,388.18 固定资产减值准备 1,676,034.81 -- 合计 2,666,435.66 17,791.04 注 38、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 3,037.00 元 注 39、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 13,897,447.24 元，主要项目如 下： 项目 金额 销售提成 1,651,734.91 运杂费 1,633,229.51 租赁费 1,575,641.57 72 四川湖山 2004 年年度报告 广告费 816,684.74 差旅费 803,404.96 办公费 725,457.84 邮电费 693,453.90 业务费 662,147.51 水电费 647,303.27 暂借款 621,225.48 汽车费用 485,973.05 技术开发费 419,220.93 证券费用 413,536.00 中介机构费用 396,051.60 通讯费 396,051.60 董事会费 306,666.87 合计 12,247,783.74 注 40、收到的其他与投资活动有关的现金 本年度收到的其他与投资活动有关的现金为 137,420.00 元，主要为收到的存 款利息。 注 41、支付的其他与投资活动有关的现金：无。 注 42、收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 43、支付的其他与筹资活动有关的现金：无。 七、母公司会计报表主要项目注释 注 1、应收账款 应收账款余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,884,534.32 75.20 226,833.15 9,683,937.60 80.08 1,593,309.55 1-2 年 149.00 -- 7.45 747,082.28 6.18 299,805.18 2-3 年 482,138.69 2.44 72,320.80 22,052.00 0.18 20,949.40 3 年以上 4,425,891.03 22.36 2,440,268.93 1,640,299.91 13.56 1,558,284.90 合计 19,792,713.04 100.00 2,739,430.33 12,093,371.79 100.00 3,472,349.03 账面价值 17,053,282.71 8,621,022.76 73 四川湖山 2004 年年度报告 应收账款本年末余额中无持本公司 5%以上股份股东单位的欠款。 注 2、其他应收款 其他应收款余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,584,043.19 41.87 37,660.62 1,720,559.78 47.15 25,808.38 1-2 年 26,469.50 0.43 1,323.48 4,815.00 0.13 240.75 2-3 年 115,284.84 1.87 7,737.26 5,377.50 0.15 806.63 3 年以上 3,445,347.39 55.83 1,062,592.77 1,918,666.59 52.57 574,052.38 合计 6,171,144.92 100.00 1,109,314.13 3,649,418.87 100.00 600,908.14 净额 5,061,830.79 3,048,510.73 其他应收款本年末余额中无持有本公司 5%以上股份股东单位款项。 其他应收款上年末余额中披露的应收天道实业款项 1,300,000.00 元在 2004 年 1 月 21 日已收回。 其他应收款本年末余额中应收广东番禺天乐电器制造有限公司的 1,284,269.73 元按 20％计提了坏账准备，除此外均按正常比例计提坏账准备。 其他应收款本年末余额中应收关联单位的款项如下： 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 深圳翔成电子科技有限公司 1,020,355.00 1 年以内 暂借款及利息 其他应收款本年末余额中欠款较大的单位如下： 单位名称 金额 所欠时间 欠款原因 广州番易天乐电器公司 1,284,269.73 3 年以上 详见上面说明 深圳翔成电子科技有限公司 1,020,355.00 1 年以内 暂借款 江西腾王阁房地产开发公司 634,396.86 3 年以上 应收售房款 合计 2,939,021.59 占其他应收款总额的比例 80.53% 注 3、长期投资 （1）长期投资项目 年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 74 四川湖山 2004 年年度报告 长期股权投资 43,728,451.77 -- 23,636,901.89 1,837,162.76 65,528,190.90 -- 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合计 43,728,451.77 -- 23,636,901.89 1,837,162.76 65,528,190.90 -- 长期投资本年增加 23,636,901.89 元，包括： ①收购福瑞祥电子公司股权增加长期股权投资 10,652,192.71 元； ②新设翔成电子公司增加长期股权投资 12,000,000.00 元； ③期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 984,709.18，详见“附注 七、母公司会计报表主要项目注释注 5、投资收益”。 长期投资本年减少 1,837,162.76 元，为湖山电声公司清算减记长期股权投资。 （2）长期股权投资明细如下： 占被投资单 投资 减值 被投资公司名称 原始投资金额 年末余额 位注册资本 期限 准备 比例 绵阳湖山电声器材有限公司 2,250,000.00 -- 75% -- 四川湖山新视听实业有限公司 19,800,000.00 42,444,270.22 99% -- 深圳翔成电子科技有限公司 12,000,000.00 11,340,187.19 51% -- 深圳市福瑞祥电子有限公司 9,541,800.00 11,743,733.49 95% -- 合计 51,050,000.00 65,528,190.90 权益法核算的长期股权投资单位的增减变动情况： 追加或收 被投资单位权 回投资额 益增减变动调 分得的现 被投资公司名称 初始投资额 （收回为 整额（调减为 金红利 年末余额 “-”） “-”） 四川湖山新视听实业有限公司 19,800,000.00 -- 22,644,270.22 -- 42,444,270.22 深圳翔成电子科技有限公司 12,000,000.00 -- -659,812.81 -- 11,340,187.19 深圳市福瑞祥电子有限公司 10,652,192.71 -- 1,091,540.78 -- 11,743,733.49 合计 42,452,192.71 23,075,998.19 65,528,190.90 注 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入和主营业务成本发生数如下表：（单位：元） 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 音箱 19,672,277.50 14,965,869.75 26,484,970.89 21,715,813.71 75 四川湖山 2004 年年度报告 功放 21,109,208.69 14,883,738.72 28,368,531.75 22,414,078.31 数字卫星接收机 6,936,791.37 6,912,368.55 11,790,911.15 9,239,206.20 工程收入 1,322,935.24 1,013,725.75 1,703,858.29 1,154,322.43 其他 13,719,470.14 10,630,215.40 6,671,458.37 4,293,798.80 合计 62,760,682.94 48,405,918.17 75,019,730.45 58,817,219.45 本年度主营业务收入为 62,760,682.94 元，上年度为 75,019,730.45 元，下降 12,259,047.51 元，下降 16.34%，主要原因是本年度音箱和功放销售下降所致。 本年度主营业务收入中前五名客户收入总额为 6,821,043.43 元，占主营业务 收入总额的 9.09%。 注 5、投资收益 投资收益明细项目如下： 类别 2003 年度 2004 年度 股票投资收益 -- -- 债券投资收益 -- -- 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -387,395.68 984,709.18 子公司清算收益* 71,655.44 4,744.43 股权转让收益 --- -- 短期投资跌价损失准备 -- -- 合计 -315,740.24 989,453.61 ， 湖山电声公司清算后分回资产 *详见“附注四、控股子公司及合营企业” 的价值 1,841,907.19 元与长期股权投资余额 1,837,162.76 元的差异 4,744.43 元计 入了 2004 年的投资收益中。 期末按权益法核算的子公司收益和损失明细项目如下： 被投资单位 子公司净利润 投资比例 期末计收益或损失（—） 绵阳湖山电声器材有限公司 -98,795.51 75% -74,096.63 四川湖山新视听实业有限公司 633,411.96 99% 627,077.84 深圳翔成电子科技有限公司 -1,293,750.61 51% -659,812.81 深圳市福瑞祥电子有限公司 1,148,990.30 95% 1,091,540.78 合计 984,709.18 八、关联方关系及其交易 76 四川湖山 2004 年年度报告 （一）存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 四川九洲电器集团有 雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范 第 1 大股 绵阳市 系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统 有限公司 张正贵 限责任公司 东 及相关设备的设计制造 安装 销售等 四川湖山新视听实业 成都市 实业投资、企业策划、生产销售音影器材等 子公司 有限公司 霞晖 有限公司 深圳市福瑞祥电子有 开发、生产、销售光发射机、光接收机、光 深圳市 工作站、车载收放机、CD 机及其它电子产 子公司 有限公司 廖建明 限公司 品 电子元器件等 深圳翔成电子科技有 深圳市 研发、生产经营高频头、影像传输设备 子公司 中外合资 廖建明 限公司 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 四川九洲电器集团有限责任公司 15,728.59 -- -- 15,728.59 四川湖山新视听实业有限公司 2,000.00 -- -- 2,000.00 深圳市福瑞祥电子有限公司 1,000.00 -- -- 1,000.00 深圳翔成电子科技有限公司 -- USD214.98 -- USD214.98 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 四川九洲电器集团 3,947.71 29.90% -- -- -- -- 3,947.71 29.90% 四川湖山新视听实 1,980.00 99.00% -- -- -- -- 1,980.00 99.00% 业有限公司 深圳市福瑞祥电子 -- -- 950.00 95.00% -- -- 950.00 95% 有限公司 深圳翔成电子科技 -- -- USD144.98 67.44% -- -- USD144.98 67.44% 有限公司 （四）不存在控制关系的关联方 注册 与本公司 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 成都天道实业有限 成都市 销售音响设备、通讯器材等 第 4 大股东 有限公司 陈永宁 公司 生产无线共用天线产品及收录机、 深圳九洲电子公司 深圳市 同一控制人 有限公司 张正贵 助听器、电子元器件 四川迪佳通电子有 研制、生产广播电视数字产品、多 绵阳市 媒体设备、电信设备，承揽相应工 同一实际控制人 中外合资 张正贵 限公司 程 销售本公司产品 77 四川湖山 2004 年年度报告 深圳九州信息科技 网络产品，通讯设备及家用电子器 深圳市 材的生产和购销，其他国内商业， 同一实际控制人 有限责任 张正贵 有限公司 物资供销业等 （五）关联方交易事项 1、交易价格 本年度关联方之间的采购货物、提供劳务均采用市场价格进行结算。 2、向关联方销售货物及提供加工费金额（含税） 企业名称 2004 年 2003 年 四川迪加通电子有限公司 1,235,605.56 -- 深圳市九洲信息科技有限公司 15,646,582.11 -- 四川九洲电器集团有限责任公司 786,566.03 -- 合计 17,668,753.70 -- 3、向关联方采购金额（含税） 企业名称 2004 年 2003 年 四川迪加通电子有限公司 1,840,079.10 -- 4、2004 年 11 月 24 日，九洲电器集团公司委托工商银行绵阳市涪城区支行 向控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司贷款 10,000,000.00 元，贷款期限 3 年， 从 2004 年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 23 日，贷款年利率 5.184%，合同限定贷 款用途为购买 SMD 贴片线设备。长期借款 2004 年末余额 10,054,720.00 元中， 本金 10,000,000.00 元，利息 54,720.00 元。同日，本公司与工商银行绵阳市涪城 区支行签订编号为 2004 年保字第 011 号的《最高额保证合同》 ，为该项贷款提供 保证担保。 5、九洲电器集团公司为本公司在中国光大银行成都小天竺支行的贷款 3,000,000.00 元（贷款日期为 2004 年 11 月 19 日 2005 年 11 月 18 日）提供担保。 6、2003 年 12 月 9 日，本公司与九洲电子公司签订了《股权转让协议》，受 让九洲电器集团公司的子公司九洲电子公司持有的福瑞祥电子公司 95％的股 权，以截止 2003 年 9 月 30 日经评估的福瑞祥电子公司净资产值 1,004.40 万元为 定价基础，转让总金额 954.18 万元。2004 年 4 月 1 日，办理完毕相关的工商变 更登记手续。 7、关联方应收应付款项余额 78 四川湖山 2004 年年度报告 项目 2003 年末 2004 年末 应收账款 成都天道实业有限公司 1,694,302.26 -- 深圳九州信息科技有限公司 -- 4,791,015.96 四川九洲电器集团有限责任公司 -- 3,121.23 应付账款 四川九洲电器集团有限责任公司* -- 2,616,384.13 其他应收款 成都天道实业有限公司 1,300,000.00 -- 深圳九洲电子公司 -- 6,466.37 深圳九州信息科技有限公司 -- 18,822.00 其他应付款 四川九洲电器集团有限责任公司* -- 1,426,301.14 长期借款 四川九洲电器集团有限责任公司 -- 10,054,720.00 预收账款 四川迪佳通电子有限公司 -- 92,258.14 *为本年度购入福瑞祥电子公司时已有的欠款额。 九、或有事项 1、未决诉讼 （1）2000 年 11 月，绵阳市无线电厂就商标使用许可合同纠纷一案对本公 司提起诉讼，即本公司目前使用的商标“湖山”其所有人为本公司原发起人绵阳 市无线电厂，根据 1999 年本公司与绵阳无线电厂所签订的“商标使用许可合同”， 本公司每年按销售收入的 5‰给绵阳无线电厂支付商标使用费，同时保证“湖山” 牌产品销售收入超过 1 亿元，因本公司 2000 年度销售收入未达到 1 亿元，绵阳 市无线电厂据此向本公司提出诉讼要求本公司终止“商标使用许可合同”，并承 担延期支付许可使用费的违约金。2001 年 10 月 26 日，绵阳市涪城区人民法院 [（2000）涪经初字第 379 号民事判决书]判决如下：终止本公司与绵阳市无线电 厂 1999 年签订的“商标使用许可合同”，本公司今后将不得在所生产的第 9 类音 响产品上使用绵阳市无线电厂注册的“湖山”及其汉语拼音商标，本公司向绵阳 无线电厂支付违约金 45,160.14 元，支付诉讼费 15,000.00 元，本公司支付 2000 79 四川湖山 2004 年年度报告 年 10 月 1 日至判决生效之日起的商标使用费。本公司不服判决，于 2001 年 11 月 9 日向绵阳市中级人民法院提起上诉，要求撤销绵阳市涪城区人民法院以 （2000）涪经初字第 379 号民事判决，在终审判决前，“湖山”商标仍由本公司 继续使用，目前该案正在上诉之中，本公司已分别于 2000 年 11 月和 2001 年 10 月向绵阳市无线电厂支付了商标使用费 100 万元； 2002 年四川省绵阳市中级人民法院(2001)绵经终字第 145 号民事裁定书裁 定：撤销绵阳市涪城区人民法院以（2000）涪经初字第 379 号民事判决，发回绵 阳涪城区人民法院重审； 2004 年 9 月 21 日及 2004 年 10 月 12 日，本公司向绵阳市中级人民法院提 出要求将绵阳市无线电厂在国家商标总局注册的使用在第九类、第十九类、第二 十类、第三十二类、第三十三类、第三十七类音响商品上的“湖山”及其汉语拼 音、图形组合商标予以保全的财产保全申请。四川省绵阳市中级人民法院分别以 [（2004）绵民初字第 86 号]和[（2004）绵民初字第 86-1 号]《民事裁定书》裁 定予以保全，保全的内容包括禁止转让、注销该注册商标、变更注册事项、办理 该注册商标质押登记以及非经四川省绵阳市中级人民法院允许不得许可第三人 使用该注册商标等事项。 上述诉讼事项截止 2004 年 12 月 31 日尚未审结。 2、上年未决诉讼本年的进展情况 （1）应收广东番禺天乐电器制造有限公司的 1,284,269.73 元，是从“预付 账款”转入的预付 VCD 视盘机定牌加工定作款，总额 2,200,269.73 元，账龄在 3 年以上，该款由于本公司与广东番禺天乐电器制造有限公司、广州市海珠区利 达电子设备厂、第三人广东迪维电器制造有限公司 VCD 视盘机定牌加工存在纠 纷,该纠纷案件的诉讼、裁定和判决情况，本公司在以前年度定期报告中已经作 了披露。2003 年 12 月 2 日，四川省高级人民法院[(2001)川经再终字第 42 号民 事判决书]判定原天乐电器制造有限公司和广州市海珠区利达电子厂的股东苏新 荣和苏广礼偿还本公司预付的定作款并偿付占用该资金的利息（利息从 1998 年 9 月 15 日起计至付款之日，按同期人民银行同期流动资金贷款利率分段计付）。 1998 年 10 月 7 日，四川省绵阳市中级人民法院以（98）绵法执字第 144 号查封 令，已对广州市海珠区利达电子设备厂在广东省番禺市大石镇植村南大公路南侧 80 四川湖山 2004 年年度报告 的房屋计 1,570 平方米进行了查封，该房屋的所有权证编号：粤房字第 4335685 号。截止 2005 年 4 月 20 日，已收到处理房屋款 200,000.00 元，以及汽车两辆， 作价 870,000.00 元（尚未过户）。剩余余款 1,284,269.73 元有已查封的广东省番 禺市大石镇植村南大公路南侧的房屋计 1,570 平方米厂房相对应。 十、承诺事项 无。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的非调整事项 2005 年 4 月 20 日，本公司第六届董事会 2005 度第一次会议审议通过了本 公司 2004 年度财务报告及其摘要，并作出 2004 年度利润分配预案：由于 2004 年度发生亏损，本年度不利润分配，亦不进行公积金转增股本。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项 经本公司 2005 年 4 月 20 日第六届董事会 2005 度第一次会议审议通过，核 销应收账款 4,271,314.09 元，其中 2003 年末已计提的坏账准备为 1,685,251.95 元，核销后对 2004 年度利润总额的影响数为 2,586,062.14 元；核销其他应收款 518,559.18 元，其中 2003 年末已计提的坏账准备为 101,774.42 元，核销后对 2004 年度利润总额的影响数为 416,784.76 元。 十二、其他重要事项 2004 年 7 月 2 日，本公司控股子公司湖山电声公司董事会 2004 年度第一次 会议形成决议，同意停止营业进行清算，成立清算委员会。2004 年 12 月 23 日， 经四川省绵阳市工商行政管理局[绵企注字第 2004224 号]《企业注销登记核准通 知书》核准注销。 十三、补充资料 （一）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求， 按全面摊薄和加权平均计算的 2004 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22,222,212.71 24.48% 21.57% 0.168 0.168 81 四川湖山 2004 年年度报告 营业利润 -24,380,182.51 -26.86% -23.67% -0.185 -0.185 净利润 -26,704,250.71 -29.42% -25.92% -0.202 -0.202 扣除非经常性后的净利润 -28,421,503.12 -31.31% -27.59% -0.215 -0.215 （二）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非 经常性损益》的规定，计算全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益时， 2004 年的非经常性损益列示如下： 序号 项目 2004 年度 1 处置长期资产产生的损益 -943,797.42 2 待批准文件的税收返还、减免 -- 3 各种形式的政府补贴 -- 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 5 短期投资损益 -- 6 委托投资损益 -- 7 扣除后的营业外收入、支出 -21,249.58 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而形成的损失 -- 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,802,795.90 10 债务重组损益 -- 11 资产置换损益 -- 12 显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- 13 盘盈盘亏金额 -120,496.49 14 以前期间净利润的追溯调整数 -- 15 小计 1,717,252.41 16 所得税税率 33％ 17 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,717,252.41 （三）合并会计报表主要项目变动幅度较大的项目详见“附注六、合并会计 报表主要项目注释”中的相关说明。 （ 四 ） 本 公 司 2004 年 度 发 生 亏 损 26,704,250.71 元 ， 较 上 年 度 减 少 31,381,539.87 元，主要是由于：1、如附注六注 33、管理费用所述的情况和原因， 本年度管理费用较上年度增加 33,625,864.01 元；2、主营业务利润本年度较上年 度增加 5,376,078.04 元；3、如附注六注 8、固定资产及累计折旧中所述，本年度 计提固定资产减值准备 1,676,034.81 元。 （五）资产减值准备明细表 82 四川湖山 2004 年年度报告 明细表详见会计报表会企 01 表附表 1。 四川湖山电子股份有限公司 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 日期：二○○五年四月二十日 83 四川湖山 2004 年年度报告 十一节、备查文件目录 一、载有董事长、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； 四、公司章程； 五、上述备查文件备置地点：绵阳市长虹大道中段 53 号公司董事会办公室。 四川湖山电子股份有限公司 董 事 会 董事长签署：廖建明 二○○五年四月二十五日 84