中原高速(600020)2004年年度报告

河南中原高速公路股份有限公司 600020 2004 年年度报告 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 8 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 15 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 26 十、重要事项 .............................................................. 28 十一、财务会计报告 ........................................................ 31 十二、备查文件目录 ........................................................ 31 2004 年度审计报告及财务报告 ............................................... 32 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 （二）董事郭本锋由于工作原因未出席董事会会议，以书面方式表示了同意 公司 2004 年年度报告及其摘要的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席投票。 （三）公司董事长宋春雷先生、总经理关健先生、财务负责人兼财务会计部 经理张华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南中原高速公路股份有限公司 公司英文名称：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （二）公司法定代表人：宋春雷 （三）公司董事会秘书：赵中锋 联系地址：郑州市中原路 93 号 电话：0371-67717696 传真：0371-67436333 E-mail：zhaozhongfeng@zygs.com 公司证券事务代表：高涛 联系地址：郑州市中原路 93 号 电话：0371-67717695 传真：0371-67436333 67717669 E-mail：gt@zygs.com （四）公司注册地址：郑州市中原路 93 号 公司办公地址：郑州市中原路 93 号 邮政编码：450052 1 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 公司国际互联网网址：http://www.zygs.com 公司电子信箱：600020@zygs.com （五）公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中原高速 公司 A 股代码：600020 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001005398 公司税务登记号码：豫地税直字 410103725823522 号； 豫国税二七国字 410103725823522 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：厦门市开元区湖滨南路 57 号金源大厦 17 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 775,417,589.62 净利润 517,651,670.18 扣除非经常性损益后的净利润 517,131,822.29 主营业务利润 829,590,658.98 其他业务利润 1,331,886.21 营业利润 771,794,007.94 投资收益 2,942,611.02 补贴收入 2 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 营业外收支净额 680,970.66 经营活动产生的现金流量净额 721,293,207.69 现金及现金等价物净增加额 -1,079,307,310.20 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 股权转让收益 94,921.72 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 680,970.66 所得税影响数 -256,044.49 合 计 519,847.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,232,790,718.00 802,697,269.00 53.58 681,659,139.00 利润总额 775,417,589.62 420,880,406.56 84.24 374,885,578.61 净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 90.83 306,919,409.42 扣除非经常性损益的净 517,131,822.29 268,586,985.42 92.54 306,457,085.94 利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 14.36 3,252,953,148.38 股东权益 3,738,874,196.87 3,746,222,526.69 -0.20 1,747,420,960.08 经营活动产生的现金流 721,293,207.69 471,441,067.61 53.00 491,304,439.52 量净额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益(全面摊薄) 0.4930 0.2583 90.83 0.3986 最新每股收益 净资产收益率(全面摊 13.85 7.24 6.61 17.56 薄)(%) 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率(全 13.83 7.17 6.66 17.54 面摊薄)(%) 每股经营活动产生的现 0.6869 0.4490 52.98 0.6381 金流量净额 每股收益(加权平均) 0.4930 0.3059 61.16 0.3986 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益(全面摊 0.4925 0.2558 92.53 0.3980 薄) 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益(加权平 0.4925 0.3029 62.59 0.3980 均) 净资产收益率(加权平 13.67 10.42 3.25 19.26 均)(%) 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率(加 13.66 10.32 3.34 19.23 权平均)(%) 3 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.5608 3.5678 -0.20 2.2694 调整后的每股净资产 3.1063 3.4051 -8.78 2.0063 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.19 21.91 0.7901 0.7901 营业利润 20.64 20.38 0.7350 0.7350 净利润 13.85 13.67 0.4930 0.4930 扣除非经常性损益后的净利润 13.83 13.66 0.4925 0.4925 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期 初 数 1,050,000,000.00 1,862,087,703.70 166,826,964.60 83,413,482.30 667,307,858.39 3,746,222,526.69 本期增加 414,121,336.15 51,765,167.02 103,530,334.03 517,651,670.18 本期减少 525,000,000.00 525,000,000.00 期 末 数 1,050,000,000.00 1,862,087,703.70 580,948,300.75 135,178,649.32 245,838,192.42 3,738,874,196.87 净利润增加及 变动原因 净利润提取 净利润提取 分配股利 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 770,000,000 770,000,000 其中： 国家持有股份 770,000,000 770,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 4 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 770,000,000 770,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 280,000,000 280,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 280,000,000 280,000,000 三、股份总数 1,050,000,000 1,050,000,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行 获准上市 交易终 种类 发行日期 价格 发行数量 上市日期 交易数量 止日期 (元) 人民币普通股(A 股) 2003-07-24 6.36 280,000,000 2003-08-08 280,000,000 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份 总数及结构发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44,937 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 44,932 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 质押或 股东性质 年度内 年 末 股东名称(全称) 比例(%) (已流通或 冻结情 (国有股东或 增减 持股情况 未流通) 况 外资股东) 河南高速公路发展有限 0 535,127,527 50.96 未流通 0 国有股东 责任公司 华建交通经济开发中心 0 233,897,419 22.28 未流通 0 国有股东 5 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 股份类别 质押或 股东性质 年度内 年 末 股东名称(全称) 比例(%) (已流通或 冻结情 (国有股东或 增减 持股情况 未流通) 况 外资股东) 中国工商银行－银河银泰 16,096,932 16,096,932 1.53 已流通 未知 社会公众股东 理财分红证券投资基金 中国银行－嘉实服务增值 14,666,420 14,666,420 1.40 已流通 未知 社会公众股东 行业证券投资基金 裕隆证券投资基金 9,796,631 9,796,631 0.93 已流通 未知 社会公众股东 全国社保基金一零八组合 7,400,062 7,700,062 0.73 已流通 未知 社会公众股东 中国工商银行－南方稳健 -4,530,782 5,969,218 0.57 已流通 未知 社会公众股东 成长证券投资基金 全国社保基金一零二组合 5,205,412 5,850,378 0.56 已流通 未知 社会公众股东 中国工商银行－博时精选 5,481,690 5,481,690 0.52 已流通 未知 社会公众股东 股票证券投资基金 交通银行－易方达 50 指 5,233,535 5,233,535 0.50 已流通 未知 社会公众股东 数证券投资基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）报告期末，持有公司 5%以上股份的股东为河南高速公路发展有限责任公 司（简称“发展公司”）和华建交通经济开发中心（简称“华建中心” ），代表国家 持有本公司股份，持有的股份未发生被质押、冻结或托管的情况。该两股东之间 以及该两股东与上述其他股东之间不存在关联关系，且不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）上述社会公众股东中，裕隆证券投资基金、全国社保基金一零二组合、 全国社保基金一零八组合及博时精选股票证券投资基金同由博时基金管理有限公 司管理。公司未知悉上述其他社会公众股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：河南高速公路发展有限责任公司 法人代表：李占朝 注册资本：661,154.93 万元人民币 成立日期：2000 年 8 月 4 日 主要经营业务或管理活动：高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和 管理。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 河南省人民政府 100% 发展公司 50.96% 中原高速 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 公路、码头、港口、航道的投资管理；交 华建中心 傅育宁 50,000 1993-12-18 通基础设施新技术、新产品、新材料的开 发、研制和产品的销售 5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 年末持有流通股 种类（A、B、H 股 股东名称 的数量 或其它） 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 16,096,932 A股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 14,666,420 A股 裕隆证券投资基金 9,796,631 A股 全国社保基金一零八组合 7,700,062 A股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 5,969,218 A股 全国社保基金一零二组合 5,850,378 A股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 5,481,690 A股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 5,233,535 A股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,970,100 A股 中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 4,550,330 A股 前十名流通股股东中，裕隆证券投资基金、全国社保基金一零二组合、全国 社保基金一零八组合及博时精选股票证券投资基金同由博时基金管理有限公司管 理。公司未知悉上述其他社会公众股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓 名 职 务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 宋春雷 董事长 男 45 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 李玉亭 董事 男 51 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 董事、大桥分 张克亚 男 47 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 公司总经理 郭本锋 董事 男 41 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 董事、董事会 赵中锋 男 41 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 秘书 张金平 董事 男 51 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 李国治 独立董事 男 64 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 计启猛 独立董事 男 72 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 任宇光 独立董事 女 43 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 周观紫 监事会召集人 女 47 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 何 筠 监事 女 48 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 闫玉华 监事 女 50 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 关 健 总经理 男 39 2004-07-13 2007-05-25 0 0 0 吕少峰 副总经理 男 45 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 刘 渤 副总经理 男 41 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 魏东红 副总经理 男 52 2004-07-13 2007-05-25 0 0 0 高建立 副总经理 男 35 2004-07-13 2007-05-25 0 0 0 张 华 财务负责人 女 31 2004-05-26 2007-05-25 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)宋春雷，历任河南省交通厅车辆购置附加费征收管理办公室主任、河南省 地方铁路总公司计划财务处处长、河南省高等级公路建设指挥部财务处处长、河 南省交通厅外资项目管理办公室常务副主任、商丘至开封高速公路建设指挥部副 指挥长、河南省交通厅财务处副处长、河南省公路发展有限公司总经理、本公司 第一届董事会董事长、第一届董事会战略委员会主任委员等职务。现任本公司第 二届董事会董事长、第二届董事会战略委员会主任委员，兼任河南高速公路发展 有限责任公司副董事长。 (2)李玉亭，历任河南省交通厅工程局第三工程处党总支书记、河南省高等级 公路建设指挥部协调处负责人、河南省交通厅高速公路建设管理局副局长、本公 司第一届董事会董事。现任本公司第二届董事会董事，兼任河南高速公路发展有 限责任公司董事、河南省新乡至郑州高速公路建设有限公司董事长兼总经理、河 8 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 南省交通厅京珠高速公路新乡至郑州管理处处长。 (3)张克亚，历任河南省交通厅运输处副处长、河南省交通厅郑州黄河公路大 桥管理处处长、本公司第一届董事会董事、郑州黄河公路大桥分公司总经理。现 任本公司第二届董事会董事、郑州黄河公路大桥分公司总经理，兼任河南高速公 路发展有限责任公司董事。 (4)郭本锋，历任交通部财务司主任科员、华建交通经济开发中心资金部经理、 本公司第一届董事会董事及董事会战略委员会、审计委员会委员。现任本公司第 二届董事会董事及董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。郭 本锋先生还担任华建交通经济开发中心经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公 司、浙江上三高速公路有限公司董事，以及山东基建股份有限公司监事。 (5)赵中锋，曾工作于河南省交通规划勘察设计院，历任河南省交通建设投资 公司资金部经理、本公司总经理助理、本公司第一届董事会董事、董事会秘书及 董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。现任本公司第二届董事会董事、董 事会秘书及董事会战略委员会委员。 (6)张金平，历任河南省公路管理局助理调研员、河南省公路管理局副局长兼 河南公路港务局副局长。现任本公司第二届董事会董事、河南公路港务局局长。 (7)李国治，历任铁道部西安铁路局机务处总工程师、副处长、铁道部西安铁 路局局长助理、铁道部郑州铁路局副局长、河南省地方铁路总公司总经理、河南 省交通厅巡视员、本公司第一届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任 委员、战略委员会及审计委员会委员。现任本公司第二届董事会独立董事及董事 会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会及审计委员会委员，兼任河南省交通 厅专家咨询委员会主任。 (8)计启猛，历任河南省汽车运输公司财务科副科长、经济研究室主任、河南 省交通厅运输处科长、河南省交通厅运输处副处级调研员、河南省交通实业开发 总公司总经理、本公司第一届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战 略委员会及薪酬与考核委员会委员。现任本公司第二届董事会独立董事、董事会 审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。计启猛先生还在河 南精诚联合会计师事务所工作，并担任河南省交通会计学会常务副会长。 (9)任宇光，历任财政部工交司副主任科员、国家国有资产管理局企业司处长、 财政部财产评估司处长。现任本公司第二届董事会独立董事，任宇光女士还担任 北方财务咨询有限责任公司总经理、中纺投资发展股份有限公司独立董事、南京 新街口百货商店股份有限公司独立董事。 (10)周观紫，历任中国农村发展信托投资公司河南公司国际部总经理、河南 财政证券公司证券承销部、综合部经理、本公司第一届董事会董事、总经理及董 事会战略委员会委员。现任本公司第二届监事会召集人。 (11)何筠，历任交通部财务司主任科员、助理调研员、本公司第一届监事会 监事。现任本公司第二届监事会监事。何筠女士还担任华建交通经济开发中心副 经理，并兼任福建官蟹航运枢纽开发有限公司和盘锦北方沥青股份有限公司，以 及江苏扬子大桥股份有限公司董事。 9 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 (12)闫玉华，曾工作于河南省交通建设投资公司，曾任本公司第一届监事会 监事。现任本公司第二届监事会监事。 (13)关健，历任河南省交通厅公路局工程处副处长、公路局监理检测站副处 长、本公司副总经理。现任本公司总经理。 (14)吕少峰，历任河南省高等级公路建设指挥部计划处科长、河南省交通厅 高速公路建设管理局计划处处长、河南高速公路发展有限责任公司计划处处长、 助理调研员、洛阳至三门峡至灵宝高速公路建设指挥部副指挥长、河南中原高速 路泰公路工程有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司副总经理。 (15)刘渤，历任河南省高等级公路建设指挥部人事处负责人、河南省交通厅 高速公路建设管理局征收处处长、河南高速公路发展有限责任公司征收处处长。 现任本公司副总经理。 (16)魏东红，曾任河南公路港务局副局长。现任本公司副总经理。 (17)高建立，曾工作于河南省高等级公路建设指挥部工程技术处，历任河南 省交通基本建设质量监督站科长、本公司经营开发部经理、本公司总经理助理。 现任本公司副总经理、河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长。 (18)张华，曾工作于河南省高等级公路建设指挥部财务处、河南省交通厅高 速公路建设管理局财务处、河南高速公路发展有限责任公司计划财务处。现任本 公司财务负责人兼财务会计部经理。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 宋春雷 发展公司 副董事长 2000-08 否 李玉亭 发展公司 董事 2000-08 否 张克亚 发展公司 董事 2000-08 否 郭本锋 华建中心 国家资本金托管部经理 1999-11 是 张金平 河南公路港务局 局长 2002-10 是 何 筠 华建中心 项目管理部副经理 1999-11 是 （二）在其他单位任职情况 担任的 任期起 任期终 是否领取 姓 名 其他单位名称 职务 始日期 止日期 报酬津贴 董事长兼 河南省新乡至郑州高速公路建设有限公司 总经理 李玉亭 河南省交通厅京珠高速公路新乡至郑州 处长 管理处 浙江上三高速公路有限公司 董事 郭本锋 湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 山东基建股份有限公司 监事 10 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 担任的 任期起 任期终 是否领取 姓 名 其他单位名称 职务 始日期 止日期 报酬津贴 计启猛 河南精诚联合会计师事务所 注册会计师 北方财务咨询有限责任公司 总经理 任宇光 南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事 中纺投资发展股份有限公司 独立董事 盘锦北方沥青股份有限公司 董事 何 筠 江苏扬子大桥股份有限公司 董事 福建官蟹航运枢纽开发有限公司 董事 高建立 河南中宇交通科技发展有限责任公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会 确定，总经理及其他高级管理人员报酬由董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬和独立董事津 贴标准及公司薪酬管理办法。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 982,220.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 287,820.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 217,140.00 独立董事的津贴 2,500 元/人月 出席公司股东大会、董事会以及按《公司 独立董事的其他待遇 法》、公司《章程》规定行使职权所需的工 作条件及合理费用，由公司承担 李玉亭，郭本锋，张金平，李国治，计启 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 猛，任宇光，何筠在公司仅领取津贴 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 人民币 8 万元—12 万元 4 人民币 4 万元—8 万元 6 人民币 1 万元—4 万元 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2004 年 5 月 26 日，公司 2003 年度股东大会选举宋春雷、李玉亭、张克亚、 郭本锋、赵中锋、张金平、李国治、计启猛先生、任宇光女士为公司第二届董事 会董事，其中李国治、计启猛先生和任宇光女士为独立董事。该次股东大会并选 举周观紫、何筠女士为公司第二届监事会股东代表监事，与经公司第一届第三次 职工代表大会选举的职工代表监事闫玉华女士组成公司第二届监事会。 11 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议选举宋春雷先生为公司 董事长。该次董事会并聘任宋春雷先生为公司总经理（兼），聘任吕少峰、刘渤、 关健先生为公司副总经理、赵中锋先生为公司董事会秘书、高建立先生为公司总 经理助理、张华女士为公司财务负责人，聘期均为三年。 3、2004 年 5 月 26 日，公司第二届监事会第一次会议选举周观紫女士为公司 监事会召集人。 以上会议决议公告见 2004 年 5 月 27 日《中国证券报》、 《上海证券报》 ，以及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 4、2004 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议同意董事长宋春雷先生 辞去所兼任的公司总经理职务，聘任关健先生为公司总经理，聘任魏东红、高建 立先生为公司副总经理，聘期至本届董事会任期届满。关健先生不再担任公司副 总经理职务，高建立先生不再担任公司总经理助理职务。本次会议决议公告见 2004 年 7 月 15 日《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,257 人（不包含控股及参股子公司员工数） ， 公司承担费用的离退休职工为 14 人。公司员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理与技术人员 203 财务人员 58 收费人员 628 路产管理人员 159 监控人员 99 工勤人员 110 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 173 大专 384 中专及中专以下 700 12 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和公司《章 程》的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，维护公司及股东的合法权 益。公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》等规定的要求。 1、股东与股东大会 根据《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》规定，公 司平等对待所有股东，严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表 决程序，重大事项通过股东大会充分讨论后决策，保证股东能够充分行使法律、 法规和公司《章程》赋予的权利。 2、董事与董事会 报告期内，董事会进行了换届，董事和独立董事分别按照累积投票制由股东 大会选举产生。董事会人数及构成符合法律、法规要求。董事会认真执行了股东 大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司《章程》和《董 事会议事规则》等规定。公司董事勤勉尽责，正确行使职权。公司独立董事能够 独立履行职责，维护公司和全体股东利益。 3、监事与监事会 报告期内，监事会进行了换届。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务 以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席 了历次董事会会议。公司监事能够按照法律、法规和公司《章程》及《监事会议 事规则》等规定认真履行职责。 4、关联交易 公司严格遵守《章程》和《关联交易决策规则》有关规定，有效规范了公司 关联交易行为。公司关联交易均按照公平合理的原则定价，并履行了规定的关联 交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司 持续、健康发展。 6、信息披露与透明度 公司认真执行上海证券交易所股票上市规则、公司《章程》及公司《信息披 露制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，履行信息披露义务，确 保信息的真实、准确、完整。公司能够认真听取股东意见和建议，接待和回答股 东咨询，公平对待股东。 13 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） 李国治 9 9 0 0 计启猛 9 9 0 0 2004 年 5 月 26 日增选 任宇光 6 5 1 0 为公司独立董事 报告期内，公司董事会换届选举，并增选了一名独立董事。独立董事占公司 董事会成员比例符合有关规定。独立董事严格按照法律、法规和公司《章程》以 及《独立董事工作细则》规定，认真履行职责，无缺席董事会和股东大会情况， 在规范公司运作、维护公司及广大投资者权益等方面起到了积极作用，履行了应 尽的义务。 2、报告期内独立董事未对本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能 力。不存在控股股东干预公司业务的情况。公司与控股股东之间的关联交易公平 合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理独立于控股股东。公司制定了独 立的劳动、人事及工资管理制度，设立了独立的劳动人事管理部门。 公司董事、监事及高级管理人员均依照法律、法规和公司《章程》规定的程 序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事 长、总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在法律、法规禁止的在控股 股东单位双重任职情况。 3、资产方面：公司资产独立于控股股东。不存在控股股东违规占用或支配公 司资产的情况。 4、机构方面：公司具有完整健全的决策管理和生产经营机构，办公机构和经 营场所与控股股东分开。不存在股东干预公司内部组织机构设立与独立运作的情 况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，以及独立完整的会 计核算体系和财务管理制度。公司实行独立核算，独立开立银行帐户，依法独立 纳税。不存在控股股东干预公司财务管理、会计核算和资金使用，以及违规占用 公司资金的情况。 14 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 ，公司建立并不断 完善科学、透明的高级管理人员的考评与激励机制。每年度对高级管理人员进行 考评，并将其薪酬与公司年度经营成果和个人业绩及履行职责情况相联系。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2004 年 4 月 23 日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易 所网站刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 26 日在郑 州市伊河路 156 号郑州市嵩山饭店 5 号楼会议室召开，会议由董事长宋春雷先生 主持。出席本次会议的股东及股东代理人共 8 人，代表公司股份 770,681,065 股， 占公司有表决权股份总数的 73.40％，符合《公司法》及公司《章程》的规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况 会议以记名投票方式逐项表决（其中董事、独立董事分别按照累积投票制度 选举产生），通过以下决议： （1）审议通过《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《2003 年度财务决算报告》； （4）审议通过《2003 年度利润分配预案》； （5）审议通过《2003 年年度报告》及其摘要； （6）审议通过《2004 年度财务预算方案》； （7）审议通过《第一届董事会工作报告》 ； （8）审议通过《第一届监事会工作报告》 ； （9）审议通过《董事选举累积投票制实施细则》； （10）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 ； （11）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 ； （12）审议通过《关于修改公司的议案》 ； （13）审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司中相应条款的议 案》； （14）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 15 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 3、选举更换董事监事情况 详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员之（四）公司董事监事高级管 理人员变动情况”。 4、2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司没有召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，国家及河南省国民经济发展仍然保持较高的增长速度，社会汽车保 有量迅速增长，高速公路网络初步形成。2004 年 10 月京珠国道主干线全线贯通， 公司经营的京珠国道主干线郑州至漯河高速公路（142 公里，以下简称“郑漯高速 公路”），以及 2004 年 9 月 23 日以募集资金收购的郑漯高速公路向南延伸段漯河 至驻马店高速公路（67.2 公里，以下简称“漯驻高速公路”）车辆通行费收入呈 现良好的增长趋势。报告期内，公司深化内部管理，全面实行规范化、标准化管 理，收费业务并通过了 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证，公司的管理和服务 水平得到了全面有效的提升。同时，根据有关规定，继续加强对超载车辆治理并 实施计重收费。由于上述主要原因，报告期公司路桥车辆通行费收入较上年同期 增长幅度高达 53.58%，净利润较上年同期增长幅度高达 90.83%。 在现有资产经营管理取得优良业绩的同时，公司依据稳定、持续的发展战略， 以主业为核心积极拓展业务发展空间，培育新的利润增长点，进行新项目投资的 研究开发。经公司董事会与股东大会审议通过，公司计划自 2005 年起实施郑州至 漯河高速公路改扩建工程、郑州黄河公路四桥及郑州至石人山高速公路等建设投 资项目。 公司自成立以来，力求规范运作，经营业绩逐年上升。报告期公司入选了“上 证 180 指数”、“上证 50 指数”以及“道琼斯中国 88 指数”样本股，2005 年初被 选为“中国最具影响力的 100 家上市公司”并入选“巨潮 100 指数”样本股，标 志着公司经营管理与业绩得到证券市场认同。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司属于交通基础设施投资和经营管理行业，主营业务范围为：高等级公路、 大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理。目前公司主要业务 16 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 为经营管理郑漯高速公路、漯驻高速公路和郑州黄河公路大桥（包括大桥南接线 共计 31 公里，以下简称“郑州黄河大桥”）。主营业务收入为郑漯高速公路、漯 驻高速公路和郑州黄河大桥车辆通行费收入。 报 告 期 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 1,232,790,718.00 元 ， 比 上 年 同 期 增长 53.58%；实现利润总额 775,417,589.62 元，比上年同期增长 84.24%，实现净利润 517,651,670.18 元比上年同期增长 90.83%。净利润增长幅度超过利润总额增长的 主要原因是公司经批准执行工效挂钩政策，报告期企业所得税纳税调整额较上年 降低。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业 分行业 主营业务收入 务收入比 主营业务成本 主营业务利润 务利润比 例(%) 例(%) 公路经营 1,232,790,718.00 100.00 335,396,569.32 829,590,658.98 100.00 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业 分地区 主营业务收入 务收入比 主营业务成本 主营业务利润 务利润比 例(%) 例(%) 郑漯高速公路 818,892,157.00 66.43 215,301,758.88 558,551,329.30 67.33 漯驻高速公路 103,674,373.00 8.41 27,672,066.57 70,300,215.91 8.47 郑州黄河大桥 310,224,188.00 25.16 92,422,743.87 200,739,113.77 24.20 合 计 1,232,790,718.00 / 335,396,569.32 829,590,658.98 / （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 郑漯高速公路 818,892,157.00 215,301,758.88 73.71 郑州黄河大桥 310,224,188.00 92,422,743.87 70.21 (5)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 公司自 2004 年 9 月 23 日收购，享有 28 年收费权经营期限。报告期 漯驻高速公路 该路段增加主营业务收入 103,674,373.00 元，增加主营业务利润 70,300,215.91 元。 17 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 （6）近三年交通量情况 交通量(绝对数 辆/日) 项 目 本年比上年 2004 年 2003 年 2002 年 增减率（%） 郑漯高速公路 17,080 14,350 19.02 11,849 漯驻高速公路 10,000 6,723 48.74 - 郑州黄河大桥 39,799 35,103 13.38 31,692 2、控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 桥梁和道路工程技术研究开发，新 河南中宇交通 有限 材料、新工艺的开发应用，公路、 科技发展有限 责任 200.00 427.12 176.04 大中桥梁工程的勘察设计，道路、 责任公司 公司 桥梁、交通工程的监理服务 （2）参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 高等级公路与桥梁养护施工、公 河南中原高速 有限 路工程施工；路桥养护新技术、 路泰公路工程 责任 4,000.00 6,287.93 397.85 新工艺、新材料、新设备的开发 有限责任公司 公司 与应用 河南中原高速路泰公路工程有限责任公司（简称“路泰公司” ）为公司参股子 公司，成立于 2003 年 9 月 27 日，注册资本 4,000 万元。公司原持有其 80%股权， 报告期内公司出让 35%股权，目前持有 45%股权。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内，公路超载运输现象仍然存在，为了遏制超载，降低养护成本， 公司继续执行对载货汽车超载运输实行治理和计重收费的政策。 （2）随着国家加快公路发展，深化公路投资体制改革，鼓励和引导社会投资 力量投资建设高速公路等社会基础设施，收费公路建设投资和权益转让进一步规 范，市场化程度不断提高，收费公路投资主体多元化和项目竞争局面已逐步形成。 公司将坚持收费公路主业，抓住机遇，凭借公司的综合优势和管理经验，积极参 与项目投资和市场竞争，培育新的利润增长点，实现可持续发展。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 扣除发行费用后，公司首次公开发行股票实际募集资金人民币 18 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 1,727,538,134.20 元。根据公司《招股说明书》 ，公司首次公开发行股票募集资金 用于收购漯驻高速公路收费权，剩余资金偿还公司银行借款。至报告期末，公司 首次募集资金已按照招股说明书披露的使用范围使用完毕。 承诺项目使用情况见下表： 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投入 预计 承诺项目名称 实际收益 合计划 合预计 金额 更项目 金额 收益 进度 收益 收购漯驻高速公路 146,634.24 否 136,039.67 / 4,721.06 否 / 收费权 偿还银行借款 26,113.48 否 36,714.14 / 1,169.97 / / 合 计 172,747.72 / 172,753.81 / 5,891.03 / / （1）募集资金原计划 2003 年度使用。按照有关规定程序，2003 年 7 月公司 股票发行后，河南省交通厅向交通部申请转让漯驻高速公路收费权，2004 年 3 月 交通部批复同意，2004 年 9 月 23 日公司实施了该项收购，当日与河南省交通厅进 行了资产交接（目前，收购资产中尚有房屋产权过户手续在办理中）。该收购项目 效益显著，使公司业务得到了进一步扩展，相应增加公司的主营业务收入和经济 效益，报告期该项目为公司增加净利润约 4,721.06 万元，占报告期净利润 9.12%。 （2）2003 年 10 月漯驻高速公路收费权重新评估（基准日为 2003 年 9 月 30 日），评估帐面值 138,034.96 万元，评估值 136,039.67 万元。公司按资产评估值 收购，实际收购金额较招股说明书中计划金额减少 10,594.57 万元。 （3）归还银行借款共计 36,714.14 万元，其中：2003 年 9 月归还银行借款 10,000.00 万元，2004 年 9 月底前归还银行借款 26,714.14 万元，还款后累计减 少该部分银行借款应计利息约 1,169.97 万元。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、报告期内公司整体财务状况经营成果如下表： 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 (%) 总资产 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 680,883,246.53 14.36 总负债 1,682,191,669.56 993,960,093.21 688,231,576.35 69.24 主营业务收入 1,232,790,718.00 802,697,269.00 430,093,449.00 53.58 主营业务利润 829,590,658.98 484,578,269.96 345,012,389.02 71.20 净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 246,388,237.77 90.83 现金及现金等 -1,079,307,310.20 1,372,156,554.35 -2,451,463,864.55 178.66 价物净增加额 股东权益 3,738,874,196.87 3,746,222,526.69 -7,348,329.82 -0.20 19 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 （1）报告期末资产与负债总额增加主要原因是增加银行借款。 （2）报告期车流量增长、漯驻高速公路收费收入自 2004 年 9 月 23 日纳入公 司，以及计重收费收入增加等因素影响，使主营业务收入、主营业务利润及净利 润大幅度增长。 （3）报告期现金净增加额较上年同期大幅度下降的主要原因为 2003 年募集 资金于 2004 年使用完毕。 （4）报告期末股东权益较上年末略有降低的主要原因是报告期发放现金红利 52,500 万元。 2、报告期内公司资产构成变动情况如下表： 单位:元 币种:人民币 2004 年末比 2003 年 2004 年末 2003 年末 末 项 目 构成比率 构成比率 增减率 构成变动 金额 金额 (%) (%) (%) 情况(%) 流动资产 1,166,636,939.64 21.52 2,135,753,609.34 45.06 -45.38 -23.54 长期投资 22,461,795.50 0.42 33,938,234.50 0.72 -33.82 -0.30 固定资产 3,754,677,150.48 69.26 2,399,626,671.84 50.62 56.47 18.64 其他资产 477,289,980.81 8.80 170,864,104.22 3.60 179.34 5.20 总资产 5,421,065,866.43 100.00 4,740,182,619.90 100.00 14.36 - 公司资产构成发生较大变动的主要原因是报告期公司实施募集资金收购项 目，使流动资产较上年末大幅减少，固定资产较上年末大幅增加，以及向河南省 交通厅租赁漯驻高速公路 28 年土地使用权，使其他资产较上年末大幅增加。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、公司 2004 年度未发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更 （1）根据公司路产折旧政策，公司自 2004 年 1 月 1 日起按新的《河南省郑 州黄河公路大桥及郑州至漯河高速公路交通量预测报告》预计车流量计算郑漯路 及黄河大桥剩余经营期限的折旧额，交通量折算口径由原采用的交调口径（即按 交通量调查手册中的折算系数折算为中型车的交通量）改为收费口径（即按收费 标准折算为收费标准最低车型的交通量）。由于上述会计估计变更，本年减少郑漯 高速公路和郑州黄河大桥计提折旧 12,996,208.97 元，增加净利润 8,707,460.01 元。 （2）公司非路桥类固定资产原预计净残值率为 3%，本年度将该类固定资产预 计净残值率调整为 5%，由于上述会计估计变更，本年减少计提折旧 612,413.15 元，增加净利润 612,413.15 元。 除上述事项外，公司未发生其他会计估计变更事项。 3、公司 2004 年度未发生重大会计差错事项。 20 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、公司利用公开发行股票募集资金向河南省交通厅收购漯河至驻马店高速公 路收费权于 2004 年 9 月 23 日实施。自 2004 年 9 月 23 日起，公司拥有漯河至驻 马店高速公路收费权经营期限 28 年。该事项已在 2004 年 9 月 24 日的《中国证券 报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。此次收购项目的完成，使公 司业务得到了进一步扩展，相应增加公司的主营业务收入和经济效益。 2、《道路交通安全法》自 2004 年 5 月 1 日起实施，其中对超载车辆作出了严 格的限制。报告期内，河南省继续开展了全省范围的车辆超限超载治理工作，对 于保护公司路桥设施、降低养护成本将起到长期的积极作用。该事项已在 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站公司 2004 年半 年度报告及摘要中披露。 3、郑州至漯河高速公路改扩建工程、投资建设郑州黄河公路四桥和郑州至石 人山高速公路项目已经 2005 年第一次临时股东大会批准，计划 2005 年开工建设。 以上项目的实施有利于公司主营业务扩张，实现公司的可持续发展。有关情况分 别详见 2004 年 10 月 8 日、2004 年 12 月 21 日、2005 年 1 月 28 日和 2005 年 3 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 、上海证券交易所网站的公司第二届董 事会第四次、第六次、第七次会议及 2005 年第一次临时股东大会决议公告。 4、河南省新乡至郑州高速公路（以下简称“新郑高速公路”）于 2004 年 10 月 1 日通车试运行并收取车辆通行费。新郑高速公路通车后京珠国道主干线全线 贯通，促进了公司郑漯、漯驻高速公路整体车流量的未来增长，但同时也对公司 郑州黄河大桥及郑漯高速公路郑州至机场段形成分流影响。以上有关情况已分别 在 2004 年 9 月 30 日和 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》以及 上海证券交易所网站的公司公告及公司 2004 年 3 季度报告中披露。 5、根据交通部、国家发展和改革委员会《关于降低车辆通行费收费标准的意 见的通知》（交公路发[2004]622 号）及河南省交通厅、河南省发展和改革委员会 《关于调整郑州黄河公路大桥、郑州至驻马店高速公路车辆通行费收费标准的通 知》（豫交征[2005]2 号），公司经营的路桥自 2005 年 2 月 1 日零时起降低大型货 车的车辆通行费收费标准。调整情况见 2005 年 1 月 20 日《中国证券报》 、《上海 证券报》，以及上海证券交易所网站相关公告。据测算，在其他因素不变的情况下， 本次调整对公司车辆通行费收入的影响在 5%左右，动态看来，调整也将在一定程 度上吸引更多的大型货车行驶公司路桥。 6、2004 年 4 月 27 日，河南省发展和改革委员会豫发改办[2004]765 号文《关 于郑州黄河公路三桥项目可行性研究报告的批复》原则同意建设郑州黄河公路三 桥。该桥计划位于公司郑州黄河公路大桥上游约 19 公里处，北与焦作至新乡高速 公路连接，南至郑州市荥阳市与郑州西南绕城公路和连云港至霍尔果斯国道主干 线连接。全线一级公路标准，部分控制出入，双向 6 车道。预计 2005 年开工，建 设工期为 36 个月。该桥项目法人由国内经济组织组建，与公司不存在关联关系。 该桥建成通车后将进一步加强黄河两岸交通联系，促进郑漯高速公路、漯驻高速 公路整体车流量的未来增长，但也将对郑州黄河大桥交通量形成分流影响。报告 期该项目未开工建设。 21 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 7、《收费公路管理条例》自 2004 年 11 月 1 日起施行，条例规定，收费公路 权益转让应当向社会公布，采用招标投标的方式公开选择经营管理者。因此，收 费公路经营者在取得收费公路转让的权益以及成本方面将存在一定的不确定性。 （七）2005 年度工作重点 2005 年公司将重点加强以下方面的工作： 1、继续按照《公司法》等法律、法规规定和中国证监会要求，不断完善公司 法人治理结构。 2、加强内部管理，深化改革，在收费、养护、路产管理和机关管理等方面继 续全面推行“规范化管理，标准化服务”，不断提高经营管理和服务水平。 3、抓住机遇，加快发展，积极稳妥组织路桥投资项目工程建设。 4、根据发展需要，优化资本结构，开展融资方案研究和前期准备工作。 5、继续完善绩效考评及激励约束机制体系。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2004 年 2 月 25 日召开第一届董事会第二十二次会议，通过了《公司 2004 年公路改造工程实施计划》。 （2）2004 年 3 月 29 日召开第一届董事会第二十三次会议，通过了以下议案： 《第一届董事会工作报告》、《河南中原高速公路股份有限公司董事选举累积投票 制实施细则》、 《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于修改公司的议案》、 《投资者关系管理制度》、《关于转让河南中原高速路泰公路工程有限责任公司股 权的议案》、《关于与中国光大银行郑州分行签订的议案》、《关于 与上海浦东发展银行郑州分行大学路支行签订的议案》、《关于将 公司部分房产出租给交通银行郑州分行并授权公司经理层出售该等房产的议案》 。 本次会议决议见 2004 年 3 月 31 日《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海 证券交易所网站。 （3）2004 年 4 月 21 日召开第一届董事会第二十四次会议，通过了以下议案： 《2003 年度总经理工作报告》 、 《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度财务决算 报告》、 《2003 年度利润分配预案》 、《2003 年年度报告及其摘要》、《2004 年度财务 预算方案》、《关于变更公司注册地址并修改公司中相应条款的议案》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更路桥资产折旧计提方法中相关会计估计 事项的议案》、《2004 年 1 季度报告》、《关于授权董事长决定向银行申请授信额度 的议案》 、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 本次会议决议及 2003 年年度报告及摘要、2004 年 1 季度报告见 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。 （4）2004 年 5 月 26 日召开第二届董事会第一次会议，通过了以下议案： 《关 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事 22 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任董 事会证券事务代表的议案》。 本次会议决议见 2004 年 5 月 27 日《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海 证券交易所网站。 （5）2004 年 7 月 13 日召开第二届董事会第二次会议，通过了以下议案： 《关 于宋春雷先生辞去所兼任的公司总经理职务的议案》、《关于聘任公司总经理的议 案》、《关于聘任魏东红、高建立先生为公司副总经理的议案》、《关于选举第二届 董事会专门委员会成员的议案》、《关于批准第二届董事会专门委员会主任委员的 议案》 。 本次会议决议见 2004 年 7 月 15 日《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海 证券交易所网站。 （6）2004 年 8 月 16 日召开第二届董事会第三次会议，通过了以下议案： 《2004 年半年度报告及其摘要》、《关于调整公司路桥资产以外其他固定资产残值率的议 案》。 2004 年半年度报告摘要见 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》 、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站。 （7）2004 年 9 月 29 日召开第二届董事会第四次会议，通过了《关于投资郑 州至漯河高速公路改扩建工程项目的议案》。 本次会议决议见 2004 年 10 月 8 日《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海 证券交易所网站。 （8）2004 年 10 月 19 日召开第二届董事会第五次会议，通过了公司《2004 年 3 季度报告》。 2004 年 3 季度报告见 2004 年 10 月 21 日《中国证券报》、 《上海证券报》以及 上海证券交易所网站。 （9）2004 年 12 月 17 日召开第二届董事会第六次会议，通过了以下议案： 《关 于与郑州路桥建设投资集团有限公司共同组建项目公司，投资建设郑州黄河公路 四桥的议案》、《关于与郑州路桥建设投资集团有限公司共同组建项目公司，投资 建设登封至巩义高速公路的议案》 。 本次会议决议见 2004 年 12 月 21 日《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海 证券交易所网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行和落实了股东大会各项决议。 （1）根据股东大会决议和《招股说明书》披露的募集资金使用方向，报告期 完成了募集资金项目。2004 年 9 月 23 日公司向河南省交通厅收购了漯驻高速公路 收费权，剩余募集资金已全部偿还银行借款。 （2）根据 2003 年度股东大会的决议，报告期实施了 2003 年度利润分配方案： 23 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 以 2003 年末总股本 1,050,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利 525,000,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 142,307,858.39 元结转下一年度，2003 年度公司不进行资本公积金转增股本。利 润分配方案和分红派息实施公告已分别于 2004 年 5 月 27 日、2004 年 7 月 5 日在 《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。截至 2004 年 7 月 15 日，股利已支付完毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 517,651,670.18 元，按公司《章程》的规定，提取 10%法定公积金 51,765,167.02 元，提取 10%法定公益金 51,765,167.02 元后，所余利润为 414,121,336.14 元。 鉴于公司计划投资路桥建设项目，资金需求量较大，拟以 2004 年度实现净利润 517,651,670.18 元为基数，提取 60%任意公积金 310,591,002.11 元，作为企业发 展、建设之用。提取上述三金后，公司 2004 年度剩余利润为 103,530,334.03 元， 加上以前年度的未分配利润 142,307,858.39 元，截止报告期末可供股东分配利润 为 245,838,192.42 元。 现拟以 2004 年末总股本 1,050,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1 元（含税） ，本次共派发现金红利 105,000,000.00 元，剩余未分配利 润 140,838,192.42 元结转下一年度。 2004 年度公司不进行资本公积金转增股本。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于河南中原高速公路股份有限公司 与关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告 厦门天健华天所审（2005）专字第 0072 号 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速公 司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和现金 流量表进行了审计，并出具了厦门天健华天所审[2005]GF 字第 0087 号无保留意见 的审计报告。 在为中原高速公司 2004 年度财务会计报表进行审计工作中，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止中原高速公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了审核。提 供真实、完整的与关联方资金往来和对外担保情况是中原高速公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中原高速公司提供的与关联方资金 往来和对外担保情况出具专项审核报告。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员 会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 ，并参照中国注册会计师独立审计准则进行的。在审核过程中， 24 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 我们结合中原高速公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审核程序。 根据我们在年度会计报表审计过程中所了解的情况，现将中原高速公司与关 联方资金往来及对外担保情况报告如下： 一、截至 2004 年 12 月 31 日止，中原高速公司与关联方资金往来如下： 会计 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 科目 发展公司 应收通行费 应收账款 3,197,992.00 1,935,938.00 5,133,930.000 0.00 驻马店管理处 清算分配款 发展公司 应收通行费 应收账款 0.00 130,903,999.00 85,063,524.00 45,840,475.00 驻信公司 清算分配款 应收通行费 应收账款 发展公司 0.00 17,007,035.00 15,418,843.00 1,588,192.00 清算分配款 发展公司 预收通行费 预收账款 0.00 6,588,835.00 6,588,835.00 0.00 驻马店管理处 清算分配款 应付账款 路泰公司 5,612,265.53 47,302,731.52 28,963,461.20 23,951,535.85 应付工程款 应付技术 应付账款 中宇公司 0.00 4,292,650.00 3,061,000.00 1,231,650.00 服务费 应付账款 盈科公司 760,000.00 181,469.52 708,000.00 233,469.52 应付工程款 注 1：“发展公司”为河南高速公路发展有限责任公司的简称，是中原高速公 司母公司； “中宇公司”为河南中宇交通科技发展有限责任公司的简称，是中原高 速公司控股子公司； “路泰公司”为河南中原高速路泰公路工程有限责任公司的简 称，是中原高速公司参股子公司； “盈科公司”为河南盈科交通工程有限公司简称， 是发展公司控股子公司。 注 2：发展公司及发展公司驻信公司年末应收账款，已于 2005 年 2 月全部收 回。 二、关联方往来情况说明 1、中原高速公司及其控股子公司不存在拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用的情况。 2、中原高速公司及其控股子公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、 福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况。 3、中原高速公司及其控股子公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方 提供委托贷款的情况。 4、中原高速公司及其控股子公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资 活动情况。 5、中原高速公司及其控股子公司不存在为控股股东及其他关联方开具商业承 兑汇票情况。 6、中原高速公司及其控股子公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情 况。 25 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 三、截止 2004 年 12 月 31 日，中原高速公司及其控股子公司不存在对外担保 情况。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：徐 珊 中国注册会计师：黄印强 中国 厦门 2005 年 4 月 22 日 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会、国家国资委证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称“《通知》”）的规 定，作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们本着认真负责的态度，对公司累计和 2004 年当期对外担保情况，以及执行《通 知》规定的情况进行了调查核实，现说明并发表独立意见如下： 公司严格执行了《通知》有关规定，严格规范对外担保行为，控制对外担保 风险。截至 2004 年 12 月 31 日，公司及公司的子公司没有对外提供担保，公司不 存在关联方违规资金往来和资金占用，以及为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业、公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况等违规现象。 公司按照《通知》规定，已在公司《章程》中对对外担保的审批程序、被担 保对象的资信标准进行了严格的规定。 独立董事：李国治 计启猛 任宇光 2005 年 4 月 22 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 29 日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过以下议案： 《第一届监事会工作报告》 、《关于公司监事会换届选举的议案》 。 2、2004 年 4 月 21 日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过以下议案： 《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》。 26 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 3、2004 年 5 月 26 日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举 公司监事会召集人的议案》。 4、监事会工作情况说明 （1）报告期内，监事会共召开 3 次会议，会议的召集和召开符合法律、法规 和公司《章程》规定。 （2）报告期内，监事会列席了历次董事会会议，对会议的召开程序、表决程 序及决议内容等方面进行了监督，并参加了报告期内召开的股东大会。 （3）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、 高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行时行使了监督职责。 （4）报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时 了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完 善的财务内控制度、内部审计制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一 步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策 合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章 程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》 或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，管理严格、规范，不存在违反国家财经法规 和制度的情况。厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出 具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司 2004 年度财务 报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 至报告期末，公司募集资金已使用完毕，使用程序符合规定。公司募集资金 的使用范围与《招股说明书》披露内容一致，没有发生变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权 益或者造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易价格公允、合理，没有损害公司及股东权益的情况。 27 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 9 月 23 日，中原高速向河南省交通厅购买漯驻高速公路收费权，具体 情况详见本报告“八、董事会报告之（三）公司投资情况”。收购实施事项已在 2004 年 9 月 24 日的《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露。 2、出售资产情况 报告期内，公司将所持路泰公司 35%股权转让给河南路桥发展建设总公司。转 让金依据相关资产评估报告（基准日为 2004 年 3 月 31 日）确定，转让股权的资 产帐面价值为 1,432.41 万元人民币，评估值为人民币 1,434.91 万元，转让价格 为人民币 1,441.91 万元，转让收益 9.49 万元。股权出售日为 2004 年 4 月 1 日， 截至出售日报告期该部分股权为公司贡献的净利润为 6.36 万元。2004 年 6 月 18 日，路泰公司在河南省工商行政管理局完成了变更登记手续。转让后，公司持有 路泰公司 45%的股权。该事项已在 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、 《上海证券报》 以及上海证券交易所网站公司 2004 年半年度报告及摘要中披露。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司不存在购销商品、提供和接受劳务，资产、股权转让，以及 与关联方共同对外投资方面的重大关联交易事项。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向公司提 公司向关联方提供资金 关联方 供的资金 关联方 关系 收取的资金占 余 发生额 余额 发生额 用费的金额 额 发展公司驻 控股股东 1,935,938.00 / / 6,588,835.00 / 马店管理处 下属单位 发展公司 控股股东 130,903,999.00 45,840,475.00 / / / 驻信公司 下属单位 发展公司 控股股东 17,007,035.00 1,588,192.00 / / / 合 计 / 149,846,972.00 47,428,667.00 / 6,588,835.00 / 报告期内，公司向控股股东发展公司提供资金的发生额为 149,846,972.00 元， 余额为 47,428,667.00 元，发生原因为河南省内高速公路网络联网收费形成的其 他路段应收（或预收）公司的车辆通行费清算分配款。应收款项已于 2005 年 2 月 28 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 全部收回。上述关联债权债务往来对公司经营成果及财务状况不存在重大影响。 3、其他重大关联交易 报告期内公司存在的其他重大关联交易为与发展公司之间的土地租赁关联交 易。2001 年 6 月公司与发展公司签署了《河南高速公路发展有限责任公司与河南 中原高速公路股份有限公司土地租赁合同书》 ，2002 年 9 月双方签署了《关于的修改协议》，向发展公司承租郑漯高速公路、黄河大桥及南接线 用地，其中郑漯高速公路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥 及其南接线土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限为 20 年，两项租 金合计每年 1,708.32 万元。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的 价值。该关联交易及协议情况已在《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期公司无托管事项。 2、承包情况 报告期公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期公司无重大租赁事项。 4、担保情况 报告期公司无担保事项。 5、委托理财情况 报告期公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、公司不存在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 2、公司持股 5%以上的股东为发展公司以及华建中心。发展公司及华建中心在 报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： （1）发展公司于 2003 年 7 月 31 日承诺自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让已持有的公司股份，也不由公司对发展公司已持有的公司股份实施回购。 （2）发展公司和华建中心于 2000 年 12 月在《河南高速公路发展有限责任公 司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承 诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 （3）发展公司和华建中心于 2001 年 12 月分别出具了《关于避免同业竞争的 29 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 承诺函》 。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如 因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有 优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与 公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中 心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东 的一切损失。 （4）发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司 独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公 司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干 预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司 不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理 的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵 犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循 法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人 事选举和人事聘任。 （5）发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公 司土地使用权租赁有关事项的承诺函》 ，承诺公司租用发展公司土地使用权期满， 如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书 面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按 照每年 1,708.32 万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何 调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 3、承诺事项履行情况 以上承诺事项已在《招股说明书》和《上市公告书》 （分别见 2003 年 7 月 21 日上海证券交易所网站及 2003 年 8 月 2 日《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券 时报》、《证券日报》 ，以及上海证券交易所网站）中披露。报告期内，发展公司、 华建中心未发生不履行承诺事项的情况。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司 2004 年 度的境内审计机构，具体情况见下表： 项 目 报告期 上年度 审计费用 50 万元 50 万元 服务时间 3 年零 3 个月 2 年零 3 个月 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、经 2003 年度股东大会批准，报告期内，公司变更了注册地址并于 2004 年 30 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 6 月 7 日在河南省工商行政管理局进行了工商变更登记。 2、自 2004 年起，公司执行工效挂钩办法，在效益工资总额范围内实际发放 的工资可以税前扣除。 十一、财务会计报告 （一）厦门天健华天有限责任会计师事务所已对公司 2004 年度会计报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（厦门天健华天审（2005）GF 字第 0087 号，报告附后）。 （二）公司经审计的会计报表及附注（附后）。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 河南中原高速公路股份有限公司 董事长：宋春雷 二○○五年四月二十二日 31 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年度审计报告及财务报告 32 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 审计报告 厦门天健华天所审（2005）GF 字第 0087 号 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速公 ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现 司” 金流量表。这些会计报表的编制是中原高速公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了中原高速公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：徐 珊 中国注册会计师：黄印强 中国 厦门 2005 年 4 月 22 日 33 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 注 注 资 产 释 年末数 年初数 负债及股东权益 释 年末数 年初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,049,981,267.17 2,129,288,577.37 短期借款 100,000,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 9 127,474,177.61 129,355,035.38 应收股利 预收账款 27,500.00 应收利息 299,250.00 应付工资 10 12,056,662.60 8,721,561.39 应收账款 2 47,276,334.85 3,335,828.10 应付福利费 6,815,895.56 5,302,236.87 其他应收款 3 1,594,941.88 2,418,953.87 应付股利 预付账款 4 67,784,395.74 411,000.00 应交税金 11 45,472,113.29 4,193,233.32 应收补贴款 其他应交款 12 396,839.51 167,203.53 存货 其他应付款 13 10,434,168.81 12,424,604.85 待摊费用 预提费用 14 4,087,267.18 3,768,717.87 一年内到期长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 15 380,000,000.00 流动资产合计 1,166,636,939.64 2,135,753,609.34 其他流动负债 长期投资： 长期股权投资 5 22,461,795.50 33,938,234.50 流动负债合计 586,737,124.56 263,960,093.21 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 22,461,795.50 33,938,234.50 长期借款 16 1,095,454,545.00 730,000,000.00 固定资产： 应付债券 固定资产原价 6 4,094,361,758.96 2,627,033,508.80 长期应付款 减：累计折旧 6 346,109,671.23 232,290,722.32 专项应付款 固定资产净值 6 3,748,252,087.73 2,394,742,786.48 其他长期负债 减：固定资产减值准备 6 145,239.26 448,526.47 长期负债合计 1,095,454,545.00 730,000,000.00 固定资产净额 3,748,106,848.47 2,394,294,260.01 递延税款： 工程物资 递延税款贷项 在建工程 7 6,570,302.01 5,332,411.83 固定资产清理 负债合计 1,682,191,669.56 993,960,093.21 固定资产合计 3,754,677,150.48 2,399,626,671.84 股东权益： 无形资产及其他资产： 股本 17 1,050,000,000.00 1,050,000,000.00 无形资产 资本公积 18 1,862,087,703.70 1,862,087,703.70 长期待摊费用 8 477,289,980.81 170,864,104.22 盈余公积 19 580,948,300.75 166,826,964.60 其他长期资产 其中：公益金 19 135,178,649.32 83,413,482.30 无形资产及其他资产合计 477,289,980.81 170,864,104.22 未分配利润 20 245,838,192.42 667,307,858.39 递延税款： 递延税款借项 股东权益合计 3,738,874,196.87 3,746,222,526.69 资 产 总 计 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 负债及股东权益总计 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 34 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 利润表及利润分配表 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本年数 上年数 一、主营业务收入 21 1,232,790,718.00 802,697,269.00 减：主营业务成本 22 335,396,569.32 273,970,649.22 主营业务税金及附加 23 67,803,489.70 44,148,349.82 二、主营业务利润 829,590,658.98 484,578,269.96 加：其他业务利润 24 1,331,886.21 -592,545.47 减：营业费用 863,350.00 3,798,712.00 管理费用 37,020,186.16 30,123,587.48 财务费用 25 21,245,001.09 33,915,949.95 三、营业利润 771,794,007.94 416,147,475.06 加：投资收益 26 2,942,611.02 738,234.50 补贴收入 营业外收入 27 4,554,046.27 5,828,204.00 减：营业外支出 28 3,873,075.61 1,833,507.00 四、利润总额 775,417,589.62 420,880,406.56 减：所得税 257,765,919.44 149,616,974.15 五、净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 加：年初未分配利润 667,307,858.39 450,297,112.46 盈余公积转入 六、可供分配的利润 1,184,959,528.57 721,560,544.87 减：提取法定盈余公积 51,765,167.02 27,126,343.24 提取法定公益金 51,765,167.02 27,126,343.24 七、可供投资者分配的利润 1,081,429,194.53 667,307,858.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 310,591,002.11 应付普通股股利 525,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、年末未分配利润 245,838,192.42 667,307,858.39 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 35 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,545,973.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 29 32,123,136.73 现金流入小计 1,222,669,109.73 购买商品、接受劳务支付的现金 119,688,092.83 支付给职工以及为职工支付的现金 63,728,994.69 支付的各项税费 285,453,680.54 支付的其他与经营活动有关的现金 30 32,505,133.98 现金流出小计 501,375,902.04 经营活动产生的现金流量净额 721,293,207.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 14,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 419,050.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,423,398.40 收到的其他与投资活动有关的现金 283,950.00 现金流入小计 18,126,398.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 31 1,897,205,250.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,897,205,250.72 投资活动产生的现金流量净额 -1,879,078,852.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,320,000,000.00 偿还债务所支付的现金 674,545,455.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 566,625,700.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 350,510.09 现金流出小计 1,241,521,665.59 筹资活动产生的现金流量净额 78,478,334.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,079,307,310.20 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 36 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 补充资料： 注释号 金额 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 517,651,670.18 加：计提的资产减值准备 2,921,150.48 固定资产折旧 116,248,168.94 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 33,823,446.01 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） -122,149.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -149,419.27 固定资产报废损失 1,782,422.31 财务费用 42,066,399.15 投资损失(减收益) -2,942,611.02 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) 经营性应收项目的减少(减增加) -45,489,490.98 经营性应付项目的增加(减减少) 55,503,621.23 其 他 经营活动产生的现金流量净额 721,293,207.69 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 1,049,981,267.17 减：货币资金的期初余额 2,129,288,577.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,079,307,310.20 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 37 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 因资产 项 目 年初余额 本年增加 价值回 其他原因 年末余额 合计 升转回 转出数 数 一、坏账准备合计 628,785.28 2,921,150.48 3,549,935.76 其中：应收账款 175,569.90 2,312,658.25 2,488,228.15 其他应收款 453,215.38 608,492.23 1,061,707.61 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 448,526.47 303,287.21 303,287.21 145,239.26 其中：房屋、建筑物 机器设备等 448,526.47 303,287.21 303,287.21 145,239.26 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 1,077,311.75 2,921,150.48 - 303,287.21 303,287.21 3,695,175.02 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 38 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 河南中原高速公路股份有限公司 会计报表附注 二 OO 四 年 度 一、公司基本情况 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批复，于 2000 年 12 月 28 日正式设立，并领取企业法人营业执照，营业执照注册号为豫工商 企 4100001005398，注册资本人民币 105,000 万元，法定代表人宋春雷。本公司经营范围：高等级 公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开 发；机械设备租赁；汽车配件经营。 根据发起人协议，本公司由河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）作为主 发起人，与华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”）、河南省高速公路实业开发公司、河 南省交通规划勘察设计院、河南公路港务局等五家股东共同发起设立，设立时注册资本人民币 77,000 万元。设立方式：发展公司和华建中心分别以其在郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯 路”）、郑州黄河公路大桥及其南接线（以下简称“黄河大桥”）的净资产中所占份额作为出资，其 余三家企业以现金出资。 交通部于 2001 年 3 月 30 日以交财发[2001]152 号《关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经 营期限的批复》授予本公司的收费权经营期限：郑漯路 30 年，黄河大桥 20 年，该经营期限均自 本公司成立之日起计算。 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]78 号文《关于核准河南中原高速 公路股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人 民币普通股（A 股）28,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.36 元。2003 年 8 月 8 日，本公 司向社会公开发行的 28,000 万股人民币流通股（A 股）在上海证券交易所挂牌上市。 交通部于 2004 年 3 月 11 日以交财发[2004]111 号《关于有偿转让河南漯河至驻马店高速公路 收费权经营期限的批复》同意河南省交通厅将漯河至驻马店高速公路（以下简称“漯驻路”）收费 权转让给本公司，转让收费权的经营期限为 28 年，该经营期限自收购之日起计算。2004 年 9 月 23 日，漯驻路收费权办理了资产移交手续。 二、会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及补充规定。 2. 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 39 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 4. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，采用借贷记账法记账，并以历史（实际）成本为 计价原则。 5. 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短，流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6. 坏账准备核算方法 （1）本公司坏账核算采用备抵法。 （2）坏账准备按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）年末余额按设定比例 进行计提，计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% 80% 100% （3）本公司确认坏账损失的标准为：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不 能收回；因债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产，有 确凿证据表明不能在短期内收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，根据公司管理权限经股东大会或董事会批准后作为坏账损失， 并冲销已提取的坏账准备。 7. 存货核算方法 （1）本公司存货主要为低值易耗品。 （2）各项存货取得时按实际成本计价，存货发出的实际成本按加权平均法计算确定；并在领 用时一次性摊销。 （3）存货的盘存制度为永续盘存制，期末，在对存货进行全面盘点的基础上，调整存货盘盈 盘亏差异数。 （4）本公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，并按单个存货的可变现净值低于成本 部分计提存货跌价准备。 8. 长期投资核算方法 本公司的长期投资包括持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资、不能变 现的或不准备变现的债券、其他债权投资和其他长期投资。 其中长期股权投资的核算方法为：对拥有被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 的或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入长期股权投资（股权投资 差额）科目，并按合同规定期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，记入资本公积（股权投资准备）科目。 40 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 本公司期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价 值的差额计提长期投资减值准备。 9. 固定资产及折旧的核算方法 （1）固定资产标准：使用年限在 1 年以上的公路及构筑物、公路附属设施、房屋建筑物、机 器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，单位价值在 2,000.00 元以上， 并且使用年限在两年以上的非生产经营用设备和物品，也作为固定资产核算。 （2）固定资产计价： ①投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； ②购入的固定资产，按买价、包装费、运杂费、安装成本及缴纳的税金入账； ③自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账； ④固定资产后续支出 对固定资产的改建、扩建或改良而发生的后续支出，予以资本化；对固定资产的修理及维护 而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 （3）固定资产折旧计提方法： ①公路及桥梁的折旧计提方法 公路及桥梁采用工作量法计提折旧，预计残值为零。 某期间公路及桥梁折旧额计算公式如下： 某期间公路及 该期间公路及 公路、桥梁的原价 ＝ × ----------------------------------------------------- 桥梁的折旧额 桥梁实际车流量 收费权经营期限内预计总车流量 其中，郑漯路的收费权经营期限为 30 年，黄河大桥的收费权经营期限为 20 年，漯驻路的收 费权经营期限为 28 年。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的预 计总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额，以保证全部路产价值在收费经营期 限内全部收回。 郑漯路和黄河大桥预计车流量原根据 2001 年 11 月中交公路规划设计院《河南省郑州黄河公 路大桥及郑州至漯河高速公路交通量预测报告》的车流量预测结果计算，2003 年 10 月，本公司聘 请中交公路规划设计院重新对郑漯路及黄河大桥的剩余经营期限的车流量进行预测，自 2004 年 1 月 1 日起，郑漯路及黄河大桥的折旧按新的预计车流量计提。该项会计估计变更的影响详见本附 注二之 15。 根据新的交通量预测报告，郑漯路剩余 27 年预计总车流量为 527,651,665 辆；黄河大桥 17 年预计总车流量为 437,394,830 辆，漯驻路 28 年预计总车流量为 362,323,310 辆（均为收费口径， 即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量）。黄河大桥、郑漯路、漯驻路实际车流量系根据 河南省交通科学技术研究所出具的《中原高速公路交通量统计报表》计算。 ②其他固定资产：均采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价、预计可使用年限、预 计净残值率计算其年折旧率。该类固定资产年折旧率如下： 资产类别 预计可使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15 年-30 年 5% 3.17%-6.33% 安全设施 3 年-15 年 5% 6.33%-31.67% 通讯设施 5 年-15 年 5% 6.33%-19.00% 41 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 资产类别 预计可使用年限 预计净残值率 年折旧率 监控设施 5 年-10 年 5% 9.50%-19.00% 收费设施 5 年-8 年 5% 11.88%-19.00% 机械设备 5 年-10 年 5% 9.50%-19.00% 运输设备 5 年-10 年 5% 9.50%-19.00% 其他设备 5年 5% 19.00% 本年度本公司将其他固定资产的残值率由 3%改为 5%，该项会计估计变更的影响详见本附注二 之 15。 （4）固定资产减值准备 本公司在会计期末对由于市价持续下跌或技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，按将来可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值准 备按单项资产计提。 10. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。对已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值 转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查，对于有证据表明在项目完工后其可收回金额 低于在建工程账面价值及预计后续支出总和的，按将来可收回金额低于其账面价值及预计后续支 出总和的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值准备按单项资产计提。 11. 借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前发生的，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入 财务费用。其他借款费用在发生当期，直接计入财务费用。 12. 长期待摊费用的摊销政策 本公司长期待摊费用按受益期限平均摊销，筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归 集，在开始生产经营当月一次计入损益。 13.收入确认原则及方法 （1）商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现； （2）提供劳务：劳务已经提供，相关的收入已经收到，或取得了收款的证据时，确认营业收 入的实现； （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠地计量时，确 认收入的实现。 本公司的主营业务收入均为路桥车辆通行费收入，本公司收取路桥车辆通行费有两种方式， 一种采取预收方式，一种采取现金收取，两种收取方式按以下标准确认收入： ①采用预收方式收取车辆通行费的，该款项按收入所属期间确认（本公司仅对郑漯路少数车 42 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 辆采用预收方式收取车辆通行费收入）。 ②采用现金收取路桥车辆通行费的，按以下标准确认： A．高速公路： a.2004 年 1 至 9 月未实施联网收费期间，本公司所辖郑漯路、漯驻路通行费收入需与驻马店 至信阳高速公路通行费收入进行清算分配。 收入确认依据：河南省交通厅“豫交征[2001]788 号” 《河南省交通厅关于印发的通知》及《郑州至漯河、漯河至驻马店、 驻马店至信阳高速公路车辆通行费收入清算分配办法》中规定的“各路段的实际车流量×相应车 型梯形表收费标准累加后即为各路段的通行费实际收入数”。 在具体清算分配时，根据各收费站统计的该期各车型在各路段实际车流量，采用下列清算分 配公式编制《郑州至漯河、漯河至驻马店、驻马店至信阳高速公路通行费收入清算分配表》，经各 方签章后确认该期收入： 某期间某路段应确认的车辆通行费收入＝∑该期间各车型在该路段实际车流量×该车型梯形 表收费标准 某期间某路段应收（付）车辆通行费收入＝该期间该路段应确认的车辆通行费收入－该期间 该路段各收费站取得的现金收入 b.2004 年 10 月起，河南省高速公路实行联网收费，并设立联网收费中心，该中心依据高速公 路费率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入。本公司所辖郑漯路和漯驻路 通行费收入根据联网收费中心提供的拆账月统计表的收入分配数确认收入。 B．黄河大桥： 某期间黄河大桥应确认的车辆通行费收入按该期间黄河大桥收费站取得的现金收入确认。 根据河南省发展计划委员会、河南省财政厅、河南省交通厅豫计收费[2003]1216 号《关于对 载货汽车超载运输实施计重收费的通知》，本公司从 2003 年 9 月 1 日起，实行对载货汽车超载运 输计重收费。 14.所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 15.会计政策、会计估计变更的说明 （1）会计政策变更 本公司本年度未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 A．根据本公司路产折旧政策，本公司自 2004 年 1 月 1 日起按新的《河南省郑州黄河公路大 桥及郑州至漯河高速公路交通量预测报告》预计车流量计算郑漯路及黄河大桥剩余经营期限的折 旧额，交通量折算口径由原采用的交调口径（即按交通量调查手册中的折算系数折算为中型车的 交通量）改为收费口径。由于上述会计估计变更，本年减少郑漯路和黄河大桥计提折旧 12,996,208.97 元，增加净利润 8,707,460.01 元。 B．本公司非路桥类固定资产原预计净残值率为 3%，本年度将该类固定资产预计净残值率调整 为 5%，由于上述会计估计变更，本年减少计提折旧 612,413.15 元，增加净利润 612,413.15 元。 43 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 三、主要税项 本公司缴纳的主要税种及税率如下： 税 种 计税基础 税 率 营业税 营业收入额 5% 城市维护建设税 应缴营业税税额 7% 教育费附加 应缴营业税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 四、控股子公司 1. 控股子公司的基本概况 注册资本 注册 法定代 投资额 拥有权 是否 公司名称 主营业务 (万元) 地址 表人 (万元) 益比例 合并 郑州经济技术 桥梁和道路工程技术研究开发，新 中宇公司 200 高建立 120 60% 否 开发区 材料、新工艺的开发应用等 注：中宇公司全称：河南中宇交通科技发展有限责任公司，于 2003 年 11 月 26 日成立。 2. 未纳入合并范围的子公司 2004 年度财务状况及经营情况 单位：人民币万元 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入 净利润 备注 中宇公司 427.12 51.09 376.03 702.27 176.04 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会字（96） 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的有关规定，中宇公司未纳入合并范围原因如下： 该公司同时满足期末总资产低于母公司期末总资产的 10%、本期销售收入低于母公司本期销售 收入的 10%、子公司的本期净利润低于母公司本期净利润的 10%等三项要求，故未纳入 2004 年度 合并范围。 五、会计报表主要项目注释 在以下的附注中，除特别注明之外，金额单位均为人民币元。 1. 货币资金 货币资金年末余额 1,049,981,267.17 元，均为人民币，明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 现 金 36,681.76 13,191.25 银行存款 1,047,605,697.59 2,127,231,417.12 其他货币资金 2,338,887.82 2,043,969.00 其中：信用卡存款 2,008,707.55 2,043,969.00 合 计 1,049,981,267.17 2,129,288,577.37 注：货币资金年末数比年初数减少的主要原因系本年度支付漯驻路收费权收购款所致。 44 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 2. 应收账款 （1）应收账款年末净额 47,276,334.85 元，账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 49,764,563.00 100% 2,488,228.15 3,511,398.00 100% 175,569.90 （2）应收账款年末余额 49,764,563.00 元，系经河南省联网收费中心拆分的应收通行费收入 款。其中前 5 位金额合计 49,762,174.00 元。 （3）应收账款年末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款为 47,428,667.00 元，占应收账款总额的 95.31%。 （4）年末余额比年初余额大幅增长的原因系本年 10 月起全省联网收费，应向其他路段公司 收取的通行费收入增加所致，上述应收款项已于 2005 年 2 月全部收回。 3. 其他应收款 （1）其他应收款年末净额 1,594,941.88 元，账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 560,182.07 21.09% 28,009.10 776,789.83 27.04% 38,839.49 1-2 年 1,088.00 0.04% 108.80 47,000.00 1.64% 4,700.00 2-3 年 47,000.00 1.77% 9,400.00 2,048,379.42 71.32% 409,675.89 3-4 年 2,048,379.42 77.10% 1,024,189.71 0.00 0.00% 0.00 合 计 2,656,649.49 100.00% 1,061,707.61 2,872,169.25 100.00% 453,215.38 （2）其他应收款年末数主要为缴纳的郑州市物业维修基金管理中心维修基金 2,048,379.42 元（账龄 3-4 年）； （3）其他应收款中年末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，其 他应收款年末余额前五名金额合计 2,426,379.42 元，占其他应收款总额的 91.33%。 4. 预付账款 预付账款年末余额 67,784,395.74 元，账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 67,776,845.74 99.99% 411,000.00 100.00% 1－2 年 7,550.00 0.01% 0.00 0.00% 合 计 67,784,395.74 100.00% 411,000.00 100.00% 注：（1）预付账款年末余额主要系预付河南省交通厅漯驻路服务区经营权和交通工程等附属 设施收购款 55,622,300.00 元和预付河南省高速公路联网收费中心筹建费用 12,000,000.00 元。 （2）预付账款年末余额无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 45 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 5. 长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 按权益法核算的 33,938,234.50 2,847,689.30 14,324,128.30 22,461,795.50 长期投资 合 计 33,938,234.50 2,847,689.30 14,324,128.30 22,461,795.50 （2）按权益法核算的长期股权投资明细项目列示如下： 被 投 资 权益累计 累 计 股权 初始投资额 追加投资额 单位名称 增减额 现金红利 比例 路泰公司 32,000,000.00 -14,000,000.00 2,205,575.37 0.00 45% 中宇公司 1,200,000.00 0.00 1,056,220.13 0.00 60% 合 计 33,200,000.00 -14,000,000.00 3,261,795.50 0.00 （续上表） 被 投 资 本年增减 本年权益 本 年 年初数 年末数 单位名称 投资额 增减额 现金红利 路泰公司 32,738,234.50 -14,000,000.00 1,467,340.87 0.00 20,205,575.37 中宇公司 1,200,000.00 0.00 1,056,220.13 0.00 2,256,220.13 合 计 33,938,234.50 -14,000,000.00 2,523,561.00 0.00 22,461,795.50 注：本公司原持有河南中原高速路泰公路工程有限责任公司（以下简称“路泰公司”）80%的 股权，2004 年 4 月 26 日，本公司与河南路桥发展建设总公司签订《股权转让协议》，将本公司持 有的路泰公司的 35%股权转让给河南路桥发展建设总公司，股权转让价 14,419,050.02 元，转让收 益 94,921.72 元，转让后本公司持有路泰公司 45%的股权。上述股权转让价系根据湖北大信资产评 估有限公司出具的鄂信评报字[2004]028 号《河南中原高速路泰公路工程有限责任公司股权转让项 目资产评估报告书》确定，评估基准日为 2004 年 3 月 31 日。 （3）长期股权投资年末不存在减值的情形，故无须计提减值准备。上述两家子公司与本公司 会计政策无重大差异，无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 6. 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价及其累计折旧增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价 郑漯路 1,627,402,406.22 89,176,269.36 0.00 1,716,578,675.58 黄河大桥 693,446,887.47 5,369,382.21 0.00 698,816,269.68 漯驻路 0.00 1,235,995,502.00 0.00 1,235,995,502.00 安全设施 43,261,200.22 21,290,658.37 917,655.80 63,634,202.79 房屋及建筑物 117,715,451.81 79,886,885.21 849,777.83 196,752,559.19 机械设备 8,690,451.10 8,034,451.00 3,243,644.10 13,481,258.00 收费设施 52,086,429.57 2,397,319.14 2,993,451.83 51,490,296.88 通讯设施 33,767,290.87 299,428.00 736,343.12 33,330,375.75 46 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 监控设施 21,852,189.66 6,593,734.51 175,417.71 28,270,506.46 运输设备 20,173,988.02 12,962,938.00 827,845.00 32,309,081.02 其他设备 8,637,213.86 16,375,282.75 1,309,465.00 23,703,031.61 合 计 2,627,033,508.80 1,478,381,850.55 11,053,600.39 4,094,361,758.96 累计折旧 郑漯路 63,327,414.13 34,169,501.41 0.00 97,496,915.54 黄河大桥 125,753,415.60 44,743,979.62 0.00 170,497,395.22 漯驻路 0.00 8,384,914.01 0.00 8,384,914.01 安全设施 11,266,806.73 5,196,713.54 429,124.29 16,034,395.98 房屋及建筑物 8,325,131.64 4,639,324.87 150,936.24 12,813,520.27 机械设备 1,070,859.88 994,898.97 419,314.43 1,646,444.42 收费设施 9,547,026.72 5,720,712.10 179,157.75 15,088,581.07 通讯设施 4,455,729.23 3,991,937.17 2,537.64 8,445,128.76 监控设施 3,090,597.98 2,966,324.13 86,447.46 5,970,474.65 运输设备 2,449,486.94 2,742,756.35 132,932.88 5,059,310.41 其他设备 3,004,253.47 2,836,957.32 1,168,619.89 4,672,590.90 合 计 232,290,722.32 116,388,019.49 2,569,070.58 346,109,671.23 净值 2,394,742,786.48 － － 3,748,252,087.73 （2）本年增加的固定资产主要项目： ①2004 年 9 月 23 日，收购漯驻路收费权，增加固定资产漯驻路 1,235,995,502.00 元、房屋 建筑物及安全设施等固定资产 123,039,907.00 元，详见本附注十之 2。 ②2004 年 7 月，黄河大桥及南接线改造工程中黄河大桥收费广场附属设施本年完工暂估转入 固定资产，本年暂估金额为 5,968,657.59 元。 ③2004 年 9 月，郑漯路许漯段东半幅改造工程完工暂估入账，暂估金额为 76,214,299.09 元。 ④2004 年 12 月，郑漯路新许段局部改造工程中部分路段完工暂估入账，暂估金额为 6,906,257.00 元。 （3）本年减少的固定资产主要项目： ①2004 年 1 月，本公司与路泰公司签订《资产转让协议书》，转让养护资产及设备给路泰公司， 转让资产原值 3,253,672.00 元，已提折旧 267,278.07 元，净值 2,986,393.93 元，转让价 3,087,680.00 元。 ②2004 年 12 月，本公司报废固定资产一批，报废资产原值 4,296,087.23 元，已提折旧 2,210,377.71 元，已提固定资产减值准备 303,287.21 元，报废损失 1,782,422.31 元。 （4）2003 年度完工暂估入账的固定资产在本年度完成竣工决算手续，具体情况如下： 固定资产 原暂估入账 竣工决算 增（减） 影响 2003 年度 项目 完工时间 分类 金额 金额 金额 折旧 2003 年 计重收费工程 收费设施 8,360,047.93 8,360,047.93 - - 12 月 郑漯路许漯段 2003 年 郑漯路 73,739,263.45 79,794,976.72 6,055,713.27 18,946.00 西半幅改造工程 10 月 47 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产 原暂估入账 竣工决算 增（减） 影响 2003 年度 项目 完工时间 分类 金额 金额 金额 折旧 黄河大桥及 2003 年 黄河大桥 68,026,640.54 67,427,365.16 -599,275.38 -10,087.02 南接线改造工程 10 月 2003 年 郑漯路交通工程 收费设施 39,441,829.73 36,978,474.69 -2,463,355.04 -679,207.94 3月 2003 年 郑漯路交通工程 监控设施 20,460,302.15 20,832,497.66 372,195.51 -51,120.39 3月 2003 年 郑漯路交通工程 通讯设施 33,767,290.87 33,105,804.75 -661,486.12 -246,572.69 3月 合计 243,795,374.67 246,499,166.91 2,703,792.24 -968,042.04 由于上述竣工决算与暂估入账的差异，本公司应冲减 2003 年度折旧 968,042.04 元，由于该 金额对本公司业绩影响较小，本公司将上述折旧计入当期损益。 （5）路桥车流量情况表（单位：辆，按收费口径） 项 目 本年预计 本年实际 本年实际比本年预计 郑漯路 8,209,945 11,337,424 138.09% 黄河大桥 28,473,650 34,437,240 120.94% 漯驻路 1,393,100 2,457,982 176.44% （6）年末本公司固定资产未用于抵押、担保。 （7）固定资产减值准备 固定资产减值准备年末余额 145,239.26 元，其明细如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转出 年末数 运输设备 145,239.26 0.00 0.00 145,239.26 收费设施 303,287.21 0.00 303,287.21 0.00 合 计 448,526.47 0.00 303,287.21 145,239.26 注：本年固定资产减值准备减少的原因系已计提固定资产减值准备的收费设施报废转出所致。 7. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 完成情况与 预算数 本年结转 其他 工程累计投 资金 项 目 年初数 本年增加 年末数 (万元) 固定资产 转出 入占预算比 来源 例 郑漯路许漯段 局部完工 自有 11,562 0.00 76,214,299.09 76,214,299.09 0.00 0.00 东半幅改造工程 65.92% 资金 郑漯路新许段 局部完工 自有 10,831 0.00 7,192,407.00 6,906,257.00 0.00 286,150.00 局部改造工程 6.64% 资金 郑漯路机场及漯 前期费用 自有 296,602 0.00 850,350.01 0.00 0.00 850,350.01 河段改扩建工程 0.03% 资金 郑漯路办公区 全部完工 自有 755 61,000.00 7,316,400.00 7,377,400.00 0.00 0.00 地温空调 97.71% 资金 郑漯路机场段 前期费用 自有 327 0.00 144,952.00 0.00 144,952.00 全程监控系统 4.43% 资金 郑漯路收费设施 局部完工 自有 增设 IC 卡系统和 525 0.00 2,734,204.14 2,293,495.14 440,709.00 0.00 52.08% 资金 车牌识别系统 48 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 完成情况与 预算数 本年结转 其他 工程累计投 资金 项 目 年初数 本年增加 年末数 (万元) 固定资产 转出 入占预算比 来源 例 黄河大桥及南接线 局部完工 自有 11,013 5,271,411.83 5,451,970.38 5,453,382.21 0.00 5,270,000.00 改造工程 71.51% 资金 郑石高速公路 前期费用 自有 691,800 0.00 16,850.00 0.00 0.00 16,850.00 建设工程 0.0002% 资金 前期费用 自有 OA 办公系统 60 0.00 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 0.33% 资金 合 计 5,332,411.83 99,923,432.62 98,244,833.44 440,709.00 6,570,302.01 其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利息资本化金额 8. 长期待摊费用 长期待摊费用年末余额 477,289,980.81 元，明细项目列示如下： 本年增加 摊销 项 目 原始发生额 年初数 本年摊销 年末数 (减少) 期限 郑漯路郑州至机场 147,536,026.36 97,238,583.64 0.00 18,442,003.20 78,796,580.44 8 年 段路面改造工程 郑漯路机场至新郑 95,537,143.29 67,672,143.11 0.00 11,942,142.96 55,730,000.15 8 年 段路面改造工程 郑漯路郑州至机场 6,192,566.00 4,128,377.40 -4,128,377.40 0.00 0.00 5 年 段绿化工程 办公区空中花园 2,000,000.00 1,825,000.07 0.00 99,999.96 1,725,000.11 20 年 及走廊租赁费 漯驻路土地租赁费 344,377,700.00 0.00 344,377,700.00 3,339,299.89 341,038,400.11 28 年 合 计 595,643,435.65 170,864,104.22 340,249,322.60 33,823,446.01 477,289,980.81 注：（1）郑漯路郑州至机场段绿化工程因承包单位管养不力、实施方案欠妥等原因报损，根据合 同规定，由承包单位承担损失，本年度将其全额转销，损失款在承包单位应付款项中全额扣回。 （2）2005 年 4 月 15 日，本公司与河南省交通厅签订了《河南省漯河至驻马店高速公路土地使 用权租赁协议书》，向河南省交通厅租赁漯驻路收费权及服务区经营权相关土地使用权，面积 4,120,803.066 平方米，土地租赁期限 28 年，土地使用权租赁期限追溯至 2004 年 9 月 23 日起计 算，上述土地使用权 28 年总租金共计 34,437.77 万元，本公司已于 2004 年 11 月 30 日预付了全 部租金。定价依据：根据河南金地评估咨询有限公司出具的河南金地公司[2004]漯驻高速汇总《土 地估价汇总报告》确定。 9. 应付账款 应付账款年末余额为 127,474,177.61 元，应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位的款项。无超过净资产 5‰且账龄在 3 年以上的大额应付账款。 10. 应付工资 应付工资年末余额为 12,056,662.60 元，其中属于工效挂钩部分计 11,936,992.60 元。 11. 应交税金 应交税金年末余额 45,472,113.29 元，明细项目列示如下： 49 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 税 种 年末数 年初数 企业所得税 38,169,999.45 -397,597.30 营业税 6,157,124.25 3,921,193.88 城建税 687,665.66 339,748.20 个人所得税 457,323.93 329,888.54 合 计 45,472,113.29 4,193,233.32 注：应交税金年末余额大幅增加的主要原因系 2003 年度预缴企业所得税，而 2004 年度缓交。 12. 其他应交款 其他应交款年末余额 396,839.51 元，明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 教育费附加 294,713.90 142,414.52 职工住房公积金 102,125.61 24,789.01 合 计 396,839.51 167,203.53 13. 其他应付款 其他应付款年末余额 10,434,168.81 元，其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位的款项。无超过净资产 5‰且账龄在 3 年以上的大额其他应付款。 14. 预提费用 预提费用年末余额 4,087,267.18 元，明细项目列示如下： 明细 年末数 年初数 年末预提原因 借款利息 3,781,846.80 3,341,148.15 应计未付 超限土地租赁费 100,000.00 0.00 应计未付 监理费 164,500.00 0.00 应计未付 电费 0.00 275,892.89 应计未付 保通费 0.00 130,000.00 应计未付 其他 40,920.38 21,676.83 应计未付 合计 4,087,267.18 3,768,717.87 15. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债年末余额 380,000,000.00 元，明细项目列示如下： 贷款单位 金额 贷款期限 年利率 备注 交通银行郑州分行 100,000,000.00 2002.4.4-2005.3.1 4.941% 信用借款 交通银行郑州分行 60,000,000.00 2002.9.29-2005.3.1 4.941% 信用借款 交通银行郑州分行 100,000,000.00 2002.4.4-2005.3.1 4.941% 信用借款 中国工商银行郑州分行五里堡支行 100,000,000.00 2002.11.7-2005.11.6 4.941% 信用借款 中国银行河南省分行 20,000,000.00 2002.12.20-2005.12.19 4.941% 信用借款 合计 380,000,000.00 － － － 50 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 16.长期借款 长期借款年末余额 1,095,454,545.00 元，明细项目列示如下： 贷款单位 金额 贷款期限 年利率 备注 财政专项资金贷款 18,181,818.00 2001.1.1-2009.1.6 5% 信用借款 财政专项资金贷款 27,272,727.00 2001.1.1-2009.3.16 5% 信用借款 中国光大银行郑州科技支行 100,000,000.00 2004.8.31-2007.2.28 4.941% 信用借款 中国光大银行郑州科技支行 100,000,000.00 2004.12.24-2007.6.24 5.184% 信用借款 中国光大银行郑州纬二路支行 100,000,000.00 2004.9.29-2007.3.29 4.941% 信用借款 中国光大银行郑州纬二路支行 100,000,000.00 2004.12.24-2007.6.24 5.184% 信用借款 中国光大银行郑州荣华支行 100,000,000.00 2004.12.24-2007.6.24 5.184% 信用借款 兴业银行郑州分行 300,000,000.00 2004.10.28-2006.10.27 4.941% 信用借款 上海浦东发展银行郑州分行大学路支行 250,000,000.00 2004.12.24-2007.12.24 5.184% 信用借款 合计 1,095,454,545.00 － － － 注：财政专项资金贷款合同债务人主体为河南省交通厅，本公司于 2000 年 12 月 31 日与河南 省交通厅签署协议，由本公司实际承担还款付息的义务。根据协议本年偿还贷款本金共计 4,545,455.00 元。 17. 股本 股本本年未变动，其明细情况列示如下： 本年增减变动（＋,－） 项目 年初数 年末数 送股 发行新股 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 770,000,000.00 770,000,000.00 其中： 国家拥有股份 770,000,000.00 770,000,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.公众股 尚未流通股份合计 770,000,000.00 770,000,000.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 280,000,000.00 280,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 280,000,000.00 280,000,000.00 股份总数 1,050,000,000.00 1,050,000,000.00 注：本公司上述股本业经厦门天健华天有限责任会计师事务所以厦门天健华天所验[2003]GF 字第 0005 号验资报告验证。 51 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 18.资本公积 资本公积年末余额 1,862,087,703.70 元，系资本溢价，本年未发生变动。 19.盈余公积 盈余公积年末余额 580,948,300.75 元，明细项目列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定公积金 83,413,482.30 51,765,167.02 0.00 135,178,649.32 法定公益金 83,413,482.30 51,765,167.02 0.00 135,178,649.32 任意公积金 0.00 310,591,002.11 0.00 310,591,002.11 合计 166,826,964.60 414,121,336.15 0.00 580,948,300.75 注：盈余公积提取情况见本附注五之 20。 20.未分配利润 未分配利润年末余额 245,838,192.42 元，本年增减变动明细项目列示如下： 项目 2004 年度 2003 年度 分配比例 年初未分配利润 667,307,858.39 450,297,112.46 加：本年净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 减：提取法定公积金 51,765,167.02 27,126,343.24 10% 提取法定公益金 51,765,167.02 27,126,343.24 10% 提取任意公积金 310,591,002.11 0.00 60% 分配现金股利 525,000,000.00 0.00 年末未分配利润 245,838,192.42 667,307,858.39 根据本公司 2003 年度股东大会决议，同意以 2003 年末总股本 105,000 万股为基数，每 10 股 派发 5 元（含税），共派发 52,500 万元。现金红利发放日为 2004 年 7 月 15 日。 本公司董事会 2004 年利润分配议案为：按本年净利润的 10%提取法定公积金，本年净利润的 10%提取法定公益金，按本年净利润的 60%提取任意公积金，按 2004 年末总股本 10.5 亿股向全体 股东每 10 股分配现金股利 1 元（含税），该利润分配议案尚需经本公司股东大会批准。 21.主营业务收入 主营业务收入明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 郑漯路 818,892,157.00 533,015,308.00 黄河大桥 310,224,188.00 269,681,961.00 漯驻路 103,674,373.00 0.00 合计 1,232,790,718.00 802,697,269.00 本公司本年度主营业务收入比上年增长 53.58%，增长主要原因系车流量增加、漯驻路通行费 收入从 2004 年 9 月 23 日纳入本公司，以及计重收入增加所致。 52 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 22.主营业务成本 主营业务成本明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 养护成本 128,391,641.65 109,151,032.12 收费成本 92,754,190.32 70,336,568.11 路政成本 6,529,841.68 5,125,604.36 路产折旧 87,298,395.04 72,274,243.89 土地租赁费 20,422,500.63 17,083,200.74 合计 335,396,569.32 273,970,649.22 23.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 营业税 61,639,535.90 40,134,863.44 城市维护建设税 4,314,767.61 2,809,440.48 教育费附加 1,849,186.19 1,204,045.90 合计 67,803,489.70 44,148,349.82 注：主营业务税金及附加大幅增加系因为主营业务收入增加所致。 24.其他业务利润 其他业务利润明细列示如下： 项目 本年数 上年数 其他业务收入 4,035,920.00 1,055,387.50 其他业务支出 2,704,033.79 1,647,932.97 其他业务利润 1,331,886.21 -592,545.47 25.财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 利息支出 42,066,399.15 47,013,834.59 减：利息收入 20,841,091.73 13,103,994.90 手续费支出 19,693.67 6,110.26 合计 21,245,001.09 33,915,949.95 注：本年利息收入比上年增加主要原因系募集资金产生的利息增加所致。 26.投资收益 投资收益的明细项目说明如下： 项目 本年数 上年数 按权益法确认的投资收益 2,847,689.3 738,234.50 股权投资转让收益 94,921.72 0.00 合计 2,942,611.02 738,234.50 53 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 注：投资收益比上年大幅增加的主要原因是本年两家子公司的净利润增加所致，股权投资转 让收益详见本附注五之 5。本公司股权投资收益汇回无重大限制。 27.营业外收入 营业外收入明细项目如下： 项目 本年数 上年数 路产赔偿收入 2,395,640.00 4,257,604.00 路政保通收入 1,880,000.00 1,450,000.00 标书收入 8,800.00 0.00 处理固定资产净收益 149,419.27 0.00 长款收入 94,787.00 0.00 其他收入 25,400.00 120,600.00 合计 4,554,046.27 5,828,204.00 28.营业外支出 营业外支出明细项目如下： 项目 本年数 上年数 损赠支出 58,200.00 65,000.00 路产损坏修复支出 1,660,345.75 1,682,124.00 营业外收入税金及附加 105,281.04 0.00 保通费支出 232,826.51 0.00 处置固定资产净损失 1,782,422.31 0.00 其他 34,000.00 86,383.00 合计 3,873,075.61 1,833,507.00 29.收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金为 32,123,136.73 元，主要为利息收入 21,140,341.73 元，收投标保证金 5,228,000.00 元，营业外收入 4,404,627.00 元等。 30.支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付其他与经营活动有关的现金为 32,505,133.98 元，其中支付郑州段集资房款 9,298,433.86 元，其他主要为管理费用中用现金支付的非工资费用和退还投标保证金等。 31.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,897,205,250.72 元，主要为支 付漯驻路收费权收购款 1,359,035,409.00 元，支付漯驻路土地租赁费和预付漯驻路服务区经营权 及交通工程等附属设施收购款 400,000,000.00 元，预付河南省高速公路联网收费中心筹建费 12,000,000.00 元。 54 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1.存在控制关系的关联方： 注册 与本公司 经济性质 单位 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 地址 关系 或类型 负责人 高速公路、特大型独立桥 发展公司 郑州市 661,154.93 万元 50.96% 梁等交通基础设施的开 母公司 国有独资 李占朝 发建设和经营管理 郑州经 桥梁和道路工程技术研 中宇公司 济技术 200.00 万元 60.00% 究开发，新材料、新工艺 子公司 有限公司 高建立 开发区 的开发应用等 2.存在控制关系的关联方本年注册资本变动情况： 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 发展公司 661,154.93 0.00 0.00 661,154.93 中宇公司 200.00 0.00 0.00 200.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 所持 所持股份 比例 所持股份 比例 比例 所持股份 比例 股份 发展公司 535,127,527 50.96% － － － － 535,127,527 50.96% 中宇公司 1,200,000 60.00% － － － － 1,200,000 60.00% 4.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 河南盈科交通工程有限公司 同一母公司 河南省高速公路发展有限责任公司驻信公司 同一母公司 河南中原高速路泰公路工程有限责任公司 参股子公司 （二）关联方交易事项 1.承租郑漯高速公路、黄河大桥及南接线用地 本公司与发展公司于 2001 年 6 月 15 日签订《土地租赁合同书》，2002 年 9 月 6 日，本公司与 发展公司签订《关于的修改协议》，向发展公司承租郑漯高速公路、黄河大桥及 南接线用地，其中郑漯高速公路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥及其南接 线土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限为 20 年，两项租金合计每年 1,708.32 万元。 定价依据：参考发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。 55 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 2.转让设施及出租房屋 （1）本公司与路泰公司于 2004 年 1 月 20 日签订《资产转让协议》，2004 年 1 月本公司向路 泰公司转让养护资产设备及设施原值 3,253,672.00 元，累计折旧 267,278.07 元，净值为 2,986,393.93 元，转让价为 3,087,680.00 元，本次资产转让净收益为 101,286.07 元。定价依据： 参考该部分资产经评估确认的价值。 （2）本公司与路泰公司于 2004 年 1 月 4 日签订《房屋租赁协议》，将本公司部分房屋租赁给 路泰公司，租赁期限为 1 年，房屋租金每年为 13.24 万元。定价依据：参考市价。 3.路产养护 本公司与路泰公司签订 2004 年养护工程施工合同，由路泰公司实施路桥养护工程，路泰公司 本年完成施工总额 49,317,872.92 元。定价依据：参考《河南省高速公路养护定额及预算编制办 法》中相关定额确定施工价。 4.路桥检测等技术服务 本公司与中宇公司签订了 2004 年路桥检测、维修改造设计及郑漯路日常养护监理等技术服务 合同，由中宇公司进行本公司路桥检测、维修改造设计及郑漯路日常养护监理等技术服务，中宇 公司本年完成技术服务总额 7,322,650.00 元。定价依据：参考《河南省高速公路养护定额及预算 编制办法》中相关定额或市场价格确定技术服务价。 5.设备维护 盈科公司本年为本公司维护设施服务总额 1,526,441.11 元。 （三）关联方往来款 关联方往来款明细项目如下： 会计科目 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 发展公司 应收通行费 应收账款 3,197,992.00 1,935,938.00 5,133,930.000 0.00 驻马店管理处 清算分配款 发展公司 应收通行费 应收账款 0.00 130,903,999.00 85,063,524.00 45,840,475.00 驻信公司 清算分配款 应收通行费 应收账款 发展公司 0.00 17,007,035.00 15,418,843.00 1,588,192.00 清算分配款 发展公司 预收通行费 预收账款 0.00 6,588,835.00 6,588,835.00 0.00 驻马店管理处 清算分配款 应付账款 路泰公司 5,612,265.53 47,302,731.52 28,963,461.20 23,951,535.85 应付工程款 应付账款 中宇公司 0.00 4,292,650.00 3,061,000.00 1,231,650.00 应付技术服务费 应付账款 盈科公司 760,000.00 181,469.52 708,000.00 233,469.52 应付工程款 七、或有事项 本公司无需要说明的重大或有事项。 八、财务承诺事项 1、2002 年 9 月 6 日，本公司与发展公司签订《关于的修改协议》，向发展 公司租赁郑漯高速公路、黄河大桥及南接线用地土地使用权，租赁期 20 年，租金每年 1,708.32 56 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 万元。详见本附注六“关联方关系及其交易”之（二）“关联方交易事项”。 2、2005 年 4 月 15 日，本公司与河南省交通厅签订了《河南省漯河至驻马店高速公路土地使 用权租赁协议书》，向河南省交通厅租赁漯驻路收费权及服务区经营权相关土地使用权，租赁期 28 年，总租金 34,437.77 万元。详见本附注五“会计报表主要项目注释”之 8“长期待摊费用”。 除上述事项外，本公司无需要说明的其他重大财务承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、根据交通部、国家发展和改革委员会交公路发[2004]622 号《关于降低车辆通行费收费标 准的意见的通知》及河南省交通厅、河南省发展和改革委员会豫交征[2005]2 号《关于调整郑州黄 河公路大桥、郑州至驻马店高速公路车辆通行费收费标准的通知》，本公司经营的路桥自 2005 年 2 月 1 日零时起调整车辆通行费收费标准。根据新的通行费收费标准，货车的收费标准有所下降。 2、2005 年 2 月 28 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过《关于郑州至漯河 高速公路改扩建工程项目的议案》，审议通过《关于与郑州路桥建设投资集团有限公司共同组建项 目公司，投资建设郑州黄河四桥的议案》，审议通过《关于投资建设郑州至石人山高速公路项目的 议案》。 郑漯路改扩建工程项目按整体式路基双侧加宽为标准八车道，全长 119.55 公里，项目建设投 资估算金额为人民币 29.66 亿元，本公司通过自有资金和银行贷款解决。计划 2005 年 7 月开工建 设，2008 年上半年建成通车。 本公司与郑州路桥建设投资集团有限公司（以下简称“郑州路桥集团” ）共同组建项目公司， 投资建设郑州黄河公路四桥项目。项目公司注册资本为人民币 5,000 万元，中原高速出资 4,000 万元，占 80%股权；郑州路桥集团出资 1,000 万元，占 20%股权。项目建设投资估算金额为人民币 20.267 亿元，其中 35%为项目建设资本金，由本公司与郑州路桥集团按照对项目公司出资比例相 应承担投资额，本公司投资 5.674 亿元，郑州路桥集团投资 1.419 亿元，根据项目进度分阶段投 入项目公司，项目其他建设资金由项目公司负责筹措。项目建设期计划为 2005 年至 2007 年。 郑州至石人山高速公路为双向四车道，全长 180.69 公里，项目建设投资估算金额为人民币 69.18 亿元，本公司通过自有资金和银行贷款解决。计划 2005 年下半年开工建设，2008 年建成通 车。 3、2005 年 4 月 15 日，本公司与河南省交通厅签订了《河南省漯河至驻马店高速公路服务区 经营权及交通工程等附属设施转让协议书》，向河南省交通厅收购漯驻路服务区经营权以及交通工 程等附属设施，总价 103,012,302.52 元，本公司已于 2004 年 11 月 30 日预付 55,622,300.00 元， 余款 47,390,002.52 元在接收资产当日一次性支付。2005 年 4 月 18 日，双方完成资产交接手续。 定价依据：根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字[2005]第 104 号《河南 省交通厅转让漯驻高速公路服务区经营权及交通工程等附属设施项目资产评估报告》确定。 除上述事项外，本公司无需要说明的其他重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已取得中信实业银行等 4 家银行的授信，这 4 家银行的 授信金额和使用情况如下表： 授信金额 已使用额度 序号 授信人 授信期限 （万元） （万元） 1 中信实业银行 2002.01.10-2007.01.09 10,000 2 上海浦东发展银行 2004.05.27-2006.05.27 25,000 25,000 3 中国光大银行科技支行 2004.07.13-2007.01.13 100,000 50,000 57 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 授信金额 已使用额度 序号 授信人 授信期限 （万元） （万元） 4 兴业银行郑州分行 2004.09.22-2005.09.21 50,000 30,000 合计 － 185,000 105,000 2、募集资金使用情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司 2003 年扣除发行费用后实际募集资金 1,727,538,134.20 元 已全部使用完毕。募集资金使用情况具体如下： （1）2004 年 9 月 23 日，本公司向河南省交通厅收购漯驻路收费权，根据中通诚资产评估有 限 公 司 出 具 的 中 评 报 字 [2003] 第 80 号 《 资 产 评 估 报 告 书 》， 漯 驻 路 收 费 权 收 购 价 格 为 1,360,396,739.00 元（评估基准日为 2003 年 9 月 30 日）。其中：公路及构筑物 1,235,995,502.00 元，房屋及建筑物 74,422,388.00 元，安全设施 20,991,737.00 元，机械设备 6,696,341.00 元， 监控设施 6,212,639.00 元，运输设备 6,114,715.00 元，通讯设施 299,428.00 元，其他设备 8,302,659.00 元及低值易耗品 1,361,330.00 元。 交通部于 2004 年 3 月 11 日以交财发[2004]111 号《关于有偿转让河南漯河至驻马店高速公路 收费权经营期限的批复》同意河南省交通厅将漯驻路收费权转让给本公司，转让收费权的经营期 限为 28 年，该经营期限自收购之日起计算。2004 年 9 月 23 日，本公司与河南省交通厅办理了漯 驻路收费权资产移交手续。截至 2004 年 12 月 31 日，收购资产中相关房屋产权证和车辆行驶证的 过户手续尚在办理中。 （2）本公司 2003 年及 2004 年归还银行借款 367,141,395.20 元。其中：2003 年归还银行借 款 100,000,000.00 元，2004 年归还银行借款 267,141,395.20 元。 3、2004 年 12 月 17 日，本公司第二届董事会第六次会议，审议通过《关于与郑州路桥建设投 资集团有限公司共同组建项目公司,投资建设登封至巩义高速公路的议案》。 本公司与郑州路桥集团共同组建项目公司，投资建设登封至巩义高速公路项目。项目公司注 册资本为人民币 5,000 万元，本公司出资人民币 1,000 万元，占 20%股权；郑州路桥集团出资人民 币 4,000 万元，占 80%股权。项目建设投资估算金额为人民币 23.0596 亿元，其中 35%为项目建设 资本金，由本公司与郑州路桥集团按照对项目公司的出资比例相应承担投资额，本公司投资 1.614 亿元，郑州路桥集团投资 6.457 亿元，根据项目进度分阶段投入项目公司，项目其他建设资金由 项目公司负责筹措。项目建设期计划为 2005 年至 2007 年。 4、自 2004 年起，本公司执行工效挂钩办法，在效益工资总额范围内实际发放的工资可以税 前扣除。 5、报告期内非经常性损益项目构成 项目 金额 股权转让收益 94,921.72 营业外收入 4,554,046.27 营业外支出 -3,873,075.61 非经常性损益的所得税影响数 -256,044.49 非经常性损益合计 519,847.89 除上述事项外，本公司无其他需要说明的其他重大事项。 58