同达创业(600647)ST同达2004年年度报告

上海同达创业投资股份有限公司 600647 2004 年年度报告 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示--------------------------------------------1 二、公司基本情况简介------------------------------------1 三、会计数据和业务数据摘要------------------------------2 四、股本变动及股东情况----------------------------------4 五、董事、监事和高级管理人员----------------------------6 六、公司治理结构----------------------------------------9 七、股东大会情况简介-----------------------------------10 八、董事会报告-----------------------------------------11 九、监事会报告-----------------------------------------17 十、重要事项-------------------------------------------18 十一、财务会计报告-------------------------------------20 十二、备查文件目录-------------------------------------56 1 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事张秀娟，因公务无法出席，委托陈玉华董事出席。 独立董事顾建国，因公务无法出席， 委托沈国军独立董事出席。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长陈玉华先生、公司总经理周立武先生及财务总监李君强先生、计财部经理魏晓微 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海同达创业投资股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHTD 2、公司法定代表人：陈玉华先生 3、公司董事会秘书：胡嘉捷 联系地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 电话：(021)58545898 传真：(021)58541001 E-mail：jack02hu@yahoo.com.cn 公司证券事务代表：/ 联系地址：/ 电话：/ 传真：/ E-mail：/ 4、公司注册地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 公司办公地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：/ 公司电子信箱：gd600647@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 同达 公司 A 股代码：600647 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 7 月 27 日 公司首次注册登记地点：上海市天目西路 488 号 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 21 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000100586 公司税务登记号码：310115132202317 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：/ 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：/ 公司其他基本情况：/ 1 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 54,600,914.55 净利润 54,775,218.64 扣除非经常性损益后的净利润 2,143,316.13 主营业务利润 11,371,222.70 其他业务利润 2,199,590.42 营业利润 3,431,978.89 投资收益 55,177,033.15 补贴收入 营业外收支净额 -4,008,097.49 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 56,000,000 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 640,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,008,097.49 合计 52,631,902.51 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5600 万元，详见财务报告附注（九）。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 56,453,922.10 36,665,176.30 36,665,176.30 53.97 34,728,485.55 34,728,485.55 利润总额 54,600,914.55 14,130,505.22 14,130,505.22 286.40 1,802,337.84 1,802,337.84 净利润 54,775,218.64 14,481,348.75 14,481,348.75 278.25 1,657,435.80 1,657,435.80 扣除非经常性损益 - - 2,143,316.13 -5,890,605.84 -5,890,605.84 136.39 的净利润 13,350,672.61 13,350,672.61 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 119,864,267.13 147,474,662.41 147,474,662.41 -18.72 88,621,808.97 88,621,808.97 - - 股东权益 57,883,285.31 3,280,432.34 3,280,432.34 1,664.50 17,456,042.32 17,456,042.32 经营活动产生的现 25,626,882.24 -35,299,718.50 -35,299,718.50 172.60 17,437,820.75 0.3258 金流量净额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 1.02 0.2706 0.2706 276.94 0.0310 0.0310 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全 94.63 441.45 441.45 -78.63 -9.49 -9.49 面摊薄）（%） 2 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 3.70 -179.57 -179.57 102.06 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 0.48 -0.6596 -0.6596 172.77 0.3258 0.3258 的现金流量净额 每股收益（加权平 1.02 -0.2706 -0.2706 476.94 0.0310 0.0310 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.04 -0.1101 -0.1101 136.33 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.04 -0.1101 -0.1101 136.33 -0.2495 -0.2495 益（加权平均） 净资产收益率（加 179.12 -141.76 -141.76 226.35 -7 -7 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 7.00 收益率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.0656 0.0613 0.0613 163.83 -0.3782 -0.3262 调整后的每股净资 1.0656 0.0613 0.0613 163.83 -0.3782 -0.3262 产 2002 年、2003 年因扣除非经常性损益后的净利润和净资产均为负值，故无法计算净资产收益 率。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.64 37.17 0.21 0.21 营业利润 5.89 11.14 0.06 0.06 净利润 94.33 179.12 1.02 1.02 扣除非经常性损益后的净利润 3.70 7 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 - 期初数 53,516,750 34,237,612.24 2,465,352.79 717,031.63 3,280,432.34 86,816,356.95 本期增加 54,775,218.64 54,775,218.64 本期减少 1,012,323.14 - 期末数 53,516,750 34,237,612.24 2,465,352.79 717,031.63 57,043,327.84 32,041,138.31 报告期内股东权益增加是本年净利润增加所致。 3 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 53,516,750 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未变动。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1992-04-30 3.28 700,000 内部职工股已于 1994 年 5 月 10 日上市交易,现无内部职工股. （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 3,145 户。其中非流通股股东 65 户，流通 A 股股东 3,080 户。 4 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 信达投资有限公司 0 22,370,000 41.80 未流通 0 法人股东 上海锦江国际酒店发展股份有 0 2,670,000 4.99 未流通 未知 法人股东 限公司 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 2,379,937 4.45 已流通 未知 法人股东 上海强生（集团）有限公司 0 945,000 1.77 未流通 未知 法人股东 上海嘉宝实业（集团)股份有 0 945,000 1.77 未流通 未知 法人股东 限公司 上海申银万国股份有限公司 0 630,000 1.18 未流通 未知 法人股东 上海申达纺织股份有限公司 0 630,000 1.18 未流通 未知 法人股东 上海二纺机股份有限公司 0 535,500 1.00 未流通 未知 法人股东 上海天迪科技投资发展有限公 0 315,000 0.59 未流通 未知 法人股东 司 上海市房屋实业有限公司 0 283,500 0.53 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：信达投资有限公司 法人代表：朱登山 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：2000 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等 （2）实际控制人情况 公司名称：中国信达资产管理公司 法人代表：朱登山 注册资本：100 亿元人民币 成立日期：1999 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务，重 组、债权转股权、财务及法律咨询 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 信达投资有限公司 新实际控制人名称： 中国信达资产管理公司 控股股东发生变更的日期： 2004-02-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-02-26 2003 年 9 月 24 日信达投资有限公司协议受让中国信达信托投资公司持有的本公司法人股 2,237 万股（占总股本 41.8%）。中国证监会［证监公司字（2004）5 号］同意豁免信达投资有限公司因本 5 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 次受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让过户手续已经中国证券中央登记结算公司上海分公司 确认并办理完毕。至此，中国信达信托投资公司不再持有本公司股份，信达投资有限公司持有的本公 司 2,237 万股股份（占总股本 41.8%），为本公司第一大股东。［详见 2003 年 9 月 24 日、2003 年 12 月 4 日、2004 年 2 月 4 日、2004 年 2 月 26 日刊载于《上海证券报》本公司临 2003-011、2003- 012、2004-003、2004-004 公告］。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国信达资产管理公司 95% 信达投资有限公司 41.80% 上海同达创业投资股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无其他持股 10%以上股东. 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 A股 陆道生 169,550 A股 黄满土 161,400 A股 王政新 153,029 A股 林立明 123,390 A股 杨帆 109,080 A股 王红梅 109,000 A股 许兴旺 108,500 A股 孟兵 100,500 A股 何雄冠 100,000 A股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 6 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 陈玉华 董事长 男 52 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 张宝华 董事 男 54 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 张志刚 董事 男 42 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 董事、 周立武 男 43 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 总经理 张秀娟 董事 女 42 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 独立董 顾建国 男 43 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 事 独立董 沈国军 男 43 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 事 王晨禾 监事长 男 37 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 王丽芳 监事 女 47 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 张志琴 监事 女 46 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 副总经 理 胡嘉捷 男 37 2002-11-26 2005-11-26 0 0 0 董事会 秘书、 财务总 李君强 男 44 2003-11-26 2005-11-26 0 0 0 监 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈玉华，历任建行四川省分行直属支行行长、建银房地产咨询公司总经理、建行总行人事部 副主任、中国信达信托投资公司总裁等职。现任信达投资有限公司总经理。 (2)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司副董事长、资深副总经理。现任上海锦江国际 (集团)有限公司总裁助理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。 (3)张志刚，历任中国信达信托投资公司投资业务部总经理，中国信达资产管理公司股权管理部 高级经理、副主任。现任信达投资有限公司副总经理。 (4)周立武，历任中国人民解放军郑州高炮学院教师，国家财政部预算司社控办副处长，中国信 达信托投资公司海南代表处主任，海南建信投资管理股份有限公司总经理。现任上海同达创业投资股 份有限公司总经理。 (5)张秀娟，曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理。现任信达信托投资有限公司投资管 理部总经理。 (6)顾建国，曾任中国建设银行会计部副总经理，中国信达信托投资公司总裁助理。现任香港华 建国际集团有限公司执行董事、总经理，香港上市公司银建国际实业有限公司董事，国内上市公司宏 源证券有限公司监事长。 (7)沈国军，曾任中国建设银行舟山市分行办公室副主任，中国建设银行舟山建设开发总公司总 经理，建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总经理。现任中国银泰投资有限公司董事长兼总 裁。 (8)王晨禾，曾任华夏证券上海公司交易部经理。现任上海立人投资管理股份有限公司副总经 理。 (9)王丽芳，曾任中国信达信托投资公司证券总部财务部负责人。现在信达投资有限公司资金财 务部工作。 (10)张志琴，现在上海同达创业投资有限公司计划财务部工作。 (11)胡嘉捷，历任上海新亚快餐食品股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海粤海企业发展股 份有限公司行政总监、董事会秘书。现任上海同达创业投资股份有限公司副总经理、董事会秘书。 7 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (12)李君强，曾任中国人民大学基建处主管会计、财务处副科长，历任中国信达信托投资公司财 务会计部经理助理、委托业务部副总经理、信托业务部副总经理，信达投资有限公司审计部副总经 理。现任上海同达创业投资股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 陈玉华 信达投资有限公司 总经理 2000-08-01 是 上海锦江国际酒店发 张宝华 副董事长 1994-06-01 是 展股份有限公司 张志刚 信达投资有限公司 副总经理 2000-08-01 是 张秀娟 信达投资有限公司 投资管理部总经理 2000-08-01 是 是 王丽芳 信达投资有限公司 资金财务部工作 2000-08-01 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 香港华建国际集团有 顾建国 执行董事、总经理 是 限公司 中国银泰投资有限公 沈国军 董事长兼总裁 是 司 上海立人投资管理股 王晨禾 副总经理 是 份有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司《章程》及公司薪酬管理制度，公司董事、 监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩 及行业薪酬水平决定。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 16.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 1.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.5 独立董事的津贴 3 参加公司会议的住宿、交通费 独立董事的其他待遇 由公司承担 公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在公司领取报酬为 4 人。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-9 万元 1 5 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 8 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 潘津良 董事 工作变动 经 2004 年 3 月 17 日公司第四届第三次董事会审议通过：同意王强因个人原因辞去公司常务副总 经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 88 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 2 财务人员 5 行政人员 20 生产人员 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学学历以上 14 高中学历 34 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司系 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。公司按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会及上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，按相关规范进行信息披露工作。公司目前 的治理情况如下： 1、关于公司股东与股东大会： 报告期内，公司能够严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定召 集、召开股东大会，保证每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其 是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格 公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司： 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开，具备独立完整的业务和自主经营 能力。报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存 在同业竞争的情况。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立履行其相应的权力、义务 和责任。董事会已按相关规定设立两名独立董事。 4、关于监事和监事会： 公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真的态度出席 监事会会议和列席董事会议，行使监督权和检查权。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 9 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及年度高管人员民主 考核述职制度；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、 关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与 利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、 关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准 确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾建国 8 8 0 0 沈国军 8 7 1 0 报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公 司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方 面提出了许多建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面已分开 2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面已分开 3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面已分开 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面已分开 5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面已分开 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员依据董事会年初制订的各项管理目标、工作要求及实现盈利的经 济目标进行检查、述职与考核。公司还逐步完善考评、激励机制，实行全员目标责任制，落实绩效挂 钩考核，以真正起到激励作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司第四届第二次股东大会于 2004 年 6 月 29 日在银桥大厦会议室召开，出席会议的股东及股 东代表共 6 人，所持及代表股份 25392610 股，占公司总股份的 47.4479%，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票表决方式审议通过：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年监事会工作 报告；3、公司 2003 年度财务报告及利润分配预案；4、公司董事会组成人数及部分人选变更事宜； 5、修改公司《章程》部分条款事宜；6、续聘武汉众环会计师事务所为公司 2004 年度审计单位事 宜。 选举更换公司董事监事情况： 本公司董事潘津良先生因工作变动不再担任第四届董事会董事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 10 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 本次股东大会聘请上海市荣业律师事务所王松明律师、陆惠兰律师对大会召开程序、出席会议人 员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为本次股东大会召开程序、 出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司于 2004 年 9 月 15 日在银桥大厦三楼会议室召开第 2004 年度第一次临时股东大会，出席 会议的股东及股东代表共 3 人，所持及代表股份 25,040,300 股，占公司总股份的 46.7896%，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生 主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票方式审议通过：1、公司与泰州市广播电台电视台合资组建泰州同达有线数字网络有 限公司事宜；2、公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置地有限公司 55%股权的事 宜。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司于 2004 年 12 月 16 日在银桥大厦三楼会议室召开第 2004 年度第二次临时股东大会，出席 会议的股东及股东代表共 5 人，所持及代表股份 22,725,370 股，占公司总股份的 42.4640%，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生 主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票方式审议通过：1、将公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股权转让于海南兴 隆华侨实业开发总公司；2、参与竞拍中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团有限公 司、海南海得纺织实业股份有限公司的债权（国泰、海德与信达信托 2,500 万元借款担保纠纷案经终 审判决生效的债权）及深圳市福田区京海花园 11 套公寓（建筑面积 1104.79 平方米）；3、将公司拥 有的苏州新亚快餐有限公司 30%股权计 398 万元；海宁南方线缆有限公司 40%股权计 500 万元；上海 大吉克快餐有限公司 20%股权计 376.64 万元；正大新亚餐饮有限公司 40%股权计 465.3018 万元，上 海嘉丽商务大厦 51%股权计 255 万元；合计 1,994.9418 万元以 1 元的价格予以转让；4、改聘深圳鹏 城会计师事务所为公司 2004 年度审计单位。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 上述二次临时股东大会均聘请上海市荣业律师事务所王松明律师对大会召开程序、出席会议人员 资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为本次临时股东大会召开程 序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营及国内贸易、房地 产开发经营、食品及饮料的生产及销售。 二○○四年度公司经营班子依据年初董事会确立的“在清理、整合原有资产的基础上，逐步建立 全新的投资管理型经营框架”的工作要求，面对与香港汉盛集团有限公司股权转让纠纷案一审败诉的 被动局面，公司克服重重困难，坚持规范运作，积极实施债务重组，研究确定新投资项目，努力维护 公司及全体股东的利益。经过不懈努力，公司二○○四年度实现主营业务收入 5645 万元，比去年同 期增长 53.97%;净利润 5478 万元,比去年同期增长 278.25%；股东权益 5788 万元，比去年同期增长 1664.50%，公司赢利水平、资产质量大幅提升。 公司二○○四年年度整体经营情况如下： 一、加大资本运作与债务重组力度，确保公司持续赢利水平，减少公司或有负债风险。 公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目，均与预期目标相差甚远，且大多处于亏损 及清理状态。信达投资有限公司入主四年中大力支持公司实施资产置换与债务重组工作，通过资产重 11 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 组以尽快取得投资收益与现金流量，为公司提高赢利水平与资产质量奠定基础。2004 年度根据董事 会的要求，公司进一步加大资产培育与资本运作，在上海同达创业置地有限公司完成前期改、扩建规 划报批、外立面装饰及电梯、消防等内部设施安装且开始预售的前提下，经过积极洽谈，经评估后将 公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股份转让于海南兴隆华侨实业开发总公司，取得投资收益 5600 万元，本次股权转让的成功运作，有利于公司尽快改善财务状况，确保本年度持续赢利及股东 权益的大幅提升。 由于原公司因经营活动需要向中国农业银行上海市分行借款 5,000 万元，因流动资金缺乏且无力 归还已逾期，其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重组带来重大负面影响。为此 公司反复与债权银行进行沟通与协商，克服了重重困难，在控股股东的支持下，在债权银行的配合 下，积极进行债务重组，现已与上海同达创业置地有限公司达成债务重组协议，由上海同达创业置地 有限公司代本公司偿还相关债务，并豁免了相关利息，延缓了债务危机的爆发。本年度公司在成功运 作并出售上海同达创业置地有限公司股份的基础上，顺利归还上海同达创业置地有限公司代本公司偿 还的 5000 万元债务，降低了公司的资产负债率。同时积极与江都亚海造船有限公司、中国工商银行 江都市支行协商，于 2004 年 3 月全额解除了 7,500 万元的对等信用担保，以减少公司或有负债风 险，至此公司已全额解除了全部合计 2.4 亿元的对外担保，为公司持续发展扫清障碍。 二、加强新投资企业管理，努力提高公司资产质量，逐步实现公司业务转型。 信达投资有限公司入主四年中，对公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目及相关业务， 进行了认真的清理与整合，现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业，虽每年保持赢利水平但不能满足上 市公司发展与分配的需要。为此公司积极寻求新投资项目，培育全新的主营业务、增强核心竞争力， 使公司逐步步入良性运营轨道。根据董事会的要求，2004 年年度公司进行了充分的调研及项目选 择，在现有快餐业务、贸易业务的基础上，确定了文化传媒业务、数字电视网络业务、房地产开发业 务的全新投资管理型经营框架，逐步实现公司业务转型。同时加强新投资企业上海人民日报报栏报亭 文化发展有限公司、泰州同达有线数字网络有限公司、上海同达创业置地有限公司的管理，努力提高 公司资产质量，确保公司业务转型的平稳过渡。 三、推行目标责任制管理，加强日常考核工作，维持公司正常运转。 二○○四年，公司进一步加强日常管理，制定和完善各项规章制度，继续全面推行目标责任制，以制 度促管理、增效益。同时积极引进专业人员，提高公司管理水平与业务能力。公司贸易业务和餐饮业 务面对激烈的市场竞争，克服种种困难，努力寻求商机，提高赢利水平。贸易业务努力克服超市、卖 场应收帐款帐期延长、扣点费用增加的困难，积极确立椰树牌椰子汁代理品种的主导地位，2004 年 年度完成销售椰树牌椰子汁 50 万箱（1×24 规格），创历史同期最高水平。同时努力介入石油化工 （石脑油、溶剂油）的经销代理业务，扩大现有品种的经营及代理规模，向规模要效益，2004 年度 共计实现销售收入 2963 万元，同比增加 6.7%。快餐业务所属天目分店积极采取措施，努力克服网点 萎缩、网点成本上升的困难，在稳定员工队伍的同时，狠抓“效益、质量、服务”三大目标，维持快 餐业务的稳定发展，2004 年度共计实现销售收入 955 万元，同比增加 7.99%。快餐与贸易两项传统业 务经努力均保持了正常的业务运作与发展势头 四、加快公司资产管理工作的开展，提高资产收益率，增强公司持续赢利能力。 2004 年初，信达投资有限公司委托公司代理上海建京大厦部分物业的招租、收租工作，公司积极主 动的开展工作，提供良好的服务，同时建立客户档案与收费台帐，对收入和支出实行单独核算，单独 考核。并将招租重点向“大客户、租金高、租期长”的方向转变。2004 年度实现租金收入 1020 万 元，收租率达到 100%，扣除暂无法出租面积，实际出租率为 95%，实现了资产管理的保值增值，并本 公司取得管理费收入 359 万元。为使公司资产管理形成规模，从而提高公司固定资产收益率，2004 年公司经过调研，收回所属深圳中兴工业厂房的管理权，并通过竞拍的方式收购相关债权，再通过主 张债权，取得深圳联合广场和京海花园的部分房产，加之本公司已拥有的玉嘉大厦部分房产及四平物 业，使公司管理的房产已逐步形成相当规模，从而形成全新的资产管理业务，为公司实现新的利润增 长点及持续经营能力奠定了基础。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 12 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主营收入仍为快餐业和贸易业。 报告期内公司快餐业面临激烈的市场竞争及租期即将到期的困难；贸易业亦面临商超进场费不断 上涨，毛利率下降的情况。为此，公司一方面进一步抓好贸易及快餐业务发展，全面签订目标责任 制。快餐业、贸易业分别积极采取措施，调整快餐经营品种、增加时令新品、扩大贸易代理产品等措 施，以控制风险、降低费用，保持了正常经营。另一方面进一步清理历史遗留问题，解除 7,500 万元 担保的或有负债，完成 5,000 万元逾期借款的债务重组及偿债工作。同时积极组织力量认真应对香港 汉盛集团有限公司诉讼案，尽全力维护公司权益。报告期内实现主营业务收入、主营业务利润等均同 比上升。1-12 月共实现主营业务收入 5645 万元，比去年同期增加 53.97%；实现主营业务利润 1137 万元，比去年同期增加 68.09%；实现净利润 5478 万元，比去年同期增加 278.25%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 餐饮服务 9,554,207.40 16.92 5,621,666.79 43.44 销售商品 43,309,397.28 76.72 3,261,531.23 26.92 资产管理 3,590,317.42 6.36 3,590,317.42 29.64 其中:关联交易 3,590,317.42 6.36 3,590,317.42 29.64 合计 56,453,922.10 / 12,113,515.44 / 内部抵消 / / 合计 56,453,922.10 100 12,113,515.44 100 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 餐饮服务 9,554,207.40 4,292,540.61 58.83 销售商品 43,309,397.28 40,047,866.05 7.53 资产管理 3,590,317.42 100 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品或 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 服务 上海同达创业贸易 商品贸易、 贸易 6,000,000 8,968,771.04 513,417.41 有限公司 销售 上海新亚快餐食品 快餐服务、 - 服务 1,000,000 2,442,519.15 有限公司 销售 225,645.83 13 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,586,327.60 占采购总额比重 59.95 前五名销售客户销售金额合计 1,432,368.62 占销售总额比重 2.54 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司与香港汉盛集团有限公司关于江都亚海造船有限公司股权转让纠纷案已经上海市第一中级 人民法院一审判决，本公司不服判决已决定提起上诉。该案一审判决结果及二审正处于上诉期的不确 定性，对公司下一步的项目投资、资产收购及处置可能造成影响，本公司将集中力量认真应对上述案 情，减少公司或有负债风险，以维护全体股东利益。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,140 万元人民币，比上年增加 1,160 万元人民币，增加的比例为 118 ％。(1)投资泰州同达数字电视网络有限公司 49%股份，计 490 万元。(2)投资上海同达创业置地有限 公司 55%股份，计 1650 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、泰州同达有线数字网络有限公司 公司出资 5,000 万元人民币投资该项目，已完成数字电视平台搭建、开通工作及部分有线网络扩 建工程。本报告期该项目收益为-4.2 万元。。 2)、上海同达创业置地有限公司 公司出资 1,650 万元人民币投资该项目，已完成同达创业大厦改、扩建方案设计工作，外立面装 饰工程及内部电梯、消防等安装工程，并已开始销售。本公司本报告期获取转让该项目股权(投资)收 益 5600 万元。。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） - 总资产 119,864,267.13 147,474,662.41 -18.72 27,610,395.28 主营业务利润 11,371,222.70 6,765,031.53 4,606,191.17 68.09 净利润 54,775,218.64 14,481,348.75 40,293,869.89 278.25 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 -15,575,086.89 30,447,600.05 195.49 股东权益 57,883,285.31 3,280,432.34 54,602,852.97 1,664.50 (1)总资产变化的主要原因是主要是归还借款导致。。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主要是资产管理收入导致。。 (3)净利润变化的主要原因是主要是取得股权转让收益导致。。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是资产管理收入和股权转让收益使得现金 流入增加。。 (5)股东权益变化的主要原因是主要是净利润增加导致。。 14 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 （1）本公司投资的泰州同达有线数字网络有限公司主要发展数字电视业务及有线宽带网络业 务，由于国家主管部门对数字电视宏观政策及“模转数”的整体平移时间、方式均未确定，故对合资 公司本年度用户发展产生一定影响。 （2）本公司投资的上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司大力发展户外媒体业务，由于各地 城市规划的变化、市政道路法规的不一致及对户外媒体设置政策的限制，对合资公司媒体阵地的开发 产生一定的影响。 （六）新年度经营计划 一、结合市场的要求，继续全面推行并完善目标责任制，进一步理顺公司贸易业务、餐饮业务及 资产管理业务的经营管理机制，在积极维护员工队伍的稳定的同时，完善公司资产管理机制及独立经 营机制，通过有效的管理机制，力争实现经营利润的进一步增长。 二、积极推动并支持新投资的广州德裕发展有限公司项目的开发，该公司经营范围为房地产开发 经营、室内装饰设计等，目前开发的项目为德裕花园二期，是广州市“一线江景”豪宅中最具综合优 势的地块之一。该项目的成功运作，将为公司进一步提高资产质量，增加投资收益及主营业务利润的 增长奠定基础。 三、在上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司现有规模的基础上，继续扩大广告媒体业务网络 规模，大力开展广告媒体的阵地建设，加大营销力度，确保上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 持续稳定的发展。 四、进一步规范泰州有线数字网络科技有限公司的经营运作，建立健全现代企业运行机制，加大 营销力度，努力增加有线网络用户与数字电视用户，确保公司投资收益。 五、随着公司房地产业务、广告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经营框架的逐步 确立，公司将由实业经营向投资管理转型，为此除继续全面推行目标责任制，建立奖罚分明的激励机 制外，必须建立全新的投资公司管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度等，做 到以制度创新促效益，做好人力资源与遗留资产的整合，全面理顺公司管理体系。 六、根据公司目前项目的进展情况，确定的发展思路是合理分配资源，注重长、短期项目相结 合，在现有餐饮业务、贸易业务的基础上将逐步确立公司以房地产业务、广告传媒业务及数字网络业 务为主的全新投资管理型经营框架，为此必须一方面要做好扩大贸易业务的代理品种，另一方面要做 好新项目的选择、考察与储备工作，为公司的进一步发展奠定基础。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、本公司于 2004 年 3 月 17 日召开公司第四届第三次董事会会议，公司共有 8 名董事，其中 6 名董事出席会议，2 名董事因公务未出席会议，委托其他董事出席会议并表决，本次会议有效。本次 会议（1）审议通过公司 2003 年度工作总结及 2004 年度工作计划的议案；（2）审议通过公司 2003 年度报告及年度报告摘要的议案；（3）审议通过公司 2003 年度利润及利润分配方案的议案；（4） 审议通过公司董事会组成人数及部分成员变更的议案；（5）审议通过王强先生辞去公司常务副总经 理职务的议案；（6）审议通过公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置地有限公司 55%股份的议案；（7）审议通过公司《章程》部分条款变更的议案；（8）审议通过公司续聘武汉众 环会计师事务所为本公司 2004 年度审计单位的议案；（9）审议通过公司召开第四届第二次（2003 年度）股东大会的议案。本次董事会决议公告于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》，编号 [2004-008]。 2)、本公司于 2004 年 8 月 12 日召开公司第四届第四次董事会会议，公司共有 7 名董事，全部出 席会议，本次会议有效。本次会议（1）审议通过公司 2004 年半年报及半年报摘要的议案（2）审议 通过公司 2004 上半年度工作报告的议案（3）审议通过召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议 案。本次董事会决议于 2004 年 8 月 14 日刊登在《上海证券报〉,编号[2004-019]。 3)、本公司于 2004 年 11 月 12 日召开公司第四届第五次董，公司共有 7 名董事，其中 6 名董事 出席会议,1 名董事因公未出席会议,委托其他董事出席会议,本次会议有效。本次会议（1）审议通过 15 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 转让公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股权的议案；（2）审议通过参与竞拍中国信达信托 投资公司清算组拥有的相关债权及资产的议案；（3）审议通过公司拥有的苏州新亚快餐有限公司 30%股权等资产的议案；（4）审议通过公司《薪酬分配制度方案（试行）》的议案；（5）审议通过 改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计单位的议案；（6）审议通过公司召开 2004 年度第 二次临时股东大会议案。本次董事会决议于 2004 年 11 月 16 日刊登在《上海证券报》,编号[2004- 024]。。 4)、本公司于 2004 年 1 月 19 日以传真方式召开 2004 年度第一次临时董事会，公司应到 5 名董 事、2 名独立董事全部出席会议，本次会议有效。 次会议有效。，本次会议（1）审议通过公司与泰州广播电视台合资成立泰州同达有线数字网络有限 公司的议案，（2）审议通过将公司拥有的嘉丽商务大厦等公司的应收帐款合计 5783620 元转让于上 海荣业律师事务所的议案。本次决议于 2004 年 1 月 31 日刊登在《上海证券报》，编号：[2004- 001]。 5)、本公司于 2004 年 4 月 12 日以以传真方式召开公司 2004 年度第二次临时董事会，公司应到 5 名董事、2 名独立董事全部出席会议，本次会议有效。，本次会议审议通过取消召开公司第四届第 二次（2003 年度）股东大会的议案。上述决议于 2004 年 4 月 14 日刊登在《上海证券报》，编号： [2004-013]。 6)、本公司于 2004 年 4 月 19 日以传真方式大会召开 2004 年度第三次临时董事会，公司应到 5 名董事、2 名独立董事，全部出席会议，本次会议有效。，本次会议审议通过公司 2004 年第一季度 报告的议案。。 7)、本公司于 2004 年 5 月 27 日以传真方式召开 2004 年度第四次临时董事会，公司应到 5 名董 事、2 名独立董事，全部出席会议，本次会议有效。，本次会议审议通过公司召开第四届第二次 （2003 年度）股东大会的议案。本次决议于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》，编号[2004- 016]。。 8)、本公司于 2004 年 10 月 20 日以传真方式召开 2004 年度第五次临时董事会，公司应到 5 名董 事、2 名独立董事，全部出席会议，本次会议有效。，本次会议审议通过公司 2004 年度第三季度报 告的议案。。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对第三届第二次股东大会及 2004 年度第一、第二次临时股东大会的决议已执行完 毕。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经公司聘任的深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2004 年度（合并）实现净利润为 54,775,218.64 元，加年初未分配利润-86,816,356.95 元，2004 年末可供分配利润为- 32,041,138.31 元。鉴于公司 2004 年度可供分配利润为-32,041,138.31 元，故本年度公司不进行现 金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期公司实现赢利，但尚未能弥补以前年 度亏损，导致公司未分配利润仍为亏损，故本报告期赢利但未提出现金利润分配预案 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对上海同达创业投资股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保情况的专项审计意见 深鹏所特字[2005]242 号 上海同达创业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具深鹏 所股审（2005） 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，我们对截至 2004 年 12 月 16 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 31 日止贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是提 供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言 以及我们认为必要的其他相关证据，我们的责任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行 审核，并出具专项说明。 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司其他关联方占用资金余额为 880 万元；期末其他关 联方经营性占用资金余额为 880 万元；贵公司无对外担保情况。 附表：上海同达创业投资股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况明细表。 中国鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国深圳 卢剑波、刘军 2005 年 4 月 25 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 本年增 本年减 占用方 占用原 偿还方 资金占用方 公司关 期初数 期末数 加数 少数 式 因 式 系 泰州同达有线数字网络有限 合营公 0 880 0 880 借款 公司 司 经公司董事会及股东大会审议通过，本公司与泰州市广播电视台合资成立泰州同达有线数字网络 有限公司，注册资本 1000 万元，总投资为 1 亿元，本公司三年内将投资 5000 万元，本报告期内公司 除投入 490 万元注册资本外，以借款方式另投入 880 万元，待相关资产界定及设备验收后，拟按《协 议书》有关条款转做投资。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发（2003）56 号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保及与关联方 资金往来情况进行核查，现将有关专项说明及独立意见发表如下： 1、关于对外担保工作：经过经营班子的艰苦工作，本报告期内公司解除了对外担保 7500 万元，至此 公司已全部解除了所有对外担保合计 2.4 亿元，有效化解了或有风险，维护了全体股东利益，工作成 效显著。 2、关于关联方资金往来：本公司所属子公司泰州同达有线数字网络有限公司占用上市公司资金 880 万元，公司经营班子应加快督促合营公司做好相关资产界定及设备验收工作，及时按《协议书》相关 条款转做投资款。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、本公司监事会于 2004 年 3 月 17 日召开公司第四届第三次监事会会议，公司监事会共有 3 名 监事，全部出席会议，本次会议有效。会议议题 1、公司 2003 年度工作总结及 2004 年度工作计划； 2、公司 2003 年度报告及年度报告摘要。。 2、本公司监事会于 2004 年 4 月 19 日召开公司第四届第四次监事会会议，公司监事会共有 3 名 监事，全部出席会议，本次会议有效。会议议题审议公司 2004 年第一季度报告。。 3、本公司监事会于 2004 年 8 月 12 日召开公司第四届第五次监事会会议，公司监事会共有 3 名 监事，其中 2 名监事出席会议，王丽芳监事因公务无法出席会议，委托王晨禾监事出席会议并表决， 本次会议有效。会议议题 1、公司 2004 年度半年报及半年报摘要；2、公司 2004 年度上半年工作报 告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作，其决策程序是合法的。公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董 事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违法行为或故意损害公司利益的现象。 17 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司执行了财政部颁发的《企业会计制度》、《企业会计准则》，能不断完善内部控制 制度。经深圳鹏城会计师事务所审计的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司相关出售、收购资产的行为均本着公正、公平、公开的原则，交易价格均经照资产 评估后确定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期公司关联交易行为均履行相关程序，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了声 明，关联没有损害公司、股东特别是中、小股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 汉盛集团与本公司因股权转让侵权纠纷提起诉讼,请求判令支付汉盛集团股权转让价款 3000 万元, 并承担逾期付款的经济损失。上海市第一中级人民法院立案受理。在审理期间，本公司对该案提起反 诉，上海市第一中级人民法院决定本诉和反诉合并审理。2004 年 4 月 7 日， 本公司对一审判决不 服，向上海市高级人民法院提起上诉，以维护全体股东的利益。本案现已开庭尚未判决。2004 年 3 月 31 日，上海市第一中级人民法院民事裁定书，判决如下：1、被告（反诉原告）上海同达创业投资 股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）香港汉盛集团有限公司人民币 3,000 万元及利息。2、被告（反诉原告）上海同达创业投资股份有限公司的诉讼请求本院不予支 持。上述一审判决对本公司进一步实施股权收购等资本运作产生负面影响。诉讼一审判决未执行，该 重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 本公司与香港汉盛集团有限公司（以下简称汉盛集团）股权转让侵权纠纷一案已经上海市第一中 级人民法院一审判决，本公司不服判决已提起上诉。根据相关会计准则及稳健原则，本公司已计提预 计负债 5005600.30 元。［详见《上海证券报》本公司临 98-003、2002-030、2003-002、2004-012 公 告］。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容：2004 年 3 月 17 日，本公司向公司股东的子公司海南万泉投资有限公司购买上海同达创业 置地有限公司 55%股权，该资产的帐面价值为 1,650 万元人民币，评估价值为 2,011.32 万元人民 币，实际购买金额为 1,650 万元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估后协商确定，该事项已于 2004 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》上。本次股权收购本次股权收购，有利于公司提高公司资产 质，改善财务状况，增强投资收益。收购价款已支付完毕，股权变更手续已完成。 2、出售资产情况 1)、2004 年 11 月 12 日，本公司向海南兴隆华侨实业开发总公司转让上海同达创业置地有限公 司 55%股权，该资产的帐面价值为 1,650 万元人民币，评估价值为 6,376.21 万元人民币，实际出售 金额为 7,250 万元人民币，产生损益 5,600 万元人民币，本次出售价格的确定依据经评估后协议作价 原则，该事项已于 2004 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》上。本次资产出售有利公司开展资本运 作，优化资源配置，增加投资收益。收购价款已支付完毕，股权变更已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 18 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 本公司向股东的子公司海南完泉投资有限公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置 地有限公司 55%股权，交易的金额为 1,650 万元人民币，定价的原则是经评估后协议作价的原则，资 产的帐面价值为 1,650 万元人民币，资产的评估价值为 2,011.32 万元人民币，该事项已于 2004 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 本次关联交易是公平、合理的，充分保护了上市公司、全体股东特别是中、小股东的权利，未损 害非关联方股东的利益。。 2、其他重大关联交易 （1）本公司因经营活动需要，向中国农业银行上海市分行营业部借款 5000 万元，逾期未能归还。经 公司 2003 年度第八次临时董事会审议通过，本公司与上海同达创业置地有限公司签定《债务重组协 议》，由其融资 5000 万元用于偿还农业银行借款，并豁免本公司由其代为偿还的相关利息及罚息。 本公司已在本年度内归还上述经豁免利息后的 5000 万元债务。本公司与上海同达创业置地有限公司 为同一股东的子公司，构成关联交易。 （2）为加强本公司持续经营能力，提高经济效益，2004 年 1 月本公司与信达投资有限公司签定《上 海建京大厦委托招租、代收租金协议》，负责上海建京大厦 1-5 层、15-25 层的招租及代收租金业 务，2004 年度本公司已取得管理费收入 359 万元，该项物业价值 18445 万元。信达投资有限公司为 本公司的控股股东，构成关联交易。 (3)本公司与海南万泉热带农业投资有限公司于 2002 年 5 月 27 日签订《资产置换协议书》及《补充 协议书》，根据相关条款海南万泉热带农业投资有限公司因其置换入本公司的天大天财发展股份有限 公司 650100 股股份无法按合同约定的时间办理过户手续，本年度其已用现金资产予以补足。本公司 与海南万泉热带农业投资有限公司为同一股东的子公司，构成关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本公司无托管、承包、租赁事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内本公司无对外担保事项。 5、委托理财情况 报告期内本公司无委托理财情况。 6、其他重大合同 为进一步提高公司资产质量、寻求公司新的利润增长点，2004 年 11 月公司通过竞拍方式与北京 嘉信国际拍卖有限公司签定《竞买协议书》、《拍卖成交确认书》，以 1725 万元的打包价格依法竞 拍取得中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团有限公司、海南海德纺织实业股份有限 公司的 1425 万元债权及深圳京海花园 11 套房产。经协商，债务人已同意将拥有的深圳联合广场 B 栋 酒店 B14、15 二层房产抵偿给本公司。 19 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本报告期内公司无承诺事项 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任武汉众环会计师事务所为公司的境内审计机 构，公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机构， 。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司董事会、监事会无受处罚情况 （八）其它重大事项 期后事项：2005 年 3 月 2 日经公司 2005 年度第一次临时董事会审议通过，为进一步提高公司资 产质量，增加投资收益，提升赢利水平，公司拟出资不高于 1500 万元的价格投资广州德裕发展有限 公司 49%股份，同时授权经营班子办理相关资产评估工作及签订相关投资协议，并提交公司股东大会 审议。详见 2005 年 3 月 3 日《上海证券报》本公司 2005-003、004 公告。。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2005]060 号 上海同达创业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海同达创业投资股份有限公司（以下简称同达公 司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量 表。这些会计报表的编制是同达公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了同达公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：卢剑波 刘军 深圳 2005 年 4 月 25 日 20 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 上海同达创业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 23,721,909.53 38,594,422.69 22,184,676.28 35,559,815.65 短期投资 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 4,384,461.32 3,251,005.34 其他应收款 64,412,936.12 16,403,671.19 67,873,311.45 17,632,341.24 预付账款 9,923,250.00 501,534.84 应收补贴款 存货 1,755,076.68 2,024,577.92 待摊费用 11,728.41 2,794.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 104,223,748.86 60,792,393.28 90,072,374.53 53,206,543.69 长期投资： 长期股权投资 32,587,740.17 31,879,823.40 38,160,861.42 37,915,020.32 长期债权投资 长期投资合计 32,587,740.17 31,879,823.40 38,160,861.42 37,915,020.32 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10,534,680.47 27,837,999.47 8,502,488.18 25,776,153.18 减：累计折旧 2,724,208.30 3,114,445.20 1,155,028.00 1,425,847.01 固定资产净值 7,810,472.17 24,723,554.27 7,347,460.18 24,350,306.17 减：固定资产减值准备 213,116.57 213,116.57 145,080.10 145,080.10 固定资产净额 7,597,355.60 24,510,437.70 7,202,380.08 24,205,226.07 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 7,597,355.60 24,510,437.70 7,202,380.08 24,205,226.07 无形资产及其他资产： 无形资产 1,048,333.15 980,333.11 长期待摊费用 2,017,484.63 1,701,279.64 1,644,481.47 1,517,029.91 21 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,065,817.78 2,681,612.75 1,644,481.47 1,517,029.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 147,474,662.41 119,864,267.13 137,080,097.50 116,843,819.99 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 1,204,200.89 1,210,301.57 预收账款 8,511,628.13 542,539.43 115,234.40 应付工资 应付福利费 555,344.26 568,106.64 298,722.96 309,118.57 应付股利 226,625.00 226,625.00 226,625.00 226,625.00 应交税金 109,718.31 377,141.04 17,318.78 254,407.81 其他应交款 4,867.86 12,487.88 608.41 7,971.56 其他应付款 102,940,395.76 23,370,360.71 102,416,432.64 22,029,254.00 预提费用 11,103.05 39,410.86 预计负债 30,000,000.00 35,005,600.30 30,000,000.00 35,005,600.30 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 143,563,883.26 61,352,573.43 132,959,707.79 57,948,211.64 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 143,563,883.26 61,352,573.43 132,959,707.79 57,948,211.64 少数股东权益 630,346.81 628,408.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 资本公积 34,237,612.24 34,237,612.24 34,237,612.24 34,237,612.24 盈余公积 3,182,384.42 3,182,384.42 3,182,384.42 3,182,384.42 其中：法定公益金 717,031.63 717,031.63 717,031.63 717,031.63 未分配利润 -86,816,356.95 -32,041,138.31 -86,816,356.95 -32,041,138.31 22 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 839,957.37 1,012,323.04 所有者权益（或股东权益）合 3,280,432.34 57,883,285.31 4,120,389.71 58,895,608.35 计 负债和所有者权益（或股东权 147,474,662.41 119,864,267.13 137,080,097.50 116,843,819.99 益）总计 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 上海同达创业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 56,453,922.10 36,665,176.30 17,265,530.66 165,064.26 减：主营业务成本 44,340,406.66 29,451,521.81 13,461,538.45 154,917.84 主营业务税金及附加 742,292.74 448,622.96 201,099.98 183.90 二、主营业务利润（亏损以 11,371,222.70 6,765,031.53 3,602,892.23 9,962.52 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 2,199,590.42 779,016.50 2,199,590.42 779,016.50 “-”号填列） 减: 营业费用 4,219,439.95 3,248,839.08 管理费用 6,595,016.73 5,828,990.29 3,316,823.73 2,276,535.72 财务费用 -675,622.45 3,528,008.79 -658,576.59 3,464,929.65 三、营业利润（亏损以“- 3,431,978.89 -5,061,790.13 3,144,235.51 -4,952,486.35 ”号填列） 加：投资收益（损失以“- 55,177,033.15 19,038,735.29 55,639,108.82 19,258,527.90 ”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,022,754.61 175,307.20 1,022,554.61 175,307.20 减：营业外支出 5,030,852.10 21,747.14 5,030,680.30 四、利润总额（亏损总额以 54,600,914.55 14,130,505.22 54,775,218.64 14,481,348.75 “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 40,059.45 24,421.40 加：未确认投资损失(合并 214,363.54 375,264.93 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 54,775,218.64 14,481,348.75 54,775,218.64 14,481,348.75 号填列） - - - - 加：年初未分配利润 86,816,356.95 101,297,705.70 86,816,356.95 101,297,705.70 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -86,816,356.95 -86,816,356.95 32,041,138.31 32,041,138.31 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 23 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 -86,816,356.95 -86,816,356.95 32,041,138.31 32,041,138.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 - - -86,816,356.95 -86,816,356.95 损以“-”号填列) 32,041,138.31 32,041,138.31 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 56,000,000.00 19,539,806.63 56,000,000.00 19,539,806.63 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 现金流量表 2004 年 编制单位: 上海同达创业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,605,140.68 17,380,765.06 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 58,522,793.66 62,265,470.21 现金流入小计 108,127,934.34 79,646,235.27 购买商品、接受劳务支付的现金 34,878,694.63 13,461,538.45 支付给职工以及为职工支付的现金 3,036,662.62 593,762.15 支付的各项税费 1,756,912.76 913,750.83 支付的其他与经营活动有关的现金 42,828,782.09 40,577,329.39 现金流出小计 82,501,052.10 55,546,380.82 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 24,099,854.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,284,949.92 21,284,949.92 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 56,000,000.00 56,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 24 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 77,284,949.92 77,284,949.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,303,319.00 17,273,665.00 投资所支付的现金 21,400,000.00 21,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 38,703,319.00 38,673,665.00 投资活动产生的现金流量净额 38,581,630.92 38,611,284.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 664,000.00 664,000.00 现金流入小计 664,000.00 664,000.00 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 50,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -49,336,000.00 -49,336,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 13,375,139.37 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,775,218.64 54,775,218.64 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 40,059.45 减：未确认的投资损失 -214,363.54 加：计提的资产减值准备 43,952.56 3,483.19 固定资产折旧 390,236.90 270,819.01 无形资产摊销 68,000.04 长期待摊费用摊销 316,204.99 127,451.56 待摊费用减少（减：增加） 8,933.91 预提费用增加（减：减少） 28,307.81 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -664,000.00 -664,000.00 投资损失（减：收益） -55,177,033.15 -55,639,108.82 递延税款贷项（减：借项） -269,501.24 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 58,520,483.51 50,237,487.02 25 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 经营性应付项目的增加(减：减少) -32,239,617.64 -25,011,496.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 24,099,854.45 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 38,594,422.69 35,559,815.65 减：现金的期初余额 23,721,909.53 22,184,676.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 13,375,139.37 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 资产减值表 2004 年 编制单位: 上海同达创业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 6,222,091.98 43,952.56 6,266,044.54 其中：应收账款 271,126.72 35,421.93 306,548.65 其他应收款 5,950,965.26 8,530.63 5,959,495.89 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 28,245,523.26 19,949,418.30 19,949,418.30 8,296,104.96 其中：长期股权投资 28,245,523.26 19,949,418.30 19,949,418.30 8,296,104.96 长期债权投资 固定资产减值准备合计 213,116.57 213,116.57 其中：房屋、建筑物 142,685.14 142,685.14 机器设备 70,431.43 70,431.43 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 34,680,731.81 43,952.56 19,949,418.30 19,949,418.30 14,799,766.07 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 26 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 上海同达创业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 53,516,750.00 53,516,750.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 53,516,750.00 53,516,750.00 二、资本公积 期初余额 34,237,612.24 27,582,827.80 本期增加数 6,654,784.44 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 34,237,612.24 34,237,612.24 三、法定和任意盈余公积 期初余额 2,465,352.79 2,465,352.79 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 2,465,352.79 2,465,352.79 27 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 717,031.63 717,031.63 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 717,031.63 717,031.63 五、未分配利润 期初未分配利润 -86,816,356.95 -101,297,705.70 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 54,775,218.64 14,481,348.75 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -32,041,138.31 -86,816,356.95 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 公司概况 1、公司的历史沿革 上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府 财贸办公室以沪府财贸（92）第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股 份有限公司’的批复”批准成立。1992 年 5 月 15 日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股 字第 9 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并于 1993 年 5 月 4 日在 上海证券交易所上市交易。1997 年 4 月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集 团）股份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为本公司第一大股东（占总 股本 41.8%）。2000 年 8 月，因本公司未能如期偿还中国信达信托投资公司的 5000 万元借款，担保 方深圳粤海实业投资发展有限公司将其拥有的本公司法人股 2237 万股抵偿本公司所欠 5000 万元借 款，中国信达信托投资公司同意接收，并于 2000 年 8 月 17 日办理过户手续，至此深圳粤海实业投资 发展有限公司不再持有本公司股票，中国信达信托投资公司持有本公司法人股 2237 万股，占公司总 股本的 41.80%，成为本公司第一大股东。2001 年 4 月，经本公司第三届第二次股东大会决议，本公 司名称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司，2001 年 4 月 18 日 由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001000586，现法定代表人陈玉华。公 司注册资本为人民币 5,351.60 万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（94）第 484 号 验资报告。 2、本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：商贸旅游业 经营范围：高新技术产业投资，实业投资及资产管理，房地产开发与经营，农业开发经营与国内 贸易（除专项规定），食品及饮料的生产和销售，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、主要产品或提供的劳务：餐饮、商品销售等。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 28 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 4、编制基础记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果发生减 值，则按有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价 （“市场汇价”）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公 布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差 额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则—投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款 （包括税金、手续费和相关税费）扣除实际支付的价款中包含的已宣告尚未领取的现金股利，或已到 付息期但尚未领取的债券利息入账；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认 为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年末按成本与市价孰低计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按 投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款 项； 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5 1－2 年 3 3 2－3 年 5 5 3 年以上 10 10 4-5 年 30 30 5 年以上 50 50 对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小的，依据稳健原则，加计坏账准备计提比例， 直至全额计提。 9、存货核算方法 （1）本公司存货的分类： 存货分类为：原材料、低值易耗品、物料用品、在途商品、库存商品。 （2）取得存货入账价值的确认方法： 29 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法： 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出除库存商品采用加权平均法外，其余均采用先进先出法 计价。 （4）低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度： 本公司对重要存货项目采用永续盘存制，对次要存货项目采用实地盘存制。每年末，公司对所有 存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与 账面数量的差异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别计入当期损 益。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法： 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所 占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权 益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 年的期限平均摊销, 贷方差额计入“资本公积”。 （合同规定了投资期限的，按投资期限摊销） c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但 不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽 占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资 单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生 的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面 价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法(或实际利率法)。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金 额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值 30 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失 的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 (1)固定资产的标准:公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年, 单位价值在 2,000 元以上的物品。 （2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 （3）固定资产折旧采用平均年限法计提。 （4）固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和折旧年限如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 专用设备 5-10 年 5% 9.5-19% 运输设备 5-10 年 5% 9.5-19% 电子及其他设备 5-10 年 5% 9.5-19% （5）固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。 （6）已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折 旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使 用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 （2）在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目 在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已 经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价： 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限： 自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销，如果合同和法律都没有规定有 效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销，无形资产的摊销年限如下： 无形资产类别 摊销年限 房屋使用权 20 年或 30 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 每年年末，公司对无形资产的帐面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其 为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限 内预计不会恢复等原因导致其帐面价值已超过可收回金额时，按无形资产的帐面价值超过可收回金额 的差额计提减值准备。 无形资产减值准备按单项无形资产帐面价值高于可收回金额的差额提取。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 （1）开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； 31 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期待摊费：自受益日按受益期限平均摊销；不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。一次性支付的屋租赁费从受益月份起按租赁期 20 年平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额， 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予 以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率 按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生 当期确认费用。 16、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计 数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下 方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、收入确认原则 （1）销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权， 与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 （2）提供劳务： 在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收 入。 （3）让渡资产使用权： 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定。 32 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司，②收入的金额能够可靠地计 量。 18、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位合 并其会计报表。 （2）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重 要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的 亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并 会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时， 在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认 子公司的投资亏损额。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、本公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 销售收入 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额 2、本公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 河道管理费 1% 应纳营业税额、增值税额 3、所得税 根据上海市财政局、上海市税务局沪财企二[1993]2 号文规定，本公司按 15%的比例税率征收所得 税。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 33 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 权益比例 注册 法定代 (%) 是否 单位名称 注册资本 经营范围 投资额 地 表人 直 间 合并 接 接 上海同达创业贸 饮料、酒 上海 胡嘉捷 6,000,000.00 6,000,000.00 90 是 易有限公司 类销售 上海新亚快餐食 上海 胡嘉捷 1,000,000.00 快 餐 1,000,000.00 95 是 品有限公司 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 142,090.84 21,550.23 银行存款 38,452,331.85 23,700,359.30 其他货币资金 合计 38,594,422.69 23,721,909.53 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 跌 跌 期 期 期末市价 项 目 价 价 帐面余额 帐面净额 增 减 帐面余额 帐面净额 总额 准 准 加 少 备 备 股票投资 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 18,295.20 债券投资 其中：国债投资 其他债券 基金投资 其他短期投资 合计 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 18,295.20 （2）短期股票投资 单位:元 币种:人民币 股票 投资 股份 股票数 期末每股 期末市价总 期末市价 投资金额 帐面净额 名称 比例 性质 量 市价 额 资料来源 杭州 法人 上海证券 4,356 14,386.80 4.20 18,295.20 14,386.80 解百 股 交易所 合计 / / 4,356 14,386.80 / 18,295.20 14,386.80 / 34 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 截至 2004 年 12 月 31 日，公司持有杭州解百集团股份有限公司 A 股股票 4,356 股，该股 2003 年 12 月 31 日收盘价为 4.20 元/股，期末市价合计为 18,295.20 元，不存在跌价。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一 年 2958257.88 83.15 14794.96 0.5 2943462.92 4052430.21 87.04 20262.15 0.5 4032168.06 以 内 三 年 599296.11 16.85 291753.69 307542.42 603157.83 12.96 250864.57 352293.26 以 上 合 3557553.99 100 306548.65 3251005.34 4655588.04 271126.72 4384461.32 计 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 本期增加 项目 期初余额 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 数 计 应收帐款坏帐准备 271,126.72 35,421.93 306,548.65 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 1,432,369.22 40.26 1,877,056.87 40.31 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公司 欠款时 欠款原 计提坏帐金 计提坏帐 计提坏帐原 单位名称 欠款金额 关系 间 因 额 比例 因 家得利超 无任何关 1 年以 按会计政策 414,700.60 货款 2,073.50 0.5 市 系 内 计提 可的食品 无任何关 1 年以 按会计政策 329,544.35 货款 1,647.72 0.5 公司 系 内 计提 农工商超 无任何关 1 年以 按会计政策 328,963.39 货款 1,644.82 0.5 市 系 内 计提 35 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 上海欧尚 无任何关 1 年以 按会计政策 188,596.42 货款 942.98 0.5 超市 系 内 计提 上海华联 无任何关 1 年以 按会计政策 170,564.46 货款 852.82 0.5 集团 系 内 计提 合计 / 1,432,369.22 / / 7,161.84 / / 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 比 提 账面净额 比 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 例 比 例 比 例 例 一 年 16,292,984.01 72.86 81,464.92 0.5 16,211,519.09 64,313,780.40 91.40 61,568.90 0.50 64,252,211.50 以 内 一 至 8,444.50 0.04 253.33 3 8,191.17 72,450.00 0.10 2,173.50 3 70,276.50 二 年 二 至 72,450.00 0.32 3,622.50 5 68,827.50 40,930.15 0.06 2,046.51 5 38,883.64 三 年 三 年 5,989,288.57 26.78 5,874,155.14 115,133.43 5,936,740.83 5,885,176.35 51,564.48 以 上 合 22,363,167.08 100 5,959,495.89 16,403,671.19 70,363,901.38 5,950,965.26 64,412,936.12 计 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期增加 项目 期初余额 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 数 计 其他应收款坏帐准 5,950,965.26 8,530.63 5,959,495.89 备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 36 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 20,539,900.00 91.85 68,504,747.06 92.80 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 欠款 计提坏 计提坏 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 司关系 时间 原因 帐比例 帐原因 按会计 泰州同达有限数 1年 往来 子公司 8,800,000.00 44,000.00 0.5 政策计 字网络公司 以内 款 提 北京东方协和医 按会计 无任何 1年 保证 药生物技术有限 6,000,000.00 30,000.00 0.5 政策计 关系 以内 金 公司 提 收回可 5年 往来 嘉丽商务大厦 子公司 5,453,880.00 5,453,880.00 100 能性极 以上 款 小 收回可 无任何 5年 往来 蝠凯工贸公司 215,620.00 215,620.00 100 能性极 关系 以上 款 小 合计 / 20,469,500.00 / / 5,743,500.00 / / 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 501,534.84 100 9,923,250.00 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 501,534.84 100 9,923,250.00 100 预付帐款较上年度大幅减少的原因是：本公司下属公司上海同达创业贸易有限公司停止经营电器 及本公司停止经销化工产品收回货款所致。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,657.49 11,657.49 11,014.45 11,014.45 库存商品 753,938.25 753,938.25 1,106,575.34 1,106,575.34 低值易耗品 39,775.14 39,775.14 47,542.04 47,542.04 37 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 物料用品 0.00 0.00 2,938.00 2,938.00 在途商品 1,219,207.04 1,219,207.04 587,006.85 587,006.85 合计 2,024,577.92 2,024,577.92 1,755,076.68 1,755,076.68 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股 20,071,337.17 3,035,585.54 17,035,751.63 21,400,000.00 22,107,916.77 19,363,420.40 3,035,585.54 16,327,834.86 权投资 其中： 股票投 10,778,449.92 3,035,585.54 7,742,864.38 4,784,949.92 5,993,500.00 3,035,585.54 2,957,914.46 资 对 子公司 投资 对 合营公 9,292,887.25 9,292,887.25 21,400,000.00 17,322,966.85 13,369,920.40 13,369,920.40 司投资 对 联营公 司投资 其 他股权 投资 股 权投资 差额 合 并价差 长期债 权投资 其中： 国债投 资 其 他债券 投资 其 他债权 投资 其他长 40,761,926.26 25,209,937.72 15,551,988.54 19,949,418.30 20,812,507.96 5,260,519.42 15,551,988.54 期投资 合计 60,833,263.43 28,245,523.26 32,587,740.17 21,400,000.00 42,057,335.07 40,175,928.36 8,296,104.96 31,879,823.40 （2） 长期股票投资 38 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投 占被投资 期 初始 资公 股份 股票数 公司注册 末 投资 投资金额 减值准备 帐面净额 司名 类别 量 资本比例 市 成本 称 (%) 价 社会 申达 法人 43.56 ﹤5% 900,000.00 900,000.00 股份 股 社会 棱光 法人 40.986 ﹤5% 330,000.00 330,000.00 实业 股 社会 丰华 法人 23.76 ﹤5% 825,000.00 241,924.32 583,075.68 股份 股 社会 嘉宝 法人 56.16 ﹤5% 1,500,000.00 781,152.00 718,848 实业 股 社会 永生 法人 54.7515 ﹤5% 2,160,000.00 1,612,924.44 547,075.56 数据 股 社会 第一 法人 12.2694 ﹤5% 205,000.00 62,230.40 142,769.60 医药 股 社会 宏盛 法人 3.63 ﹤5% 73,500.00 7,354.38 66,145.62 科技 股 合计 / / 5,993,500.00 3,035,585.54 2,957,914.46 / （3） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 苏州新亚快餐有限公司 3,980,000.00 浙江新亚快餐有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 海宁南方线缆有限公司 5,000,000.00 上海大吉克快餐有限公司 3,766,400.00 正大新亚餐饮有限公司 4,653,018.30 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司* 8,512,197.78 9,292,887.25 江都亚海造船有限公司 15,530,140.27 15,530,140.27 上海嘉丽商务大厦 2,550,000.00 海南万泉农产品批发市场有限公司 1,682,367.69 1,682,367.69 上海同达创业物业管理有限公司 100,000.00 100,000.00 泰州同达有线数字网络有限公司* 4,857,722.62 合计 34,182,428.36 50,054,813.51 *为待续经营中权益法核算单位 39 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 累计投资占期末净资产的比例 55.08% 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 10,534,680.47 17,303,319.00 27,837,999.47 其中：房屋及建筑物 7,669,068.47 17,250,000.00 24,919,068.47 机器设备 1,218,880.38 11,356.00 1,230,236.38 运输工具 1,232,193.21 1,232,193.21 其他设备 414,538.41 41,963.00 456,501.41 二、累计折旧合计： 2,724,208.30 390,236.90 3,114,445.20 其中：房屋及建筑物 495,363.06 260,331.48 755,694.54 机器设备 1,067,627.32 32,660.44 1,100,287.76 运输工具 852,627.09 72,513.52 925,140.61 其他设备 308,590.83 24,731.46 333,322.29 三、固定资产净值合计 7,810,472.17 24,723,554.27 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 213,116.57 213,116.57 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 7,597,355.60 24,510,437.70 其中：房屋及建筑物 机器设备 9、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 无形资产 980,333.11 980,333.11 1,048,333.15 1,048,333.15 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩 取 本 本 余 种 得 期 期 摊 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 类 方 增 转 销 式 加 出 期 限 房 屋 购 15 1,360,000.00 1,048,333.15 68,000.14 379,666.99 980,333.01 使 入 年 用 40 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 权 合 / 1,048,333.15 / 计 （2）无形资产减值准备： 无证据表明各项无形资产的帐面价值超过可回收金额，故未计提减值准备。 10、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 本 余 期 期 摊 种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 增 转 销 加 出 期 限 玉嘉 大厦 15 2,096,250.00 1,607,124.72 104,812.56 593,937.84 1,502,312.16 租赁 年 费 1- 其他 2,224,113.34 410,359.91 211,392.43 2,025,145.86 198,967.48 2 年 合计 4,320,363.34 2,017,484.63 316,204.99 2,619,083.70 1,701,279.64 / 11、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,210,301.57 100 1,204,200.89 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 1,210,301.57 100 1,204,200.89 100 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 12、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 542,539.43 100 8,495,911.13 99.9 一至二年 15,717.00 0.1 二至三年 三年以上 合计 542,539.43 100 8,511,628.13 100 41 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 本年较上年减幅很大，是本公司下属公司上海同达创业贸易有限公司停止经营电器及本公司停止 经销化工产品不再预收货款所致。 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股已转让或无持股人账 普通股股利 226,625.00 226,625.00 号 合计 226,625.00 226,625.00 / 14、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 74,310.26 53,734.39 17% 营业税 274,111.81 46,294.41 5% 所得税 3,311.47 个人所得税 4,329.42 超额累进 城建税 24,389.55 6,378.04 7% 合计 377,141.04 109,718.31 / 15、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 23,570,841.24 100 102,940,395.76 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 23,570,841.24 100 102,940,395.76 100 （2）其他应付款的说明： 其他应付款期末较期初减少较大,主要是偿还了海南建信投资管理公司 30,580,000.00 元暂借款 和偿还了上海同达创业置地有限公司 50,000,000.00 暂借款所致。 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位中国信达信托投资公司的 款项为 18,363,899.25 元。 16、预计负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 预计应付香港汉盛集团股权款 30,000,000.00 30,000,000.00 预计应付香港汉盛集团股权款迟付 5,005,600.30 利息等 合计 35,005,600.30 30,000,000.00 / 预计负债形成原因及详细情况见附注八（2）。 42 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 17、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 53,516,750 18、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 8,886,706.88 8,886,706.88 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 25,460.00 25,460.00 关联交易差价 14,761,835.91 14,761,835.91 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 10,563,609.45 10,563,609.45 合计 34,237,612.24 34,237,612.24 19、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 43 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,434,063.25 1,434,063.25 法定公益金 717,031.63 717,031.63 任意盈余公积 1,031,289.54 1,031,289.54 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 3,182,384.42 3,182,384.42 20、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 54,775,218.64 14,481,348.75 加：年初未分配利润 -86,816,356.95 -101,297,705.70 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -32,041,138.31 -86,816,356.95 21、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 -1,012,323.04 -839,957.37 22、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 餐饮服务 9,554,207.40 4,292,540.61 5,621,666.79 8,847,040.65 3,841,015.72 5,006,024.92 销售商品 43,309,397.28 40,047,866.05 3,261,531.23 27,818,135.65 25,610,506.09 2,207,629.56 资产管理 3,590,317.42 3,590,317.42 其中:关联 3,590,317.42 3,590,317.42 交易 合计 56,453,922.10 44,340,406.66 12,113,515.44 36,665,176.30 29,451,521.81 7,213,654.48 内部抵消 合计 56,453,922.10 44,340,406.66 12,113,515.44 36,665,176.30 29,451,521.81 7,213,654.48 （2）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,586,327.60 占采购总额比重 59.95 前五名销售客户销售金额合计 1,432,368.62 占销售总额比重 2.54 23、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 44 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁 2,185,335.08 80,194.66 2,105,140.42 服务 100,000.00 5,550.00 94,450.00 825,000 45,983.50 779,016.50 合计 2,285,335.08 85,744.66 2,199,590.42 825,000 45,983.50 779,016.50 24、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 3,634,516.00 减：利息收入 682,154.73 111,494.56 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 6,532.28 4,987.35 合计 -675,622.45 3,528,008.79 25、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 长期 短期 合计 长期投资 合计 投资 投资 投资 长期投资减值准备 / / 185,462.27 185,462.27 期末调整被投资公司所 / -822,966.85 / -686,533.61 有者权益增减金额 股权投资转让收益 56,000,000.00 19,539,806.63 合计 55,177,033.15 185,462.27 19,038,735.29 本公司本年度因出让上海同达创业置地有限公司股权产生该项收益，详细情况见附注十二 （1）。 26、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚款收入 240,210.80 175,307.20 不需支付的应付款 782,543.81 合计 1,022,754.61 175,307.20 营业外收入较上年增长原因是确认不需付帐款收入所致。 27、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 预计未决诉讼利息等损失 5,030,600.30 其他 251.80 21,747.14 合计 5,030,852.10 21,747.14 45 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 营业外支出增加原因，是本公司认为对未决诉讼计提或有损失增加所致，详见附注八（2）。 28、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的其他与经营活动有关的现金 58,522,793.66 其中：价值较大的项目 上海嘉平房地产开发有限公司 42,000,000.00 合计 29、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付的其他与经营活动有关的现金 42,828,782.09 其中：价值较大的项目 海南建信投资管理公司 30,580,000.00 合计 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 111,704.78 2,013.27 银行存款 35,448,110.87 22,182,663.01 其他货币资金 合计 35,559,815.65 22,184,676.28 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 跌 跌 期 期 期末市价 项 目 价 价 帐面余额 帐面净额 增 减 帐面余额 帐面净额 总额 准 准 加 少 备 备 股票投资 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 18,295.20 债券投资 其中：国债投资 其他债券 基金投资 其他短期投资 合计 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 18,295.20 （2）短期股票投资 单位:元 币种:人民币 46 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 股票 投资比 股份 股票数 期末每股 期末市价总 期末市价 投资金额 帐面净额 名称 例(%) 性质 量 市价 额 资料来源 杭州 法人 上海证券 4,356 14,386.80 4.20 18,295.20 14,386.80 解百 股 交易所 合计 / / 4,356 14,386.80 / 18,295.20 14,386.80 / 截至 2004 年 12 月 31 日，公司持有杭州解百集团股份有限公司 A 股股票 4,356 股，该股 2003 年 12 月 31 日收盘价为 4.20 元/股，期末市价合计为 18,295.20 元，不存在跌价。 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 比 提 比 提 龄 账面净额 账面净额 金额 例 金额 比 金额 例 金额 比 (%) 例 (%) 例 (%) (%) 一 年 17,536,419.71 74.36 87,682.10 0.5 17,448,737.61 65,566,392.44 88.82 61,500.00 0.5 65,504,892.44 以 内 一 至 0.00 0.00 0.00 3 0.00 2,296,284.19 3.11 2,173.50 3 2,294,110.69 二 年 二 至 72,450.00 0.31 3,622.50 5 68,827.50 33,834.00 0.05 1,691.70 5 32,142.30 三 年 三 年 5,973,238.32 25.33 5,858,462.19 114,776.13 5,922,387.89 8.02 5,880,221.87 42,166.02 以 上 合 23,582,108.03 100 5,949,766.79 17,632,341.24 73,818,898.52 100 5,945,587.07 67,873,311.45 计 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期增加 项目 期初余额 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 数 计 其他应收款坏帐准 5,945,587.07 4,179.72 5,949,766.79 备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 47 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 20,469,500 86.80 71,994,973.79 97.53 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公 欠款 欠款 计提坏帐 计提坏 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 司关系 时间 原因 比例(%) 帐原因 收回可 泰州同达有限数 合营公 一年 往来 8,800,000.00 44,000 0.5 能性极 字网络公司 司 以内 款 小 北京东方协和医 收回可 一年 保证 药生物技术有限 无关系 6,000,000.00 30,000 0.5 能性极 以内 金 公司 小 收回可 合营公 五年 往来 嘉丽商务大厦 5,453,880.00 5,453,880.00 100 能性极 司 以上 款 小 合计 / 20,253,880 / / / / 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股 25,744,458.42 3,035,585.54 7,742,864.38 21,400,000.00 21,645,841.10 25,498,617.32 3,035,585.54 22,463,031.78 权投资 其中： 股票投 10,778,449.92 3,035,585.54 7,742,864.38 4,784,949.92 5,993,500.00 3,035,585.54 2,957,914.46 资 对 子公司 5,673,121.25 16,500,000.00 16,860,891.18 5,312,230.07 5,312,230.07 投资 对 合营公 9,292,887.25 4,900,000.00 14,192,887.25 14,192,887.25 司投资 对 联营公 司投资 其 他股权 投资 股 权投资 差额 48 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 合 并价差 长期债 权投资 其中： 国债投 资 其 他债券 投资 其 他债权 投资 其他长 40,661,926.26 25,209,937.72 15,451,988.54 19,949,418.30 20,712,507.96 5,260,519.42 15,451,988.54 期投资 合计 66,406,384.68 28,245,523.26 38,160,861.42 21,400,000.00 41,595,259.40 46,211,125.28 8,296,104.96 37,915,020.32 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 被投资 占被投资公司 股份 股票数 初始投 期末 公司名 注册资本比例 投资金额 减值准备 帐面净额 类别 量 资成本 市价 称 (%) 社会 申达股 法人 43.56 ﹤5% 900,000.00 900,000.00 份 股 社会 棱光实 法人 40.986 ﹤5% 330,000.00 330,000.00 业 股 社会 丰华股 法人 23.76 ﹤5% 825,000.00 241,924.32 583,075.68 份 股 社会 嘉宝实 法人 56.16 ﹤5% 1,500,000.00 781,152.00 718,848.00 业 股 社会 永生数 法人 54.7515 ﹤5% 2,160,000.00 1,612,924.44 547,075.56 据 股 社会 第一医 法人 12.2694 ﹤5% 205,000.00 62,230.40 142,769.60 药 股 社会 宏盛科 法人 3.63 ﹤5% 73,500.00 7,354.38 66,145.62 技 股 合计 / / 5,993,500.00 3,035,585.54 2,957,914.46 / （3） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 苏州新亚快餐有限公司 3,980,000.00 浙江新亚快餐有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 海宁南方线缆有限公司 5,000,000.00 49 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 上海大吉克快餐有限公司 3,766,400.00 正大新亚餐饮有限公司 4,653,018.30 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司* 8,512,197.78 9,292,887.25 江都亚海造船有限公司 15,530,140.27 15,530,140.27 上海嘉丽商务大厦 2,550,000.00 海南万泉农产品批发市场有限公司 1,682,367.69 1,682,367.69 上海同达创业贸易份有限公司* 6,135,196.92 5,673,121.25 上海新亚快餐食品有限公司* 0.00 0.00 泰州同达有线数字网络有限公司* 4,857,722.62 合计 40,217,625.28 55,627,934.76 *为待续经营中权益法核算单位。 （4） 累计投资占期末净资产的比例(%)64.38% 5、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 8,502,488.18 17,250,000 25,776,153.18 其中：房屋及建筑物 7,669,068.47 17,250,000 24,919,068.47 机器设备 833,419.71 23,665 857,084.71 二、累计折旧合计： 1,155,028.00 270,819.01 1,425,847.01 其中：房屋及建筑物 495,363.06 260,331.48 755,694.54 机器设备 659,664.94 10,487.53 670,152.47 三、固定资产净值合计 7,347,460.18 17,002,845.99 24,350,306.17 其中：房屋及建筑物 7,173,705.41 16,989,668.52 24,163,373.93 机器设备 173,754.77 13,177.47 186,932.24 四、减值准备合计 145,080.10 145,080.10 其中：房屋及建筑物 机器设备 145,080.10 145,080.10 五、固定资产净额合计 7,202,380.08 17,002,845.99 24,205,226.07 其中：房屋及建筑物 7,173,705.41 16,989,668.52 24,163,373.93 机器设备 28,674.67 13,177.47 41,852.14 6、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 本 余 期 期 摊 种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 增 转 销 加 出 期 限 50 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 玉嘉大 15 厦租赁 2,096,250.00 1,607,124.72 104,812.56 593,937.84 1,502,312.16 年 费 2 其他 156,945 37,356.75 22,639 142,227.25 14,717.75 年 合计 2,253,195 1,644,481.47 127,451.56 736,165.09 1,517,029.91 / 7、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 115,234.40 一至二年 二至三年 三年以上 合计 115,234.40 8、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股已转让或无持股人账 普通股股利 226,625 226,625 号 合计 226,625 226,625 / 9、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 22,029,254 100 102,416,432.64 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 22,029,254 100 102,416,432.64 100 （2）其他应付款的说明： 其他应付款期末较期初减少较大,主要是偿还了海南建信投资管理公司 30,580,000.00 元暂借款 和偿还了上海同达创业置地有限公司 50,000,000.00 暂借款所致。 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位中国信达信托投资公司的 款项为 18,363,899.25 元。 10、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 8,886,706.88 8,886,706.88 51 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 25,460.00 25,460.00 关联交易差价 14,761,835.91 14,761,835.91 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 10,563,609.45 10,563,609.45 合计 34,237,612.24 34,237,612.24 11、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,434,063.25 1,434,063.25 法定公益金 717,031.63 717,031.63 任意盈余公积 1,031,289.54 1,031,289.54 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 3,182,384.42 3,182,384.42 12、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 54,775,218.64 14,481,348.75 加：年初未分配利润 -86,816,356.95 -101,297,705.70 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -32,041,138.31 -86,816,356.95 13、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 行业名 本期数 上期数 称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 销售商 13,675,213.24 13,461,538.45 213,674.79 165,064.26 154,917.84 10,146.42 品 委托管 3,590,317.42 3,590,317.42 理 其中:关 3,590,317.42 3,590,317.42 联交易 合计 17,265,530.66 13,461,538.45 3,803,992.21 165,064.26 154,917.84 10,146.42 内部抵 消 合计 17,265,530.66 13,461,538.45 3,803,992.21 165,064.26 154,917.84 10,146.42 52 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 14、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁 2,185,335.08 80,194.66 2,105,140.42 服务 100,000.00 5,550.00 94,450.00 825,000 45,983.50 779,016.50 合计 2,285,335.08 85,744.66 2,199,590.42 825,000 45,983.50 779,016.50 15、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 3,571,129.39 减：利息收入 663,172.92 109,658.77 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 4,596.33 3,459.03 合计 -658,576.59 3,464,929.65 16、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 长期 短期 合计 长期投资 合计 投资 投资 投资 长期投资减值准备 / / 185,462.27 185,462.27 期末调整被投资公司所 / -360,891.18 / -466,741.00 有者权益增减金额 股权投资转让收益 56,000,000.00 19,539,806.63 合计 55,639,108.82 185,462.27 19,258,527.90 本公司本年度因出让上海同达创业置地有限公司股权产生该项收益，详细情况见附注十二 （1）。 17、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚款收入 240,210.80 175,307.20 不需支付的应付款 782,543.81 合计 1,022,754.61 175,307.20 18、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 预计未决诉讼利息等损失 5,030,600.30 其他 251.80 21,747.14 合计 5,030,852.10 21,747.14 53 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 营业外支出增加原因，是本公司认为对未决诉讼计提或有损失增加所致，详见附注八（2）。 19、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的其他与经营活动有关的现金 58,522,793.66 其中：价值较大的项目 上海嘉平房地产开发有限公司 42,000,000 合计 20、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付的其他与经营活动有关的现金 42,828,782.09 其中：价值较大的项目 海南建信投资管理公司 30,580,000.00 合计 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 信达投资有限 信托存贷款、投 北京 母公司 国有控股 公司 资 上海同达创业 上海 饮料、酒类销售 控股子公司 国有控股 贸易有限公司 上海新亚快餐 上海 快餐 控股子公司 国有控股 食品有限公司 2、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 海南万泉投资有限公司 股东的子公司 海南建信投资管理股份有限公司 股东的子公司 3、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金额 金 占同类交易金额 易事项 定价原则 金额 的比例(%) 额 的比例(%) 海南万泉投资 受 让 股 帐面价值 16,500,000.00 100 有限公司 权 本公司于二 OO 四年三月十七日与海南万泉投资有限公司签订《股权转让协议》，经双方协商参 照评估值协议转让，经由海南中力信资产评估有限公司于二 OO 四年三月十九日出具了海中力信资评 报字(2004)第 024 号资产评估报告，上海同达创业置地有限公司 55%股权评值为 2,011.32 万元。实 54 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 际协议转让价为 1650 万元，此项股权转让的股权过户手续已于二 OO 四年十月完成。上海同达创业置 地有限公司另一股东海南兴隆华侨开发总公司放弃优先受让权。 （2）其他关联交易 （1）本公司与海南万泉热带农业投资有限公司于 2002 年 5 月 27 日签定《资产置换协议》及 《补充协议》，根据相关条款海南万泉热带农业投资有限公司因其置入本公司的天大天财发展股份有 限公司 650100 股股份无法按合同约定办理过户手续，现其已用现金资产予以补足。 （2）为加强本公司持续经营能力，提高经济效益，2004 年 1 月本公司与信达投资有限公司签订《上 海建京大厦委托招租、代收租金协议》，负责上海建京大厦 1-5 层、15-25 层的招租及代收租金业 务，2004 年度已收取资产管理费 3,590,317.42 元。该项物业价值为 18,445 万元。 （3）本公司因经营活动需要，向中国农业银行上海市分行营业部借款 5,000 万元，逾期未能归还。 经本公司 2003 年度第八次临时董事会审议通过，本公司与上海同达创业置地有限公司签定《债务重 组协议》，由其融资 5,000 万元用于偿还该行借款，并豁免本公司由其代为偿还的相关利息及罚息。 本公司在 2004 年度内业已偿还上海同达创业置地有限公司豁免利息后的 5,000 万元债务。上海同达 创业置地有限公司为本公司关联方。 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应付款 信达投资有限公司 18,363,899.25 18,363,899.25 其他应付款 海南建信投资管理股份有限公司 30,580,000.00 其他应付款 上海同达创业置地有限公司 50,000,000.00 其他应收款 泰州同达有线数字网络有限公司 8,800,000.00 （九）或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1、未决诉讼事项 本公司与香港汉盛集团有限公司(以下简称汉盛集团)于 1998 年 3 月 15 日就收购江苏江盛造船有限公 司（收购后变更为现在的江都亚海造船有限公司）部分股权事宜签署协议，协议约定，股权转让款为 人民币 5000 万元，款项支付方式为： （1）本公司应于 1999 年 1 月 31 日前向汉盛集团支付 2000 万元； （2）如江苏江盛造船有限公司 1999 年度审计后纯利达到 2200 万元，本公司应向汉盛集团支付 2000 万元； （3）本公司应于 2000 年 7 月 31 日前向汉盛集团支付 1000 万元。 因本公司尚未支付 3000 万元股权转让款，汉盛集团对本公司提起诉讼，上海市第一中级人民法院立 案受理。2003 年 1 月，接上海市第一中级人民法院民事裁定书：冻结公司银行存款人民币 34,648,586.30 元(或等值外币)或查封等值财产。另，本公司控股子公司上海新亚快餐食品有限公司 接上海市第一中级人民法院协助执行通知书，因上述股权转让纠纷案，该院作出的民事裁定书已经发 生法律效力。由于财产保全原因，要求上海新亚快餐食品有限公司协助执行以下事项：冻结公司投资 于该公司 95%股权（出资额 950,000 元），停止办理该股权的转让手续，包括质押事宜。 本公司已针对该项诉讼提出反诉。2004 年 3 月 31 日，经上海市第一中级人民法院判决本公司一审败 诉，本公司对一审判决不服，于 2004 年 4 月 7 日向上海市高级人民法院提取上诉，以维护全体股东 利益。上海市高级人民法院业已受理本公司上诉，此案已在进一步审理中。 2、预计或有负债 55 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 由于一审败诉，为稳妥体现公司可能出现的诉讼失败，本公司已对上述诉讼事项计提了 3000 万预计 负债，于以前年度计入损失；另按照诉讼附加条件，对可能承担的利息、诉讼费用等预计了 500.56 万元或有负债，计入本期损失。 3、本公司尚未解除以其合法持有的社会法人股计 599.35 万元对信达投资有限公司的质押。 4、上海嘉丽商务大厦仍处于清理阶段。本公司对与该公司的往来款全额计提了坏账准备。 （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 无 （十二）其他重要事项 1、长期投资股权转让事项 （1）2004 年 11 月 18 日，本公司与海南兴隆华侨实业开发总公司签订《股权转让协议》，主要 内容有： a.本公司转让持有上海同达创业置地有限公司的 55%股权给海南兴隆华侨实业开发总公司。 b.股权转让价款是参照评估值后协商议定，股权评估价值为 6376.21 万元，转让方与受让方双方 同意以 7250 万元成交。 （2）本次股权转让款已全部收回，股权变更手续已完成。此次交易经由上海产权交易所办理交 割。 （3）上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第 DZ040402022 号资产评估报告，评估 后的股权价值为 6376.21 万元 （4）本公司通过多方努力将原“烂尾楼”改造成为充满现代气派的商务大厦，扩建面积达 8168 平方米，扩建前建筑面积为 28634 平方米。 （5）本次股权转让有利于本公司避免房地产开发中可能存在的政策、资金及销售风险。 （6）此项股权转让收益为 5600 万元。 2、为进一步提高公司资产质量，寻求公司新的利润增长点，2004 年 11 月本公司通过竞拍方式 与北京嘉信国际拍卖有限公司签订《竞拍协议书》、《拍卖成交确认书》，以 1725 万元的打包价格 依法竞拍取得中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团有限公司、海南海德纺织实业股 份有限公司的 1425 万元债权及深圳京海花园 11 套房产。经协商，债务人已同意将拥有的深圳联合广 场 B 栋酒店二层房产抵偿给本公司。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）2004 年年度报告正本。 上海同达创业投资股份有限公司 董事长：陈玉华 2005 年 4 月 28 日 56